附件10.2
信貸協議第2號修正案
本信貸協議第2號修正案(本修正案)於2023年1月17日由 與Lowe Shares，Inc.、北卡羅來納州一家公司(借款人)、本信貸協議的每一貸款人(如信貸協議中的定義)以及作為行政代理的美國銀行( 行政代理)訂立並簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、行政代理和貸款方已不時簽訂日期為2020年3月23日的特定授信協議(經日期為2021年12月14日的授信協議第1號修正案修訂，並在本修訂生效之前不時進一步修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，現有授信協議；經本修訂修訂的現有授信協議；本合同中未另作定義的所有資本化術語(br}應與信貸協議中賦予的含義相同)，據此，此類貸款人同意向借款人提供循環信貸安排；
鑑於借款人已請求按照本協議的規定修改《信貸協議》，且本協議的出借方已在符合本協議所述條件的前提下同意該等修改；以及
鑑於借款人已請求貸款人放棄可能已經發生的某些違約或違約事件，並且在符合本合同規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人願意放棄此類違約或違約事件；
因此，現在，考慮到前提和本合同的條款，雙方同意如下：
1.對信貸協議的修訂。自生效日期(定義如下)起生效，並受此處規定的條款和條件的約束，並依賴於此處規定的陳述和保證：
(A)現對《信貸協議》(不包括其附表和附件(以下所列除外))進行修訂，使其在實施所有此類修訂後，應完整閲讀本協議附件A所列內容。
(B)現對信貸協議附件A(已承諾貸款通知的格式)進行修改，使其在實施所有此類修改後，應完整閲讀本協議附件B所列內容。
(C)現對《信貸協議》附件一(貸款提前還款通知表格)進行修改，使其在所有此類修改生效後，全文載於本協議附件C。
2.豁免權。根據信貸協議第10.01節並受本協議條款及條件的規限，於生效日期(定義見下文)，本信貸協議的每一貸款方特此放棄根據信貸協議第8.01(B)節可能因借款人未能遵守現有信貸協議第7.04節所載的契諾而發生的任何違約或違約事件。
本修正案所載豁免僅限於上文就借款人的任何附屬公司所明確提出的範圍，且不應放棄未來遵守信貸協議第7.04條或信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、契諾或規定，或借款人或借款人的任何附屬公司的任何義務，但上文明確規定的除外。
3. 有效性；先決條件。本修正案、第一節中規定的信貸協議修正案和第二節中規定的豁免應在滿足或放棄下列條件的第一個營業日(該日期為生效日期)生效 ：
(A)行政代理收到由(I)借款人的一名負責人和(Ii)每個貸款人正式簽署的本修正案副本的收據，在每種情況下，原件或複印件應為正本或複印件(緊隨其後的是正本)。
(B)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有律師費、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，並在生效日期之前或生效日向其支付額外的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和 行政代理之間的最終結算)。
4.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人 簽訂本修正案，借款人向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：
(A)截至本合同簽訂之日，不存在任何違約或違約事件，也不會因本協議所設想的修訂和豁免的實施或在實施後產生任何違約或違約事件
(B)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載借款人的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件所載的聲明及保證，在生效日期當日及截至生效日期均屬真實及正確。
5.整份協議。本修正案與所有其他貸款文件(統稱為相關 文件)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證不對本合同的任何一方具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本協議雙方均承認，除相關文件另有明確規定外，任何一方均未就本協議標的或本協議標的作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並根據信貸協議第10.01條的規定。
6.信用證協議的完全效力和效力。除特此特別修訂、放棄、修改或補充外，本信貸協議在各方面均予以確認和批准，並將根據其條款完全有效和繼續有效。
2
7.依法治國。本修正案在所有方面均應受北卡羅來納州法律管轄，並根據北卡羅來納州法律進行解釋，並應進一步受制於信貸協議第10.14和10.15節的規定。
8.可執行性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該條款在任何其他法域無效或無法執行。
9.提述；修訂的效力。任何貸款文件中提及信貸協議的所有內容均指現修訂的信貸協議。本修正案應被視為包含在信貸協議中，並作為信貸協議的一部分，並應構成信貸協議下和信貸協議中定義的貸款文件。信貸協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本修正案。
10.繼承人和受讓人。本修正案對借款人、行政代理人和每一貸款人及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並符合受讓人的利益，只要受讓人被允許按照信貸協議第10.06條的規定受讓受讓人。
11.沒有創新；重申。本修正案的簽署和交付或本協議項下任何其他交易的完成，均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件或其項下任何義務的更新。借款人特此(A)向其所屬的一方確認並確認每份貸款文件及其義務，並(B)同意，儘管本修正案具有效力，每份貸款文件仍應繼續完全有效。
12.對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為與簽名出現在其上的任何一方相比的正本，並且所有這些副本應共同構成同一文書。通過傳真或其他電子方式(包括 .pdf)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案應進一步受制於信貸協議第10.17節的規定。
13.未償還貸款。所有在生效日期按現有信貸協議下未償還的LIBOR利率計息的歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)，在緊接本修訂生效前適用的利息期 的剩餘時間內，應繼續作為信貸協議項下的歐洲貨幣利率貸款(並且，儘管本修正案包括附件A有相反規定，但須受適用於現有信貸協議下按LIBOR利率計息的歐洲貨幣利率貸款的條款和條件以及適用的利率條款(包括破損)的約束)；不言而喻，此類歐洲貨幣利率貸款和利息期不會因本修正案而續簽或延長，在此類利息期到期或提前終止時，此類歐洲貨幣利率貸款應(A)償還或(B)轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款(在每種情況下，如信貸協議所界定)，由借款人選擇(在第(B)款的情況下，該選擇應按照信貸協議第2.02(A)節所載的通知要求作出，猶如借款人於該轉換的生效日期 申請借款一樣)。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
3
雙方已於上述日期正式簽署本修正案，特此為證。
| 借款人： | ||
| 洛威S公司 | ||
| 發信人： | /s/Ryan Grimsland | |
| 姓名： | 瑞安·格里姆斯蘭 | |
| 標題： | 高級副總裁，企業財務和財務主管 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /s/Kyle D.Harding | |
| 姓名： | 凱爾·D·哈丁 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、信用證發行商和擺動額度貸款人 | ||
| 發信人： | 凱西·科斯格羅夫 | |
| 姓名： | J.凱西·科斯格羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 美國銀行協會，作為貸款方和信用證發行方 | ||
| 發信人： | //馬克·D·羅傑斯 | |
| 姓名： | 馬克·羅傑斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 富國銀行，國家協會，作為貸款人和信用證發行人 | ||
| 發信人： | /s/卡爾·辛裏奇 | |
| 姓名： | 卡爾·辛裏奇 | |
| 標題： | 董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Kenneth E.Quinn | |
| 姓名： | 肯尼斯·E·奎恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/凱西婭·勒戴 | |
| 姓名： | 凱西婭·勒戴 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/格雷戈裏·馬丁 | |
| 姓名： | 格雷戈裏·馬丁 | |
| 標題： | 高管董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 巴克萊銀行PLC，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/裏塔姆·巴拉 | |
| 姓名： | 裏塔姆·巴拉 | |
| 標題： | 董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 作為貸款方的瑞穗銀行 | ||
| 發信人： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 標題： | 高管董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 加拿大皇家銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Michael Santana-Mondo | |
| 姓名： | 邁克爾·桑塔納-蒙多 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Alysa Trakas | |
| 姓名： | 阿莉莎·特拉卡斯 | |
| 標題： | 董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Reema Sharma | |
| 姓名： | 雷馬·夏爾馬 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 蒙特利爾銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Joshua Hoverman | |
| 姓名： | 約書亞·空中飛人 | |
| 標題： | 經營董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
| 中國銀行，紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/雷蒙德·喬 | |
| 姓名： | 雷蒙德·喬 | |
| 標題： | 總裁常務副總經理 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信貸協議》第2號修正案
簽名頁
附件A
(修訂第2號)
請參閲附件。
發佈的CUSIP號碼：
交易： 54865 PAN5
左輪手槍：54865PAP0
信貸協議1
日期：2020年3月23日
其中
洛威S公司，Inc.
作為借款人，
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，擺動額度貸款人
和一家信用證出票人，
美國銀行全國協會和
富國銀行，全國協會
作為聯合辛迪加代理和信用證發行人，
花旗銀行，北卡羅來納州
高盛美國銀行，
摩根大通銀行，N.A.和
巴克萊銀行，
作為共同文檔代理，
和
本合同的其他貸款方
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州
高盛美國銀行，
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行全國協會，以及
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
| 1 | 符合信用協議，包含日期為2021年12月14日的信用協議修正案1和日期為2023年1月17日的信用協議修正案2。 |
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第一條。 定義和會計術語 |
||||||
| 1.01 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 |
27 | ||||
| 1.03 |
會計術語 |
28 | ||||
| 1.04 |
舍入 |
29 | ||||
| 1.05 |
匯率；貨幣等價物 |
29 | ||||
| 1.06 |
其他替代貨幣 |
29 | ||||
| 1.07 |
貨幣兑換 |
30 | ||||
| 1.08 |
一天中的時間 |
30 | ||||
| 1.09 |
信用證金額 |
30 | ||||
| 1.10 |
利率 |
30 | ||||
| 1.11 |
對協議和法律的引用 |
31 | ||||
| 第二條。 |
| |||||
| 承諾和信貸延期 |
| |||||
| 2.01 |
承諾的貸款 |
31 | ||||
| 2.02 |
已承諾貸款的借款、轉換和續期 |
31 | ||||
| 2.03 |
[保留。] |
33 | ||||
| 2.04 |
信用證 |
33 | ||||
| 2.05 |
擺動額度貸款 |
42 | ||||
| 2.06 |
提前還款 |
44 | ||||
| 2.07 |
終止或減少承付款 |
45 | ||||
| 2.08 |
償還貸款 |
45 | ||||
| 2.09 |
利息 |
46 | ||||
| 2.10 |
費用 |
47 | ||||
| 2.11 |
利息及費用的計算 |
47 | ||||
| 2.12 |
債項的證據 |
47 | ||||
| 2.13 |
一般付款；行政代理的退款 |
48 | ||||
| 2.14 |
貸款人分擔付款 |
50 | ||||
| 2.15 |
增加承擔額 |
50 | ||||
| 2.16 |
現金抵押品 |
52 | ||||
| 2.17 |
違約貸款人 |
52 | ||||
| 2.18 |
延長到期日 |
54 | ||||
| 2.19 |
ESG修正案 |
56 | ||||
| 第三條。 |
| |||||
| 税收、收益保護和非法 |
| |||||
| 3.01 |
税費 |
56 | ||||
| 3.02 |
非法性 |
61 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 |
61 | ||||
| 3.04 |
增加成本和回報 |
64 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 |
66 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 |
66 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 |
67 | ||||
i
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第四條。 生效的先決條件 |
||||||
| 4.01 |
效力條件 |
67 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 |
68 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 |
69 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 |
69 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 |
69 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 |
69 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 |
70 | ||||
| 5.06 |
訴訟 |
70 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 |
70 | ||||
| 5.08 |
財產所有權；留置權 |
70 | ||||
| 5.09 |
實益所有權 |
70 | ||||
| 5.10 |
税費 |
70 | ||||
| 5.11 |
ERISA合規性 |
71 | ||||
| 5.12 |
保證金法規；投資公司法 |
71 | ||||
| 5.13 |
披露 |
71 | ||||
| 5.14 |
遵守法律 |
72 | ||||
| 5.15 |
優先債指定 |
72 | ||||
| 5.16 |
OFAC |
72 | ||||
| 5.17 |
受影響的金融機構 |
72 | ||||
| 5.18 |
反腐敗法 |
72 | ||||
| 5.19 |
覆蓋實體 |
72 | ||||
| 第六條。 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 6.01 |
財務報表 |
72 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 |
73 | ||||
| 6.03 |
通告 |
74 | ||||
| 6.04 |
繳税 |
75 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 |
75 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 |
75 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 |
75 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 |
75 | ||||
| 6.09 |
視察權 |
75 | ||||
| 6.10 |
收益的使用 |
75 | ||||
| 6.11 |
反腐敗法；制裁 |
76 | ||||
| 第七條。 消極契約 |
| |||||
| 7.01 |
留置權 | 76 | ||||
| 7.02 |
反腐敗法 | 77 | ||||
| 7.03 |
負債 | 77 | ||||
| 7.04 |
根本性變化 | 78 | ||||
| 7.05 |
與關聯公司的交易 | 78 | ||||
| 7.06 |
收益的使用 | 78 | ||||
| 7.07 |
合併調整後融資債務與合併EBITDAR的比率 | 78 | ||||
II
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 7.08 |
制裁 |
78 | ||||
| 7.09 |
反腐敗法 |
79 | ||||
| 第八條 違約事件和補救措施 |
| |||||
| 8.01 |
違約事件 |
79 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 |
80 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 |
81 | ||||
| 第九條。 行政代理 |
| |||||
| 9.01 |
委任及主管當局 |
82 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 |
82 | ||||
| 9.03 |
免責條款 |
83 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 |
83 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 |
84 | ||||
| 9.06 |
行政代理人辭職；信用證出票人 |
84 | ||||
| 9.07 |
不依賴管理代理、安排人和其他貸款人 |
85 | ||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 |
86 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
86 | ||||
| 9.10 |
沒有貸款人是員工福利計劃 |
86 | ||||
| 9.11 |
追討錯誤的付款 |
87 | ||||
| 第十條。 其他 |
| |||||
| 10.01 |
修訂等 |
88 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 |
89 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 |
91 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 |
91 | ||||
| 10.05 |
預留付款 |
93 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 |
93 | ||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 |
98 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 |
99 | ||||
| 10.09 |
利率限制 |
99 | ||||
| 10.10 |
整合性；有效性 |
99 | ||||
| 10.11 |
申述及保證的存續 |
99 | ||||
| 10.12 |
可分割性 |
100 | ||||
| 10.13 |
更換貸款人 |
100 | ||||
| 10.14 |
管轄法律；司法管轄權等 |
101 | ||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 |
103 | ||||
| 10.16 |
不承擔諮詢或受託責任 |
103 | ||||
| 10.17 |
電子執行；電子記錄；對應物 |
103 | ||||
| 10.18 |
《美國愛國者法案公告》 |
104 | ||||
| 10.19 |
任何貸款人都不會成為公共方面的貸款人 |
105 | ||||
| 10.20 |
判斷貨幣 |
105 | ||||
| 10.21 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
105 | ||||
| 10.22 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
106 | ||||
三、
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 簽名 | S-1 | |||||
| 附表 |
||||||
| 2.01 |
承付款和適用的百分比 |
|||||
| 7.03 |
現有附屬債務 |
|||||
| 10.02 |
行政代理辦公室；通知的某些地址 |
|||||
| 展品 |
表格 |
|||||
| A |
已承諾貸款通知 |
|||||
| B |
週轉額度貸款通知 |
|||||
| C |
注意事項 |
|||||
| D |
合規證書 |
|||||
| E |
分配和假設 |
|||||
| F |
意見 |
|||||
| G |
信用證報告 |
|||||
| H |
美國税務合規性證書 |
|||||
| I |
提前還款通知書 |
|||||
四.
信貸協議
本信貸協議日期為2020年3月23日(本協議)，由Lowe S Companies，Inc.、北卡羅來納州的一家公司(借款人)、本協議的每一貸款人(統稱為貸款人和個別貸款人)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人已請求貸款人提供原始金額最高為10.20,000,000美元的循環信貸安排， 其中包括多幣種次級貸款、信用證次級貸款和週轉額度貸款次級貸款，貸款人願意按照本文規定的條款和條件這樣做。
因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，借款人、貸款人和行政代理人特此達成如下協議：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
《法案》係指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？行政代理？指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。
？就任何貨幣而言，行政代理的辦公室是指行政代理的地址，以及附表10.02中規定的與該貨幣有關的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。
？管理問卷是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於任何 個人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
·代理方具有第10.02(C)節中規定的含義。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？商定貨幣是指美元或適用的任何替代貨幣。
？《協議》是指本信貸協議。
1
？協議貨幣？具有第8.03節中規定的含義。
？替代貨幣？是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊、 和加元，以及根據第1.06節批准的其他合格貨幣；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣都是合格貨幣。
？替代貨幣每日匯率指的是任何一天的任何信用延期：
(A)以英鎊計價的年利率，相當於根據其定義確定的索尼婭年率加上索尼亞調整數；及
(B)以任何其他替代貨幣計價(以該 貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理和貸款人根據第1.06(C)節確定的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何更改應自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。
替代貨幣每日利率貸款是指以替代貨幣每日利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何金額，行政代理通過參考Bloomberg(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值 金額，是在上午11：00左右購買該替代貨幣與美元的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，則替代貨幣等值應由行政代理使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
？替代貨幣貸款是指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，視適用情況而定。
替代貨幣suimit指的是相當於總承諾額和$250,000,000中較小者的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
備選 貨幣期限利率是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：
(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為EURIBOR利率)，在該利息期的第一天之前兩(2)個目標日，期限相當於該利息期；
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(B)以加元計價的年利率，相當於在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的加元提供利率(CDOR)的年利率(在這種情況下，是指CDOR利率)，其期限相當於該利息期間；和
(C)以上文(A)和(B)款所述貨幣以外的任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理人和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。
？替代貨幣定期利率貸款是指按替代貨幣期限利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
？第1號修正案是指借款人、行政代理和貸款方之間於2021年12月14日對信貸協議作出的第1號修正案。
？第1號修正案生效日期指2021年12月14日。
？適用權限是指(A)就SOFR和術語SOFR而言，SOFR管理人或任何對管理代理或SOFR管理人發佈SOFR或術語SOFR具有管轄權的政府機構，在每一種情況下均以此類身份行事，以及(B)對於任何替代貨幣，針對該替代貨幣的相關匯率的適用 管理人，或就其發佈適用相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下 以此類身份行事。
對任何人而言，適用法律是指對此人或此人受其約束的所有適用法律。
？適用百分比？是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額的百分比 (小數點後第九位)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比 載於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。
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？適用利率是指根據下文所述的債務評級，每年的下列百分比：
適用費率
| 定價 |
債務評級標準普爾/穆迪 |
設施收費 | 術語較軟 貸款， 備擇 貨幣貸款 和信用證 |
基本費率 貸款 | ||||
| 1 |
≥ A / A2 | 0.060% | 0.690% | 0.000% | ||||
| 2 |
A- / A3 | 0.080% | 0.795% | 0.000% | ||||
| 3 |
BBB+/Baa1 | 0.090% | 0.910% | 0.000% | ||||
| 4 |
BBB/Baa2 | 0.110% | 1.015% | 0.015% | ||||
| 5 |
≤bbb-/baa3 | 0.150% | 1.100% | 0.100% |
最初，適用利率應以借款人在截止日期的債務評級為基礎。 此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應 真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應由 參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款， 指由行政代理或適用的信用證出票人(視情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算。
經批准的基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？統稱為美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、美國全國銀行協會和富國銀行證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。
？轉讓和假設是指出借人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。
？歸屬負債是指，在任何日期(無重複)，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則編制的截至該日期的資產負債表中；(B)就任何合成租賃債務而言，是指根據相關租賃在該日期按照美國通用會計準則編制的資產負債表上將出現的剩餘租賃付款的資本化金額(如果該租賃作為資本租賃入賬)；以及(C)就任何證券化交易而言，該融資的未償還本金金額，在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理機構在其合理判斷中確定。
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？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年1月29日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量報表，包括其中的附註。
可用期是指自截止日期起至 (A)到期日、(B)第2.07節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期和信用證發行人根據第8.02節規定的信用證延期義務終止之日中最早的一段時間。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能高於或低於宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上第(Br)(C)條的情況下確定。
？基本利率承諾貸款是指承諾貸款，即基本利率貸款。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以 美元計價。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
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借款人？具有本協議導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指承諾借款或擺動額度借款。
？營業日？指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；前提是：
(A) 如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款有關的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，則指也是目標日的營業日；
(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行因一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；
(C)如該日與以英鎊或歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指在該日由銀行或銀行之間在有關貨幣的適用離岸銀行同業市場進行有關貨幣的存款交易的任何該日；及
(D)如果該日與以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付有關，或與根據本協定將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)進行的歐元以外的任何貨幣的任何其他交易有關，則 是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。
·加元和C$是指加拿大的合法貨幣。
？資本租賃是指根據公認會計原則已經或要求被歸類和入賬為資本租賃或融資租賃的每份租賃。
？現金抵押是指為行政代理、適用的信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，與週轉額度貸款有關的債務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文需要而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用信用證出票人或週轉額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)適用的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。B現金抵押品應 具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？CDOR？具有替代貨幣術語Rate？的定義中指定的含義。
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？CDOR Rate？具有替代貨幣術語Rate？的定義中指定的含義。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每個案例中均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
Br}控制變更是指發生以下情況的一個或一系列事件：
(A)任何個人或集團(此類術語在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用，但不包括借款人或其子公司的任何僱員福利計劃，包括但不限於Lowe‘s Companies，Inc.401K計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為實益擁有人(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權， 無論這種權利是立即可行使還是僅在一段時間過去後才可行使(此類權利，期權權利)，直接或間接地擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權權利有權獲得的所有證券)；或
(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構中最少過半數成員的個人批准。
？截止日期？是指滿足第4.01節中的所有先決條件或根據第10.01節放棄所有條件的第一個日期。
？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？承諾對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的 或該貸款人成為本協議當事人時所依據的轉讓和假設中所述的金額，該金額可根據本協議不時調整。
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？承諾借款是指由相同類型、相同貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。
？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。
承諾貸款通知是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期SOFR或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？溝通是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
合規證書 指基本上以附件D的形式提供的證書。
？符合更改是指，對於SOFR、術語SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIA或商定貨幣的任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對基本利率、SOFR、術語SOFR、SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIA和利率期間、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合規定的更改 (為免生疑問，包括？營業日和？美國政府證券營業日？的定義、借款請求或預付款的時間和頻率、兑換或繼續通知和回顧期限)，以反映適用匯率的採用和實施情況，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在針對該商定貨幣的該匯率的管理的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
合併調整融資債務指的是，截至確定之日，借款人及其子公司在合併的基礎上，(A)合併融資債務總額加上(B)經營租賃債務等值的總和。
？綜合EBITDAR是指在任何計量期間，借款人及其子公司在綜合基礎上 ，(A)該計量期間的綜合淨收入加上在確定該綜合淨收入時扣除的(I)所得税準備金、(Ii)利息淨額、(Iii)折舊、(Iv)攤銷、(V)借款人及其子公司在該計量期間發生或計入的任何非常、非經常性或非常非現金費用或損失的總和。(Vi)借款人及其子公司在該計量期內發生或計入費用的非現金費用， (Vii)借款人及其子公司在該計量期內發生或計入費用的資產出售所產生的非現金損失，(Viii)在該計量期內以現金支付的任何實際交易費用或相關成本
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(1)允許的收購或投資和(2)只要借款人在結束收購、投資或關閉商店後120天內向行政代理提供此類實際成本和支出的詳細摘要，(Ix)借款人或其子公司在該計量期間發生的任何非常、非經常性或不尋常的現金費用或損失，(X)在正常業務過程中以外的資產出售產生的任何現金損失，(Xi)基於股票的補償費用(與經審計財務報表中規定的申請一致適用)，(Xii)在該測算期內已支付或須支付的租金，及(Xiii)在該測算期內與借款人或其任何附屬公司的債務或其他非經常性融資活動的清償有關的現金和非現金費用或損失，以及(B)在計算該綜合淨收入時減去(I)所有非常項目，非經常性或非常非現金收入或收益及(Ii)因出售資產而產生的非現金收益 在正常業務過程中增加綜合淨收入(借款人及其附屬公司在每種情況下均有或由借款人及其附屬公司在該計量期內)。
就計算任何衡量期間的綜合EBITDAR而言，如果借款人或任何附屬公司在該期間 進行了本協議允許的收購、投資或處置，則該期間的綜合EBITDAR應在給予形式上的效力後計算，如同該收購、投資或處置(視屬何情況而定)發生在該期間的第一天一樣。
？綜合融資債務是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)借入資金的所有債務(包括本協議項下的債務)和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額的總和，(B)所有購買貨幣債務，(C)償還根據備用信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據支付的金額的所有直接債務的總和(為免生疑問，不包括商業信用證和與某些營銷和信息技術方案以及購買商品庫存有關的承諾(如借款人及其子公司的財務報表所述)，(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，(E)資本或融資租賃、合成租賃債務和證券化交易的可歸因性債務，(F)無重複，借款人或子公司為普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的所有上文(A)至(E)款規定類型的未償債務的所有擔保，以及(G)上文(A)至(F)款所述類型的所有債務的擔保，除非此類債務明確對借款人或該子公司無追索權。
？綜合淨收入是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上，根據公認會計準則，借款人及其子公司在該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。
？綜合總資產指，截至確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的總資產，即借款人及其子公司根據公認會計準則編制的最新綜合資產負債表中所列或反映的總資產。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
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？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
？涵蓋實體？具有第10.22(B)節中規定的含義。
信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？經營租賃的債務等價物是指，在確定的任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)借款人在截至該日的連續四個會計季度所支付或必須支付的租金乘以(Ii)六(6)和(B)公認會計準則經營租賃負債的乘積。就本定義而言，GAAP經營性租賃負債是指資產負債表上根據GAAP和FASB會計準則(ASC 842)在借款人每個財政季度結束的最後日期有效的經營性租賃負債。
？債務評級是指，在任何確定日期，由標準普爾或穆迪確定的借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級(統稱為債務評級)；前提是(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)，(A)如果上述評級機構發佈的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平； (B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價級別；以及(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。
？違約率是指(A)當就除定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用以外的債務使用時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率 加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率；和(B)當用於信用證費用時，費率等於適用的費率加2%的年利率。
除第2.17(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人，如行政代理確定的那樣，(A)未能(I)在本協議規定由其提供資金的日期的一個營業日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資之前的一個或多個條件 (每個條件連同任何適用的違約一起，應在該書面文件中具體指明)未得到滿足，
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或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行其融資義務，或已就其在本合同項下或其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務作出公開聲明，(B)已通知借款人或行政代理人不打算履行其資金義務，或已就本合同項下或其他一般協議項下的資金義務(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款)向行政代理人或任何其他貸款人支付本合同項下的任何其他款項，(C)失敗，在行政代理人提出請求後的一個工作日內，以行政代理人合理滿意的方式確認它將履行其資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益，(Iii)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命, 或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何 合同或協議。
？指定司法管轄區？指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何全面制裁的對象。
？處分或處置是指任何人對任何財產(包括任何財產的任何出售和回租交易)、長期資產或業務線的出售、轉讓、許可、清算、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割或其他方式進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但處置不包括與借款人信用卡計劃下的活動有關的任何處置。
？劃分人員？具有分區定義中賦予它的含義。
？分割？是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率)，由適用的彭博社消息來源(或其他可公開獲取的用於顯示匯率的消息來源)在最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的替代貨幣(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的日期使用購買美元的匯率確定的美元等值金額，相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額。行政代理根據上述第(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。
？電子副本應具有第10.17節中規定的含義。
電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。
？合格受讓人是指(A)貸款人；(B)貸款人的附屬公司；(C)核準基金；以及(D)經(I)行政代理、每個信用證出票人(但不包括任何已被撤銷或已辭職的信用證出票人)和擺動額度貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，合格受讓人不應包括借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。
？合格貨幣是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並且美元等值貨幣可輕易計算。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣之後(或如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化在發行該貨幣的國家造成，行政代理(如果貸款以替代貨幣計價)或適用的信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和兑換成美元，(B)美元等值不再容易相對於該貨幣計算，(C)提供這種貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則管理代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。借款人在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議的其他條款。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、 判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 。
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？環境責任是指借款人或其任何子公司因(A)違反任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法、(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。
？《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定的情況下)與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產或重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動訴訟程序(或可合理地 導致PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟的事件或情況)；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。或(F)向借款人或ERISA的任何關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？ESG？具有第2.19(A)節中指定的含義。
《ESG修正案》具有第2.19(A)節中規定的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？EURIBOR？具有替代貨幣術語Rate？的定義中指定的含義。
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？EURIBOR Rate？具有替代貨幣術語Rate？的定義中指定的含義。
？歐元？和？？指的是參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第8.01節規定的含義。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的或與之有關的任何税收，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(A)(Ii)節的規定，(A)(Iii)或(C)，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條而產生的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？延期承諾？指其到期日應根據第2.18節延長的任何類別的承諾。
？延期承諾貸款是指根據延期承諾發放的任何承諾貸款。
？擴展？具有第2.18(A)節中給出的含義。
？延期修正案是指借款人、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第2.18節要求的範圍內)信用證發行人和/或根據第2.18節實施延期的循環額度貸款人之間對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修訂和重述的形式)。
？擴展 要約具有第2.18(A)節中規定的含義。
FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
FATCA？指截至第1號修正案生效之日起的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及實施上述各項的任何政府間協議(及相關財政或監管立法、或相關規則或慣例)。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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收費信函是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2021年11月18日的特定收費信函協議。
外國貸款人是指非美國人的貸款人 (包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統理事會。
？正面風險是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就每個信用證出票人而言，該違約貸款人對該信用證出票人所簽發的信用證中的未償信用證債務的適用百分比，而非信用證義務，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或提供擔保的現金，以及(B)對於迴轉額度貸款人，此類違約貸款方的適用比例 此類違約貸款方的參與義務已重新分配給其他貸款方或根據本合同條款擔保的現金的週轉線貸款以外的週轉額度貸款的百分比。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？GAAP？ 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證債務或其他償付或履行債務的義務，或保護債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他 人的債務或其他義務，不論該債務或其他債務是否由該人承擔(或由該人的任何權利、或有或有或以其他方式承擔)。
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(Br)獲得任何此類留置權所需的債務)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。術語保證？作為動詞 有相應的含義。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物 。
？榮譽日期？具有第2.04(C)(I)節中規定的含義。
？增加生效日期？具有第2.15(D)節中規定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)該人在備用信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外)；
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)資本租賃和合成租賃債務；
(G)該人購買、贖回、退出、取消或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及
(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為於該日期的應佔負債金額。
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？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
無形資產是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產。
？付息日期是指：(A)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落下的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，自截止日期和到期日之後的第一個該等 日期開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；及(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，為每個月的最後一個營業日和到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，指借款人在其承諾的貸款通知中選擇的、自該等定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日起，支付或轉換為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，並在此後1個月、3個月或6個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)；條件：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日 ，除非定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的下一個營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；
(2)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上相應的一天的某一天)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；
(3)任何利息期限不得超過到期日。
？美國國税局是指美國國税局。
？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。
開證人單據是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證開證人和借款人(或任何附屬公司)或以信用證開證人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
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對於每個貸款人來説，信用證預付款是指貸款人根據其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。
信用證借款是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。
信用證承諾是指，對於每個信用證出票人，該信用證出票人承諾在本信用證項下開具信用證。每一信用證發放人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者，如果信用證發放人以有限的身份加入該貸款人，或在截止日期後以其他方式承擔了信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該信用證發放人規定的信用證承諾的金額。信用證發放人和借款人之間的協議可以不時修改信用證的承諾，並通知行政代理。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
信用證出借人是指美國銀行、美國銀行和富國銀行全國協會或其各自的任何關聯機構，分別由美國銀行、美國銀行或富國銀行全國協會以信用證發行人的身份指定，以及借款人選擇的、經行政代理人批准的任何其他貸款人，該貸款人根據加入協議或類似協議同意以行政代理規定的有限身份加入該貸款人，該協議必須合理地為借款人接受；但是，任何時候都不得有超過三(3)個信用證出票人；此外，對於所有以替代貨幣開具的信用證，美國銀行應是唯一的信用證出票人。凡提及信用證髮卡人，應指任何信用證髮卡人、開具適用信用證的信用證髮卡人或所有信用證髮卡人，視上下文而定。
在任何確定日期，信用證債務是指所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《UCP》第29(A)條或《互聯網服務提供商規則》第3.13條或第3.14條或信用證本身的類似條款的實施而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為未兑付，而未提取的金額應視為可供支付的餘額。借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至信用證出票人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付或支付任何款項。
？貸款機構？具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度貸款機構。
貸款人 當事人和貸款人接受方統稱為貸款人、搖擺線貸款人和信用證發行人。
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？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。
信用證申請是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證到期日是指到期日之前三天的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
信用證費用具有第2.04(H)節規定的含義。
信用證昇華是指等同於(A)250,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的金額。 信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是額外的。
？LIBOR過渡日期 表示2023年1月17日。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件？是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份出票人文件、費用函、任何延期修正案以及其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。
？重大不利影響是指對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，是指以下任何一項的重大不利變化或重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為一個整體的財務狀況、業務、業務或財產；(B)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施，或借款人根據任何貸款文件履行其義務的能力；或(C)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。
重大附屬公司在確定的任何時候，是指根據借款人根據第6.01節向貸款人提交的最新年度或季度財務報表，在確定的任何時候，借款人及其子公司在前四個會計季度的綜合總收入(毛收入)的5%或更多的任何子公司。
？到期日是指(A)2025年3月23日和(B)如果根據第2.18節延長到期日，則為根據該節確定的延長到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，則到期日 應為之前的下一個營業日。
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？測算期？指借款人連續四個會計季度的期間。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。
非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或 修正案的任何貸款人，這些修正案(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准(如果修正案要求 特定類別的所有或所有受影響的貸款人批准，則指該類別中貸款和承諾佔多數的貸款人)。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
非SOFR後繼率具有第3.03(C)節中規定的含義。
Br}票據是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件C的形式。
？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
？債務是指借款人根據任何貸款文件或就任何貸款、信用證或相關信貸安排而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後發生的 ，包括根據任何債務人救濟法啟動或針對借款人或其任何附屬公司的任何訴訟程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。
OFAC？指美國財政部的外國資產管制辦公室。
？組織文件是指：(A)對於任何公司， 證書或公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司， 證書或成立章程或組織和經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 組建或組織的合夥企業、合資企業或其他適用的協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
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？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税？指所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税項，這些税項源於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面，但與轉讓有關的其他 關聯税除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。
？未償還金額是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，是指在實施任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，是指在該日發生的任何借款及該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；以及(C)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何 補償。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的信用證發行商或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
Bbr}養老金福利擔保公司。
《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。
？《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《退休金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》 和此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。
養老金 計劃是指任何受ERISA第四章約束並由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護的、借款人或任何ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。
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？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃？指借款人建立的任何 僱員福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？利率確定日期是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理合理確定的該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日期；如果該市場慣例對行政代理而言在行政上並不可行，則？利率確定日期？指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。
收款人是指行政代理、任何貸款人和任何信用證出票人。
？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。
·相關信貸安排統稱為相關互換合同和相關金庫管理安排。
對於任何人來説，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
相關互換合同是指借款人或其任何子公司與貸款人或貸款人的關聯公司訂立或維護的互換合同。
？相關財務管理安排是指向借款人或其任何子公司提供財務管理服務或為借款人或其任何子公司的利益而提供財務管理服務的安排，該安排是與貸款人或貸款人的關聯公司訂立或維護的，且貸款文件的明確條款不禁止該安排 。
？相關利率？指以(A)美元、術語SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)加元、CDOR利率和(D)歐元、EURIBOR利率(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但法規免除了ERISA第4043(A)節規定的通知要求的事件除外。
？信用延期申請 是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款， 週轉額度貸款通知。
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？要求貸款人是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，則貸款人持有的貸款總額超過未償還貸款總額的50%(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為該貸款人持有的貸款)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。
？可撤銷金額具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
·負責人指借款人的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁(包括但不限於總裁税務副)、借款人的總法律顧問、祕書、首席合規官、首席會計官、財務主管或助理財務主管，以及僅就根據細則第二條發出的通知而言，上述任何人員在發給行政代理或借款人的任何其他高級管理人員或根據借款人與行政代理之間的協議指定的任何其他高級管理人員或員工的通知中指定的任何其他高級管理人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經借款人的負責人簽署後，應最終推定為已獲得借款人所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款人行事。
？重述？具有本演奏會中指定的含義。
？對於任何貸款，重估日期是指以下各項：(A)借入替代貨幣貸款的每個日期，(B)關於替代貨幣每日利率貸款的每個利息支付日期，(C)根據第2.02節的規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(D)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期。
？標普？是指標普全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
？同日資金是指：(A)就以美元支付和支付而言，立即 可用資金；以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視情況而定)可能確定的在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地慣常使用的同日資金或其他資金。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部(HMT)或適用於各自貸款人或借款人的其他相關制裁機構實施或執行的任何已公佈的國際經濟制裁。
計劃不可用日期是指非SOFR計劃不可用日期 和/或上下文需要的SOFR計劃不可用日期。
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？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
-證券化交易對於任何人來説，是指 任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。
？股東權益是指，在任何確定日期，借款人 及其子公司在該日期根據公認會計準則確定的合併股東權益。
軟利率是指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。
SOFR調整意味着 每年0.10%(10個基點)。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR和Term SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR或Term SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。
SOFR計劃不可用日期具有第3.03(B)節中規定的含義。
？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
·索尼婭調整是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。
？特別通知貨幣在任何時候都是指一種替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？個人的附屬公司是指一個公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？後繼率？具有第3.03(C)節中規定的含義。
·可持續發展協調人是指美國銀行，在本協議下是以可持續發展協調人的身份。
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？可持續性掛鈎貸款原則是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈並不時生效的可持續性掛鈎貸款原則。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。
？擺動額度指的是擺動額度貸款人根據第2.05節提供的循環信貸安排。
？根據第2.05節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。
？擺動放款額度承諾額是指(A)在本合同附表2.01中與擺動額度貸款人名稱相對的金額，或(B)如果繼任的擺動額度貸款人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度貸款，則在行政代理根據第10.06(C)節備存的登記冊上為該貸款機構列明的額度作為其擺動額度承諾額。
？擺動額度貸款人是指美國銀行作為本協議項下的擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構，金額最高可達擺動額度承諾。
？迴旋額度貸款？具有第2.05(A)節中指定的含義。
？轉動線貸款通知是指根據第2.05(B)節的規定發出的轉動線借用通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，因為 應由管理代理批准)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？搖擺線昇華是指等於(A)1.25億美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
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合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？目標日？指TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、 評估、費用或其他收費，包括因根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的任何利息、税款附加費或罰款。
術語SOFR意味着：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR貸款期限的年利率，在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日，其期限等於該利息期；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於自該日起計一個月的SOFR屏幕利率期限；
但如果根據本定義上述第(Br)(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零%，則就本協議而言，術語SOFR應視為零%。
術語SOFR貸款是指承諾的貸款，按SOFR術語定義第(A)款的利率計息。
？術語Sofr篩選匯率是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理員)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性Sofr術語匯率。
？門檻金額？意味着200,000,000美元。
？未償債務總額是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
？就承諾貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。
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？UCP？指跟單信用證統一慣例，國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.04(C)(I)節規定的含義。
？美國銀行？是指美國銀行全國協會及其繼任者。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
減記和轉換權是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有規定， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為
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(br}包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語，在此，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章條款、綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律以及對任何法律、規則或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的此類法律、規則或法規，並且 (Vi)應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是至但不包括在內；以及“通過”指的是“至”和“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分立或分配的解除)，猶如它是對單獨的人或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分公司應構成一個獨立的個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效的、以與編制經審計財務報表所用的一致的方式應用的公認會計原則一致而編制(借款人的獨立公共會計師同意或因公認會計原則變更而要求的變更除外)。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP中的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP中的這種變化進行真誠談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在任何時候，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂，僅限於與GAAP中的此類更改相關且僅涵蓋此類更改，均不得(A)借款人有義務支付任何費用，(B)適用利率的任何增加或(C)借款人根據本協議或任何其他貸款文件當時應支付的對價的任何其他增加。
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1.04舍入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上舍入 或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
1.05匯率；等值貨幣。(A)行政代理或信用證(如適用)應確定信貸延期的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。 該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生。除借款人根據本合同提交財務報表或根據本合同計算財務契約外，或除本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定的美元等值金額。
(B)在本協定中，凡與承諾借款、替代貨幣貸款的轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，一筆金額，如所要求的最低或多次金額，均以美元表示，但該承諾借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(視屬何情況而定)(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，如果沒有最接近的數字，則四捨五入)，由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定。
1.06額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或信用證；只要所請求的貨幣是合格貨幣即可。如果是關於發放替代貨幣貸款的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和貸款人的批准；對於涉及簽發信用證的任何此類請求，此類請求 應經行政代理和適用的信用證簽發人批准。
(B)任何此類請求應在所需信用證延期日期前20個工作日的上午11：00之前向行政代理提出(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的信用證簽發人自行決定)。如果與替代貨幣貸款有關的任何此類請求，行政代理應立即通知各貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的信用證出票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或適用的信用證簽發人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或開具信用證(視情況而定)。
(C)如貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)未能在前一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該出借人或該信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或開具信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以該請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該等貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，
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行政代理應通知借款人，(I)行政代理和貸款人可在必要時修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率，並對該匯率進行其他適用的調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，因此，就任何承諾的替代貨幣借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理和適用的信用證簽發人同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理應通知借款人，並且該貨幣在所有目的下應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。
1.07貨幣變動。
(A)借款人以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，如在本協議生效之日後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計提基準與銀行間市場上關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如在緊接該日期之前，以該成員國貨幣計值的任何已承諾借款仍未償還，則就該已承諾借款而言，這種替換應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一條款應 根據行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
一天1.08次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
1.09信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等值；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。
利率為1.10。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任 ，也不對任何替代利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)承擔任何責任
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替換或繼承任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述條款的任何組成部分)或任何前述條款的影響，或任何符合規定的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，在每個 案例中選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
1.11對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
第二條。
承諾和信貸延期
2.01承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以 美元或一種或多種替代貨幣(每筆此類貸款，一筆承諾貸款)向借款人提供貸款，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的承諾金額。但是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Iii)以替代貨幣計價的所有已承諾貸款的未償還總額不得超過替代貨幣。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。在倫敦銀行同業拆借利率過渡期後，承諾的貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或
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(Br)任何將定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的情況，(Ii)如果是替代貨幣貸款，則在任何借款請求日期之前四個工作日(如果是特別通知 貨幣，則為五個工作日)，或(Iii)在任何基本利率承諾貸款請求日期之前的四個工作日(如果是替代貨幣定期利率貸款，則為任何延續)。每一次借款、轉換為 或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為美元等值10,000,000美元的本金，或超出美元1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明：(I)借款人是否請求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；(Ii)借款、轉換或延續(視具體情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iii)將借款、轉換或延續的承諾貸款的本金金額；(Iv)將借款或將現有承諾貸款轉換為何種類型的承諾貸款。(V)(如適用)與之有關的利息期限；及。(Vi)所承諾借款的幣種。如果借款人未能在請求借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或續貸的通知, 則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，如果適用，利息期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的操作應自適用期限SOFR貸款的利息期最後一天起生效 。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或繼續使用定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除非按照第2.13(A)節和第3.03節的規定，任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，而必須以該承諾貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。
(B) 收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應將自動轉換為基本利率貸款或繼續發放定期或替代貨幣定期貸款的細節通知各貸款人，每種情況均如上一小節所述 。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的任何承諾貸款)和不遲於行政代理指定的適用時間(如果是替代貨幣)在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理提供其承諾貸款的金額，在每種情況下，均應在適用承諾貸款通知中指定的營業日 。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是初始信用延期，則第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金；但條件是，如果借款人在就這種借款發出以美元計價的承諾借款通知之日，有未償還的信用證借款，則這種借款的收益首先, 應適用於任何此類信用證借款的全額付款，其次，應如上所述向借款人提供。
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(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款只能在該等定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為替代貨幣每日利率貸款、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，所需貸款人可要求 任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付，或以等值美元重新計價。
(D)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或任何部分貸款。
(F) 對於任何相關利率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼至借款人及貸款人。
2.03 [保留。]
2.04信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)每家信用證出票人依據本第2.04節所述的貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款(然而，除下文第2.04(A)(Iii)節所述外，任何貸款人未能參與並不影響信用證發行人開具任何信用證的義務)；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(I)餘額總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人佔所有信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。(Iii)信用證債務的未償還金額不得超過昇華信用證，(Iv)任何信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其信用證承諾。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為
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借款人表示，所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人不得開立任何信用證：
(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或
(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非信用證 與該信用證有關的債務以及在該信用證未結清時應計的所有信用證費用在該信用證簽發之日以第2.16節所述方式進行了現金抵押。
在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或適用於信用證發行人的任何法律或對信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且信用證善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；
(B)除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；
(C)此類信用證的開立將違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策 ；
(D)除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，否則此類信用證的初始金額不超過100,000美元，如為商業信用證，或500,000美元，如為備用信用證；
(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付(憑其全權酌情決定權)令開證人滿意的現金抵押品，以消除信用證出票人的實際或潛在的前期風險(在實施第2.17(A)(Iv)條之後)。
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關於違約貸款人，其原因是信用證或信用證以及信用證發行人實際承擔的所有其他信用證義務或潛在的預付風險，由信用證發行人自行決定。
(4)如果信用證出票人不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則出票人不得修改任何信用證。
(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改形式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(Vi)各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及與之相關的單據行事，且各信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是發票人就其出具或擬出具的任何信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人單據，完全如同第IX條所用的行政代理人就該等作為或不作為、該等作為或不作為所包括的術語一樣。以及(B)如本合同就該信用證發行人另作規定。
(B)簽發和修改信用證的程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人 適當填寫和簽字。此類信用證申請可通過傳真或電子郵件、美國郵件、隔夜快遞、使用適用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午10：00之前由適用的信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和該信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立首次信用證的情況下，信用證申請書應以符合適用信用證開證人的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。在請求修改任何未完成信用證的情況下, 該信用證申請書應在適用的信用證發行人滿意的格式和細節中註明(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)該信用證發行人合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
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(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，適用的信用證簽發人將 向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，至少在要求的簽發日期前一個營業日或修改適用信用證的一個或多個營業日之前，不能滿足第4.02節中所包含的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人或適用子公司開立的信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。在每一種情況下，都要按照該信用證發行人的慣常業務慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份具有自動延期條款的備用信用證(每份為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時間將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)該信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開具修訂格式的信用證(經延長)，則該信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在不延期通知日期前五個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自行政代理的通知, 任何貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許這種展期。
(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的信用證出票人，除非(A)該信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有任何此類要求的情況下以 償還。
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借款人應在收到提款通知後立即通知該信用證出票人，借款人將以美元償付該信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，該信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11：00。在適用的信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項之日之後的下一個營業日，或在該信用證出票人根據以替代貨幣償付的信用證付款之日的適用時間之後的下一個營業日，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償付的金額等於該提款的金額，並以適用的貨幣償付( 適用的信用證出票人根據以美元償付的信用證項下的任何付款的日期，或適用的信用證發行人在信用證項下以替代貨幣償付的任何付款日期的適用時間，即承兑匯票日期。如果(A)根據第2.04(C)(I)節第二句規定，以美元償還以替代貨幣計價的提款，且(B)借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在支付之日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為 單獨和獨立的債務，賠償有關信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。儘管如此，, 如果借款人 未能在信用證開證日向該開證人償付(而是在該信用證開證日的第二天或之後的任何日期向該信用證出票人償付)，行政代理應立即將該榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元為單位)(未償還金額)以及該貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾未使用部分的金額、第2.01節的但書和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。任何信用證出票人或行政代理根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元付款辦公室，為適用的信用證發行人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其適用的未報銷金額的 百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，每一貸款人提供資金時，應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額 未如此再融資，該信用證借款應在榮譽日期後的下一個營業日到期並支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個
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貸款人根據第2.04(C)(Ii)款為適用的信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就貸款人蔘與此類信用證借款而支付的款項，並應構成貸款人為履行第2.04款規定的參與義務而墊付的信用證。
(Iv)在每一貸款人根據第2.04(C)款為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的利息應僅由適用的信用證出票人承擔。
(V)每一貸款人根據第2.04(C)節的規定，承諾提供貸款或信用證墊款以償還適用的信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對該信用證出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但前提是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向任何信用證出票人償還其根據任何信用證支付的任何款項的義務，連同本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節中規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於任何信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追回，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果貸方支付了上述金額(包括利息和費用)，則支付的金額應構成貸方在相關承諾借款或相關信用證借款(視具體情況而定)中所承諾的貸款。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Vi)款項下所欠任何金額的適用信用證簽發人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)償還 參與費。
(I)在適用的信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何貸款人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人信用證預付款未結清的時間段(美元)，並與行政代理收到的資金相同。
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(Ii)如果根據第2.04(C)(I)節規定，行政代理根據第2.04(C)(I)節收到的為適用信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)需要退還，則每一貸款人應應行政代理的要求向該信用證出票人支付其適用的百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)絕對義務。借款人應絕對、無條件和不可撤銷地對每個信用證項下的每一張信用證付款，並償還每筆信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、據此或根據該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的單據經《統一商法典》、互聯網服務提供商或《統一商業慣例》授權)之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何款項；
(Vii)該信用證出票人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項，而該匯票或證書並不嚴格遵守該信用證的條款；或該信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款， 債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；
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(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或
(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即 通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。
(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發票人不應負責獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性(但確定該單據表面上是否符合該信用證的條款)或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證開證人、行政代理、其各自的關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並非意在也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但如該條款中有任何相反規定，則不承擔責任, 借款人可以向適用的信用證出票人索賠，而適用的信用證出票人可能對借款人承擔責任，在一定程度上，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，而借款人證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，或該信用證出票人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不付款。為進一步説明並不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，且任何信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因被證明為無效或無效。每一開證人均可通過環球銀行間金融電訊協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)互聯網服務提供商和普遍定期審查協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的信用證簽發人和借款人另有明確協議，否則，每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，任何信用證出票人不對借款人負責，任何信用證出票人對借款人的權利和補救措施不應因任何行為而受到損害。
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任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或慣例，包括法律或該等信用證或受益人所在司法管轄區的任何命令，或適用於國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會、國際金融服務協會(baft-ifsa)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，不論是否有任何信用證選擇這種法律或慣例。
(H)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(信用證費用)，等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值。但是，如果違約貸款人沒有合理地提供令信用證開證人滿意的現金抵押品，則對違約貸款人賬户應支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.17(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有的話)支付給信用證開證人，由其自己承擔。為計算任何信用證項下可提取的每日最高金額，應根據第1.09節確定該信用證的金額。信用證手續費應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交貨日。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管有任何規定，但在存在任何違約事件的情況下，應所需貸款人的要求，在此包含相反的內容, 所有信用證費用應按違約率累加。
(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證出票人以美元支付每一份信用證的預付費用，按每個信用證出票人根據單獨的信函或協議規定的年利率計算，按美元等值於該信用證項下每季度可提取的每日欠款金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的 季度期或其部分)在信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的要求日到期並支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個適用的信用證出票人以美元支付該信用證出票人不時發生的與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該等慣例費用和標準成本和收費是到期的，按要求支付，不能退還。
(J)與發行人 文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，開立子公司賬户信用證有利於借款人，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
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(L)信用報告函件。只要信用證出票人開出的任何信用證仍未兑現，該信用證出票人應在每個日曆月的最後一個營業日，並在任何此類信用證發生信用證延期的每一天，向行政代理交付一份採用附件G格式的報告，並適當填寫該信用證出票人所開出的每一份未付信用證的信息。
2.05週轉額度貸款。
(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，擺動額度貸款人同意，依據第2.05節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日，不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，一筆擺動額度貸款)，其總額在任何時候不得超過擺動額度貸款的未償還金額，即使該等額度貸款與作為擺動額度貸款人的貸款人承諾的未償還貸款金額和信用證債務的適用百分比合計時，可超過該貸款人的承諾額；但是，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，以及(Ii)除迴旋額度貸款人外，任何貸款人承諾的貸款總額加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借款，根據第2.06款預付款項，根據本第2.05款再借款。每筆迴旋額度貸款應為基本利率貸款。 在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應被視為並據此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的 乘積。
(B)借用程序。 每次借入都應在借款人向鞦韆貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過(A)電話或(B)鞦韆貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到鞦韆貸款機構和行政代理的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借用日，並應指明(I)借款金額，最少應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，以及(Ii)申請借款日期，應為 營業日。擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有，則將其內容通知行政代理機構(電話或書面)。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.05(A)節第一句的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 通過將借款人的賬户貸記在Sign Day Funds中的SwingLine貸款人的賬簿上，使借款人可以在其辦公室獲得其週轉額度貸款的金額。
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(C)週轉額度貸款的再融資。
(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每一位貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類 請求應按照第2.02節的要求以書面形式提出(該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理提供與此類承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，以便行政代理在當天的資金中(行政代理可就適用的擺動額度貸款使用可用的現金抵押品)到行政代理的美元計價支付辦公室 為迴旋額度貸款人的賬户提供現金抵押品。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的每一貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能根據第2.05(C)(I)節通過此類承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其參與相關回旋額度貸款的風險提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與 支付。
(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該放貸機構有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該筆款項連同利息，由要求支付該等款項之日起至該週轉放款機構即時可獲該等款項支付之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，外加該回旋放款機構通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視具體情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
(IV)每個貸款人根據第2.05(C)節承擔承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.05(C)節承諾提供貸款的義務受第4.02節所述條件的約束。此類風險參與資金不應解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
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(D)償還參保金。
(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果該回旋額度貸款人 收到該回旋額度貸款的任何付款，該回旋額度貸款人將立即將其適用的此類付款的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人獲得風險分擔資金的時間段 )，其資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的與任何擺動額度貸款的本金或利息有關的任何付款需要 由擺動額度貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給擺動額度貸款人，外加從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具有關擺動額度貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.05節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前， 該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(F)直接向週轉行貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。
2.06提前還款。
(A)借款人可在根據向行政代理交付貸款預付款通知後向行政代理髮出通知， 隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個營業日，(B)提前償還任何替代貨幣貸款的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)， 和(C)在承諾的基本利率貸款提前償還之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為美元等值10,000,000美元或超出其1,000,000美元的美元 等值的整數倍；和(Iii)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期、金額和幣種，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中所佔的份額。如果該通知是由借款人發出的，借款人 應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息。, 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每筆此類預付款應根據貸款人各自的承諾按比例適用於貸款人承諾的貸款。
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(B)借款人可在任何時間或不時向擺動額度貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)後，自願預付全部或部分週轉額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知 必須於下午1：00前由擺動額度貸款人及行政代理人收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(C)在任何時候，如果由於任何原因，未償債務總額超過當時有效的總承諾額，借款人應立即 預付貸款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)節將信用證債務抵押，除非在提前全額支付已承諾的貸款和週轉額度貸款後，未償還債務總額超過當時有效的總承諾額。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後的任何時間和不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。
(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣的105%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付貸款，總金額足以減少 截至付款日期的未償還金額 不得超過當時生效的替代貨幣昇華的100%。
2.07終止或減少承付款。借款人在通知行政代理後，可終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少的日期前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承諾額，如果在履行承諾和本合同項下的任何同時預付款後，未償還總額將超過總承諾額，以及(Iv)如果在實施任何總承諾額的減少後，替代貨幣、信用證或可轉賬額度超過總承諾額，這種昇華應自動減去超出的數額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。除非借款人另有説明，否則任何此類總承諾額減少的金額不得用於替代貨幣昇華或信用證昇華。總承付款的任何減少應按比例適用於貸款人的承付款。在任何總承付款終止生效之日之前的所有應計費用應在終止生效之日支付。
2.08償還貸款。
(A)借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還承諾貸款的本金總額。
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(B)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還擺動額度貸款人發放的未償還的擺動額度貸款，償還金額應足以消除此類擺動額度貸款的任何前期風險。
2.09的利息。
(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金金額產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額 產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日起須就其未償還本金金額計息 ，年利率相等於基本利率加適用利率；(Iv)每筆替代貨幣每日利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於替代貨幣每日利率加適用利率；及(V)每筆替代貨幣定期利率貸款須就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的替代貨幣期限利率加適用利率。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何相關利率或如此確定的任何後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率將被視為零%。
(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的 期限，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，與違約率相等。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的所有 倍按浮動年利率計息。
(Iii)應所需貸款人的要求，當存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息 。
(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
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(D)就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費用費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(被視為年)計算時，該利率或費率應表示為年利率 ，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以被視為年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
2.10費用。除了第2.04節(H)和(I)分段中描述的某些費用：
(A)設施費用。借款人應根據其適用的百分比向行政代理為每個貸款人的賬户支付以美元為單位的信貸費(信貸費)，該信貸費等於適用利率乘以總承諾額的每日實際金額(或者，如果總承諾額已終止，則為所有承諾貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額)，無論用途如何，均可按照第2.17節的規定進行調整。融資費應在可用期間內的所有時間(以及此後只要任何承諾貸款、週轉額度貸款或信用證債務仍未履行)，包括在未滿足第IV條中的一項或多項條件的任何時間應計，並且應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和到期日(如果適用，之後的 要求日)到期並按季度支付欠款。資助費應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度內發生變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率。
(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(2)借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.11利息和費用的計算 。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和替代貨幣貸款(參考歐洲銀行同業拆借利率確定的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過天數為基礎，或如果是替代貨幣貸款的利息，則按照市場慣例與前述不同的市場慣例進行。所有其他費用和利息的計算，包括與參考歐洲銀行同業拆借利率確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以360天 年和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按365天一年計算的費用或利息要多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.12債務的證據。
(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付任何
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與債務有關的欠款。如果任何貸款人所保存的帳户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及此類 賬户或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。
(B)除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應 按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
2.13一般付款；行政代理的追回。
(A)一般規定。除第3.01節另有規定外，借款人支付的所有款項均應免費且明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00在適用的行政代理辦公室以美元和同一天的 資金向行政代理支付，支付金額由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理指定的適用時間 之前，以該替代貨幣和當日資金在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給管理代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理人將迅速將電匯到貸款人貸款辦公室的同類資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。管理代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款, 如果是美元付款，或者(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日 付款，這種延期應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
(B)(1)貸款人提供資金； 行政代理的推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何承諾的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的通知(或者，如果是承諾的基本利率貸款，則在承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是承諾的基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這樣的情況下
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如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，在(A)在該貸款人支付款項的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。 加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則適用於基本利率 貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據每種情況下的市場慣例。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額 應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人關於借款人將不付款的通知，否則行政代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。
對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為可退還金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，自該金額分配之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還。
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是確鑿的，沒有明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條款第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)返還給該貸款人，並且在同一營業日之後按聯邦基金利率退還利息。
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(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供承諾貸款、購買其參與貸款或付款承擔責任。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
2.14貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款，並應計利息高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)其他貸款人的已承諾貸款的參與權以及信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據其各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了產生這種參與或分參與的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人將其承諾的任何貸款或信用證債務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何 受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.15增加承諾額。
(A)請求加薪。如果不存在違約，且借款人沒有根據第2.07節自願減少承諾總額，則在通知行政代理機構後，借款人可不時請求將承諾總額增加不超過500,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三個此類請求。
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(B)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理人應將本合同項下提出的每項請求通知借款人和每一貸款人。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理和信用證出票人批准(批准不得被無理扣留)，借款人可根據行政代理及其律師滿意的合併協議和內容，選擇要求現有貸款人提供任何此類總承諾額的增加，或邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。如果借款人尋求現有貸款人的任何加薪，則借款人應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的時間段(自向貸款人發出通知之日起，在任何情況下不得少於十個工作日)。
(C)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則通知其增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。
(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，則行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)和增加的最終分配。行政代理應立即通知借款人和貸款人有關增加的最終撥款和增加的生效日期。
(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交根據第4.01(A)(Viii)節可能要求的信息，以及由負責官員(X)認證並附上借款人批准或同意該項增加的決議的證書，其日期為增加生效日期 (為每個貸款人提供足夠的副本)，以及(Y)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期當日及截至增加生效日期均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，在此情況下它們在該較早的日期是真實和正確的，並且就本第2.15節而言，第5.05節的第(Br)(A)和(B)款中所包含的陳述和擔保應被視為分別指根據(A)和(B)款提供的最新聲明。且(B)不存在違約及(Ii)(X)任何貸款人在增加生效日期前至少十天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供，且該貸款人應合理地滿意， 所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於該法，在每種情況下，在增加生效日期之前至少五天和(Y)增加生效日期至少五天之前，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則借款人應已向 要求的每個貸款人交付, 與之相關的實益所有權證明。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額) 以使未償還的已承諾貸款按本節項下承諾的任何非應收比率增加而產生的任何修訂的適用百分比保持可評等。
(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。
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2.16現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。在行政代理或信用證出票人的要求下，(I)如果信用證出票人已兑現任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證債務因任何原因仍未清償，則在每種情況下，借款人應立即將所有信用證債務中當時未償還的金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、信用證出票人或週轉貸款機構的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節生效後)和違約貸款人提供的任何現金抵押品。
(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的計息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，特此向行政代理人授予(並受制於)行政代理人，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足夠金額的額外現金抵押品，以消除此類不足。
(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，但根據本第2.16節或第2.04、2.05、2.06、2.17或8.02節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定信用證義務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務。在本申請可能規定的財產的任何其他用途之前。
(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生此類風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)節後，適當終止其受讓人的違約貸款人身份))或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其任何附屬公司或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.16節規定的申請之後可根據第8.03節以其他方式使用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或搖擺線貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
2.17違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。
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(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括該違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如行政代理決定，或應適用的信用證出票人或迴轉額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何迴旋額度貸款或信用證； 第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定 ；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將存放在計息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人 為本協議項下的貸款提供資金的義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將每個信用證發放人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六任何貸款人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的對貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項的支付；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和欠該違約貸款人的信用證借款，然後再按比例用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。根據第2.17(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款方(X)有權根據第2.10(A)款在該貸款方為違約貸款方的任何期間內收取任何融資費，但僅限於(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還金額，以及(2)其根據第2.04節、第2.05節、第2.16節或第2.17(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證和循環額度貸款金額的適用百分比，如適用，(且借款人應(A)被要求向信用證發行人和擺動額度貸款機構(如適用)中的每一方支付可分配給其因違約貸款人而產生的預付風險的費用金額，以及(B)無需支付否則將被要求支付給違約貸款人的該費用的剩餘金額)，以及(Y)應限於第2.04(H)節規定的收取信用證費用的權利。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，適用的百分比為
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計算每個非違約貸款人時，不應使該違約貸款人的承諾生效；但條件是：(I)只有在重新分配時，不存在違約或違約事件，這種重新分配才能生效；以及(Ii)每個非違約貸款人獲得、再融資或為參與信用證和迴旋額度貸款提供資金的總義務，不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人承諾貸款的未償還總額的正差額。除第10.21款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠 。
(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救辦法的情況下，(X)第一，預付擺動額度貸款，金額等於 擺動額度貸款人預付風險和(Y)第二，Cash根據第2.16節規定的程序對信用證發行人進行抵押化。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和每個信用證出借人在其 單獨決定權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，則行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分或採取行政代理確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不影響第2.17(A)(Iv)節)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
(C)新的週轉額度：貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納其在實施任何迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無需要求其為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有任何前期風險，否則不得要求信用證發放人開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。
2.18延長到期日。
(A)借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，請求將任何類別貸款和承諾的到期日延長(每次延期)至通知中規定的延長到期日。該通知應(I)列出延期適用的貸款和承諾額類別(最低增量為100,000,000美元，最低金額為500,000,000美元)；(Ii)列出申請延期生效的日期(不得早於延期通知之日後十(10)個工作日，也不得超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))；以及(Iii)確定與延期有關的相關承諾類別。應向適用類別的每個貸款人提供(延期要約)機會，使其有機會按比例和相同的條件參與此類延期
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根據行政代理和借款人制定的程序或借款人合理接受的程序，作為該類別的對方貸款人。每個貸款人應(以其唯一和絕對的酌情決定權)決定是否同意按要求延長到期日；但是，如果任何貸款人未能及時迴應借款人的延期請求，則應被視為該貸款人拒絕延長到期日。如果貸款人接受相關延期要約的貸款和承諾的本金總額超過延期通知中規定的適用於延期要約的承諾的最高本金總額，則適用類別的貸款人的承諾應根據貸款人接受延期要約的相應本金金額按比例延長至該最高金額。
(B)下列條件應是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不應發生並繼續發生違約或違約事件；(Ii)第五條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為已作出，並且在延期生效之日和截至延期生效之日在各重要方面均應真實無誤；(Iii)信用證發行人和迴旋貸款機構應已同意任何延期承諾，只要該延期規定在延期期間內的任何時間簽發或延期信用證或發放Swingline貸款，以及(Iv)此類延期承諾的條款應符合本節(C)段的規定。
(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(一)任何延期承諾的最終到期日不得分別早於到期日，(二)不得按計劃攤銷任何延期承諾項下的貸款或削減任何延期承諾項下的承諾，(三)延期貸款將享有與現有循環貸款同等的償付權和擔保，且就現有貸款而言，延期承諾的借款人應與借款人相同，(四)利差、利率下限、費用、適用於任何延期的 承諾(及其下的延期貸款)的原始發行貼現和溢價應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)延期貸款的借款和預付，或延期承諾的減少，以及 Credit和Swingline貸款的參與應按比例與其他貸款和承諾(非延期貸款和承諾到期時除外)和(Vi)延期的 承諾的條款基本相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。
(D)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署延期修正案，並向行政代理提交延期修正案和行政代理應合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每一次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延期承諾或延期貸款作為一種新類別或新的承諾或貸款(視情況而定)所需的任何修訂。行政代理和借款人合理地認為，其他技術性修訂可能是必要或適當的，與設立這種新類別或部分有關(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配循環信貸風險)，每種情況下的條款均與本節一致。
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2.19 ESG修正案。
(A)在第1號修正案生效日期後，借款人在與可持續發展協調員協商後，有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標 建立特定的關鍵績效指標(關鍵績效指標)。可持續性協調員、借款人、所需貸款人和行政代理可以僅出於將關鍵績效指標和其他相關條款(ESG定價條款)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即ESG修正案)。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，將對貸款費用的適用利率、基本利率貸款的適用利率以及定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得超過(X)貸款費用的適用利率增加和/或減少0.010，以及(Y)基礎利率貸款的適用利率增加和/或減少0.040，定期貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率增加和/或減少0.040，基礎利率貸款適用利率的調整應與定期貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率的調整相同，以基點為單位；但在任何情況下，適用的貸款利率不得低於零。除其他事項外，根據關鍵績效指標進行的價格調整需要, 以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式報告和驗證關鍵績效指標的衡量，並由借款人和可持續發展協調員(各自採取合理行動)達成一致。ESG修正案生效後，如果對ESG定價條款的任何修改不會將融資費、基本利率貸款的適用利率或定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率降低到本款不允許的水平，則對ESG定價條款的任何修改應僅徵得借款人和所需貸款人的同意(不言而喻，任何此類修改的效果是降低融資的適用利率、基本利率貸款的適用利率或定期SOFR貸款的適用利率)。如果替代貨幣貸款和信用證費用達到本款不允許的水平，則需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的規定予以批准)。
(B)可持續發展協調員。可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備重點介紹ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。
第三條。
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理或借款人的善意酌情決定權)要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權根據以下第(Br)小節(E)提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
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(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關的 政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額 。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按照該等法律的要求扣繳或扣除其根據以下(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的税款，(B)借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何需要扣繳或扣除所有必需的扣除額(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。
(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)借款人的彌償。(I)借款人應賠償每一收款人，並應在提出書面要求後10天內，就該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本 第3.01條規定的應付金額徵收或認定的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，而不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或釐定。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，且應在提出書面要求後10天內向行政代理人支付貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。
(Ii)每一貸款人和信用證出票人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該出借人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理和借款人，如適用，因此類貸款人未能遵守10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)針對任何
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在每種情況下，行政代理或借款人應支付或支付的與任何貸款單據有關的應由該貸款人或信用證簽發人繳納的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，均不包括在內，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。
(D)付款證據。借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關或行政機關交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(視具體情況而定)、法律要求的報告該項付款的申報單副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本。
| (e) | 貸款人的地位；税務文件。 |
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或 信息報告的要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人：
(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的要求不時提出要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
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(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約(X)的外國貸款人，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或任何後續表格)，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或任何繼承者表格)，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的籤立原件；
(Iii)如屬根據守則第881(C)(Br)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Br)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的(或任何後續表格)；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如適用(或任何後續形式)，基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式提供的美國税務合規性證書； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4形式提供的美國税收符合證書。
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件) 和下列合理要求的附加文件
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借款人或行政代理人為履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額而可能需要的借款人或行政代理人。為免生疑問，僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。如果根據第3.01(E)(Ii)(D)節提供的相關文件因貸款人地位的變化而在任何重要方面變得過時或不準確，則該貸款人應在法律允許的範圍內，向借款人和行政代理交付足夠的修訂和/或更新的文件，以確認該貸款人履行了FATCA項下各自的義務。
(Iii)每一貸款人應迅速(br})(A)更新先前提交的過期、過時或在任何方面不準確的表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做，並 (B)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦公室)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以 避免任何司法管轄區適用法律的任何要求，即借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣除的税款(視情況而定)。如果任何收款人以其合理的酌處權確定其已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據第3.01節支付了額外金額，則應向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税項或其他税項支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包借款人應受款人的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。儘管本款有任何相反規定 ，在任何情況下，適用的收款人都不會根據本款要求向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償款項或與該税款有關的額外金額，則收款人的税後淨額將低於收款人。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本條款3.01項下的義務應 在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。
(H)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語適用法律包括FATCA。
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3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考相關利率的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣，或接受任何替代貨幣的存款，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(br}(A)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的承諾貸款的情況下，發放或維持定期SOFR貸款或將承諾的基本利率轉換為SOFR定期貸款的義務，在每種情況下均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的非法性，則該貸款機構的基準利率貸款的利率應參考基準利率的組成部分確定，如有必要避免此類違法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(將一份副本交給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該貸款人的所有該等SOFR定期貸款轉換為 基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應為，以避免此類違法行為, 由行政代理決定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分)，在每種情況下，立即，或對於定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR或替代貨幣定期利率貸款至該 日，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣指定將避免需要通知，並且根據貸款人的合理和善意判斷，不會在其他方面對貸款人造成重大不利。
3.03無法確定費率。
(A)如與任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款的請求有關，(I)管理代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定適用商定貨幣的相關匯率的後續匯率，以及第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款所述情況，或就該相關匯率(視適用情況而定)已發生預定不可用日期，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或者與現有的或提議的基本利率貸款有關，沒有足夠和合理的方法來確定在任何確定日期或請求的利息期(視情況而定)適用的商定貨幣的相關利率，或 (Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定在任何請求的利息期或確定日期內以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
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此後，(X)貸款人以受影響的 貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在每種情況下，以受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期為適用範圍)，以及(Y)如果 前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定，應暫停使用SOFR條款確定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、延續或轉換為 定期SOFR貸款，或借用、延續或轉換為替代貨幣貸款(以受影響的SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期為限)的請求，如果不適用， 將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的請求，該美元等值於該未償還替代貨幣貸款的金額。如果是替代貨幣每日利率貸款或在適用利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款；但如果借款人未選擇(X)替代貨幣每日利率貸款，則借款人在收到通知後三個工作日之前或(Y)替代貨幣定期利率貸款的適用替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。
(B)更換美元貸款的定期SOFR或後續利率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供一份副本)已確定：
(I) 沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的， 這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate(SOFR)條款的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人具有發佈SOFR期限的管轄權的政府當局(在每個情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明在 之後的特定日期，其中一個月、三個月和六個月的SOFR或SOFR條款Screen Rate的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(一個月、三個月和六個月的期限SOFR利息或SOFR期限篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即SOFR預定不可用日期 日期)之後繼續提供這種期限SOFR的利息。
或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的SOFR繼任率發生了 ，則在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，術語SOFR更換日期)，該日期應在利息結束時
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期間或相關付息日期(視情況而定)，對於僅根據上述第(Ii)款計算的利息，且不遲於SOFR預定不可用日期，在本協議和任何貸款文件下，期限SOFR將被替換為Daily Simple Sofr plus 本協議或任何其他貸款文件(SOFR後續利率)的任何付款期的SOFR調整可由管理代理確定，在每種情況下， 無需對本協議或任何其他貸款文件(SOFR後續利率)進行任何修改或進一步行動或同意。
如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第3.03條規定替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。 計算利息的相關付息日期或付款期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理的替代基準的替代基準利率。在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修改將於下午5：00起生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
(C)替代貨幣貸款的相關利率或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於任何替代貨幣貸款，如果管理代理 確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(在被要求的貸款人的情況下，應向借款人提供副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率，因為本協議項下該相關匯率的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下一種議定貨幣(美元除外)的有關利率的所有條款將或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的代表性期限(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，非SOFR計劃不可用日期)；
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或者，如果發生了第3.03(C)(I)節或第 (Ii)節所述的事件或情況涉及當時有效的後續利率，則行政代理和借款人可以修改本協議，其目的僅是根據第3.03節的規定，將商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，並以此類替代基準的商定貨幣計價，以及，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或然後 現有慣例，並以此類基準的商定貨幣計價(任何此類建議利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，非SOFR後續利率，並與SOFR後續利率共同生效，每個？後續利率)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在 之後的第五個工作日，行政代理應向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將低於零，則後續利率將被視為零。
對於後續費率的實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意； 條件是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
(E)就本第3.03節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放以相關替代貨幣計價的相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04增加了成本和回報。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何信用證出票人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税((A)補償税和(B)不包括 税)；或
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(Iii)對任何貸款人或信用證出票人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或定期軟貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於本協議的結果，任何影響到該出借人或信用證出票人或該貸款人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或出票人的資本的回報率或對該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的影響，則該貸款人或該出借人的貸款承諾或其持有的信貸或週轉貸款額度的貸款或參與該貸款人或由信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時地向該貸款人或信用證發行人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的證明，如本節(A)或(B)款所述，列明為補償出借人或信用證出票人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，並附有合理的支持計算，且包含一名高級職員的證明，證明在可比信貸安排下，借款人的此類費用沒有與其他類似情況的借款人不成比例地被強加於借款人身上，並交付給借款人，則在交付給借款人時，如無明顯錯誤，則為確鑿證據。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
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3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)除基本利率貸款外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付款，如適用的話，在該貸款的利息期、相關付息日期或付款期(如適用)的最後一天以外的日期(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；
(C)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或
(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR或替代貨幣定期利率貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按適用的 貸款相關利率為借款人提供的每筆SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該貸款實際上是否以可比金額和類似期限在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限進行的其他借款。
3.06 緩解義務；替換貸款人.
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該出借人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以便為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，並且 (Ii)在每一種情況下，不會使該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，並且不會在其他方面對該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或任何信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或 如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕 或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第10.13節更換該貸款人。
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3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條。
條件 生效的先例
4.01生效條件。本協議自下列各項條件均已滿足(或根據第10.01節放棄)之日起生效：
(A)行政代理收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則註明截止日期之前的最近日期)，每一份格式和內容均令行政代理和每一貸款人滿意：
(I)簽署了本協議的副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；
(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他責任官員證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任官員的身份、權限和能力；
(Iv)行政代理可以合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織的，並且借款人在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效地存在、信譽良好並有資格從事業務，但在不這樣做的情況下不可能產生重大不利影響的情況除外；
(V)借款人的律師Moore&Van Allen，PLLC的有利意見，以附件F的形式寫給行政代理和每個貸款人；
(Vi)責任人員的證書，(A)附上與借款人籤立、交付和履行貸款文件有關的所有同意、許可證和批准的副本，並對借款人有效，而該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)述明不需要該等同意、許可證或批准；
(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節指明的條件已獲滿足；(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無任何事件或情況已個別地或可合理地預期會造成重大不利影響；及(C)現行的債務評級；及
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(Viii)(A)在任何貸款人在截止日期前至少十天提出合理要求時，借款人應至少在截止日期前五天向該貸款人提供所要求的文件和其他與適用情況相關的文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則以及包括該法在內的法規；以及
(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的客户法人資格，借款人應提交受益所有權證明；
(Ix)下列證據：(A)借款人截至2019年9月9日的364天信貸協議(364天貸款)下的承諾已全部終止，且其下的所有債務已得到履行，以及(B)已支付截至截止日期的364天貸款項下的所有貸款費用及其他費用和支出(如有)；和
(X)行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。
(B)要求在截止日期或之前支付的任何和所有費用 應已支付。
(C)除非獲得行政代理人的豁免，否則借款人應已向行政代理人支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，則直接向行政代理人支付)，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出 (但該估計 不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。
在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人和每個信用證簽發人有義務履行任何信用延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但必須遵守下列條件：
(A)第V條(第5.05(C)條、第5.06條、第5.10條、第5.11條和第5.14條除外)或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和保證，或載於根據本合同或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日均為真實和正確的，但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證應在該較早的日期起真實和正確，除第4.02節的目的 外，第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為包括分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。
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(B)不存在違約，也不會因擬議的信貸延期或其收益的運用而違約。
(C)行政代理和信用證出票人或迴旋額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
(D)對於以替代貨幣計價的信用證延期，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何 行政代理、所需貸款人(對於以替代貨幣計價的貸款)或適用的信用證發行人(如果是以替代貨幣計價的信用證)將使該信貸延期以相關替代貨幣計價是不可行的 變化。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的 貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和 (B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。借款人(A)根據北卡羅來納州法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，(Ii)執行、交付和履行本協議項下的義務，(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，在每個司法管轄區的所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可，但以下情況除外：在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，以不這樣做不可能產生重大不利影響為限。
5.02授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行本協議、票據和其他貸款文件(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，或(Iii)不違反或構成任何適用法律或法規的規定、借款人的公司註冊證書或章程、或對借款人具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的違約，或導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權。
5.03政府授權；其他 同意。借款人簽署、交付或履行本協議時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交任何文件。
5.04綁定效果。本協議已由借款人正式簽署並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行；但本協議的可執行性受一般衡平法原則以及破產、破產和影響債權人權利強制執行的類似法律的約束。
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5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則 編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)公允列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績 ，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則 編制，但其中另有明確註明者除外。
(B)借款人及其附屬公司於2020年1月31日未經審計的綜合資產負債表及截至該日止財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照公認會計原則(GAAP)在所涵蓋的整個期間內一貫適用而編制的，其中另有明文規定者除外，及(Ii)在第(I)及(Ii)款的情況下，公平地列報借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涵蓋期間的經營成果，沒有腳註和正常的年終審計調整。
(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體 事件或情況已造成或合理地可能產生重大不利影響。
5.06訴訟。借款人或其任何附屬公司並無任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前威脅(A)旨在質疑本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易的有效性或可執行性，或(B)個別或整體合理地可能產生重大不利影響。
5.07無默認設置。(A)借款人或任何附屬公司在任何合約責任項下或就其而言並無違約，而該等合約責任不論個別或整體而言，均合理地可能會產生重大不利影響。
(B)根據本協議，沒有違約發生，並且仍在繼續。
5.08財產所有權；留置權。借款人及其子公司對其足以開展業務的財產擁有所有權和/或租賃權益，除第7.01節允許的情況外，不受任何留置權的約束。
5.09實益所有權。截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.10税。借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但根據美國公認會計準則善意提起訴訟並已為其提供充足準備金的除外。
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5.11 ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請 ，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人及各ERISA聯屬公司已履行其在退休金融資規則下的責任，且並無就每項退休金計劃申請或獲得豁免退休金融資規則下的最低融資標準，且在所有重大方面均符合ERISA及守則的現行適用條文， 且並無向PBGC或ERISA第四章項下的退休金計劃招致任何責任。
(B)對於任何合理地可能產生重大不利影響的計劃，沒有任何懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於已導致或可能導致重大不利影響的任何計劃，未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則。
(C)(I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會就任何養老金計劃或多僱主計劃(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)而承擔或將產生ERISA第四章或PBGC或任何多僱主計劃下的任何責任；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；以及(Iv)除非無法合理預期會導致借款人或任何ERISA附屬公司承擔重大責任 任何養老金計劃或多僱主計劃均不被視為《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃。
(D)借款人表示並保證在截止日期 ，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)與貸款、信用證或承諾書有關。
5.12保證金規定；投資公司 法案。
(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。
(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司都不是或必須登記為投資公司。
5.13披露。借款人或其代表向行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或在本協議項下交付的(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充的)不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導；但條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。
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5.14遵守法律。借款人和每家子公司在所有實質性方面均遵守所有法律(包括環境法)以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外： (A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不太可能產生重大不利影響。
5.15優先債指定。借款人為當事一方的任何契據或其他貸款文件均不包含將債務指定為優先債務的要求，以便在此類契據或其他貸款文件下被視為優先債務。
5.16 OFAC。借款人及其任何子公司，據借款人所知，董事、其高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或其代表均不是下列個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標，或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區或(C)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單的任何個人或實體。借款人 及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。
5.17受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
5.18反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務的所有實質性方面都遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區內其他適用的反腐敗法律。借款人已制定和維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。
5.19涵蓋實體。借款人不是承保實體。
第六條。
肯定的公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使每家子公司：
6.01財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和每個貸款人：
(A)儘快但無論如何在借款人每個財政年度結束後90天內(或如果在此之前，則在要求向美國證券交易委員會提交備案之日後15天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以上一財政年度的數字進行比較列出。所有報告和意見應按照公認會計原則合理詳細地編制，經審計並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計標準編制，不受任何持續經營或例外情況或關於此類 審計範圍的任何限制或例外情況的約束。和
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(B)一旦可用，但無論如何不得在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如早於規定須提交美國證券交易委員會的日期後15天內(但不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度當時終了部分的相關綜合收益或經營情況表和現金流量表， 分別以比較形式列出上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數字，所有數據均合理詳細，並經借款人的負責人認證為根據公認會計準則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅受正常的 年終審計調整和不加腳註的限制。
對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。提交給行政代理和每個貸款人，格式為 ，並提供令行政代理和所需貸款人滿意的詳細信息：
(A)在提交第6.01(A)節所指財務報表的同時，由其獨立註冊會計師出具的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不知道有任何違約行為，或如果存在任何此類違約行為，則説明該事件的性質和狀況；
(B)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，由借款人的一名負責人員簽署的妥為填妥的符合規定證明書；
(C)在上述文件 可用後，立即向借款人的股東提供發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，而無需根據本條例以其他方式交付行政代理；
(D)在提交後，立即向借款人或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供關於該契約、貸款或信貸或類似協議下的任何違約或違約事件的任何報表或報告的副本，而根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，無需以其他方式向貸款人提供該報表或報告的副本；
(E)迅速並無論如何在借款人或其任何子公司收到後10個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查(不包括例行評論信函)的每份通知或其他函件的副本；
(F)在行政代理人或任何貸款人為遵守適用的規定而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即立即瞭解您的客户在該法、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下的要求；以及
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(G)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)或(B)或 第6.02(C)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人的網站上附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但應行政代理的要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求為止。儘管本文有任何規定(但須受前一句但書的限制)，在任何情況下，借款人根據第6.02(A)、(B)、(E)和(F)條向行政代理和每個貸款人交付所要求的文件的義務應視為借款人向行政代理提供此類文件的紙質副本，或者如果借款人以其他方式選擇(前提是行政代理或任何貸款人沒有要求借款人交付紙質副本)，則借款人應被視為履行了向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)的義務。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本, 在任何情況下，借款人均無責任監督借款人對貸款人提出的任何此類交付要求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認，行政代理和/或安排人將通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他類似的電子 系統上張貼借款人材料(統稱為借款人材料)，向貸款人和信用證簽發人提供 材料和/或本協議項下借款人或其代表提供的材料和/或信息。
6.03通知。立即通知行政代理和每個貸款人：
(A)曾否發生失責；
(B)已導致或可能導致重大不利影響的任何事項，包括但不限於(I)借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查或程序；或(Ii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；
(C)發生任何ERISA事件，或借款人和/或任何ERISA關聯公司開始參加一個或多個多僱主計劃，該計劃將向借款人或ERISA關聯公司總計500多名僱員提供退休福利；和
(D)《受益所有權證明》中提供的信息如有任何變化，將導致更改《受益所有權證明》中確定的受益所有人名單。
根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件的任何和所有規定
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已被攻破。儘管本協議中有任何規定，但在任何情況下，借款人向行政代理提供此類文件的紙質副本或(如果借款人另行選擇)提供此類文檔的電子 版本(即軟件副本)，即視為履行了借款人向行政代理和每個貸款人交付第6.03節所要求的文件的義務。
6.04納税。所有聯邦、州和其他重要税項的支付和清償均應到期並應支付，除非借款人或該子公司根據公認會計原則進行的適當訴訟真誠地對這些税項提出異議，並根據GAAP維持充足的準備金。
6.05保留存在等。 (A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持借款人的合法存在和良好地位，並使之生效，但第7.04或7.05節允許的交易除外；(B)根據其組織的司法管轄區法律，維持每一子公司的合法存在和良好地位，但如不這樣做，不可能產生實質性不利影響的情況除外；(C)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如未能採取上述行動，則不可能產生重大不利影響；及(D)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，若不保留該等專利、商標、商號及服務標記，則可能會產生重大不利影響。
6.06物業的維護。(A)維護、 維護和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，正常損耗除外；(B)對其進行一切必要和適當的維修，並更新和更換，但上述(A)和(B)項的情況除外，否則不會合理地產生重大不利影響。
6.07保險的維繫。根據借款人的誠信經營判斷，對其財產和業務進行必要和適當的保險(包括自我保險)。
6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和 所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由適當的 訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不太可能產生重大不利影響。
6.09檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理的需要，在合理的提前通知借款人後進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由借款人承擔，且無需提前 通知。
6.10收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益(A)用於為借款人的364天貸款再融資，以及(B)用於營運資金和一般公司用途。
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6.11反腐敗法；制裁。在借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區內，在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律，並遵守所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。
第七條。
消極的 公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行，借款人不得，也不得(除非第7.04條)允許任何子公司直接或間接：
7.01留置權。對其任何財產、資產或 收入創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列除外：
(A)根據任何貸款文件的留置權；
(B)擔保債務總額不超過1,000萬美元的留置權；
(C)在公司成為附屬公司時該公司的任何資產上存在的留置權，而該留置權並非在考慮該事件時設定的；
(D)擔保為獲得、改善或建造一項資產的全部或任何部分成本而招致或承擔的債務的留置權，但該留置權須在取得或完成建造或改善該等資產的同時或在該等資產完成後12個月內依附於該等資產，而藉此擔保的債務不得超過該等如此取得、改善或建造的資產的成本或公平市價(以較低者為準)；
(E)在公司與借款人或附屬公司合併或合併為借款人或附屬公司時已存在的公司資產上的留置權，而該資產不是在考慮此類事件時設定的；
(F)借款人或附屬公司收購資產前已存在的留置權，而該留置權並非在考慮該項收購時設定的；
(G)擔保任何附屬公司欠借款人的債務的留置權；
(H)因對本節上述條款所允許的任何留置權擔保的任何債務進行再融資、續期或退款而產生的留置權；但條件是：(1)此類債務不以任何額外資產擔保，以及(2)任何此類留置權所擔保的此類債務的金額不增加；
(1)尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序進行的税款留置權 ，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；
(J)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工或其他類似的留置權，而該等留置權並非逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序進行，如有關儲備金已在適用人士的簿冊上保持足夠的儲備金的話；
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(K)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
(L)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定債務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；
(M)地役權，通行權， 影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；
(N)保證根據第8.01(G)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；
(O)在經營其業務或擁有其財產時附帶的留置權，即：(1)不擔保債務，(2)總體上不對其財產的價值造成重大減損或對其在經營業務中的使用造成重大損害；
(P)保證金股票留置權；
(Q)對借款人的賬户和應收賬款進行證券化所產生的任何留置權 和應收賬款，或需要質押這些賬户和應收賬款或對這些賬款和應收賬款設定擔保權益的有擔保借款，但條件是：(I)這種留置權只對證券化的賬款和應收賬款構成擔保，以及(Ii)在有擔保借款的情況下，任何這種留置權在任何時候都應僅限於為保證這種借款所需的賬户和應收賬款；和
(R)本第7.01節前述條款不允許的擔保債務的留置權，與上文第(Q)款允許的留置權擔保的所有其他債務合計時，不超過綜合總資產的10%。
7.02反腐敗法。據借款人所知，直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區的其他適用反腐敗法律的任何目的。
7.03負債。在每個 案例中，子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中產生的應付經常帳款；
(B)附表7.03所列的在修訂第1號生效日期仍未清償的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資有關而已支付的合理溢價或已支付的其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，而增加的款額不得相等於該等再融資、退款、續期或延期所涉及的任何現有承擔；
(C)附屬公司欠借款人或另一附屬公司的債務；
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(D)任何附屬公司對借款人或本協議允許的另一附屬公司的債務的擔保；
(E)根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)，但(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或觀察市場的目的；？和 (2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；
(F)在第7.01(D)節規定的限制範圍內的固定資產或資本資產的資本或融資租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務。
(G)借款人作為行政代理人的美國銀行與貸款人之間依據日期為2021年12月14日的某項第三次修訂和重新訂立的信貸協議而招致的債項；及
(H)本第7.03節前述條款不允許的其他有擔保或無擔保債務，只要該等債務的本金總額不超過綜合總資產的10%。
7.04根本性變化。合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或 將借款人的全部或實質所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每種情況下，包括根據分部)， 前提是，只要不存在違約或違約將導致違約，借款人可在以下情況下與另一人合併：(I)該人是根據美利堅合眾國或其某個州的法律組建的，以及(Ii)借款人是尚存的公司。
7.05與關聯公司的交易。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按與借款人或該附屬公司當時可與聯營公司以外的人士進行可比公平交易所得的公平合理條款實質上對借款人或該附屬公司有利的公平合理條款除外，惟上述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間或之間的交易。
7.06使用 收益。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用於購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.07綜合調整後融資債務與綜合EBITDAR的比率。自每個財政季度結束時起，允許截至該日期的綜合調整後融資債務與截至該日期的測算期的綜合EBITDAR的比率超過4.00至1.00。
7.08制裁。據借款人所知，直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務， 在此類融資時是制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、 行政代理人、信用證發行者、擺動額度貸款人、或其他)制裁。
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7.09反腐敗法。據借款人所知，直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何情況均應構成違約事件(每個違約事件均為違約事件)：
(A)不付款。借款人 未能(I)在任何貸款或任何信用證義務到期後三天內以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後三天內支付任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03節(除第(A)款外)、第6.05(A)節、第6.09、7.01、7.03、7.04、7.06、7.07、7.08或7.09款中任何條款、約定或協議中包含的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守任何其他契諾或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定或在第8.01節中以其他方式規定，但包括第6.03節，除非與第(A)節有關)，未發出通知的事件(br}不可能導致實質性的不利影響)包含在任何貸款文件中，且自(I)借款人知悉該違約的第一天和(Ii)管理協議應任何貸款人的請求向借款人發出書面通知之日起30天內不履行；或
(D)申述及保證。借款人在本合同中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假、不正確或誤導性；或
(E)交叉違約。(I)借款人或任何重大附屬公司(A)未能就本金總額 (包括未提取的已承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)在到期時(無論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的或與其有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果是導致該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致該債務在聲明的到期日之前被催繳、到期或被回購，(自動或以其他方式)預付、失敗或贖回，或在該債務或擔保的金額超過 門檻金額的情況下要求該擔保成為應付擔保或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因是：(A)借款人或 根據該掉期合同發生的任何違約事件
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(Br)任何重大附屬公司為違約方(如該互換合同所界定)或(B)該互換合同項下借款人或任何重大附屬公司為受影響一方(按其定義)的任何終止事件，且在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或
(F)破產法律程序等借款人或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似的人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似的人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任 繼續未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並持續60個歷日未予駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或
(G)判決。對借款人或任何重要附屬公司作出(I)最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響或合理地可能具有重大不利影響的非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(A)任何 債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有連續10天的期間，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或
(H)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或合理地可能導致借款人根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或
(I)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件， 管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及每一開證人終止信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確免除；
(C)要求借款人將信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
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但是，一旦根據美國破產法對借款人發出了實際的或被視為是救濟的命令，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金申請 。
(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人和信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人或任何信用證出票人僱員的律師的費用和定時費)以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付；
第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息、信用證借款和其他債務的那部分債務，按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，按貸款人和信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；
第五，支付給開證人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的那部分債務變現；如果借款人沒有按照第2.04和2.16節的規定，將借款人抵押的現金變現；
第六，對於根據與任何貸款人或相關信貸安排的貸款人一方的任何關聯公司的債務組成的債務的支付，且行政代理已從適用的貸款人或相關信貸安排的貸款人的任何關聯公司收到關於其所欠金額的通知，根據本條款第六條，此類付款將根據行政代理收到此類通知所欠的金額按比例分配；以及
最後，在向借款人或按法律另有要求全額償付所有債務之後的餘額(如有) 。
除第2.04(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘的 金額應按上述順序用於其他債務。
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(B)為了計算行政代理收到的以第8.03(A)節規定適用的任何貨幣計算的任何此類金額的份額，行政代理可將收到日期指定為重估日期，以確定與任何適用債務計價的任何貨幣等值的美元 。行政代理應通過支付與行政代理收到的金額相同的貨幣支付來如此應用任何此類金額。
(C)借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使是以貨幣(應用貨幣)而不是按照本協議適用的 條款計價的貨幣(申請貨幣)提出的，借款人的債務應僅在行政代理以申請貨幣提出任何此類申請之日的下一個營業日內，行政代理可根據正常銀行程序：使用應用程序貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於以協議貨幣計算的借款人最初欠行政代理或任何適用貸款人的債務，則借款人承認，在該差額範圍內，適用債務仍未償還。如果如此購買的協議幣種的金額大於最初以該幣種支付給行政代理或任何適用貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。
第九條。
行政代理
9.01委任及監督。每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅用於行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，涉及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的是創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為出借人的權利。 擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他出借人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
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9.03免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的管理代理或安排者：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(C)不得
有任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證出票人披露任何與貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他
條件或信譽有關的信用或其他信息，該等信息以任何身份傳達給行政代理人、安排人或其任何關聯方或由行政代理人或其任何關聯方持有，但本合同行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
(D)對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動， 不承擔責任(I)經所需貸款人(或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，第10.01節和第8.02節規定的情況下) 或(Ii)沒有自己的重大過失或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約 ；以及
(E)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(Br)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理人有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，不應招致任何
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依賴該產品的責任。在確定貸款或信用證的開立、延期、續簽或增加是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他 專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
9.06行政代理人辭職；信用證出票人。行政代理和任何信用證出票人均可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要不存在違約事件，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人任命符合上述條件的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有任何抵押品擔保的情況下，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至任命繼任行政代理人為止)和(2)所有付款，提供給行政代理或通過行政代理作出的通信和決定應由每個貸款人和每個信用證發行人直接作出，或直接向每個貸款人和每個信用證發行人作出, 直到 所要求的貸款人按照本部分以上規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者被任命為本合同項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從該文件中解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理、其子代理及其各自的關聯方受益。
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根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被授予退役的信用證出票人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證出票人和迴旋放貸人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及 (C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令退任信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退任信用證出票人對該等信用證的義務。
如果信用證簽發人有任何解僱或辭職的情況，則該註銷信用證簽發人出具的任何信用證應保持未清償狀態，直至根據其條款終止，且該註銷信用證簽發人應保留信用證簽發人在本合同項下的所有權利和義務(包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或承擔風險的權利)。但不包括對合格受讓人的同意權和簽發新信用證的義務。
9.07對行政代理、安排人和其他貸款人的不信賴。 每個貸款人和每個信用證出借人明確承認，管理代理或任何安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，應被視為行政代理或任何安排人就任何事項向任何貸款人或任何信用證出借人作出的任何陳述或保證。包括行政代理或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重要信息。每家貸款人和每家信用證出借人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議或基於本協議採取或不採取行動的決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以告知 貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各信用證發行人同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同規定的其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。
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9.08無其他職責等本協議有任何相反規定 儘管如此，本協議封面所列的任何賬簿管理人、安排人、聯合辛迪加代理人或共同文件代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議下信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。如果任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、信用證出票人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，第2.04(H)和(I)、2.10和10.04節所規定的信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.10和10.04款應由行政代理人支付的任何其他款項。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或信用證發行人接受或採用影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
9.10沒有 貸款人是員工福利計劃。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為借款人或任何其他貸款方的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，向和(Y)契諾的借款人和(Y)契諾作出並保證以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款第(Br)(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，該人不再是本合同的貸款方，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。
9.11追回錯誤的 付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以所收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行同業薪酬行業規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款人接受方。
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第十條。
其他
10.01修訂等除第3.03節、第2.18節和第10.01節最後一段另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效。每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；
(B)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾 (或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付根據本協議或任何其他貸款文件應付的本金、利息、費用或其他款項的日期；
(D)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(E)修改第2.14節、第8.03節或本協議的任何其他條款，使其在未經各貸款人書面同意的情況下， 改變本協議所要求的應評税承諾減少額或按比例分攤付款的方式；
(F)未經各貸款人書面同意，修改第1.06節或替代貨幣或合格貨幣的定義 ；或
(G)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或適用的定義 適用的百分比、要求貸款人或本條款中規定的修改、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署；和(Iv)費用函可僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。儘管有任何事情對
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與此相反，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利(和不成比例)，則應徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、信用證出票人、借款人和受此影響的貸款人書面同意後，可對本協議進行 修改，以修改替代貨幣或替代貨幣每日匯率或替代貨幣術語匯率或第1.06節的定義，在每種情況下，僅在第1.06節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和與之相關的適用利率。
即使本協議有任何相反的規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下進行修訂和重述 如果在生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方， 該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許 修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。但行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速向貸款人提供實施該等更改的各項修訂。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：
(I)如發給借款人、行政代理、信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或任何信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收此類條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、各信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為已收到。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人 因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址、 等。借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構中的每一方均可通過通知本合同的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。其他每一貸款人可以通過通知借款人更改其地址、傳真或電話號碼，用於本合同項下的通知和其他通信。
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行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理 記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證出票人和貸款人應 有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應 賠償行政代理、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理 未行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是 累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序均應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證開具人的利益而專門提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)；(B)各信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)；(C)任何貸款人 根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、 (C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經被要求貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)一切合理的費用 自掏腰包行政代理及其附屬公司因本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或任何修訂、修改或豁免而產生的費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)
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本協議或本協議(不論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)一切合理的 自掏腰包開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而產生的費用 和(Iii)自掏腰包行政代理、任何貸款人或信用證發票人(包括按小時計算的費用，以及行政代理、任何貸款人或信用證出票人的任何律師的費用)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括本節規定的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括所有此類費用自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一名安排人、每一名貸款人和信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括按小時計算的合理費用，以及任何受償人的律師費用)的損害。並應賠償並使每一受賠人免受可能是任何受賠人僱員的律師的所有費用、時間費用和支出，這些費用、時間費用和支出是由任何第三方(該受賠人及其關聯方除外)或借款人因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受保人對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信)而產生的，或由借款人提出的。本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證，或使用或建議使用從其獲得的款項(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款), (Iii)借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從該物業或其任何附屬公司實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或 (Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該索賠、訴訟、調查或法律程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提出的，在所有情況下，無論 任何被保險人是否為當事人，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨的疏忽所造成或引起；但對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因受賠方的重大疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人根據本協議或任何其他貸款文件向受賠方提出的實質性違反義務的索賠所致，則不得獲得此類賠償，前提是借款人已就此類索賠獲得了勝訴的最終不可上訴判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何次級代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或該等次級代理處)、信用證發行方、擺動額度貸款人或該等關聯方(視情況而定)付款，貸款人按比例分攤(自適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定
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要求支付未付款項，但未償還的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人或週轉貸款人以行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人或週轉貸款人的身份發生或提出的，或以上任何行為的任何關聯方因上述身份而產生或主張的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據、本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或由此計劃進行的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象存在嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。
(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或被要求(包括根據行政代理人、信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序而言，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索償之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以追討款項的適用貨幣計算或 付款。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給符合條件的受讓人；(Ii)按照第(Br)款的規定參與
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依照本節第(D)款的規定，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(F)款的限制(以及本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而明確規定的管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；前提是：
(I)最低金額 。
(A)在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或在轉讓給出借人或貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額，以及
(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，就貸款人而言，總承諾額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金餘額，該承諾額自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是， 向受理人小組成員進行的同時分配以及從受理人小組成員向單個合格受理人(或向符合條件的受理人及其受理人組成員)進行的同時分配將被視為單一分配 ，以確定是否達到了最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每一次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於與週轉貸款的權利和義務有關的權利。
(Iii) 必需的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，除非同意任何此類轉讓會導致借款人根據第3.01(A)條承擔額外費用；
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(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)；
(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否懸而未決)項下參與風險的義務，則任何轉讓均須徵得各信用證出票人的同意(此種同意不得無理拒絕或拖延)；以及
(D)如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則任何轉讓均須徵得週轉行貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時構成任何人的任何個人，或(Br)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證出票人、任何貸款人或借款人的所有債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有 貸款和參與信用證和循環額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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在行政代理根據本節第(Br)(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個出借人的貸款和信用證義務的承諾和本金金額(以及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，登記簿應可供借款人、信用證發行人和貸款人在任何合理的時間和不時查閲。此外， 任何希望就貸款文件的實質性或實質性更改徵求同意的請求尚待處理時，任何希望就此與其他貸款人進行磋商的貸款人均可要求行政代理提供並從行政代理處收到一份《登記冊》的副本。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)(每個、參與方對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款人應負責根據第10.04(C)款進行賠償，而不考慮是否有任何 參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何修訂，
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第10.01節第一個但書中描述的影響此類參與者的棄權或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益 在同樣的程度上，就好像它是貸款人，並根據本節第(Br)(B)款通過轉讓獲得了其權益(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益 就好像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣遵守第2.13節。
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得任何更高的付款 除非借款人事先書面同意將參與權出售給該參與方，否則適用貸款人將有權就出售給該參與方的參與權獲得的金額。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的 福利，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)條 ，就像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何 部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。在9.06節的約束下，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可以：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證出票人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果借款人辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一位信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但條件是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務；但條件是，如果如此選定的貸款人必須同意其被指定為信用證的繼任者或擺動額度貸款人(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，並保留在其作為信用證出票人之日起未償還的所有信用證上的權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人提供基本利率承諾貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人對其發放的、截至生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利
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辭職，包括根據第2.04(C)節要求貸款人進行基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉信用證貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證出票人或週轉放款人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退役的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退役的信用證出票人對該等信用證的義務。
10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證簽發人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其關聯公司、各自的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表披露(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或其下的權利的執行方面，(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，根據該交易將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(G)經借款人同意, (H)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，或(I)在(Br)此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，信用證發行人或其任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。每一貸款人同意盡其最大努力確保借款人或其代表向其提供的任何重要非公開信息不會被其任何附屬公司、代理人、顧問或代表用來交易借款人的證券。
就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司 收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的信息不包括由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息；但在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時應明確確定為保密信息。按照本節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
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10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)和任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。對於借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人的任何和所有義務，或對借款人的貸方或賬户的信用證或任何該等關聯方，無論該貸方、信用證發行方或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款方或該分支機構的分支機構、辦事處或分支機構的債務，但不論該貸款人、信用證或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 本條款下的信用證出票人及其關聯公司是該出借人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
10.09利率 限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應適用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和 攤銷利息總額。
10.10整合；有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。
10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務 仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
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10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區的失效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述規定的情況下，如果且至 本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構善意確定的適用範圍，則該等規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換 個貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制並得到其同意)。權利 (不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及借款人向受讓人提供的相關貸款文件，受讓人應承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款本金和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項相等的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓的必要文件；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。
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儘管本節中有任何相反的規定，(I)任何作為信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出證人出具)，(I)已就該等未清償信用證及(Ii)擔任行政代理的貸款人，根據第9.06節的規定，就該未清償信用證及(Ii)不得更換擔任行政代理的貸款人。
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受北卡羅來納州法律管轄，並按北卡羅來納州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，不會在位於梅克倫堡縣的北卡羅來納州法院和美國北卡羅來納州西區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟、強制仲裁或其他任何類型或類型的程序，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權的或其他方面的。和任何上訴法院，且合同各方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄權，並同意所有與任何此類訴訟、訴訟、強制仲裁或其他程序有關的索賠均可在北卡羅來納州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟、強制仲裁程序或其他程序的最終判決應為最終判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
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(C)放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(E)仲裁。
(I)本第10.14(E)節涉及解決雙方之間的任何爭議或索賠，無論是合同、侵權行為還是法規，包括但不限於因以下原因引起或與之相關的爭議或索賠：(A)本協議(包括任何續訂、延期或修改)；或(B)與本協議有關的任何文件(統稱為索賠)。就本第10.14(E)節而言，術語當事人是指借款人和每個出借人，包括行政代理人；但就本第10.14(E)節而言，只有行政代理人應包括參與本協議所述或證明的任何義務的服務、管理或行政的任何母公司、子公司或附屬公司。
(Ii)應 (A)借款人或(B)所需貸款人和行政代理的請求，任何索賠應根據《聯邦仲裁法》(第9章，《美國法典》)(《仲裁法》)通過具有約束力的仲裁解決。即使本協議規定受指定州的法律管轄，《仲裁法》仍將適用。
(Iii) 仲裁程序將根據《仲裁法》、當時美國仲裁協會或其任何後續機構的現行《商業金融糾紛仲裁規則》(AAA)以及本條款第10.14(E)條的條款進行。如有任何不一致之處，以本第10.14(E)條的條款為準。
(4)仲裁語言應為英文。仲裁地點為北卡羅來納州夏洛特市。借款人和貸款人應嘗試商定一名仲裁員，但如果雙方不能達成一致，借款人應指定一名仲裁員，貸款人應指定一名仲裁員，並由兩名仲裁員指定第三名仲裁員。 仲裁小組的成員，包括甲方指定的仲裁員，不應是倡導者，而應在整個仲裁程序中保持公正和獨立。
(V)聽證前證據開示應向所有當事人開放，並受《聯邦民事訴訟規則》的管轄。此種證據開示可在仲裁聽證中作為證據使用，其程度與法庭程序相同。各方應在合理通知的情況下，在合理的時間和地點安排其代理人和員工進行聽證，而無需傳票或其他法院命令。仲裁員可以發出命令，強制一方的代理人或僱員出席並出示文件。此外，仲裁員可以發出傳票，迫使第三方證人在作證或仲裁聽證時出席或出示文件。
(Vi)仲裁小組應對所有法律和事實問題作出最終裁決，其裁決和裁決應為符合《仲裁法》的終局性裁決。仲裁小組應就其裁決理由提供一份簡明的書面聲明。仲裁裁決可以提交任何有管轄權的法院確認、輸入判決並執行。
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(Vii)在任何一方根據本協議請求仲裁的範圍內，第10.14(E)條規定的程序應是解決雙方之間因本協議引起或與本協議有關的爭議的唯一和排他性程序；但條件是，在不損害本第10.14(E)條的強制性程序的情況下，一方可提出申訴，尋求強制令救濟。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)(A)由行政代理人、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人與行政代理人、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理人、貸款人和安排人之間的獨立商業交易。其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人、貸款人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人、任何貸款人或任何安排人都不對借款人負有任何義務，但本文及其他貸款文件和(Iii)行政代理人明確規定的義務除外。出借人和出借人及其各自的附屬公司 可能從事涉及與借款人不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何出借人或任何出借人都沒有義務向借款人披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出的任何索賠。
10.17電子執行；電子記錄； 對應。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行
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與手動執行的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和 電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的文件，或轉換為另一種格式的電子簽署的通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和出借方的每一方可以選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，但行政代理、任何信用證出票人和/或定期放款機構均無義務接受任何形式或任何 格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)只要行政代理、任何信用證出票人和/或定期放款機構已同意接受該電子簽名, 行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進行進一步的 驗證，以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。
行政代理、任何信用證出票人或定期放款機構均不負責或有任何責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理、信用證出票人或定期放款機構對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、各信用證發行人和週轉貸款機構有權依賴、 根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否確實符合貸款文件中所述的要求)，不承擔任何責任。
借款人和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出質疑的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)僅基於缺乏本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及(Ii)對行政代理的任何責任提出的任何索賠， 每一貸款方和每一關聯方對僅因管理代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，交付或傳輸任何電子簽名。
10.18《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址 以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《法案》)項下的持續義務。
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10.19任何出借方都不會是公共端出借方。借款人承認，行政代理、安排人和貸款人同意，任何貸款人都不會是公共貸款人(即不希望收到關於借款人或其證券的重要非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是公共貸款人)。借款人、行政代理、安排人和出借人在此同意：(X)根據美國聯邦和州證券法，所有借款人材料應被視為私人信息，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，並且 (Y)行政代理和安排人應將所有借款人材料視為僅適用於在平臺的非指定公共貸款人或公共投資者的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務在任何借款人材料上標註公共標識。
10.20判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以協議貨幣以外的貨幣(判定貨幣)作出任何判決，也只能在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，行政代理或貸款人(視情況而定)可按照正常銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣的情況下履行。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於最初以該幣種支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。
10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人可能應向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
105
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.22關於任何 受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC Credit支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為受美國特別決議制度下的訴訟的 ，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
[第 頁的其餘部分故意留空；簽名頁被故意省略.]
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附件B
(修訂第2號)
請參閲附件。
附件A
已承諾貸款通知書格式
Date: ___________, _____
致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理
女士們、先生們：
請參閲日期為2020年3月23日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，由勞氏公司、一家北卡羅來納州公司(借款人)、不時的貸款人以及作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人。
以下籤署人請求(請選擇一項)：
| ☐A借款承諾貸款 |
☐轉換或延續 承諾的貸款 |
1. On (a Business Day).
2. In the amount of $ .
3. Comprised of .
[申請的承諾貸款類型]
4. In the following currency:
5.對於SOFR定期貸款和替代貨幣定期貸款：利息期限為幾個月。
本協議所要求的承諾借款(如有)符合本協議第2.01節第一句的但書。
| 洛威S公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-1
已承諾貸款通知書格式
附件C
(修訂第2號)
請參閲附件。
證物一
提前還款通知書格式
| 致： | 美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理(行政代理) |
| 關於： | 請參閲該信貸協議，日期為2020年3月23日(經不時延長、續簽、修訂或重述)，由勞氏公司、北卡羅來納州一家公司(借款人)、不時的貸款人以及作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的美國銀行(Bank of America，N.A.)組成。 |
DATE: [日期]
借款人特此通知行政代理機構，其應償還以下更具體規定的貸款：
需要預付的貸款包括：[選中每個適用的框]
☐可選擇提前償還貸款，金額為 $1[利息期限為 個月]2
借款人應在下一個營業日償還上述貸款： 。(填寫日期不得早於(I)就任何基本利率貸款發出本提前還款通知之日的同一營業日，(Ii)就定期SOFR貸款發出本提前還款通知之日後兩(2)個工作日，(Iii)就不以特別通知貨幣計值的任何替代貨幣貸款發出本提前還款通知之日前四(4)個工作日，以及(Iv)就任何以特別通知貨幣計值的任何替代貨幣貸款發出提前還款通知之日前五(5)個工作日)。
通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如pdf或tif)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 1 | 根據信貸協議第2.06條填寫金額。 |
| 2 | 僅適用於定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款。 |
I-1
提前還款通知書格式
| 借款人： | ||
| 洛威S公司 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
I-2
提前還款通知書格式