美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交換法》

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

I3垂直公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

股東周年大會的通知

I3 Verticals，Inc.(“本公司”)的年度股東大會(“年會”)將於美國中部時間2023年2月24日(星期五)下午1：30在公司總部田納西州納什維爾415室Burton Hills Blvd 40號舉行。

在年會上，你們將有機會就以下建議進行表決：

1.選舉所附委託書中提名的九名董事，每人任期一年，直至其繼任者當選並具有資格為止；

2.批准委任德勤會計師事務所為截至2023年9月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及

3.處理在會議或其任何延期或延期之前恰當地提出的其他事務。

只有我們A類普通股和B類普通股在2023年1月13日(星期五)收盤時的記錄持有者才有權收到年度大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票。記錄保持者名單將在正常工作時間內在我們的總部提供，為期十(10)天，截至會議日期的前一天。

請您對這些提案進行表決，無論您是否計劃參加年會。如果您沒有出席投票，您可以通過以下三種方式之一進行投票：(I)填寫、簽署和註明所附委託書的日期並立即寄回；(Ii)按照所附委託書上的説明通過互聯網投票；或(Iii)根據所附委託書上的説明通過電話投票。您的投票很重要，非常感謝。

根據董事會的命令，

保羅·梅普爾

總法律顧問兼祕書

2023年1月23日

關於提供2023年2月24日股東大會代理材料的重要通知：

委託書、代理卡形式和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

股東年會

的

I3 Verticals，Inc.

委託書

目錄

股東年會

的

I3 Verticals，Inc.

40 Burton Hills Blvd.，415套房

田納西州納什維爾，37215

委託書

2023年1月23日

從2023年1月23日左右開始，i3 Verticals，Inc.(“本公司”)的本委託書、代理卡形式和向股東提交的2022年年度報告(包括截至2022年9月30日年度的10-K表格年度報告)將向我們A類普通股和B類普通股(統稱為“普通股”)的持有者(“股東”)提供。本公司董事會(“董事會”或“董事會”)正在徵集您的代表在公司2023年年度股東大會(“年會”)上表決您的普通股股份。本委託書向您提供有關這些事項的信息，以幫助您投票表決您的股票。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)的規則，我們正通知我們的股東，我們可以在互聯網上獲得與年會相關的我們的代理材料。這些規則允許公司以兩種方式之一提供對代理材料的訪問。由於我們選擇使用“全套交付”選項，我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在一個可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問。

關於年會的信息

年會將於何時何地舉行？

年會將於2023年2月24日(星期五)中部時間下午1：30在公司總部伯頓山大道40號田納西州納什維爾415室舉行，郵編：37215。

關於我應該如何投票我的股份，有哪些建議和董事會的建議？

入學要求是什麼？

為了被接納並參加年會，您可能被要求出示有效的政府頒發的照片身份證明(例如，駕駛執照或護照)和截至記錄日期的公司普通股所有權證明。這可以是經紀對賬單或銀行在記錄日期表明所有權的信件、代理卡或您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人提供的法定代理人。嚴禁使用錄音設備。

投票及其他資料

什麼是代理？

代理人是您合法指定的代表您投票的另一人(“代理人”)。填妥並交回隨附的委託書，即表示閣下指定本公司的財務總監或祕書為閣下的代理人，並有權以閣下在委託書上註明的方式投票表決閣下的普通股股份。

批准每一項提案需要多少票數？

關於提案1，您可以投票給董事提名人，也可以不投票給董事提名人。為確定會議的法定人數和就特定事項進行表決，扣留的表決權將視為出席年會。被扣留的投票將不會對提案1產生影響。

關於提案2，您可以投票贊成、反對或棄權。如果你對提案2投棄權票，棄權將與反對票具有相同的效果。

為什麼我收到多張代理卡？

如果您以不同的方式持有普通股股份(例如，聯合租賃、信託、託管賬户等)，您將收到多張代理卡。或在多個賬户中。您應該對收到的每張代理卡進行投票並簽名。如果您的普通股由經紀、銀行、受託人或其他代名人持有(即，以“街頭名義”持有)，您將收到您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人關於您如何投票的投票指示。

誰有資格投票？

如果您在我們的記錄日期，即2023年1月13日(星期五)收盤時持有普通股，您有資格收到關於本委託書中描述的事項的通知，並就該事項進行投票。

有多少普通股可以在年會上投票？

截至2023年1月13日，有23,101,205股A類普通股和10,118,142股B類普通股流通股並有權投票。我們的A類普通股和B類普通股的每一股使其股東有權就提交給我們的股東的所有事項每股一票。

“記錄在案的股東”和“街頭名人”有什麼不同？

這些術語描述了普通股的持有方式。如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)登記，您就是“登記在冊的股東”。如果你的股票是以券商、銀行、信託或其他被指定的託管人的名義持有的，你就是“街頭名下”的持有者。

我如何投票我的股票？

如果您是記錄在案的股東，您可以郵寄隨附的代理卡進行投票，也可以使用以下選項之一：

電話投票：1-800-690-6903

通過互聯網投票：www.proxyvote.com

請參考隨附的代理卡上的具體説明。此外，請在投票時提供位於代理卡上的16位控制號碼。如果您選擇通過電話或通過互聯網投票您的股票，您沒有必要郵寄您的代理卡。

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人將向您提供投票股票的材料和説明，這可能允許您使用互聯網或免費電話號碼投票您的股票。

我可以在股東周年大會上親自投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以親自在股東周年大會上投票。如果您以街頭名義持有您的股票，您必須從您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人那裏獲得委託書，使您有權在年會上投票。無論您是否計劃親自出席年會，為了幫助我們在年會上計票，我們鼓勵您通過退還委託卡或使用電話或互聯網進行投票。

如果我不指定我的股票應該如何投票，我的股票將如何投票？

倘若閣下為登記在冊的股東，而閣下籤署及退還委託書時並未指明閣下希望如何投票，則閣下的委託書將根據董事會就上述建議提出的建議，並由指定的委託人酌情處理任何其他適當提交股東周年大會表決的事項，以投票方式表決閣下的股份。

如果您是街道名稱持有人，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人、銀行、受託人或其他代名人通常可以在沒有您指示的情況下就“例行”事項進行投票。我們預計，批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)將是唯一被視為“例行公事”的提案。因此，如果您的股票是通過經紀人、銀行、信託或其他代名人持有的，如果您沒有提供投票指示，該人將有權僅就提案2投票您的股票。

另一方面，如果您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人沒有收到您關於如何投票的指示，則它無權在任何“非常規”事項上投票您的股票。董事選舉(提案1)將被視為“非常規”事項。因此，如果您沒有就如何就提案1投票給您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人，您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人將通知選舉督察(定義見下文)，它無權就該提案投票您的股票。這通常被稱為“經紀人不投票”。如果您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人出於任何原因未能投票您的股票，也可能發生經紀人不投票的情況。

年會需要多少票才能舉行？

有權在股東周年大會上投票的已發行普通股的大部分投票權持有人親身出席或以遠程通訊方式出席(如適用)或由受委代表出席，將構成股東周年大會處理事務的法定人數。

如何處理棄權票、扣留票和中間人未投的票？

在董事選舉(提案1)的情況下，“保留投票”，或在批准任命德勤會計師事務所為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案(提案2)的情況下，“棄權”代表股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。被扣留的表決和棄權的表決被視為“出席”年會，並計入法定人數。對提案1投棄權票與對提案2投反對票的效果相同。如果出於一般法定人數的目的計算中間人不投贊成票，則對提案2以外的任何事項的表決結果都沒有影響。

我能改變我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過執行以下操作之一來撤銷您的委託書：

·向公司祕書發出書面撤銷通知，該通知必須在年會之前收到，説明你撤銷了你的委託書；

·簽署一張日期較晚的代理卡並提交，以便按照代理卡中的指示在年會之前收到；

·通過電話或互聯網提交另一次投票；或

·出席年會，並在年會上行使委託書之前親自投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人將向您提供如何撤銷您的委託書的説明。

誰來計票？

布羅德里奇的一名代表將清點選票，並擔任我們的選舉檢查人員(“選舉檢查人員”)。

誰來支付委託書徵集的費用？

公司支付徵集委託書的費用。應要求，本公司將向經紀商、銀行、受託人或他們的其他代名人償還他們向普通股的實益所有人提供代理材料所產生的合理費用。此外，我們的某些董事、管理人員和員工可能會協助徵集委託書。這些個人除了他們的定期補償外，將不會獲得任何補償。

此代理聲明是徵求代理的唯一方式嗎？

不是的。如上所述，除了郵寄這些代理材料外，我們的某些董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理材料。這些董事、高級管理人員和員工將不會因此而獲得具體補償。

什麼是“持家”？

美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享地址的多個股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫我們的總法律顧問兼祕書Paul Maple，電話：(615465-4487)，或以書面方式發送到田納西州納什維爾415Suite415Burton Hills Blvd.40號，郵編：37215。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來您的家庭的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與我們的總法律顧問和祕書聯繫。

如果您對您的股份投票或出席年會有任何其他問題，包括有關年會方向的信息，請致電(615)465-4487與我們的總法律顧問兼祕書Paul Maple聯繫。

公司治理

董事會是如何組織的？

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事人數由本公司董事會決定，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的條款所規限。我們的董事會目前由九名董事組成。

我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特點包括：

·我們的董事會不是保密的，每個董事每年都要改選；

·我們的大多數董事符合納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)的獨立性規則；

·一般而言，所有由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)批准，作為一個類別一起投票；

·我們遵守《納斯達克》市場規則的要求；

·我們沒有股東權利計劃。

董事會的獨立性是如何確定的？

根據公司的《公司治理準則》(以下簡稱《治理準則》)和納斯達克市場規則，董事會必須至少有過半數的獨立董事，每個獨立董事都必須符合經修訂的1934年證券交易法(下稱《交易法》)和納斯達克的適用規則的獨立性要求。為了確定我們的董事和董事被提名人是否獨立，董事會對照這些獨立性要求、條款和規則評估我們的董事和董事被提名人與公司和公司管理層成員的任何關係。在作出獨立性決定時，董事會廣泛考慮所有相關事實和情況，包括董事和董事被提名人對徵求他們之間關係信息的問卷的迴應。董事會亦會考慮本公司與本公司董事擔任董事或董事以其他方式與之有聯繫的其他組織之間的任何關係，並考慮是否有任何董事與吾等有重大關係，以致可能影響該董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。

董事會認定，本公司所有非僱員董事均符合管治指引所載的所有獨立標準，以及適用於薪酬委員會、審計委員會及提名及公司管治委員會成員的特定獨立標準，且與本公司並無其他重大關係(不論是直接或作為與本公司有關係的機構的高級管理人員、僱員、股東或合夥人)。經過評估後，我們的董事會肯定地確定，根據治理指導方針以及納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，以下名單中的所有非僱員董事都是獨立的：

伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼

約翰·哈里森

伯頓·哈維

德科斯塔·詹金斯

蒂莫西·麥肯納

David·摩根

David野人隊

董事會的獨立成員是否單獨開會？

我們董事會的獨立成員定期在執行會議上開會，通常是在每一次定期安排的董事會會議上，並根據需要舉行其他會議。董事會首席獨立董事王志浩主持執行會議。

公司是否有反套期保值政策？

董事會已通過內幕交易政策，該政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工(“公司人員”)。該政策禁止公司人員從事任何他們可能從公司股票價值的短期投機性波動中獲利的交易，包括賣空公司證券和使用“看跌”或“看漲”期權或類似產品。該政策對“賣空”的定義是賣出借入的證券，賣家希望這些證券能在未來以更低的價格買入。該政策還禁止董事、第16條高管和由我們的總法律顧問指定的某些其他公司人員從事對衝或貨幣化交易，如預付可變遠期、股權互換、套頭和交易所基金。此外，雖然沒有被禁止，但該政策不鼓勵公司人員對公司證券下達常備訂單或限制訂單。

董事會的領導結構是什麼？

董事會定期考慮適合本公司的領導結構。董事會的結論是，董事會保留酌情決定權，以決定是否應由同一人同時擔任首席執行官和董事會主席，或是否應將這兩個角色分開，這對本公司及其股東最有利。此外，我們的治理準則規定，當我們的首席執行官擔任我們的董事會主席時，或如果董事長受僱於本公司，我們的一名獨立董事應擔任董事的首席獨立董事。目前，Gregory Daily兼任董事會主席和首席執行官。由於Daily先生是我們的董事長，並且不是納斯達克市場規則所定義的“獨立董事”，因此我們的董事會任命Wilds先生為獨立董事的首席執行官，主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的董事長和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式不時決定或轉授的額外職責。董事會認為，Wilds先生作為上市公司董事的經驗、在私募股權投資和公司監管方面的經驗以及在收購、債務融資和股權融資方面的背景，使他完全有資格擔任董事會獨立首席董事。

董事會認為，這種領導結構，加上強大的獨立董事領導，是本公司目前最有效和最合適的領導模式。董事會相信，合併後的董事長和首席執行官架構可促進果斷的領導，確保明確的問責，並增強我們以單一和一致的聲音與股東、員工和其他利益相關者溝通的能力。目前，董事會相信，這種領導架構，連同(I)我們的管治指引所述的原則和慣例(其中包括規定非僱員董事應於定期執行會議上開會)；(Ii)審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的適當章程；(Iii)提名及企業管治委員會對行政總裁的年度評估；及(Iv)薪酬委員會對行政總裁薪酬的監督，有效地維持對管理層的獨立監督，同時保持實際的效率及靈活性。

董事會如何監管風險？

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會在其三個常設委員會--審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會--的支持下，直接管理這項監督職能，每個委員會都處理各自監督領域的具體風險。審計委員會尤其有責任考慮並與管理層討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括制定指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會通過管理董事會的結構和組織、董事會和任何董事會委員會挑選新成員的標準、確定董事的薪酬、評估董事會成員、每年審查公司的公司治理原則並在適當時提出修改建議來協助風險監督。

網絡安全風險監督是董事會和我們管理層的首要任務。我們的信息安全團隊部署了一系列網絡安全功能來保護我們的各種業務系統和數據，例如：

·我們的首席技術官每季度就信息安全問題向董事會審計委員會通報情況。

·我們不斷投資於保護、監控、提醒和緩解整個業務的風險，包括獲得網絡安全風險保單。

·全面的信息安全和隱私計劃，基於ISO、NIST和CCPA等行業標準指導方針和法規，並實施適當的技術、管理和組織措施，旨在保護我們的數據免受未經授權的訪問。

·為所有員工提供新員工和年度安全意識和隱私培訓，並進行網絡釣魚評估練習，以確保員工瞭解和教育網絡釣魚威脅，並接受識別和報告這些威脅的培訓。

·內部和外部資源全年對公司的應用程序、網絡和環境進行評估和滲透測試，包括年度審查，以驗證我們是否符合支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。

·實施我們的事件響應計劃，以快速瞭解、分類並控制任何問題。

董事會的常務委員會是什麼？

我們的董事會有三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。每一份章程的副本都張貼在我們網站www.i3verticals.com的“投資者-公司治理”部分。本委託書中包含的信息不是本委託書的一部分，本委託書中包含的本網站地址僅為非主動文本參考。

審計委員會。我們的審計委員會由摩根先生、哈里森先生、懷爾德先生和詹金斯先生組成。摩根先生是我們審計委員會的主席。根據《審計委員會章程》，審計委員會的職能除其他外包括：

·評估我們的獨立審計員的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計員還是聘用新的獨立審計員；

·審查和批准聘請我們的獨立審計員執行審計服務和任何允許的非審計服務；

·審查我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立審計員和管理層討論這些報表和報告；

·與我們的獨立審計員和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；

·與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告；

·建立接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項和其他事項的投訴的程序；

·準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告；

·監督與會計、財務報告和財務政策的內部控制等財務事項有關的風險；

·審查和監督任何關聯方交易，並監測我們遵守道德守則的情況；以及

·至少每年審查和評價審計委員會的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

我們的董事會已經肯定地決定，Wilds先生、Morgan先生、Harison先生和Jenkins先生在交易法規則10A-3的含義內是獨立的。

我們的董事會已經確定，摩根先生和詹金斯先生符合美國證券交易委員會規則和條例所指的“審計委員會財務專家”的資格。在確定摩根先生和詹金斯先生有資格成為“審計委員會財務專家”時，我們的董事會考慮了摩根先生和詹金斯先生的正規教育以及摩根先生和詹金斯先生以前的經驗的性質和範圍，這一點在“董事會成員”一節中有進一步的描述。我們的獨立註冊會計師事務所定期與我們的審計委員會私下會面。

補償委員會。我們的薪酬委員會由麥肯納先生和考特尼女士組成，麥肯納先生擔任薪酬委員會主席。根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會的職能除其他外包括：

·審查並向我們的董事會建議我們執行官員的薪酬和其他僱用條件；

·審查並向我們的董事會建議業績目標和與高管薪酬相關的目標；

·評估、批准和管理我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改或終止現有計劃和計劃；

·審查並向董事會建議有關激勵性薪酬和股權薪酬安排的政策；

·審查我們高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和戰略在為我們實現預期收益方面的有效性；

·評價和監督與薪酬政策和做法有關的風險；

·審查並向我們的董事會建議任何僱傭協議的條款、遣散費安排、控制權保護的變化以及我們執行官員和其他高級管理層成員的任何其他補償安排；

·編寫美國證券交易委員會在年度委託書中要求的薪酬委員會報告(視情況而定)；

·每年審查其章程的適當性；以及

·至少每年審查和評價賠償委員會的業績，包括賠償委員會遵守其章程的情況。

薪酬委員會有權授權管理公司的股權計劃和激勵計劃。賠償委員會還可酌情組建由一名或多名獨立成員組成的小組委員會，並將權力下放給該小組委員會。

薪酬委員會與首席執行幹事協商，審查和批准年度業績目標和薪酬總額，涉及執行幹事和其他高級管理人員的業績或獎勵計劃和個人獎勵。薪酬委員會還可徵求管理層和公司工作人員的諮詢意見和協助，以履行其職責。

根據其章程，薪酬委員會還有權聘請自己的高管薪酬顧問和法律顧問。弗雷德裏克·W·庫克公司(“F.W.Cook&Co.”)自2018年4月起擔任i3 Verticals，Inc.薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問，此前於2018年2月至2018年4月擔任i3 Verticals，LLC的高管薪酬顧問。薪酬委員會聘請F.W.庫克公司為高管和董事的年度薪酬提供獨立的薪酬建議、觀點和數據。F.W.庫克公司每年都會評估我們的薪酬計劃的潛在風險及其相對於我們行業和同行的競爭力。薪酬委員會根據納斯達克上市準則和薪酬委員會章程中為薪酬顧問規定的獨立因素對F.W.Cook&Co.的獨立性進行了評估，並認定不存在利益衝突。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由考特尼女士、哈維先生、哈里森先生和摩根先生組成，考特尼女士擔任提名和公司治理委員會主席。根據提名及公司管治委員會章程，提名及公司管治委員會的職能包括：

·根據公司《公司治理準則》規定的標準，確定並推薦有資格成為董事會成員的個人供提名；

·向董事會推薦董事會各委員會的成員和主席；

·根據公司的公司治理準則，向董事會推薦董事的牽頭獨立董事；

·建議和監督董事會及其各委員會的年度評價工作；

·審查和確定董事會和委員會主席和成員的所有薪酬要素，包括公司薪酬計劃下的股權獎勵；

·審查並向董事會建議治理政策和道德操守政策；

·在公司法律顧問的協助下，監測公司治理(包括環境、社會和治理事項)的監管和實踐的當前發展情況，包括納斯達克上市標準和證券交易委員會條例，並就所有公司治理事項向董事會提出建議；

·審查董事及其高管的賠償和保險事宜；

·與公司首席執行官每年審查公司執行幹事和其他選定主要行政人員的繼任計劃，以及公司的整體繼任規劃程序；以及

·每年審查和評估其章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的修改。

董事會及其委員會在2022財年召開了多少次會議？會員的出席率是多少？

在我們的2022財年，董事會舉行了12次會議，審計委員會舉行了4次會議，薪酬委員會舉行了6次會議，提名和公司治理委員會舉行了3次會議。每名董事在任職期間至少出席了75%的董事會會議和董事會委員會的會議。

我們對董事出席年會沒有正式的政策，但預計董事們會盡一切努力出席。除麥肯納先生外，當時在任的所有董事會成員都出席了我們的2022年股東年會。

公司是否有行為準則？

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的公司行為準則。該準則的最新版本發佈在我們網站的“投資者-公司治理”部分，網址為www.i3verticals.com。對本公司行為準則的任何修改或豁免將在修改或放棄之日後立即在我們的互聯網網站上披露。

我在哪裏可以獲得公司董事會的治理文件的副本？

我們最新版本的治理準則、公司行為準則和董事會委員會章程的副本張貼在我們的互聯網網站www.i3verticals.com的“投資者-公司治理”部分。這些項目也可以通過寫信給i3 Verticals，Inc.，投資者關係部，40 Burton Hills Blvd，40Burton Hills Blvd，

斯蒂。田納西州納什維爾，37215，收信人：總法律顧問兼祕書此外，美國證券交易委員會還設有網站www.sec.gov，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式提交的其他信息，包括作為我們10-K表格年度報告證物提交的當前版本的“經修訂和重新修訂的章程”。

公司董事的薪酬是如何支付的？

我們針對非僱員董事的薪酬計劃包括以下內容：

股權補償。每名非員工董事有權獲得年度股權授予，以購買價值相當於115,000美元的A類普通股，這是根據授予之日的布萊克·斯科爾斯估值方法確定的。根據公司2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，期權歸屬以服務為基礎，期權在一年後完全歸屬。按比例向任何新的非員工董事授予股票期權，根據他或她在下一年即將到來的年度授予之前的服務期。

現金補償和費用。每位非員工董事的董事會成員每年可獲得40,000美元的現金獎勵。董事會首席董事主席(Wilds先生)每年獲得15,000美元的現金報酬，而審計委員會主席(摩根先生)、薪酬委員會主席(麥肯納先生)以及提名和公司治理委員會主席(科特尼女士)分別獲得15,000美元、12,500美元和10,000美元的現金報酬。所有年度現金付款均按季度分期付款。任何新的非員工董事將根據其在下一年度現金付款之前的服務期按比例獲得年度現金付款。

所有董事因出席董事會及其委員會會議而產生的自付費用可獲報銷。

管理董事在董事會的服務不會獲得任何報酬。

非員工董事薪酬

下表彙總了非僱員董事在截至2022年9月30日的財年中賺取或支付的費用總額以及基於股權的獎勵的價值：

  __________________________

			(1)			戴先生和惠特森先生被排除在這個表之外，因為他們沒有因為擔任董事而獲得額外的薪酬，他們的薪酬充分反映在高管薪酬彙總表中。
			(2)			金額反映了2022年期間授予的股票期權的布萊克-斯科爾斯價值，根據ASC主題718計算，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。有關用於計算向非僱員董事發放的所有期權獎勵價值的假設的討論，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表的附註14。
			(3)			截至2022年9月30日，我們的非僱員董事持有的購買公司A類普通股的未償還期權總數如下：考特尼女士和摩根先生各59,303份，哈里森、哈維、麥肯納和懷爾德先生各49,303份，詹金斯先生15,109份。
			(4)			德科斯塔·詹金斯於2021年11月加入董事會，並按比例獲得了年度現金支付。詹金斯先生還獲得了購買公司A類普通股的期權，其授予日期布萊克-斯科爾斯價值等於同一時期授予其他董事的金額的按比例部分。

董事是如何提名的？

我們的提名和公司治理委員會按照納斯達克上市標準，遴選並推薦所有董事候選人供董事會批准。提名和公司治理委員會在每次股東年會上推薦提名、選舉或連任的候選人，並在必要時填補空缺和新設立的董事職位。提名和公司治理委員會還對委員會的任命和免職候選人進行評估。在挑選董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會評估候選人的背景、技能和能力，以及這些特點是否符合治理準則並滿足董事會的需求。在董事會任職沒有最低資格要求。此外，在考慮董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮他們認為合適的任何多元化因素，其中包括專業和個人經驗、技能、背景、種族和性別的多樣性。

當需要招聘董事成員時，提名和公司治理委員會可徵求包括董事會主席和其他管理層成員在內的其他董事的意見，並在認為合適的情況下，可以利用收費的第三方招聘公司來尋找潛在的候選人。提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的董事會候選人的選舉，只要這些推薦是按照下述程序提交的：“我如何才能在2024年股東年會上提交股東提案或提名董事？”提名和公司治理委員會將對董事被提名人或董事會成員、管理層或其他來源推薦的其他潛在候選人進行同樣的分析，以評估股東適當提交的任何董事提名。

公司對董事在其他董事會任職是否有限制？

是的，為了確保我們的董事有足夠的時間專注於公司事務，根據公司的治理指導方針，未經董事會和提名與公司治理委員會的多數成員的明確批准，公司的非僱員董事不得在其他四家上市公司的董事會任職。在……裏面

此外，如一名審核委員會成員同時出任其他兩間公眾公司的審核委員會成員，董事會必須確定該等同時任職是否有損該成員有效擔任本公司審核委員會成員的能力，並會在本公司的年度委託書中披露有關決定。

我如何為2024年股東年會提交股東提案或提名董事？

如果股東根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在公司2024年股東年會的委託書中包含一項提案，則該提案必須在2023年9月25日之前由公司收到，並按照適用的規則和規定提交。此類建議書必須提交給i3 Verticals，Inc.，地址：40 Burton Hills Blvd，Suite415，Nashville，Tennessee 37215，收信人：總法律顧問兼祕書。

如果股東尋求在我們的年度會議上開展不屬於根據規則14a-8提交的委託書中包含的建議的業務，或者希望提名一名個人擔任董事，則該股東必須遵守本公司修訂和恢復的章程中所述的預先通知程序。

對於公司2024年股東年會，祕書必須在2023年10月27日至2023年11月26日之前收到有關此類業務或董事提名的通知(或，如果年會召開的日期不在2024年2月24日之前三十(30)天內或之後六十(60)天內，通知必須不遲於股東周年大會日期前一百二十(120)日辦公時間結束，及不遲於股東周年大會日期前九十(90)天辦公時間結束時(或如股東周年大會日期首次公佈日期少於股東周年大會日期前一百(100)天，則不得遲於本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天)。股東就此類業務或董事提名提出的建議必須採用適當的書面形式，並必須符合經修訂和重新修訂的公司章程中規定的詳細披露要求，包括對希望提交會議的業務的簡要説明(包括建議的文本、建議的理由以及提出建議的股東和代表其提出建議的實益所有人(如果有)在業務中的任何重大利益關係)，以及有關股東建議人的具體信息，包括公司股權、該股東希望獲得足以批准該建議的股東投票的意圖、以及該股東與/或該實益擁有人之間的任何協議、安排或諒解的描述, 與該提案相關的任何附屬公司或聯營公司。本公司經修訂及重新修訂的附例亦要求股東就提名董事提供有關任何被提名人的額外披露，包括該股東根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則徵集選票以支持被提名人的意向，以及過去三年的貨幣協議、安排及諒解，以及(X)股東、其代表作出提名的實益擁有人(如有)與該股東及該實益擁有人各自的聯屬公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行動的其他人士之間的任何其他重大關係。及(Y)每名建議提名人、其各自的聯營公司及聯繫人、或與該等提名人一致行事的其他人士，包括假若作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何聯營公司或聯繫人或與其一致行動的人士為該項目的“登記人”而須根據S-K規例第404項披露的所有資料，而建議提名人乃該登記人的董事或主管人員，以及根據證券交易法規定須在委託書中披露的任何資料。股東建議人須根據修訂及重新修訂的附例，迅速更新及補充其通知。

除了滿足公司章程的要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2023年12月26日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。如果2024年年會的日期從2024年2月24日起變更超過30天，則必須在年會日期前60天或公司首次公佈2024年年會日期的10天內發出通知。

如果會議主席確定一項擬議的提名或業務沒有按照我們修訂和重新制定的章程中規定的程序進行或提出，或者如果股東沒有遵守根據交易所法案頒佈的關於董事提名的第14a-19條規則，我們的修訂和重新修訂的章程規定，主席有權宣佈該項提名或業務將被忽略，或者該提議的業務將不被處理。

我如何與董事會成員聯繫？

David·懷爾德是董事董事會首席獨立董事。任何股東或其他利害關係方可以通過下列方式與他和任何其他董事聯繫：

C/o i3垂直公司

伯頓山大道40號，St.415

田納西州納什維爾，37215

注意：保羅·梅普爾

總法律顧問兼祕書長

(615) 465-4487

郵箱：pmaple@i3verticals.com

董事會成員

下表所列九名人士獲提名參加年會的選舉，每人擔任董事一職，任期一年，直至選出繼任者並取得資格為止。

格雷戈裏日報

首席執行官兼董事會主席

自我們於2018年1月成立以來，Daily先生一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，自2012年創建i3 Verticals，LLC(前身為Charge Payment，LLC)以來，他一直擔任i3 Verticals，LLC的首席執行官和i3 Verticals LLC的董事會成員。在創立i3 Verticals，LLC之前，戴先生於2001年創立了iPayment，Inc.(納斯達克代碼：IPMT)，並在2011年離職之前一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。1984年，戴先生與他人共同創立了納斯達克服務有限公司(納斯達克代碼：PMTS)，並擔任該公司的總裁，直到1998年該公司被出售給Nova Corporation，他繼續擔任Nova Corporation的董事會副主席直到2001年。戴先生擁有特雷維卡·拿撒勒大學的文學學士學位。我們的董事會得出的結論是，Daily先生對我們的運營、財務、戰略和行業的詳細瞭解使他有資格擔任我們的首席執行官和董事會主席。

克萊·惠特森

首席財務官兼董事

自我們於2018年1月成立以來，惠特森先生一直擔任我們的首席財務官，並自2014年5月以來擔任i3 Verticals，LLC的首席財務官和i3 Verticals的董事會成員，並於2014年5月至2018年6月擔任i3 Verticals，LLC的祕書。在加入i3 Verticals，LLC之前，惠特森在2010年10月至2014年4月期間擔任Edo Interactive的首席財務官，該公司是一家信用卡關聯服務提供商。2002年至2010年，惠特森先生擔任納斯達克公司(iPayment，Inc.)首席財務官兼財務主管，並於2002年至2006年擔任該公司董事會成員。在2002年之前，他擔任過各種職務，包括1998年至2002年擔任公司執行董事會(納斯達克代碼：EXBD)的首席財務官，1999年至2002年擔任公司執行董事會祕書，2000年至2002年擔任公司執行董事會的財務主管，1996年至1998年擔任PMT服務公司(納斯達克代碼：PMTS)的首席財務官兼財務主管。惠特森先生擁有南衞理公會大學的文學學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會得出結論，惠特森先生對我們的運營、財務、戰略和行業的廣泛知識使他非常有資格在我們的董事會任職。

伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼

薪酬委員會委員

提名和公司治理委員會成員(主席)

自2018年5月以來，考特尼女士一直在我們的董事會任職。自2019年1月以來，考特尼女士一直擔任營銷傳播服務提供商Finn Partners，Inc.的東南主管合夥人。1987年，考特尼加入了公關服務提供商塞根塔勒公共關係公司，並於2004年至2015年3月在該公司擔任董事長兼首席執行官。該公司於2015年被Finn Partners收購，當時她被任命為管理合夥人。考特尼曾在2013年5月至2017年9月期間擔任投資基金LocalShares Investment Trust的主席。她目前還在恩斯沃斯學校、納什維爾詞曲作者名人堂和納什維爾動物園的董事會任職。考特尼女士擁有波士頓學院的英語與交流學士學位。我們的董事會得出結論，考特尼女士的溝通、公司治理和商業經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

約翰·哈里森

審計委員會委員

提名和公司治理委員會成員

哈里森先生自i3 Verticals，Inc.於2018年1月成立以來一直擔任該公司的董事會成員，自2013年8月以來一直擔任i3 Verticals LLC董事會的成員。哈里森先生於2000年2月加入投資基金哈伯特管理公司(“哈伯特管理公司”)，擔任哈伯特管理公司信貸解決方案團隊高級董事總經理董事，監督哈伯特管理公司夾層投資活動的日常運作。哈里森先生是哈伯特歐洲增長基金的投資委員會成員，也是HMC的董事成員。在加入HMC之前，他在業務發展公司Sirrom Capital Corporation擔任副總裁，當時Sirrom Capital Corporation被私募股權公司Finova Group Inc.收購。哈里森先生擁有田納西大學的金融學士學位。我們的董事會得出結論，哈里森先生在收購、債務融資和股權融資方面的私募股權投資和公司監管經驗和背景使他非常有資格在我們的董事會任職。

伯頓·哈維

提名和公司治理委員會成員

哈維先生自i3 Verticals，Inc.於2018年1月成立以來一直擔任董事會成員，並自2016年8月以來擔任i3 Verticals LLC董事會成員。自2012年1月以來，哈維先生一直擔任Capital Align Partners的管理合夥人。哈維的職業生涯始於美聯銀行，1988年至1993年擔任總裁副行長。1994年至1996年，他在美國銀行工作，擔任副總裁。哈維在優先及次級債務和私募股權資本方面擁有20多年的經驗，包括1996年至2000年在業務發展公司Sirrom Capital Corporation擔任管理職務，並於2000年至2009年擔任投資基金Morgan Keegan Mezzanine Funds的創始合夥人。他目前是幾個董事會的董事會成員，或保持對這些董事會的探視權，其中包括Live Technologies，Inc.、Centerline Healthcare Partners，Inc.和Homecare Parentco，LLC。哈維先生擁有田納西大學的市場營銷學士學位和金融MBA學位。我們的董事會得出結論，哈維先生在收購、債務融資和股權融資方面的私募股權投資和公司監管經驗和背景使他非常有資格在我們的董事會任職。

德科斯塔·詹金斯

審計委員會委員

詹金斯先生於2021年11月23日加入i3 Verticals，Inc.董事會。從2004年到2022年6月退休，詹金斯先生一直擔任美國最大的公用事業公司之一納什維爾電力服務公司的總裁兼首席執行官。他於1991年加入NES，在被任命為首席執行官之前，曾擔任高級副總裁和首席財務官。在加入NES之前，Jenkins先生在Deloitte LLP工作了11年，在那裏他在私營和上市公司的審計部門工作。詹金斯先生是頂峯金融合夥公司(納斯達克代碼：PNFP)(以下簡稱“頂峯”)的董事會成員，也是頂峯金融的審計委員會和信託委員會成員。他還在田納西大學董事會任職，並擔任該大學審計與合規委員會主席。他還在田納西州中部的基督教青年會董事會任職。詹金斯先生曾擔任田納西州中部社區基金會和美國公共權力協會的董事會主席。Jenkins先生擁有田納西大學會計學學士學位和賓夕法尼亞福斯特學院電氣工程技術理科副學士學位。我們的董事會得出結論，詹金斯先生豐富的公共部門經驗和組織領導經驗使他非常有資格在我們的董事會任職。

蒂莫西·麥肯納

薪酬委員會成員(主席)

麥肯納先生自i3 Verticals，Inc.於2018年1月成立以來一直擔任該公司的董事會成員，並自2012年以來一直擔任i3 Verticals LLC董事會的成員。2000年退休前，麥肯納在富達投資的機構交易部門富達資本市場擔任總裁。在1996年成為富達資本市場的總裁之前，他在富達資本市場的其他職位上工作了九年，包括固定收益執行副總裁總裁。麥肯納先生的早期職業生涯主要是在波士頓第一國民銀行和Kidder，Peabody&Co從事市政債券交易和管理。在那幾年裏，他還在太平洋證券交易所和辛辛那提證券交易所的董事會以及紐約證券交易所的地區諮詢委員會和全國證券交易商協會任職。麥肯納先生擁有哈佛大學歷史學學士學位。我們的董事會得出結論，麥肯納先生豐富的戰略、風險管理和組織領導經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

David·摩根

審計委員會成員(主席)

提名和公司治理委員會成員

自2018年3月以來，摩根先生一直在我們的董事會任職。自2015年6月以來，摩根先生一直擔任金融、人力資源和技術服務提供商LBMC Financial Services，LLC的董事長兼副總裁。從1984年至2015年5月，摩根先生在Littimore Black Morgan&Cain PC(“LBMC”)工作，這是一家註冊會計師和諮詢公司，他於1984年與人共同創立。在LBMC，他扮演過不同的角色，包括過去25年裏扮演的總裁。摩根先生目前擔任多家非營利組織的董事會員和田納西州註冊會計師協會理事會成員，此前他曾在田納西州註冊會計師協會擔任財務委員會主席總裁和董事會成員。此前，摩根先生還曾在美國註冊會計師協會董事會任職，並擔任納什維爾交響樂團的財務主管和財務委員會主席。摩根先生擁有田納西科技大學會計學學士學位，是田納西州的註冊公共會計師。我們的董事會已經得出結論，摩根先生的會計和金融專業知識使他非常有資格在我們的董事會任職。

David野人隊

審計委員會委員

領銜獨立董事

Wilds先生自i3 Verticals，Inc.於2018年1月成立以來一直擔任該公司的董事會成員，並自2012年以來一直擔任i3 Verticals LLC董事會的成員。懷爾德積極參與管理First Avenue Partners的私募股權投資，這是一家他於1998年創立的私募股權基金，他是該基金的管理合夥人。1998年至2017年8月，Wilds先生在全球投資管理公司TFO，LLC任職，包括擔任首席執行官。1995-1998年間，Wilds先生是Nelson Capital Group的負責人；1990-1995年間，他是醫院和醫療中心運營商坎伯蘭健康系統公司的董事會主席；1969-1990年間，Wilds先生是銀行和經紀公司J.C.Bradford&Company的合夥人，在該公司擔任研究和機構股權銷售主管。懷爾德先生曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括iPayment公司(納斯達克代碼：IPMT)、美元通用公司(紐約證券交易所代碼：DG)、新比恩公司(納斯達克代碼：SMBI)、互聯網影業公司(納斯達克代碼：IPIXQ)和康姆達斯控股公司(納斯達克代碼：CMDT)。Wilds先生目前或曾經擔任多家成長型公司的董事會成員，其中包括在線後臺支持服務提供商ILD電信公司和醫療保健公司HCCA國際公司。Wilds先生擁有範德比爾特大學的金融學士學位和埃默裏大學的金融與會計MBA學位。董事會得出的結論是，Wilds先生作為董事上市公司的經驗、私募股權投資以及在收購、債務融資和股權融資方面的公司監管經驗和背景，使他完全有資格擔任我們的首席獨立董事。

多樣性矩陣

下表根據納斯達克上市規則第5605(F)和5606條總結了我們董事的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義。

行政人員

以下列出了截至本委託書發表之日我們執行官員的信息，他們中的每一位都由董事會高興地任職：

 

名字

年齡

職位

格雷戈裏日報

63

首席執行官兼董事長

克萊·惠特森

65

首席財務官兼董事

裏克·斯坦福

61

總裁

皮特·帕納加基斯

51

首席技術官

保羅·梅普爾

49

總法律顧問兼祕書

傑夫·史密斯

36

首席會計官

保羅·基督徒

64

首席運營官

克里斯·拉西

43

總裁--公共部門

Gregory Daily-Daily先生的主要職業和就業經歷在上面的“董事會成員”標題下列出。

克萊·惠特森-惠特森先生的主要職業和工作經歷在上面的“董事會成員”標題下闡述。

Rick Stanford自2018年1月成立以來一直擔任我們的總裁，自2017年11月起擔任i3 Verticals，LLC的總裁，並於2013年1月至2017年10月擔任i3 Verticals，LLC的執行副總裁總裁。作為我們的總裁和他之前在i3 Verticals，LLC的角色，斯坦福先生現在和過去都負責收購和其他職責。在加入i3 Verticals，LLC之前，Stanford先生於2011年至2012年擔任電子支付處理解決方案提供商Direct Connect的首席營銷官，2009年至2011年擔任在線和雲業務管理服務提供商Sage Payment Solutions的銷售總監高級副總裁，2006年至2009年擔任Verus Financial Management的總裁副總裁(在其被Sage Payment Solutions收購之前)，1999年至2006年擔任Network 1 Financial，Inc.的執行副總裁總裁之前

1989年至1999年被威瑞斯金融管理公司和總裁副總裁收購PMT服務公司(納斯達克代碼：PMT)。斯坦福先生擁有孟菲斯大學的理學學士學位。

皮特·帕納加基斯自2022年8月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入i3 Verticals之前，Panagakis先生

自2018年2月起擔任堪薩斯城金融服務公司Imperial PFS的首席信息官

至2022年4月。2015年8月至2018年2月，帕納加基斯先生擔任華為技術服務部副總裁

MarksNelson，一家總部位於堪薩斯城的會計和技術服務公司。從2010年5月到2015年8月，帕納加基斯先生

曾在堪薩斯城的法律軟件和服務公司Epiq Systems擔任技術領導職位。帕納加基斯先生

擁有近30年的信息技術從業經驗。Panagakis先生擁有工商管理學士學位

擁有愛荷華大學的學位和德雷克大學的工商管理碩士學位。

自2018年1月我們成立以來，Paul Maple一直擔任我們的總法律顧問兼祕書，並自2017年6月以來擔任i3 Verticals，LLC的總法律顧問。在加入i3 Verticals，LLC之前，Maple先生於2007年5月至2017年5月在過濾系統和包裝材料製造商CLARCOR，Inc.(紐約證券交易所代碼：CLC)擔任首席合規官和助理總法律顧問。在CLARCOR，Inc.任職之前，他是Waller Lansden Dortch&Davis律師事務所的合夥人。Maple先生擁有哈丁大學的文學學士學位和密西西比大學的法學博士學位。

傑夫·史密斯自2021年6月以來一直擔任我們的首席會計官，財務總監高級副總裁自2022年11月以來一直擔任首席會計官。他曾於2020年6月至2022年11月擔任我們的副財務總裁，並於2017年7月至2018年6月擔任i3 Verticals，LLC的財務總監，並於2018年6月至2020年6月擔任i3 Verticals，LLC和本公司的財務總監。在加入i3 Verticals，LLC之前，Smith先生於2010年10月在安永律師事務所開始了他的職業生涯，在那裏他擔任經理。史密斯先生擁有範德比爾特大學的理學學士和會計學碩士學位，是田納西州的一名非在職註冊公共會計師。

保羅·克里斯蒂安斯自2022年11月以來一直擔任我們的首席運營官。克里斯滕斯先生自2019年5月以來一直擔任i3垂直有限責任公司公共部門事業部的總裁。克里斯蒂安斯先生自2019年5月以來一直擔任i3 Verticals，LLC的全資子公司Pace Payments Systems，Inc.(Pace)的首席執行官。在加入i3 Verticals，LLC之前，Christian先生從2009年10月起擔任Pace的董事長兼首席執行官以及Pace所有全資子公司的首席執行官，當時Pace於2019年5月被公司收購。在佩斯任職之前，克里斯蒂安斯先生是Prime Office Products(“Prime”)的董事長兼首席執行官，並在1999年5月至2005年9月Prime被出售給Staples，Inc.期間擔任Prime所有全資子公司的首席執行官。

克里斯·拉塞爾自2022年11月起擔任我們的總裁-公共部門。自2021年2月起，他曾擔任i3-BIS，LLC的首席執行官，該公司是i3 Verticals，LLC的全資子公司，並於2006年至2021年擔任全球商業信息系統公司(“BIS”)的首席執行官。在那幾年裏，劉易斯先生是國際清算銀行的總裁副行長，總裁是國際清算銀行總部的GP。在進入東田納西州立大學學習兩年之前，萊西先生曾在美國海軍服役四年。

建議1--選舉董事

根據提名及公司管治委員會過半數成員的推薦，董事會已提名下列九名人士參選擔任董事，任期一年，直至其繼任者選出及符合資格為止。董事的提名名單如下：

·格雷戈裏日報

·克萊·惠特森

·伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼

·約翰·哈里森

·伯頓·哈維

·德科斯塔·詹金斯

·蒂莫西·麥肯納

·David·摩根

·David荒野

每一位被提名人都同意在本委託書中被提名為董事被提名人，並同意如果當選，任期為他或她被提名的一年。如果任何被提名人不能擔任或拒絕擔任董事，委託書將投票支持董事會指定的其他被提名人(如果有)。本公司沒有理由相信，任何董事會提名人如果當選為董事公司董事，將無法或不願任職。

所需票數

董事由出席會議的法定人數以多數票選出。我們修訂和重新發布的公司註冊證書沒有規定累積投票權，因此，股東在董事選舉方面沒有累積投票權。股東可以投票給董事的被提名人，也可以不投票給董事的被提名人。被扣留的投票不會對董事選舉的結果產生影響。經紀人的非投票也將不被視為投票給了任何董事提名人。

董事會一致建議你為每一位被提名為董事的候選人投票。

提案2--批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會建議股東批准任命德勤會計師事務所(“德勤”)為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

預計德勤的一名代表將出席年會，並將回答股東在年會上提出的適當問題。如果德勤希望這樣做，它將有機會發表聲明。

獨立註冊會計師事務所收費

德勤收取的與公司審計服務、審計相關服務、税務服務及其他服務有關的費用，已獲公司審計委員會批准，並由公司支付。下表彙總了德勤向公司收取的費用總額：

__________________________

			(1)			審計費用包括(A)對公司財務報表的審計，(B)對公司未經審計的簡明中期財務報表(季度財務報表)的審查，以及(C)德勤提供的與監管申報和股權發行相關的服務。
			(2)			與審計相關的費用包括與審計業績和財務報表審查合理相關的擔保和相關服務費用，該等費用不在“審計費用”項下列報。
			(3)			税費包括與税務合規、規劃和建議有關的專業服務。
			(4)			所有其他費用包括德勤提供服務的所有其他費用，包括軟件和技術費用。

審計委員會審議了獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質，並確定這些服務與提供獨立審計服務相一致。審計委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務，以確定它們符合所有有關審計師獨立性的適用法律要求，包括美國證券交易委員會為實施2002年薩班斯-奧克斯利法案而頒佈的規則和條例，以及美國註冊會計師協會的規則和條例。

審計和非審計服務的預批准

審計委員會直接負責任命、保留和終止、補償(代表公司)和監督受聘執行審計服務的公司的獨立註冊會計師事務所的工作，並必須預先批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，但某些非審計服務除外。審計委員會可將預先批准權授予審計委員會的一名或多名成員或審計委員會的小組委員會。任何一名或多名審計委員會或小組委員會成員的決定必須提交審計委員會下一次預定會議。審計委員會審查了所有非審計服務，審計委員會得出結論認為，德勤提供此類服務符合保持該公司在履行審計職能方面的獨立性。根據這些政策和程序，我們的審計委員會已經批准了我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和非審計服務。

所需票數

審計委員會及董事會相信，保留德勤為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。獨立註冊會計師事務所的任命不需要得到股東的批准，但董事會認為，最好將此事提交給

股東。如果有權投票並親自出席或由代表出席年會的普通股多數股份的持有人不批准任命德勤為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮我們獨立註冊會計師事務所的選擇。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

董事會一致建議您投票支持批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

本審計委員會報告中所包含的信息不應被視為就《交易法》第18條的目的進行了“存檔”，也不應通過引用將其納入根據修訂後的1933年證券法或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非在任何此類文件中通過明確的引用明確規定。

董事會的審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制以及監督遵守法律法規的程序提供獨立、客觀的監督。審計委員會由四名董事組成，根據納斯達克證券市場規則的定義，每一名董事都是獨立的。審計委員會根據書面章程行事，遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會和納斯達克通過的其他法規。

審計委員會的披露

關於2022年9月30日終了的財政年度，審計委員會現報告如下：

1.審計委員會已與公司管理層審查和討論經審計的財務報表。

2.審計委員會與其獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

3.審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所提供的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的函件，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題。此外，審核委員會已討論及考慮如上所述由本公司主要核數師提供非核數服務是否符合維持核數師獨立性。

4.根據上文第(1)至(3)段的審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年9月30日的會計年度10-K表，以便提交美國證券交易委員會備案。

本報告由董事會審計委員會敬送。

審計委員會

David·摩根，董事長

約翰·哈里森

David野人隊

德科斯塔·詹金斯

高管薪酬

獲任命的行政人員

這一部分討論了高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“--薪酬彙總表”中被點名。就本節而言，我們已選擇遵守美國證券交易委員會規則下適用於新興成長型公司的按比例調整的高管薪酬披露要求。在截至2022年9月30日的財政年度中，我們的“被點名高管”及其職位如下：

薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內，我們指定的高管賺取或支付給他們的薪酬信息。

名稱和主要職位						財政年度						薪金 ($)						獎金(1) ($)						股票大獎(3) ($)						選擇權 獎項(2) ($)						所有其他 薪酬(4) ($)						總計 ($)
格雷戈裏日報						2022						325,000						—						—						—						9,114						334,114
首席執行官						2021						300,000						—						—						—						8,338						308,338
克萊·惠特森						2022						250,000						25,000						561,250						491,683						23,222						1,351,155
首席財務官						2021						225,000						22,500						—						648,813						19,135						915,448
裏克·斯坦福						2022						300,000						30,000						561,250						491,683						8,739						1,391,672
總裁						2021						275,000						27,500						—						648,813						8,561						959,874

__________________________

			(1)			請參閲“高管薪酬--薪酬摘要表--年度現金獎勵”。
			(2)			金額反映了根據ASC主題718計算的2021年至2022年期間授予的股票期權的布萊克-斯科爾斯價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。有關用於計算授予我們指定高管的所有期權獎勵價值的假設的討論，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表的附註14。
			(3)			金額反映2022年期間授予的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。此類PSU須遵守業績和服務歸屬要求，上述數額假定在履約期間將滿足履約條件。請參閲我們在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表的附註14。
			(4)			代表公司支付的健康保險費、健康儲蓄賬户和401K匹配供款。

薪酬彙總表説明

在截至2022年9月30日的一年中，我們任命的每一名高管都獲得了以下實質性的薪酬：

基本工資

在我們的2022財年，戴伊、惠特森和斯坦福的基本工資分別為32.5萬美元、25萬美元和30萬美元。自2023年1月1日起，戴夫、惠特森和斯坦福的基本工資分別上調至341,250美元、262,500美元和315,000美元。

年度現金激勵獎

年度獎金是我們高管薪酬戰略的關鍵組成部分。薪酬委員會保留向我們的高級管理人員發放獎金的權利，如果委員會認為

高管為公司的成功做出了重大貢獻，公司的業績達到了內部目標。薪酬委員會在會計年度之後和委託書日期之前頒發現金獎勵。

關於2022財年的可自由支配現金獎金，薪酬委員會於2022年11月召開會議，決定每年分別向惠特森先生和斯坦福大學先生發放25,000美元和30,000美元的可自由支配現金獎金。

股權補償

根據我們的2018年計劃，我們可能會授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。

股票期權。在2022財年，我們向惠特森和斯坦福分別授予了購買3.5萬股A類普通股的期權，這些期權在三年內按年等額分期付款，前提是接受者在適用的歸屬日期受僱於本公司。

PSU。在2022財年，我們向惠特森和斯坦福分別授予了25,000股A類普通股的PSU，授予期限為5年，前提是接受者在適用的歸屬日期受僱於本公司，並滿足某些年度每股收益增長業績條件。

按照以往慣例，薪酬委員會在與Daily先生磋商後，決定不向Daily先生支付股權補償，因為他在本公司擁有相當大的股份。

補償的其他要素

退休計劃。我們目前為符合條件的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)儲蓄計劃。我們於2018年1月1日開始向401(K)計劃參與者提供可自由支配的等額繳費。我們不維持固定收益養老金計劃。

員工福利。符合條件的員工，包括我們指定的高管，可以參加基礎廣泛和全面的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險。我們指定的高級管理人員與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。

沒有税務彙總。我們不會支付與本公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關的指定高管的個人所得税。

僱傭協議。除了惠特森先生的僱傭協議外，我們目前沒有與我們指定的高管簽訂任何僱傭協議。根據惠特森的僱傭協議，他的年基本工資為25萬美元(從2023年1月1日起生效)，由薪酬委員會每年審查，並有資格參加標準福利計劃。惠特森先生還有資格獲得相當於其基本工資50%的年度績效獎金，以達到董事會制定的業績標準。

根據惠特森先生的僱傭協議，如果我們無故終止他的僱傭關係，或惠特森先生因“充分理由”(該條款中定義)而終止僱傭關係，那麼，除了已賺取但尚未支付的任何應計基本工資和獎金外，惠特森先生有權獲得(1)任何和所有員工福利計劃下的員工和附帶福利，這些福利通常在終止日期後12個月內提供給i3 Verticals，LLC的執行員工。(2)在惠特森先生離職後60天內一次性支付其年度獎金中按比例支付的部分(假設實現了任何適用的業績目標)和(3)其基本工資的12個月。如果惠特森先生的僱傭在控制權變更後六個月內被終止(根據協議的定義)，惠特森先生有權獲得相當於(1)控制權變更時他一年的年度基本工資的一年，(2)上一年的年度獎金，以及(3)終止時他正在領取的一年的福利。

終止僱用或控制權變更時對股權獎勵的處理

根據適用的獎勵協議，如果被任命的執行官員的僱用被終止，而不是由於該被指定的執行官員的死亡或殘疾，則由該被指定的執行官員持有的任何未授予的期權將被沒收，並且如果這種終止是無故終止的，則先前授予的任何期權將

在終止日期後的3個月內仍可行使。如果這種終止是出於“原因”，則任何既得期權將在終止之日失效。如獲任命的行政人員死亡或傷殘，則該獲任命的行政人員所持有的任何未歸屬期權將立即歸屬，而任何已歸屬的期權將在該獲提名的行政人員死亡或傷殘後一年內繼續可予行使。如果控制權發生變更，由指定高管持有的任何未歸屬期權將在控制權變更發生時歸屬，並將被註銷，以換取現金、股票或其他財產的支付，其公平市場價值等於控制權變更中支付的代價的公平市場價值，減去期權的適用行使價格。

根據適用的授標協議，在被任命的執行幹事被終止僱用的情況下，除下文所述外，任何未授予的銷售業績單位將被沒收。如果被任命的高管在控制權變更後一年內因正當理由或無故被終止聘用，或者如果控制權變更中的收購實體沒有承擔PSU，則由該被任命的高管持有的任何未歸屬PSU將立即歸屬。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年9月30日，我們每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的數量。

__________________________

			(1)			金額反映根據2018年計劃授予的購買公司A類普通股的期權。
			(2)			金額反映根據2018年計劃授予的購買公司A類普通股的期權。
			(3)			金額反映根據2018年計劃授予的購買公司A類普通股的期權。這些期權從2021年2月13日開始按比例分成三個等額的年度分期付款，條件是高管繼續為公司服務。
			(4)			金額反映根據2018年計劃授予的購買公司A類普通股的期權。這些期權從2022年2月11日開始按比例分成三個等額的年度分期付款，條件是高管繼續為公司服務。
			(5)			金額反映根據2018年計劃授予的購買公司A類普通股的期權。這些期權從2023年2月11日開始按比例分成三個等額的年度分期付款，條件是高管繼續為公司服務。
			(6)			金額反映PSU獎勵，從2023年11月1日開始，在五年內等額分期付款，前提是高管在適用的歸屬日期受僱於公司，並滿足某些按年計算的每股收益增長業績條件。市值是基於我們A類普通股截至2022年9月30日的收盤價20.03美元。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下公司對我們普通股的所有權信息：

·我們所知的持有我們普通股超過5%的實益所有者的每個人；

·我們的每一位現任董事(包括所有被提名的董事)；

·《薪酬彙總表》中列出的每一名執行幹事；以及

·作為一個整體，我們所有現任董事和現任高管。

如“某些關係和關聯方交易”中所述，i3 Verticals，LLC中的每個普通股(我們持有的普通股除外)可以根據每個持有人的選擇隨時贖回(在某些情況下受基於時間和服務的歸屬要求和限制的約束)，在我們的選擇下，我們可以一對一的基礎上贖回我們的A類普通股，或者支付相當於在每種情況下贖回的每個普通股的A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金，根據經修訂及重述的i3垂直有限責任公司協議(“i3垂直有限責任公司協議”)的條款；但在我們的選擇下，我們可以通過i3 Verticals，Inc.直接交換該A類普通股或適用的現金，以換取該A類普通股和同等數量的B類普通股。I3 Verticals，LLC的共同單位的所有者(統稱為“持續股權擁有人”)只要其共同單位仍未償還，即可行使贖回權。下表中列出的B類普通股的股票數量與每個該持續股權所有者擁有的i3 Verticals，LLC的普通股單位數量相關。

每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比是基於截至2023年1月13日已發行的23,101,205股A類普通股和10,118,142股B類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，由該人持有的、目前可行使或將於2023年1月13日起60天內可行使的普通股股份，受期權或其他權利(包括上述關於每個普通單位的贖回權)的限制，被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為：田納西州納什維爾，415室，伯頓山大道40號，郵編：37215。除非另有説明，否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

			實益擁有的A類普通股股份(1)												實益擁有的B類普通股股份(1)												綜合投票權(2)
實益擁有人姓名或名稱			數						百分比(%)						數						百分比(%)						百分比(%)
5%的股東：
T.Rowe Price Associates，Inc.(3)			1,554,650						6.7		%				—						*						4.7		%
日內瓦資本管理有限責任公司(4)			1,800,626						7.8		%				—						*						5.4		%
貝萊德股份有限公司(5)			1,520,925						6.6		%				—						*						4.6		%
獲提名的行政人員及董事：
《格雷戈裏日報》(6)			7,399,575						24.4		%				7,221,892						71.4		%				22.3		%
克萊·惠特森(7)			518,955						2.2		%				298,862						3.0		%				1.6		%
瑞克·斯坦福(8歲)			334,578						1.4		%				117,577						1.2		%				1.0		%
伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼(9)			50,162						*						—						*						*
約翰·哈里森(10)			118,435						*						81,606						*						*
伯頓·哈維(11歲)			123,154						*						86,325						*						*
德科斯塔·詹金斯(12歲)			5,968						*						—						*						*
蒂莫西·麥肯納(13歲)			75,416						*						38,587						*						*
David·摩根(14歲)			60,162						*						—						*						*
David野人隊(15歲)			583,779						2.5		%				546,950						5.4		%				1.8		%
全體董事和執行幹事(14人)(16人)			10,462,854						33.2		%				8,419,693						83.2		%				31.5		%

*不到1%

__________________________

			(1)			由於上述原因，在此表中，共有單位的受益所有權已反映為A類普通股的受益所有權，此類普通股可以交換。當持有我們B類普通股的持續股權所有者交換一個普通股單位時，相應的B類普通股份額將被註銷。
			(2)			代表我們A類普通股和B類普通股投票權作為一個類別的投票權百分比。每一股A類普通股和每一股B類普通股使其登記持有人有權對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股一票。A類普通股和B類普通股將作為一個類別在所有事項上投票，除非法律或修訂和重述的公司證書要求。
			(3)			根據從2022年2月14日提交的附表13G/A中獲得的信息，T.Rowe Price Associates，Inc.對464,696股A類普通股擁有唯一投票權，對1,554,650股A類普通股擁有唯一處置權。T.Rowe Price Associates公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編：21202。
			(4)			根據從2022年2月11日提交的附表13G/A中獲得的信息，日內瓦資本管理有限責任公司對1,714,142股A類普通股擁有共同投票權，對1,800,626股A類普通股擁有共同處置權。日內瓦資本管理公司的地址是威斯康星大道100E號，Suite2550，密爾沃基，威斯康星州53202。
			(5)			根據從2022年2月3日提交的附表13G/A中獲得的信息，貝萊德股份有限公司對1,502,784股A類普通股擁有唯一投票權，對1,520,925股A類普通股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
			(6)			包括(A)由Gregory Daily直接持有的1,259,388股B類普通股，(B)由Gregory Daily和Collie Daily作為聯名承租人整體持有的3,419,293股B類普通股，其中1,403,604股被質押作為抵押品，以確保Raymond James Bank，N.A.的證券信用額度，(C)由Day先生的女兒Courtney Daily登記持有的10,796股A類普通股，(D)由GSD Family Investments，LLC持有的84,800股A類普通股，(E)由Daily Family Investments LLC持有的2,543,211股普通股和B類普通股，戴先生是該公司的税務成員；及(F)Hardsworth，LLC持有的82,087股A類普通股。關於GSD Family Investments，LLC和Daily Family Investments，LLC所持股份的投票或處置的決定由他們的唯一經理Austin S.Daily做出。戴先生否認對GSD Family Investments，LLC，Daily Family Investments，LLC和他的女兒Courtney Daily持有的A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Daily Family Investments，LLC，GSD Family Investments，LLC和Hardsworth，LLC的地址是5353 Hillsboro Pike，Nashville，TN。
			(7)			包括(A)由Clay Whitson直接持有的26,168股A類普通股和258,660股B類普通股，其中78,564股被質押作為抵押品，以獲得北卡羅來納州Raymond James Bank基於證券的信用額度賬户；(B)由Clay M.Whitson 2018 Grantor保留年金信託持有的40,202股A類普通股，惠特森先生是該信託基金的受託人和受益人；以及(C)購買惠特森先生直接持有的193,925股A類普通股的期權，該期權可在2023年1月13日起60天內行使。
			(8)			包括(A)Rick Stanford和Stephanie Stanford作為聯名承租人整體持有的117,577股普通股和B類普通股，以及(B)購買由Stanford先生直接持有的217,001股A類普通股的期權，這些A類普通股可在2023年1月13日起60天內行使。
			(9)			包括購買50,162股A類普通股的期權，可在2023年1月13日起60天內行使。
			(10)			包括(A)購買可在2023年1月13日起60天內行使的36,829股A類普通股的期權和(B)HMP III Equity Holdings，LLC持有的81,606股A類普通股和B類普通股。關於HMP III Equity Holdings，LLC所持股份的投票或處置的決定由一個或多個投資委員會(或其授權的小組委員會或指定人)作出。這些委員會目前的投票成員是：約翰·哈里森、羅布·布爾金、約翰·斯科特、Mike·盧斯、索尼婭·基頓和特雷·弗格森。哈里森先生、布爾坎先生、斯科特先生、盧斯先生、基頓女士和弗格森先生均否認對HMP III Equity Holdings，LLC持有的普通股和B類普通股的實益所有權。HMP III Equity Holdings，LLC的地址是阿拉巴馬州伯明翰第三大道N，Ste 600,2100。
			(11)			包括：(A)伯頓·哈維直接持有的11,716股普通股和B類普通股，(B)購買可在2023年1月13日起60天內行使的36,829股A類普通股的期權，(C)CCSD II，L.P.持有的41,910股普通股和B類普通股，(D)Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.持有的28,012股B類普通股，以及(E)由CFi3 Corporation持有的4,687股B類普通股。CCSD GP II，LLC是CCSD II，L.P.的普通合夥人，CCSD GP LLC是Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.的普通合夥人。關於CCSD II，L.P.和Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.所持股份的投票或處置的決定由一個或多個投資委員會(或其授權的小組委員會或指定人)作出。這些委員會目前的投票成員是：伯頓·哈維、李·巴魯和馬克·麥克馬尼格爾。關於投票或處置CFi3公司所持股份的決定是由其高級管理人員哈維先生和巴魯先生作出的。Harvey先生、Ballew先生和McManigal先生均放棄對CCSD II，L.P.、Claritas Capital Specialty Debt Fund、L.P.和CFi3 Corporation持有的普通股和B類普通股的實益所有權。CCSD II，L.P.，Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.，CF i3 Corporation，CCSD GP，LLC和CCSD GP II，LLC的地址是田納西州納什維爾Burton Hills Blvd，Ste 250，40 Burton Hills Blvd。
			(12)			包括購買5968股A類普通股的期權，這些股票可在2023年1月13日起60天內行使。
			(13)			包括(A)38,587股普通股和B類普通股，以及(B)購買36,829股A類普通股的期權，可在2023年1月13日起60天內行使。
			(14)			包括(A)10,000股A類普通股和(B)購買50,162股A類普通股的期權，可在2023年1月13日起60天內行使。
			(15)			包括(A)由David·懷爾德直接持有的270,636股B類普通股和股份，(B)由懷爾德先生的配偶露辛達·貝弗裏奇持有的7,839股B類普通股，(C)可在2023年1月13日起60天內購買可行使的36,829股A類普通股的期權，由David·懷爾德直接持有，(D)由第一大道合夥公司II，L.P.和(E)前街股權有限責任公司(連同第一大道合夥公司，II)持有的226,761股B類普通股和股份L.P.，“First Avenue Partners”)。Front Street Equities，LLC是First Avenue Partners II，L.P.的普通合夥人。Wilds先生是First Avenue Partners II，L.P.的有限合夥人和管理成員，也是Front Street Equities，LLC的唯一成員。關於第一大道合夥人所持股份的投票或處置的決定是由Wilds先生做出的。First Avenue Partners的地址是田納西州納什維爾Ste 550，Burton Hills Blvd 30號。
			(16)			包括(A)836,623股A類普通股，(B)8,419,693股普通股和B類普通股，以及(C)1,206,538股可在2023年1月13日起60天內行使的購買A類普通股的期權。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了書面的關聯方交易政策(“關聯方政策”)，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。關聯方政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中吾等曾經或將會成為參與者，而關聯人曾經或將會擁有由吾等董事會審計委員會認定的直接或間接重大利益，包括由關聯人或關聯人擁有重大權益的關聯人或實體購買商品或服務，以及負債、債務擔保或吾等僱用關聯人。在審核任何該等建議交易時，吾等審核委員會須考慮所有相關事實及情況，包括條款的商業合理性、對吾等的利益或預期利益或缺乏利益、其他交易的機會成本、關連人士的直接或間接利益的重要性及性質，以及關連人士的實際或表面利益衝突。

本節所述的所有關聯方交易均發生在採納關聯方政策之前，因此，這些交易不受政策規定的審批和審查程序的約束。

除了“高管薪酬”中描述的與董事和高管的薪酬安排外，以下是自2021年10月1日以來與相關人士進行的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·我們的任何董事、高管、超過5%的股本的實益持有人，或他們的直系親屬或與他們同住的人已經或將擁有直接或間接的重大利益。

I3垂直有限責任公司協議

2018年6月25日，i3 Verticals，LLC修訂並重申了i3 Verticals LLC協議。

被任命為經理。根據i3 Verticals LLC協議，i3 Verticals，Inc.成為i3 Verticals，LLC的成員和唯一管理人。作為唯一管理人，我們控制着i3 Verticals，LLC的所有日常業務和決策，而不需要任何其他成員的批准。通過我們的高級管理人員和董事，我們負責i3 Verticals LLC的所有運營和行政決策，並負責i3 Verticals LLC業務的日常管理。根據i3 Verticals LLC協議，我們在任何情況下都不能被撤換或取代我們作為i3 Verticals，LLC的唯一經理，除非我們辭職，我們可以隨時書面通知成員。

報酬、費用和開支。作為經理，我們沒有資格獲得報酬。我們有權獲得i3 Verticals，LLC報銷代表i3 Verticals，LLC產生的合理費用和支出，包括與隨後發行我們的A類普通股、贖回或以普通股換取A類普通股、作為上市公司和維持我們的公司生存相關的所有費用。

分配。I3 Verticals LLC協議要求i3 Verticals，LLC向其成員進行“税收分配”，該術語在協議中使用，除非此類分配會導致i3 Verticals、LLC破產或因法律、我們的高級擔保信貸安排或我們未來的任何債務協議而被禁止。I3 Verticals，LLC的每個成員，包括我們，根據該成員在i3 Verticals，LLC的應税收入中的可分配份額和我們確定的假設税率，按季度進行税收分配。為此，i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的應分配份額，LLC的應納税所得額應扣除其在i3 Verticals，LLC的應税虧損份額，並應在不考慮任何基數調整的情況下確定(如下文“應收税款協議”所述)。用於確定税收分配的税率適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税項分配亦只限於本公司於有關期間作出的所有分派不足以令每名成員支付按上文所述方式計算的税項。I3 Verticals LLC協議還允許i3 Verticals，LLC(根據我們作為i3 Verticals，LLC的唯一管理人的唯一裁量權)按協議中定義的“可分配現金”按比例向其成員分配現金。我們預計i3 Verticals，LLC可能會定期從可分配現金中進行分配，並在必要時使我們能夠支付運營費用和其他義務，包括我們的納税義務和税收義務

應收賬款協議，除非此類分派將導致i3 Verticals、LLC資不抵債或因法律、我們的高級擔保信貸安排或我們未來的任何債務協議而被禁止。

轉讓限制。I3 Verticals LLC協議一般不允許成員轉讓共同單位，但向允許受讓人轉讓、根據下文所述參與權轉讓以及我們作為管理人書面批准的轉讓以及其他有限例外除外。在i3 Verticals LLC協議允許轉讓的情況下，轉讓會員必須同時將B類普通股股份轉讓給該受讓人，其轉讓數量等於該會員在允許轉讓中轉讓給該受讓人的普通股數量。

維持i3 Verticals，Inc.擁有的A類普通股和普通股股份之間的一對一比率，以及持續股權所有者擁有的B類普通股股份和普通股股份之間的一對一比率。關於首次公開募股，我們以名義代價向每一位持續股權所有者發行了一股B類普通股，換取該持續股權所有者在首次公開募股前擁有的i3 Verticals，LLC的每個普通股單位。I3 Verticals LLC協議要求i3 Verticals，LLC對其共同單位採取一切行動，包括髮行、重新分類、分配、分割或資本重組，以便：(1)我們始終保持我們直接或間接擁有的比率，即我們發行的每股A類普通股，以及(2)i3 Verticals，有限責任公司在任何時候都保持(A)我們發行的A類普通股股票數量與我們擁有的普通股數量之間的一對一比率，以及(B)持續股權所有者擁有的B類普通股股票數量與持續股權所有者擁有的普通股單位數量之間的一對一比率。

解散。I3 Verticals LLC協議規定，i3 Verticals，Inc.作為i3 Verticals，LLC的管理成員和持有多數投票單位的成員自願解散i3 Verticals，LLC需要得到i3 Verticals，Inc.的同意。除自願解散外，i3 Verticals，LLC將在根據特拉華州法律進入司法解散法令或其他情況時解散。在發生解散事件時，清盤所得款項將按以下順序分配：(1)第一，支付將i3 Verticals，LLC清盤的費用；(2)第二，償還成員以外的i3 Verticals，LLC所欠債權人的債務和債務；(3)第三，按照成員各自在i3 Verticals，LLC的所有權權益百分比(根據成員持有的公用事業單位數量相對於所有尚未清償的公用事業單位總數確定)按比例分配給成員。

賠償。I3 Verticals LLC協議規定了對i3 Verticals LLC及其各自子公司或關聯公司的經理、董事和高級管理人員的賠償。

普通單位贖回權。I3 Verticals LLC協議向持續股權所有人提供贖回權利，使他們有權贖回其普通股(在某些情況下，受與IPO重組交易相關的從P類單位轉換而來的普通股的基於時間和基於服務的歸屬要求和限制的約束)，根據i3 Verticals，LLC的選擇，我們A類普通股的新發行股票按一對一的基礎進行贖回，或根據i3 Verticals LLC的條款，支付相當於每贖回一個普通股的A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；但在我們的選擇下，我們可以通過i3 Verticals，Inc.直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定)以換取該等普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。在行使贖回或交換普通股時，(1)持續股權所有人必須交出以該贖回或交換持續股權所有人的名義登記的我們B類普通股的若干股票，我們將以贖回或交換的普通股數量一對一的方式免費取消這些股票，以及(2)所有贖回成員將普通股交還給i3 Verticals，LLC進行註銷。

修正案。除某些其他要求外，修訂或修改i3 Verticals LLC協議通常還需要我們作為管理人的同意，以及當時未償還並有權投票的大多數普通單位(不包括我們直接或間接持有的普通單位)持有人的同意。

應收税金協議

我們使用首次公開募股的淨收益直接從i3 Verticals，LLC和一些持續股權所有者手中購買了i3 Verticals，LLC的普通單位，並獲得了與此次收購相關的i3 Verticals，LLC資產的税基份額的增加。此外，當持續股權擁有人贖回i3 Verticals，LLC的普通股時(或我們就此進行直接交換)，當持續股權擁有人贖回該擁有人的普通股或現金(如適用)，並在某些情況下受制於與IPO重組交易相關的基於時間和服務的歸屬要求和對從P類單位轉換的普通股的限制時，我們可能會增加我們在i3 Verticals，LLC的資產計税基礎上的份額。我們打算在法律允許的範圍內，將任何此類交換視為我們出於美國聯邦收入和其他適用税收目的從該持續股權所有者那裏直接購買普通單位，無論是否

該等普通單位由持續股權擁有人交予i3 Verticals，LLC贖回或在行使吾等選擇直接收購該等普通單位時出售予吾等(連同與在IPO重組交易中直接向持續股權擁有人購買i3 Verticals，LLC的普通單位有關的基準增加，“基準調整”)。任何基數調整都可能產生減少我們未來向各税務機關支付的金額的效果。基數調整還可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產分配了税基。

吾等與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議(經於2022年11月16日修訂的“應收税款協議”)，規定吾等因上述IPO重組交易而向持續股權擁有人支付(直接或間接透過向i3 Verticals，LLC出資以匯款予持續股權擁有人)若干税項優惠金額的85%(如有)，或在某些情況下被視為於吾等的税務報告中變現。包括基數調整及根據應收税項協議支付款項應佔的若干其他税務優惠。I3 Verticals，LLC打算根據修訂後的1986年《國內税法》第754條進行有效的選擇，在每個納税年度贖回或交換i3 Verticals、LLC共同單位換取A類普通股或現金時生效。這種贖回或交換將包括被視為交換，併為此將包括直接從上述某些持續股權所有者手中購買i3 Verticals，LLC的普通單位。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者保持在i3 Verticals，LLC的持續所有權權益為條件。如持續權益擁有人轉讓普通單位，但並無將其在應收税項協議下的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續權益擁有人一般將繼續有權收取應收税款協議項下就該等共同單位日後交換而產生的付款。一般而言，應收税款協議項下的持續股權擁有人權利不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給任何人，但某些獲準受讓人除外, 未經(A)吾等事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延，及(B)該人士成為應收税項協議的一方，並同意繼承適用的持續股權擁有人在該協議中的權益。

雖然根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們可能需要(直接或間接)向持續股權擁有人支付的款項可能會很大。根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何款項通常會減少我們或i3 Verticals，LLC原本可能獲得的整體現金流金額。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；倘若在指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因而可能導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。我們預期根據應收税項協議支付一般課程款項的資金來自我們附屬公司營運的現金流、我們優先擔保信貸安排或任何未來債務協議下的可用現金或可用借款。我們在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響贖回持續股權所有者根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如，在交換或收購交易後較早處置資產通常會加速根據應收税款協議進行的付款，並增加此類付款的現值。

於截至2022年9月30日止年度，吾等根據應收税項協議確認應付持續股權擁有人的應收税項協議負債170萬美元。於截至2022年9月30日止年度內，吾等並無根據應收税項協議支付現金。

註冊權協議

關於我們的首次公開募股，我們與若干持續股權擁有人簽訂了註冊權協議，包括Gregory Daily及其若干關聯公司、First Avenue Partners關聯實體、Harbert Management Corporation關聯實體、Capital Align Partners關聯實體和Clay Whitson。註冊權協議為某些交易方提供了“要求”的註冊權，根據該等註冊權協議，交易方可要求吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記發售及出售A類普通股，在贖回或交換其在i3 Verticals，LLC的普通股單位時，可由吾等選擇向其發行A類普通股。《登記權協定》還規定了協定各方的習慣性“搭便式”登記權。我們已同意支付註冊權持有人行使註冊權的相關費用，並將賠償註冊權持有人根據證券法或其他聯邦或州證券法可能產生的某些責任。

賠償協議

我們修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。此外，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司董事將不會因違反受信責任而負上金錢賠償責任。

我們已經與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。我們還承保董事和高級管理人員的責任險。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2022年9月30日的財年中，考特尼女士和麥肯納先生在我們的薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員均不是本公司的高級職員或僱員。如果一家公司有一名高管在我們的薪酬委員會任職，我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。

一般信息

股權薪酬計劃信息

我們的A類普通股於2018年6月21日在納斯達克開始交易。在我們首次公開募股之前，我們的董事會和唯一股東通過了2018年計劃，以期待我們的首次公開募股的完成。同樣在首次公開募股之前，我們的董事會和唯一股東批准了i3 Verticals，Inc.承擔i3 Verticals，LLC在i3 Verticals，LLC修訂和重啟股權激勵計劃下的剩餘義務，包括與該計劃項下的獎勵有關的義務(在IPO和IPO重組交易生效後)。董事會還在首次公開募股前批准了根據2018年計劃向我們的某些高管、員工和非員工董事發放新的股權授予。

於2020年9月8日，我們的董事會通過了i3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃(“收購計劃”)，並預留了150萬股A類普通股，專門用於向不是本公司或其子公司前僱員的個人授予與收購相關的獎勵，作為個人受僱於本公司或其子公司的實質性激勵，符合《納斯達克上市規則》第5635(C)(4)條的含義。2021年5月4日，根據薪酬委員會的建議，董事會修訂了收購計劃，將收購計劃下的產能增加150萬股(總計300萬股)。根據收購計劃，我們可以授予這些符合條件的接受者股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。

下表包括截至2022年9月30日我們的股權薪酬計劃(以及授權向員工或非員工發行我們的股權證券的任何個人薪酬安排)的信息。

__________________________

			(1)			根據本公司股權補償計劃授予的限制性股票單位和PSU沒有行權價，因此不會反映在加權平均行權價中。
			(2)			我們的2018年計劃規定，根據該計劃為發行預留的股份數量將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額相當於上一日曆年12月最後一個交易日本公司所有類別普通股已發行股份的4%，除非董事會確定增幅將低於4%。截至2023年1月1日，根據2018年計劃，額外提供了1,325,173股。
			(3)			金額與收購計劃有關。

其他業務

截至本委託書日期，董事會尚未收到任何有關股東採取行動的其他事項的通知，也不打算提出任何其他事項。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則投票人士將根據其最佳判斷投票表決該代表所代表的股份。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條規定，公司高管和董事以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的人，必須向證交會和納斯達克提交所有權報告和所有權變更報告。根據歐盟委員會的規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對提交給公司的表格3、4和5及其修正案和某些書面陳述的審查，公司認為，在截至2022年9月30日的財政年度內，其高管和董事以及擁有公司未償還股本證券10%以上的人遵守了所有適用的備案要求，但Wilds、Harrison、Harvey、Jenkins、McKenna、Morgan和Courtney女士的表格4除外，這些表格的日期均為2022年8月9日，要求在2022年6月21日授予股票期權，但由於行政錯誤而延遲提交。