美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

HURCO Companies，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

_________________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(勾選相應的 框)：

HURCO 公司

一種技術 方法

郵政信箱 68180

印第安納波利斯，印第安納州46268

(317) 293-5309

股東年會通知

將於2023年3月9日舉行

Hurco Companies，Inc.(“本公司”)2023年股東周年大會(“2023年股東大會”)將於上午10：00在我們的公司總部印第安納州46268印第安納波利斯One Technology Way 舉行。東部時間2023年3月9日(星期四)，用於以下目的：

董事會建議 投票表決項目1、2和4，並投票表決項目3的年度頻率。被提名為代理人的人將使用他們的自由裁量權對2023年年會上可能適當出現的任何其他事項進行投票。

上述業務項目 在本通知隨附的委託書中有更全面的描述。請仔細閲讀我們的委託書。

請在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其放在隨附的回執信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者按照委託書和代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。

只有在記錄日期為2023年1月13日收盤時登記為 的股東才有權在2023年股東周年大會或其任何續會上發出通知並投票。如在2023年股東周年大會上未有足夠票數批准上述一項或多項事項，本公司可將2023年股東周年大會延期，以便進一步徵集委託書。

印第安納州印第安納波利斯 2023年1月23日

您的投票很重要--即使您計劃參加2023年年會，我們也敦促您在所附的委託書上註明標記、簽名和日期，並在所附信封中迅速寄回，或者按照委託書上的説明通過互聯網或電話投票您的股票。

關於將於2023年3月9日舉行的2023年年會代理材料供應情況的重要通知

根據美國證券交易委員會的規則 ，我們通知我們的股東，我們可以在互聯網上獲得與2023年年會相關的代理材料 。這些規則允許公司以兩種方式之一提供對代理材料的訪問。由於我們已 選擇使用“Full Set Delivery”選項，我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本 ，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問。

本2023年年會通知和相應的委託書、代理卡格式以及我們最新的10-K年度報告可在網址：www.hurco.com/proxyMaterial。 如果您計劃親自出席2023年年會，您可以通過以下方式獲取會議現場的指示： 書面請求，請發送至HURCO Companies，Inc.公司祕書Jonathon D.Wright，One Technology Way，P.O.Box 68180，Indiana 46268，或致電(317)293-5309。

目錄表

有關前瞻性陳述的警告説明

本 委託書中包含的有關未來業績和結果、預期、計劃、戰略、優先事項、承諾以及其他非歷史事實的陳述 屬於前瞻性陳述，符合聯邦證券法的定義。前瞻性陳述 基於當前的信念、預期和假設，受重大風險、不確定性和環境變化的影響 這些風險、不確定性和環境變化可能會導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭。有關可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論 包含在截至2022年10月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節。告誡本委託書的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

HURCO 公司

單向技術 方法

P. O. Box 68180

印第安納波利斯，印第安納州46268
2023年股東年會

2023年3月9日

Proxy 語句

本委託書及隨附的 委託書是向Hurco Companies，Inc.(“公司”、“Hurco”、“We”、 或“Us”)普通股持有人提供的，與本公司2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)董事會徵集委託書有關，該年會將於上午10：00舉行。東部時間2023年3月9日，星期四，在我們公司總部，One Technology Way，印第安納州46268，及其任何休會。本委託書和隨附的 委託書將於2023年1月23日左右郵寄給我們的股東。

關於2023年年會和投票的問題和答案

誰有權在 會議上投票，我有哪些投票權？

截至2023年1月13日收盤時登記在冊的股東有權在2023年年會或其任何休會上投票。 截至該日，已發行的普通股有6,702,736股，有權在2023年年會上投票。截至記錄日期，我們普通股的持有者 有權就提交股東投票的每個事項享有每股一票的投票權。 沒有關於董事選舉或任何其他事項的累積投票。

必須有多少股份 才能召開會議？

有權於2023年股東周年大會上投票的大部分流通股持有人必須親自出席或由 受委代表出席，方可構成進行業務交易的法定人數。

會議將表決哪些事項？

會議將審議四個事項，如下：

選票是如何計算的？

所有經過適當投票且未被撤銷的股票將按照有投票權的股東的指示在大會上進行投票。

除非股東向經紀商發出投票指示，否則經紀商無權就除批准核數師委任以外的任何會議表決事項行使 投票決定權。因此，如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且 希望您的股票在董事選舉、薪酬話語權投票或頻率話語權投票中由您的經紀人投票，您必須 向您的經紀人提供投票指示。

批准每項提案需要 多少票？

要批准每一項提案， 投票權股份持有人需要進行以下投票。除下文所述外，棄權票和中間人反對票不計為對提案所投的票，也不會影響投票結果。

關於董事選舉 ，雖然有多數票的投票標準，但我們經修訂和重新修訂的附例(“附例”)規定， 在無競爭對手的選舉中，任何現任董事被提名人如獲得的選票少於扣除票，必須向董事會(“董事會”)提出辭去董事董事職位的申請，但須經董事會接受。董事會的提名和治理委員會將考慮根據本政策提交的任何辭呈，並將向董事會建議 接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會將在股東董事選舉獲得認證後90天內，考慮提名和治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並將立即就其決定發佈新聞稿。如果辭職不被接受，董事將繼續 繼續任職至2024年股東周年大會，直至選出繼任者並獲得資格，或除非他或她被免職、辭職、死亡或因喪失工作能力而不能再履行董事的任何職責。

我如何在不參加會議的情況下投票我的股票 ？

無論您是以註冊股東的身份直接持有股票，還是以街道名義持有，您都可以在不參加會議的情況下投票。如果您是Record的股東 ，您可以通過互聯網、電話或郵寄您簽署的代理卡來投票您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行或其他被提名者將向您提供有關投票您的 股票的材料和説明。

我如何在會議上投票我的股票 ？

持股證明和某種形式的政府頒發的帶照片的身份證明(如有效的駕照或護照)將被要求進入會議 。只有在2023年1月13日交易結束時持有我們普通股的股東才有資格參加會議。

即使您目前計劃 出席2023年會，我們也建議您在會議之前通過代理投票，無論是通過互聯網、電話、 還是通過郵件，這樣，如果您稍後決定不參加或不能參加會議，您的投票將被計算在內。

如果我在提交代理後改變了主意，我該怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，您可以在大會表決之前的任何時間撤銷您的委託書：(1)及時向我們的公司祕書發出撤銷的書面通知，(2)通過互聯網、電話或郵件及時提交較晚日期的委託書，或(3)出席會議並親自投票。

如果您的股票以街道的名義持有，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他指定持有人提交新的投票指示。或者，如果您已獲得由您的經紀人、銀行或如上所述的其他被提名人出具的法定委託書，您可以在2023年年會上投票。

關於我應該如何投票我的股票，董事會有什麼建議？

董事會建議您 對您的股票進行如下投票：

如果我不指定我的股票應該如何投票，我的股票將如何投票？

如果您簽署並返回委託書 ，但沒有説明您希望如何投票您的股票，則被指定為代理人的人將按如下方式投票您的股票：

薪酬話語權和話語權頻率投票有什麼影響？

薪酬話語權和頻率話語權投票是諮詢投票，對公司、董事會或薪酬委員會不具約束力。如果董事會或薪酬委員會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們可以選擇不遵循或執行其中一項或兩項諮詢 投票的結果。然而，與以往股東周年大會上薪酬發言權投票和頻率發言權投票的結果一樣，我們預計薪酬委員會和董事會在為我們指定的高管做出未來薪酬決定時，將考慮投票結果 ，並考慮未來向我們的股東提交薪酬發言權投票的頻率。

如果在2023年年會上提出更多 事項，會發生什麼情況？

除將於2023年股東周年大會上呈交的本委託書所述事項外，吾等並不知悉其他事項。如果您授予委託書， 根據印第安納州法律和我們的章程，被指定為委託書持有人的人將有權根據印第安納州法律和我們的章程，在會議上適當提交表決的任何其他事項上投票表決您的股票。

誰來計票？

我們的公司祕書將 計票。

我可以查看 有權在會議上投票的股東名單嗎？

有權在大會上投票的股東名單將在大會上和會議前五個工作日內(上午9：00)供記錄在案的股東查閲。東部時間下午4：30，在我們位於One Technology Way，Indiana 46268的辦公室。 如果您想查看股東名單，請聯繫我們的公司祕書安排約會。

誰來支付代理準備和徵集的費用？

我們將支付準備、組裝和郵寄本委託書和委託書的費用。我們還將要求銀行、經紀人和其他記錄持有人將代理材料發送給受益所有人，並從受益所有人那裏獲得代理，並將報銷他們這樣做的合理費用 。

此代理聲明 是徵集代理的唯一方式嗎？

我們的董事、管理人員和其他員工也可以通過電話、傳真、電子郵件、個人聯繫或其他方式親自徵集代理人。他們將不會因此而獲得專門的補償。

我是否可以通過電子方式接收未來的委託書和年度報告？

是。如果您是記錄在案的股東 ，您可以按照代理卡上的説明使用互聯網進行投票，請求並同意以電子方式交付未來的委託書、年度報告和其他股東通信 ，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問 股東通信。您也可以通過以下方式聯繫我們的轉讓代理，計算機股票投資者服務公司：撥打電話(7815754223)或免費電話(8003685948)，或寫信至：計算機股票投資者服務公司，郵政信箱43006， 普羅維登斯，RI 02940-3006.如果您的股票是以街道名義實益持有的，請聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人，並 詢問電子交付的可用性。

您是否計劃今年僅在互聯網上提供代理材料，除非需要紙質副本？

不是的。雖然許多上市公司 向其股東郵寄通知，以便他們可以通過互聯網提供代理材料，但我們已選擇使用“全套交付”選項，因此將向所有股東提供代理材料的紙質副本，除非股東事先提出要求 。我們的代理材料和Form 10-K年度報告也可通過互聯網獲得，網址為網址：www.hurco.com/proxyMaterial。 我們可能決定將來不使用“全套交付”選項；但您仍有權通過郵寄請求 一套免費的代理材料。

您是否計劃在今年虛擬舉辦2023年會？

符合歷史慣例， 此時，我們計劃單獨親自主辦2023年年會。然而，我們股東、員工、董事和其他與會者的健康、安全和福祉對我們至關重要。因此，如果 冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對公共衞生的持續影響使面對面會議不安全、不切實際或不受歡迎，我們可以選擇 修改我們的計劃，轉而僅以虛擬形式主持會議。如果我們這樣做，我們將根據所有適用的法律要求提交併交付相關通知，包括 預先註冊和參加虛擬會議的説明。

提案 1.董事選舉

董事會目前由8名成員組成。董事會根據我們的提名和治理委員會的建議，提名了下面列出的八名個人作為董事。目前，每一位被提名者都是董事。沒有向任何第三方支付任何費用來確定或評估潛在的被提名人。除非明確拒絕授權，否則通過代理投票的股票將投給每個被提名者 。每名當選的被提名人的任期為一年，在我們的下一屆年度股東大會或其繼任者當選並符合資格的較晚日期屆滿。投票給代理人的人數不能超過 8人，這是本委託書中指定的被提名人人數。

如果其中任何一位被提名人無法任職，我們預計委託書中指定的人士將行使投票權，投票支持董事會可能推薦的一位或多位其他人士。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。委員會 不知道任何被提名人不能任職的原因。

董事提名者

被提名參加選舉的人的姓名以及他們目前在HURCO的職位和職位(如果有)如下所示。我們的任何董事或管理人員之間都沒有家庭關係 。

Thomas A.Aaro，65歲， 自2015年3月以來一直是董事會成員。從2002年到2017年，Aaro先生是BlueBlack LLC的創始人和管理合夥人，這是一家 獨立的整合/購物者營銷機構，為消費品公司、營銷機構、營銷服務和數字營銷公司提供戰略和促銷諮詢、培訓和實施服務。在此之前，他曾擔任綜合促銷營銷機構Marketing Drive-MGR的合夥人/首席執行官，以及多家科技型公司的首席營銷官/顧問，包括在線超市、Catalina的一個部門、CPG互聯網儲蓄網站，以及北卡羅來納州的初創無線互聯網服務提供商Wavetel。

Aaro先生為我們的董事會帶來了豐富的營銷和創業知識。他30多年為眾多CPG和技術公司領導營銷策略的經驗以及作為企業家的經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。

Michael Doar，67歲， 自2000年以來一直是董事會成員。Doar先生當選為董事會主席，並在2001財年任命我們的首席執行官(“CEO”) ，他一直擔任這一職位，直到2021年3月，他過渡到執行主席的角色。多爾先生還在2009年11月至2013年3月期間擔任我們的總裁。在加入HERCO之前，Doar先生在英格索爾國際公司的子公司英格索爾合同製造公司擔任銷售和市場營銷副總裁總裁，英格索爾國際公司是國際工程和機牀系統業務 的子公司，從1989年開始在英格索爾國際公司擔任各種管理職位。多爾先生還是董事公司的董事，該公司是一家船用和重型非駭維金屬加工輸電設備製造商。

多爾先生領導HERCO長達20多年。作為我們的現任執行主席和前首席執行官，Doar先生為我們的董事會帶來了他對我們的業務、戰略、人員、運營、競爭和財務狀況的深入瞭解。

辛西婭·杜賓，61歲， 自2019年3月以來一直是董事會成員。杜賓是經驗豐富的首席財務長兼董事董事會成員。2019年2月，杜賓女士被任命為英國競爭和市場管理局(“CMA”)董事會成員，目前是CMA提名委員會和審計與風險保證委員會的主席。CMA是英國的一個非部級政府部門，負責加強商業競爭，防止和減少反競爭活動。杜賓女士在2018年8月至2019年3月期間擔任Pivot Power LLP的首席財務官，Pivot Power LLP是英國電力儲存和電動汽車基礎設施領域的新興領導者。2011年至2016年，杜賓女士還擔任JKX石油天然氣有限公司的首席財務官，2006年至2011年擔任Canamens Ltd.的首席財務官。這些公司分別是倫敦證券交易所上市和私募股權支持的油氣勘探和生產公司。 此外，杜賓女士是大型發電項目的建造商、所有者和運營商愛迪生使命能源公司的歐洲首席財務官，她的職業生涯始於歐文信託公司的項目融資銀行家。2015至2020年9月，她在Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.董事會任職，該公司是一家在紐約證券交易所上市的全球先進能源和環境技術及服務提供商，在全球擁有業務、子公司和合資企業，為電力和工業市場提供先進能源和環境技術和服務。在她任職期間，她擔任其審計和財務委員會主席和治理委員會成員。從2020年9月到2022年11月，杜賓女士在Synthmer plc擔任董事，Synthmer Plc是一家上市化學品製造商，專門生產水性聚合物, 在此期間，他還擔任其審計委員會主席以及薪酬和提名委員會成員。自2020年12月以來，杜賓女士還一直擔任洲際交易所期貨歐洲公司的董事，該交易所交易原油、利率、股票衍生品、天然氣、電力、煤炭、排放和軟商品的期貨和期權合約，目前也是其審計委員會的主席。 杜賓女士於2021年5月成為董事審計委員會主席和特許經營集團公司薪酬委員會成員。特許經營集團是一家特許經營平臺的控股公司，經營着越來越多樣化的市場領先和新興品牌 。

杜賓女士為我們的董事會帶來了對複雜的國際企業融資、合併和收購、資本市場以及風險管理和監督的透徹瞭解。

蒂莫西·J·加德納，67歲，自2017年3月以來一直是董事會成員。從2016年至2021年3月，加德納先生是工業和國際製造運營領域的資深領導者，曾擔任Akoya Capital的董事董事總經理，負責領導Akoya的工業產品部門。從2015年到2020年12月，Gardner先生還擔任了Pritzker Private Capital(“Pritzker”)的高級顧問 和被Pritzker收購的包裝公司LBP製造公司的董事會成員。2009年至2014年，加德納先生擔任伊利諾伊州工具廠執行副總裁總裁，領導伊利諾伊州工具廠消費品事業部，該事業部規模達16億美元，專注於包裝和特種裝飾。1997年至2009年間，加德納先生在ITW內部擔任過多個領導職務。

Gardner先生為我們的董事會帶來了在工業和國際製造運營方面的豐富領導經驗，以及在財務、收購和資產剝離方面的豐富知識和經驗。在ITW任職期間，Gardner先生領導了十次收購和四次資產剝離，並管理多個部門和集團財務總監。

現年69歲的傑伊·C·朗巴頓自2015年3月以來一直是董事會成員。朗巴頓先生目前是Berks Group的運營合夥人，Berks Group是一傢俬人持股的投資倡議公司，他自2018年以來一直擔任該職位。在此之前，朗巴頓先生於2013年至2017年擔任羅伯特家族控股公司(“RFH”)的首席執行官，該公司是一家管理專業製造商投資組合的私人公司，於2008年至2017年擔任RFH 的董事會成員，並於2008年至2013年擔任RFH的審計委員會主席。在他任職RFH之前的一年裏，朗巴頓先生曾擔任橡膠製品公司Trostel，LLC的首席執行官。此外，從2002年到2012年，LongBottom先生是Haldex AB公司的高管，這是一家瑞典上市公司，提供專有和創新的解決方案，以提高全球商用車行業的安全性、車輛動力學和環境可持續性。龍巴頓先生於2011年至2012年擔任Haldex AB首席執行官和總裁。 在2011年之前，他是Haldex集團商用車系統事業部執行副總裁總裁和液壓系統事業部負責人總裁。

朗巴頓先生為我們的董事會帶來了金融、併購和國際製造運營方面的重要知識。他在一家瑞典上市公司擔任首席執行官的經歷對理解法規和資本市場要求特別相關。朗巴頓先生目前還擔任兩家民營公司的董事，擔任RFH的董事九年，並曾 擔任多家國際公司的董事。

理查德·波特現年67歲，自2012年以來一直擔任董事會成員。自2007年以來，Porter先生一直管理製造公司的私募股權投資組合。在此之前，他是刀具公司CB製造的總裁和英格索爾國際公司子公司英格索爾合同製造公司的總裁。

波特先生為我們的董事會帶來了在機牀行業的豐富經驗，特別是在產品和合同製造方面。波特先生還擁有在多傢俬營公司董事會任職的經驗，這些公司的年收入在約4,000萬美元至4.8億美元之間。

賈納基·西瓦內桑現年51歲，自2008年以來一直是董事會成員。Sivanesan女士是一家專注於中端市場投資的私募股權公司的執業律師和創始負責人。她之前曾在紐約一家大型律師事務所擔任合夥人。她分別於2007年和1996年在紐約州和佐治亞州獲得律師資格。自2020年以來，Sivanesan女士還擔任Essential Properties Realty Trust，Inc.的董事，Essential Properties Realty Trust，Inc.是一家公開交易的房地產投資信託基金，主要收購、擁有和管理單租户物業，這些物業長期淨租賃給經營服務型或經驗型業務的公司。Sivanesan女士擁有廣泛的企業交易經驗，從併購 到企業融資，包括私人債務、股權投資和風險資本交易。Sivanesan女士還在與製造和外包相關的跨境交易方面擁有 經驗，尤其是在印度的業務運營方面。2011年至2018年，Sivanesan女士擔任Hayfin Capital Management， LLC(前身為Kingsland Capital Management，LLC)的總法律顧問兼首席合規官，並自2009年以來一直在私人執業中自僱為律師。

Sivanesan女士向董事會和審計委員會提供對複雜的法律和資本市場交易以及公司合併和收購的全面瞭解。

格雷戈裏·S·沃洛維奇，59歲，自2019年3月以來一直是董事會成員。他從2005年3月開始受聘於我們，於2013年3月被任命為我們的總裁，並從2019年3月起擔任我們的首席運營官，直到2021年3月被任命為我們的首席執行官。Volovic先生負責監管HURCO的所有業務，包括全球銷售、服務、研發的端到端管理、新產品開發活動和運營計劃。在2013年成為總裁之前，他曾在赫斯科擔任過多個職位，最近的職位是執行副總裁總裁、軟件 和工程。在加入HUCO之前，Volovic先生領導了RCA/Thomson CRT部門的先進製造設備開發計劃，以及信息技術(IT)和電子商務/知識管理技術的全球開發 。他還在湯姆森公司擔任過多個職位，包括電子商務、工程和信息技術公司的董事。 沃洛維奇先生的職業生涯始於Unisys公司的軟件開發人員，在那裏他是一名Linux程序員。Volovic先生還在兩傢俬人持股公司的董事會任職，並是製造技術協會(AMT)的董事會成員。

Volovic先生為我們的董事會帶來了他對機牀行業的重要知識，以及他對我們的技術、產品開發、業務戰略、人員和運營的經驗和了解。Volovic先生還為制定和執行我們的戰略計劃以及實現我們的業務目標和目標提供領導和遠見。

董事會多元化， 董事經驗和資格，以及董事會組成

雖然董事會和提名與治理委員會都沒有關於董事多樣性的正式書面政策，但每個機構在選擇董事選舉的被提名人以及在評估董事會組成和表現時都會考慮背景和經驗的多樣性。 這種促進多樣性的非正式方法不僅產生了一羣我們認為具有實質性成就並具有卓越領導能力的董事被提名者，而且，如以下圖表所示，它還導致了 一羣思想、視角、經驗和背景不同的董事被提名人。

為了進一步證明董事會對多樣性的重視，在任命我們的執行官員時，董事會還考慮了背景和經驗的多樣性。為此，正如下面的圖表所示，我們的高管團隊是一個多元化的個人羣體，代表着HURCO的全球足跡和我們運營的社區。

董事會建議對董事的每一位提名者進行投票。

公司治理

關於公司治理的政策

我們的董事會相信，良好的公司治理對於確保我們公司的管理符合股東的長期利益非常重要。董事會或其一個委員會定期審查我們的公司治理原則、董事會每個常設委員會的書面章程以及我們的商業行為和道德準則，並對其進行適當的修訂，以反映新的政策或做法。

董事會領導層結構

我們的董事會目前由執行主席Doar先生領導。多爾自2021年3月以來一直擔任這一職位。在過渡到執行董事長之前，Doar先生自2001年起擔任我們的董事長兼首席執行官。因此，他在帶領公司經歷商業環境的一系列變化方面擁有豐富的經驗 ，並對我們的業務、行業和人員擁有豐富的機構知識。

董事會定期 重新評估我們的董事會領導結構和繼任計劃，並可能確定未來適合採用不同的領導結構 。董事會目前認為，由本公司的執行人員擔任董事會執行主席是最有效率和最有效的做法。由一名高管擔任董事長有助於董事會持續廣泛地接觸首席執行官、管理團隊和公司外部顧問，並與其進行溝通。它還促進責任和問責， 有效的決策和凝聚力的公司戰略。我們的董事會擁有豐富的經驗和知識，瞭解我們作為一家公司所面臨的挑戰和機遇。我們認為董事會完全有資格評估我們當前和未來的需求，並評估如何最有效地組織我們高級管理層的能力以滿足這些需求。

我們的董事會目前 有六名獨立董事。我們有三個常設委員會，其中一名獨立董事擔任我們獨立董事的首席執行官 。獨立董事們已任命波特為獨立董事的首席執行官。獨立董事主席監督獨立董事的執行會議，並在設定董事會議程和促進獨立董事與整個董事會或管理層之間的互動 方面發揮積極作用。董事會持續評估其領導結構的適當性，並可能在情況需要時作出改變。我們相信，這些措施中的每一項都抵消了讓Doar先生同時擔任公司執行員工和董事會執行主席可能存在的任何風險。 出於這些原因，我們的董事會認為這種領導結構對我們的公司是有效的。

董事會在風險監管中的作用

我們的 董事會定期收到我們的首席執行官和其他高級管理團隊成員關於我們面臨重大風險的領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律、監管和聲譽風險。但是，管理層負責對我們的各種風險敞口進行日常評估和管理。在這方面，管理層在適當的情況下，在法律顧問和其他顧問的協助下，設立了側重於特定風險的職能，如法律事務、監管合規、財務管理、研發、供應鏈和質量控制，並制定了全面風險管理的全面和綜合辦法，其中包括在戰略規劃過程中確定風險和緩解計劃。

我們董事會的角色主要是監督。我們的董事會監督我們的風險管理流程，以確定這些流程是否按預期運行，並與我們的業務和戰略保持一致。我們的董事會主要通過審計委員會進行這種監督，儘管風險監督的某些方面是由董事會全體成員或另一個委員會來執行的。除其他事項外，審計委員會負責監督與會計事項、財務報告以及法律和法規合規有關的風險。審計委員會定期與我們的首席財務官(“CFO”)、外部審計師、內部審計師、法律顧問和管理層開會，討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括 我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會還定期收到關於以下問題的報告：我們的獨立審計師正在進行的審計的狀態和結果、重大訴訟的狀況以及可能影響我們財務報表的重大會計變更或擬議的審計調整。我們的審計委員會在其季度會議上有與這些職責相關的常設項目 議程。審核委員會成員以及所有其他董事可在必要時與我們的首席財務官、內部審計師和我們管理層的任何其他成員進行討論。審計委員會向董事會全體成員提供有關風險相關項目的報告。

薪酬委員會在與我們的薪酬政策和程序相關的風險方面的活動 將在本委託書的高管薪酬部分進行討論。

董事獨立性 和董事會會議

董事會已確定我們的每一位非僱員董事--Aaro先生、Dubin女士、Gardner先生、LongBottom先生、Porter先生和Sivanesan女士-- 根據納斯達克股票市場(我們的普通股交易所在的市場)、納斯達克的上市標準以及美國證券交易委員會的董事獨立性規則所定義的“獨立”。董事會已肯定地確定，在2022財年擔任獨立董事的人員中，沒有任何人與我們有任何關係，這會損害他們的獨立性。

董事應 出席董事會會議、他們所服務的委員會的會議和我們的年度股東大會，並花費所需的時間 並視需要頻繁開會以適當履行其職責。董事會在2022財年舉行了五次會議。 所有董事出席了2022財年董事會和他們所服務的委員會會議總數的至少75%。截至當日，所有在任董事和董事提名人都出席了我們的2022年年度股東大會。

董事會委員會 和委員會會議

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。下表列出了截至本委託書發表之日各委員會的成員。

審計委員會

審計委員會 監督我們的會計、財務報告和內部審計活動。它任命我們的獨立註冊公共會計師事務所，並與該事務所、我們的內部審計團隊和我們的CFO會面，以審查我們年度審計的範圍、成本和結果，並 審查我們的內部會計控制、政策和程序。審計委員會的報告載於本委託書的第63頁 。

審計委員會的所有成員都是獨立的，這一術語在《納斯達克規則》和《美國證券交易委員會規則》(根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會規則》)中被定義為審計委員會成員。董事會已確定Dubin女士和Sivanesan女士均有資格成為《交易法》S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會在2022財年舉行了五次會議。

審計委員會根據一份書面章程運作，其副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

薪酬委員會

薪酬委員會審查並向董事會建議我們的高級管理人員和經理的薪酬以及我們全體員工的一般工資結構的指導方針。薪酬委員會還監督我們員工福利計劃的管理，並與 管理層討論薪酬討論和分析，如果合適，建議將其納入我們的10-K表格年度報告和 委託書。在確定CEO和執行主席以外的其他高管的薪酬時，薪酬委員會會考慮CEO的建議。賠償委員會的報告載於本委託書第41頁。

薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為薪酬委員會成員是根據交易所法案頒佈的納斯達克規則 和美國證券交易委員會規則10C-1定義的。

薪酬委員會在2022財年舉行了五次會議。

薪酬委員會根據一份書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.hurco.com/Investors的“公司治理”下找到。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

在2022財年或2022財年之前的任何時間，我們薪酬委員會的任何成員都不是公司的高級管理人員或員工 。此外，薪酬委員會並無任何成員涉及根據交易所法案S-K規則第407(E)(4)項規定須披露為聯鎖行政人員或董事的關係。在2022財年期間或之前，我們沒有任何高管 擔任過薪酬委員會的成員。

提名和治理委員會

提名和治理委員會通過確定有資格成為董事會成員的個人來協助董事會，維護我們的公司治理原則和商業行為和道德準則，領導董事會進行年度自我評估，為每個常設委員會推薦成員和主席，並確定和評估我們首席執行官的繼任計劃。

根據納斯達克規則的定義，提名和治理委員會的所有成員都是獨立董事。

提名和治理委員會在2022財年舉行了四次會議。

提名和治理委員會負責確定潛在的董事會成員或被提名人。提名和治理委員會沒有關於在確定董事提名人選時考慮多樣性的正式書面政策。然而，在確定董事候選人並評估董事會的組成和業績時，它確實會考慮 董事候選人的背景和經驗的多樣性。提名和治理委員會還審查董事候選人的以下資格和技能，其中包括：他們的商業或專業經驗、他們的誠信和判斷力、他們的公共服務記錄、 他們在公司事務中投入足夠時間的能力，以及董事會對某些技能或經驗的需求。提名和治理委員會還認為，所有被提名者都應該是具有重大成就的個人，並證明瞭 領導能力。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦董事候選人以供委員會審議的股東應通過One Technology Way將此類推薦發送給我們的公司祕書，地址為印第安納州印第安納波利斯，郵編：46268，後者將把建議轉發給委員會。任何此類推薦都應包括候選人在董事會任職資格的説明，以及股東和候選人的聯繫方式。

如果股東 希望在未經提名和治理委員會推薦的情況下提名一名個人作為董事的候選人，則必須 遵守我們的章程中規定的提前通知和信息要求，這一點在本委託書 後面《我們2024年年會的股東提案》一節中有更全面的解釋。

提名和治理委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。

股東通信

董事會已實施 股東可向其發出通知的流程。與董事會溝通的流程在我們的公司治理原則中有所規定，這些原則可在我們的網站上找到，網址是Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

拖欠款項第 16(A)節報告

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有權報告 。

僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類表格的審查，以及某些報告人的書面陳述，即他們無需 提交表格5來報告以前未報告的所有權或所有權變更，我們認為，在截至2022年10月31日的財政年度內，我們的所有高管、董事和超過10%的實益擁有人遵守了 第16(A)條下的所有備案要求，以下所述除外。

2022年1月2日(星期日)，Doar先生和Volovic先生各自獲得了若干已發行的限制性股票獎勵，導致扣留了以下金額的 股票，以履行該等高級管理人員對相關獎勵的既得部分各自的納税義務：(1) Doar先生，1,943股；(2)Volovic先生，1,161股。然而，由於我們的外部申報服務提供商在使用EDGAR申報系統時遇到管理錯誤和臨時技術困難 ，用於代表這些個人報告此類扣繳處置的每份表格4直到2022年1月5日才提交-根據適用的受益所有權申報規則，此類扣繳處置延遲了一天 。代表每一位此類高管提交的表格4只是在上文具體提到的交易方面遲到了 。

業務守則 行為和道德規範

我們通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高管和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。如果我們對《商業行為與道德準則》給予適用於我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何豁免， 我們將在提交給美國證券交易委員會或我們的網站的8-K表格當前報告中披露此類豁免的性質。Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。我們將通過在我們的網站上發佈 此類修訂或更新來披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或更新。

環境、社會和治理事項

我們的董事會已經通過了一項環境、社會和治理政策(“ESG政策”)，該政策立即在下面列出，並可在我們的網站上獲得 ，網址為Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

Hurco Companies， Inc.(“Hurco”、“We”、“Us”或“Our”)相信：(1)企業在最佳狀態下服務於公共利益，改善人們的生活質量，讓世界變得更美好；(2)對直接影響我們的企業、行業、利益相關者和我們所在社區的環境、社會和治理相關(“ESG”)問題的反應，是健全的企業公民固有且關鍵的 組成部分；(3)作為一家全球性工業技術公司，我們處於獨特的地位，可以幫助解決各種ESG問題；以及(4)有利可圖的增長和對ESG問題有意義的響應並不是相互排斥的。

因此，HURCO 致力於迴應對我們的業務和利益相關者重要的ESG事務，包括我們的客户、員工、 股東、業務合作伙伴和我們所在的社區。我們致力於以誠信經營我們的業務；成為負責任的財務和環境管家；保持多元化、包容性和關愛的文化，強調員工安全、 發展和福祉；並擁有強有力的公司治理實踐，以促進原則性行動、知情和有效的決策制定、 適當監督我們的合規和業績以及問責。為此，我們的董事會直接監督我們的ESG戰略及其實施。

我們相信HURCO解決ESG問題的方法應該是深思熟慮的、積極主動的、務實的和基於風險的-優先考慮對我們的業務至關重要並在其他方面與我們的公司戰略保持一致的ESG問題 。通過我們的商業活動，我們希望 取得經濟成功，為社會創造價值。在這方面，HURCO將努力以一種旨在為我們的利益相關者和我們的業務創造長期價值的方式來評估和迴應ESG問題。更具體地説，我們的目標是專注於我們認為對雙方都最有影響力的ESG計劃，這將使Hurco成為一家更好的公司。

我們的董事會對與公司有關的ESG事務有直接的 監督。此外，提名和治理委員會章程要求 委員會定期審查公司的環境、社會和可持續發展計劃、倡議和政策，並且 該委員會可就此向董事會和/或我們的管理層提出建議，只要委員會確定此類建議是合理的，在每種情況下，委員會在考慮到包括 股東在內的所有公司利益相關者的利益後，均可向董事會和/或我們的管理層提出建議。提名和治理委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。

我們也相信，所有公司都有責任尊重人權。考慮到上述情況，本公司董事會通過了一項人權政策，這代表了本公司的公開表達：(1)承諾尊重國際公認的基本人權標準，(2)相信所有人都應得到尊嚴、公平和尊重。本公司的人權政策副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

通過我們的供應商 行為準則，我們傳達我們的期望，即我們的供應商、供應商和其他供應鏈合作伙伴遵守與企業誠信、公平和道德的商業實踐、負責任的產品採購以及我們全球供應鏈中工人的安全和福祉相關的特定標準 。我們的供應商行為準則副本也可在我們的網站上獲得，網址為Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。

以下是幾個具有代表性的例子 展示了Hurco對ESG事務的承諾：

提案 2.批准高管薪酬的諮詢投票

2023年年會將考慮的第二項建議 是根據美國證券交易委員會薪酬披露規則(披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及薪酬表格後面的敍述性討論)，批准本委託書中披露的支付給我們指定高管的薪酬的諮詢投票 ，也稱為薪酬話語權投票。 與股東在2011年和2017年股東年會上表達的偏好一致，我們一直在每年進行 薪酬話語權投票。

從本委託書第21頁開始的薪酬 討論和分析詳細描述了我們的高管薪酬計劃，並解釋了該計劃的理念、薪酬要素以及薪酬委員會在確定我們任命的高管在2022和2023財年的薪酬時所考慮的因素。

從2014年到2019年，投票贊成公司年度薪酬話語權投票的比例從97%到99%不等。雖然2020年81%的支持率較歷史批准水平有顯著下降，但薪酬委員會與公司獨立薪酬顧問仔細評估了我們的薪酬政策和做法 後，確定我們的整體高管薪酬 計劃結構總體上與現行市場做法一致，並符合股東的期望。然而，考慮到新冠肺炎疫情帶來的非同尋常的挑戰，高管團隊的角色和職責不斷變化，以及管理層的意見，薪酬委員會就2020財年和2021財年的高管薪酬做出了幾項決定，以在這段不確定的時間內管理項目的整體成本。請參閲薪酬討論 和分析中的以下部分，標題為“近期高管按業績支付薪酬與新冠肺炎疫情的影響的協調”。薪酬委員會認為，至少部分是為了迴應這些行動，並根據股東當時對我們高管薪酬計劃的評估，在我們的2021年和2022年年度股東大會上，大約99%的年度薪酬話語權投票通過了該提議。基於上述情況，薪酬委員會仍然相信，我們的高管薪酬計劃與當前的市場慣例很好地結合在一起，符合股東的期望。

因此，董事會建議我們的股東在2023年年會上投票支持以下決議：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准支付給Hurco Companies，Inc.指定高管的薪酬，包括本委託書中的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。”

由於這是諮詢意見， 薪酬話語權投票結果對董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，與以往年度股東大會上薪酬話語權投票的結果 一樣，我們預計負責設計和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時，將考慮投票結果 。

董事會 建議投票支持本委託書中披露的批准我們指定的高管薪酬的諮詢提案。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本部分及其後面的表格提供了有關我們的薪酬計劃和做法的信息，因為它們與我們2022財年的“指定高管 官員”有關，他們包括以下官員：

我們目前沒有 任何不同時被任命為高管的高管。

2021年3月，我們 宣佈，根據我們的長期繼任規劃戰略，Michael Doar將從首席執行官的角色過渡到 執行主席的職位。在擔任該職務期間，多爾先生繼續擔任本公司的首席執行官和董事 ，並專注於增長和收購計劃、公司治理和可持續性、董事會發展和參與度、管理繼任規劃和其他關鍵戰略舉措。就多爾先生出任執行主席一事， 董事會任命Gregory S.Volovic(時任總裁兼首席運營官)為公司總裁兼首席執行官。

同樣在2021年3月， 董事會任命HaiQuynh Jamison為公司財務總監。此後，賈米森女士一直擔任我們的首席會計官。當時，我們還宣佈，時任公司總法律顧問兼助理祕書的喬納森·D·賴特已被任命為總法律顧問兼公司祕書。麥克萊蘭女士於獲委任前為本公司首席會計官及公司祕書，現繼續擔任執行副總裁總裁、財務總監及財務總監。

我們相信，我們高管薪酬計劃和實踐的整體結構，加上強大的管理和內部溝通， 有助於制定成功的內部繼任規劃。

董事會薪酬委員會(在本節中稱為委員會)的職責包括管理我們的薪酬計劃，以及批准或批准所有與薪酬有關的決定。

哲理

我們高管薪酬計劃的目標是促進股東價值的創造，同時激勵和留住管理人員。我們的高管薪酬計劃旨在讓高管對公司的財務和運營業績負責，並反映公司股票的價值。因此，高管的鉅額薪酬面臨風險，並與公司的短期和長期業績掛鈎。我們的薪酬計劃包括使用公司普通股和股權指導方針，以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃旨在以與同行相當的水平獎勵 高管，以促進在吸引和留住高管方面的公平和成功。我們認為， 我們的薪酬計劃並不鼓勵過度冒險，我們已制定的政策的各種要素(例如， 有上限的激勵機會、資本回報指標的使用、股權指導方針、補償政策和治理流程)有助於緩解過度風險。與我們指定的高管簽訂的任何書面僱傭協議，如規定變更控制權遣散費福利，都具有“雙重觸發”(即，需要變更控制權並終止 高管的僱傭，才能獲得該福利)。

2022財年概述

我們是一家設計、生產和銷售電腦機牀的工業技術公司。我們的戰略計劃側重於市場擴張，在全球範圍內以更多的產品接觸到更多的客户。自2013年以來，我們已經進行了五次收購，我們通過這些收購增加的產品提供了更先進的產品，顯著提高了我們的機牀精度和精度，使我們能夠在複雜的製造環境中尋求更高的生產率，為機器護理解決方案提供自動化，並減少了與經濟和地理週期性波動相關的依賴 。雖然Hurco品牌的電腦化機牀一直是，而且將繼續是我們的高端旗艦產品線，但我們還在我們的產品組合中增加了其他產品，這些產品在各種不同的行業和不同的價位提供了產品多樣性和市場滲透機會。我們沒有改變我們的總體戰略 ，即設計、製造和銷售一系列全面的計算機化機牀；相反，我們通過有機增長和收購來增強這一戰略，以實現長期穩定和盈利。

在2022財年，我們的銷售和服務費用為2.508億美元，與2021財年相比增加了1560萬美元，增幅為7%，其中包括1,390萬美元的不利匯率影響，或6%，在將海外銷售額換算為美元進行財務 報告時。2022財年，我們報告淨收益為820萬美元，或每股稀釋後收益1.23美元，而2021財年淨收益為680萬美元，或每股稀釋後收益1.01美元。在2022財年，銷售額同比增長 主要是由於通貨膨脹導致的價格上漲以及歐洲和北美高性能機器出貨量的增加。

調整 高管績效工資

針對我們被任命的高管的薪酬計劃 旨在提供有競爭力的薪酬機會，同時將我們被任命的高管實現的激勵性薪酬與我們股東的利益相一致-將薪酬與公司和股票業績掛鈎。 委員會定期審查公司業績與其對被任命高管的薪酬的一致性，並 每年聘請其獨立薪酬顧問提供報告，將這種一致性與同行的薪酬進行比較。

2022年1月，委員會批准了以下四種針對我們任命的高管的激勵性薪酬機會，旨在 使他們的薪酬與公司和個人績效保持一致：

我們所有被任命的高管在2022財年實現的激勵 薪酬包括根據2022財年營業收入利潤率和為2022財年設定的戰略目標的實現而賺取和支付的現金獎勵，在2022年授予 2019財年、2020財年和2021財年授予的部分限制性股票，以及除賈米森女士和賴特先生外，以下內容：

由於賈米森女士和賴特先生直到2021年3月才成為高管，因此在2021財年及之前，他們參加了針對公司其他管理人員和關鍵員工的不具名高管薪酬計劃。Jamison女士和Wright先生 參加了公司2022財年任命的高管薪酬計劃，並將 參加2023財年的此類計劃。見“2022財年薪酬決定”和“2023財年薪酬決定”。

在2021財年和2022財年，委員會聘請了其獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”) 評估我們的首席執行官在上一個三年和五年的財政期間的薪酬和業績是否一致。 委員會認為，可實現的績效薪酬評估為委員會和投資者提供了基於薪酬的薪酬與績效薪酬調整的另一種觀點 實際掙得的相對於實際公司業績。評估考慮了 我們CEO的“總可變現薪酬”(定義如下)，以及相對於我們同行的績效指標 的某些關鍵公司績效指標。

“可變現薪酬總額”的定義是：(1)當期支付的基本工資；(2)當期實際獲得和支付的獎金；(3)當期發放的限制性股票或限制性股票單位授予的現值合計；(4)當期授予股票期權的現金總額；(5)當期內開始和結束的績效股權獎勵的實際支付金額。以及(6)在 期間授予但在結束時仍未歸屬的績效股權獎勵的估計支出。我們首席執行官的可實現薪酬總額的計算方式與我們同行集團公司的首席執行官的計算方式相同。

在定義公司相對於同行的業績時，評估使用了以下指標：(1)營業收入利潤率-公司年度激勵計劃中使用的盈利能力指標；(2)投資回報率-公司長期激勵計劃中使用的資本效率指標；以及(3)TSR-公司長期激勵計劃中使用的股東價值創造指標。在制定綜合績效排名時，評估根據公司最近的財政年度末，為補償目的，平均每個績效指標相對於同行組的公司百分位排名 。

評估結果表明：(1)我們首席執行官2019至2021財年的三年可變現薪酬總額為40%^這是我們同行組的百分位數，這與同期Hurco的綜合表現非常一致，排名第31位^ST百分位數；以及(2)我們首席執行官2017財年至2021財年的五年可實現薪酬總額為41^ST百分位數，這與同期排名43的Hurco的綜合業績 非常一致^研發百分位數。

根據上述可實現績效薪酬評估的結果，委員會認為，公司高管 薪酬計劃繼續具有強烈的績效薪酬導向，即在年度和長期計劃內設定嚴格的財務績效目標，使用與股東價值創造一致的激勵指標，以及使用主要側重於根據公司業績保持風險的可變薪酬的薪酬組合。

將最近的高管績效薪酬與新冠肺炎大流行的影響相結合

在2020財年，該公司經歷了與新冠肺炎疫情相關的特殊不確定性導致的需求減少，包括全球許多最大的機牀市場的政府強制在家或庇護所訂單造成的業務中斷 。儘管公司有能力在此期間實現某些戰略目標並保持強勁的資產負債表--改善現金狀況、支持全球業務、執行股票回購計劃和繼續實施現金股息計劃，但所有這些都不會產生負債--需求減少和業務宏觀環境的變化對公司2020財年的財務業績產生了負面影響。

委員會 認為，在此期間，被任命的高管對薪酬的影響也表明，公司的高管薪酬計劃與公司業績之間存在很強的一致性。更具體地説，正如在公司2021年和2022年股東年會的委託書和下面題為“2022財年薪酬決定”的章節中進一步描述的那樣，委員會認識到至少部分基於公司2020財年和2021財年的業績對高管薪酬的以下影響：(1)2021財年指定高管基本工資的延遲增加 ；(2)根據2020年短期激勵薪酬安排和/或未具名高管酌情獎金計劃，不向被任命的高管支付獎金，儘管他們實現了某些戰略目標 --其中一些以前是作為短期激勵薪酬安排的一部分確定的，另一些非常重要的是，由於商業、政治和公共衞生環境的極具挑戰性，在本年度內建立了 ；(3)在截至2020年10月31日的三年績效期間內，根據被任命的高管各自2018年的長期激勵薪酬安排，不向其支付任何PSU -TSR或PSU-ROIC, 儘管該業績期間還包括創紀錄的 營收年度和兩年曆史最高的每股收益；(4)首席執行官長期激勵總獎勵的2021年授予價值減少了約33%；(5)在截至2021年10月31日的三年業績期間，沒有根據各自的2019年長期激勵薪酬安排向被任命的高管支付PSU-TSR或PSU-ROIC；以及 (6)在截至2022年10月31日的三年業績期間，不會根據其各自的2020年長期激勵薪酬安排向被任命的高管支付PSU-ROIC 。委員會還認識到，這些對高管薪酬的影響可能因以下事實而被放大：(1)根據其獨立薪酬顧問進行的評估，一些被點名的執行幹事的基本工資定在市場水平或略低於市場水平，以及(2)被點名的執行幹事的總目標薪酬中有很大比例既存在風險，又以業績為基礎。

考慮支付話語權投票

從2014年到2019年，投票支持公司年度薪酬話語權投票的比例從97%到99%不等。儘管2020年獲得的81%的支持率 較歷史批准水平顯著下降，但在仔細評估我們的薪酬政策和與公司獨立薪酬顧問的 實踐後，委員會確定我們的整體高管薪酬 計劃結構總體上與當前的市場實踐保持一致，並符合股東的期望。然而，考慮到新冠肺炎疫情帶來的非同尋常的挑戰，高管團隊的角色和職責不斷變化，以及管理層的意見，薪酬委員會就2020財年和2021財年的高管薪酬做出了幾項決定，以在這段不確定的時間內管理項目的整體成本。請參閲薪酬討論和分析中的上一節，標題為“近期高管按業績支付薪酬與新冠肺炎疫情的影響的協調”。委員會 認為，至少部分是為了迴應這些行動，並基於當時股東對我們高管薪酬計劃的評估，在我們的2021年和2022年股東年會 上，約99%的年度薪酬發言權投票通過了該提議。基於上述情況，委員會仍然相信我們的高管薪酬計劃與當前的市場慣例很好地結合在一起，並符合股東的期望。

薪酬要素

根據我們指定的高管薪酬計劃，薪酬 主要包括基本工資、短期激勵薪酬、 和長期激勵薪酬。作為委員會加強高管薪酬計劃的持續努力的一部分， 委員會每年聘請其獨立薪酬顧問薪酬治理公司，使用公司適用的同行羣體和高管薪酬調查中公開提供的數據，對每個高管職位進行競爭性市場評估。 此外，委員會的薪酬顧問還就高管薪酬計劃的總體變化和可比行業內高管薪酬的變化提供報告和評估，特別是評估趨勢和建議變化 ，以更好地使我們的高管薪酬計劃與可比行業中類似情況的公司保持一致。評估的重點是按薪酬要素(基本工資、目標年度激勵、目標總現金薪酬、長期激勵的期望值和目標總直接薪酬)向每位高管提供的薪酬的競爭力。評估的目標是瞭解市場薪酬每年的變化，分析當前薪酬水平相對於市場的競爭力，並在必要時作為薪酬調整的投入。

以下 圖表根據2022財年的實際薪酬顯示了我們任命的高管的總薪酬組合。左邊的圖表 彙總了2022財年被任命的高管在基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬中的總薪酬細目。右側圖表彙總了根據固定薪酬、基於時間的薪酬和基於績效的薪酬為指定高管分配的2022財年薪酬組合。

2022年高管薪酬組合

基本工資 。我們的行業是高度週期性的，我們認為提供有競爭力的基本工資是吸引和留住人才的關鍵因素，特別是因為我們的計劃將相當大比例的高管薪酬置於風險之中，並與公司 業績掛鈎。在決定每個被任命的執行幹事的適當基本工資時，委員會考慮到最近競爭性市場評估的結果，以及個人的業績、他或她的角色和責任、在這些角色中的相關經驗以及長期的管理人員繼任規劃戰略。

短期激勵性薪酬。對於2022財年的短期激勵薪酬安排，根據股東在2016年度股東大會上批准的Hurco Companies，Inc.現金激勵計劃(“現金激勵計劃”)， 委員會選擇了適用的績效衡量標準，根據這些績效衡量標準指定了績效目標，並規定了如果績效目標得到滿足，應支付給指定高管的金額的計算方法。與2021年短期激勵薪酬計劃類似，2022年安排提供現金激勵，以實現基於我們2022財年營業收入利潤率和每個被任命的高管的特定戰略目標的 目標績效衡量指標的目標。委員會決定將營業收入利潤率和戰略目標作為現金激勵計劃下2023財年短期激勵薪酬安排的績效衡量 ，因為委員會認為這些績效衡量標準 將高管薪酬與公司和個人績效適當地掛鈎。請參閲“2023財年薪酬決定”。

長期的激勵性薪酬。該公司有一個股東批准的計劃，允許委員會授予幾種類型的基於股權的獎勵 。委員會認為，包括某些歸屬要求的股權獎勵為我們的高管提供了公司的所有權股份，並促進了高管的留任。委員會還認為，授予限制性股票是將高管的利益與我們股東的利益更緊密地聯繫在一起的有效手段，而授予PSU直接將高管薪酬與公司業績聯繫在一起。在2022財政年度，委員會將限售股和限售股的組合授予了被任命的執行幹事，分別有三年的歸屬或履約期。與前幾年類似，2022財年長期激勵計劃下的PSU與相對的TSR和ROIC績效指標掛鈎。對於2023財年的長期激勵薪酬計劃，委員會決定維持限制性股票和PSU之間獎勵價值的一般分配，但決定對PSU獎勵使用與淨收入和自由現金流掛鈎的業績衡量標準。請參閲“2023財年薪酬決定”。

股票 所有權準則。我們的公司治理原則包括針對高管和獨立董事的股權指導原則。委員會負責解釋和審查股票所有權準則的遵守情況，因為這些準則與執行幹事有關。委員會認為，高管股權指導方針通過基於股權的激勵和促進所有權文化的股權指導方針，使高管的利益與股東的利益保持一致。準則 規定，高管應獲得並保持對我們普通股(包括未授予的 限制性股票獎勵)的所有權，其總市值至少等於首席執行官年基本工資的五倍，總裁的年基本工資的三倍(如果不包括首席執行官的角色)，以及首席財務官和其他高管 高管的年基本工資的兩倍。預計主管人員將保留就根據本公司股權激勵計劃授予的獎勵而獲得的所有淨股份(因行使或歸屬股權激勵獎勵而獲得的普通股股份，減去出售、投標或保留以支付行使價或與該等獎勵相關的税款的任何股份)的所有權，直至獲得必要的所有權為止。如果一名高管未能遵守該準則，委員會可判定該高管在其遵守該準則之前沒有資格獲得公司股權激勵計劃的獎勵。 在確定是否符合股票所有權準則時，任何受質押或擔保權益約束的股票將不被視為擁有。

對衝 禁令。我們的公司治理原則禁止我們的高管和董事對衝擁有我們普通股的經濟風險 。更具體地説，我們的公司治理原則包含以下禁止對衝和與公司證券相關的衍生品交易：

衍生品證券的交易 可能反映出對公司證券的短期和投機性興趣，並可能造成不正當的外觀 ，即使交易不涉及利用內幕消息進行交易。衍生品交易還可能以犧牲公司長期目標為代價，將注意力集中在短期業績上。此外，證券法適用於衍生品交易可能很複雜，從事衍生品交易的人違反證券法的風險增加 。因此，公司董事和高管不得參與公開交易的期權交易，如看跌期權、看漲期權、套期期權以及與公司證券相關的其他衍生證券。這項禁令 還擴展到任何旨在降低與控股公司證券相關的風險的對衝或類似交易，包括 “零成本項”、可變預付遠期合約、股權互換和交易所基金。股票期權、股票增值權、根據公司股權激勵計劃或與公司的其他補償安排發行的其他證券，以及基礎廣泛的指數期權、期貨或籃子不受此禁令的約束。

我們的公司治理原則可通過我們的網站訪問，網址為Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

醫療、傷殘和人壽保險。所有全職員工，包括指定的高管，都有資格參加 保險福利，以幫助管理健康不佳、殘疾和死亡的財務影響。此外，我們的指定高管 獲得補充傷殘福利，我們的執行主席、總裁和首席執行官每人獲得分成人壽保險福利 。

退休 福利。我們發起了一項401(K)計劃，所有全職員工都有資格參加。該計劃的目的是 激勵員工為退休收入需求儲蓄，並幫助我們吸引和留住員工。 我們指定的高管與其他符合條件的員工一樣參與401(K)計劃。我們目前將參與者貢獻的年收入的前6%的100%匹配到法律允許的最高限額。我們還維持 遞延薪酬計劃，我們指定的高管和其他高級管理人員可以自願參與該計劃。 有關遞延薪酬計劃的其他信息，請參閲《2022年非合格遞延薪酬》。

額外福利。 委員會認為，儘管向被任命的執行幹事提供的額外津貼水平相對較低，但額外津貼是確立我們整個薪酬方案競爭力的一個不可或缺的組成部分。向被任命的高管提供的額外待遇包括使用公司租賃的車輛。有關額外津貼的其他信息，請參閲“薪酬信息表格”。

僱傭協議

我們與以下指定的高管簽訂了僱傭協議：沃洛維奇先生、多爾先生和麥克萊蘭女士。有關這些僱傭協議的信息見本節第55頁“僱傭協議”標題下。在第57頁“終止合同後的潛在付款”的標題下，我們還估計了在各種情況下，如果我們指定的高管在2022年10月31日終止聘用，我們將支付給他們的福利。

委員會 認為，這些協議是適用高管整體薪酬安排的重要組成部分，有助於 確保高管的繼續聘用和奉獻(以及某些競業禁止和其他限制性公約)，同時為他們繼續受僱提供合理金額的保證。

薪酬 2022財年的決定

在本薪酬討論和分析之後的表格和相關討論中披露了2022財年應支付給指定高管的薪酬的詳細信息 。

基本工資 。2021年11月9日，委員會採用上述“薪酬要素”下所述方法，確定了被提名的執行幹事2022財政年度的年度基薪，自2022年1月1日起生效。Volovic先生、Jamison女士和Wright先生的加薪分別約為24%、23%和32%，旨在使他們各自的基本工資更符合他們各自新角色和職責的市場競爭範圍。McClelland女士的加薪 約為3%，與所有美國公司員工的平均績效加薪一致。 Doar先生的加薪約為8%，目的是使他的基本工資更符合他作為執行主席的新角色的市場競爭範圍。下表列出了每名被點名執行幹事2021財政年度的年基薪和委員會為這些幹事確定的2022財政年度基薪，以及這兩年之間的百分比變化：

短期激勵性薪酬。2022年1月4日，根據現金獎勵計劃，委員會核準了2022年財政年度對所有指定執行幹事的短期獎勵 薪酬安排，如果在2022年財政年度實現業績目標，將在2023年1月支付。與2021財年類似，委員會為被任命的高級管理人員選擇了營業利潤率和某些戰略目標作為業績衡量標準，這是現金獎勵計劃規定的績效衡量標準之一。在確定其為2022財年確定的營業利潤率所需的業績水平時，委員會考慮了許多因素，包括公司的短期和長期戰略計劃目標 ，其中考慮了以下因素的重要性：最近完成的收購的影響、新產品的研發、市場滲透到新的、有時具有價格競爭力的市場、產品多樣化，包括入門級、中檔、 和高端產品，以及現有市場和產品線的持續增長--所有這些都會顯著影響公司每年實現的營業收入水平。

與我們的2022財年運營收入利潤率相關的績效目標以及被任命的高管和支出的某些戰略目標 在每個被任命的高管的運營收入利潤率和戰略目標上分別加權70%和30%。

選擇營業收入利潤率作為主要業績衡量標準是因為委員會認為，營業收入利潤率仍然與我們高管的業績最直接相關。高管可以因成功實現個人戰略目標而獲得短期獎勵，即使運營收入利潤率低於門檻；然而，這兩個績效指標的權重 鼓勵做出有利於我們整體盈利能力的決策。此外，委員會還規定，如果2022財政年度營業收入差距為零或負，則不會根據2022年短期獎勵安排支付任何數額，即使實現了戰略目標構成部分下的全部或部分業績目標。參與者能夠獲得達到閾值績效目標的50%和實現每個指標最高績效目標的200%之間的收益。

2022年1月，委員會確定了與2022年財政年度實現營業收入利潤率 的程度有關的以下支出水平，這些水平與委員會根據2021年財政年度短期激勵薪酬計劃核準的數額相同：

將針對3%到6%、6%到8%和8%到10%之間的結果插入支出 級別

在作出上述關於設定營業利潤率門檻、目標、超出和最高水平的決定時，委員會 考慮了新冠肺炎和其他宏觀經濟因素對公司業務的影響；公司當前的預測、業務計劃和戰略計劃；公司最近幾個時期錄得的負營業利潤； 希望激勵被任命的高管履行職責並使公司恢復一致的盈利水平的願望； 以及類似的允許因素。

2022年1月，委員會還核準了為每位參與任命的執行幹事設定的2022財政年度戰略目標和相關支出水平。根據為每個參與者設定的適用2022年戰略目標的總體實現情況，參與者有能力賺取目標金額的50%至200%。委員會為每位與會的指定執行幹事核準的戰略目標和相關的業績類別如下：

2022年1月，委員會還確定了2022年財政年度每個被點名執行幹事的基薪乘以的目標百分比，以確定美元數額乘以適用於每個被點名執行幹事的加權平均百分比支出水平，這是根據實際業績確定的。每名 名執行幹事的目標數額如下：

2023年1月3日，委員會確定了營業收入利潤率指標和2022財年戰略目標的實現程度，以及由此產生的相對於每個指標目標金額的支出水平。在2022財年，公司實現了5.1%的營業收入利潤率，因此，委員會確定最終的百分比支出水平相對於該指標的目標 金額為85.0%。在確定與上述為2022財政年度確定的戰略目標有關的潛在支出數額時，委員會評估了這些戰略目標的實現程度。因此，委員會確定，相對於戰略目標的目標數額，由此產生的支付百分比水平為：Volovic先生--100%；Doar先生--100%；McClelland女士--100%；Jamison女士--100%；以及 賴特先生--200%。

然後，對委員會確定的每項指標的百分比支付水平適用適用於上文所述每個指定執行人員的營業收入利潤率指標和2022年戰略目標指標的權重 ，從而得出相對於每名執行人員目標金額的加權平均 百分比支付水平。然後，將適用於每個指定執行幹事的加權平均百分比支付水平乘以其上文所列的2022財政年度基本工資的目標數額。

委員會 保留向下而不是向上調整根據 2022年短期獎勵補償安排應支付的補償額的酌處權。委員會沒有對2022年短期獎勵補償安排項下的應付數額行使這一酌處權。

下表列出了與2022財年有關的授予每位指定高管的短期激勵薪酬總額：

長期的激勵性薪酬。

榮獲2020-2022財年PSU獎。2023年1月3日，委員會還確定了為2020-2022年財政年度業績期間核準的長期激勵薪酬安排的實現程度，以及由此產生的支出水平相對於每項指標的目標金額。

委員會在2020年確定的2020-2022年財政年度績效期間PSU-TSR的績效和支出標準如下：

獎勵 將內插到30個^這是和55^這是百分位數和55^這是和90^這是 百分位數

從2020財年到2022財年，公司在三年期間的TSR業績(21.9%)位於TSR(27.4%)的第30個百分位數和55%之間^這是百分比TSR(0.3%)，相對於我們2020年同行組中公司的TSR。因此，根據上文所述的適用業績和支出標準，委員會確定，由此產生的相對於2020-2022年財政年度目標金額的內插百分比支出水平為60.1%。

委員會在2020年確定的2020-2022年財政年度績效期間的績效和支出標準如下。

獎勵 將針對7%至8%和8%至13%之間的結果進行內插

根據我們2020年的長期激勵薪酬安排計算，公司2020財年至2022財年的平均ROIC為 1.4%。因此，根據先前指出的適用業績和支出標準，委員會確定，由此產生的相對於2020-2022年財政年度目標金額的百分比支出水平為零。

根據這些決定，委員會核準了除Jamison女士和Wright先生外，根據長期激勵薪酬計劃為每個被任命的執行幹事賺取和授予的以下數目的PSU，他們在2020-2022財政年度期間沒有持有任何PSU ：

(下一頁腳註 )

由於Jamison女士和Wright先生在2020年1月將上述PSU授予我們的執行幹事時還不是執行幹事， 他們沒有收到此類補助金。然而，賈米森女士和賴特先生在2019年11月分別獲得了559股限制性股票，作為向關鍵員工授予的2020財年年度股權的一部分，限制性股票在授予日期的三個週年紀念日 的每個週年日授予三分之一。

2022-2024財年受限 股票和PSU獎勵。2022年1月4日，委員會批准了一項以限制性股票和根據Hurco Companies，Inc.2016 Equity 激勵計劃(修訂後的“2016計劃”)授予PSU的形式向被任命的高管提供長期激勵薪酬的安排。這些獎勵被加權為大約25%的基於時間的歸屬(在三年內以相等的 分期付款)和大約75%的基於績效的歸屬(在三年期限結束時，如果滿足某些 績效指標或標準)。這些獎項的三年績效期限為2022至2024財年。

委員會 於2022年1月4日向被任命的執行幹事授予限售股和目標個數，具體如下：

指定為“PSU-TSR”的PSU 加權約佔整個長期激勵薪酬安排的40% ，並將根據我們在三年期間的TSR(相對於我們 同級組中公司在此期間的TSR)進行歸屬和支付。就本裁決而言，組成同級組的公司列於下文“委員會的程序和分析--同級組數據的使用”項下。參與者將能夠獲得50%的PSU目標數量 以實現閾值性能，以及200%的目標PSU數量以實現最高性能。PSU-TSR的績效和支出標準如下：

獎勵 將內插到30個^這是和55^這是百分位數和55^這是和90^這是 百分位數

被指定為“PSU-ROIC”的PSU加權約佔整個長期激勵薪酬安排的35%，並將根據三年內與我們平均ROIC相關的預先設定目標的完成情況授予和支付。委員會此後可對平均ROIC 進行調整，以排除收購、資產剝離、會計變更、重組和特別費用或收益等意外重大交易或事件的影響(根據委員會制定的客觀標準確定)。參與者將能夠獲得達到閾值性能的目標PSU數量的50%到實現最高性能的目標PSU數量的200%。PSU-ROIC的性能和支出標準 如下：

獎勵 將針對4%至6%和6%至12%之間的結果進行內插

委員會不時重新評估與新授予的績效獎勵相關的門檻、目標和最高績效水平，考慮的因素包括：(1)最近收購對公司整體產品組合和戰略的影響，包括進入更具價格競爭力和較低利潤率的產品和/或品牌類別；(2)歷史經驗或支出水平是否表明，之前設定的門檻、目標或最高支出水平可能過高或過低 ，無法實現薪酬計劃的目標；(3)在三年的業績期間，財務業績較低或為負的一年平均可能產生的不成比例的影響，特別是在高度週期性的行業或市場，並鑑於新冠肺炎對公司業務的影響；(4)招聘和保留一支技術熟練、經驗豐富的管理團隊；(5)審查高管薪酬方面的其他市場實踐和同業羣體信息；以及(6)評估其他宏觀經濟因素和指標，這些因素和指標極有可能影響我們的業務。基於上述因素，以及我們在2022年股東周年大會的委託書中所述，委員會於2021年1月決定將業績期間為2021-2023財年的PSU-ROIC的門檻和目標 水平分別從6%和8%降至4%和6%。在這樣做的過程中, 委員會決定，應進行適當的調整，以反映以下事實：我們的業務在經歷了新冠肺炎疫情的重大影響後，可能需要一段時間 才能正常化，而且任何過渡正常化 期都將嚴重拖累一年的業績和三年的ROIC平均值。委員會還審議了公司的戰略計劃，以及在包含具有挑戰性的商業環境的過渡期的業績期間激勵高級管理團隊的重要性。然而，委員會決定將上述 PSU-ROIC獎勵的最高績效支出水平保持在12%，以激勵公司投資資本回報指標的顯著和快速改善，並在業務狀況比預期更快恢復正常的情況下管理計劃成本。2022年1月，委員會重新審議了這些因素，並在其中許多因素持續存在的基礎上，決定將受2022-2024年財政年度執行期間制約的特別業務單位--淨資產的門檻和目標水平分別維持在4%和6%，並將最高水平維持在12%。

薪酬 2023財年的決定

基本工資。 2022年11月9日，委員會採用上述“薪酬要素”下的方法，確定了2023財年所有被任命的高管的年度基本工資，自2023年1月1日起生效。Jamison女士和Wright先生的加薪 分別約為5%和約14%，旨在使他們的薪資更符合市場 各自角色和職責的競爭範圍。沃洛維奇的加薪幅度為4%，麥克萊蘭的加薪幅度為3%，與公司所有美國員工的平均績效加薪幅度基本一致。Doar先生的降薪幅度約為4%，目的是使他的基本工資更符合他作為執行主席的市場競爭範圍。

下表列出了每個被點名執行幹事2022年的年基薪和委員會為這些幹事確定的2023年年基薪，以及這兩年之間的百分比變化：

短期激勵性薪酬。2023年1月3日，根據現金獎勵計劃，委員會核準了2023年財政年度對所有被任命的執行幹事的短期獎勵 薪酬安排，如果在2023年財政年度實現業績目標，將在2024年1月支付。與2022財政年度類似，委員會為被任命的執行幹事選擇了營業收入利潤率和某些戰略目標作為業績衡量標準，這是現金獎勵計劃規定的績效衡量標準之一。雖然委員會決定維持短期獎勵 薪酬安排的業績衡量辦法，但委員會還重新評估了為2023財政年度確定的業務收入利潤率所需的業績水平。

在 2023財年結束後，委員會將確定營業利潤率目標和戰略目標的實現程度，以及相對於每個指標的目標金額產生的支出水平。委員會保留向下而不是向上調整2023年短期獎勵補償安排下應支付的補償額的自由裁量權。

長期的激勵性薪酬。2023年1月3日，委員會採用上述“薪酬要素”中所述的方法， 委員會還確定了2023-2025財政年度執行期間被點名行政幹事的長期激勵性薪酬安排的數額、條款和條件。儘管委員會保留了限制性股票(目標為長期激勵薪酬獎勵價值的約25%)和PSU(目標為長期激勵薪酬獎勵價值的約75%)之間的獎勵價值總體分配，但委員會決定將PSU的歸屬和收益與淨收益(PSU-NI)和自由現金流(PSU-FCF)的業績衡量掛鈎，這兩項 屬於2016年計劃允許的業績衡量標準。

在決定選擇淨收益和自由現金流量作為2023-2025財政年度業績長期激勵薪酬安排下的業績衡量標準時，委員會考慮了一些因素，其中包括：(1)通過將關鍵信息集中在一個數字中，淨收入仍然是衡量公司盈利能力的強大而簡單的指標；(2)上市公司的淨收入可以通過許多第三方中介來源隨時獲得，這有助於問責，允許投資者 比較跨部門和行業的投資，並與同行之間的替代投資進行比較；(3)作為衡量盈利能力的一項指標， 假設設置了適當的門檻，淨收入業績衡量指標通常會避免在公司持續無利可圖的時期 授予和支付獎勵；(4)自由現金流可以洞察公司在發生意外債務或債務的情況下快速獲得現金的財務能力 ，這對像我們這樣在週期性行業運營的公司尤其重要。(5)淨收益和自由現金流都符合我們的資本分配戰略的平衡方法，即優先考慮強勁的資產負債表和流動性狀況，同時認識到在適當的時候通過派息和股票回購實現增值增長和向股東返還價值的重要性；以及(6)淨收益和自由現金流仍然是上市公司高管薪酬安排的一些最受歡迎的業績衡量指標，因此可能符合市場和股東的預期。 基於所有這些原因，委員會認為淨收益和自由現金流適當地將高管薪酬與公司 和個人業績保持一致。

在作出放棄相對TSR和平均ROIC的決定時，委員會考慮了一系列因素，其中包括： (1)根據2023財政年度短期激勵安排下的營業收入利潤率指標和新的2023年長期激勵薪酬安排下的淨收入業績指標，利潤率和盈利能力已經得到充分考慮；以及(2)當有代表性的同業集團難以建立和維持時，相對TSR有固有的侷限性，原因如下：(A)我們作為中小型工業公司的地位導致規模相當的同行幾乎沒有選擇；(B)我們巨大的地理足跡和來自國際業務的貢獻不太適用於許多其他小型或中型工業公司；(C)由於資本市場的自然季節性和/或同業集團之間的其他時間差異和正常經常性的收益公告，我們的非日曆財政年度末可能會扭曲相對股價表現；(D)特別側重於資本貨物而不是更廣泛地側重於工業的企業固有的額外的固有相對商業週期性； 和(E)由於企業合併交易或其他外部因素或力量而經常取消同行資格。由於這些 原因和其他原因，委員會認為現在是考慮其2023年長期激勵性薪酬安排下的替代績效衡量標準的合適時機，這種安排可能會更好地將高管薪酬與公司和個人績效結合起來。

因此， 自2023年1月3日起，委員會授予每位被點名的 高管以下限售股和目標數量的PSU。限售股將在三年內等額分期付款， PSU的三年履約期為2023至2025財年。

被指定為“PSU-NI”的PSU 加權約佔整個長期激勵薪酬安排的40% ，將根據我們在績效期間相對於預先設定的門檻、目標、 和最高支付水平的平均淨收入授予和支付。參與者將能夠賺取達到閾值 業績的目標股數的50%到實現最高業績的目標股數的200%。

被指定為“PSU-FCF”的PSU按整體長期激勵薪酬安排的約35%加權， 將根據與我們在三年期間的平均自由現金流相關的預定目標的完成情況來授予和支付。 績效期間任何會計年度的自由現金流定義為運營活動的現金流(如我們在相關期間經審計的 財務報表中所報告的那樣)減去資本支出(包括軟件資本化，因為它代表了我們業務的正常、經常性特徵)。參與者將有能力賺取目標股數的50%(達到門檻業績)和目標股數的200%(實現最高業績)。

委員會的進程和分析

委員會的作用和管理層的意見。該委員會負責確定我們的高管薪酬理念、目標、政策和計劃，並批准或批准指定高管的所有薪酬相關決定。在做出高管薪酬決定時，委員會會考慮薪酬管理的意見，對於除首席執行官和執行主席之外的所有高管，也會考慮首席執行官的建議。我們的首席執行官建議薪酬水平、短期激勵性薪酬獎勵、基於股權的薪酬獎勵、 和除執行主席之外的其他指定高管的額外津貼。我們首席執行官和執行主席的薪酬完全由委員會在薪酬管理的協助下確定。薪酬委員會在確定首席執行官和執行主席的薪酬時採用與確定其他指定高管的薪酬時相同的 高管薪酬原則。

薪酬顧問的角色 。2021年和2022年，委員會聘請薪酬治理公司就高管薪酬問題向委員會提供諮詢和協助 。薪酬管理由委員會直接保留，直接向委員會報告，並參加委員會的某些會議 。在這方面，薪酬管理不時向薪酬委員會提供意見和協助：

薪酬管理部門可以 不時聯繫我們的高管，以獲取履行其任務所需的信息，並可能向委員會或代表委員會提交報告和演示文稿，我們的高管也會收到這些報告和陳述。

薪酬治理 及其附屬公司在2021年或2022年期間未向我們或我們的附屬公司提供任何其他服務。此外，委員會已確定 薪酬管理及其僱員的工作沒有引起任何利益衝突。

使用對等 組數據。在薪酬治理的協助下，委員會在2021年和2022年批准了一個由 家上市公司組成的同業集團，這些公司是根據行業、收入、全球業務、員工規模和市值 挑選出來的，用於委員會2022財年和2023財年對高管薪酬的分析。

以下公司 組成了用於確定2022財年高管薪酬的同級組：

以下公司 組成了用於確定2023財年高管薪酬的同級組：

委員會在作出賠償決定時，將同齡人組數據用作若干投入之一。委員會還定期審查Willis Towers Watson提供的製造業趨勢數據，以全面瞭解該行業當前的薪酬做法，作為其高管薪酬分析的一部分。除市場數據外，委員會可能還會考慮其他因素，如高管的個人表現、在其職位上的經驗，以及可能不一定以市場數據為基準的職責。

賠償政策

我們的公司治理 原則包含補償補償政策。我們的公司治理原則可在我們的網站上找到，網址是Www.hurco.com/Investors在 “公司治理”下。補償政策規定，如果公司重述以前公佈的財務業績，委員會應決定重述前三年支付或獎勵給高管的任何激勵性薪酬(定義為所有基於股權和基於非股權的薪酬，其金額、支付和/或歸屬完全或部分基於公司財務業績的價值或特定業績衡量標準)是否應由公司收回。如果委員會確定在重述日期之前的三年內支付給高管的任何激勵性薪酬(“獎勵薪酬”)的金額超過了根據重述財務結果應支付的金額(“調整後的薪酬”)，並且重述是由於公司完全或部分由於故意欺詐或道德不當行為而導致的重大違規行為，以及符合聯邦證券法規定的任何財務報告要求，則 委員會應決定公司是否應，除以下規定外，收回受影響高管的獎勵薪酬和調整後薪酬之間差額的税後部分 。

在決定本公司應否追討任何獎勵補償時，委員會將考慮任何適當的考慮因素，包括 行政人員在促成導致重述的事件中所扮演的角色、成功追討適用法律下的金額的可能性、尋求追討的成本，以及在與導致重述的情況有關的任何相關訴訟或調查中，索賠主張是否會損害 公司的利益。

美國證券交易委員會最近根據多德-弗蘭克法案通過了最終規則，指示各國證券交易所制定上市標準，要求上市公司 採取包含某些條款的補償補償政策。一旦新規則和上市標準最終敲定，委員會將考慮對公司的退款政策進行適當修改，以符合新規則和上市標準。

税務方面的考慮

《國税法》第409a條影響對關鍵員工的某些類型遞延補償的支付，幷包括與根據此類安排支付款項的時間、加快福利和根據此類安排進行選舉的時間有關的要求。如果 不能滿足這些要求，通常會導致將遞延薪酬計入員工 收入的時間加快，以及某些罰金和利息。我們的非限定遞延補償安排旨在遵守法律或法規所要求的第409a節的有效要求。

賠償委員會的報告

本報告中包含的信息 不應被視為“徵集材料”，不應被視為“徵集材料”，不應被視為將在美國證券交易委員會“存檔”，不應被視為受第14A或14C條例(S-K條例第407項規定除外)的 約束，也不應被視為承擔交易法第18條規定的責任，並且不應被視為通過引用納入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，除非 我們通過引用將其具體併入根據1933年證券法(修訂本)、證券法、 或交易法提交的文件中。

委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於該審查和討論， 委員會建議董事會將這一薪酬討論和分析包括在附表14A的本委託書中，並通過引用納入公司2022財年的Form 10-K年度報告中。

與薪酬相關的風險評估

作為我們戰略業務規劃流程的一部分，指定的高管和主要高級管理人員將持續對我們的薪酬政策和做法產生的當前風險進行評估。此團隊審查和討論所有員工的薪酬計劃的特點和審批政策 ，包括工資、股權獎勵和現金獎金，以確定這些政策或計劃中是否有任何政策或計劃可能會產生風險，從而合理地對我們產生不利影響。

2022年11月，作為業務計劃審查和審批流程的一部分，我們與董事會一起審查和討論了薪酬政策和實踐的所有組成部分。此外，薪酬委員會還單獨召開會議，審查管理團隊對我們薪酬政策和做法可能產生的風險的評估。作為審查的一部分，薪酬委員會特別考慮了降低過度冒險可能性的因素，例如我們的整體薪酬水平與市場競爭， 工資和福利等固定組成部分之間的平衡，以及短期和長期激勵性薪酬。委員會有權 向下調整根據短期激勵薪酬計劃應支付的補償金額， 如果委員會確定某位高管導致公司承擔不必要或過度的風險，委員會可以這樣做。現金 (工資和短期激勵)和股權激勵的薪酬組合與市場和公司同行保持一致，並與業務業績掛鈎 。短期和長期激勵計劃與特定的公式掛鈎，並有支付上限。2022財年和2023財年的短期激勵薪酬安排還規定，如果我們的營業收入利潤率為零或負，則不會在戰略目標組成部分 下支付任何金額。我們的股權指導方針將高管和非員工董事的利益與股東的利益聯繫在一起，我們的激勵性薪酬補償政策將允許我們在高管發生不當行為時追回支付給高管的某些激勵性薪酬。

基於此類評估， 我們認為，我們的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們產生實質性的不利影響 。

表格薪酬信息

下表彙總了截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的每個財年我們任命的高管的薪酬信息：

薪酬彙總 表

(腳註續下一頁)

下表 列出了“股票獎勵”列中包括的PSU獎勵的授予日期公允價值和這些獎勵的授予日期公允價值 假設將達到最高水平的業績條件：

租賃汽車欄中顯示的金額 代表我們租賃的汽車租賃成本中可分配給高管個人使用的部分，或者是高管工資中每月汽車津貼的總和。對於我們租賃的同時用於商業和個人目的的汽車，個人使用的百分比將計算並計入 租賃和運營費用。

分割美元人壽保險金額代表我們為員工的人壽保險支付的保費的一部分。所有現金繳款 在員工離職或被保險人死亡時退還給我們。我們全額支付保費，並且是保單死亡保險金的一部分的受益人。通過保單背書，員工有權指定死亡撫卹金的受益人。

2022年以計劃為基礎的獎勵授予情況表

下表 提供了與2022年短期激勵性薪酬安排相關的獎勵(在表中稱為“2022年科技薪酬”)、PSU獎勵以及在2022財年授予被任命的高管的限制性股票獎勵的信息。

我們任命的高管 有資格參與2016年計劃，該計劃於2016年3月由我們的股東批准，並在我們的股東於2022年3月批准後進行了修訂 。2016年計劃規定了股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和其他基於股票的獎勵形式的股權激勵。根據2016年計劃，薪酬委員會有權 決定將被授予獎勵的人、每次獎勵所涵蓋的時間、類型和數量，以及獎勵的條款和條件。在股東批准2016年計劃之前，被任命的高管有資格參與HURCO Companies，Inc.2008年股權激勵計劃(“優先計劃”)。在股東批准2016年計劃後，沒有或將不會根據之前的計劃作出進一步的獎勵。

根據2016年度計劃可作為獎勵標的的普通股數量 等於：(1)470,000股，這是2016年計劃最初生效時的可用股數；加上(2)850,000股，即2016年計劃修訂並於2022年3月經我們股東批准後重述時可獲得的額外股份數量；加上(3)386,048股，在我們股東最初批准2016年計劃之日，可供未來根據先前計劃進行授予。此外， 在股東批准2016年計劃之日，受2016年計劃獎勵或根據先前計劃授予獎勵的普通股中，到期、被取消、被沒收或以現金結算的任何普通股股票將自動可用於2016年計劃下的未來獎勵。 截至2022年10月31日，我們的普通股有949,112股可用於根據2016計劃未來獎勵的發行。

未償還的股權獎勵
2022財年年終結表

下表彙總了截至2022年10月31日被任命的高管尚未獲得的股權獎勵：

(腳註 繼續下一頁)

期權行權和2022年授予的股票

下表提供了有關被任命的高管在2022財年行使股票期權的情況以及被任命的高管在2022財年持有的股票獎勵的信息。

股權薪酬 2022財年末計劃信息

下表列出了截至2022年10月31日我們現有股權薪酬計劃下的未償還贈款和可供授予的股份的信息。

業績 2021-2023財年期間的業績是極不可能的，但公司認為該估計在表中包括了 假設這些獎勵的目標水平的支出更加保守。 雖然極不可能，但如果相反，上文腳註1中提到的獎勵按參與者有資格獲得的最高股票數量支付了 如果此類獎勵的業績指標完全達到，將根據此類獎勵額外支付174,468股。在這種情況下，表中引用的剩餘可供授予的股票數量將相應減少前一句中引用的額外金額的兩倍，由於2016年計劃的 要求按該計劃的全額價值獎勵以2：1的比例減少基礎股票儲備。由於達到與PSU獎勵相關的業績指標的可能性極低，因此本公司認為，該數字誇大了稀釋，而按目標股票水平支付此類 獎勵是對2016年計劃下未來可供發行的證券的更合理估計 。

2022年不合格遞延補償

對於參與非限定遞延薪酬計劃的僅有的兩位指定高管Volovic先生和 Doar先生，下表提供了有關2022財年高管貢獻、2022財年收益和截至2022年10月31日的總餘額的 信息。 2022財年沒有公司貢獻、總提款或分配。

此 表中顯示的金額也包括在“薪酬彙總表”的“薪資”列中顯示的金額中。Doar先生和Volovic先生在2022財政年度及以前財政年度的所有貢獻均在2022財政年度或以前財政年度的薪酬彙總表中報告。所顯示的總結餘額包括此類繳款的收益。

HUCO COMPANCES，Inc. 遞延薪酬計劃II或DCPII是一項非限定遞延薪酬計劃，高級經理和其他高薪員工有資格參加。DCPII由我們的首席執行官、首席財務官和董事人力資源部門組成的委員會管理。 該委員會有權解釋DCPII，建立、修訂和廢除與DCPII相關的任何規章制度，確定根據DCPII達成的任何協議的條款和條款，以及做出對DCPII的管理必要或適宜的所有其他決定 。

符合條件的參與者可以 推遲其基本工資的2%至50%，以及最高100%的年度獎金減去所需費用和自願扣除工資 在給定計劃年度。符合條件的高管在每年1月對下一年的收入金額進行延期選擇 。董事會可以為推遲補償的參與者宣佈可自由支配的匹配積分金額，最高可達補償的6%。審計委員會沒有向Doar先生或Volovic先生授予任何與之相匹配的學分。

參與者始終享有DCPII下所有延期和匹配賬户的100%權益 。根據DCPII遞延的金額將按401(K)計劃中參與者選擇的先鋒共同基金投資選項產生的 回報率計入收益。 收益不反映任何高於市場或優惠的回報率。參與者可以通過聯繫先鋒隨時更改其在DCPII下的投資選項。DCPII中的賬户餘額可在參與者選擇時一次性支付，或按月、按季或按年分期付款，期限在兩年至十年之間。根據DCPII進行的分發將不會在服務離職之日起或參與者死亡之日起六個月內開始發放(如果早於此日期)。

CEO薪酬比率披露

根據《華爾街改革和消費者保護法》和適用的美國證券交易委員會規則的要求，以下是我們首席執行官的年總薪酬與公司其他員工年薪中值的年總薪酬之比的合理估計，並 解釋了公司的計算方法。

2022財年：

由於此薪酬比率 是一個合理的估計，而且美國證券交易委員會規則允許公司採用各種方法和假設並適用某些排除 ，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與公司報告的薪酬比率進行比較。

在薪酬 比率規則允許的情況下，由於我們在2022財年沒有經歷員工人數或員工薪酬安排的變化，我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化，因此我們使用2021財年確定的員工中位數 來計算本委託書要求的2022財年薪酬比率披露。

為了確定公司2021財年的員工中位數，公司確定，截至2021年8月1日，公司及其子公司約有749名員工 (不包括首席執行官)(“非首席執行官員工人數”)。該公司將 “年度現金補償”確定為其一貫採用的補償措施。本公司將“年度現金薪酬”定義為自2020年1月1日起至2020年12月31日(“測算期”)止期間支付的現金薪酬總額，包括適用的工資或時薪(包括加班費)，外加銷售額 佣金和現金獎金。對於本公司或其子公司在部分但不是全部測算期內僱用的非CEO員工人口中的永久員工，本公司按年計算其支付的現金薪酬。對於公司或其子公司在確定日期為2021年8月1日僱用但在測算期內未僱用的 非首席執行官員工人數中的永久員工，公司每年適用的現金補償相當於0美元。

據《華爾街日報》報道，對於非美國員工，年度現金薪酬在2021年10月29日(2021財年的最後一個交易日期 )使用適用的匯率折算為美元。該公司沒有對非美國員工 進行任何生活費調整。然後，公司將非CEO員工羣體中每個員工的年度現金薪酬從最低到最高排序，並選擇處於中位數的員工(“中位數員工”)。公司計算2022財年員工總薪酬的中位數採用的規則與在前面列出的薪酬彙總表的“合計”欄中報告我們指定的高管的薪酬時使用的規則相同。

僱傭協議

2012年3月15日，在薪酬委員會批准後，我們分別與Volovic先生、Doar先生和McClelland女士簽訂了僱傭協議(此類僱傭協議於2021年10月31日生效，稱為“僱傭協議”)。僱傭協議終止並取代 本公司與該等指定高管之間以前存在的任何與僱傭相關的約定。每個僱傭協議的當前僱傭期限將於2023年10月31日結束，自動延期一年，除非任何一方在當時的僱傭期限屆滿前發出60天的 通知。Jamison女士和Wright先生目前不是與公司簽訂書面僱傭協議的一方。

僱傭協議 規定了最低基本工資，可由公司酌情增加或減少，以及可自由支配的年度現金獎金 。僱傭協議規定，每位被任命的高管都有資格參加任何員工福利計劃和計劃，這些計劃通常提供給我們的員工。

每份僱傭協議都規定，如果公司無故終止高管的僱傭關係(如僱傭協議所界定)，或他或她在控制權變更(如僱傭協議所界定)之前因正當理由(如僱傭協議所界定)辭職，則該高管將有權獲得遣散費：(1)按其當時有效的基本薪金 以薪金延續福利的形式獲得，為期9個月(首席執行官為12個月)；(2)遣散期內每月額外支付的金額，相當於前三年高管年度現金獎金平均值的1/12；及(3)遣散期內每月額外支付的金額，相當於終止健康保險時公司每月成本的140% 。為了獲得任何遣散費，高管必須簽署一份令公司滿意的解僱書。 如果高管在控制權變更後12個月內被公司無故或有充分理由終止僱用，則高管將有權獲得本段第一句披露的遣散費，期限為18個月(首席執行官為24個月)。如果高管因 死亡、殘疾、退休、公司因其他原因而終止僱傭，或因正當或無故以外的任何原因而終止僱傭，則有權領取其基本工資和福利，直至終止僱傭之日為止。

僱傭協議 包含某些限制性條款，禁止高管與公司競爭、向某些客户銷售產品以及在終止僱傭後的特定時間內僱用某些員工。僱傭協議還包含保護我們的知識產權和機密信息的條款。

於2021年11月，補償委員會批准修訂本公司分別與Doar先生及Volovic先生之間的僱傭協議，以修改於某些僱傭事件終止時應支付予彼等的各自遣散費福利。更具體地説，對僱傭協議的修訂：(1)將Volovic先生的僱傭協議中的遣散期從9個月增加到12個月， 公司無故終止或Volovic先生有充分理由在控制權變更事件之外進行終止；(2) 公司在控制權變更後的特定期限內終止事件，將Volovic先生僱傭協議中的遣散期從18個月延長到24個月；(3)將Doar先生僱傭協議的遣散期由 12個月減至9個月(如本公司無故終止或Doar先生有充分理由終止，各情況下均不包括控制權變更事件)；及(4)Doar先生僱傭協議的遣散期由24個月減至18個月，惟本公司於控制權變更後的若干期間內終止 事件(該等資本化條款已於各自的僱傭 協議中界定，並於下表所載終止後潛在付款的註腳中描述)。Doar先生和Volovic先生的僱傭協議中對遣散期的修訂是基於委員會與其獨立薪酬顧問的討論 ，目的是使每個高管的相對遣散費福利 更符合各自新職位的現行市場慣例。

股權獎

被任命的高管目前沒有持有未歸屬股票 期權。截至2022年10月31日，被任命的高管 持有的所有未償還股票期權均已完全授予，並根據先前計劃授予。根據之前的計劃，被任命的 高管持有的所有股票期權將在以下情況發生時終止：(A)公司因任何原因終止僱用之日，(B)高管因任何原因自願終止僱用之日後三個月，或公司無故終止僱用之日(控制權變更後12個月內除外)，(C)因行政人員死亡或殘疾而終止僱用之日起一年，或行政人員在控制權變更後12個月內被無故終止的一年，或(D)自授予之日起10年。

所有目前已發行的 由被任命的高管持有的限制性股票和PSU均根據2016年計劃授予。根據二零一六年計劃，獲指名的行政人員 如因任何原因停止繼續服務，則其對未歸屬的限制性股份或出售單位的權利將終止，但如在控制權變更後18個月內無故終止，涉及 (I)出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產，或(Ii)涉及本公司的合併、合併、換股或類似交易(“公司交易”)，則除外。如果與涉及公司交易的控制權變更有關，高管的限制性股票和PSU不被繼續、承擔或更換，或者如果高管的 獎勵被繼續、承擔或更換，並且高管在公司交易後18個月內被無故終止，則未授予的限制性股票將全部歸屬，未授予的PSU將進行授予，前提是所有 績效指標的目標績效級別以及該績效級別的獎勵的已授予部分將與截至公司交易生效時間的績效 期間的部分成比例。或者，如果高管的限制性股票或PSU沒有因涉及公司交易的控制權變更而繼續、假定或更換，薪酬委員會可以規定取消獎勵，以換取向高管支付 將在交易中收到的受獎勵股票數量的對價金額。

此外，在控制權變更不涉及公司交易的情況下，薪酬委員會可酌情對未歸屬的限制性股票和PSU採取其認為適當的行動，包括取消任何 獎勵，以換取向高管支付因控制權變更而獲得的對價金額 受獎勵的股份數量，或對任何獎勵進行調整以反映控制權的變化，包括加速全部或部分歸屬。

終止時的潛在付款