Clever Leaves Holdings公司

主要產品

行使認股權證時可發行的17,777,361股普通股

332,961股在轉換無投票權普通股時可發行的普通股

125,370股可在行使期權時發行的普通股

二次發售

3,654,707股普通股4,900,000股認股權證購買普通股

4,900,000股可在行使認股權證時發行的普通股

本招股説明書補編第10號補充Clever Leaves Holdings公司日期為2022年3月28日的招股説明書(“招股説明書”)，該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(下稱“我們”或“公司”)，構成公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-252241)的一部分。現提交本招股説明書補編第10號，以更新和補充招股説明書中包含的某些信息，以補充我們於2023年1月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中包含的信息。本招股章程補編第10號應與招股章程一併閲讀。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第9頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年1月23日

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 

表格8-K/A

 

當前報告

 

根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

 

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月23日

 

Clever Leaves Holdings公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H. 託坎西帕卡-昆迪納馬卡，哥倫比亞						不適用
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(561) 634-7430
(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

第2.05項。與退出或處置活動相關的成本。

2023年1月17日，Clever Leaves Holdings董事會批准了一項重組計劃，旨在提高營業利潤率，支持公司的增長、規模和盈利目標。作為重組計劃的一部分，該公司已開始逐步結束其在葡萄牙的業務，這些業務歷來由種植、收穫後和製造活動組成，這將導致公司在葡萄牙的員工人數減少約96%，公司總員工人數減少21%。葡萄牙可能取消的職位取決於當地法律和諮詢要求。該公司預計在2023財年上半年完成這些行動。

該公司目前估計，與重組計劃相關的費用約為1900萬至2100萬美元。總的預期範圍包括與遣散費和員工福利有關的大約70萬至90萬美元，以及與房地產和設備退出成本有關的約1200萬至1300萬美元，包括租賃減值以及財產和設備遺棄費用。總的預期範圍還包括與註銷不會出售的存貨有關的大約600萬至700萬美元。

該公司預計，到2023年，這些行動將實現大約700萬美元的年化總運行率節省。這些節省的資金將部分緩解勞動力成本上升和宏觀經濟環境逆風的影響，併為進一步投資提供資金，以繼續推動更有效的長期成本結構。

該公司預計將在2023年3月舉行的2022年第四季度收益電話會議上提供2023年全年展望。該公司預計將產生的費用受到許多假設的影響，實際費用可能與上文披露的估計不同。

第2.06項實質性減值。

第2.05項中包含的與減值費用有關的信息在此併入作為參考。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包括一些不是歷史事實的陳述，但就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“發展”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“機會”、“展望”、“流水線”、“計劃”、“預測”、“潛在”等詞語。“Projected”、“Seek”、“Seed”、“Shout”、“Will”、“Will”和類似的短語(或這些單詞或短語的否定形式)

預測或預示未來事件或趨勢的，或不是歷史事件的陳述的。此類前瞻性陳述，包括與公司減少在葡萄牙的業務有關的陳述，以及這種縮減的預期成本和節省的成本，都會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述有所不同。可能影響實際結果或實現公司預期的重要因素包括但不限於：(I)對未來經營和財務業績和增長的預期，包括是否或何時聰明葉子將盈利；(Ii)聰明葉子執行其業務計劃和戰略並獲得監管批准的能力(包括其在關鍵市場的目標)；(Iii)聰明葉子利用預期市場機會的能力，包括大麻在不同司法管轄區合法化的時間和程度；(4)對重組成本和節約的預期，包括與公司葡萄牙業務的逐步結束有關的預期；(5)全球經濟和商業狀況，包括對俄羅斯的經濟制裁及其對全球經濟的影響；(Vi)地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突)、自然災害、天災和流行病，包括經濟和運營中斷以及新冠肺炎的其他影響，例如全球供應鏈危機、旅行限制、實物發貨延誤或中斷(包括徹底禁止進口產品)、發放許可證和許可證的延誤、僱用必要人員執行銷售、培育和其他任務的延誤以及對Smart Leaf及其客户的財務壓力；(Vii)公司產品主要市場的監管事態發展, 包括國際監管機構的協調和某些衞生監管機構實施的更高的質量標準，以及未能以其他方式遵守法律和法規；(Viii)對某些大麻產品適用的要求以及樣品運輸的允許性的不確定性，以及其他風險和不確定性；(Ix)消費者、立法和監管情緒或對聰明葉子產品的看法；(X)聰明葉子的新產品缺乏監管批准和市場接受度，這可能會阻礙其在美國成功地將其CBD品牌商業化的能力；(Xi)聰明葉子在多大程度上能夠將其在哥倫比亞境內現有的THC市場份額貨幣化；(十二)對聰明葉子產品的需求以及聰明葉子滿足對其產品的需求以及與現有和新客户談判協議的能力，包括被確定為公司2022年戰略增長目標一部分的銷售協議；(十三)開發具有商業價值和吸引力的產品改進和配方；(十四)產品責任索賠；(十五)缺乏大規模和跨多個司法管轄區經營企業的歷史和經驗；(十六)作為一家上市公司經營經驗有限；(Xvii)貨幣匯率和利率的變化；(Xviii)天氣和農業條件及其對公司種植和建設計劃的影響；(Xix)聰明樹葉在其經營的司法管轄區僱用和留住技術人員的能力；(Xx)聰明樹葉的快速增長, 包括人員增長；(Xxi)聰明的葉子有能力彌補其內部控制中的重大弱點，包括財務報告，並制定和維持有效的內部和披露控制；(Xxii)潛在的訴訟；以及(Xii)獲得額外融資的機會。上述因素清單並不是排他性的。有關其中某些風險因素和其他風險因素的更多信息，包含在聰明葉公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中。所有隨後有關聰明葉子的書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於聰明葉子或代表其行事的任何人的前瞻性陳述，均明確地符合上述警告性陳述的整體要求。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映所作日期的情況。聰明的葉子公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

第7.01項。《FD披露條例》。

本公司於2023年1月23日發佈新聞稿，宣佈決定結束在葡萄牙的業務，現作為附件99.1附於此，並作為參考併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。