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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日，2021

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期至

委託文件編號：001-39111

Q&K國際集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

A棟1607號套房
龍華中路596號
徐彙區, 上海, 200032
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)

首席執行官曲成才
電話：+86-21-6422-8532
電子郵件：郵箱：ccquu@qk365.com
A棟1607號套房
龍華中路596號
徐彙區, 上海, 200032
人民Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份(一股美國存托股份，相當於三十(30)股A類普通股，每股面值0.00001美元)

A類普通股，每股票面價值0.00001美元**

納斯達克全球市場

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用
(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

不適用
(班級名稱)

截至2021年9月30日，有1,647,386,700已發行普通股，包括1,466,997,151股A類普通股和180,389,549股B類普通股，每股面值均為0.00001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☒	非加速文件服務器☐
		新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則☒

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐ No ☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

用複選標記表示註冊人是否已經提交了第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告 1934年的證券交易法，在根據法院確認的計劃進行證券分配之後。是☐ No ☐

引言		1
前瞻性陳述		3
第一部分		4
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份		9
項目2.報價統計數據和預期時間表		9
項目3.關鍵信息		9
項目4.關於公司的信息		61
項目4A。未解決的員工意見		93
項目5.業務和財務審查及展望		94
項目6.董事、高級管理人員和僱員		120
項目7.大股東和關聯方交易		129
項目8.財務信息		131
項目9.報價和清單		132
項目10.補充信息		132
項目11.關於市場風險的定量和定性披露		146
第12項.股權證券以外的證券的説明		147
第II部		149
項目13.拖欠股息和拖欠股息		149
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改		149
項目15.控制和程序		149
項目16A。審計委員會財務專家		150
項目16B。道德準則		151
項目16C。首席會計師費用及服務		151
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準		151
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券		151
項目16F。更改註冊人的認證會計師		151
項目16G。公司治理		152
第16H項。煤礦安全信息披露		152
第三部分		153
項目17.財務報表		153
項目18.財務報表		153
項目19.展品		153
簽名		156

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告採用表格20-F：

•

“美國存托股票”是指我們的美國存托股份，每股相當於30股A類普通股；

•

“承包公寓”或“租賃單位承包”是指我們從房東那裏租入的公寓或出租單位，視情況而定；

•

“可用公寓”或“可用出租單位”，是指已裝修、通風並準備出租給租户的適用於運營的公寓或出租單位；

•

“月末平均入住率”是指有關期間內每月最後一天的出租單位夜間總數，佔同期每月最後一天可供租用的單位夜間總數的百分比；

•

“租金預付折扣後的月平均租金”是指租賃經營者在相關期間從租户那裏獲得的租金總額，扣除增值税後，除以同期出租的出租單位夜晚數乘以30.5倍(代表一個月的平均天數)；為免生疑問，租金總額不包括租賃運營商向租户收取的有關期間的任何水電費；

•

“租金預付折扣前平均月租金”是指租賃經營者在相關期間從租户那裏收取的租金總額，扣除增值税後，再加上租賃運營商為租金預付提供的任何折扣，除以同期出租的出租單位夜晚數乘以30.5(代表一個月的平均天數)；為免生疑問，租金總額不包括租賃運營商在相關期間向租户收取的任何水電費；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

“出租單位之夜”，是指出租單位在一段期間內租出之夜數；

•

“公寓長租”是指公寓租賃業務，一般按月或按季收取租金，租賃期限一般在6個月以上；

•

長期公寓經營者，是指經營長期公寓租賃業務，收集空置的公寓資源，直接出租給租户的公司；

•

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.00001美元；

•

“期間平均入住率”是指租出的單位夜晚總數佔有關期間內可用出租單位夜晚總數的百分比；

•

“租户續約率”是指在租約適用的鎖定期結束後，選擇向同一運營商租賃的租户的百分比；

•

租金預付折扣後的租金價差是指租賃給租户的租金預付折扣後的月平均租金與租賃經營者支付給房東的相同空間的每月直線租金之間的差額；

•

預付租金前的租金價差是指租賃給租户的租金預付折扣前的月平均租金與租賃經營者支付給房東的相同空間的每月直線租金之間的差額；

•

“租金租金預付折扣後的價差“是指租金預付折扣後的租金價差，佔租賃預付租金折扣後對同一空間的租户的月平均租金的百分比；

•

租金預付折扣前的租金價差，是指租金預付折扣前的租金價差，與租賃同一空間的租户的租金預付折扣前月平均租金的百分比；

•

“出租單元”是指出租公寓中的每一間卧室；我們通常將租入的公寓改裝成額外的卧室，或N+1模式，經過標準化的裝修和傢俱後，將每一間卧室分別出租給個別租户；

•

“人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣；

•

“直線租金”是指租賃經營者向房東支付的租金，在與房東的租期內，以直線方式記錄租金節假日/免租期和租金上漲條款後支付給房東的租金；

•

“一線城市”是指北京、上海、廣州、深圳；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；以及

•

“VIE”是指上海清科電子商務有限公司及其子公司，上下文所指；

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指Q&K國際集團有限公司及其子公司，除在描述綜合財務信息的上下文中外，還包括VIE及其子公司。

•

“WFOE”是指上海清科投資諮詢有限公司；

除非另有説明，否則本年度報告中的租户數量、租户續約率、租户的平均租約年限以及我們的其他經營數據並不考慮在租約第一週後選擇不入住我們公寓的租户。為了鼓勵潛在租户試用我們的公寓，我們制定了一項政策，允許新租户在入住日起三天內取消租約，我們將免費退還所有租金、押金和費用。如果新租户在第四天到第七天取消租約，我們將免費退還所有未使用的租金、押金和費用。在2021財年，我們與租户簽訂的租約中，約有3.7%在租約的第一週被終止。

我們的財政年度結束日期是9月30日。“2019財年”是指截至2019年9月30日的財年，“2020財年”是指截至2020年9月30日的財年，“2021財年”是指截至2021年9月30日的財年。

我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣對美元的換算都是以6.4434元人民幣兑1.00美元的價格進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2021年9月30日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣。2022年2月4日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的中午買入匯率為6.3610元人民幣兑1.00美元。

本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命和戰略；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們實現或保持盈利的能力；

•

中國等地的總體經濟和經營狀況，特別是長租公寓市場和政府針對中國的房地產業和公寓租賃業採取的措施；

•

衞生流行病、大流行和類似疫情，包括新冠肺炎；

•

公寓租賃業的競爭；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們對我們的公寓和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們有能力從收購的租賃合同中吸引和留住租户和房東，包括租户和房東；

•

我們有能力控制運營質量，包括由我們自己的公寓經理或第三方承包商管理的出租公寓的運營；

•

我們整合戰略投資、收購和新業務舉措的能力；以及

•

我們與金融機構合作伙伴以及第三方產品和服務提供商的關係。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，中國品牌的長期公寓租賃行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

駐紮在中國或以中國為業務主體的風險

我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。由於中國法律和法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國有關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。

2021年12月，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求網絡空間經營者個人信息超過100萬用户的，擬在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，發行人必須在其證券在境外上市前，提出網絡安全審查申請，並且如果該政府部門認定經營者的網絡產品或服務、數據處理或潛在在境外上市影響或可能影響中國的國家安全，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查。修正後的《網絡安全審查辦法》將於2022年2月15日起施行。2021年8月，中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人信息，以及處理中國以外的個人信息的目的是向中國提供產品和服務，或者分析和評估中國的行為, 中國裏的人。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法的人可被處以5000萬元人民幣或上一年度年收入5%的罰款，並可被主管部門責令暫停任何相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律的一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案遵循國家以數據為基礎進行規範的原則

分類和多級保護方案，其中數據主要分為三類：一般數據、重要數據、數據和核心數據。根據中國現行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須經過網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例要求，除其他外，某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。發現關鍵信息基礎設施的，應當及時通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規並未直接影響我們的業務和運營，但隨着網絡安全法律法規的加強實施和業務的擴大，如果我們被視為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，我們的業務已經在這樣做，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。當修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效時，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述，我們及我們的中國法律顧問君和律師事務所預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，規定從事數據相關活動的單位和個人負有數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。截至本年度報告日期，吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本年度報告日期，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求，有關監管機構要協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理立法，完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理立法。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。根據上述及現行有效的中國法律，吾等及吾等中國法律顧問均和律師事務所認為，截至本年報日期，該等意見對本公司業務並無重大不利影響。

由國務院規定。《境外上市條例(徵求意見稿)》等規定，在確定發行上市是否應認定為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案要求的約束：i)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的綜合財務報表相應數據的50%以上；(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。據吾等中國法律顧問表示，海外上市規例擬稿現階段只公開徵詢公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。目前尚不確定海外上市條例草案是否會適用於已在境外上市的中國公司的後續發行或其他發行。現階段我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們能夠全面遵守這些法律法規。監管部門可能會認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。我們還可能受到罰款、法律或行政處罰等不良後果，並可能無法及時遵守相關法律法規，甚至根本無法遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力、在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的能力產生哪些潛在影響，都是非常不確定的。此外，中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將發佈關於任何其他行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。具體內容請參見《重點信息-D.風險因素-風險因素-中國經商相關風險》。

與我們的公司結構相關的風險

Q&K國際集團有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們的子公司進行。我們證券的投資者購買了一家在開曼羣島註冊的控股公司的證券。

2021年10月26日，我們以名義代價將我們在上海清科投資諮詢有限公司的全部股權轉讓給由我們的一家子公司(關聯方)的法定代表人兼高管董事實益擁有的網賢財有限公司(以下簡稱“股權轉讓”)。WFOE與上海清科電子商務有限公司(VIE)有一系列合同安排，在股權轉讓之前，我們通過這些安排開展了某些出租公寓運營業務。由於股權轉讓，我們不再通過可變利益實體進行任何操作。更多詳情見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

截至本年報日期，我們的子公司已經在中國進行了業務，我們的控股公司Q&K國際集團有限公司還沒有進行業務。截至股權轉讓之日，VIE已在中國境內開展業務。VIE是為了2021財年的會計目的而合併的，但我們不是一個我們擁有股權的實體。

在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們”是指Q&K國際集團有限公司及其子公司，除在描述綜合財務信息的上下文中外，還包括VIE及其子公司。

現金如何通過我們的組織進行轉移

下表載列Q&K國際集團有限公司(“貴公司”)、其附屬公司及綜合VIE於2019財年、2020財年及2021財年的現金流量。

	FY 2019		FY 2020		FY 2021
	人民幣		人民幣		人民幣
	(單位：千)
公司轉移到VIE		53,047		143,314		62,033
公司轉至子公司		447,708		263,983		25,199
轉移到VIE的子公司		299,774		234,911		48,806

上述所有現金流均為融資目的。本公司、其子公司和合並後的VIE之間沒有發生現金以外的資產轉移。我們的附屬公司及綜合VIE並無向本公司派發任何股息或分派股息。該公司沒有向任何美國投資者支付任何股息或進行任何分配。WFOE和VIE在綜合基礎上一直處於虧損狀態，VIE不打算也從未根據合同安排向WFOE支付任何收益或金額，例如服務費，因為它一直處於虧損狀態。更多詳情見本年度報告其他部分所列“項目3.關鍵信息--簡明合併時間表”和合並財務報表。

作為一家控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司或其他合併實體未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司和其他合併實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每一家附屬公司和其他合併實體必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金在抵銷過往年度的累積虧損後，每年須撥出税後溢利的10%(按中國一般接受的會計原則釐定)，直至儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規，儲備基金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步的虧損。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款進行分配。此外，由於中國法律和法規的限制，我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付、貸款或墊款的形式將其淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，根據中國國家外匯管理局(“外匯局”)的規定，對於貸款、投資匯回和中國境外投資等資本項目，人民幣不能兑換成外幣，除非事先獲得外匯局的批准並在外匯局進行事先登記。

《追究外國公司責任法案》相關風險

美國《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的(從本20-F表格年度報告開始)，美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所進行交易。或在美國的場外交易市場。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於PCAOB因非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法完全檢查和調查的註冊會計師事務所的名單，以及此類已確定的審計師、PCAOB已確定的公司。PCAOB確認的第一份公司名單包括在PCAOB於2021年12月16日發佈的新聞稿中，或PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中。美國證券交易委員會將審查提交給它的2020年12月18日之後的年度報告，以確定用於此類報告的審計師是否被PCAOB確定，並在美國證券交易委員會將公佈的名單上指定此類發行人為“證監會確定的發行人”。如果發行人連續三年是證監會認定的發行人(將在第三次此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。

如果我們無法保留在PCAOB註冊的審計師接受PCAOB的檢查和調查，我們可以在我們提交連續第三份20-F表格年度報告後不久發佈針對我們的美國存託憑證的交易禁令，我們已經為該報告聘請了PCAOB指定的公司。我們目前的獨立會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，其審計報告包含在本年度報告Form 20-F中，總部位於紐約曼哈頓，沒有包括在PCAOB 12月發佈的PCAOB確認的事務所名單中。然而，鑑於中國在PCAOB註冊的所有事務所都包括在該名單上，我們的

是否有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計師，可能取決於美國和中國相關監管機構是否達成協議，允許進行這些檢查和調查。最近關於中國公司審計的進展給Marcum Bernstein&的能力帶來了不確定性平丘克LLP在未經中國當局批准的情況下，全面配合PCAOB要求提供審計工作底稿的要求。馬爾庫姆·伯恩斯坦和平丘克有限責任公司審核與我們有關的工作底稿位於中國。PCAOB尚未要求Marcum Bernstein&平丘克LLP提供這些審計工作底稿的副本，因此，Marcum Bernstein&平丘克LLP沒有尋求中國當局的許可，無法向PCAOB提供這些材料的副本，但不能保證他們能夠獲得這樣的許可。更廣泛地説，PCAOB簽訂了與中國證監會和中國財政部簽訂的《執行合作諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了執行這些協議的問題和缺乏合作。因此，我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免根據HFCA法案對我們的證券實施交易禁令。

2021年6月，美國參議院通過了一項法案，將修改HFCA法案，以加快實施交易禁令的速度，一旦確定發行人為三年至兩年，並於2021年12月14日在美國眾議院提出了一項配套法案。如果這項修訂HFCA法案的法案得到國會兩院的批准並得到總裁的簽署，我們的證券可能會受到交易禁令的限制，因為我們連續提交了20-F表格的年度報告，其中我們對此類報告的審計師是PCAOB指定的公司。

如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在另一家提供充足流動性的證券交易所上市，這種交易禁令可能會嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠保持我們的普通股在非美國交易所上市，擁有我們美國存託憑證的投資者可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求適用於在其上市後一年內作為委員會確定的發行人的發行人。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，年報的額外要求包括披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益，發行人或其經營實體董事會成員中國共產黨或CCP的姓名，以及發行人的文章是否包括CCP章程，包括該章程的文本。

除了上文討論的《HFCA》規定的問題外，PCAOB無法在中國和香港進行檢查，使其無法全面評估該獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。我們目前的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP總部位於紐約曼哈頓，並一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年，持續檢查始於2020年11月。然而，如上所述，最近的事態發展給PCAOB繼續對我們的獨立會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP進行檢查的能力帶來了不確定性。此外，我們的前獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查，該會計師事務所在PCAOB 2021年12月的新聞稿中被列為PCAOB確認的事務所。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估中國獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更加困難，這可能會導致投資者和潛在的股票投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

關於以中國為基地或擁有大部分業務的相關風險，見第一部分開頭所述的“以中國為基地或以中國為多數業務所相關的風險”。

我們通過我們在中國的子公司開展業務。這些子公司必須並已從地方當局獲得營業執照才能經營。除營業執照及相關登記為房地產經紀企業外，目前我們在中國的業務不需要獲得中國證監會、民航局或其他實體的許可。對於我們的業務所需的批准，將如何修改或頒佈現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋是非常不確定的。如果我們錯誤地認為不需要某些批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們可能需要在未來獲得批准。我們可能無法以及時和具有成本效益的方式獲得所需的批准，或者根本無法獲得批准，這可能會對我們的運營、財務狀況和聲譽產生不利影響。更多細節見第一部分開頭所述的“以中國為基地或擁有中國多數業務的相關風險”。

有關與《外國公司問責法案》相關的風險，請參閲第一部分開頭的“--追究外國公司責任法案相關風險”和“-風險因素--與在中國做生意相關的風險--如果美國上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會未能按照”追究外國公司責任法案“的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，如果PCAOB不能對我們的審計師進行檢查，我們的投資者將失去這種檢查的好處。

關於現金如何通過本組織轉賬的説明，見第一部分開頭所述的“現金如何通過本組織轉賬”。

精簡的合併計劃

下表列出了公司、合併VIE、合併子公司以及截至2019年9月30日、2020財年和2021財年以及2019財年、2020財年和2021財年的財務狀況、現金流和運營結果，以及任何抵銷調整。該表遵循本年度報告其他部分所列合併財務報表附註2中關於可變利息實體的項目披露。

	截至2019年9月30日											截至2020年9月30日											截至2021年9月30日
	這個公司		已整合 VIE		鞏固附屬公司		淘汰			集團化已整合		這個公司		已整合 VIE		鞏固附屬公司		淘汰			集團化已整合		這個公司		已整合 VIE		鞏固附屬公司		淘汰			集團化已整合
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣			人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣			人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣			人民幣
			(單位：千)
現金和現金等價物		101,157		55,926		2,716		—			159,799		6,015		15,227		1,637		—			22,879		1,355		10,982		3,980		—			16,317
受限現金		—		91,015		—		—			91,015		—		8,887		—		—			8,887		—		2,893		42		—			2,935
應收賬款		—		1,306		—		—			1,306		—		1,943		—		—			1,943		—		370		—		—			370
關聯方應付款項		—		5,587		—		—			5,587		—		168		—		—			168		—		—		201		—			201
預付租金和押金		—		127,096		1,117		—			128,213		—		51,281		—		—			51,281		—		571		—		—			571
對供應商的預付款		—		64,028		—		—			64,028		—		16,043		—		—			16,043		—		5,323		7,610		—			12,933
其他流動資產		1		146,316		242		—			146,559		—		44,400		57,403		—			101,803		—		97,978		45,365		—			143,343
財產和設備，淨額		—		1,170,446		14,865		—			1,185,311		—		358,022		—		—			358,022		—		38,940		—		—			38,940
無形資產，淨額		—		1,240		8		—			1,248		—		222,123		—		—			222,123		—		539		151,925		—			152,464
土地使用權		—		10,734		—		—			10,734		—		10,448		—		—			10,448		—		—		—		—			—
其他資產		—		—		5,946		—			5,946		—		57,024		109		—			57,133		—		108		9,448		—			9,556
公司間應收賬款		522,124		—		57,513		(579,637	)		—		1,385,814		—		—		(1,385,814	)		—		1,465,312		—		—		(1,465,312	)		—
總資產		623,282		1,673,694		82,407		(579,637	)		1,799,746		1,391,829		785,566		59,149		(1,385,814	)		850,730		1,466,667		157,704		218,571		(1,465,312	)		377,630

	截至2019年9月30日															截至2020年9月30日															截至2021年9月30日
	這個公司			已整合 VIE			合併子公司			淘汰			集團化已整合			這個公司			已整合 VIE			合併子公司			淘汰			集團化已整合			這個公司			已整合 VIE			合併子公司			淘汰			集團化已整合
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
				(單位：千)
應付帳款		—			277,103			—			—			277,103			—			294,469			—			—			294,469			—			281,458			38,811			—			320,269
應付關聯方的款項		—			3,121			—			—			3,121			—			6,594			—			—			6,594			—			—			—			—			—
遞延收入		—			78,540			—			—			78,540			—			152,619			—			—			152,619			—			1,125			194,511			—			195,636
短期債務		—			319,103			—			—			319,103			221,328			540,808			—			—			762,136			210,776			256,773			91,156			—			558,705
租賃分期付款貸款		—			756,749			—			—			756,749			—			54,505			—			—			54,505			—			33			18,061			—			18,094
租客的按金		—			163,203			—			—			163,203			—			82,191			—			—			82,191			—			1,422			64,363			—			65,785
資產購置應付款項		—			—			—			—			—			—			—			165,808			—			165,808			—			—			—			—			—
應計費用及其他流動負債		—			93,908			5,384			—			99,292			12,911			427,109			3,398			—			443,418			—			875,572			149,310			—			1,024,882
長期債務		—			428,345			—			—			428,345			—			464,920			—			—			464,920			—			201,041			—			—			201,041
可轉換票據，淨額		—			—			—			—			—			206,466			—			—			—			206,466			313,870			—			—			—			313,870
長期遞延租金		—			387,739			—			—			387,739			—			212,054			—			—			212,054			—			—			—			—			—
或有收益負債		97,417			—			—			—			97,417			—			—			—			—			—			164,254			—			—			—			164,254
公司間應付款		—			140,862			438,775			(579,637	)		—			2,955,202			549,666			836,148			(4,341,016	)		—			3,272,273			642,146			823,166			(4,737,585	)		—
投資出現赤字子公司和整合的VIE和 VIE的子公司		1,346,408			—			—			(1,346,408	)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
總負債		1,443,825			2,648,673			444,159			(1,926,045	)		2,610,612			3,395,907			2,784,935			1,005,354			(4,341,016	)		2,845,180			3,961,173			2,259,570			1,379,378			(4,737,585	)		2,862,536
夾層總股本		1,425,485			—			—			—			1,425,485			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
股東虧損總額		(2,246,028	)		(974,979	)		(361,752	)		1,346,408			(2,236,351	)		(2,004,078	)		(1,999,369	)		(946,205	)		2,955,202			(1,994,450	)		(2,494,506	)		(2,101,866	)		(1,160,807	)		3,272,273			(2,484,906	)

	截至2019年9月30日															截至2020年9月30日															截至2021年9月30日
	這個公司			已整合 VIE			鞏固附屬公司			淘汰			集團化已整合			這個公司			已整合 VIE			鞏固附屬公司			淘汰			集團化已整合			這個公司			已整合 VIE			鞏固附屬公司			淘汰			集團化已整合
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
				(單位：千)
淨收入		—			1,233,770			—			—			1,233,770			—			965,093			242,870			—			1,207,963			—			173,921			862,285			—			1,036,206
淨(虧損)收益		(498,337	)		(177,738	)		(348,873	)		526,611			(498,337	)		(1,533,641	)		(1,491,565	)		(59,429	)		1,550,994			(1,533,641	)		(569,202	)		(375,470	)		(63,204	)		438,674			(569,202	)
經營所提供(用於)的現金淨額活動		(20,149	)		393,847			(139,776	)		(322,111	)		(88,189	)		(17,452	)		72,293			—			—			54,841			(30,664	)		(108,705	)		29,708			—			(109,661	)
通過投資提供的淨現金(用於) 活動		(460,663	)		(713,653	)		(299,774	)		1,122,640			(351,450	)		(407,297	)		(99,172	)		(274,409	)		642,208			(138,670	)		(87,232	)		—			(55,292	)		136,038			(6,486	)
提供(用於)融資的現金淨額活動		530,002			392,388			447,708			(800,529	)		569,569			329,839			(95,948	)		273,393			(642,208	)		(134,924	)		113,236			98,466			25,937			(136,038	)		101,601

下表顯示了2019財年、2020財年和2021財年對我們子公司和綜合VIE及其子公司的投資赤字的前滾。

	在以下方面的投資子公司和VIE
	人民幣(千元)
截至2018年10月1日的餘額		(1,101,475	)
對子公司的投資		346,572
VIE收益中的權益		(177,738	)
子公司收益中的權益		(348,873	)
外匯影響		(64,894	)
截至2019年9月30日的餘額		(1,346,408	)
VIE收益中的權益		(1,491,565	)
子公司收益中的權益		(59,429	)
外匯影響		(57,800	)
截至2020年9月30日的餘額		(2,955,202	)
VIE收益中的權益		(375,470	)
子公司收益中的權益		(63,204	)
外匯影響		121,603
截至2021年9月30日的餘額		(3,272,273	)

下表列出了2019財年、2020財年和2021財年我們的子公司和綜合VIE及其子公司的應付金額。

子公司和VIE的應收賬款	“公司”(The Company)			已整合 VIE			已整合附屬公司
截至2018年10月1日		344,580			37,124			(381,704	)
公司轉移到VIE		53,047			(53,047	)		—
公司轉至子公司		101,136			—			(101,136	)
轉移到VIE的子公司		—			(299,774	)		299,774
公司間交易		—			174,660			(174,660	)
外匯匯率的影響		23,361			175			(23,536	)
截至2019年9月30日		522,124			(140,862	)		(381,262	)
公司轉移到VIE		143,314			(143,314	)		—
公司轉至子公司		263,983			—			(263,983	)
轉移到VIE的子公司		—			(234,911	)		234,911
公司間交易		478,081			(29,838	)		(448,243	)
外匯匯率的影響		(21,688	)		(741	)		22,429
截至2020年9月30日		1,385,814			(549,666	)		(836,148	)
重新分類		—			32			(32	)
公司轉移到VIE		62,033			(62,033	)		—
公司轉至子公司		25,199			—			(25,199	)
轉移到VIE的子公司		—			(48,806	)		48,806
公司間交易		—			9,725			(9,725	)
外匯匯率的影響		(7,734	)		8,602			(868	)
截至2021年9月30日		1,465,312			(642,146	)		(823,166	)

我們於2021年9月收到美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部工作人員的意見，並於2021年11月提交了對這些意見的答覆。我們還作出了適當的修改，以反映我們在本年度報告中對這些評論的反應。在委員會審查了我們於2021年11月、2022年1月提交的答覆後，我們收到了委員會工作人員的補充意見。我們已根據這些補充意見將披露情況列入本年度報告，並將在提交本年度報告時向委員會提交我們對這些意見的回覆信。

資本化和負債化

不適用。

C	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種不斷變化的商業、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。除了本年度報告中其他部分討論的因素外，以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素，並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

風險因素摘要

•

我們在一個新興和快速發展的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們未來的前景和運營結果，並可能增加我們不會成功的風險。此外，我們的歷史增長和財務狀況可能不能預示我們未來的增長、盈利能力和財務狀況。

•

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告包括一段解釋，質疑我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力。我們過去錄得淨虧損，未來可能無法繼續作為持續經營的企業，或實現或維持盈利。

•

我們的業務需要大量的資本支出來尋找、翻新和維護出租公寓。如果不能及時或完全以有利條件獲得融資，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

•

我們的業務和我們提供的服務的不同方面依賴於第三方。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係，或未能根據我們的合同條款提供服務或產品，或因第三方運營失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

•

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們還面臨與其他衞生流行病、自然災害、國內和社會動盪以及其他暴發和災難有關的風險，這些風險可能對我們的業務成果和財務狀況產生重大不利影響。

•

租户可能會在租期內終止租約，使我們面臨轉租我們出租公寓的風險，而我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法做到這一點。

•

我們一直依賴租户的租金預付款來為我們的增長提供資金。如果租賃協議在預付款所涵蓋的租賃期內終止，我們需要退還未使用的預付租金。如果大量租賃協議提前終止，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大不利影響。

•

我們依賴於與有限數量的金融機構的合作。

•

資本和信貸市場狀況可能會對我們獲得資本的機會和/或資本成本產生不利影響，這可能會影響我們未來的前景、經營業績和增長前景。

•

我們的業務受到中國宏觀經濟狀況的影響，特別是長期公寓租賃市場以及政府針對中國房地產行業和公寓租賃行業的措施。

•

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

•

戰略投資、收購或新的業務計劃可能會擾亂我們有效管理業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些業務舉措提供資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。

•

我們已經開始並可能繼續擴大我們的業務，從其他租賃服務公司收購租賃單位的租賃合同和相關的固定裝置和設備，並已經並可能聘請更多的第三方承包商來管理這些租賃單位。我們可能無法控制尋源、裝修、營銷、維護等出租單位管理活動的質量，也可能無法參與租户篩選過程。第三方承包商不得按照我們的合同條款或其他不符合標準的方式管理出租單位，或不繼續保持或擴大與我們的關係。這些可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

•

我們一直並可能不時受到索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序的影響，這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

•

對我們、我們的員工、業務合作伙伴、承包商、VIE及其子公司、整個公寓租賃業、租賃分期付款貸款或我們與其他各方的合作的任何負面宣傳都可能對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

•

如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

•

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

•

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

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我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

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美國存託憑證的市場價格可能會波動。

•

美國存託憑證的活躍市場可能無法維持。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

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轉換可轉換票據和行使我們發行的認股權證可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括之前轉換其可轉換票據的持有人。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在品牌長期公寓租賃行業的運營歷史有限，這對中國來説是一個新興且快速發展的市場。此外，我們還經歷了一些實質性的業務變化，如股權轉讓。我們可能不會繼續增長，也不會保持歷史增長率或財務狀況。例如，我們的租賃單位簽約數量從2019年9月30日到2020年9月30日減少了17.5%，從2020年9月30日到2021年9月30日減少了23.6%，而從2018年9月30日到2019年9月30日增加了3.2%。您不應將我們的歷史增長或財務狀況視為我們未來業績的指示性指標。

你應該根據我們可能遇到的挑戰和不確定因素來考慮我們未來的運營。除其他外，這些風險和挑戰包括：

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國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；

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關於租賃住房的法律和政策的變化，包括但不限於租金管制法律或租户保護法；

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國家、區域和地方就業市場和就業水平的變化；

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衞生流行病、大流行和類似疫情，包括新冠肺炎；

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租賃市場的總體狀況，包括：

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租賃住房需求的宏觀經濟變化；

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不能及時、以有吸引力的條件或根本不能將房屋出租或轉租給租户；以及

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發展中國品牌公寓租賃業；

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我們整合戰略投資、收購和新業務舉措的能力；

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承租人到期不支付租金或者不履行與租賃有關的義務的；

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大量租約提前終止；

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對合適的出租房屋的競爭程度；

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我們有能力擴展和管理我們的公寓網絡，並保持快速的業務增長；

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我們有能力在不同的商業模式下管理我們的程序、控制和系統，包括由我們的公寓經理或第三方承包商管理的出租公寓；

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我們有能力維持高入住率和目標租金水平；

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我們提高租金的能力；

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翻新出租房屋所需的費用和時間；

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非預期的維修、資本支出或其他費用；

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我們與融資合作伙伴和其他戰略合作伙伴保持或續簽優惠條款的能力；

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我們保持、深化和擴大與金融機構、服務提供商和其他第三方合作的能力；

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我們開發更多增值產品的能力和服務；

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我們有能力有效控制我們的運營成本和支出；

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我們維持技術系統和基礎設施正常運作的能力；

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與房東提前終止租約、收取租金、驅逐程序、質量控制和我們業務的其他方面有關的爭議和潛在的負面宣傳；

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清理環境或安全問題所產生的費用以及對第三方造成的損害的賠償責任；

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裝修和供應能力；

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我們有能力提高我們的品牌知名度；

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我們吸引和留住員工的能力；以及

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關於經營租賃的美國會計準則的變化。

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此外，我們採用租賃和運營的模式，在這種模式下，我們出租公寓，通常是最基本的條件，並在裝修後出租給租户。因此，我們還面臨租賃和運營模式所固有的風險，包括：

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用於公寓採購和翻新的前期資本支出；

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維護和運營公寓所需的持續資本；以及

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我們與業主的租賃期限與我們與租户的租賃期限不匹配，房東一般提供五至六年的租賃合同鎖定期，房東可選擇延長兩至三年，而我們與租户的租賃期限一般為12個月，2021財年的平均鎖定期為11.4個月。

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本公司於2019財年、2020財年及2021財年分別錄得淨虧損人民幣4.983億元、人民幣1.5336億元及人民幣5.692億元(8,830萬美元)。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為43.787億元人民幣(6.796億美元)。2019財年我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣8820萬元，2020財年我們在經營活動中產生的現金淨額為人民幣5480萬元，2021財年我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣1.097億元(合1700萬美元)。截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額一直在波動，分別為人民幣1.598億元、人民幣2290萬元和人民幣1630萬元(250萬美元)。截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日，我們的流動負債比流動資產分別高出人民幣11.006億元、人民幣1.7587億元和人民幣21.71億元(3.369億美元)。此外，於2020年7月，為補充及擴大我們的租賃單位組合，我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立收購-租賃合同，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位，總代價為13,000,000美元，減去吾等將承擔的若干負債。為為本次收購提供資金，我們於2020年7月發行了本金總額為3,0050,000美元的系列1和系列2可換股票據以及向Key Space(S)Pte Ltd和Vento Holdings Ltd.購買104,871張美國存託憑證的認股權證；隨後，根據可換股票據和認股權證購買協議，我們於2020年9月至2022年1月期間額外發行了本金總額為2,080萬美元的系列1和2系列可換股票據和認股權證，以向Key Space(S)Pte Ltd購買313,966張美國存託憑證。2021年5月, 收購事項的餘下代價包括2,320萬美元現金及價值人民幣2.897億元的A類普通股，吾等與租賃服務公司及其聯屬公司訂立補充協議，據此向彼等交付186,375,850股A類普通股以結算餘下代價。他們有權在公開市場出售這些A類普通股，但須受某些鎖定安排的規限。在已交付的186,375,850股A類普通股中，我們有義務(I)補充

倘彼等出售57,786,458股A類普通股所得款項低於每股0.4014美元，則該等股份將出現差額；及(Ii)倘彼等不在公開市場買賣A類普通股，則按每股0.4015美元分期回購20,860,749股A類普通股，惟須遵守與彼等訂立的協議所載條款及條件。我們還將根據某些業績指標和協議中規定的其他條款和條件，分批向管理租賃單位的第三方承包商發行最多9960萬股A類普通股。此外，我們的運營也受到了新冠肺炎疫情的影響。見“-新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們還面臨與其他衞生流行病、自然災害、民事和社會混亂以及其他爆發和災難有關的風險，這些風險可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。“這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們已通過了一系列緩解計劃和行動，如“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”所述。然而，未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們公寓網絡擴展的規模和速度，我們在公寓運營方面的效率，包括公寓翻新和定價，我們銷售和營銷活動的擴大，以及對業務或技術的潛在投資或收購，並且不能保證這些計劃和安排將足以為我們持續的資本支出和營運資本提供資金。, 和其他要求。如果不能及時或完全以有利條件獲得融資，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告在本年度報告的其他部分包括一段解釋，質疑我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。我們的財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。如果我們無法繼續經營下去，或無法實現或維持盈利，我們可能不得不清算我們的資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們經審計的綜合財務報表中反映的價值。如果我們停止運營，我們所有的投資者很可能都會失去他們的投資。我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們的美國存託憑證的價格以及我們籌集新資本或繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們將需要在未來幾個時期創造更高的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力，因為我們打算繼續花費大量資金擴大我們的業務，包括擴大我們的公寓網絡，開發和增強我們的技術系統和基礎設施，以及擴大其他增值服務的提供。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法立即或大幅增加收入來抵消我們的運營費用。由於一些原因，我們未來可能遭受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。

我們的營運資本為負值。截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日，我們的流動負債比流動資產分別高出人民幣11.006億元、人民幣17.587億元和人民幣21.71億元(3.369億美元)。2019財年、2020財年和2021財年，我們的資本支出總額分別為人民幣1.721億元、人民幣1.387億元和人民幣650萬元(100萬美元)。我們需要額外的資金來維持和擴大我們的業務，我們已經制定了一項計劃來解決我們的流動性問題，包括但不限於從我們的租户預付租金中獲得收益，以及採取嚴格的現金管理政策。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。我們的管理層持續審查我們的預測現金流，以確保我們將從內部產生的現金流和融資活動的收益(如有需要)的組合中獲得足夠的資本，以資助我們的營運資本和資本支出。我們相信，將存在足夠的流動資金來源，為我們的營運資本和資本支出提供資金，並在到期時履行我們的短期債務、其他債務和承諾。

我們採用租賃和運營的模式。在這種模式下，在我們開始為相關公寓創造收入之前，我們可能會產生大量的前期資本支出。這些措施包括用於市場研究和評估擴張目標地理區域的資本支出、尋找公寓、向我們的房東預付幾個月的租金，以及翻新我們出租的公寓，以增加一間卧室並使其適合出租給租户。我們遵循了一個嚴格和系統的流程來擴大我們的公寓網絡，包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作，在此期間，我們可能會產生大量的運營成本和開支。在我們確定了要擴展的地理區域和可供租賃的公寓後，從我們與房東簽訂租賃協議到成功出租公寓並收到租户的第一筆租金，通常大約是30天。

2021年9月30日，由於一些我們無法控制的因素，可能會大幅延長，包括但不限於第三方承包商違約導致裝修期間大幅延誤，以及由於公寓租賃市場狀況無法及時吸引和留住租户。如果不能以有利的條件及時獲得融資，將對我們的公寓採購和擴張產生實質性的不利影響，這可能對我們未來的業務、運營結果、財務狀況產生實質性的不利影響。條件和增長前景。

此外，我們的出租公寓擁有不同年齡和條件的基礎設施和家電。為了維護和運營我們的出租公寓，需要進行持續的翻新和其他租賃改進，包括定期家庭清潔和更換傢俱、固定裝置和設備。這些投資和支出也需要持續的資金，如果我們無法從現有的現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金，我們必須通過融資借入或籌集資金。如果我們不能獲得維護或改善出租公寓所需的資本，我們出租公寓的吸引力可能會降低，我們可能會失去市場份額給我們的競爭對手，我們的入住率可能會下降。

我們與金融機構合作，這些金融機構向我們的租户提供租金分期付款貸款，為他們的租金預付款提供資金，這幫助我們為公寓採購、翻新以及持續的公寓維護和運營提供資本支出。自2020年5月以來，金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。截至2020年9月30日，我們的租户支付的租金中有1.4%是由租金分期付款貸款促成的。然而，2019年12月13日起施行的《關於整頓和規範房屋租賃市場的意見》要求，像我們這樣的住宅租賃公司，應當確保到2022年底，通過租金分期貸款獲得的租金收入總額不超過該公司租金收入的30%。此外，中國住房和城鄉建設部於2020年9月公佈的《住宅租賃辦法(討論稿)》(截至本年度報告日期尚未生效)規定：(I)禁止住宅租賃經營者通過提供租金折扣或在租賃協議中包含任何期限的租金分期貸款來吸引租户使用租金分期貸款；以及(Ii)只有在租賃協議已在當地住房局登記且貸款期限不超過租賃期限的情況下，商業銀行才可延長租賃分期貸款。此外，住房和城鄉建設部等政府部門於2021年4月發佈了《關於加強對輕資產住宅租賃企業監管的意見》, 聲明：住宅租賃企業不得從事任何金融業務，不得通過提供租金折扣或在租賃協議中包含任何期限的租賃分期貸款來誘導租户使用租賃分期貸款。我們不能向您保證，我們可以找到其他融資來源，我們的業務運營、現金流或財務狀況不會因大幅降低我們通過租金分期付款獲得的租金收入的百分比而受到負面影響。

我們的業務在不同方面依賴第三方，包括公寓採購、翻新、出租、管理和維護。目前，我們幾乎所有的租賃單位都是由第三方承包商採購和管理的。此外，我們依賴第三方為我們的租户提供增值服務。選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量的資源和專業知識。此類第三方服務提供商的糟糕表現或其員工的不當行為或欺詐行為可能會給我們帶來不良影響，並可能嚴重損害我們在理想租户中的聲譽。如果發生第三方的欺詐或不當行為，我們還可能面臨重大責任，並對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們不選擇、管理和監督合適的第三方來提供這些服務和產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。

我們與第三方供應商、服務提供商或戰略合作伙伴簽訂的服務或合作協議是有期限的，而不是排他性的。如果第三方服務提供商或戰略合作伙伴不繼續保持或擴大與我們的關係，我們將被要求尋找新的服務提供商或合作伙伴，這將導致延誤，並對我們的運營以及我們提供的產品和服務的範圍和質量產生不利影響。此外，我們的戰略合作伙伴可能會與我們競爭或與我們的競爭對手達成戰略合作，這可能會對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。

例如，我們聘請外部承包商負責公寓採購和管理職能。截至2021年9月30日，我們有1680名公寓經理，他們都來自我們的外部承包商。雖然公寓經理和公寓採購代理是由我們的區域主管監督的，他們是我們自己的高級職位員工，但我們不能向您保證，來自外部承包商的人員將提供符合我們要求的服務。此外，外部承包商可能不會

繼續保持或擴大他們與我們的關係，我們可能無法及時或根本無法獲得額外的公寓經理或代理來尋找公寓。這些可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響條件和手術結果。

此外，我們還聘請第三方承包商和供應商來翻新我們的出租公寓。如果這些承包商或供應商不能如期或低於標準完成翻新，我們可能會產生額外的成本和延誤，使我們的公寓適合租賃，並可能無法及時和優惠的條件出租公寓，或者根本無法出租。質量不佳的裝修也可能使我們面臨租户對公寓條件的潛在投訴，包括安全隱患以及鉅額維護和維修費用。此外，雖然我們的第三方承包商和供應商對其員工的工資負有責任，但如果我們的第三方承包商和供應商扣留或不合理地扣除他們的工資，我們可能會成為這些員工要求拖欠工資的目標。根據《中華人民共和國民法典》的規定，債務人不履行債務的，債權人有權保留債務人已經合法佔有的動產，並優先於該動產清償債權。儘管裝修材料是我們合法擁有的，而不是第三方承包商或供應商，但我們不能排除被拖欠工資的員工保留裝修材料作為他們認為合理的解脱的可能性。因此，我們要求我們的第三方承包商和供應商在支付參與我們出租公寓翻新和維護的員工的工資後提供付款證據。然而，我們不能向您保證，我們不會因第三方承包商或供應商拖欠工資而被起訴或調查，也不會因地方政府要求賠償這些可能對我們的聲譽造成實質性不利影響的未支付員工而被起訴或調查。, 財務狀況和經營成果。

此外，我們還與第三方合作，為租户提供家居清潔、寬帶互聯網接入和其他產品和服務。如果我們的服務提供商或合作伙伴的服務中斷或終止，我們的客户滿意度可能會受到不利影響。此外，我們的服務提供商經常與我們的租户互動。儘管我們努力實施和執行有關服務提供商的強有力的政策和做法，但我們可能無法成功發現和防止服務提供商(包括其員工)的欺詐、不當行為、不稱職或其服務的穩定性，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們可能會受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響，例如衞生流行病、自然災害、民事和社會混亂以及其他爆發和災難，這些事件可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，特別是在我們運營的地點。

自2019年12月以來，一種新型冠狀病毒株，即新冠肺炎，在中國和世界各地廣泛傳播。2020年1月，世界衞生組織將新冠肺炎的傳播定性為國際關注的突發公共衞生事件，隨後於2020年3月宣佈其為大流行。自2020年初以來，中國採取了隔離、旅行限制和家庭辦公政策等各種限制性措施來遏制新冠肺炎的傳播。這對中國的經濟和公寓租賃市場造成了實質性的負面影響，導致我們的租户大幅損失，入住率下降，我們出租單位的平均租金下降，特別是在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度，這反過來導致我們的收入下降。在2020財年，我們的平均月末入住率和租金預付折扣前的租金利差比2019財年有所下降，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。此外，在中國新冠肺炎疫情期間，我們的一些員工和商業夥伴無法及時返回工作崗位，暫時中斷了我們的運營。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。

為應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰和不確定性，以及其對業務的影響，我們已積極採取行動，包括但不限於降低成本與開支，鑑於入住率下降，通過減少與業主的租賃來控制租賃單位數量，採取必要措施對工作場所和公寓進行消毒，修改和終止與國有銀行旗下租賃服務公司的合作，向銀行和金融機構尋求更多財務支持，並通過收購優質資產尋求整合機會。

隨着新冠肺炎疫情在中國得到控制，公寓租賃市場和我們的業務一直在穩步復甦。然而，由於新冠肺炎的情況非常不穩定，我們無法預測新冠肺炎的傳播是否或何時會在中國或全球範圍內復發。我們已經並可能繼續向我們的租户提供促銷活動，例如

我們向租客收取租金，以便留住租户並保持我們的入住率。此外，我們將繼續監測我們簽訂的租賃單位、可用的租賃單位和其他資產組合的質量，並尋求額外的資金來源和收購機會。如果發生另一波新冠肺炎大流行或另一種疾病的流行，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

租户可能會在租期內終止租約，使我們面臨轉租我們出租公寓的風險，而我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法做到這一點。

我們與租户的租約通常有3到12個月的合同租期。在2021財年，我們的租户在我們的出租單位停留的平均時間為8.2個月。我們的大多數租出協議包括與合同租賃期限相等的鎖定期(在此期間，終止將導致押金被沒收)。如果市場租金下降，我們預計我們的租金收入受到的影響可能會比我們的長期租賃更大。例如，如果我們運營的地區發生另一波新冠肺炎疫情，市場租金可能會下降。短期租賃可能會導致高週轉率，這涉及恢復出租公寓、營銷成本和較低入住率等成本。我們對租户流失率和相關成本的估計可能不像我們有更多運營數據作為此類估計的基礎時那麼準確。另一方面，我們受到五到六年的租賃合同鎖定期的約束，在此期間，業主和我們都不能在不支付相當於剩餘租賃合同鎖定期租金的罰款的情況下終止租約，並繼續產生租金成本。如果我們從租户那裏收到的月租金減少，或者我們的租户不繼續留在我們這裏，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。

此外，租户可在鎖定期內終止租約，但須沒收其保證金。在2021財年，我們與租户的租約中有38.7%是在適用的鎖定期到期之前終止的，較2020財年的72.6%有所下降，這主要是由於我們逐漸從2021年中國新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。在2021財年，我們與租户的租約中有61.3%的租約在合同租賃期結束時仍留在他們的出租單位中。我們的流動資金可能會因租户提前終止而受到重大不利影響。見“-我們一直依靠租户的租金預付款為我們的增長提供資金。如果租賃協議在預付款所涵蓋的租賃期內終止，我們需要退還未使用的預付租金。如果大量租賃協議提前終止，我們的流動資金和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果租户在租賃期內終止租約，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們補貼租金分期付款貸款的利息，租户用這些貸款來支付租金預付款。在租賃分期付款的情況下，我們通常會從我們的金融機構合作伙伴那裏獲得一筆涵蓋合同租賃期的一次性付款，我們可以用這筆錢來不受限制地為我們的增長提供資金。自2020年5月以來，金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。這些租金預付款幫助我們為公寓採購、翻新以及持續的公寓維護和運營提供了資本支出。

然而，我們的租户可以在預付款所涵蓋的租賃期內終止租賃協議，但如果在鎖定期內終止租約，其保證金將被沒收。此外，我們可以終止與租户的租賃協議，例如，如果租户拖欠其租金分期付款貸款，這筆貸款由我們的金融機構合作伙伴發放，由租户用於支付其租金預付款。

如果租賃協議在預付款所涵蓋的租賃期之前終止，無論是由租户還是由吾等終止，我們應在終止後將未使用的預付租金退還給租户，通常是一次性退還給我們的金融機構合作伙伴，如果租户已使用該金融機構發放的租金分期貸款為其預付租金提供資金，則我們應將未使用的預付租金退還給租户。由於在特定租期內預付租金的租户可在適用的鎖定期內享有租金優惠，而在鎖定期內終止租約的租户可被沒收其保證金，因此我們的租户可能會受到激勵，在適用的鎖定期屆滿後不久或結束時終止租約。在2021財年，我們與租户終止的租約中，有38.7%是在預付款所涵蓋的租期內終止的。當大量租賃協議在租金預付款涵蓋的租賃期內終止時，我們可能沒有足夠的即時資金來退還所有未使用的租金，我們可能無法及時收回公寓和尋找新的租户。見-如果我們的大量租户未能履行與租賃相關的義務，我們的運營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。如果不能充分管理我們的現金和流動性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴於與有限數量的金融機構的合作。

截至2021年9月30日，我們與三家金融機構合作，這三家金融機構向我們的租户提供租金分期貸款，為他們的租金預付款提供資金。根據行業慣例，我們為租户償還租金分期貸款向我們的金融機構合作伙伴提供擔保，並可能以保證金的形式提供額外的信用提升。截至2021年9月30日，我們已入住的1.4%的租賃單位的租金支付已由租賃分期付款貸款促成。自2020年5月以來，金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。

此外，2018年8月，我們開始與一家國有銀行擁有的租賃服務公司合作公寓尋源和改造。在這一模式下，對於某些新採購的公寓，我們繼續負責整個運營過程，包括確定潛在的出租公寓、租金定價以及採購和支付公寓翻新費用。一旦我們完成了翻修，租賃服務公司就會報銷我們的翻新費用。我們向租賃服務公司支付的分期付款相當於報銷的翻修費用加上五年內的利息和税金。在五年期限結束時，翻修的所有權將移交給我們。根據這項安排，吾等亦按賬面價值將若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備出售予租賃服務公司，並同時將其租回。合作為我們提供了穩定的低成本資金來源，為我們的公寓改造提供前期資金，這有助於我們以具有成本效益的方式擴大規模。由於新冠肺炎疫情導致我們出租單位的空置率上升，在這種模式下，我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月，我們也開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓，我們不再從租賃服務公司租入公寓，也不再與租户簽訂新的出租協議。相反，我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓房東的租入協議, 直接向租户收取租金，並直接與新租户簽訂出租協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排，我們負責聘用和監督第三者承辦商，包括物色準租客和日常運作，並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金的費用收入。對於這些公寓，如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金，我們需要向租賃服務公司支付這一差額。根據這一修改後的合作協議，我們已經轉讓了25,375個租賃單位，並對這些出租單位進行了合同和管理。

如果我們的金融機構合作伙伴減少、中斷或不擴大與我們的合作，例如，由於監管格局的變化、信貸市場收緊、我們的大量租户違約或其他原因，我們可能無法及時或根本無法找到類似或更好的替代融資來源，因此，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

資本和信貸市場狀況可能會對我們獲得資本的機會和/或資本成本產生不利影響，這可能會影響我們未來的前景、經營業績和增長前景。

在資本和信貸市場經歷大幅波動的時期，我們可獲得的資金數量、來源和成本可能會受到不利影響。我們主要使用外部融資來為我們的擴建和翻新提供資金。如果我們不能以符合成本效益的條件獲得足夠的外部資金來源，我們可能會被迫限制我們的擴建和翻新，和/或採取其他行動為我們的業務活動提供資金。如果經濟狀況惡化或信貸市場收緊，不能保證與這些金融機構的合作範圍不會終止或縮小。如果我們能夠和/或選擇以比近年來更高的成本獲得資本，如果其他因素沒有變化，我們的每股收益和現金流可能會受到不利影響。此外，在高利率或動盪的經濟環境下，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅波動和/或下降。

此外，利率上升可能會增加利息成本，並可能影響我們盈利的能力。我們目前有浮動利率債務，未來可能會產生浮動利率債務，這使我們面臨利率風險。見“-我們的未償債務和未來債務以及資本租賃和其他應付融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本就是如此。此外，我們為租户支付租金分期付款貸款的利息，這也使我們面臨與利息上升相關的風險。如果利率上升，我們的融資成本也會上升，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的業務受到中國宏觀經濟狀況的影響，特別是長期公寓租賃市場以及政府針對中國房地產行業和公寓租賃行業的措施。

我們在中國開展公寓租賃服務業務。我們的業務在很大程度上取決於中國的房地產行業，特別是公寓租賃行業的情況。近年來，在新冠肺炎爆發之前，中國對租賃公寓的需求一直在穩步增長，但這種增長往往伴隨着房地產交易量和價格以及就業率的波動和波動，並受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。中國所在的房地產業和公寓租賃業的供求波動，是由我們無法控制的經濟、社會、政治等因素造成的。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟的增長速度有所放緩，而且這一趨勢可能會繼續下去。

我們的目標是年輕人，包括剛剛畢業的大學畢業生、入門級白領和經濟增長強勁、人口淨流入、雄心勃勃的城市發展規劃和支持公寓租賃市場發展的優惠政策的城市的產業工人。中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及我們目標市場城市化進程的放緩或中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，可能會出現中國的住宅房地產行業過熱的情況，我們的平臺對租户、房東和我們的商業夥伴的吸引力下降，這可能會對我們的業務產生潛在的不利影響。我們的入住率和租金主要取決於目標市場目標租户的需求。近幾年來，我們受益於經濟增長、快速城市化和影響房地產市場和公寓租賃市場的地理集中度，尤其包括：

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飆升的住宅房地產價格和中國一線城市極其嚴格的購房要求，使得購房變得更加困難，尤其是對我們的目標客户來説；

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優惠的租賃相關政策和其他政府支持增加了租賃選擇；

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中國一線城市非居民人口增加；

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有利的融資利率和強勁健康的信貸市場；以及

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中國長期公寓租賃市場的供需錯配。

我們預計公寓租賃市場的這些有利趨勢不會無限期地持續下去。降低購房價格，使人們更容易擁有自己的公寓，對公寓租賃市場不利的政策，或者一線城市非居民人口的減少，都可能對公寓租賃市場產生不利影響。我們目標地區的公寓租賃市場疲軟將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

近年來，中國政府部門出臺了優惠的租賃相關政策，包括但不限於增加租賃住房供應，鼓勵發展現代租賃公司，以及降低租金所得税。這些政策在一定程度上推動了我們的增長。

同時，中國政府部門也制定了一定的標準來規範公寓租賃市場。例如，2016年，國務院發佈了《國務院辦公廳關於加快培育和發展住房租賃市場的若干意見》，要求地方住房主管部門協調有關部門，加強對住房租賃企業、中介機構和專業人士等住房租賃市場參與者的管理，並保存相關市場主體的信用記錄。此外，財政部於2017年5月公佈了《住宅租賃和住宅銷售管理辦法(討論稿)》，要求中國有關部門加強對(I)租賃協議的期限和租金調整條款、(Ii)租賃協議的備案和(Iii)住宅租賃企業的審查。此外，財政部於2020年9月公佈的《住宅租賃辦法(討論稿)》(徵求意見稿)，截至本年度報告之日尚未生效，其中規定：(I)禁止住宅租賃經營者通過提供租金折扣或在租賃協議中包含任何期限的租賃分期貸款來吸引租户使用租賃分期貸款；(Ii)只有在租賃協議已在當地住房局登記且貸款期限不超過租賃期限的情況下，商業銀行才可延長租賃分期貸款。此外，2021年4月發佈的《關於加強對輕資產住宅租賃企業監管的意見》在資質標準、網上登記和經營備案等方面提出了多方面的監管措施, 對貸款用途的限制和監督以及對租金的監測。如果中華人民共和國政府當局對租賃住房採取任何禁止性措施或政策，或對現行法律和

與公寓租賃市場相關的法規變得更加嚴格和嚴格，它們可能會抑制公寓租賃市場，勸阻潛在租户出租公寓，並導致平均租金下降。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性，可能會阻礙房地產投資。我們的業務可能會受到實質性的不利影響由於……政府政策可能導致的租賃公寓需求減少。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們計劃在現有城市擴張，並進入我們認為具有強勁增長潛力的新城市，例如經濟增長強勁、人口淨流入、雄心勃勃的城市發展計劃和支持品牌長期公寓租賃市場發展的優惠政策的城市。如果我們對市場增長的預測或判斷被證明是不準確的，我們可能沒有足夠的市場供應或需求來支持我們的增長或實現盈利。如果我們不能維持或提高目標市場的入住率和租金水平，以跟上租金、翻新和運營成本的上升，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。見--我們的業務受中國宏觀經濟狀況的影響，尤其是長期公寓租賃市場以及政府針對中國的房地產業和公寓租賃行業的措施。

我們遵循了一個有紀律的、系統的流程來擴大我們的公寓網絡，包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，將入住率提高到我們的目標水平需要時間。在投產期間，我們可能會繼續產生前期翻新成本和其他運營成本和支出，而不會產生相應的淨收入。

此外，我們可能無法將我們在現有城市取得的成功及時或根本複製到我們瞄準的新城市，因為它們可能具有不同的監管和競爭格局。這可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

例如，為了補充和擴大我們的租賃單位組合，我們的一家子公司於2020年7月與一家租賃服務公司及其聯屬公司簽訂了協議，與業主和租户以及相關固定裝置、設備和其他資產就中國多個城市約72,000個租賃單位簽訂收購-租賃合同，總代價為1.3億美元，減去我們將承擔的某些負債。由於我們在陌生地區缺乏經驗和資源，我們可能無法高效地運營和管理這些出租單位，或者根本不能。這可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

我們可能會收購或投資於我們業務價值鏈上的其他公司、業務、產品、技術或其他資產，以補充和擴大我們的業務。我們可能找不到合適的收購或投資候選者，也可能無法以有利的條件完成收購和投資，甚至根本無法完成。如果我們沒有像我們預期的那樣完成收購和投資，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購和投資都可能被投資者視為負面。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些業務舉措提供資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術或其他資產整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。收購和投資本身就有風險，可能不會成功，它們可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔比預期更大的負債和支出，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

例如，為補充及擴大我們的租賃單位組合，於2020年7月，我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同，以總代價130,000,000美元收購中國多個城市約72,000個租賃單位，減去我們將承擔的若干負債。為為本次收購提供資金，我們於2020年7月發行了本金總額為3,0050,000美元的系列1及2系列可換股票據及認股權證，以向Key Space(S)Pte Ltd及Vento Holdings Ltd.購買104,871張美國存託憑證；其後，根據可換股票據及認股權證購買協議，我們於2020年9月至2022年1月期間，額外發行本金總額為2,080萬美元的1系列及2系列可換股票據及認股權證，以向Key Space(S)Pte Ltd購買313,966張美國存託憑證。於二零二一年五月，收購事項的餘下代價包括2,320萬美元現金及價值人民幣2.897億元的A類普通股，並訂立補充協議

據此，吾等向彼等交付186,375,850股A類普通股，以解決餘下代價。他們有權在公開市場出售這些A類普通股，但須受某些鎖定安排的規限。在已交付的186,375,850股A類普通股中，我們有責任(i)若出售57,786,458股A類普通股所得款項低於每股0.4014美元，則補足差額；及(Ii)若不在公開市場買賣A類普通股，則按每股0.4015美元分期購回20,860,749股A類普通股，惟須遵守與彼等訂立的協議所載條款及條件。我們還將根據某些業績指標和協議中規定的其他條款和條件，分批向管理租賃單位的第三方承包商發行最多9960萬股A類普通股。

我們將需要將資產收購中的租賃單位整合到我們的業務中，包括但不限於，整合運營租賃單位的系統和人員。由於我們缺乏在新地區整合和運營租賃單位的經驗，我們可能無法以經濟高效和及時的方式將租賃單位整合到我們的業務中，甚至根本無法整合。這種整合還要求我們的管理層將我們目前運營和管理的出租單位的資源和時間分配給這些出租單位。此外，在整合這些租賃單位的過程中，我們可能會繼續依賴租賃服務公司提供的信息系統來運營這些租賃單位，然後才將所有需要的運營信息傳輸到我們自己的系統中。我們不能確保租賃服務公司提供的可能收集和存儲第三方敏感數據的系統是安全和可靠的。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

於2020年7月，我們的一間附屬公司與租賃服務公司大聯共居有限公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位，以補充我們的租賃單位組合。與我們直接運營和管理的出租單位不同，這些出租單位在我們獲得租賃合同時已經進行了翻新。我們已進行盡職調查，以核實這些出租單位的真實性和質素，包括但不限於實地考察、與這些出租單位的業主和租客通話，以及核實由租賃服務公司提供的這些出租單位的入住率和租金幅度等經營數據。然而，由於這些出租單位不是使用我們的系統採購、翻新或配備的，我們沒有監測這些過程，因此我們無法確保這些出租單位的質量。

我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位，包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與業主和租户的溝通。我們採取措施監督和控制承辦商的管理質素，包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的營運數據，例如與租户簽訂新租約的數目和租金收入數額，以及每月檢討這些出租單位的表現。即使我們採取了這些措施，我們也不能向您保證承包商將提供符合我們要求的服務，或者不會與房東、租户或其他第三方發生糾紛。此外，由於這些出租單位的租户不是使用我們的系統尋找租户，我們無法參與挑選過程，也無法確保其他系統的可靠性和有效性，因此我們可能無法確保這些租户的信譽。此外，如果承包商終止與我們的關係，我們可能無法及時找到同等的出租單位，或者根本無法由我們自己的團隊以有效和高效的方式管理這些出租單位，因為我們在北京、成都、長沙、福州、合肥、濟南、昆明、寧波、南昌、南京、南寧、青島、蘇州、西安、天津、石家莊和重慶等地的公寓或資源管理方面缺乏足夠的經驗。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

根據我們業務的性質，我們很容易受到潛在索賠或爭議的影響。我們一直是，將來也可能不時地受到或涉及各種索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。公寓業主、房東、租户、第三方承包商和服務提供商、供應商、競爭對手或政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或其他實體可能會對我們提出實際或涉嫌違法的索賠。這些主張可以在不同司法管轄區的各種法律下主張，包括但不限於互聯網信息服務法律、知識產權

物權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、消費者保護法、侵權法、合同法、物權法和員工福利法。此外，由於我們不核實租客、房東和其他第三方提供的電子簽名等信息的真實性，這些信息可能被濫用和不真實，這也可能使我們面臨索賠、訴訟和其他程序。我們還可能收到來自政府當局和監管機構的關於我們遵守法律和法規的正式和非正式詢問，其中許多正在演變並受到解釋。

特別是，我們可能面臨與租户的各種索賠和糾紛，包括但不限於與租賃協議中規定的條款相關的索賠和糾紛。我們採取各種措施確保我們的租户知道並理解租賃協議中規定的條款。這些措施包括但不限於，要求租户在簽訂租賃協議之前觀看有關重要條款的視頻，並錄製租户宣讀租賃協議中的重要條款並確認他們理解租賃協議。然而，我們的租户可能會誤解租賃協議中的條款，如租期、預付款條款和與租金分期付款相關的條款。這些誤解可能會導致我們和租户之間的糾紛。例如，租户可能聲稱他們不知道合同租賃期限為3個月至12個月，或者不知道他們在鎖定期內終止租賃或以其他方式違反租賃期限時，押金可能會被沒收。此外，一些與租户的索賠和糾紛可能涉及我們出租公寓的事故、傷害或死亡，例如，如果租户在我們的出租公寓逗留期間遭到襲擊或成為盜竊或其他犯罪的受害者，可能會提起訴訟。見“-我們出租公寓發生的事故、傷害或死亡可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。此外，我們可能面臨與第三方供應商的索賠和糾紛，包括但不限於與貨物付款有關的索賠和糾紛。此外，我們可能面臨與房東的索賠和糾紛，包括但不限於與租金談判和重新談判有關的索賠和糾紛。, 租入合同的變更和終止。此類索賠和糾紛可能升級為訴訟或其他法律程序，可能會分散我們的管理層的注意力，並對我們的業務和聲譽造成實質性和不利的影響。

此外，截至2021年10月26日，在股權轉讓之前，VIE參與了8項正在進行的法律程序，其中大部分是由供應商發起的。這些正在進行的法律程序產生的索賠總額為人民幣3370萬元(520萬美元)。其中兩起訴訟的索賠金額超過100萬元人民幣(合20萬美元)。特別是，我們的供應商之一，上海綠地建設(集團)有限公司，或上海綠地，對VIE的一家子公司提起訴訟，指控其根據上海綠地與VIE子公司簽訂的建設合同，向上海綠地支付VIE在蘇州建設VIE子公司研發中心的建設費和其他相關費用。建設費及其他相關開支及費用約為人民幣5800萬元(850萬美元)，已在2021財年合併財務報表中入賬。我們通過司法銷售出售了蘇州在建的房屋，收益人民幣1.003億元。法院協助我們出售在建的建築物，並代表我們收取收益。訴訟程序已於2021年12月達成和解。股權轉讓後，我們不再參與這些法律程序。

此外，在2020年，由於新冠肺炎疫情，VIE在原租賃期限結束前通過向業主發送短信表示租約將在指定日期終止，我們不會對提前終止租約承擔任何責任。我們與這些房東中的一些人發生了糾紛。一些房東向我們提起訴訟，要求我們賠償390萬元人民幣(60萬美元)，根據這些訴訟，我們估計我們面臨390萬元人民幣(60萬美元)的賠償，並在2021年9月30日的資產負債表中記錄了或有負債。一些房東曾表示反對我們提前終止租約，但沒有對我們提起訴訟。這些房東有權在我們發出提前終止通知之日起三年內對我們提起訴訟，要求最高賠償人民幣5800萬元(合890萬美元)。該金額相當於該等租約的三個月租金，乃根據吾等中國法律顧問君和律師事務所建議，由中國高級人民法院發出的相關審訊指引而釐定。實際賠償金額將與每個房東協商，截至2021年9月30日，我們沒有在資產負債表中計入或有負債。截至緊接股權轉讓前的2021年10月26日，這些業主中的大多數已表示同意短信所述提前終止租約，或未對提前終止租約提出任何反對意見。據吾等中國法律顧問君和律師事務所表示，根據中國法律，業主可於提前終止通知日期起計三個月內向法院提起訴訟，要求VIE提前終止租約，否則其申索將得不到法院的支持。

與我們有關的糾紛、法律程序和潛在的法律程序已對我們的財務狀況、業務和聲譽產生重大不利影響，並可能繼續產生重大不利影響。

不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護或主張

我們在各種法律下的權利，對涉及的各方執行我們的權利可能是昂貴的，耗時最終都是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。

此外，股權轉讓後，人們可能仍會將我們與針對WFOE和VIE的索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序聯繫在一起，這可能會使我們面臨負面宣傳，並對我們的運營和聲譽產生不利影響。股權轉讓後，於2022年1月，VIE的附屬公司之一上海清科公共租賃住房租賃管理有限公司(“清科公共租賃”)根據《中國企業破產法》第二條向上海市第三中級法院(以下簡稱《法院》)提出自願破產申請。法院於2022年1月4日宣佈請願書生效。

我們在公寓租賃市場面臨着激烈的競爭。

中國的公寓長租市場競爭激烈。隨着新進入者的湧入和現有參與者的擴大，我們預計競爭將繼續並加劇，這可能會損害我們增加收入和實現或維持盈利的能力。我們的競爭對手包括其他品牌公寓運營商和直接將公寓出租給租户的公寓業主。此外，為了應對住房銷售降温措施的增加，房地產開發商也可能轉向規範的租賃市場。我們認為，該行業的主要競爭因素包括：

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能夠以優惠的條款在多個地區尋找合適和充足的公寓，包括合同期、免租期、租金成本等；

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能夠使用大數據分析與房東和租户建立有競爭力的租賃條款；

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建立可持續的單位經濟模式的能力；

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有能力以高效和具有成本效益的方式翻新和運營出租公寓；

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能夠實現高度標準化和管理複雜的供應網絡；

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有能力保持財務靈活性；

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地域覆蓋和客户覆蓋範圍；

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具備建立資訊科技和互聯網基礎設施的能力；以及

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品牌知名度和客户滿意度，包括增值服務的可用性和範圍，以幫助培養租户的社區感和忠誠度。

我們面臨着在目標市場尋找合適公寓的競爭。我們的競爭對手可能會更容易以更低的成本獲得更新、更好的公寓。他們還可以更快地獲得可用公寓的信息，這有助於他們在我們收到這些信息之前從業主那裏租到這樣的公寓。此外，我們的競爭對手可能更足智多謀，資金成本更低，或者更容易獲得我們可能無法獲得的資金來源。此外，我們的競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更多種類的出租公寓。競爭可能導致可供我們選擇的公寓減少，我們需要支付更高的租金，我們接受更大的風險，更低的收益率，以及收益率與融資成本之間的利差縮小。因此，我們不能保證能夠找到符合我們租户需求的合適公寓，如果我們不能實現上述目標，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們還面臨着爭奪目標租户的競爭。我們的競爭對手可能會以更便宜和更方便的租賃單位、更好的激勵措施、便利設施和增值服務來成功吸引租户，這可能會對我們獲得優質租户和以優惠條件出租我們的出租公寓的能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會更好地獲取租户信息，這有助於他們更快地識別和獲取優質租户。此外，一些相互競爭的住房選項可能有資格獲得政府補貼，這可能會使這些選項更容易獲得，因此比我們的出租公寓更具吸引力。這種競爭可能會影響我們吸引和留住租户的能力，並可能降低我們能夠收取的租金。

此外，由於……由於對合適公寓和租户的競爭，我們可能無法維持從業主租入和租出給租户之間的利差或利潤率，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地在市場上競爭，我們就會失去我們的市場份額，無法獲得更多的市場份額，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

可能出臺新的法律、法規和政策，加強對可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響的公寓租賃業的監管。

中國有關公寓租賃業的法律、法規和政策正在發展和演變。儘管我們一直在採取措施遵守適用於我們業務運營的法律、法規和政策，但中國政府當局未來可能會頒佈新的監管公寓租賃業的法律和法規。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與公寓租賃行業相關的中國新法律、法規或政策。

近年來，中國的一些一線城市採取了組團租賃的限制。羣租是指將一套公寓分別租給多個租户的做法，導致此類公寓過度擁擠。特別是，北京和上海明確禁止出租人均居住面積低於5平方米的公寓。我們通常會對出租公寓的起居室進行改造，以增加一間卧室，這被稱為N+1模式。雖然上海、杭州、蘇州、武漢和南京等一些地方政府不認為N+1模式是團體租賃，但其他現有城市的政府當局可能會實施限制，影響我們未來的N+1模式。此外，我們不能向您保證，是否有任何地方政府可能會改變其政策或以使我們的N+1模式不合規的方式解釋這些政策。如果我們被認為違反了當地的法律、法規和政策，我們可能會受到處罰，並可能需要調整我們的商業模式，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，中國政府可能會在未來的某個時候建立一個涵蓋我們行業的許可制度。例如，我們不能排除未來的法律或法規要求我們登記為房地產經紀企業。根據中國現行法律法規，經營房地產經紀相關業務的企業必須在當地住房主管部門登記為房地產經紀企業。根據商務部頒佈的《房地產經紀管理辦法》，只有向業主提供中介和代理服務以促進房地產交易以換取佣金的企業才被視為房地產經紀企業，這與我們的商業模式不同，正如我們的中國法律顧問君和律師事務所所建議的那樣。因此，我們不認為我們目前的業務構成了中國法律法規下的房地產經紀業務，因此，我們的公司不應註冊為房地產經紀企業。然而，《住宅租賃辦法(討論稿)》或《徵求意見稿》將於2020年9月由住宅部公佈並公開徵求意見，如果通過，該部將有權進一步建立住宅租賃經營者在財務狀況、專業知識和管理能力方面的資格標準。截至本年度報告之日，徵求意見稿尚未生效。此外，2021年4月發佈的《關於加強對輕資產住宅租賃企業監管的意見》在資質標準、經營活動網上登記備案、貸款使用限制和監管、租金監測等方面提出了多方面的監管措施。如果未來的任何法律法規認為我們的業務是房地產經紀業務，或者引入了任何其他許可制度或資格要求, 我們不能向您保證，我們能夠及時完成任何新要求的註冊、獲得任何新要求的執照或滿足任何資質要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，在中國目前的法律制度下，沒有專門控制租金的法律或法規。2010年12月1日，財政部頒佈的《商品住房租賃管理辦法》規定，在租賃協議期限內，房東不得單方面、隨意提高租金。此外，2017年5月19日，財政部公佈了《住房租賃和住房銷售管理辦法(討論稿)》或《討論稿》，徵求公眾意見，並於2017年6月19日閉幕。討論稿規定，房東未與租客就租賃協議中租金調整的頻率和幅度達成共識的，不得單方面提高租金。這份討論稿還規定，地方政府應當建立地方市場租金信息公示制度。討論稿還規定，房東不得以暴力、威脅或其他強制措施驅逐租客。此外，2021年4月發佈的《關於加強對輕資產住宅租賃企業監管的意見》提出了一項原則規則，即地方政府應建立租金監測系統，在租賃市場需求旺盛的大城市收集租金信息。儘管討論稿的最終條款、解釋、採納時間表和生效日期仍存在很大不確定性，但我們的業務實踐可能在未來受到更嚴格的政府監管，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的業務增長取決於我們吸引和留住租户的能力。如果我們不能及時和低成本地吸引或留住足夠的租户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們幾乎所有的收入都依賴租户的租金收入。因此，我們的成功取決於我們能否及時、低成本地為我們的出租公寓吸引優質租户。由於競爭、市場狀況、裝修延誤或其他因素，我們可能無法像我們預期的那樣迅速找到優質租户出租出租公寓，或者根本無法找到優質租户。由於新冠肺炎疫情，我們遭受了租户損失和入住率下降，特別是在2020年上半年。如果空缺持續的時間比我們預期的更長或無限期，或者發生另一波新冠肺炎大流行或其他疾病的流行，我們可能會遭受收入減少，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

於二零二零年七月，為補充及擴大我們的租賃單位組合，我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客簽訂收購租賃合同及相關固定裝置、設備及其他資產，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位，總代價為130,000,000美元，減去我們將承擔的若干負債。我們從2020年7月開始運營這些租賃單位。我們不能保證，在原有租賃條款到期後，現有租户會與我們簽訂新的租賃合同，或者我們可以及時獲得新的租户，或者根本不能保證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的大量租户未能履行與租賃相關的義務，我們的運營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。

如果我們的大量租户未能履行與租賃相關的義務，我們的運營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。例如，租户可能拖欠租金或償還租金分期付款貸款。如果租户在適用的寬限期後拖欠付款義務，我們可以終止租約，根據租賃協議和中國法律收回該公寓，並將該公寓租賃給新的租户。然而，我們可能無法及時或根本找不到新租户，而拖欠租户的保證金可能不足以彌補我們在兩次租約之間失去的租金。

此外，租户可能會將我們出租的公寓用於非法目的，損壞或未經授權對我們的出租公寓進行結構更改，在租賃終止後拒絕離開我們的公寓，從事家庭暴力或類似的騷亂，用噪音、垃圾、氣味或妨礙他人騷擾附近居民，違反我們的租約轉租我們的公寓，或允許未經授權的人住在我們的出租公寓中。我們出租公寓的損壞可能會推遲再租賃，需要昂貴的維修費用，或損害出租公寓的租金收入，導致回報率低於預期。

我們可能無法成功地及時確定、確保和開發更多的公寓。

我們計劃運營更多的出租公寓，以進一步發展我們的業務。我們選擇的地點是我們認為將為租户提供前往核心區、主要商業開發區和商業中心的便利通道，以及負擔得起的位置。然而，我們可能不會像我們預期的那樣成功地在這些地點尋找和租賃更多的公寓，例如，由於該地點周圍的基礎設施或其他設施(如地鐵站和商業中心)的完工延遲，以及以商業合理的條款或根本沒有完成。我們還可能產生與評估公寓和與其所有者談判有關的費用，包括我們後來無法出租的公寓。我們也可能從房東那裏租賃我們預計狀況良好的帶傢俱的公寓，結果卻發現了無法預見的缺陷和問題，使我們無法及時或根本不能將它們出租給我們的租户。此外，由於裝修延誤，我們可能無法及時開發額外的出租公寓。如果我們不能成功地發現、確保或及時開發更多的公寓，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法以商業上合理的條件與業主續簽現有租約，我們向業主支付的租金可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營造成實質性和不利的影響。

我們計劃到期後與房東續簽現有租約。然而，我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件與業主續簽租約，或者根本不能。特別是，由於截至2021年9月30日我們的租賃合同的17.3%的租賃合同鎖定期將於2022財年結束時到期，租金可能會重新談判，我們可能會產生租金的大幅上漲。在2021財年，我們與業主的租約中有24.4%，即20,058個出租單位的租約被終止，這是因為我們戰略性地減少了與房東的租約數量，以減少我們需要支付給房東的租金，以應對較低的租户需求，從而降低入住率和租户收入，從而不足以支付我們需要支付的租金。

房東由於新冠肺炎疫情的影響，在中國。這幫助我們緩解了新冠肺炎疫情對我們的業務、現金流和財務狀況的不利影響。如果我們沒有與房東續簽租約，或者我們與房東的現有租約中有相當一部分在到期時沒有以令人滿意的條件續約，我們的擴張可能會受阻而且我們的成本可能會增加。如果我們無法通過提高租金將增加的成本轉嫁給我們的租户，我們的運營利潤率和收益可能減少量我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

於二零二零年七月，為補充我們的租賃單位組合，我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立收購租賃合同，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位，總代價為1.3億美元，減去若干將由吾等承擔的負債。我們從2020年7月1日開始運營這些租賃單位。現有業主可能不願意以對我們有利的條款及時或根本不願意在租約期滿時與我們簽訂新的租賃合同。此外，我們不能向您保證，所有房東都有合法權利將出租單位出租給我們，或者租賃服務公司有合法權利將相關的固定裝置和設備轉讓給我們。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

業主提前終止租約或違反租賃協議可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

我們與房東的租約通常規定至少五至六年，或租賃合同鎖定期，其中一些可由房東酌情延長至兩至三年，頭兩三年的租金將被鎖定。房東可以因各種原因在租期屆滿前終止租賃協議。如果與房東的租賃在到期前終止或違反租賃協議，導致公寓不再可用，我們將不得不終止與居住在此類公寓的租户的租賃協議，並在租賃分期付款貸款的情況下將預付租金的剩餘部分返還給此類租户或金融機構。此外，我們亦會協助租户搬遷至我們的另一單位，並資助他們的搬遷開支。無論哪種方式，我們都可能會產生額外的成本和開支。此外，雖然我們的租賃協議一般規定，業主應支付相當於提前終止的剩餘期限的租金的罰款，但如果法院認為我們的租賃協議規定的罰款過於不公平，即比我們的實際損失高出30%，罰款可能會降低。我們不能保證我們的損失能夠得到公平的補償，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因業主提前終止合同而受到實質性和不利的影響。

我們對潛在租金的估計涉及許多可能被證明是不準確的假設，這可能會導致我們為租入的公寓支付過高的租金，或者高估了租户支付的租金。

在確定特定公寓是否符合我們的標準時，我們會做出一些假設，其中包括與業主談判的估計時間、估計的翻新成本和時間框架、年度運營成本、市場租金、潛在租金金額、從租賃到轉租的時間以及租户違約率等假設。這些假設可能被證明是不準確的，特別是考慮到我們從房東那裏租來的公寓在裝修、質量、建築類型和地理位置方面都有很大差異。例如，我們利用我們專有的智能定價系統或智能定價系統來收集和分析與我們周圍地區出租公寓類似的公寓的平均市場租金，並衡量我們租賃公寓的潛在租金金額，這在一定程度上依賴於來自互聯網的公開信息，可能是不準確的。見-我們高度依賴信息系統，如果我們的信息系統存在未被發現的錯誤和無效的算法，或者我們沒有適當地維護或及時升級我們的技術，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。因此，我們可能會為租入的公寓支付過高的價格，和/或高估我們向租户收取的租金，或者我們出租的公寓可能無法達到預期的表現。見“-我們可能無法及時成功地確定、保護和開發更多的公寓。”

我們通過確認減值損失來評估我們表現不佳的公寓的財務影響，這些公寓沒有達到預期的運營目標。我們至少每季度對每個出租公寓所使用的租賃改進和傢俱、固定裝置和設備的賬面價值進行評估。如果資產的賬面金額超過其預期的未貼現現金流量，我們將確認相當於賬面金額與公允價值之間差額的減值損失。於2019財年、2020財年及2021財年，我們分別就長期資產計提減值虧損人民幣4620萬元、人民幣8.468億元及人民幣1.996億元(3,100萬美元)。如果我們有更多的公寓表現不佳，我們的減值損失將會增加，我們的經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們出租某些出租公寓的合法權利可能會受到公寓業主或其他第三方的挑戰，或者受到政府的監管，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況產生不利影響。條件和增長前景。

當我們從房東那裏租賃我們的出租公寓時，我們對我們的出租公寓所在的土地沒有任何土地使用權，也不擁有我們轉租給租户的任何出租公寓。相反，我們的商業模式依賴於與第三方的租賃，這些第三方要麼擁有公寓，要麼從最終業主那裏租賃公寓。由於各種原因，我們可能無法收到我們所有的出租公寓，包括但不限於業主在簽訂租賃協議時無法獲得所有權證書。因此，如果與我們簽訂租賃合同的人未能向我們提供出租公寓的所有權證書，我們就不能確保他或她擁有關於該公寓的權利，包括但不限於將該公寓出租給我們，並允許我們將該公寓出租給我們的租户。雖然我們已經盡了我們應有的努力來核實我們的房東有權出租這類公寓，但我們不能向您保證，我們在這些租約下的權利不會受到包括政府當局在內的其他各方的挑戰。

根據自2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》，只有所有者才有權依法擁有、使用、受益和處置其不動產或動產。不動產物權依法設立、變更、轉讓、消滅的，除法律另有規定外，自登記之日起生效。相應地，當地登記當局將向房地產所有者頒發產權證書，明確表明房產的所有權。承租人將租賃的財產轉租給第三人的，應當事先徵得所有人的同意，否則，未經授權的轉租可以由所有人解除。因此，我們要求業主在簽訂租賃協議時提供其產權證書的複印件，以確保我們將合法地有權將公寓出租給我們的租户。然而，政府提供給因公共利益而被徵收或拆除的原有財產的房東，由於某些當地法規和做法，可能沒有及時獲得產權證。如果房東打算在取得房產證之前將其公寓出租給我們，作為我們盡職調查核實的一部分，我們要求房東提供能夠證明其對租賃房產的所有權的證明文件，其中包括：(一)住房預售合同、購房協議和購房發票；(二)拆遷補償協議和拆遷安置協議；或(三)拆遷安置物業隨機抽籤確認書、選房確認書。, 物業管理髮票和水電費賬單。然而，這些替代文件與產權證書不具有同等的法律效力，因此有可能簽署租賃協議的一方不是產權證書上登記的合法和受益所有人，租賃協議可能無效，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

此外，我們出租的公寓在土地使用權上可能存在缺陷。根據中華人民共和國關於土地使用權的法律制度，土地的使用應嚴格按照批准的土地用途進行。變更土地用途的，應當辦理相應的土地變更登記手續。違法違規使用國有土地的，由中華人民共和國縣級以上政府土地管理部門收回土地，並處以每平方米人民幣10元以上30元以下的罰款。雖然我們不是這種行政處罰的直接對象，但我們的業務和運營可能會受到這種收回土地的不利影響。

在我們的業主不是公寓的最終業主的情況下，沒有從業主、主要租約持有人或主管政府機構(如適用)獲得將公寓轉租給我們的同意或許可，這可能會使我們的租約無效或導致此類租約的重新談判，從而導致對我們不太有利的條款。我們從第三方那裏租賃的一些公寓在租約簽署時也受到抵押貸款的影響。在這種情況下，如果沒有得到抵押持有人的同意，如果抵押持有人取消抵押贖回權並轉讓該公寓，則該租賃可能對該公寓的受讓人沒有約束力。

此外，根據中國法律，所有租賃協議都必須在當地住房局登記。儘管未能這樣做本身不會使租約失效，但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護，如果他們在收到中國相關政府當局的通知後未能在規定的時間框架內糾正此類違規行為，也可能面臨潛在的罰款。雖然我們的大多數標準租賃協議要求我們的房東進行此類登記，但我們的大部分租約尚未登記，這可能使我們和我們的房東都面臨每一份未登記的租約的潛在罰款，金額從人民幣1,000元到人民幣10,000元不等，由有關當局酌情決定。我們正在登記更多的租賃協議。如果我們因未能登記租賃協議而被處以罰款，我們可能無法向合同對手方追回這些損失。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。

如果對我們出租給租户的公寓的合法權利提出任何挑戰，如果成功，可能會損害此類公寓的開發或運營。我們還面臨與公寓業主或第三方發生潛在糾紛的風險，這些業主或第三方本來擁有我們出租公寓的權利或利益。這樣的爭端，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂我們的業務。

我們可能無法有效控制與公寓翻新和維護相關的時間、質量和成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的成功取決於我們出租公寓的能力，這些公寓可以快速翻新、維修和出租，費用最低，並保持高質量。我們幾乎所有的出租公寓在從房東那裏出租時，或者在前租户離開後，或者其他情況下，都需要進行一定程度的翻新。我們採購的大部分公寓都是簡陋的，只有水泥牆和地板，以及水管，需要在短時間內進行裝修和傢俱，工作量很大。我們也可能尋找我們預計狀況良好的公寓，結果卻發現了無法預見的缺陷和問題，需要廣泛的翻新和成本。從2019年2月開始，我們開始向房東採購裝修和傢俱公寓。在這種模式下，根據裝修質量的不同，我們通常只需要增加一堵牆，將額外的卧室與客廳隔開，佈置額外的卧室，併為公寓和其中的每一間卧室安裝智能門鎖，從而大大降低了我們的翻新成本，而不是購買簡單的公寓。另一方面，帶傢俱的公寓的租金往往高於普通公寓。此外，我們可能會不時對我們租住的公寓進行持續維護。雖然我們開發了一個技術驅動的創新項目管理系統來集中管理供應商和承包商，監控裝修過程，跟蹤交付時間表，並在整個公寓改造過程中實施質量控制，以控制時間、質量和成本，但我們的系統可能無法有效運行。見“-我們高度依賴信息系統，如果我們的信息系統包含未檢測到的錯誤和無效的算法，或者我們未能正確維護或及時升級我們的技術, 我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。“因此，如果我們的系統不能正常工作，我們充分監控或管理任何此類翻新或維護的能力可能會受到不利影響。

我們聘請獨立承包商和其他第三方進行翻新和維護工作，並面臨公寓翻新和維護過程中固有的所有風險，包括但不限於潛在的成本超支、勞動力和材料成本的增加、承包商延誤完成工作和糟糕的做工。如果我們對整個出租公寓的翻新和維護成本或時間的假設被證明是實質性的不準確，我們的運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。此外，如果我們未能控制裝修質量，並導致租户的任何潛在投訴或損害，我們可能面臨重大責任，並被要求對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。見“-我們的業務和我們提供的服務的不同方面依賴於第三方。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係，或未能根據我們的合同條款或其他方面低於標準提供服務或產品，或第三方運營失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。以及“--環境和火災危險可能會對我們產生不利影響。”

在我們出租的公寓中發生的事故、傷害或死亡可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

我們的出租公寓存在固有的事故或受傷風險。在我們的任何出租公寓中發生的一起或多起事故或傷害，例如火災事故、財產損壞或損失、由於我們的租户或他人的任何犯罪行為或其他不當行為或不作為、滑倒、其他事故或自殺、或疾病的傳播(如新冠肺炎)而造成的傷亡，可能會對我們在租户和潛在租户中的聲譽造成不利影響，降低我們的整體入住率，並通過要求我們採取更多措施來審查我們的租户，使我們的安全措施更加明顯和有效，從而增加我們的成本。如果我們的任何出租公寓發生事故、受傷或死亡，我們可能要承擔與傷害相關的費用。另請參閲“-我們不為我們的業務提供任何保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”

此外，如果任何事件，特別是火災事故，發生在我們的出租公寓中，沒有相關的許可證、許可證、所有權證書或消防安全檢查證書，或者位於實際用途與指定土地或物業用途不一致的物業上，可能會有大量的負面宣傳，從而引發大規模的政府行動，影響我們所有的出租公寓，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

環境和火災危險可能會對我們產生不利影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們支付物質費用。我們可能會受到與我們出租公寓翻新有關的環境法律或法規或技術標準的約束，例如與有毒揮發性有機化合物或其他問題有關的法律或法規。例如，根據中國相關法律、法規和技術標準，我們將確保我們的出租公寓符合某些環境標準，包括防止建築材料和裝飾建築材料產生室內環境危害的空氣質量和環境保護標準。我們可能會因未能遵守與我們的出租公寓翻新有關的所有環境法律或法規或技術標準而受到民事責任或行政罰款。根據中國法律，如果租賃公寓對承租人的安全或健康構成威脅，則一旦承租人完全知道該公寓的質量不令人滿意，承租人有權隨時解除租賃協議。因此，我們採取了避免環境和火災危險的措施，包括翻新後的空氣質量監測和防火措施。然而，我們不能向您保證，未來的法律、條例或法規將不會施加任何重大的環境或消防安全責任，或者我們出租公寓的當前環境狀況不會受到居民活動、土地現有條件、公寓附近的運營或無關第三方活動的影響。此外，我們可能會被要求遵守各種防火、衞生, 生命安全和類似的法律法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致罰款和/或損害、暫停建設項目、民事責任或其他制裁。

我們的很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法優化成本結構來抵消收入的下降，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營成本和支出的很大一部分是固定的，包括但不限於，與公寓採購代理和公寓出租和管理的公寓經理相關的管理成本，員工基本工資，以及我們支付給房東的租金。因此，收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅，因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如，與其他時期相比，春節假期在我們年度收入中所佔的比例通常較低，因為在此期間，人們不太可能搬進新公寓或入住租賃公寓，但我們的支出不會隨着入住率和收入的變化而顯著變化，因為我們需要繼續支付租金和工資，並在全年進行定期維修、維護和翻新，以保持我們租賃公寓的吸引力。此外，我們的公寓開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。然而，我們通過提高租金將增加的成本轉嫁給租户的能力有限，因為我們與租户簽訂的租賃租金在租賃期內是固定的。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們的未償債務和未來債務以及應付的資本租賃和其他融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要的時候以優惠條件或根本無法獲得額外資本。

截至2021年9月30日，我們有7.597億元人民幣(1.179億美元)的銀行借款，1810萬元人民幣(280萬美元)來自某些金融機構的租賃分期貸款，以及10.249億元人民幣(1.591億美元)的應計費用和其他流動負債。2018年8月，我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，在上海、杭州和武漢尋找和改造公寓，我們將這一安排視為資本租賃和其他融資安排。2021財年，我們終止了與一家國有銀行擁有的租賃服務公司的合作。詳情見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源”。中國最近的利率一直處於歷史低位，這些利率的任何增加都會增加我們的利息支出，並減少我們可用於翻修、運營和其他目的的資金。我們目前的負債水平增加了我們可能無法在到期時償還債務本金和其他債務的可能性。我們的未償還貸款和未來貸款，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們相信，我們的現金、現金等價物和手頭的受限現金將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續投資，以擴展我們的業務，並在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們所在行業的不可預測性，例如租户不願預付租金或使用租賃分期付款貸款，我們無法保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們通過發行股票或其他方式籌集額外資金或為我們的運營或投資提供資金

可轉換債務證券，我們股東的所有權利益可能會被大幅稀釋。這些新發行的證券可能有權，偏好或優先於現有股東的特權。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是一家在美國上市的上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從IPO完成後第二個財年的年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在編制和審計本年度報告所包含的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

指認的重大弱點涉及缺乏足夠熟悉美國公認會計原則及美國證券交易委員會報告要求的會計及財務報告人員，以(A)正式化及執行對財務報告的關鍵控制，(B)妥善處理複雜的會計問題及(C)根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會報告要求編制及審核綜合財務報表及相關披露，並缺乏全面的會計政策手冊及結算程序手冊供財務部門將根據中國公認會計原則編制的主要財務信息轉換為美國公認會計原則。我們於2019年11月成立了審計委員會。我們還聘請了內部控制顧問來幫助我們建立和改進我們的內部控制，聘請了更多對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的會計人員，培訓了現有的財務報告人員，並聘請了獨立的第三方顧問來協助建立流程和監督措施，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。我們正在實施一系列措施，以解決已發現的重大弱點，包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊，聘請更多合格的內部審計師來加強我們的整體治理，為我們的會計人員提供相關培訓，並升級我們的財務報告系統，以簡化月度和年終結算並整合財務和運營報告系統。我們還計劃採取其他措施加強對財務報告的內部控制，包括加強由審計委員會獨立領導的內部審計職能。儘管我們計劃實施這些措施來解決實質性的薄弱環節, 這些措施的實施可能不會及時完全彌補實質性的薄弱環節。

我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論它的設計和操作有多好，都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都會被發現。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們高度依賴信息系統，如果我們的信息系統存在未被發現的錯誤和無效的算法，或者我們沒有適當地維護或及時升級我們的技術，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於技術驅動的端到端系統，這些系統具有很高的技術性和複雜性。我們的網站、移動應用程序和內部系統高度依賴這些信息系統在我們運營流程的每個步驟中存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力，包括但不限於公寓尋找、價格評估、房間裝飾、房間展示、合同簽署和租户服務。例如，租户需要使用我們的專有移動應用程序與我們簽署協議，支付租金，打開出租公寓及其卧室的門，預訂家政服務等。我們還利用我們的智能定價系統來評估我們公寓的租金。此外，於二零二零年七月，為補充及擴大我們的租賃單位組合，我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位。在將這些租賃單位整合到我們的業務中的過程中，我們可能會繼續依賴租賃服務公司提供的信息系統來運營這些租賃單位，然後我們才會將所有需要的運營信息傳輸到我們自己的系統中。雖然我們已採取措施，如手動核實和核對租賃服務公司提供的信息系統中與日記帳賬户的數據，但我們不能確保這些信息系統有效、可靠和高效，因為我們沒有完全控制和監測這些信息系統。我們所依賴的信息系統已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。錯誤, 我們所依賴的信息系統中的無效算法或其他設計缺陷可能會給我們的租户、房東、第三方服務提供商、第三方承包商和我們的員工帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的信息系統中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、租户或房東的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

安全漏洞、未能維護內部或第三方數據的完整性、網絡攻擊和其他中斷可能危及我們的信息系統，並使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟，這將導致我們的業務和聲譽受損。此外，實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的聲譽產生嚴重的不利影響。

近年來，由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。在我們的正常業務過程中，我們獲取和存儲敏感數據，包括我們的知識產權、我們專有的業務信息以及業主、租户、員工和第三方承包商和服務提供商的姓名、身份證號碼、聯繫人和電子簽名等個人身份信息。此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的房東、租户、員工、第三方承包商和服務提供商希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護這些信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他未經授權的訪問或中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和第三方數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

適用於安全和隱私的法律法規在中國身上變得越來越重要。任何未經授權的訪問、披露、濫用或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和向客户提供的服務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。

網絡安全、數據隱私和安全問題在中國的立法和監管中受到越來越多的關注。2021年9月1日生效的《人民Republic of China數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，為了保護數據，數據處理活動必須符合各自的網絡安全分級保護制度。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。2021年12月，中國民航總局發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。經修訂的《網絡安全審查辦法》擴大了網絡安全審查的範圍，包括(I)購買網絡產品和

影響或可能影響國家安全的服務的經營者；(Ii)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的經營者；以及(Iii)擁有100多萬在外國尋求上市的用户個人信息的經營者。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例要求，除其他外，某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。發現關鍵信息基礎設施的，應當及時通知相關運營商和公安部。立法過程中的新網絡安全制度可能會提高我們業務運營的合規標準，從而對我們的業務產生重大影響。

我們利用各種互聯網技術來實現管理和運營的效率和效果，這取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。基本上所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管監督下，通過國家控制的電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際門户通常是國內用户可以連接到互聯網的唯一網站。我們不能向你保證，中國將發展更復雜的互聯網基礎設施。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們還依賴第三方提供商為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器。如果第三方提供商的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者第三方提供商無法提供此類服務，我們無法獲得替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外，我們無法控制第三方提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽。如果我們、我們的員工、代理商、第三方承包商、供應商、金融機構或與我們合作的其他第三方從事或被視為從事不當行為、欺詐行為或不當行為，我們的業務或聲譽可能會受到損害，我們可能面臨監管調查、成本和責任。

我們在維持和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足代理商、房地產買家和其他市場參與者的需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。

我們有一支公寓採購代理團隊和公寓經理團隊來管理我們的公寓和租户。此外，我們從另一家租賃服務公司購買了與業主和租户的租賃合同以及這些租賃單位的相關固定裝置和設備後，聘請了第三方承包商管理北京、成都、長沙、福州、合肥、濟南、昆明、寧波、南昌、南京、南寧、青島、蘇州、西安、天津、石家莊和重慶的租賃單位。我們的公寓採購代理和承包商可以直接聯繫業主，包括但不限於與業主談判租賃協議，我們的公寓經理和承包商可以直接接觸租户，包括但不限於與租户談判租賃協議，與我們的租户定期溝通和檢查公寓。因此，我們的商業成功在很大程度上依賴於他們的專業精神。如果我們的公寓採購代理以及公寓經理和承包商有任何不當行為，例如在與房東或租户接觸時歪曲協議中的條款和條件，我們的業務或聲譽可能會受到損害，我們可能面臨法律訴訟、費用和責任。

此外，與我們合作的第三方可能會受到各種指控。例如，有媒體報道，我們的租户聲稱我們和我們的金融機構合作伙伴在他簽訂分期付款租賃貸款協議時沒有適當地通知他，即使我們不是分期付款租賃貸款協議的當事人，而且有記錄顯示租户在知情的情況下籤訂了分期付款租賃貸款協議。儘管我們和我們的金融機構合作伙伴已經採取措施避免類似的指控，包括要求租户確認他們完全理解他們正在與金融機構簽訂租賃分期付款貸款協議，但我們不能向您保證類似事件不會在未來發生。此外，我們聘請的管理出租單位的承包商可能與我們、業主、租户或其他第三方發生糾紛，可能導致負面媒體報道和訴訟，損害我們的品牌和聲譽。媒體對指控的報道

針對我們或我們的合作伙伴，不管是不是經證實或有根據的，可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引和留住房東和租户的能力。如果我們無法保持良好的口碑，進一步提升我們的品牌認知度，繼續培養用户信任並提高我們的網站、手機APP和微信公眾賬號的積極認知，我們的聲譽、品牌、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於，我們有能力：

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維護我們系統的可靠性；

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為租户提供維護良好的公寓；

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向房東和租客提供適當和明確的條款，包括租金；

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及時有效地管理和解決租客和房東的查詢、請求和投訴，如在與租户的租賃終止後，及時退還押金、未使用的租金等；以及

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有效保護我們的租户、房東、員工以及第三方承包商和服務提供商的個人信息和隱私。

媒體、租户、房東或其他各方對我們公司的上述或其他方面，包括但不限於我們的管理層、員工、商業夥伴、承包商、業務、合規、財務狀況和前景做出的任何惡意或負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

此外，有關長期租賃市場的負面宣傳，如在未經租户確認的情況下籤訂租賃分期付款貸款協議的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

如果我們不遵守政府法律法規，或獲得或保留適用於我們業務的許可證、許可或批准，我們的業務和運營可能會受到限制，我們可能會招致責任、經濟處罰和其他政府制裁。

根據中國法律，我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如，我們被要求向當地房地產管理部門備案租賃合同。見“項目.-4B.業務概述--規章--與租賃有關的規章”。此外，未來可能會採用新的法規，以增加我們的合規努力，並付出巨大的成本。例如，我們現有的城市可能會頒佈國家或地方法規，要求從事公寓租賃的公司登記為“公寓租賃企業”。截至本年報日期，我們所有從事公寓租賃的中國子公司均已註冊為公寓租賃企業。如果所有適用的要求被採納並生效，我們可能無法完全遵守這些要求。未能遵守與我們的業務和公寓租賃運營相關的適用環境、健康和安全法律法規或獲得所需的許可，可能會使我們面臨潛在的金錢損失和罰款，或我們公司的暫停運營。

此外，根據中國法規，中國公司的註冊地址應為其主要經營業務的地點，中國公司必須在其經營業務的地方設立分支機構。我們尋求註冊我們有業務運營的分支機構。然而，截至本年報日期，我們未能在一些現有地點設立分支機構，例如北京、武漢和南京的一些地區，而且中國相關監管部門也沒有實施任何處罰。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到包括罰款在內的懲罰，我們的業務運營可能會受到不利影響。

此外，根據中國廣告法律和法規，我們將確保我們的廣告內容真實、準確並符合適用的法律和法規。請參閲“項目。4-B.業務概述-法規-關於消費者保護的法規。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行特殊的政府審查，

我們有義務確認已進行此類審查並已獲得批准。違反這些法律法規的人可能會受到懲罰，包括罰款、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。雖然我們已作出重大努力確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證該等廣告中包含的所有內容都真實、準確並符合法律和法規，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能使我們的收入來源多樣化，並擴大市場對我們產品和服務的接受度，可能會對我們的增長產生不利影響。

我們在2019財年、2020財年和2021財年的大部分收入來自從租户那裏收取的租金收入。然而，我們不能向您保證，我們獲得非租金收入的努力可能會成功。我們的成功依賴於我們與第三方的合作和算法的有效性。見“-我們的業務和我們提供的服務的不同方面依賴於第三方。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係，或未能根據我們的合同條款或其他方面低於標準提供服務或產品，或第三方運營失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。-我們高度依賴信息系統，如果我們的信息系統存在未被發現的錯誤和無效的算法，或者我們沒有適當地維護或及時升級我們的技術，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的業務不多樣化，可能會使我們的業務面臨集中化的風險，並損害我們的運營。此外，我們可能在開發、提供或營銷非租賃服務方面經驗有限或沒有經驗。如上所述，我們的業務可能處於不利地位，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們使用互聯網搜索引擎、在線市場、微信和其他社交媒體來宣傳我們的品牌，列出我們出租的公寓，並將流量定向到我們的網站、手機應用和微信公共賬户。如果我們不能成功推行這些措施，我們便不能吸引足夠的租户，我們的業務也會受到影響。

我們依靠互聯網搜索引擎、在線市場、微信和其他社交媒體來宣傳我們的品牌，列出我們出租的公寓，並將流量引導到我們的網站、手機APP和微信公共賬號，並打算在未來進一步增加我們在這些渠道上的使用量，以吸引更多租户。例如，我們使用搜索引擎廣告服務來推廣我們的品牌和出租公寓。我們還在第三方在線市場上列出我們可用的出租公寓，潛在租户可以通過撥打我們在此類在線市場上發佈的號碼預約參觀和預訂此類公寓。然而，通過在線市場對我們出租公寓信息的搜索結果排名是我們無法控制的。我們的競爭對手可能會使他們的公寓信息獲得比我們在線市場更高的搜索結果排名，或者在線市場可能會修改他們的方法，從而對我們出租公寓信息的搜索結果排名產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供房源和其他公寓租賃信息，或者選擇與我們的競爭對手結盟。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。

我們計劃將我們的業務與我們的微信公共賬户和其他社交媒體應用程序相結合，以推廣我們的品牌和產品。微信和其他社交媒體可能會改變他們的政策，這可能會阻礙或阻礙潛在租户被引導到我們的網站或我們出租公寓的信息。通過我們的微信公共賬號和其他社交媒體訪問我們網站和移動應用程序的訪問量的任何減少都可能損害我們的業務和運營業績。

任何未能保護我們的專利、商標、計算機軟件版權和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的知識產權和信息系統，貫穿於我們業務的每一步。我們對我們的知識產權和專有權利的保護可能不夠充分，如果第三方侵犯我們的知識產權和專有權利，我們的業務可能會受到影響。

我們可能在所有可能發生未經授權的第三方複製或使用我們的專有技術的國家和地區擁有足夠的知識產權，並且我們的知識產權範圍在某些國家和地區可能更加有限。截至本年報發佈之日，我們已在中國著作權保護中心登記了5項計算機軟件著作權。然而，我們現有和未來的計算機軟件版權和/或專利可能不足以保護我們的產品，

服務、技術或設計和/或可能不會阻止他人開發與之競爭的產品、服務、技術或者設計。我們不能肯定地預測我們的版權和其他知識產權的有效性和可執行性。為了維護我們的知識產權，可能需要訴訟或其他訴訟程序。對第三方提起侵權訴訟可能代價高昂，而且很耗時，而且轉移管理層對其他商業問題的注意力。我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能會迫使我們招致大量的法律費用，如果對我們不利，可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們不能確定我們的服務、信息系統、在我們的網站、微信公共賬户和移動應用程序上提供的信息，以及我們使用的第三方系統和應用程序不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時地受到法律訴訟和索賠，指控我們侵犯了專利、商標或版權，或挪用了創意或格式，或其他侵犯了專有知識產權。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。例如，由於我們面臨的競爭日益激烈，訴訟在中國案中經常被用來解決糾紛，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據相關法律法規，互聯網服務提供商有理由知道上傳或鏈接的作品侵犯他人著作權的，可以追究損害賠償責任。在中國涉及用户未經授權在網站上發佈受版權保護的內容的案件中，對於網站的託管提供商和管理員何時以及如何才能對第三方未經授權發佈受版權保護的材料承擔責任，已經有過法庭訴訟，但沒有既定的法庭慣例。任何此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終被免除所有責任。

我們無法使用第三方許可的軟件，包括開源軟件，這可能會對我們提供服務的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的技術中有一部分包含開源軟件，未來我們可能會整合開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的服務，要求我們公開源代碼以用於我們基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，或者我們根據特定開放源代碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能需要針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止提供包含開源軟件的服務。上述任何情況都可能導致我們的業務中斷，或延誤我們現有平臺的未來增強功能的開發，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能以合理的成本吸引、激勵和留住高素質的人才，可能會危及我們的競爭地位。我們還依賴於我們高級管理層的持續努力。我們經歷了領導層換屆，這一換屆，加上我們未來可能無法留住和招聘合格的高級管理團隊成員和董事，可能會推遲我們的發展努力，或以其他方式損害我們的業務。

在過去，我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到困難。在我們開展業務的中國的一些城市，以及我們打算擴張到的其他城市，合格人才的供應可能有限。因此，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來的優質人才，這可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的增長步伐，同時保持我們在不同地理位置的業務的一致服務質量。我們為我們的管理人員和其他員工提供有組織的培訓計劃，使他們掌握我們運營的各個方面的最新知識，並

能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們做不到這一點，我們在一個或多個現有市場的服務質量可能會下降，這反過來可能會導致我們的品牌負面印象，並對我們的業務產生不利影響。

我們經歷了領導層的換屆。蕭冰先生辭去我們董事的職務，自2021年4月22日起生效。金光潔先生辭去董事首席執行官、董事會主席、薪酬委員會主席及成員、提名及公司治理委員會主席及成員職務，自2021年1月28日起生效。瓊紅女士辭去董事提名和公司治理委員會委員一職，自2021年1月28日起生效。鄭兆春先生、姚凱瑜女士及羅永祥先生辭任董事職務，自2021年1月28日起生效。董事副總裁、首席運營官曲成才先生被任命為公司首席執行官、董事會主席、薪酬委員會主席兼成員、提名和公司治理委員會主席兼成員，自2021年1月28日起生效。如High Gate Investments Ltd.等於2021年2月2日提交的附表13D所述，於2021年1月28日，實益擁有180,389,549股B類普通股的一加股份全部已發行股本由金廣傑先生的聯營公司轉讓予由Edmund Kon Kay Tang先生實益擁有的High Gate Investments Ltd.。本次轉讓完成後，High Gate Investments Ltd.實益擁有180,389,549股B類普通股，佔本公司已發行普通股總數的12.6%，以及合計投票權的59.0%。

我們非常依賴我們管理團隊成員和董事的經驗和機構知識。我們的管理團隊成員對我們未來的成功尤為重要，因為他們在房地產、公寓租賃和其他相關行業擁有豐富的經驗。為我們的管理團隊成員找到合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。此外，如果我們一方面與我們的任何高級管理人員、董事和合格的關鍵人員發生任何糾紛，另一方面，我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予期權、限制性股份單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已經並可能繼續向我們的員工和其他對我們業務的成功做出貢獻的人授予期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵。我們採用以公允價值為基礎的方法核算基於股票的激勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在綜合全面損失表中確認費用。截至本年度報告之日，我們已向一加股份發行了8600萬股普通股，這些普通股是為我們已授予或未來可能授予的基於股份的獎勵而預留的。截至本年度報告日期，我們已向若干管理層、僱員及非僱員授予總計7,000萬份購股權，其中3,580萬份已於本年度報告日期被沒收。截至本年度報告發布之日，剩餘的3420萬股期權尚未發行。截至本年度報告日期，我們已確認的這些未償還股票期權的費用為280萬美元。截至本年度報告日期，沒有未償還的RSU。此外，在2019年9月，我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃，即2019年計劃，為員工、高管、董事和顧問提供激勵，促進我們的業務取得成功。2019年計劃在我們完成首次公開募股後立即生效。根據2019年計劃可以發行的最高股份數量是截至我們首次公開募股完成之日總流通股的10%。截至本年報之日，我們已在2019年計劃下發放了2500萬個RSU，並已全部行使。

我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向他們發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果我們發行普通股以換取基於股份的補償，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。

勞動力成本和原材料的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

近年來，由於新勞動法的頒佈和社會的發展，中國的勞動力成本有所上升。鑑於我們目前幾乎所有員工都位於中國，中國的勞動力成本上升將增加我們的人事支出。此外，我們看到世界許多地區的通貨膨脹率不斷上升，特別是在中國，我們在那裏採購用於翻新公寓的原材料，這對我們的原材料成本產生了不利影響。我們可能無法將勞動力成本上升和原材料價格上漲以租金上漲的形式轉嫁給租户。因此，如果未來勞動力成本和原材料價格繼續上漲，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利導向支付義務，併為計劃提供相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們現有地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都受到各種要求的制約。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。吾等可被視為未能根據相關中國法律及法規支付若干社會保險及住房公積金供款。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

此外，由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務狀況和經營業績可能會因出租公寓需求的季節性變化而波動。

在截至每年9月30日的三個月裏，我們的收入普遍較高，因為許多學生在大學畢業後在他們就業的城市尋找公寓。此外，在春節假期期間和前後，我們的收入普遍低於一年中的其他時期，因為人們不太可能在春節期間或前後搬進新公寓或住在租來的公寓裏。春節假期通常在1月或2月。因此，儘管我們的收入在3月份出現反彈，原因是春節假期後勞動力返回城市尋找工作導致需求增加，但在截至每年3月31日的三個月裏，我們的收入普遍較低。此外，新冠肺炎疫情對我們的季節性模式產生了不利影響。由於這些原因，我們的運營結果可能無法在每個季度進行比較，並且一直並可能繼續受到季節性因素的影響。

我們沒有為我們的業務提供任何保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們沒有任何業務中斷保險、訴訟保險、承保資訊科技基礎設施或資訊系統受損的保單、物業或租户安全保險，或承建商的保險。我們IT基礎設施或系統的任何中斷、業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，以及嚴重中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了提高我們的業績並防止業務中斷，我們可能不得不進行大量投資來部署額外的服務器和備份我們的數據庫，這可能會增加我們的費用。

在中國做生意的相關風險

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

由於吾等主要在中國進行業務，吾等可能須遵守(其中包括)數據安全及《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)對外商投資增值電信服務及其他行業的限制。具體地説，我們可能受到中國法律的約束，涉及收集、使用、共享、保留安全和傳輸機密和私人信息，如個人信息和其他數據。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

中華人民共和國政府可以在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。2021年12月，CAC頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商在此類運營商計劃海外上市的情況下，向CRO提交網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，發行人必須在其證券在境外上市前，提出網絡安全審查申請，並且如果該政府部門認定經營者的網絡產品或服務、數據處理或潛在在境外上市影響或可能影響中國的國家安全，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查。修正後的《網絡安全審查辦法》將於2022年2月15日起施行。

根據中國現行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須經過網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例要求，除其他外，某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。發現關鍵信息基礎設施的，應當及時通知相關運營商和公安部。

在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法作出必要的改變。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述情況，我們和我們的中國法律顧問，軍河LLP，不要指望，截至日期這份年度報告的，現行適用的中國網絡安全法律將對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。根據上述及現行有效的中國法律，吾等及吾等中國法律顧問均和律師事務所認為，截至本年報日期，該等意見對本公司業務並無重大不利影響。

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對尋求在境外市場直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例》草案等規定，尋求在境外市場發行和上市證券的中國公司，應當向中國證監會履行備案程序並報告相關信息，首次公開募股申請提交後三個工作日內應提交首次公開募股備案，上市完成後三個工作日內提交第二次備案。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(一)中國法律禁止的；(二)經中國主管部門審查認定，可能構成威脅或危害國家安全的；(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。境外上市條例草案等, 規定，在確定發行上市是否為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案要求：(一)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(2)負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。據吾等中國法律顧問表示，海外上市規例擬稿現階段只公開徵詢公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。目前尚不確定《海外上市條例》草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。現階段我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力，以及在美國或其他國家上市或繼續上市的潛在影響，都是高度不確定的。

外匯交易。此外，中國政府最近公佈了對某些行業如教育和互聯網行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將發佈關於任何其他行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、金融和金融產生不利影響。條件以及手術的結果。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都位於中國，我們所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏總體上經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對公寓租賃業的控制的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決或法律案例作為先例的價值有限。由於這些法律、法規和規則是相對較新的法律、法規和規則，以及中國法律體系的持續快速發展，這些法律、法規和規則的應用和解釋並不總是統一的、模稜兩可的，並且可能在不同的政府當局之間進行不一致的解釋和應用，並且這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

公寓租賃業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化，或可能限制或約束我們的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。見-可能頒佈新的法律、法規和政策，以加強對可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響的公寓租賃業的監管。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才能及時意識到我們違反了這些政策和規則。

這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

外商投資法由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日製定。2019年12月12日，國家頒佈《外商投資法實施條例》

理事會於2020年1月1日與《外商投資法》同時生效。外商投資法和外商投資法實施條例全部取代了中國現行的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。本法是外商在中國投資的法律依據。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。《外商投資法實施條例》對外商投資法規定的投資保護、促進和管理原則作了詳細規定。

然而，在解釋和實施《外商投資法》方面仍然存在不確定性，特別是在“可變利益實體”結構的性質、《外商投資法》規定的《負面清單》或《負面清單》的公佈時間表以及規範五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則等方面。因此，外商投資法可能會在許多方面對我國現行公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生實質性影響。

《外商投資法》也可能對我們的公司治理實踐產生不利影響，增加我們的合規成本。例如，《外國投資法》對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。除每項投資要求提交投資情況報告和投資變更報告外，外國投資者設立的機構必須提交年度報告，符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。此外，外商投資法允許按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在五年過渡期內保持現有結構和公司治理結構。這意味着我們可能需要在過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規要求，可能會導致監管不合規，從而對我們目前的公司架構、公司管治及業務運作造成重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只對擁有我們網站域名或註冊為移動應用程序所有者的實體進行合同控制。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們不直接擁有網站或移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，包括但不限於與互聯網行業相關的法律、法規或政策，給我們現有和未來的外國投資以及我們的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可的情況下經營，或者頒佈新的法律法規要求額外的批准或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，

並要求我們停止相關業務或對我們業務的受影響部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從其累積的税後利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司為海外收購、股息支付和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉移的任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須經中國相關政府當局批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須向中國的其他政府部門進行必要的備案和登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款，必須經國家發展和改革委員會、外匯局或其地方分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等對中國子公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。若吾等未能完成該等記錄或註冊，吾等使用首次公開招股及其他離岸融資活動所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成不利影響。

2008年，外匯局頒佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，用於

限制人民幣兑換使用，規範外商投資企業外幣兑換人民幣。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自6月1日起施行。2015並於同日取代外管局第142號通告。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業在慎重，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出經營範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即外匯局第16號通知。外匯局第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，投資融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們向中國轉讓和使用我們從境外融資活動中獲得的收益的能力，這可能會對我們的業務、金融和金融產生不利影響條件以及手術的結果。

匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響美國存託憑證的價格。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策和加大力度對主要的對外資本流動進行審查。外管局出臺了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則以及與併購有關的其他一些法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。例如，併購規則要求，在以下情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部：(1)涉及任何重要行業；(2)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排，也必須在2008年8月國務院發佈的《經營者集中預先通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻被觸發時，事先通知商務部。此外, 商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效，其中明確規定，外國投資者對引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。

如果我們的中國居民或實體的股東沒有在當地的外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將他們的利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給

此外，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益擁有人遵守外管局第37號通函或其他適用法律和法規的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他適用法律法規所要求的任何適用登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函、其他相關規定或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，吾等可能會被罰款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，本公司董事、高管及其他被本公司授予股權激勵獎勵的中國公民，除有限的例外情況外，可遵循外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局2012年通知》。根據二零一二年外管局通知，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，必須聘請境外受託機構處理行使或出售股票激勵獎勵和買賣股份及權益的有關事宜。作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們和我們的股票激勵獎勵獲得者如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年，將遵守本規定。未完成外匯局登記的受贈人將被處以罰款和法律制裁。, 這也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才須就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章, 及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。更多詳情見“附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關認定Q&K國際集團有限公司或我們的任何子公司

若就中國企業所得税而言，中國以外的公司為中國居民企業，則Q&K國際集團有限公司或該等附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，如下文風險因素所述，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等就吾等美國存託憑證或普通股支付的股息及出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股而變現的收益可能須繳交中國税，且不清楚倘若吾等被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否申索其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少美國存託憑證或普通股的投資回報。

支付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據《中國企業所得税法》及其國務院頒佈的實施條例，對非居民企業、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來自中國境內，則適用10%的中國預提税金，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免税規限。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證而變現的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此可能須在中國繳税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按適用税務條約或司法管轄區之間的任何減税或豁免規定(如該等股息或收益被視為來自中國)按現行税率20%繳納中國税。如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業, 目前尚不清楚美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因而須繳納中國税，則閣下在美國存託憑證或普通股的投資價值可能大幅下降。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》(簡稱7號通知)，部分取代和補充了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(簡稱698號通知)的規定。根據本通函第7條，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性為中國應課税資產的直接轉讓，惟有關安排並無合理的商業目的，併為逃避繳納中國企業所得税而設立。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據通函7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及該等間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用的税收優惠條件下，將徵收10%的中國企業所得税。

税收條約或類似安排，並且有義務進行轉移支付的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《國家統計局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即37號公報，自2017年12月1日起施行，國家統計局第698號通知自2017年12月1日起廢止。37號公報，除其他外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

關於第7號通告和第37號公報的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是7號通知或37號公告規定的此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，根據第7號通函或第37號公告，我們的中國附屬公司可能會被要求協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通告或第37號公告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守第7號通告和第37號公告，或確定我們的公司不應根據第7號通告和第37號公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員大部分時間都居住在中國，其中大多數是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其居住和資產位於美國境外的高級管理人員和董事的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或該等人士的判決，亦存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

在第三次這樣的年度報告後確定)，美國證券交易委員會將發佈一本書交易將實施的命令上述禁令。

如果我們無法保留在PCAOB註冊的審計師接受PCAOB的檢查和調查，我們可以在我們提交連續第三份20-F表格年度報告後不久發佈針對我們的美國存託憑證的交易禁令，我們已經為該報告聘請了PCAOB指定的公司。我們目前的獨立會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的審計報告包含在本年度報告中的Form 20-F中，該事務所的總部設在紐約曼哈頓，沒有被列入PCAOB 12月發佈的已確定的事務所名單中，但是，鑑於所有在PCAOB註冊的事務所中國都包括在該名單上，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，可能取決於美國和中國相關監管機構是否達成協議，允許這些檢查和調查。在對總部位於中國的公司進行審計方面，最近的事態發展給Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿要求的能力帶來了不確定性。Marcum Bernstein&Pinchuk有限責任公司與我們有關的審計工作底稿都在中國。PCAOB沒有要求Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供這些審計工作底稿的副本，因此，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP沒有尋求中國當局的許可，向PCAOB提供這些材料的副本，但不能保證他們能夠獲得此類許可。更廣泛地説，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了執行這些協議的問題和缺乏合作。因此，我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免根據HFCA法案對我們的證券實施交易禁令。

美國證券交易委員會對四大中國會計師事務所提起的訴訟，包括我們以前的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被裁定不遵守……《交易法》的要求。

於二零一二年年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們前獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)展開行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議，包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利，不過，擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的申請，並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒，以消除有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些請求，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

上述問題的未來發展是不確定的，包括因為立法的發展取決於立法程序，而監管的發展取決於規則的制定過程和其他行政程序。然而，如果上述任何行政訴訟、立法行動或監管改革以損害中國發行人的方式進行，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在納斯達克或其他美國交易所上市，我們的股票和美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們進入美國資本市場的機會以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響，並可能導致我們未償還借款的不利後果。

如果我們的前獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們經前獨立註冊會計師事務所審計的財務報表進行審計並出具意見，則經我們的前獨立註冊會計師事務所審計的財務報表可被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致我們的普通股在納斯達克全球市場退市或在美國證券交易委員會取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與美國存托股份相關的風險

美國存託憑證的市場價格可能會波動。

自2019年11月5日美國存託憑證在納斯達克上市以來，截至本年報之日，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份0.268美元到20.44美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如業績和波動

最近幾年，總部位於中國的其他上市互聯網公司或其他在美國上市的公司的市場價格或表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會從時不時地出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多個因素而高度波動，其中包括：(I)影響我們、我們的租户、我們的業主、第三方服務提供商、金融機構或我們行業的監管發展；(Ii)公寓租賃行業的市場狀況；(Iii)其他公寓租賃平臺的業績或市場估值的變化；(Iv)我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾，(V)我們季度經營業績的實際或預期波動以及我們預期業績的變化或修訂，或證券研究分析師對財務估計的變化；(Vi)對我們、我們的管理層或本行業的負面宣傳；(Vii)我們董事和高級管理層的增加或離職；以及(Viii)額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。此外，由於我們公開交易的美國存託憑證的範圍很窄，小額交易可能會在短時間內導致估值的顯著百分比變化。這種波動可能會影響投資者對我們證券的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的美國存託憑證在其交易所退市，在這種情況下，我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降，我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。

我們的美國存託憑證目前已在納斯達克全球市場掛牌交易。為了讓我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市，我們必須滿足多項要求，包括但不限於每隻美國存托股份至少1美元的最低買入價，如果未能達到這些上市標準中的任何一項，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市。2021年9月28日，納斯達克通知我們，我公司沒有將每個美國存托股份的最低投標價格維持在1美元，並向我公司提供了180個日曆日的合規期以重新獲得合規。我們不能向您保證，我們將能夠在180天期限內恢復合規，或在未來任何時間隨時遵守納斯達克上市規則，或在發生違約時及時恢復合規，並避免納斯達克隨後採取的任何不利行動，包括但不限於退市。

任何可能將我們的美國存託憑證從納斯達克摘牌的行為都將使我們的股東無法在公開市場出售我們的美國存託憑證，並將導致流動性下降、我們美國存託憑證的市場報價有限、對我們的新聞和分析師報道有限以及我們發行額外證券的能力下降。

美國存託憑證的活躍市場可能無法維持。

美國存託憑證於2019年11月開始在納斯達克交易，我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果不能維持活躍的美國存託憑證市場，美國存托股份持有者可能很難在不壓低美國存託憑證市場價的情況下出售美國存託憑證，甚至根本就很難。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資金的能力，並可能削弱我們以美國存託憑證為代價收購其他業務或物業的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會有酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中派發股息，且在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致本公司在正常業務過程中無力償還到期債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持美國存托股份持有人購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

轉換可轉換票據和行使我們發行的認股權證可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括之前轉換其可轉換票據的持有人。

部分或全部可轉換票據的轉換及部分或全部認股權證的行使將稀釋我們美國存託憑證的現有股東及現有持有人的所有權權益。於該等票據轉換及行使認股權證後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，均可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，可轉換票據和認股權證的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換和權證的行使可能壓低我們的美國存託憑證的價格。

我們提供的可轉換票據的條款也可能阻止第三方收購我們。

可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，甚至可能阻止第三方收購我們。例如，就我們最初於2020年7月提供的可轉換票據而言，一旦發生根本變化，可轉換票據的持有人可能會要求我們以指定的基本變化回購價格贖回其可轉換票據，其中包括溢價。通過阻止第三方收購我們，這些條款可能會剝奪我們的普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證(如適用)的機會。

未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。

美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。截至本年報日期，我們有1,655,048,760股已發行普通股，其中638,607,300股A類普通股由美國存託憑證代表。我們已經向第三方收取了77,100,000股A類普通股，這是我們的庫存股。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--信貸安排”。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。其餘已發行普通股須受《證券法》第144和701條規定適用的成交量和其他限制。如果股票在禁售期結束前被釋放並出售給市場，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。代表這些登記股票的美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

我們已經向某些管理層、員工和非員工授予基於股權的獎勵。此外，我們在2019年通過了股票激勵計劃，即2019年計劃，根據該計劃，我們可能有權向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。我們打算登記我們已經發行的或我們可能發行的與任何基於員工股份的獎勵相關的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，代表它們的美國存託憑證可以在發行時在公開市場上自由出售，

受制於適用於聯屬公司的數量限制以及日期為11月4日的最終招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議，2019為我們的首次公開募股。如果ADS代表大量的我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後在公開市場出售，出售可能會降低美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關普通股相關的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的基礎普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，在收到您的投票指示後，託管機構將努力按照您的指示對標的普通股進行投票。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十(10)天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票, 本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等會議指定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份及成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關股票的投票，如果相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

根據存款協議，我們可以修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。更多細節見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。

因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

託管人已同意在扣除費用和開支後，向您支付其或託管人從我們的普通股或您的美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將收到這些分發

與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許分配美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西給美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人可能無權就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而引起或有關的申索進行陪審團審訊，而該等申索可能會導致任何此類訴訟中的原告不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或者在您認為您的權利在美國聯邦法律下受到侵犯的情況下，在美國對我們或這些個人提起訴訟

證券法或其他法律。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因為開曼羣島的一家法院還沒有做出這樣的裁決, 目前還不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們具有不同投票權的雙重股權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們有一個雙層股權結構。截至本年度報告發布之日，High Gate Investments Ltd.實益擁有我們所有已發行的B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有者每股有一票的投票權，而B類普通股的持有者根據我們提議的雙重投票權，每股有10票的投票權

階層股權結構。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一(1)股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

截至本年度報告日期，High Gate Investments Ltd.實益擁有180,389,549股B類普通股，佔本公司總投票權的55.0%，原因是我們的雙層股權結構具有不同的投票權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權的集中，High Gate Investments Ltd.對諸如更換董事、合併、控制權變更交易和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。它可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能限制其他人獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的上市公司進行比較。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

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由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

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《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

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FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年報。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克全球市場企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克全球市場企業管治上市標準時相比，這些做法對股東所享有的保障可能較少。

作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司，我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而，根據納斯達克全球市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們遵循本國的做法，依賴納斯達克全球市場公司治理上市標準向外國私人發行人提供的某些豁免，包括免除以下要求：

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董事會中獨立董事佔多數；

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我們的審計委員會中至少有三名成員；

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只有獨立董事參與董事提名人選的遴選和高管薪酬的確定；

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定期安排的獨立董事執行會議；

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不少於本公司已發行股份33.5%的股東周年大會法定人數；及

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與下列事項有關的證券發行前的股東批准：(1)收購另一公司的股票或資產；(2)控制權變更；(3)股權補償；(4)公開發行以外的交易。

由於我們依賴外國私人發行人可獲得的公司治理豁免，您無法獲得向遵守所有納斯達克全球市場公司治理上市標準的公司股東提供的相同保護。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能在本課税年度或未來納税年度成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何特定的納税年度，如果(A)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將被稱為“被動外國投資公司”，或PFIC。由於我們必須每年進行PFIC測試，我們的收入和資產的構成以及資產價值可能會發生變化，而且我們的VIE在美國聯邦所得税中的處理方式並不完全清楚，因此我們有可能在本年度或未來一年成為PFIC。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值可能是參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定的，所以美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，就這些測試而言，我們的租金收入是否被視為活躍的，取決於我們是否在每個課税年度就租賃物業進行了足夠的營銷或其他活動，以滿足適用的財政部法規對活躍的租賃業務的要求，這可能是不確定的。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項”所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國聯邦所得税，只要該收益或分派根據聯邦所得税規則被視為“超額分派”，並且該美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在任何一年期間是美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC美國國税局(IRS)表格8621進行了一次特殊的“清洗”選舉。詳情見“項目10.補充資料--E.税務--美國聯邦所得税考慮--被動外國投資公司規則”。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目4.關於公司的信息

公司的歷史與發展

我們是通過清科時尚生活服務有限公司或Q&K Fashion開始運作的，該公司是由我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生的親屬於2007年11月8日創立的，金光潔先生通過委託協議將所有投票權轉讓給了金光潔先生。我們在2012年開始了我們的公寓租賃業務。2007年至2014年期間，Q&K Fashion在中國進行了多輪股權融資。金光潔先生自Q&K Fashion成立之日起持有其50%以上的控股權。

2013年8月2日，Q&K Fashion成立了上海清科電子商務有限公司，簡稱Q&K電子商務。2015年3月17日，Q&K電商成立上海清科設備租賃有限公司，簡稱Q&K設備租賃。2013年至2015年，Q&K Fashion將其持有的Q&K電子商務的全部股權轉讓給了多名投資者和我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生，使後者通過持有多數股權獲得了控制權。

為促進融資和離岸上市，我們進行了一系列重組，或稱重組如下。我們於2014年8月在開曼羣島註冊成立Q&K國際集團有限公司，作為我們的離岸控股公司。2015年4月，上海清科投資諮詢有限公司或Q&K投資諮詢公司註冊為Q&K國際集團有限公司在中國的全資子公司。此後不久，Q&K國際集團有限公司向Q&K Fashion當時的股東指定的離岸實體發行普通股，比例為這些股東當時在Q&K Fashion的持股比例。2015年4月，Q&K投資諮詢公司與VIE、金光潔、冰曉和廈門思源投資管理有限公司簽訂了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠獲得VIE及其子公司的控制權。合同安排包括股東投票代理協議和授權書、獨家技術服務協議、獨家期權協議、股權質押協議和配偶同意書。與此同時，Q&K Fashion將其所有淨資產轉移到我們VIE的子公司Q&K Equipment Rental。Q&K國際集團有限公司及Q&K時裝在重組前後均由金廣傑先生控制，故吾等認為重組為共同控制下實體的重組。

2015年11月，我們實現了普通股和優先股十股一股的拆分。

2019年11月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易，交易代碼為QK。在承銷商全面行使其超額配售選擇權後，我們從首次公開募股中籌集了約4,450萬美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。

為了為收購若干租賃合同及其他相關資產提供資金，我們於2020年7月發行了本金總額為3,0050,000美元的第1系列及第2系列可換股票據及認股權證，以向Key Space(S)Pte Ltd及Vento Holdings Ltd.購買104,871張美國存託憑證；其後，根據可換股票據及認股權證購買協議，我們於2020年9月至2022年1月期間，額外發行了本金總額為2,080萬美元的第1系列及第2系列可換股票據及認股權證，以向Key Space(S)Pte Ltd購買313,966張美國存託憑證。

於2021年10月26日，吾等以象徵性代價(“股權轉讓”)將吾等於外商獨資企業的全部股權轉讓予由吾等其中一間附屬公司(關聯方)的法定代表人兼行政總裁董事實益擁有的望仙財有限公司。WFOE與VIE有一系列合同安排，在股權轉讓之前，我們通過這些安排開展了某些出租公寓運營業務。WFOE和VIE在合併的基礎上一直在虧損。根據合同安排，VIE同意向外商獨資企業支付不低於其年度淨利潤100%的服務費。然而，VIE從未根據合同安排向外商獨資企業支付任何服務費，因為它一直處於虧損狀態。本次股權轉讓是為了通過我們在中國的子公司，將我們的業務資源用於運營更高質量的租賃公寓。由於股權轉讓，我們不再通過可變利益實體進行任何操作。

我們的主要執行辦公室位於上海市徐彙區龍華中路596號A棟1607室，郵編：200032，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-6417-9625。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1 1111大開曼羣島Hutchins Drive板球廣場郵政信箱2681號。

投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主網站是www.qk365.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

業務概述

我們是中國領先的科技驅動型長期公寓租賃平臺，為年輕、新興的城市居民提供位置便利、隨時準備入住的實惠品牌公寓，並促進各種增值服務。我們是中國提供品牌租賃公寓的先行者之一。在我們分散的租賃和運營模式下，我們從房東那裏租賃公寓，並按照高效的、技術驅動的業務流程，將這些公寓從最基本的條件改造成標準的帶傢俱的房間，出租給在城市尋找負擔得起的住房的人。2020財年和2021財年，我們的期間平均入住率分別為83.8%和89.9%。

在快速的城市化、不斷上漲的房價、千禧一代分享經濟的思維方式和政府政策的支持下，品牌長租公寓服務在中國看來是一個滲透程度不夠、增長迅速的行業。越來越多的中國年輕人移居城市求學或工作，尋求負擔得起的長期租賃公寓。傳統上，租户依賴租賃機構或與個別房東打交道來出租公寓，並不得不在租賃期間聯繫個別房東，後者有時可能沒有反應，以進行維護和維修。在此期間，房東需要自己處理公寓的維護和維修，並收取租金。近年來，品牌公寓運營商紛紛湧現，為租户和房東提供一站式、更高效、更無麻煩的租賃體驗。此外，中國的中央和地方政府已經採取了鼓勵和支持公寓租賃行業發展的政策，包括為租房者和房主提供平等的公共服務和學校機會，降低所得税，以及為月收入低於10,000.0元人民幣(合1,472.8美元)的個人提供醫療保險和社保支付比例作為我們的目標客户羣體。

品牌長租公寓平臺在集中式或分散式模式下運營。在集中式模式下，運營商通過從業主那裏購買或租賃或與業主合作來採購和運營整棟建築或其中的幾層。在分散模式下，運營商從不同地點的各個房東那裏採購公寓，並利用先進的IT和移動技術對其進行集中管理。與集中式模式相比，分散式模式具有一定的優勢，包括公寓供應更豐富、更靈活，初始資本支出更少，更容易實現全國範圍的品牌知名度。因此，分散的模型更具可伸縮性。

我們的戰略重點是在相對便宜但方便的地點(通常是地鐵站附近)尋找分散模式下的公寓，為我們的租户提供物有所值。我們並不擁有出租的公寓，而是以長期租賃的方式從房東那裏租來的。我們與房東的租約通常規定最短期限為五至六年，或租賃合同鎖定期，最長可延長兩至三年。在租賃合同鎖定期內，房東和我們都不得在不支付相當於剩餘租賃合同鎖定期租金的違約金的情況下終止租賃。對於在2019年4月或之後與業主簽訂的租約，如果我們從租户那裏收到的月租金(扣除租金預付折扣後)連續六個月低於我們向房東支付的月租金，我們有權與房東重新協商較低的月租金或與房東終止相關租約。我們通常會對租入的公寓進行改造，以增加額外的卧室，或N+1模式，並在進行標準化的裝修和傢俱後，將每間卧室分別出租給個別租户。N+1模式進一步提高了租户的負擔能力，併為租户提供了靈活性和合租效率。我們的每間出租公寓通常都有三個出租單元。我們與租户的租約通常有3到12個月的合同租期。在2021財年，我們與租户終止的租約的平均合同租期為11.4個月。在同一時期，我們61.3%的租約的租户在合同租賃期結束時仍留在他們的出租單位中。如果租客選擇在鎖定期內終止租約，除在租約第一週內終止外，租客的保證金將被沒收。在鎖定期之後, 承租人可以隨時終止租約，不受處罰。在2021財年，租户在我們的出租單位平均停留了8.2個月。

技術是我們業務的核心。我們將技術應用於我們運營流程的每一步，從公寓採購、翻新和租户收購，到物業管理。這使我們能夠以高運營效率運營大型、分散且快速增長的公寓產品組合，提供卓越的用户體驗。例如，我們利用大數據分析建立公平高效的定價機制。這一機制也為我們的公寓採購人員提供了明確的指導，並確保在租賃期內實現一定的租金差價。我們還開發了一個以技術為導向的創新項目管理系統，以集中管理我們的供應商和承包商的公寓翻新、清潔和維護，監控工作流程，跟蹤工作時間表，並實施質量控制。此外，我們直觀的移動應用程序允許我們的租户、房東和第三方服務提供商在簡化的無紙化環境中執行交易或提供服務。我們對技術的關注使我們能夠在保持質量控制的同時高效運營和快速增長。

我們與包括專業家庭服務提供商、電子商務公司和其他服務提供商在內的第三方合作，管理租賃單位，併為我們的租户提供廣泛的增值服務，如寬帶互聯網。這些措施迎合了租户的生活方式需求，幫助他們生活得更方便、更舒適。這反過來又有助於提高我們的品牌忠誠度，並增加每個租户的收入。增值服務和其他收入佔我們淨收入的比例從2019財年的11.7%下降到2020財年的8.5%，然後又上升到9.4%在2021財年.

在2020年初，我們開始將業務擴展到四川和重慶，從另一家租賃服務公司獲得了與業主和租户的租賃合同以及相關的固定裝置和設備，在四川和重慶購買了約47,000個租賃單位。根據與該租賃服務公司的協議，吾等須於2020年底前向該租賃服務公司支付代價人民幣5.8億元，包括現金及我們的A類普通股，並根據協議根據資產質量作出調整。然而，鑑於截至2020年9月30日尚未滿足成交條件，根據協議，本次收購已實質終止。我們沒有支付任何對價，2020年1月支付的2.0億元押金全額退還給我們。我們已同意償還該租賃服務公司在本次收購終止前向我們支付的人民幣800萬元。

於二零二零年七月，為補充及擴大我們的租賃單位組合，我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立收購-租賃合同，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位，總代價為1.3億美元，減去若干將由吾等承擔的負債。與我們直接運營和管理的出租單位不同，這些出租單位在我們獲得租賃合同時已經進行了翻新。我們已進行盡職調查，以核實這些出租單位的真實性和質素，包括但不限於實地考察、與這些出租單位的業主和租客通話，以及核實由租賃服務公司提供的這些出租單位的入住率和租金幅度等經營數據。我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位，包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與業主和租户的溝通。我們採取措施監督和控制承辦商的管理質素，包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的營運數據，例如與租户簽訂新租約的數目和租金收入數額，以及每月檢討這些出租單位的表現。我們正在將這些出租單位整合到我們的系統中。為了為此次收購融資，我們於2020年7月發行了第一系列和第二系列可轉換票據，本金總額為3,005萬美元，並向Key Space(S)Pte Ltd和Vento Holdings Ltd.以及隨後的2020年9月至2022年1月發行了104,871份美國存託憑證。, 根據可換股票據及認股權證購買協議，我們額外發行了本金總額為2,080萬美元的第1系列及第2系列可換股票據，以及向Key Space(S)Pte Ltd購買313,966張美國存託憑證的認股權證。我們向轉讓方支付了580萬美元以結清第一期對價。於二零二一年五月，收購事項之餘下代價包括現金23,200,000美元及價值人民幣289,700,000元之A類普通股，吾等與租賃服務公司及其聯屬公司訂立補充協議，據此向彼等提供186,375,850股A類普通股以結算餘下代價。他們有權在公開市場出售這些A類普通股，但須受某些鎖定安排的規限。在已交付的186,375,850股A類普通股中，我們有責任(I)如果他們從出售57,786,458股A類普通股所獲得的收益低於每股0.4014美元，我們必須彌補缺口；(Ii)如果他們不在公開市場上進行交易，我們必須按照與他們達成的協議中規定的條款和條件，以每股0.4015美元的分期付款方式回購20,860,749股A類普通股。我們還將根據某些業績指標和協議中規定的其他條款和條件，分批向管理租賃單位的第三方承包商發行最多9960萬股A類普通股。

有關以中國為基地或在中國擁有大部分業務的相關風險，請參閲“第一部分--以中國為基地或在中國擁有大部分業務的風險”。關於與HFCA法案相關的風險，請參閲“第一部分--與追究外國公司責任法案相關的風險”。

我們的公寓網

我們於2012年在上海開始了公寓租賃業務，上海是中國最繁華的城市之一，外來人口最多。利用在上海管理租賃公寓方面積累的經驗和知識，我們已擴展到其他一線城市，包括2013年的上海鄰近的蘇州市場和2016年的杭州，以及隨後於2017年底的南京、武漢和北京。2019年12月，我們開始將公寓網絡擴展到天津。在2021財年，我們與房東的租約中有24.4%，即20,058個出租單位的租約被終止，這是因為我們戰略性地減少了與房東的租約數量，以減少我們需要支付給房東的租金，以應對租户需求下降，從而降低入住率和租户收入，這些收入不足以支付由於中國新冠肺炎疫情而我們需要支付給房東的租金。這幫助我們優化了投資組合，減輕了新冠肺炎疫情對我們的業務、現金流和財務狀況的不利影響。在2021財年，我們也積極尋找高品質的公寓。2020年7月，我們擴建了公寓

通過與業主和租户簽訂租賃合同以及從一家租賃服務公司獲得相關固定裝置、設備和其他資產，在中國各地的不同城市獲得約72,000套租賃單位，現在我們的租賃單位位於在至北京、成都、長沙、福州、合肥、濟南、昆明、寧波、南昌、南京、南寧、青島、蘇州、西安、天津、石家莊和重慶。截至2021年9月30日，我們擁有62,757管理下的空置出租單位遍佈中國。

我們一直關注，並將繼續瞄準具有多種需求來源的市場，例如靠近交通走廊(如沿海、長江沿岸或多條高鐵交匯處)、強勁的經濟前景(如中國國內生產總值前50名)、豐富的就業機會、高昂的購房成本、大量且不斷增加的外來人口(如人口超過800萬)、紮實的郊區發展規劃、以及政府優惠的公寓租賃政策等。

在我們的目標市場內，我們的公寓位於大都市地鐵站附近的戰略位置。這些位置為租户提供了通往整個城市(包括主要商業區和商業中心)的便利通道，因此具有強勁的需求潛力和充足的租金上漲空間(例如，受新地鐵線的開通或現有地鐵線的延長、新商業中心等的推動)。

我們的技術驅動型商業模式

我們利用一種高效且可擴展的租賃和運營模式，在這種模式下，我們從公寓所有者那裏租賃個別公寓，並在必要的翻新後出租給個別租户。我們高效的業務流程和對大量分散的出租公寓組合的集中管理建立在我們的技術驅動型、端到端和可擴展系統的基礎上，並由其實現。

我們將技術應用於我們運營的每一步，從公寓採購、翻新和租户收購，到物業管理。這些包括我們的動態定價系統，用於公平、透明和高效的租金定價，創新的項目管理系統，用於集中管理、監控和控制裝修過程，以及直觀的移動應用程序，以降低客户獲取和物業管理成本。我們對技術的關注使我們能夠在保持質量控制和優化用户體驗的同時，高效運營並快速增長。

下圖説明瞭我們的技術驅動的端到端系統的關鍵模塊。所有這些模塊都是基於網絡或基於移動的信息系統，並由內部開發。

公寓採購

概述

我們遵循了一個有紀律的、系統的流程來擴大我們的公寓網絡。這包括對宏觀因素和地方政府關於公寓租賃的政策進行全面的市場研究，通過收集和分析相關數據，包括住房銷售交易信息、住宅樓空置率、租賃需求和租金價格發展，深入分析當地市場供需動態。我們親自走訪附近的相關社區和房地產中介機構，以獲得交通流量的第一手體驗，例如靠近地鐵站或其他當地交通或商業中心；競爭激烈的景觀，包括任何其他品牌的長期公寓運營商或個別房東的存在；以及大量可供出租的公寓，具有充足的振興和優化空間，例如，是否存在新開發的物業綜合體，供人們從城市規劃中的舊有物業搬遷。

我們從線上和線下渠道收集可供出租公寓的信息。在線渠道包括我們的移動應用程序，業主可以使用它提交他們可出租公寓的信息，以及包括分類美國存托股份網站在內的第三方渠道。我們的採購人員還在對相關社區進行實地考察時，從當地居委會和物業經理以及附近的房地產中介那裏收集可供出租的公寓的線索。

我們使用基於移動的公寓採購系統來管理採購過程，並使用技術驅動的智能定價系統來高效和公平地進行租金定價。通過這些系統，我們的採購人員提交潛在公寓的詳細信息供我們集中審批，以及簽署租賃合同和管理與房東的關係等。

我們有一個專門的採購團隊，他們不僅要達到要採購的公寓的目標數量，而且要達到他們採購的公寓的質量，使他們的利益與我們的長期目標保持一致。

於二零二零年七月，為補充及擴大我們的租賃單位組合，我們的一間附屬公司與租賃服務公司大聯同居有限公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客訂立租賃合約及相關固定裝置、設備及其他資產，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位。我們已進行盡職調查，以核實這些出租單位的真實性和質素，包括但不限於實地考察、與這些出租單位的業主和租客通話，以及核實由租賃服務公司提供的這些出租單位的入住率和租金幅度等經營數據。

租金定價

我們公寓採購的一個關鍵因素是制定正確的租金定價，以擴大我們的公寓組合並獲得更大的市場份額，同時滿足我們的戰略和財務回報標準。

我們使用大數據建立公平高效的租賃定價機制，我們專有的技術驅動的智能定價系統，為我們的公寓採購人員提供明確的指導，以確保在租賃期內獲得滿意的財務回報。我們的採購人員將基本信息輸入我們的智能定價系統，包括位置、住宅區名稱、樓層、大小和卧室數量等。我們的智能定價系統通過從我們自己的交易數據和公開市場數據中選擇和分析鄰近地區最近可比交易的租金來估計適當的租金成本和價格，並根據多種影響因素(包括大小、朝向和樓層)自動調整租金水平。我們的智能定價系統有助於減少不準確的手動定價技術造成的損失，減少對採購人員個人判斷的依賴，並簡化定價過程。當我們擴展到一個新的城市時，智能定價系統是可複製的，只需對參數進行一些調整，以更低的成本實現更快的擴張。

下圖顯示了我們動態、智能的定價流程。

我們的租入合同

我們的智能定價系統實現的透明定價機制幫助我們向房東和租户推銷產品，以談判優惠的租金和租賃條款。2020年7月，為了補充和擴大我們的租賃單位組合，我們從另一家租賃服務公司收購了與業主和租户以及相關固定裝置、設備和其他資產的租賃合同，在中國的不同城市購買了約72,000個租賃單位。自2020年7月以來，我們與房東的租約期限通常為五年，即租賃合同鎖定期。在2020年7月之前和2017年起，我們通常與房東簽訂最短期限為六年的租賃，或租賃合同鎖定期，最長可延長兩年，由房東自行決定。在2017年前，我們通常與房東簽訂最低租期為五年的租賃合同鎖定期，房東可酌情延長至三年。在租賃合同鎖定期內，房東和我們都不得在不支付相當於剩餘租賃合同鎖定期租金的違約金的情況下終止租賃。截至2021年9月30日，我們的平均租賃合同鎖定期為49.5個月，我們簽訂的大部分公寓與房東的租賃期限不到兩年。我們通常設法從房東那裏獲得30至90天的免租期。此外，我們通常會鎖定前兩年的租入成本。以下是截至2021年9月30日我們與房東的租約到期表，假設所有房東在租賃合同鎖定期屆滿時終止租約。

	總計			在年月底屆滿的租契
	租約與房東			FY 2022			FY 2023			FY 2024			FY 2025			FY 2026			FY 2027			FY 2028			FY 2029			FY 2030			FY 2031 在此之後
出租數量公寓帶		62,757			10,870			15,723			18,929			9,746			3,466			1,050			1,520			1,093			145			215
年均筆直的租金成本由代表 (人民幣 (單位：百萬)	50.1			75.4			134.0			153.4			78.0			26.9			8.5			12.6			9.0			1.3			2.4
佔總數的百分比一年一度的- 排成行的租賃 cost (%)		100	%		5.0	%		17.9	%		30.7	%		20.8	%		9.0	%		3.4	%		5.9	%		4.8	%		0.8	%		1.6	%

我們通常不需要向房東預付保證金。免租期過後，我們通常按季度預付租金。隨着我們的擴張和聲譽的提高，越來越多的房東不再要求我們支付保證金。如果房東在租賃合同鎖定期內終止租賃，他或她需要賠償我們相當於租賃剩餘期限租金收入的金額。在租期結束時，我們可以帶走公寓裏安裝的所有非固定設備，如電器。房東一般會就出租公寓的權力和公寓狀況提出意見。對於在2019年4月或之後與業主簽訂的租約，如果我們從租户那裏收到的月租金(扣除租金預付折扣後)連續六個月低於我們向房東支付的月租金，我們有權與房東重新協商較低的月租金或與房東終止相關租約。

從2019年2月開始，我們開始向房東採購裝修和傢俱公寓。在這種模式下，根據裝修質量的不同，我們通常只需要增加一堵牆，將額外的卧室與客廳隔開，佈置額外的卧室，併為公寓和其中的每一間卧室安裝智能門鎖，從而大大降低了我們的翻新成本，而不是購買簡單的公寓。此外，我們正在探索一種模式，在這種模式下，我們的房東將為公寓裝備的前期費用提供資金。這些舉措有助於減少我們的前期資本支出，以便我們能夠更快地擴大規模。

公寓翻新

我們的公寓翻新過程通常包括，按照適用的當地法規的指導，對租入公寓的起居室進行改造，增加一間卧室，即N+1型號；對租入的公寓進行裝飾和傢俱，這些公寓通常保持在最基本的狀態(僅限於水泥牆、地板和水電管道)，而且沒有傢俱。此外，根據租户遷出後的情況，我們可能會進行輕微的翻新，以確保我們出租的公寓保持一致的標準和質量。我們制定了標準化的公寓改造流程，包括測量、設計、審查和預算、改造、安裝和檢查審查，並進一步將關鍵步驟分解為預設的模塊，如設計包和明確的施工順序，以提高效率。

我們獨立開發了一套技術驅動的創新項目管理系統，集中調度工作請求，管理供應商和承包商，監控翻新過程，跟蹤交付時間表，並在整個公寓翻新過程中實施質量控制。我們的項目管理系統實現了翻新過程的模塊化、標準化和數字化。這使我們能夠有效地管理快速增長的供應商和承包商，以維持我們的業務增長，同時確保質量的一致性。

我們集中採購建築材料(水泥等低成本和重型材料以及門等需要定製的材料，這些材料需要根據相關的地板到天花板的高度進行定製)、衞生潔具、傢俱、電子電器等。隨着規模的擴大，我們能夠以具有競爭力的價格直接從製造商那裏批量採購。我們對翻新過程中使用的材料進行嚴格控制，以確保我們的出租公寓符合相關的安全和環境標準，如甲醛和其他化學品的殘留水平。

以下是我們公寓翻新過程中的關鍵步驟。我們將設計、改造、安裝和檢驗等改造過程外包給有資質的第三方承包商，由他們投標圖紙、施工、安裝和檢驗訂單。承包商的選擇和不斷評估基於多個因素，包括他們的資質、工作質量和滿足我們最後期限的能力，以實現工作請求的最佳分配。

量測。測量包括對財產的現場測量。我們基於先進技術開發了我們專有的測量機器人。機器人可以由我們的工作人員在現場操作，測量我們公寓的房間大小和結構，並在大約40分鐘內生成平面圖和立面圖。我們的現場專業人員然後將完整的房間掃描上傳到我們的雲服務器。這提高了測量精度，減少了所需的時間，並節省了人力成本。

設計。設計涉及調整和施工圖。我們開發了一種獨特的藍圖繪製過程，將一套全面的藍圖分解為六個設計包下的20多個不同的改造過程或步驟。這將繪圖過程縮短到24小時，並消除了潛在的產能瓶頸。

評審和預算編制。一旦圖紙完成，我們的系統就會生成詳細的預算和工作計劃，其中包括所需材料和產品的清單、交付計劃和施工工作計劃，我們將根據這些計劃跟蹤實際進度，以避免延誤。

重建。重建包括拆除和翻新、水電設施重建、抹灰、木工和油漆。我們將重建過程分成不同的施工訂單，承包商通過我們的項目管理系統對每個施工訂單進行投標。

安裝。安裝包括傢俱和電器的安裝。承包商競標安裝訂單，並確保安裝工作的質量和及時完成，承包商被要求在每個工作日結束時拍攝工作現場的照片和視頻，並上載到系統供我們遠程審批。

檢查和複核。為了確保工程的質量和及時完成，承建商必須在每一步完成後拍攝和錄製工地的照片和視頻，並上傳到我們的系統中供我們遠程審批。我們工程部的工作人員也可以選擇性地進行現場檢查。此外，在

在施工和安裝完成後，我們工程部的工作人員將對空氣質量進行現場檢查，如果檢測到的甲醛超過中國國家允許的水平，我們將在幾天內對房間進行空氣通風和後續檢查，直到甲醛降至低於允許的水平。

公寓營銷與租賃

公寓營銷

我們的大部分營銷和銷售流程都是在網上進行的，這提高了我們的效率，併為租户提供了更方便、更透明的租賃體驗。我們在我們的網站和移動應用程序上列出公寓。潛在租户可以搜索和查看公寓，並在線或通過我們的互動應用程序簽署租約。利用我們的數據分析，我們的應用程序根據智能手機的價格階梯顯示租户附近的可用公寓，匹配他們推斷的位置和預算，租户可以使用各種標準進一步微調搜索結果，包括位置、租金價格、是否靠近地鐵線路等，從而使公寓搜索更加高效。截至本年報發佈之日，對於我們的大部分掛牌房源，除了圖片，我們還提供了公寓的360度視頻，以便讓潛在租户更好地觀看，並提高公寓查看的效率。除了搜索和查看功能，我們的應用程序還允許租户預約面對面查看公寓，並與我們的銷售人員進行實時互動。

我們應用程序上基於移動地圖的公寓搜索界面

除了我們的網站和APP外，我們還使用第三方平臺來推廣我們的公寓房間，並獲取潛在租户，包括搜索引擎、在線分類信息平臺、在線租房列表網站和經紀人的微信公司賬户。

在2021財年，所有的我們的租户是在網上找到的。

銷售管理與租賃定價

我們為我們的銷售人員(我們的公寓經理)使用基於移動的自動化銷售管理系統，通過他們的手機或平板電腦從呼叫中心競標可用房間和租户線索，跟蹤租賃過程，管理租出的房間等。該系統還允許我們跟蹤和評估他們的業績，包括完成的訪問次數和簽署的租約數量。

我們應用我們的智能定價系統，通過一個自動化、動態的過程來為我們的出租租金定價，該過程考慮了包括租入成本、裝修成本、歷史交易數據(例如，價格和入住率)、需求波動(例如，春節假期期間需求低迷，以及7、8月大學畢業生搬出校園時需求旺盛)、目標入住率以及類似條件下公寓的市場價格等數據點。

我們為我們的銷售人員採用了一種薪酬結構，旨在更好地使他們的利益與我們的利益保持一致，以實現更高的租金價差，並降低租户收購成本。我們的銷售人員通常會獲得基本工資，外加與業績掛鈎的獎金和其他激勵措施，以鼓勵全價銷售和長期租賃。

租户審查程序

我們要求我們的租户在與他或她簽訂租約之前，經過我們的標準化租户審查程序。我們的租户審核過程主要包括身份認證、犯罪背景調查和租户基本信息的收集和核實。我們是中國最早利用人臉識別技術驗證租户身份的公寓租賃平臺之一。我們接入了公安局的系統進行租户背景調查，如果背景調查結果不滿意，我們可能會拒絕租約申請。

租户關係和物業維護

我們提供售後服務，包括通過我們的APP、我們的呼叫中心和當地物業管理辦公室每兩週清理一次公共空間，並應租户的要求提供維修服務。利用我們的技術平臺，我們開發了一系列服務，以提高我們物業維護實踐的效率，並最大限度地提高租户滿意度。這些措施包括：

智能門鎖服務。我們所有的公寓和卧室的門都配備了智能數字鎖，租户可以通過點擊數字門禁卡進入。我們的一些智能數字鎖配備了藍牙功能，因此租户可以使用他們的賬户和密碼登錄我們的應用程序，然後在我們的應用程序中按下“我想打開一扇門”按鈕，就可以享受無鑰匙的公寓和卧室訪問。然後，我們的應用程序通過藍牙向公寓和卧室門上的數字鎖發送信號。或者，通過點擊數字訪問卡或呼叫我們的呼叫中心，租户可以在手機電量用完或無法連接互聯網時打開公寓和卧室的門。此外，通過我們的數碼鎖，我們有能力控制進入我們的公寓和卧室的通道，如果租户在根據我們的租賃協議和相關中國法律發出足夠警告後拖欠款項，我們可能會接管相關物業。

維修請求和服務評估。租户可以在我們的應用程序上提交維修和維護請求，例如報告故障的家電。我們的服務中心將根據此類請求的緊迫性，在24-48小時內安排與租户的預約。為了確保服務提供商提供的維修質量，我們要求租户在預約後在我們的APP上填寫服務評估問卷。

我們將清潔、維護和維修服務外包給合格的第三方服務承包商，他們在我們的投標系統上競爭訂單。為確保清潔及維修服務的質素，承辦商須在每項服務完成後上載工地圖片，以供我們檢查和批准。

我們的公寓經理定期訪問我們的公寓，檢查其狀況，特別注意潛在的安全隱患以及潛在的損壞原因，如果不解決這些問題，可能會導致鉅額維護成本，評估和記錄內部和外部狀況，並確定租户是否遵守了租約條款。他們還安排對服務承包商的工作質量進行定期面對面檢查。此外，我們的公寓經理在預定的租户遷出之前進行檢查，通知租户他們在搬出物業之前可能需要進行的任何維修，以避免沒收他們的部分或全部保證金。這些檢查還使我們能夠開始準備工作範圍和預算。

對於週轉工作，我們承擔着準備將我們的公寓轉租給一個新的租户，以及提高我們預售公寓的能力。

自助租房和支付賬單。我們的租户可以通過我們的應用程序支付租金和水電費。我們的應用程序整合了所有未付賬單，並連接到租户的銀行賬户。一旦我們收到租户的授權，我們的APP會自動從租户的賬户中扣除授權金額來結算賬單。

我們把租户的安全和安保放在首位。我們聘請第三方服務承包商每兩週檢查我們出租公寓的安全設施和電器，以確定是否存在任何潛在的安全隱患。此外，如果租户嚴重違反我們租賃社區的規則，例如造成細微差別或以其他方式危害其他租户或損壞我們的出租公寓或設施，我們可以根據租約條款沒收租户的全部或部分保證金或終止租約。

2020年7月，為了補充和擴大我們的租賃單位組合，我們與業主和租户以及相關的固定裝置、設備和其他資產簽訂了租賃合同，在中國多個城市購買了約72,000個租賃單位。我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位，包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與業主和租户的溝通。我們採取措施監督和控制承辦商的管理質素，包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的營運數據，例如與租户簽訂新租約的數目和租金收入數額，以及每月檢討這些出租單位的表現。對於這些出租單位的管理，我們正在將這些出租單位整合到我們的專有系統和APP中，在這個過程完成之前，其中一些出租單位仍然使用第三方承包商的系統進行管理。

我們的公寓和服務

我們的出租單位

我們的出租單位通常淨面積(不包括公共空間)為10平方米至15平方米，2021財年的月租金為350元至18,200元，具體取決於地點和住房類型等因素。我們的出租單位一般採用標準化的室內風格，並配備空調和基本傢俱，包括一張牀、一個衣櫃、一張桌子和一把椅子。浴室和廚房都配備了標準化的電器。我們為每間卧室安裝了數字鎖和單獨的電錶。我們所有的公寓都預裝了寬帶互聯網接入，包括Wi-Fi。

以下是我們的標準卧室、浴室和廚房的圖片。

標準卧室

標準廚房和浴室

當新租户搬進來時，我們的公寓經理會進行租户指導，在此期間，我們重新審視租約條款，概述公寓維護的哪些方面是租户的責任，走訪住宅的所有主要系統，以便讓租户熟悉他們的安全和適當的操作。在入住迎新期間，每個租户都會收到一份“冰箱清單”，並鼓勵他們記錄入住公寓後記錄的任何非緊急服務項目。通過進行面對面的入住介紹，我們能夠確保租户瞭解他們在租約條款下的義務，以及如何安全和適當地操作公寓的系統，從而減少預期偏差的可能性和公寓不必要的磨損。

以下是典型租户租賃中的關鍵條款摘要。

合同租期。通常是3到12個月。租金在租賃期內是固定的。在合同租賃期內，合同的終止通常會導致押金的沒收。2021年9月30日，我們未完成租賃的平均合同租期為11.4個月。

自2020年5月以來，金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。在此之前，如果租户的租賃分期付款貸款申請獲得批准，其租賃將受到12個月或更長時間的鎖定。如果租房分期貸款申請被拒絕，他或她的租約將不受該鎖定期的限制，他或她可以在所有預付租金用完後遷出，或與我們簽訂具有約定鎖定期的新租約。2021年9月30日，我們的租户中沒有一個在申請租賃分期付款貸款。

在2019財年、2020財年和2021財年，租户平均入住我們的出租單位分別為7.8個月、8.8個月和8.2個月。

保證金。通常是一到兩個月的租金，以支付公寓損壞、潛在損失、租户違約和某些提前終止的費用，如下所述。

租金預付和支付頻率。租户需要在合同租賃期內每三個月預付租金。我們補貼金融機構合作伙伴提供的租賃分期付款貸款的利息支付。租金預付款幫助我們為擴張和運營提供資金。

租約終止後，我們將把任何預付租金的未使用部分退還給租户，或租户利用金融機構發放的租金分期付款貸款所得款項預付租金的金融機構。租户在租期屆滿前終止租約是很常見的。在2021財年，我們與租户終止的租約中，有38.7%是在合同租賃期屆滿之前終止的。

租客最初停留的時間。為了鼓勵潛在租户試用我們的公寓，我們已經制定了一項政策，允許租户在入住之日起三天內取消租約，我們將免費退還所有租金、押金和費用。如果新租户在第四天至第七天取消租約，我們將免費退還所有未使用的租金、押金和費用。在2021財年，我們與租户簽訂的租約中，約有3.7%在租約的第一週被終止。

終端。如果租客選擇在鎖定期內終止租約，除在租約第一週內終止外，租客的押金將被沒收，並可能收取其他費用。禁售期過後，承租人可以終止合同

租約在任何時候都不會受到懲罰。如吾等選擇於租期屆滿前終止租約，除因租客違約而終止租約外，吾等一般會協助租户搬遷及補貼搬遷相關開支。

公用事業和互聯網接入。租户通常被要求預付水電費。我們通常向租户收取固定的寬帶互聯網接入費。

房客的其他契諾。未經我們同意，租户不得轉租或允許未經授權的人居住在公寓內。公寓內不允許攜帶寵物。租户應遵守我們的租户慣例，其中包括控制噪音、正確使用公共區域、及時支付賬單等要求。

我們的增值服務

我們致力於不僅為租户提供一個房間，而且為他們提供一個家，並提高他們的整體生活質量。為此，我們通過我們吸引人的線上和移動平臺以及頻繁的線下小組活動提供各種增值產品和服務，以緩解搬進新公寓和在大城市定居相關的麻煩和壓力。這些舉措迎合了租户的生活方式需求，並在租户中培養了強烈的社區意識，提高了他們的品牌忠誠度。

我們與第三方服務提供商合作，提供免費的公共空間雙週清潔、寬帶互聯網和卧室清潔。租户可以通過我們的應用程序訂閲寬帶互聯網服務套餐或預訂卧室清潔服務。

與第三方承包商合作管理出租單位

我們開始擴大與第三方承包商的合作，管理租賃單位。2020年7月，為了補充和擴大我們的租賃單位組合，我們的一家子公司與一家租賃服務公司及其關聯公司簽訂了協議，與業主和租户以及相關固定裝置、設備和其他資產簽訂了收購-租賃合同，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位。我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位，包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與業主和租户的溝通。我們採取措施監督和控制承辦商的管理質素，包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的營運數據，例如與租户簽訂新租約的數目和租金收入數額，以及每月檢討這些出租單位的表現。我們正在將這些出租單位整合到我們的系統中。

我們的數據分析和數據安全

我們的數據分析

我們從公寓租賃和其他相關活動中積累了大量數據，包括公寓信息數據、項目管理數據和房東和租户屬性數據。我們優化了我們的數據庫結構，使其更適合人工智能和機器學習過程。我們積累的數據將不斷輸入和完善我們的數據分析，這是我們業務的支柱。我們的大數據分析能力使我們能夠在核心數據庫上實現跨業務場景的數據融合，以推動我們的運營效率和額外的收入機會。截至2021年9月30日，我們由八名數據科學家和工程師組成的研發團隊不斷努力，優化我們的專有分析模型，提高我們的分析能力。

例如，一旦可供出租公寓的信息輸入到我們的系統中，我們就會存儲、清理、結構化和加密數據，包括房東信息、公寓信息(包括價格、位置、住宅區名稱、樓層、佈局、大小等)，以便以聚合和匿名的方式進行建模。我們的技術驅動的智能定價系統通過從我們自己的交易數據和從第三方收集的公開市場數據中選擇和分析相鄰地區最近可比交易的歷史租金來估計合適的租金成本和價格，然後根據多種影響因素自動調整租金水平，包括大小、朝向和下限(高、中或低)。我們的數據分析使我們能夠有效地管理入住率和出租率，並根據實時數據反饋實施和調整我們的營銷戰略。

我們的數據分析還幫助我們有效地管理快速增長的供應商和承包商。我們的承包商和供應商可以在我們的動態競標系統中實時競標翻新請求和維護服務訂單。我們根據承包商和供應商的項目完成記錄和其他標準對他們進行評級，並根據我們系統的反饋不斷更新評級，以實現更高效的工作分配和更好的質量控制。

我們還從公寓租賃過程和售後服務中積累了有關租户的寶貴數據。利用這些數據洞察和我們的數據算法，我們都能做到預測租户興趣，構建大數據推薦引擎。這使我們能夠實施更多量身定製的營銷，並探索更多的收入機會。

數據隱私和安全

數據隱私對我們來説是至關重要的。我們為加強用户隱私保護、促進安全環境和確保用户數據安全的目標投入了大量資源。

我們的租户或房東需要在我們的應用程序上註冊一個賬户，並在註冊過程中籤署用户協議。用户協議的用户隱私部分描述了我們的數據使用做法以及隱私是如何工作的。具體地説，我們承諾按照適用法律管理和使用從用户收集的數據，並盡合理努力防止未經授權使用、丟失或泄露用户數據，除非在法律要求或用户協議中規定的某些情況下，否則我們不會在未經用户批准的情況下向任何第三方披露敏感用户數據。此外，我們使用各種技術來保護我們受託的數據，並擁有一支隱私專業團隊，致力於持續審查和監控數據安全實踐。例如，我們以加密格式存儲所有用户數據，並嚴格限制可以訪問存儲用户數據的服務器的人員數量。只有我們的高級管理團隊和工作直接相關的員工才能訪問這些數據，我們所有的員工必須事先獲得批准才能下載任何數據。對於我們的外部接口，我們還使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。

我們致力維持穩妥可靠的資訊科技基礎設施。我們的系統已獲得中國相關監管機構的3級數據保護認證，這是中國非金融機構所能達到的最高級別。我們已經建立了一個防火牆，用於監視和控制傳入和傳出流量，並將自動採取應對威脅的措施。我們的私有云服務和公共雲服務之間也有防火牆。我們將內部數據庫和操作系統與面向外部的服務隔離，並攔截未經授權的訪問。我們使用複雜的安全協議和算法對我們的數據傳輸進行加密，特別是用户數據傳輸，以確保機密性。我們每天在單獨的備份系統中備份我們的用户數據和操作數據，以最大限度地減少用户數據丟失或泄漏的風險。特別是，我們採取了全面的政策和措施，以遵守中國相關的保密法律和法規。我們還為相關員工提供個人信息安全保護培訓，並要求他們報告任何信息安全違規行為。一旦發生信息安全漏洞，我們將按照我們的政策和措施，按照預先確定的程序和制度應對此類事件。我們還制定和實施了一整套與信息系統完整性有關的規則和政策，以防止物理和網絡空間安全漏洞，如在應用新代碼之前進行代碼測試。我們定期審查我們的信息技術基礎設施，找出並減輕可能破壞我們系統安全的問題。

2021年12月，CAC頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商在此類運營商計劃海外上市的情況下，向CRO提交網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，發行人必須在其證券在境外上市前，提出網絡安全審查申請，並且如果該政府部門認定經營者的網絡產品或服務、數據處理或潛在在境外上市影響或可能影響中國的國家安全，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查。修正後的《網絡安全審查辦法》將於2022年2月15日起施行。2021年8月，中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法規定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人信息，以及以向中國提供產品和服務或分析為目的處理中國以外的個人信息

以及對中國中的人的行為進行評價。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。更有甚者, 根據《個人信息保護法》，嚴重違反本法的人可能是很好d最高可達5000萬元人民幣或年收入的5%生成於並可被主管當局責令暫停任何相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律的一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則，根據該方案，數據主要分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須經過網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例要求，除其他外，某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。發現關鍵信息基礎設施的，應當及時通知相關運營商和公安部。

由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們能夠全面遵守這些法律法規。監管機構可能會認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止我們的業務。我們還可能被處以法律或行政罰款。

制裁和其他不良後果，並可能無法及時遵守相關法律法規，或根本不能。這些可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽。

技術系統和基礎設施

我們的技術驅動型端到端系統構建在高度可擴展且可靠的基於雲的公共和專有技術基礎設施之上。我們在技術系統的標準化方面投入了大量資金，這些系統正在持續維護和升級過程中，並具有可擴展性，以支持我們的增長。我們的信息技術系統包括(I)前端移動應用程序，例如我們的APP和微信上的小程序；(Ii)用於租賃交易每個步驟的業務管理系統，例如我們的智能定價和承包商競價系統；(Iii)支持和管理系統，用於提供後臺和運營管理支持，例如管理報告和績效評估；以及(Iv)物聯網技術，用於遠程管理我們分散的公寓，例如我們的智能電錶和智能門鎖。

我們建立了高效、可擴展和穩定的信息技術基礎設施，為我們的信息系統提供強大的計算能力。我們的技術基礎設施已與我們的計算機環境和業務需求完全集成，成為業務運營的強大引擎。截至2021年9月30日，我們的信息技術基礎設施包括7個數據中心和約211台服務器，擁有超過391個接入節點，存儲容量超過739 TB。

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實時分析。我們通過多個高度優化的點攝取大量數據，並通過流媒體技術使用離線批處理和在線實時處理進行分析。這一架構允許我們組合多個數據維度，並將各種機器學習算法實時應用於我們的數據，包括在租金定價和承包商對翻新項目的投標中。例如，我們的系統在潛在租户在我們的應用程序上搜索租賃單位的同時分析他們的特徵，並根據我們的數據分析推斷的位置和預算等推薦相關的租賃單位。此外，我們還根據我們的實時租出運營數據，調整同步出租的新公寓數量。

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可伸縮性。憑藉可橫向擴展的模塊化架構，我們的技術系統可以隨着數據存儲和處理需求的增加而輕鬆擴展，以支持我們對大型分散公寓組合的集中管理。例如，只需提交擴展請求，我們的第三方服務器就可以在幾分鐘內進行擴展。我們的數據倉庫是集羣化的，我們的數據處理架構分佈在中國的幾個城市，支持高效的擴展。當需要時，我們可以輕鬆添加服務器，並將它們作為數據節點或處理節點集成到我們現有的服務器羣集中。

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穩定性。我們的技術層內置了軟件和硬件宂餘，如果檢測到任何錯誤，將自動切換。我們實施實時數據備份機制，以確保我們的信息技術基礎設施的可靠性。我們的系統採用模塊化架構，由多個相連的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。此外，我們還實施了一項災難恢復計劃，包括在中國的不同地點託管我們的信息技術基礎設施，包括用於災難恢復的第三方備份數據服務器。我們相信，我們的信息技術基礎設施高度穩定。自成立以來，我們的資訊科技基礎設施並沒有出現任何重大中斷。

風險管理

我們在業務中面臨各種類型的風險，從廣泛的經濟、租賃市場和利率風險，到更具體的因素，如物業轉租和物業競爭、與租户相關的信貸風險，以及在租約終止時我們被要求退還租金預付款的現金管理風險，租户或我們因租户違約等原因而被要求退還租金預付款。

我們相信，我們的技術驅動的系統和業務流程使我們能夠監控、管理並最終駕馭這些風險。舉例來説，我們與業主簽訂長期租約，並訂有租金管制期和加租時間表，以減輕租金成本上升和供應短缺的影響。這為我們提供了穩定的物業供應以及對成本波動的可見性。

我們與之合作一批金融機構，為我們的租户提供租賃分期付款貸款，我們提供擔保。我們也可能以保證金的形式提供額外的信用提升，保證金通常不超過相關金融機構關於租户償還貸款的未償還貸款餘額的5%。我們尋求通過我們強大、標準化的租户篩選程序(包括信用檢查、家庭收入評估和犯罪背景調查)和技術來防止和最大限度地減少租户違約的風險，包括在我們的每一扇公寓和卧室門上安裝智能數字鎖，以便在租户在充分警告後拖欠付款的情況下拒絕進入公寓和卧室，以及我們高效的銷售管理系統，以減少出租空置公寓的週轉時間。自2020年5月以來，金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。見“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的商業和工業有關的風險—如果我們的大量租户不能履行與租賃有關的義務，我們的經營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。“

我們鼓勵租户預付租金，並將預付款用於我們的運營和擴張。如果租約在預付款所涵蓋的租賃期之前終止，我們將在終止後將未使用的預付租金退還給租户，通常是一次性退還給我們的財務直覺合作伙伴，如果租户已經使用該金融機構發放的租金分期付款貸款為其預付租金提供資金。為管理因提前終止合約而產生的潛在流動資金風險，我們採取了嚴格的現金管理政策，一方面監測未償還的租金分期貸款水平，另一方面每月監測我們的費用和其他資本要求以及可用的融資來源，以確定下個月的租金分期貸款的最高規模。我們還定期監測我們目前和預期的流動性需求，以確保我們保持足夠的現金餘額，至少一個月的租金成本，以滿足我們的流動性需求。

研究與開發

我們在研究和產品開發方面投入了大量資源。我們的研究和開發工作主要集中在改進我們的技術和開發與現有系統互補的新系統，包括我們的定價系統和項目管理系統。截至2021年9月30日，我們擁有一支由8名員工組成的研發團隊，佔員工總數的20.0%以上。

知識產權

我們的版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權對我們的業務非常重要，我們投入了大量的時間和資源來開發和保護它們。我們依靠知識產權法和保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用，例如使用與我們的員工和外部顧問的保密協議。

截至本年報之日，我們在中國註冊了五項著作權和八個商標，在中國之外註冊了一項專利和五個商標。我們的知識產權相輔相成，缺一不可，是我們的服務和解決方案以及我們的運營系統的基礎。我們打算在通過我們的研究和開發努力不斷創新的同時，提交更多的知識產權申請，並尋求更多的知識產權保護，達到我們認為有益和具有成本效益的程度。

我們不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權，包括在某些開放源碼許可下。即使沒有繼續以商業合理的條款向我們提供任何此類第三方技術，我們相信通常會在需要時提供替代技術。有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能迫使我們招致大量法律費用，如果被判定為對我們不利，可能會實質性地擾亂我們的業務。”

競爭

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中國的公寓長租市場競爭激烈。我們認為公寓租賃市場的主要競爭因素包括：

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能夠以優惠的租賃條款在多個地區尋找合適和足夠的公寓，包括合同期、免租期、租金成本等；

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能夠使用大數據分析與房東和租户；

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建立可持續的單位經濟模式的能力；

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有能力以高效和具有成本效益的方式翻新和運營出租公寓；

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能夠實現高度標準化和管理複雜的供應網絡；

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有能力保持財務靈活性；

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地域覆蓋和客户覆蓋範圍；

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有能力建立全面的IT和互聯網基礎設施，以管理規模龐大且快速增長的出租公寓組合；以及

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品牌知名度和客户滿意度，包括增值服務的可用性和範圍，以幫助培養租户的社區感和忠誠度。

特別是，我們在採購公寓方面的競爭對手是業務與我們相似的公司，這些公司可能是公寓租賃市場的大型參與者，可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能會在我們之前租到符合我們要求的公寓，因為他們可以快速獲得可用公寓的信息。此外，我們的競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更多種類的出租公寓。我們出租公寓的主要競爭對手包括與我們業務類似的其他公司，以及直接將公寓出租給租户的公寓業主。我們競爭對手的公寓可能更新，位置更好，租金更實惠，有更好的激勵措施、便利設施和增值服務，對租户來説比我們的出租公寓更具吸引力。我們的競爭對手可能比我們擁有更高的入住率，更好地獲取租户信息，或者可能擁有更好的資金和其他資源，這可能會導致我們的競爭對手更容易找到租户，並以比我們提供的出租公寓更低的租金租賃可用的公寓。此外，一些相互競爭的住房選項可能有資格獲得政府補貼，這可能會使這些選項更容易獲得，因此比我們的出租公寓更具吸引力。然而，我們相信，我們對公寓租賃業務的專注和經驗，以及我們在公寓採購、翻新、運營和維護方面採用的先進系統和技術，為我們提供了競爭優勢。

保險

按照一般市場慣例，我們不維持任何業務中斷保險，這在我們的行業中並不常見，也不是中國法律規定的強制性保險。我們不維持關鍵人物人壽保險或承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單。我們也不會為與合同安排有關的風險保留保險單。我們不為房東、租户或承包商保留保險單。

按照《中國》法律法規的要求，參加市、省級政府組織的住房、養老、醫療保險、生育保險、工傷保險、工傷保險、生育保險、失業保險等各類職工社會保障計劃。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們一直是，也可能是不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。請參閲項目8.財務信息A.合併報表和其他財務信息法律程序。

季節性

請參考項目5.經營和財務回顧及展望A.經營結果影響我們經營結果的主要因素影響我們經營結果的一般因素季節性。

條例

我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都受到中國和外國的各種法律、規則和法規的約束。本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。

關於外商投資的規定

於中國設立及營運的公司須遵守於1993年12月29日頒佈並於2013年12月28日及2018年10月26日新修訂的《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》。《中華人民共和國公司法》規定了在中國設立和經營的公司的一般規定，包括外商投資公司。除中國外商投資法另有規定外，適用中國公司法的規定。

外商和外商投資企業在中國境內的投資，由國家發改委和商務部於2020年6月23日發佈最新版本的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，自2020年7月23日起施行；最新版本的《鼓勵外商投資產業目錄》，由國家發改委和商務部於2020年12月27日發佈，自2021年1月27日起施行。負面清單和鼓勵目錄將行業聯合歸類為鼓勵行業、限制行業和禁止行業。負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業，一些行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。外國投資者不得投資負面清單中的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他適用法規的特別限制。負面清單擴大了允許行業的範圍，減少了屬於先前負面清單的行業的數量，在這些行業中，對持股比例的限制或對董事會或高級管理層組成的要求仍然存在。

外商投資法於2020年1月1日起施行，取代了中國之前管理外商投資的三部法律，或外商投資企業法三部，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。一般來説，外商投資企業的組織適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》。這是為了消除三部外商投資企業法與《公司法》之間的任何差異。

外商投資法主要規定了四種形式的外國投資者，其中包括：(A)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益；(C)外國投資者在中國境內單獨或集體投資新項目；(D)外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他規定的其他方式投資中國。與三部外商投資企業法相比，《外商投資法》在以下幾個方面有很大不同：

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適用准入前國民待遇。根據外商投資法，中國政府應按照準入前國民待遇制度管理外商投資，這要求給予外國投資者在市場準入階段的待遇，其投資不得低於給予中國境內投資者及其投資的待遇，但外國投資屬於負面清單的情況除外。

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應用最新的投資管理系統。根據外商投資法，國家建立外商投資信息通報制度。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。受報告義務約束的信息的內容和範圍應根據必要性原則確定。此外，國家建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護規則和原則，其中包括地方政府應遵守其對外商投資的政策承諾。

投資者依法履行合同；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償；禁止強制技術轉讓；允許外國投資者的資金自由調出和進入中國境內，貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期；提供全方位、多角度的制度，保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構，這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。

2019年12月12日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起與外商投資法同步施行。《實施條例》對外商投資法中的投資保護、投資促進、投資管理等原則作出了具體的操作規則。

外商投資增值電信業務有關規定

2000年9月25日國務院公佈並於2016年2月6日最後一次修訂的《人民Republic of China電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。此外，根據工信部2015年12月28日修訂的《電信業務目錄》，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於電信增值服務。

國務院於2001年12月頒佈了《外商投資電信企業管理規定》，上一次修訂是在2016年2月6日，或稱《外商投資電信企業條例》。FITE條例對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序提出了詳細要求。本管理辦法要求，在內地設立的外商投資增值電信企業中國為中外合資企業，外國投資者最高可獲得該企業50%的股權。

2006年7月，工信部公開發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，重申了FITE條例中的某些規定。根據工信部通知，外國投資者投資中國電信業務，必須設立外商投資電信企業，並申領相關電信業務許可證。根據工信部的通知，禁止國內電信企業以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信牌照，禁止以任何形式向外國投資者提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助，以期在中國非法經營任何電信業務。

與住宅租賃有關的規例

中國關於住宅租賃的法律法規仍在發展和演變中。它們大多是以國家或地方各級不同政府機構發佈的政府意見、規則或通知的形式，而不是詳細的立法。這些政府意見、規則或通知旨在鼓勵、促進和引導住宅租賃市場的發展。以下是摘要。

2015年1月6日，住房和城鄉建設部發布了關於培育和發展住宅租賃市場的指導意見，鼓勵建立住宅租賃組織。鼓勵住宅租賃組織長期購買或租賃房屋，並對房屋進行重新裝修，然後向公眾出租。

此外，2016年5月17日，國務院發佈了《國務院辦公廳關於加快培育和發展住房租賃市場的若干意見》，其中提出了以下原則：

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允許對出租物業進行改造。允許在土地使用年限和容積率不變的情況下，將商業地產改造為租賃住宅，土地用途由商業用途調整為住宅用途，調整後水、電、氣等公用事業價格跟隨住宅價格

標準。允許按照國家和地方住房設計標準對出租住宅進行改造，不得改變既有住房。防火分區、緊急疏散或消防隔離設施，以確保消防設施的完整性和有效性。

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落實鼓勵個人出租住房的優惠政策，鼓勵個人依法出租自有財產。規範個人出租住宅物業。鼓勵個人將房屋委託給房屋租賃企業或中介機構出租。

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地方政府要採取優惠政策措施，支持個人租賃住宅物業，引導城鎮居民通過住宅租賃解決住房問題。住宅租賃法律法規應當明確住宅租賃當事人的權利義務，規範市場行為，穩定房客關係。實行示範住宅租賃文本和網上履約，實行住宅租賃登記備案制度。

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省級政府應當加強對本行政區域內房屋租賃市場的管理。市政府主管本行政區域內住房租賃市場的管理工作，建立多部門協作的監管體系。地方政府應當建立住宅租賃信息服務和監管體系，促進政府機構之間的信息共享。

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地方住房主管部門負責住房租賃市場的管理和協調，會同有關部門加強對住房租賃市場的管理，完善住房租賃企業、中介機構和專業人士的信用管理制度，保存相關市場主體的信用記錄，納入國家信用信息共享平臺，對嚴重失信的市場主體進行規範和懲戒。公安機關要加強對出租物業、住宅租賃和出租屋居住登記的治安管理，督促和指導居委會、村民委員會、物業服務企業等行政主體排查安全隱患。各有關政府機構要按照職權、職責和分工，對從事出租屋違法活動的行為進行查處。

2017年5月19日，住房和城鄉建設部公佈了《住房租賃和住房銷售管理辦法(討論稿)》，徵求意見截止日期為2017年6月19日，截至本年度報告之日，該部尚未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。然而，它在一定程度上反映了對住宅租賃的監管思路如下：

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房東應當保證出租屋的安全和基本功能。住宅租賃企業應當對承租人的身份進行甄別，並如實記錄。房東不得以暴力、威脅或者其他強制方式驅逐租客收回房產。

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房東應確保出租房屋中的每個房間都符合關於單個房間的最大租户和最小建築面積的特定標準。該標準由地方主管部門發佈。廚房、衞生間、陽臺、地下室儲物空間等非居住空間不得出租作居住用途。

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租約應包含期限條款。鼓勵簽訂租期超過三年的租約，並由地方政府給予支持。

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房東和租客應當自簽訂租約之日起15日內，向當地住房主管部門登記已簽署的租約。

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住房租賃企業應當自成立之日起30日內向當地住房主管部門報告。住房主管部門應當及時公佈住宅租賃企業信息，並對住宅租賃企業進行檢查。

2017年7月18日，交通部、國家發展和改革委員會、公安部聯合發佈了《關於在人口積極流入的大中城市加快發展住宅租賃業的通知》，其中規定如下：

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鼓勵制度化住宅租賃企業。鼓勵住宅開發商、房地產經紀人、物業管理企業向住宅租賃行業拓展業務。

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住房管理部門應當建立網上租賃備案制度。住房部門還應當對住宅租賃行業的租賃過程進行規範和監督，包括確保住宅租賃廣告的真實性，規範住宅租賃過程。

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為增加租賃住房供應，鼓勵地方政府提供新的住宅租賃物業用地。鼓勵金融機構向風險可控、經營可持續的住宅租賃企業發放更多貸款。

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地方政府各部門應當聯合執行有關住宅租賃的法律法規，維護住宅租賃市場秩序。

自2017年以來，中國主要城市的地方政府，包括但不限於上海、北京、杭州、蘇州、武漢、南京，已經發布了關於落實國務院和住房城鄉建設部發布的政策措施的通知，主要包括：(一)對住宅租賃行業的税收和金融支持；(二)完善住宅租賃的地方性法規；(Iii)關於單個出租房間的最大租户和最小建築面積的標準。為了進一步説明這一點，我們將北京、上海、杭州、蘇州、武漢和南京等地政府關於單間出租的最高租户和最低建築面積的標準總結如下：

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北京：不得將廚房、衞生間、陽臺、地下室儲物空間等非居住空間出租用於居住用途；不得將房間分割成較小的部分出租；人均最低租賃建築面積為5平方米；單間出租不得超過兩人。只有設計作住宅用途的房間，包括客廳，才可出租為出租單位，而該等房間不能分割為更多可供出租的房間。

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上海：禁止以下情況下的住宅租賃：(I)單間被分成較小的部分出租；(Ii)廚房、衞生間、陽臺和地下室儲物空間等非居住空間被出租用於住宅用途；(Iii)人均租賃建築面積低於5平方米；或(Iv)單人出租房間可容納兩人以上。起居室只有在建築面積超過12平方米時才允許出租。

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杭州：不得將餐廳、廚房、衞生間、陽臺、走廊、儲藏室、地下室儲物空間等非居住空間出租用於居住用途；不得將單間分割為較小節段出租；允許將客廳出租用於居住用途；人均最低租賃建築面積為4平方米。

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蘇州：不得將廚房、衞生間、陽臺、車庫、地下室儲物空間等非居住空間出租用於居住用途；不得將單間分割成較小部分出租；允許將建築面積超過12平方米的客廳出租用於居住用途；人均租賃建築面積最低為4平方米；出租單間不得超過兩人。

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武漢：不得將餐廳、廚房、衞生間、陽臺、走廊、儲藏室、地下室儲物空間等非居住空間出租用於居住用途；不得將單間分割成較小的節段出租；允許將建築面積超過12平方米的客廳出租用於居住用途；人均租賃建築面積最低為5平方米；出租單間不得超過兩人。

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南京：不得將廚房、衞生間、陽臺、車庫、地下室儲物空間等非居住空間出租用於居住用途；不得將房間分割成較小部分出租；人均最低租賃建築面積為15平方米；單間出租不得超過兩人。

2019年12月13日，財政部、發改委、公安部、國家市場監管總局、銀保監會、中國網信辦發佈了《關於整頓和規範住房租賃市場的意見》，其中提出：

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銀行發放租賃貸款的時間間隔與租户支付租金的時間間隔相同。銀行應當對申請租賃貸款的租户進行還貸能力甄別，避免住房租賃企業形成現金池。住房租賃企業不得以隱瞞、詐騙、脅迫或者提供租金折扣等方式，要求或者招攬租客申請租賃貸款。

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對住房租賃企業，租金貸款總額不得超過其租金收入總額的30%。任何不遵守這方面規定的，應在2022年底前予以整改。

2020年9月，財政部公佈了《住宅租賃辦法(討論稿)》，徵求意見稿，其中規定：

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禁止住宅租賃經營者通過提供租金折扣或在租賃協議中包含任何租賃分期貸款條款來誘使租户使用租金分期貸款。

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商業銀行只有在當地住房局登記了租賃協議，並且貸款期限不超過租賃期限的情況下，才可以發放租賃分期付款貸款。

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住房和城市發展部有權為住宅租賃經營者設定財務狀況、專業知識和管理能力方面的資格標準。

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市政府有權頒佈地方政策，對住宅租賃經營者收取的租金收入和押金進行監管，重點監管以下高風險情況：(1)支付給房東的租金高於從租户那裏獲得的租金；(2)向房東支付租金的信用期限長於從租户那裏獲得租金的信用期限。

2021年4月，財政部會同有關部門發佈了《關於加強輕資產住宅租賃企業監管的意見》，從資質標準、經營活動網上登記備案、貸款使用限制和監管、租金監測等方面提出了監管措施。

與租賃有關的規定

2020年5月，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，其中第14章規定了租賃合同。根據《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人將租賃物轉租的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的，出租人有權解除合同。

根據1995年1月生效、2009年8月修訂的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《城市房地產管理法》和2011年2月生效的住房城鄉建設部頒佈的《商品房租賃管理辦法》，出租人和承租人在租賃房屋時，必須簽訂書面租賃合同，約定租賃條款、房屋用途、租金價格、租金支付和維修責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還需向當地房地產管理部門備案租賃合同。根據這些法律法規和地方性法規，出租人和承租人未在規定的期限內辦理備案手續的，出租人和承租人都可能受到行政處罰，其中的租賃權益將從屬於第三人的權利。

此外，根據城市房地產管理法，住宅租賃應當符合國家和住宅所在地區人民政府規定的規則和政策。

在上海，自2015年1月以來，鼓勵幾家符合條件的機構從事空置房屋的長期租賃和轉租，或接受業主或其他持有人的佣金來租賃其房產。這些機構均應登記為獨立的企業法人，並經批准經營“房地產代理”業務。

關於裝修工程的規定

根據1997年11月生效並於2011年7月修訂的《建築法》和2000年1月生效並於2017年10月修訂的《建設工程質量管理條例》或2017年10月修訂的《建設工程條例》，如果裝修項目涉及建築物主體結構或承重結構的改變，該項目的業主有義務在實施和運營之前向原設計單位或具有相應資質等級的其他設計單位獲取設計方案。如果裝修工程是在沒有合格設計方案的情況下進行的，業主可能會被要求修改這一點，並受到行政罰款。根據《建設工程條例》，建設項目業主有下列行為之一的，責令改正，並處以合同工程價2%以上4%以下的罰款；造成損失的，應當承擔賠償責任，包括(一)組織驗收前擅自交付使用，(二)驗收不合格擅自交付使用，或者(三)驗收不合格的建設項目。為了控制室內空間的空氣污染和危害，國家環保總局於2002年發佈了《室內空氣質量標準》(GB/T18883-2002)，該標準普遍適用於住宅、寫字樓以及其他類似的室內環境。隨後, 2013年，環保部頒佈了《民用建築工程室內環境污染控制標準》(GB50325-2010)，進一步規定了民用建築工程中使用的建築材料和裝飾建築材料產生的室內環境危害標準，包括氡、甲醇、氨基苯、甲苯、二甲苯和總揮發性有機化合物。總而言之，我們經營的出租公寓在出租給租户之前，必須達到上述空氣質量和環保標準，否則我們可能會因未能遵守與我們的出租公寓翻新有關的所有環境法律法規或技術標準而承擔民事責任或行政罰款。

《消費者權益保護條例》

1993年10月，全國人大常委會頒佈了《消費者權益保護法》，自1994年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2013年10月25日進行了進一步修改。根據《消費者保護法》，任何向消費者提供商品或服務的經營者都必須遵守某些強制性要求，包括：

•

確保商品和服務達到一定的安全要求；

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保護消費者的安全；

•

披露商品或者服務的嚴重缺陷，採取預防措施防止損害發生；

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向消費者提供準確信息，不做虛假廣告；

•

徵得消費者同意，並在收集消費者數據或信息時披露收集和/或使用信息的規則；採取技術措施和其他必要措施保護從消費者那裏收集的個人信息；不向他人泄露、出售或非法提供消費者信息；未經消費者同意或請求或者消費者明確拒絕，不向消費者發送商業信息；

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不以格式合同、通告、公告、店鋪告示等方式為消費者設定不合理、不公平的條款，免除或者免除損害消費者合法權益的民事責任；

•

醒目地提醒消費者，按照經營者制定的標準協議格式，注意商品或者服務的質量、數量、價格或者費用、履行的期限和方式、安全防範措施和風險警示、售後服務、民事責任等與消費者利益密切相關的條款和條件，並按照消費者的要求提供説明；

•

不得侮辱、誹謗消費者，不得搜查消費者本人或者其攜帶的物品，不得侵犯消費者的人身自由。

中國的經營者不履行前款規定的義務，可能要承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽，消除消費者遭受的不利影響，並就由此給消費者造成的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的，政府有關部門還可以對經營者處以下列處罰：發出警告、沒收違法所得、罰款、責令停止經營、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任。

2003年12月，中國最高人民法院頒佈了《關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》，進一步加強了住宿、餐飲、娛樂設施經營者的責任追究，追究經營者未合理履行法定義務或保障他人人身安全的賠償責任。

與信息安全和審查有關的法規

中國的網絡內容也從國家安全的角度受到了嚴格的監管和限制。根據全國人大常委會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，有下列行為的，中國將受到刑事處罰：

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不正當進入具有國家戰略意義的計算機或者系統的；

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傳播具有政治破壞性的信息；

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泄露政府機密；

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散佈虛假商業信息的；或

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侵犯知識產權。

公安部還頒佈了一系列措施，禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位在這方面擁有監督檢查權力，我們可能受到當地公安局的管轄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，中華人民共和國政府可以吊銷其許可證，關閉其網站。1997年，公安部發布了《關於國際聯網計算機信息網絡安全保護的管理辦法》，並於2011年1月8日經國務院修訂，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。

此外，2016年12月7日，中國全國人大常委會公佈了《人民Republic of China網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，要求網絡運營商在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，網絡運營者不得違反法律、協議收集、使用與其提供服務無關的個人信息。

關於保護用户身份和信息的規定

中國對互聯網用户身份信息的安全性和保密性也有很高的規定。國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》要求，互聯網信息服務提供者應當建立健全保護用户信息安全的制度。2005年12月，公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施條例》，要求互聯網服務提供商使用標準技術措施進行互聯網安全防護。此外，2011年12月頒佈的《互聯網內容服務市場秩序規範規則》進一步加強了對互聯網用户個人信息的保護，禁止互聯網信息服務提供商未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息。

2012年12月，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工業和信息化部，

或工信部發布《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，或《個人信息保護規定》。根據《個人信息保護規定》，互聯網信息服務提供商對互聯網用户的個人信息進行了嚴格的保護要求，包括：網絡服務提供商希望收集或使用個人信息的，收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商向該用户提供的服務，並應嚴格保密。此外，它必須向其用户披露其目的，方法以及任何此類收集或使用的範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時，網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息，並註銷相關的用户帳户。進一步禁止網絡服務提供商泄露，扭曲或者銷燬個人信息，或者非法向他人出售或者提供個人信息。此外，如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務，則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。根據《保護個人信息規定》，寬泛地説，違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

關於移動互聯網應用信息服務的規定

在中國案中，移動互聯網應用受國家網信辦於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》或《應用管理規定》的管理。

根據《應用管理規定》，應用信息服務提供者應當取得法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行建立健全用户信息安全保護機制、建立健全信息內容檢查和管理機制、保護用户在使用過程中的選擇權、記錄用户日常信息並保存六十(60)天等職責。

與知識產權有關的規例

《著作權法》

中華人民共和國制定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國是一些保護版權的主要國際公約的締約國，並於1992年10月加入了《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月加入了《世界版權公約》、2001年12月加入了世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協定》。

1990年9月7日頒佈、2001年10月27日和2010年2月26日修訂的《中華人民共和國著作權法》和2002年8月2日國務院頒佈並於2011年1月8日和2013年1月30日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。著作權法旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設、促進中華文化發展繁榮的作品的創作和傳播。

根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否已公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為五十年，截止於軟件首次發佈後第五十年的12月31日。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記程序規定》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

《商標法》

商標受1982年8月23日公佈、1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修訂的《中華人民共和國商標法》(2013年修訂版)以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。在中國一案中，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。

國家商標局下屬的商標局負責商標註冊，並給予註冊商標十年的有效期。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用，商標可以每十年續展一次。續展登記申請應當在期滿前12個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同，將其註冊商標許可使用給他人。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督，被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣，《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先到先審的原則。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。

《專利法》

根據中國人民代表大會公佈的《人民Republic of China專利法(2008年修訂本)》和國務院頒佈的《專利法實施細則(2010年修訂本)》，中國國家知識產權局負責管理中國境內的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種類型。發明專利的有效期為二十年，外觀設計專利和實用新型專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

域名

2012年5月29日，中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則(2012版)》，對域名註冊工作提出了細則。工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》，域名所有者必須註冊其域名，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。域名服務遵循“先來先歸檔”的原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名信息，並與域名註冊服務機構簽訂註冊協議。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

中國的外匯主要受國務院於1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》以及國家外匯管理局、外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定的管理。根據《外匯管理規則》，人民幣可自由兑換為其他貨幣，用於日常經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務相關的外匯交易。然而，大多數資本項目的人民幣兑換成其他貨幣，如直接股權投資、海外貸款和投資匯回，仍然受到監管。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。

除非另有批准，中國公司可以將從國外收到的外幣付款匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照國家有關規定留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，須經外匯局批准，但中國有關規章制度規定不需要批准的除外。

根據2012年11月19日外匯局公佈並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，直接投資項下外匯賬户開立賬户，境內轉移直接投資項下外匯，無需審批。外管局第59號通知還簡化了外商投資實體的驗資確認手續和外國投資者收購中方股權所需的外資、外匯登記手續，進一步完善了外商投資實體外匯資金結匯管理。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，它還簡化了外匯登記程序，投資者在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。

《國家外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可根據實際業務需要，對外匯管理局確認貨幣出資權益的資本賬户外匯資金部分(或銀行已登記貨幣出資賬户貸記的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯管理局(銀行)開立相應的待付結匯賬户。

《國家外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號)於2016年6月9日發佈施行。根據外匯局第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第16號通知重申，除特別規定外，公司外幣資本折算成人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或其他投資，但可在境內擔保本金的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣除在經營範圍內外，不得用於向相關企業發放貸款，不得用於建設、購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應彌補利潤匯出前的前一年度虧損。此外，根據外匯局第3號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

離岸融資管理條例

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，並於當日起施行，第37號通知與有關規定有其他不一致之處，以第37號通知為準

早些時候頒佈的。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構及個人居民，在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資(在本通函中稱為“特殊目的載體”)前，須向當地外匯局登記。根據第37號通告，“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(包括在境外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居留的外國人。已登記的特殊目的車輛變更基本信息，包括中國個人居民股東、名稱、經營期限、中國個人居民增減資本、轉讓或換股、合併、分部或其他重大變化。此外，如果非上市特殊目的機構向董事授予任何股權激勵，管理人員或受其直接或間接控制的境內公司的僱員，有關的中國個人居民可在行使該等選擇權前向當地外匯局登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的一系列指導意見。根據第37號通函，未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司施加處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據通函第7條，中國實體的董事、監事、高級管理人員、與中國實體有僱傭或勞動關係並獲海外上市公司授予股票期權的其他職員或個人，須透過合資格的中國境內代理(可能是該海外上市公司的中國附屬公司)向外管局登記及完成若干其他程序。該中國居民參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。中國代理人除其他事項外，應代表該中國居民參與者向國家外匯局提出申請，就該股票激勵計劃進行外匯局登記，並就該參與者所持股票期權或股票的行使或出售而購買外匯的年度津貼獲得批准。此外，如果股票激勵計劃發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。, 中國代理人或者境外受託機構或者其他重要方面。參與的中國居民從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入，在分配給該參與者之前，必須全部匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。由於本公司為海外上市公司，吾等及獲授予本公司購股權或其他以股份為基礎的獎勵的中國居民僱員須遵守第7號通函。如果我們或我們的中國居民參與者未來未能遵守這些規定，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。

與税務有關的規例

企業所得税

2007年3月16日，全國人大頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改；2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或根據外國法律設立但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的企業，其實際管理工作在中國境外進行，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所，但其收入來自中國境內。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業並未在中國成立常設機構或場所，或已在中國成立常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所並無實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。按照科技部通知認定為高新技術企業的企業, 財政部、國家税務總局關於修訂發佈《高新技術企業認定管理辦法》享受企業優惠

所得税税率為15%。高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期屆滿前後重新申請認定為高新技術企業。

國家税務總局於2009年4月22日公佈並於2014年1月29日修訂的《關於以事實上的管理機構確定中國控制的離岸法人企業為中國税務居民企業的通知》規定了確定在中國境外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例(2017年修訂)》於2017年11月19日由國務院公佈。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂本)》於2008年12月15日由財政部和國家税務總局公佈，隨後於2011年10月28日修訂，並於2011年11月1日或統一為《增值税法》實施。根據增值税法，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人都必須繳納增值税。增值税一般納税人銷售增值税法具體列明以外的勞務或者無形資產的，增值税税率為6%。

股息預提税金

企業所得税法規定，自二零零八年一月一日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息來自中國境內，則通常適用10%的所得税税率。

此外，企業所得税法規定，向屬於“非居民企業”的投資者支付的股息和從該等投資者獲得的收益，如(A)在中國沒有設立機構或營業地點，或(B)在中國有設立機構或營業地點，但有關收入與該等股息和收益來自中國境內的來源並無有效聯繫，通常適用10%的所得税税率。該等股息所得税可根據中國與非中國股東所在司法管轄區訂立的税務協定予以減免。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律，如果香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自11月1日起施行, 2015年。國税局第60號通告規定，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准，即可享受減免的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後備案審查。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》向有關税務部門報送相關文件。

有關股息分配的規定

關於外商投資企業股息分配的主要規定包括：(1)1993年12月29日中國人民代表大會公佈的《公司法》，分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修改的《公司法》；(2)1986年4月12日中國人民代表大會公佈的、分別於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商投資企業法》；(3)1990年10月28日國務院批准並於2001年4月12日修訂的《外商投資企業法實施細則》。和2014年2月19日。

根據這些法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要從各自累計利潤的10%中提取一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業有權將其税後利潤的一部分撥付職工福利和獎金基金。中國公司(包括外商投資企業)在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於併購和海外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、證監會、外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV)在海外證券交易所公開上市前須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

新的併購規則還規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部。

有關就業及社會福利的規例

勞動保護

中國的主要僱傭法律法規包括2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》。

《勞動合同法》於2007年6月29日頒佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。該法規定了僱主和僱員之間僱傭關係的建立，以及僱傭合同的執行、履行、終止和修改。《勞動合同法》主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務，包括與勞動合同的訂立、履行和終止有關的事項。根據《勞動合同法》的規定，企事業單位與勞動者建立或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。此外，根據《勞動合同法》：(一)勞動者必須遵守勞動合同中有關商業祕密和競業禁止的規定；(二)勞動者未依法繳納社會保險的，可以與用人單位解除勞動合同；(三)企事業單位應當建立健全本企業、事業單位的安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產法規和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育。

《勞動合同法》對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據《勞動合同法》，(i)強調派遣合同工應享有與僱主僱員同工同酬的權利；(2)派遣合同工只能從事臨時、輔助或替代工作；(3)用人單位應嚴格控制派遣合同工的數量，使其不超過僱員總數的一定百分比，具體百分比由人力資源和社會保障部規定。法律規定，“臨時工作”是指任期在6個月以下的職位；“輔助工作”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務職位；“替代工作”是指在正式僱員休假期間可以由派遣的合同工臨時代替的職位，學習或其他原因。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，(i用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣合同工)；(2)《勞務派遣暫行規定》生效時派遣合同工人數超過其從業人員總數10%的，用人單位必須在2016年3月1日前制定減少派遣合同工人數的計劃，以符合上述上限要求。此外，該計劃還應向當地人力資源和社會保障行政主管部門備案。但是，《勞務派遣暫行規定》不廢止12月28日前簽訂的勞動合同和勞務派遣協議，2012而此類勞動合同和派遣協議可以繼續履行，直到其各自的到期之日。在派遣合同工人數減至員工總數的10%以下之前，用人單位不得新聘合同工。違反規定的，由勞動行政部門責令限期改正一段時間逾期不改正的，處以每人五千元以上一萬元以下的罰款，並吊銷用人單位營業執照。安置的勞動者因接收單位造成損害或者損失的，用人單位和接收單位應當承擔連帶損害賠償責任。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求，1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》，1997年7月16日發佈的《國務院關於建立基本養老保險統一方案的決定》，1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》，1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》，2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，企業有義務為在中國境內的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補。

根據國務院1999年頒佈並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須到住房公積金主管管理中心登記，經住房公積金管理中心審核後，在有關銀行辦理職工住房公積金繳存手續。企業還被要求代表職工及時足額繳納和繳存住房公積金，對未開立銀行賬户或繳納住房公積金的用人單位，可處以罰款，並責令其在規定期限內補繳。

組織結構

下圖顯示了我們在股權轉讓之前的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE及其主要子公司。

(1)	金光潔、廈門思源投資有限公司和冰曉為Q&K電子商務股份的實益擁有人，分別持有Q&K電子商務74.5%、15.0%和10.5%的股權。

(2)	剩餘的少數股權最終歸金光潔所有。

(3)	剩餘的少數股權由第三方擁有。

(4)	成都力屋公寓管理有限公司0.1%股權由成財渠代表清科(上海)人工智能科技有限公司持有。

下面的結構圖反映了我們的公司結構(股權轉讓後)截至日期這份年度報告的.

(1)	前身為清科(上海)人工智能科技有限公司。

(2)	成才區代表好居(上海)人工智能科技有限公司持有成都利屋公寓管理有限公司剩餘0.1%股權。

目前，我們幾乎所有的業務都是通過位於中國的成都利屋公寓管理有限公司進行的。

財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於上海中國，截至2021年9月30日，我們在這裏擁有辦公空間，總建築面積約為585.7平方米。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性陳述”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

經營業績

概述

我們與包括專業家居服務提供商、電子商務公司和其他服務提供商在內的第三方合作，為我們的租户提供廣泛的增值服務。增值服務和其他收入佔我們淨收入的百分比從2019財年的11.7%下降到2020財年的8.5%，並在2021財年增加到9.4%。

我們還與金融機構合作，為有需要的租户提供租賃分期付款貸款。截至2020年9月30日，我們與7家金融機構合作為租房分期貸款融資，1.4%的我們入住的租賃單位的租金支付都是通過這些租房分期貸款來融資的。自2020年5月以來，金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。

在2020財年，我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響，淨收入下降2.1%，至人民幣12.08億元，淨虧損增加207.8%，至人民幣15.336億元。2019財年和2020財年，我們的期間平均入住率分別為91.6%和83.8%。我們的淨收入從2020財年的人民幣12.08億元下降到2021財年的人民幣10.362億元(1.608億美元)，淨虧損從2020財年的人民幣15.336億元下降到2021財年的人民幣5.692億元(8830萬美元)。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營結果的一般因素

本公司的經營業績受影響中國的房地產業，特別是公寓租賃業的一般經濟條件和條件的影響，其中包括：

《中國》中國家、地區或地方經濟狀況和前景的變化

我們的目標人羣是經濟增長強勁、人口淨流入、城市快速發展和支持公寓租賃市場發展的優惠政策的城市的年輕人，包括應屆大學畢業生、入門白領和產業工人。我們的入住率和租金主要視乎目標市場目標人口的需求而定。中國的全國、地區或當地經濟條件的變化，包括我們目標市場的城鎮化率和就業率，可能會對我們的公寓和服務的需求產生重大影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的成本和支出也可能受到中國通脹水平的影響。我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的租户。

中國時期的政府政策法規

我們的業務和經營結果可能會受到中國法律、法規和政策的重大影響，尤其是與房地產行業相關的法律、法規和政策。近幾年，我們受益於針對公寓租賃業的某些優惠政策，包括：

•

中國一線城市嚴格的購房要求，這增加了購買公寓的難度，特別是對我們的目標客户來説；以及

•

鼓勵和支持公寓租賃行業發展的優惠政策。

中國有關公寓租賃業的法律、法規和政策正在發展和演變。新的法律、法規和政策可能會增加我們的合規成本，並需要調整我們的商業模式。如需更多信息，請參閲“第四項.公司信息-B.經營概況-規章制度-有關住宅租賃的規定”和“第四項.公司信息-B.經營概況-規章制度-與租賃有關的規章制度”。

中國公寓長租市場的競爭格局

中國的公寓長租市場競爭激烈。我們的競爭對手包括其他品牌公寓運營商和公寓業主，他們直接或通過房地產中介將公寓出租給租户。此外，為了應對住房銷售降温措施的增加，房地產開發商也可能轉向規範的租賃市場。

影響我們經營業績的具體因素

我們的經營結果也受到公司特定因素的影響，其中包括：

•

我們擴大公寓網絡的能力；

•

我們有能力維持和提高入住率和出租率；

•

我們有能力控制運營成本和支出，提高運營效率；

•

我們有能力管理前期資本開支和擴展成本；以及

•

季節性。

我們擴展公寓網絡的能力

我們的增長受到我們擴展公寓網絡的能力的影響。我們戰略性地選擇相對便宜但方便的地點，通常是大都市地區地鐵站附近的公寓。這些位置為租户提供了通往整個城市(包括主要商業區和商業中心)的便捷通道，因此具有強勁的需求潛力和充足的租金上漲空間。我們識別和尋找符合我們戰略和財務回報標準的公寓的能力，反過來又受到目標公寓的供應和競爭以及我們採購人員的效率等因素的影響。

隨着我們擴大公寓網絡的地理覆蓋範圍，我們相信我們將受益於增強的品牌認知度和規模經濟。例如，隨着我們的擴張和聲譽的增長，越來越多的房東不再要求我們支付保證金。隨着規模的擴大，我們還可以直接從製造商那裏以具有競爭力的價格批量採購。

我們有能力維持和提高入住率和出租率

我們的租賃服務收入受到入住率和租金的影響。我們的入住率主要取決於我們出租單位的位置、我們租金的負擔能力，包括我們提供的租金折扣和其他促銷活動，以及我們銷售和營銷努力的有效性。此外，隨着我們向新的地理區域擴張，將入住率提高到我們的目標水平需要時間。利用我們標準化和可複製的採購和定價系統，我們能夠在擴展到其他城市時縮短啟動時間。例如，我們花了8個月的時間將杭州的月末入住率提高到90%以上，而當我們隨後擴展到武漢時，我們只用了4個月的時間就將月末入住率提高到90%以上。

我們的租賃率主要受我們運營的租賃市場的供需動態影響。我們應用智能定價系統通過自動、動態的流程為我們的公寓定價，考慮到數據點包括租金收入成本、裝修成本、歷史交易數據(例如，價格和入住率)、需求季節性、我們的目標入住率，以及附近條件類似的公寓的市場價格。

我們有能力控制運營成本和費用，提高運營效率

租金成本是我們最大的運營成本和支出。我們還產生了大量的運營費用，包括公寓採購、營銷、租賃、租賃後維護和研發費用。此外，隨着我們擴展到新的區域，我們產生了大量的前期運營費用，用於市場研究、建立物流和供應鏈以及其他支持功能，以及打造我們的品牌。我們一直在改善，並打算繼續通過我們以技術為導向的端到端運營和管理系統來提高我們的運營效率。例如，當我們擴展到一個新的城市時，我們的智能定價系統是可複製的，只需對參數進行一些調整，以更低的成本實現更快的擴張。此外，在2020年7月，我們從另一家租賃服務公司獲得與業主和租户的租賃合同以及這些租賃單位的相關固定裝置和設備後，聘請了第三方承包商來管理這些租賃單位。這使我們能夠通過利用承包商的經驗和資源，以更低的成本在我們缺乏經驗和資源的新地點運營我們的業務。在公寓翻新方面，我們的項目管理系統實現了翻新流程的模塊化、標準化和數字化，使我們能夠有效地管理快速增長的供應商和承包商，並簡化我們的裝修和翻新流程。我們進行了大部分的營銷和租賃流程，並在網上處理售後服務和物業維護請求，這有助於提高效率。由於我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們每位公寓經理管理的平均租賃單位數量從2019年的113.5個下降到2020財年的82.5%, 並在2021財年進一步減少至38個，這是因為自2020年7月以來，由於我們的租賃單位組合發生了變化，我們的租賃單位在地理上更加分散。

我們有能力管理前期資本支出和擴展成本

我們採用租賃和運營的模式。在這種模式下，我們產生了大量的資本支出，包括公寓採購、翻新和向房東預付幾個月的租金。我們的資本支出主要來自租户的租金預付款。租客租用我們於2020年7月從租賃服務公司購買的單位以外的租賃單位，並預付至少6個月的租金，可享受5%的租金優惠；預付至少12個月租金的租户，可享受鎖定期9%的租金優惠(受一定限制)。我們的租賃服務收入是扣除這些折扣後的收入。此外，我們還為租户支付租金分期付款貸款的利息。因此，我們的經營業績受到我們為經濟擴張提供資本支出的能力的顯著影響，從而減少了我們對租户預付租金的依賴。2018年8月，我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作，進行公寓尋源和改造。在這一模式下，對於某些新採購的公寓，我們繼續負責整個運作過程，包括確定出租的潛在公寓、租金定價、採購和支付公寓翻新費用。一旦我們完成了翻修，租賃服務公司就會報銷我們的翻新費用。我們向租賃服務公司支付的分期付款相當於報銷的翻修費用加上五年內的利息和税金。在五年期限結束時，翻修的所有權將移交給我們。根據這一安排，我們還出售租賃裝修和傢俱。, 按賬面價值將某些現有公寓的固定裝置和設備出售給租賃服務公司，同時將其租回。由於新冠肺炎疫情導致我們出租單位的空置率上升，在這種模式下，我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月，我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓，我們不再從租賃服務公司租入公寓，也不再與租户簽訂新的租出協議。相反，我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓業主的租入協議，直接向租户收取租金，並直接與新租户簽訂租出協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排，我們負責聘用和監督第三者承辦商，包括物色準租客和日常運作，並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金的費用收入。對於這些公寓，如果向租户收取的租金低於支付給業主的租金，我們需要以單獨付款的方式向租賃服務公司支付差額。與租户預付租金模式相比，該模式為我們提供了穩定的低成本資金來源，為公寓採購和翻新提供資金。

自2019年2月以來，我們開始向房東採購裝修和傢俱公寓，因此與採購基本公寓相比，我們大幅減少了公寓翻新的前期資本支出，同時仍增加了一間卧室。

季節性

我們的經營業績一直是，並可能繼續受到季節性的影響。在截至每年9月30日的三個月裏，我們的入住率和收入普遍較高，因為許多學生畢業後在他們就業的城市尋找公寓。此外，在春節假期期間和前後，人們不太可能搬進新公寓或住在租來的公寓裏。春節假期通常在1月或2月。因此，在截至每年3月31日的三個月裏，我們的入住率和收入普遍較低，儘管在3月份，隨着中國春節後勞動力返回城市尋找工作，需求有所回升。

關鍵運營指標

我們定期審查一系列運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷的有效性，以及評估我們的運營效率。

下表列出了我們截至2019年9月30日、2020年和2021年的主要運營數據：

	截至9月30日，
	2019		2020		2021
租賃單位簽約數量		99,656		82,185		62,757
正在裝修的出租單位數量		2,359		921		—
可供出租的單位數量		97,297		81,264		62,757
入住率出租單位數		92,513		68,755		57,255
空置的空置出租單位數量		4,784		12,509		5,502
我們管理但未承包的出租單位數量⁽¹⁾		—		25,133		—

(1)	指(I)我們為其提供租金管理服務的出租單位數目，以及(Ii)由第三方從業主處租入的單位數目

下表列出了截至2019年9月30日、2020年和2021年可供出租的單位數量：

	截至9月30日，
	2019		2020		2021
東中國⁽¹⁾		92,514		23,772		17,080
北中國⁽²⁾		412		27,853		21,916
西南中國⁽³⁾		—		21,514		19,676
其他⁽⁴⁾		4,371		8,125		4,085

(1)	包括福州、杭州、合肥、南京、寧波、上海、蘇州、濟南和青島

(2)	包括北京、石家莊、天津和西安

(3)	包括成都、昆明和重慶

(4)	包括南昌、南寧、武漢和長沙

下表列出了2019財年、2020財年和2021財年的主要運營數據：

	FY 2019		FY 2020		FY 2021
期間-平均入住率(%)		91.6		83.8		89.9
平均月租金(元)
租金預付折扣前		1,146		1,185		1,080
預付租金折扣後		1,074		1,169		1,075
租金利差(%)
租金預付折扣前		24.8		20.9		22.6
預付租金折扣後		19.8		19.8		22.2

簽約出租單位數、可用出租單位數、已佔用出租單位數

簽訂的租賃單位數量和可用的租賃單位數量是我們評估和管理業務規模和增長的重要經營指標。中國的公寓通常有兩到三間卧室，適合一家一户居住，但對個人租户來説可能太貴了。我們通常會將租入的公寓改裝成額外的卧室，或者

N+1模式，每個卧室或出租單位，經過標準化的裝修和傢俱後，分別出租給個人租户。N+1模式進一步提高了租户的負擔能力，併為租户提供了靈活性和合租效率。

我們簽約的出租單位是指我們從房東那裏租來的公寓中的出租單位。從2019年9月30日至2020年9月30日，我們簽訂的租賃單位數量減少了17.5%，原因是我們因新冠肺炎疫情終止了與業主的一些租賃合同，但被我們於2020年7月在中國多個城市獲得約72,000個租賃單位的租賃合同以及相關固定裝置、設備和其他資產部分抵消了這一下降。從2020年9月30日到2021年9月30日，我們簽訂的租賃單位數量減少了23.6%，因為我們從2020年4月起不再管理一些租賃單位，以優化我們的投資組合。我們的可出租單位數量是指我們出租的、經過翻新和通風並準備出租的出租單位的數量。

我們入住的出租單位是指已經出租給租户的可用的出租單位。自2019年9月30日至2020年9月30日，由於農曆新年假期的延長、春節假期後恢復工作的延遲以及中國領導的地方和國家政府在2020年實施的旅行限制和自我隔離政策，我們的入住率下降了25.7%。我們的出租單位入住率低於我們簽訂的租賃單位數，原因是(I)新冠肺炎疫情的影響和(Ii)我們一些可用的出租單位空置，因為隨着我們向新的地理區域擴張，我們需要時間將入住率提高到我們的目標水平。從2020年9月30日到2021年9月30日，我們的入住率下降了16.7%，這與我們簽約的總租賃量的下降是一致的。

期間-平均入住率、平均月租金和租金利差

我們的期間平均入住率是通過將我們出租的單位夜晚的總數除以相關期間內可用出租單位夜晚的總數來計算的。由於新冠肺炎疫情，我們的期間平均入住率從2019財年的91.6%下降到2020財年的83.8%；由於中國從新冠肺炎疫情中逐漸恢復，我們在2021財年的平均入住率上升到89.9%。

我們的租金預付折扣後的平均月租金是指我們從租户那裏獲得的一段時間內的租金總額，扣除增值税後，除以相關期間的出租單位夜晚數乘以30.5倍(代表一個月的平均天數)。我們的租金預付折扣前平均月租金是指我們從租户那裏收到的一段時間內的租金總額，扣除增值税後，扣除任何租金預付折扣後，除以相關期間的出租單位夜晚數乘以30.5(代表一個月的平均天數)。本公司預付租金貼現後的租金價差是指預付租金貼現後的租金價差，佔租賃預付租金後對同一空間的租户的每月平均租金的百分比。本公司預付租金折扣前的租金價差是指租金預付折扣前的租金價差，佔租賃給同一空間的租户的租金預付折扣前的月平均租金的百分比。我們與房東的租約通常包含租金假期，通常會鎖定前三年的租金成本，我們會以直線方式記錄初始租賃期內的總租金支出，即每月直線租金。我們利用大數據建立公平高效的租金定價機制。

由於(I)我們終止了與低利潤率租賃單位的業主的租約，並保留了利潤率較高的租賃單位，(Ii)我們新收購的租賃單位的平均月租金普遍高於我們之前簽訂的租賃單位，因此，我們的租金預付折扣前平均月租金從2019財年的人民幣1,146元增加到2020財年的人民幣1,185元，扣除租金預付款後的平均租金從2019財年的人民幣1,074元增加到2020財年的人民幣1,169元。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的預付租金折扣前平均月租金從2020財年的人民幣1185元下降到2021財年的人民幣1080元(168美元)，扣除租金預付折扣後的平均月租金從2020財年的人民幣1169元下降到2021財年的人民幣1075元(167美元)。

我們的租金預付折扣前租金利差從2019財年的24.8%下降到2020財年的20.9%，2019財年和2020財年租金預付折扣後的租金利差保持19.8%。由於我們採取措施優化租賃設施和資產，我們的租金預付折扣前租金利差從2020財年的20.9%增加到2021財年的22.6%，預付租金折扣後的租金利差從2020財年的19.8%增加到2021財年的22.2%。

我們管理但未承包的出租單位數量

本公司管理但未承包的出租單位，是指(一)本公司為其提供租賃管理服務，(二)由第三方向業主出租的出租單位。我們與一家國有銀行擁有的租賃服務公司合作

公寓採購和翻新從2018年8月開始。2020年4月，我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓，我們不再從租賃服務公司租入公寓，也不再與租户簽訂新的租出協議。相反，我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓業主的租入協議，直接向租户收取租金，並直接與新租户簽訂租出協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排，我們有責任聘用和監督第三方承辦商，包括在其識別潛在租户時和每天運營，以及收取的手續費收入等於租户的租金收入減去房東的租金。對於這些公寓，如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金，我們需要向租賃服務公司支付這一差額。

經營成果的構成部分

淨收入

我們的淨收入主要包括租賃服務收入，以及我們向租户收取的一些增值服務的各種費用的收入。我們的收入是扣除增值税後的淨額。下表列出了我們的淨收入細目。

	FY 2019				FY 2020				FY 2021
	人民幣		佔總數的百分比網絡收入		人民幣		佔總數的百分比網絡收入		人民幣		美元		佔總淨收入的百分比
	(除百分率外，以千計)
淨收入：
租賃服務		1,089,164		88.3		1,105,172		91.5		939,169		145,757		90.6
增值服務及其他		144,606		11.7		102,791		8.5		97,037		15,060		9.4
淨收入合計		1,233,770		100.0		1,207,963		100.0		1,036,206		160,817		100.0

我們的租賃服務收入包括根據我們與租户的租賃協議以及與租賃服務公司的安排收取的租金。我們與租户的租約通常有3到12個月的合同租期。在合同租賃期內，合同的終止通常會導致押金的沒收。

在較小程度上，我們從向租户收取的某些增值服務和其他服務(如寬帶互聯網和公用事業)的各種費用中獲得淨收入。我們也收到業主和租客在鎖定期內終止租約的賠償。下表列出了我們從增值服務和其他服務中獲得的淨收入在所示期間的細目。

	FY 2019				FY 2020				FY 2021
	人民幣		的百分比收入從… 價值- 增列服務和其他人		人民幣		的百分比收入從… 價值- 增列服務和其他人		人民幣		美元		的百分比收入從… 價值- 增列服務和其他人
	(除百分比外，以千為單位)
寬帶互聯網		77,104		53.3		34,100		33.2		3,275		508		3.4
公用事業服務		28,515		19.7		13,257		12.9		1,220		189		1.3
賠款		34,860		24.1		32,782		31.9		53,134		8,246		54.8
其他		4,127		2.9		22,652		22.0		39,408		6,117		40.5
總計		144,606		100.0		102,791		100.0		97,037		15,060		100.0

營運成本及開支

我們的運營成本和支出主要包括與運營我們的公寓和出租單位網絡相關的成本和費用。下表列出了我們業務成本和費用的組成部分，包括絕對額和所示期間收入總額的百分比。

	FY 2019						FY 2020						FY 2021
	人民幣			佔總數的百分比網絡收入			人民幣			佔總數的百分比網絡收入			人民幣		美元		佔總數的百分比網絡收入
	(除百分比外，以千為單位)
運營成本和支出：
運營成本		1,304,992			105.8			1,203,415			99.6			949,654		147,384		91.6
銷售和營銷費用		135,413			11.0			63,512			5.2			13,115		2,035		1.3
一般和行政費用		108,196			8.8			102,769			8.5			217,108		33,695		21.0
研發費用		47,029			3.8			24,934			2.1			7,768		1,206		0.7
開業前費用		42,661			3.5			14,245			1.2			—		—		—
長期資產減值損失		46,213			3.8			846,766			70.1			199,575		30,974		19.3
處置財產、設備和無形資產造成的損失		—			—			468,980			38.8			30,173		4,683		2.9
其他(收入)費用，淨額		(2,427	)		(0.2	)		(15,881	)		(1.3	)		18,476		2,867		1.8
總運營成本和費用		1,682,077			136.3			2,708,740			224.2			1,435,869		222,844		138.6

運營成本

我們的運營成本包括租金成本、折舊、公寓經理提供租後服務所產生的人員成本、清潔成本、水電費、寬帶互聯網成本等。租金成本是指我們租入的出租單位經過翻新和裝飾後發生的租金費用，並可供租户租用。折舊主要與我們將租入的公寓改裝並提供給租户時發生的資本化翻新有關。我們使用直線方法在較短的預期使用年限或租賃期限內確認租賃改進和其他資本支出的折舊。公寓管理人員在提供租後服務時產生的人員費用主要與管理和檢查出租單位以及與租户定期溝通有關。公寓經理在提供租前服務時發生的人員成本，如陪同潛在租户參觀我們的公寓，以及與租户談判租賃協議，都記錄在銷售和營銷費用中。人員成本是根據公寓經理花費的時間分配的。下表列出了我們在所示期間的運營成本的絕對額和佔淨收入的百分比。

	FY 2019				FY 2020				FY 2021
	人民幣		佔總數的百分比淨收入		人民幣		佔總數的百分比網絡收入		人民幣		美元		佔總數的百分比網絡收入
	(除百分率外，以千計)
租金成本		975,342		79.1		813,773		67.4		642,354		99,692		62.0
折舊費用		207,814		16.8		256,056		21.2		75,332		11,691		7.3
人員成本		23,698		1.9		77,392		6.4		224,125		34,784		21.6
清潔成本		28,419		2.3		7,657		0.6		5,573		865		0.5
效用成本		20,823		1.7		14,446		1.2		265		41		0.0
寬帶互聯網成本		37,096		3.0		31,920		2.6		1,358		211		0.1
其他		11,800		1.0		2,171		0.2		647		100		0.1
總計		1,304,992		105.8		1,203,415		99.6		949,654		147,384		91.6

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括線上和線下的營銷費用、促銷費用、銷售人員的員工成本和其他相關的附帶費用，這些費用是為我們吸引或留住租户而間接產生的。

100

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括人員成本、交通費、諮詢費、總部辦公室租金費用、一般辦公室費用以及與日常活動相關的其他成本。

研究和開發費用

研發費用包括工資支出、員工福利以及與平臺開發和大數據分析相關的其他與員工相關的費用，以支持我們的業務運營。

開業前費用

運營前費用主要包括公寓準備出租之前發生的租金和採購成本。

長期資產減值損失

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估我們的長期資產和有限壽命無形資產的減值。如果該等資產的賬面值超過其預期的未貼現現金流量，我們將確認相當於該等資產的賬面值與公允價值之差的減值虧損。吾等採用與相關資產相關的貼現現金流量，以收益法釐定物業及設備的公允價值，該等現金流量納入若干假設，包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢的預計租賃單位收入、增長率及預計營運成本。於2020年7月，吾等從租賃服務公司Great Alliance Co-Living Limited及其聯屬公司手中收購了若干資產，包括中國多個城市約72,000個租賃單位的公寓租賃協議和租賃改善及其商標。吾等採用與相關資產相關的貼現現金流量，按收益法審核公寓租賃協議及商標的公允價值，其中納入若干假設，包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢的預計租賃單位收入、增長率及預計營運成本。

處置財產、設備和無形資產造成的損失

我們在2020財年和2021財年處置財產、設備和無形資產的損失主要包括由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響而終止與某些租賃單位的業主的租約而造成的翻新損失。此外，在2021財年，我們通過司法銷售出售了蘇州在建建築。

利息支出，淨額

利息支出主要包括我們為租户支付的租金分期付款貸款的利息、銀行借款的利息、資本租賃和其他融資安排的利息。下表列出了我們的利息支出的細目，包括所示期間的淨額。

	FY 2019						FY 2020						FY 2021
	(除百分率外，以千計)
	人民幣			的百分比利息費用，網絡			人民幣			的百分比利息費用，網絡			人民幣			美元			的百分比利息費用，網絡
銀行借款利息		(4,930	)		5.4			(56,533	)		43.4			(47,656	)		(7,396	)		37.4
可轉換票據的利息支出		—			—			(5,899	)		4.5			(49,512	)		(7,685	)		38.9
資本租賃利息和其他融資安排		(18,827	)		20.5			(31,094	)		23.9			(22,483	)		(3,489	)		17.7
租賃分期付款貸款利息		(70,621	)		76.8			(37,004	)		28.4			(7,687	)		(1,193	)		6.0
利息收入		2,464			(2.7	)		324			(0.2	)		38			6			0.0
總計		(91,914	)		100.0			(130,206	)		100.0			(127,300	)		(19,757	)		100.0

101

關鍵會計政策、判斷和估計

我們已經在下面確定了我們認為對我們綜合財務信息的呈報最關鍵的會計政策。這些會計政策要求我們的管理層做出主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。這些估計和假設是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源不易看出的事項作出判斷的基礎。我們不斷地審查我們的估計和基本假設。有關我們主要會計政策的進一步資料，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。

收入確認

我們從房東那裏尋找公寓，並將其改造成標準的帶傢俱的房間，出租給在中國尋找經濟適用房的租户。收入主要來自租賃服務和增值服務。

租賃服務收入

租賃服務收入主要來自我們租户的租賃付款，並計入税後淨額。

我們通常與租户簽訂租賃協議，租期從12個月到26個月不等，其中大部分的鎖定期為12個月或更長時間。鎖定期指的是終止合同將導致押金被沒收的期限，押金通常是一到兩個月的租金。我們確定鎖定期是ASC 840規定的租賃期。當租户終止租約時，我們會在規定的時間內將任何預付租金的未使用部分返還給租户。保證金只有在鎖定期後才能退還終止。月租在整個鎖定期內是固定的，期間沒有免租期或租金上漲。我們確定與租户的所有租賃安排均為經營性租賃，因為所有權附帶的好處和風險仍由我們承擔。收入按直線法確認，自租賃協議規定的開始日期起計。

預付一定期限租金的租户有權享受租金優惠。租客租用我們2020年7月從租賃服務公司購買的單位以外的租賃單位，並預付至少6個月的租金，可享受鎖定期9%的優惠；預付至少12個月租金的租户，可享受鎖定期9%的租金優惠(2017年1月1日後每月以200.0元為限)。此類激勵措施僅適用於禁售期。我們將租金折扣視為租賃激勵，並將其記錄為租賃期內收入的直線減少。

2020年4月，我們開始修改與租賃服務公司在某些城市的公寓安排。對於這一安排下的一些公寓，我們不再從租賃服務公司租入公寓，也不再與租户簽訂新的租出協議。相反，我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓業主的租入協議，直接向租户收取租金，並直接與新租户簽訂租出協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排，本行負責聘用及監督第三者承辦商，包括物色潛在租客及日常運作，並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金收入的手續費收入。對於這些公寓，如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金，我們需要向租賃服務公司支付這一差額。我們已經轉讓了25,375個租賃單位，並根據這一修改後的安排簽約和管理這些出租單位。參照ASC840-10-15-6(A)，我們確定從租賃服務公司租入公寓，並通過租賃服務公司將公寓出租給租户, 因為我們有能力和權利經營公寓，同時獲得公寓產量的一小部分以上。這些租約的租期由3個月至12個月不等。租户的月租在整個租賃期內是固定的，在此期間沒有免租期或租金上漲。我們確定與租户的所有租賃安排均為經營性租賃，因為所有權附帶的好處和風險仍由我們承擔。收入按直線法確認，自租賃協議規定的開始日期起計。

增值服務及其他

我們於2019年10月1日採用了ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，採用了修改後的追溯方法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則需要一個

102

實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的數額，該數額反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的貨物或服務。

我們已通過審查其現有的客户合同和當前的會計政策和做法來評估指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異，包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移和委託與代理考慮的評估。根據評估，吾等的結論是，在ASC 605的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此沒有重大變化。

根據ASC 606，收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些產品的對價。我們還評估記錄產品銷售總額是否合適。如果我們是委託人，我們在特定貨物轉讓給客户之前獲得了控制權，收入應在其預期有權換取轉讓的特定貨物的對價總額中確認。收入是扣除增值税後的淨額。

在2020財年和2021財年，我們通過提供增值服務獲得了收入。增值服務及其他服務主要包括本公司作為租賃協議的一部分提供互聯網連接及公用事業服務而向租户收取的費用。

租户的服務費在協議中是固定的，按月收取。我們在租賃期內按月確認。由於吾等是提供此等服務的主要義務人，並有權酌情釐定交易價格，故該等服務費乃按毛數確認。

租賃分期付款貸款

為了鼓勵我們的租户提前付款，我們與各種金融機構合作，為我們的租户提供租賃分期貸款的便利，這些租户直接向這些金融機構申請租賃分期貸款。金融機構根據租户的信用狀況批准或拒絕租賃分期貸款，租賃開始時不保證租賃分期貸款的批准。如果貸款得到金融機構合作伙伴的批准，則代表租賃協議所涵蓋期間租金總額的收益將通過租户委託的方式匯給我們。所得款項將按月支付租户的租金。我們將整個預付款記錄為租賃分期付款貸款。租户按月分期直接向金融機構償還貸款本金，相當於每月支付的租金。我們代租户支付租金分期付款貸款利息，並在綜合全面損失表中確認利息支出。

我們還為這些金融機構提供租户償還貸款的擔保。如果租户拖欠還款或提前終止租賃協議，我們必須在規定的期限內將剩餘的預付款退還給金融機構。在租金分期貸款計劃下，我們完全控制整個分期貸款收益，而在租約開始時向租户收取的保證金通常足以彌補拖欠的款項。因此，我們確定，截至2019年9月30日、2020年和2021年，不應記錄任何擔保負債。

對於直接從金融機構收到的租賃分期付款貸款，我們將安排的實質內容確定為類似於租户的債務，因此，這部分在我們的現金流量表中被歸類為融資活動的現金流入。於租賃期內，透過確認償還租金分期貸款為融資現金流出及每月租金收入確認為營運現金流入，按月確認推定收入及支出按月確認。

直接從租户收到的租金預付款在綜合資產負債表中記為遞延收入，並歸類為經營活動的現金流入。

與房東進行租賃會計

我們從房東那裏租公寓，租期通常為五到六年，房東可以酌情再延長三到兩年。由於所有權附帶的所有利益和風險仍由房東承擔，我們確定這些安排屬於經營性租賃。我們通常協商90至120天的免租期，並鎖定前三年的固定租金，以及租賃期剩餘時間約5%的年無複利增長。因此，

103

通常，所有與房東的租約都包含租金假期和租賃期內租金的固定遞增。我們根據ASC 840確定租賃期限，包括業主可以提前終止的年限。我們以直線法記錄租賃期間的總租賃費用，租賃項下的直線租賃費用與現金支付之間的差額在合併資產負債表上記錄為遞延租金。

從2020年12月到2021年8月，我們與一家國有銀行擁有的租賃服務公司解除了安排。因此，我們提前終止了與房東的租賃協議。終止時，遞延租金加快，確認為租金支出的減少額。

截至2020年和2021年9月30日，遞延租金人民幣250萬元和零分別計入應計費用和其他流動負債，人民幣2.121億元和零分別計入長期遞延租金。

在綜合綜合損失表中記錄的業主租金支出於2019財年、2020財年及2021財年分別為人民幣10億元、人民幣8.138億元及人民幣6.424億元。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估我們的長期資產和有限壽命無形資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們確認的減值損失等於這些資產的賬面價值與公允價值之間的差額。

於2019財年及2020財年，由於相對於預期經營業績持續表現不佳，我們確認若干公寓的減值虧損人民幣4620萬元及人民幣846.8百萬元。於2021財年，我們確認減值虧損人民幣199.6百萬元，用於租賃改善及資本租賃及其他融資安排下的公寓所使用的傢俱、固定裝置及設備。我們預計我們不會從這些物業和設備中獲得任何現金流，因為我們終止了與一家國有銀行擁有的租賃服務公司的合作，年內不再獲得手續費收入。

資本租賃及其他融資安排

租賃改善或傢俱、固定裝置及設備租賃在租賃期結束時將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給吾等的租賃被歸類為資本租賃。租賃改進和負債最初按其公允價值或最低租賃付款現值中的較低者計量。在初步確認後，該等資產將按照適用於該資產的會計政策入賬。

根據資本租賃支付的最低租賃付款在融資費用和未償還租賃負債的減少額之間分攤。融資費用被分配到租賃期內的每個期間，以便對租賃負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率。

我們從2018年8月開始與一家租賃服務公司合作，尋找和改造公寓。對於某些確定的新採購公寓，租賃服務公司會補償我們翻新所產生的費用。然後我們向租賃服務公司分期付款，相當於償還的翻修費用加上五年內的利息和税金。在五年期限結束時，翻修的所有權將移交給我們。我們將與租賃服務公司的這一安排視為資本租賃。

根據上述相同安排，吾等亦按賬面值將若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備出售予租賃服務公司，並同時將其租回。此類交易未通過銷售和回租會計處理，並作為一項融資安排入賬。從租賃服務公司收到的收益報告為其他應付融資安排。

2021財年，我們終止了與一家國有銀行擁有的租賃服務公司的合作，並將應付資本租賃和其他融資重新歸類到“應計費用和其他流動負債”賬户。由於基本租賃改善或公寓中使用的傢俱、固定裝置及設備不能為我們提供未來現金流，因此我們就該等租賃改進或傢俱、固定裝置及設備提供全面減值。截至2021年9月30日，我們沒有應付資本租賃的未償還餘額或其他應付融資安排。

104

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島現行適用法律，我們在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需繳納所得税或資本利得税、遺產税、遺產税或贈與税。此外，向我們在英屬維爾京羣島的子公司的股東支付股息在英屬維爾京羣島不需要繳納預扣税。

香港

在2018年4月1日之前，我們在香港註冊成立的子公司按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日起，我們在香港註冊成立的附屬公司就200萬港元或以下的應評税利潤按8.25%的税率徵收香港利得税，而就200萬港元以上的應評税利潤的任何部分則按16.5%的税率徵收利得税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。本公司並無徵收香港利得税，因為於所述期間內，吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應課税溢利。香港不對股息徵收預扣税。

美國

我們在美國的子公司在特拉華州註冊，適用美國統一的21%的聯邦企業所得税税率。

中國

一般而言，我們的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司根據中國税法被視為中國居民企業，按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。

我們要對我們提供的服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。自2012年5月以來，增值税已分階段實施，以取代以前適用於我們提供的服務的營業税。在本報告所述期間，我們提供的服務無需繳納營業税。

我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》關於所得税的所有要求。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求，那麼支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

105

經營成果

下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對金額和佔我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

	FY 2019						FY 2020						FY 2021
	人民幣			的百分比總淨值收入			人民幣			的百分比總淨值收入			人民幣			美元			的百分比總淨值收入
淨收入：
租賃服務收入		1,089,164			88.3			1,105,172			91.5			939,169			145,757			90.6
增值服務及其他		144,606			11.7			102,791			8.5			97,037			15,060			9.4
淨收入合計		1,233,770			100.0			1,207,963			100.0			1,036,206			160,817			100.0
運營成本和支出：
運營成本		(1,304,992	)		(105.8	)		(1,203,415	)		(99.6	)		(949,654	)		(147,384	)		(91.6	)
銷售和營銷費用		(135,413	)		(11.0	)		(63,512	)		(5.3	)		(13,115	)		(2,035	)		(1.3	)
一般和行政費用		(108,196	)		(8.8	)		(102,769	)		(8.5	)		(217,108	)		(33,695	)		(21.0	)
研發費用		(47,029	)		(3.8	)		(24,934	)		(2.1	)		(7,768	)		(1,206	)		(0.7	)
開業前費用		(42,661	)		(3.5	)		(14,245	)		(1.2	)		—			—			—
長期資產減值損失		(46,213	)		(3.7	)		(846,766	)		(70.1	)		(199,575	)		(30,974	)		(19.3	)
處置財產、設備和無形資產造成的損失		—			—			(468,980	)		(38.8	)		(30,173	)		(4,683	)		(2.9	)
其他收入(支出)，淨額		2,427			0.2			15,881			1.3			(18,476	)		(2,867	)		(1.8	)
總運營成本和費用		(1,682,077	)		(136.3	)		(2,708,740	)		(224.2	)		(1,435,869	)		(222,844	)		(138.6	)
運營損失		(448,307	)		(36.3	)		(1,500,777	)		(124.2	)		(399,663	)		(62,027	)		(38.6	)
利息支出，淨額		(91,914	)		(7.4	)		(130,206	)		(10.8	)		(127,300	)		(19,757	)		(12.3	)
債務清償損失		—			—			—			—			(41,961	)		(6,512	)		(4.0	)
淨匯兑損失		(457	)		—			(62	)		—			(247	)		(38	)		0.0
或有收益的公允價值變動負債		42,404			3.4			97,417			8.0			—			—			—
所得税前虧損		(498,274	)		(40.4	)		(1,533,628	)		(127.0	)		(569,171	)		(88,334	)		(54.9	)
所得税費用		(63	)		—			(13	)		—			(31	)		(5	)		—
淨虧損		(498,337	)		(40.4	)		(1,533,641	)		(127.0	)		(569,202	)		(88,339	)		(54.9	)

2021財年與2020財年比較

淨收入

我們的淨收入從2020財年的人民幣12.08億元下降到2021財年的人民幣10.362億元(1.608億美元)，降幅為14.2%。我們的租賃服務收入從2020財年的人民幣11.052億元下降至2021財年的人民幣9.392億元(1.458億美元)，降幅為15.0%，這主要是因為我們終止了與一家國有銀行擁有的租賃服務公司的合作，因此我們不再管理那些不是我們承包的租賃單位。

我們來自增值服務及其他服務的淨收入下降5.6%，由2020財年的人民幣1.028億元下降至2021財年的人民幣9700萬元(1,510萬美元)，主要原因是(I)我們終止了與一家國有銀行擁有的租賃服務公司的合作，因此我們不再管理那些不是我們簽約的租賃單位；(Ii)對於2020年7月增加到我們投資組合中的約72,000個租賃單位，我們提供的增值服務的費用包括在租户支付給我們的租金中。

營運成本及開支

106

我們的總運營成本和支出從2020財年的人民幣27.087億元下降到人民幣14.359億元(222美元)，降幅為47.0%。82021財年。

•

運營成本。我們的運營成本從2020財年的人民幣12.034億元下降到2021財年的人民幣9.497億元(1.474億美元)，降幅為21.1%。

•

租賃費。我們的租賃成本從2020財年的人民幣8.138億元下降到2021財年的人民幣6.424億元(合9970萬美元)，降幅為21.1%。這主要是因為我們終止了與一家國有銀行擁有的租賃服務公司的合作，因此我們不再管理那些不是我們承包的租賃單位。

我們的租金成本佔租賃服務收入的百分比由2020財年的73.6%下降至2021財年的68.4%，主要原因是2021財年的入住率有所提高。

•

折舊費用。我們的折舊費用從2020財年的人民幣25610萬元下降到2021財年的人民幣7530萬元(1170萬美元)，降幅為70.6%，主要是由於終止與一家國有銀行擁有的租賃服務公司的合作後，我們停止確認租賃改進折舊費用和其他資本支出，這些折舊費用是因為我們管理但沒有承包的租賃單位的折舊支出。

•

人員成本。我們的人員成本由2020財年的人民幣7,740萬元增加至2021財年的人民幣22,410萬元(3,480萬美元)，增幅達189.5%，主要是由於我們於2020年7月向租賃服務公司支付了約72,000個租賃單位的服務費，與2020財年的約3個月相比，我們於2021財年營運了12個月。

•

增值服務和其他的成本。我們的清潔成本、公用事業成本、寬帶互聯網成本和其他成本從2020財年的人民幣5620萬元下降到2021財年的人民幣780萬元(120萬美元)，降幅為86.1%。這主要是因為(I)我們終止了與一家國有銀行擁有的租賃服務公司的合作，因此我們不再管理那些我們沒有承包的租賃單位，以及(Ii)對於2020年7月增加到我們的投資組合中的大約72,000個租賃單位，我們提供增值服務的成本計入了租金成本。

•

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2020財年的人民幣6,350萬元下降到2021財年的人民幣1,310萬元(200萬美元)，降幅為79.4%。減少的主要原因是我們的成本節約和人員成本優化努力，包括為應對新冠肺炎疫情而提供的促銷活動減少。我們的銷售和營銷費用項下的人員成本下降了69.4%，從2020財年的人民幣4210萬元下降到2021財年的人民幣1290萬元(200萬美元)。我們的廣告和促銷費用從2020財年的人民幣1360萬元下降到2021財年的零。

由於我們的成本節約戰略，我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的百分比從2020財年的5.3%下降到2021財年的1.3%。

•

一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2020財年的人民幣1.028億元增加至2021財年的人民幣2.171億元(3,370萬美元)，增幅達111.2%。增加主要由於(I)無法向租户收取租金及向供應商預付若干款項而確認的壞賬開支，以及(Ii)不能再扣除的可抵扣增值税的撇賬。

我們的一般及行政開支佔總淨收入的百分比由2020財年的8.5%增至2021財年的21.0%，主要原因是壞賬開支增加及可扣除增值税的撇賬。

•

研究和開發費用。我們的研發費用從2020財年的人民幣2490萬元下降到2021財年的人民幣780萬元(120萬美元)，降幅為68.7%，這主要是因為隨着系統的成熟，我們不斷減少對IT基礎設施的投資。

•

手術前費用。我們的運營前費用從2020財年的人民幣1,420萬元下降到2021財年的零。下降的主要原因是我們在2021財年很少開發任何新的出租單位。

107

由於上述原因，我們的運營前費用佔總淨收入的百分比從2020財年的1.2%下降到2021財年的零。

•

長期資產減值損失。O我們長期資產的減值損失由2020財年的人民幣8.468億元下降至2021財年的人民幣1.996億元(3,100萬美元)，降幅為76.4%，這主要是因為我們在2020年就新冠肺炎疫情對我們業務的影響撥備了大量準備金。

•

處置財產、設備和無形資產造成的損失。本公司處置物業設備及無形資產的虧損由2020財年的人民幣469.0百萬元下降至2021財年的人民幣3020萬元(470萬美元)，降幅達93.6%。吾等出售物業、設備及無形資產之虧損主要由於(I)因新冠肺炎疫情對吾等業務造成影響而終止與若干出租單位業主之租約而導致裝修損失；及(Ii)吾等透過司法途徑出售蘇州在建樓宇，所得款項人民幣1.03億元。法院協助我們出售在建的建築物，並代表我們收取收益。

運營虧損

由於上述因素，本公司的營運虧損由2020財年的人民幣15.08億元下降至2021財年的人民幣3.997億元(6,200萬美元)，降幅達73.4%。

利息支出，淨額

我們的利息支出較2020財年的人民幣1.305億元和2021財年的人民幣1.273億元(1,980萬美元)分別下降了2.4%。減少的主要原因是分期貸款利息支出減少，但因債務增加和發行可轉換票據而部分抵銷。

我們的利息收入主要與銀行存款的利息有關，從2020財年的30萬元人民幣下降到2021財年的7.7萬元人民幣(1.2萬美元)。

或有收益負債的公允價值變動

我們在2020財年和2021財年分別錄得或有收益負債的公允價值變動收益人民幣9740萬元和零。

所得税前虧損

由於上述因素，我們的所得税前虧損由2020財年的15.336億元人民幣下降至2021財年的5.692億元人民幣(8830萬美元)，降幅為62.9%。

所得税費用

我們的所得税支出在2020財年為人民幣13,000元，在2021財年為人民幣31,000元(4.8萬美元)。儘管我們在所得税前出現虧損，但我們還是產生了所得税支出，這是因為我們在中國的某些子公司有税前收入，並對這些子公司進行了相應的所得税評估。

淨虧損

由於上述原因，我們在2020財年錄得淨虧損人民幣15.336億元，於2021財年錄得淨虧損人民幣5.692億元(8830萬美元)。

2020財年與2019財年的比較

淨收入

我們的淨收入從2019財年的人民幣12.338億元下降至2020財年的人民幣12.08億元，降幅為2.1%。我們的租賃服務收入由2019財年的人民幣10.892億元增加至2020財年的人民幣11.052億元，增幅為1.5%，主要是由於租金預付折扣後的平均月租金由2019財年的人民幣1,074元增加至2020財年的人民幣1,169元，但因中國新冠肺炎疫情導致入住率下降而部分抵銷。

108

我們來自增值服務及其他服務的淨收入由2019財年的人民幣1.446億元下降至2020財年的人民幣1.028億元，跌幅達28.9%，主要原因是寬帶互聯網及公用事業服務的收入因(i(一)中國新冠肺炎期間入住的出租單位數量減少；(二)提前終止與某些出租單位業主的租約。

營運成本及開支

我們的總運營成本和支出從2019財年的人民幣16.821億元增加到2020財年的人民幣27.087億元，增幅為61.0%。本公司營運成本及開支增加，主要是由於出售物業及設備及無形資產的虧損及減值虧損增加所致，但因營運成本、銷售及市場推廣費用及營運前開支的減少而部分抵銷。

•

運營成本。我們的運營成本從2019財年的人民幣13.05億元下降到2020財年的人民幣12.034億元，降幅為7.8%。

•

租賃費。我們的租賃成本從2019財年的人民幣9.753億元下降到2020財年的人民幣8.138億元，降幅為16.6%。這主要是由於我們優化了我們的公寓網絡而減少了可供租賃的單位數，並扭轉了因終止與業主的租約而產生的遞延租金人民幣236.4百萬元。

我們的租金成本佔租賃服務收入的百分比由2019財年的89.5%下降至2020財年的73.6%，主要是由於提前終止與業主的租約而沖銷了人民幣236.4百萬元的遞延租金。

•

折舊費用。我們的折舊費用由2019財年的人民幣207.8百萬元增加至2020財年的人民幣25610萬元，增幅為23.2%，主要歸因於我們於2020年7月收購資產所致。

•

與公寓經理租後活動相關的人員成本。公寓經理提供租後服務所產生的人員成本由2019年的人民幣2370萬元上升至2020財年的人民幣7740萬元，增幅達226.6%，主要是由於中國新冠肺炎疫情期間，我們加強了對出租單位的運營和維護，以及我們於2020年7月進行的資產收購。

•

增值服務和其他的成本。我們的清潔成本、公用事業成本、寬帶互聯網成本和其他成本從2019財年的9810萬元下降到2020財年的5620萬元，降幅為42.7%。這一減少主要是由於(I)由於新冠肺炎疫情，在原租約期限結束前終止了與業主的某些租約，以及(Ii)中國新冠肺炎疫情期間入住的租賃單位數量減少。

•

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019財年的人民幣1.354億元下降到2020財年的人民幣6350萬元，降幅為53.1%。減少的主要原因是節約成本的努力和我們的公寓經理人數的減少。銷售和營銷費用項下的人員成本從2019財年的人民幣7750萬元下降到2020財年的人民幣4210萬元，降幅為45.7%。我們的廣告和推廣費用從2019財年的人民幣4400萬元下降到2020財年的人民幣1360萬元，降幅為69.1%。

由於我們的成本節約努力，我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的百分比從2019財年的11.0%下降到2020財年的5.3%。

•

一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2019財年的人民幣1.082億元下降至2020財年的人民幣1.028億元，降幅達5.0%。減少的主要原因是節省費用的努力。由於我們的成本節約努力，我們的一般和行政費用項下的人員成本下降了32.0%，從2019財年的人民幣5840萬元下降到2020財年的人民幣3970萬元。

由於新冠肺炎疫情導致我們的淨收入減少，我們的一般和行政費用佔總淨收入的百分比從2019財年的8.8%上升到2020財年的8.5%。

109

•

研究和開發費用。我們的研發費用從2019財年的人民幣4700萬元下降到2020財年的人民幣2490萬元，降幅為47.0%，這主要是由於隨着系統的成熟，我們減少了對IT基礎設施的投資。

•

手術前費用。我們的運營前費用從2019財年的人民幣4,270萬元下降到2020財年的人民幣1,420萬元，降幅為66.6%。減少的主要原因是我們的翻修活動減少了。這些減少是由於2020財年翻新的新租賃單位比2019財年的擴張所致。

我們的運營前費用佔總淨收入的百分比從2019財年的3.5%下降到2020財年的1.2%，這是因為2020財年開發的新租賃單位比2019財年少。

•

長期資產減值損失。我們的長期資產減值損失由2019財年的人民幣4620萬元大幅上升至2020財年的人民幣8468百萬元，增幅達1,732.3%，這主要是由於我們因應新冠肺炎疫情帶來的不利影響而減值所致。

•

處置財產、設備和無形資產造成的損失。本公司於2020財年因出售物業及設備及無形資產而錄得虧損人民幣4.69億元，主要是由於在新冠肺炎大流行期間與若干出租單位的業主終止租約而導致裝修損失所致。

運營虧損

由於上述因素，本公司的營運虧損由2019年的人民幣448.3百萬元增加至2020財年的人民幣15.08億元，增幅達234.8.

利息支出，淨額

我們的利息支出從2019財年的人民幣9440萬元增加到2020財年的人民幣1.305億元，增幅為38.3%。增加的主要原因是我們的債務增加和發行可轉換票據。

我們的利息收入主要與銀行存款的利息相關，從2019財年的人民幣250萬元下降到2020財年的人民幣30萬元。

或有收益負債的公允價值變動

本公司於2019財年及2020財年分別錄得或有收益負債公允價值變動收益人民幣4,240萬元及人民幣9,740萬元。或有收益負債的公允價值變動主要涉及我們對C、C-1和C-2系列優先股股東的或有收益負債，這些負債在2020財年完成首次公開募股後被免除。

所得税前虧損

由於上述因素，本公司所得税前虧損由2019年的人民幣49830萬元增加至2020財年的人民幣15.336億元，增幅達207.8%。

所得税費用

本公司於2019財年及2020財年的所得税支出分別為人民幣63,000元及人民幣13,000元。儘管我們在所得税前出現虧損，但我們還是產生了所得税支出，因為我們在中國的某些子公司有税前收益，並對這些子公司進行了相應的所得税評估。

淨虧損

因此，本公司於2019財年錄得淨虧損人民幣4.983億元，於2020財年錄得淨虧損人民幣15.336億元。

110

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是租户租金預付的收益，包括我們金融機構合作伙伴的租金分期貸款提供的租金預付款、我們的銀行貸款、資本租賃和其他融資、我們首次公開募股的收益、發行優先股的股權融資以及我們發行可轉換票據的收益。

截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物為人民幣1630萬元(合250萬美元)，限制性現金為人民幣290萬元(合50萬美元)。我們的現金和現金等價物是指手頭現金和活期存款，不受取款和使用的限制，購買時原始到期日為三個月或更短，而我們的受限現金指的是我們的存款，用於防範我們的銀行借款和租户償還租金分期付款貸款。

我們在綜合資產負債表中將租金分期貸款收益(代表租户的預付租金)記錄為租金分期貸款。截至2021年9月30日，我們有1810萬元人民幣(280萬美元)的未償還租賃分期貸款，固定年利率在6.0%至10.6%之間。自2020年5月以來，金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。

2018年8月，我們開始與一家銀行旗下的租賃服務公司合作，在上海和杭州尋找和改造公寓。在這一模式下，對於某些新採購的公寓，我們繼續負責整個運作過程，包括確定出租的潛在公寓、租金定價、採購和支付公寓翻新費用。一旦我們完成了翻修，租賃服務公司就會報銷我們的翻新費用。我們向租賃服務公司支付的分期付款相當於報銷的翻新費用加上利息(固定年利率從6.84%到8.04%不等)和五年內的税金。在五年期限結束時，翻修的所有權將移交給我們。我們將與租賃服務公司的安排作為資本租賃進行核算。根據這項安排，吾等亦按賬面價值將若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備出售予租賃服務公司，並同時將其租回。我們將這種交易視為一種融資安排。從租賃服務公司收到的收益報告為其他應付融資安排。由於新冠肺炎疫情導致我們出租單位的空置率上升，在這種模式下，我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月，我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓，我們不再從租賃服務公司租入公寓，也不再與租户簽訂新的租出協議。相反，我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓房東的租入協議, 直接向租户收取租金，並直接與新租户簽訂出租協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排，我們負責聘用和監督第三者承辦商，包括物色準租客和日常運作，並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金的費用收入。對於這些公寓，如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金，我們需要向租賃服務公司支付這一差額。截至2021年9月30日，我們沒有應付資本租賃的未償還餘額或其他應付融資安排。

截至2021年9月30日，我們的未償還銀行借款為7.597億元人民幣(合1.179億美元)。截至2021年9月30日，我們遵守了我們信貸協議的所有實質性條款和契諾。

我們還通過發行優先股、可轉換票據和認股權證籌集了資金。於2020年7月，我們發行了本金總額為3,0050,000美元的第1系列及第2系列可換股票據及認股權證，以向Key Space(S)Pte Ltd及Vento Holdings Ltd.購買104,871張美國存託憑證；其後，根據可換股票據及認股權證購買協議，我們於2020年9月至2022年1月期間，額外發行本金總額為2,080萬美元的第1系列及第2系列可換股票據及認股權證，以向Key Space(S)Pte Ltd購買313,966張美國存託憑證。見“-可轉換票據和認股權證”。

我們的業務需要大量的資本支出，我們需要為租賃公寓的採購和翻新做出重大的前期投資，包括在我們的N+1模式下增加一間卧室，並對其進行裝飾和陳設。我們一直依賴租户預付租金的收益為我們的資本支出提供相當大的資金。當租户在其租金預付期間結束前終止租約時，我們須將未使用的預付租金退還給租户，或將代表未使用的預付租金的租金分期貸款償還給我們的金融機構合作伙伴，而租户使用該金融機構合作伙伴發放的租金分期付款貸款的收益為租金預付提供資金。在2021財年，我們與租户終止的租約中有38.7%是在合同租賃期屆滿前終止的(如果租户在合同租賃期結束前終止租約，他或她的保證金將被沒收，保證金通常為一到兩個月的租金)。

111

為管理因租户提早終止租約而產生的潛在流動資金風險，我們採取了嚴格的現金管理政策，一方面監測我們未償還的分期付款貸款的水平，另一方面監測我們的費用和其他資本要求以及可用的融資來源。按月計算確定次月租金分期付款貸款流入的最大額度。我們還一直在探索其他融資來源和輕資產戰略，包括從房東那裏採購傢俱公寓，以減少我們的前期資本支出。我們還定期監測我們目前和預期的流動性需求，以確保我們保持足夠的現金餘額來滿足我們的流動性需求。

截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日，我們錄得負營運資本，我們的流動負債比流動資產分別高出人民幣11.006億元、人民幣1元、7.587億元和人民幣21.71億元(3.369億美元)。此外，於二零二零年一月，吾等與一家租賃服務公司訂立協議，與業主及租客就四川及重慶約47,000個租賃單位及相關固定裝置及設備訂立購租合同，代價為人民幣5.8億元，包括現金及A類普通股，於2020年底支付，並根據協議根據資產質量作出調整。然而，鑑於截至2020年9月30日尚未滿足成交條件，本次收購已實質終止。我們沒有支付任何對價，2020年1月支付的2.0億元押金全額退還給我們。我們已同意償還該租賃服務公司在本次收購終止前向我們支付的人民幣800萬元。此外，於二零二零年七月，為補充及擴大我們的租賃單位組合，我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議，與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立收購-租賃合同，涉及中國多個城市約72,000個租賃單位，總代價為130,000美元，減去吾等將承擔的若干負債。我們向轉讓方支付了580萬美元以結清第一期對價。於二零二一年五月，收購事項的餘下代價包括2,320萬美元現金及價值人民幣2.897億元的A類普通股，並與租賃服務公司及其聯屬公司訂立補充協議, 據此，我們向他們交付186,375,850股A類普通股，以解決剩餘的對價。他們有權在公開市場出售這些A類普通股，但須受某些鎖定安排的規限。在已交付的186,375,850股A類普通股中，我們有責任(I)如果他們從出售57,786,458股A類普通股所獲得的收益低於每股0.4014美元，我們必須彌補缺口；(Ii)如果他們不在公開市場上進行交易，我們必須按照與他們達成的協議中規定的條款和條件，以每股0.4015美元的分期付款方式回購20,860,749股A類普通股。我們還將根據某些業績指標和協議中規定的其他條款和條件，分批向管理租賃單位的第三方承包商發行最多9960萬股A類普通股。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告在本年度報告的其他部分包括一段解釋，質疑我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。這些因素可通過以下計劃和行動加以緩解：(I)2020年7月，我們與Key Space(S)Pte Ltd和Vento Holdings Ltd.簽署了可轉換票據和認股權證購買協議，以籌集高達1億美元的資金。截至本年度報告日期，我們已發行21批可轉換票據，並從這些投資者那裏籌集了總計4,370萬美元的資金。沒有產生發行成本。在2020財年和2021財年，我們通過發行這些可轉換票據分別籌集了人民幣1.636億元和人民幣1.132億元(合1760萬美元)的收益。於本年報日期，吾等可根據該等協議發行額外可換股票據，以籌集額外收益4,910萬美元；(Ii)於2022年1月，吾等的一名主要股東同意考慮以債務及/或股權的形式向吾等提供必要的財務支持，使吾等能夠在本年報日期起計至少十二個月內到期償還其其他負債及承諾。根據我們的歷史經驗，只要我們提交所需的證明文件，並且金額在授予的信貸額度之內，翻新和供應鏈資金申請將在正常業務過程中獲得批准。基於上述情況，我們相信我們現有的資本資源足以滿足我們的現金需求，至少在本年度報告發布之日起的未來12個月內為計劃中的運營和其他承諾提供資金。

然而，未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們公寓網絡擴張的規模和速度、我們公寓運營的效率(包括公寓翻新和定價)、我們銷售和營銷活動的擴大，以及對業務或技術的潛在投資或收購。額外的資金可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的業務需要大量的資本支出來尋找、翻新和維護出租公寓。不能及時或根本不能以有利的條件獲得融資，將對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。“

112

下表列出了我們所示年份的現金流摘要：

	FY 2019			FY 2020			FY 2021
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動提供的現金淨額(用於)		(88,189	)		54,841			(109,661	)		(17,017	)
淨現金(用於)投資活動		(351,450	)		(138,670	)		(6,486	)		(1,000	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		569,569			(134,924	)		101,601			15,769
外匯匯率變動的影響		2,132			(295	)		2,032			557
現金、現金等價物和限制性淨增(減) 現金		132,062			(219,048	)		(12,514	)		(1,691	)
期初現金、現金等價物和限制性現金期間		118,752			250,814			31,766			4,679
期末現金、現金等價物和限制性現金		250,814			31,766			19,252			2,988

經營活動

於2021財年，經營活動所使用的現金淨額為人民幣1.097億元(合17.0百萬美元)，主要原因為淨虧損人民幣5.692億元(合8830萬美元)，但被非現金項目人民幣3.044億元(合4720萬美元)及營運資金淨流入人民幣1.552億元(合2410萬美元)部分抵銷。非現金項目人民幣304.4百萬元(47,200,000美元)主要由於(I)減值損失人民幣199,600,000元(31,000,000美元)，(Ii)撇銷呆賬人民幣150,200,000元(23,300,000美元)，及(Iii)折舊及攤銷人民幣79,300,000元(12,300,000美元)，部分由遞延租金人民幣21，46,000,000元(33,300,000美元)抵銷。營運資金淨流入人民幣1.552億元(2410萬美元)，主要原因是(一)應計費用和其他流動負債增加人民幣5120萬元(790萬美元)，(二)其他資產減少人民幣4760萬元(740萬美元)，(三)預付租金和押金減少3760萬元人民幣(580萬美元)，由(I)遞延收入減少人民幣1860萬元(290萬美元)及(Ii)租户按金減少人民幣1640萬元(250萬美元)部分抵銷。

於2020財政年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣54,800,000元，主要由於經非現金項目調整的淨虧損人民幣1,536,600,000元人民幣及營運資金淨流入人民幣29,200,000元。非現金項目人民幣12.965億元，主要歸因於(I)於本公司入賬時減值虧損人民幣8.468億元折舊及攤銷為(I)因提前終止與業主的租賃而產生的物業、廠房及設備處置虧損人民幣469.0百萬元，以及(Ii)因新冠肺炎大流行而於2020財年與業主終止租約時出售物業、廠房及設備及無形資產所產生的虧損人民幣469.0百萬元，及(Iii)折舊及攤銷人民幣26.3百萬元，因(I)提前終止與業主的租賃而引致遞延租金人民幣201.1,000元逆轉及(Ii)或有收益負債公允價值變動人民幣9740萬元。營運資金淨流入人民幣292.0百萬元，主要是由於(I)應計開支及其他流動負債增加人民幣269.5百萬元，(Ii)預付租金及按金減少人民幣146.9百萬元，及(Iii)應付賬款增加人民幣11520萬元，並因(I)租户按金減少人民幣161.5百萬元及(Ii)遞延收入減少人民幣127.9百萬元而部分抵銷。

於2019財年，經營活動所用現金淨額為人民幣8820萬元，主要原因為淨虧損人民幣49830萬元，但由非現金項目人民幣3004百萬元及營運資金淨流入人民幣1.098億元部分抵銷。非現金項目人民幣3004百萬元主要由於(I)折舊及攤銷有關吾等的裝修成本人民幣215.1,000元，(Ii)遞延租金人民幣5760萬元，代表吾等的直線租金成本超出吾等與業主的租賃協議下的合約負債，及(Iii)減值虧損人民幣4620萬元。營運資金淨流入人民幣1.098億元，主要是由於(一)租户按金增加人民幣4,990萬元；(二)預付租金及按金減少人民幣4,980萬元；(三)遞延收入增加人民幣1,750萬元，相當於適用鎖定期內預付租金的一部分。TAL單位增加及較少租户使用租金分期貸款支付租金預付款，及(Iv)應付賬款增加人民幣16,300,000元，但因應付關連人士金額減少人民幣2，9.1,000元而部分抵銷。

投資活動

於2021財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣650萬元(合100萬美元)，主要是由於我們於2020年7月支付了人民幣650萬元(合100萬美元)的資產收購費用。

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於2020財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.387億元，這是由於我們購買了人民幣9920萬元的物業和設備，以及部分支付了人民幣3950萬元的資產收購。

於2019財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣3.515億元，主要由於我們購買物業及設備人民幣3.417億元所致。

融資活動

2021財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣1.016億元(合1580萬美元)。這主要包括(I)發行可轉換票據所得人民幣1.132億元(1,760萬美元)，(Ii)長期銀行借款所得人民幣7,530萬元(1,170萬美元)，及(Iii)短期銀行借款所得人民幣3,970萬元(620萬美元)，部分由(I)償還租金貸款8,500萬元人民幣(1,320萬美元)所抵銷，以及(Ii)償還450萬元人民幣(70萬美元)的短期銀行借款和3710萬元人民幣(580萬美元)的長期借款。

2020財年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.349億元。這主要包括(I)償還租賃分期貸款人民幣9242百萬元，及(Ii)向若干投資者支付向庫房股份回購美國存托股份所得人民幣2.489億元，部分由(I)短期銀行借款所得款項人民幣351,100,000元抵銷，(Ii)首次公開招股所得款項淨額人民幣289,000,000元，扣除發行成本人民幣29,300,000元，及(Iii)租賃分期貸款所得款項人民幣258,100,000元。

2019財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣5.696億元。這主要包括(I)租賃分期貸款所得款項人民幣10.84.3百萬元，(Ii)發行優先股所得款項人民幣5.30億元(扣除發行成本後)，(Iii)資本租賃及其他融資安排所得款項人民幣3276百萬元，及(Iv)長期及短期借款所得款項人民幣254.0百萬元，由(I)償還租金分期貸款人民幣14.428億元及(Ii)償還長期及短期借款人民幣1.281億元部分抵銷。

租賃分期付款貸款

我們與各種商業銀行和其他金融機構合作，為有需要的租户提供租賃分期付款貸款。自2020年5月以來，金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。在此之前，我們的租户可以直接向這些金融機構申請租金分期貸款。如貸款獲財務機構批准，所得款項即租賃協議所涵蓋期間的租金總額，於租約開始時可供本行使用，並按月支付租户的租金。在租金分期貸款計劃下，我們完全控制整筆分期貸款收益，而在租約開始時向租户收取的按金，通常足以彌補拖欠款項的情況。因此，我們決定2019財年、2020財年和2021財年的擔保責任為零。截至2021年9月30日，我們與三家金融機構合作，為租賃分期貸款提供融資，年利率在6.0%至10.6%之間，未償還本金餘額總額為1810萬元人民幣(280萬美元)。

資本租賃和其他融資安排

2018年8月，我們開始與一家國有銀行擁有的租賃服務公司合作公寓尋源和改造。在這一模式下，對於某些新採購的公寓，我們繼續負責整個運作過程，包括確定出租的潛在公寓、租金定價、採購和支付公寓翻新費用。一旦我們完成了翻修，租賃服務公司就會報銷我們的翻新費用。我們向租賃服務公司支付的分期付款相當於報銷的翻修費用加上五年內的利息和税金。在五年期限結束時，翻修的所有權將移交給我們。

根據這項安排，吾等亦按賬面價值將若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備出售予租賃服務公司，並同時將其租回。合作為我們提供了穩定的低成本資金來源，為我們的公寓改造提供前期資金，這有助於我們以具有成本效益的方式擴大規模。由於新冠肺炎疫情導致我們出租單位的空置率上升，在這種模式下，我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月，我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓，我們不再從租賃服務公司租入公寓，也不再與租户簽訂新的租出協議。相反，我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓業主的租入協議，直接向租户收取租金，並

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直接與新租户簽訂出租協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排，我們有責任聘用和監督第三方承辦商，包括在其識別潛在租户時和每天運營，以及收取的手續費收入等於租户的租金收入減去房東的租金。對於這些公寓，如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金，我們需要向租賃服務公司支付這一差額。根據這一修改後的合作，我們已經轉讓了25,375個我們的租賃單位，並對這些租賃單位進行了合同和管理。在……裏面財年 2021, 我們已終止這個與租賃服務公司合作一家國有銀行所有，以及我們將應付資本租賃和應付其他融資重新歸類到“應計費用和其他流動負債”賬户。因為公寓中使用的基礎租賃改善或傢俱、固定裝置和設備不能提供未來的現金流我們, 我們提供對這些租賃改進或傢俱的全部減值，固定裝置和設備。截至2021年9月30日，我們無應付資本租賃或應付其他融資安排的未償還餘額。

信貸安排

2019年第一季度，VIE與上海華瑞銀行股份有限公司(簡稱SHR)達成戰略合作協議，根據協議，VIE獲得20億元人民幣的三年期循環信貸額度。其中，4.5億元用於裝修，5.5億元用於供應鏈融資，10億元用於VIE租賃分期貸款擔保。信貸額度在2022年2月之前可用。這項信貸安排的利率定為年息7.5%。截至2021年9月30日，該信貸額度下的未償還總額為人民幣360萬元(合60萬美元)。

2019年12月，VIE與Azure Investments Ltd.簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們獲得了3500萬美元的短期非循環信貸額度。這項信貸安排的利率定為年息6.0%。信貸額度在2020年9月30日之前可用。截至2021年9月30日，該信貸額度下的未償還總額為3250萬美元。

2020年4月，VIE與SHR簽訂了一份為期18個月的銀行貸款合同，根據該合同，VIE借入人民幣5,000萬元，代表已離任的租户償還租金分期貸款。貸款利率為年利率7.5%。2021年4月，SURB將這筆借款的到期日延長至2022年2月。截至2021年9月30日，借款餘額為人民幣5,000萬元(合780萬美元)，將於2022年2月支付。

2020年5月，VIE與SHR簽訂了一份為期18個月的銀行貸款合同，根據該合同，VIE借入人民幣5,000萬元，代表已離任的租户償還租金分期貸款。貸款利率為年利率7.5%。截至2021年9月30日，我們已經提取了5000萬元人民幣，將於2022年2月支付。

2020年9月，VIE與SHR簽訂了一項為期18個月的銀行信貸安排，VIE可在2021年3月26日之前提取最高人民幣1.08億元，以代表離開出租公寓的租户償還租金分期付款貸款和日常運營費用。這項信貸安排的年利率為8.5%。2021年4月，SMB續簽了VIE在2021年9月27日之前最多可支取人民幣9140萬元(合1420萬美元)的條款，並將貸款期限延長至2022年9月26日。截至2021年9月30日，VIE已提取人民幣9040萬元(合1400萬美元)，全部在一年內償還。這些貸款由蘇州清科信息技術有限公司擔保，蘇州清科信息技術有限公司和清科公租房抵押，以77,100,000股A類普通股為抵押，這是我們計入收縮的庫存股。

2016年9月，VIE與SHR簽訂了一項為期三年的銀行信貸安排，根據該安排，我們可以在2019年9月26日之前提取最高人民幣3.00億元。這項信貸安排的利率是在提款日確定的。信貸安排以我們某些租賃單位的租賃服務收入所產生的未來現金流為抵押。這項三年期循環銀行信貸安排於2019年9月到期。於2020年7月及11月，吾等分別與SHR訂立兩項銀行借款延期協議，據此，本金人民幣2,700萬元的一筆借款的到期日延長至2022年1月至3月，本金人民幣1.32億元的一筆借款的到期日延長至2023年3月。2020年12月，VIE與SHR簽訂了兩項新的銀行借款協議，據此VIE分別借款人民幣2,590萬元和人民幣900萬元。這兩筆貸款的年利率都為7.5%，將於2022年12月到期。這兩筆貸款由蘇州清科擔保，蘇州清科和清科公共租賃作抵押，蘇州清科、清科公共租賃和杭州清科住宅管理有限公司的應收賬款擔保質押，以77,100,000股A類普通股作為擔保，這是我們的庫藏股縮水。VIE使用銀行借款償還未償還的銀行借款。截至2021年9月30日，VIE的未償還餘額為人民幣1.939億元(合3,010萬美元)，其中人民幣2,700萬元(合420萬美元)的利率為

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年息8.75釐，餘額則以年息7.5釐計算。根據這項信貸安排提取的貸款加權平均利率分別為年息7.5釐及年息7.9釐。財年 2020 and 財年分別為2021年。

2021年4月，我們與SHR簽訂了股份抵押協議。根據該協議，吾等將77,100,000股A類普通股(即我們的庫存股)及協議所載與該等股份相關的其他財產(統稱為“押記財產”)押記為減值(“押記”)。該抵押是為了擔保VIE附屬公司作為借款人與作為貸款人的SHR簽訂的若干貸款協議(包括上文所述的貸款協議)下的付款及其他義務，未償還本金總額為人民幣383.3,000元。如果在這些貸款協議下發生違約事件，在符合協議條款的情況下，SURB將被授權安排以SURB或其代名人的名義登記被抵押財產，並將有權在被抵押財產的法定所有權轉讓給SHR B或其代名人後，行使與被抵押財產有關的所有投票權和/或雙方同意的權力。就指控而言，我們向第三方發行了77,100,000股A類普通股，並於同日回購了所有這些股票並作為庫存股持有。

2021年12月，我們與浙江我的銀行(“我的銀行”)簽訂了一項為期18個月的借款協議，根據該協議，我們借入了2910萬元人民幣(合450萬美元)。借款用於償還承租人的租金分期付款貸款。年利率是8.5%。根據借款協議，吾等須每月償還人民幣40萬元(0.1,000美元)及首六個月的利息開支及餘下十二個月的利息開支人民幣220萬元。截至2021年9月30日，我們欠我的銀行的未償還借款為2470萬元人民幣(380萬美元)。

可轉換票據及認股權證

吾等與Key Space(S)Pte Ltd訂立日期為二零二零年七月二十二日(經修訂)的可換股票據及認股權證購買協議(於二零二零年七月二十九日修訂)，以及與威尼託控股有限公司訂立日期為二零二零年七月二十二日的可換股票據及認股權證購買協議(統稱“購買協議”)。每批票據的每股美國存托股份換股價相當於該票據於發行日30個交易日美國存託憑證成交量加權平均價格(“美國存託憑證”)的120%，或如進行若干美國存托股份發售，則相當於該等美國存托股份發售發行價的80%，可在發生若干指定攤薄事件時作出調整。持票人可以在發行日後第41天及之後、到期日之前的任何時間轉換其票據。一旦發生基本變動，包括我們的控制權變動，持有人可要求我們按指定的基本變動回購價格(包括溢價)贖回其票據。我們可能會要求持有人在發生強制轉換事件時強制轉換其債券。《筆記》有兩個系列。系列1的利息為每年以現金支付的年利率7.5%，以及於到期日或(如屬轉換)於轉換日期以美國存託憑證計算的每年以現金支付的7.5%的利息。系列2的利息為每年以現金支付的3.5%的年利率，以及在到期日或(如發生轉換)以轉換價格計算的美國存託憑證中的13.5%的年利率以現金支付的利息。此外, 我們已發行並將會向債券持有人發行認股權證(“認股權證”)，以認購美國存託憑證，認購日期為債券發行日期及債券的每個週年紀念日，以該週年日未償還債券的本金額為基準。每份認股權證於其各自的發行日期後五年屆滿，其行使價相當於每份認股權證發行日期前60個交易日美國存託憑證的VWAP的110%，並須在發生若干攤薄事件時作出若干調整。

於2020年7月29日，我們發行了本金總額為3,0050,000美元的第一系列及第二系列可換股票據(包括1,400.9萬美元的第一系列債券本金總額及1,604.1萬美元的第二系列債券本金總額)，以及根據購買協議向該等投資者合共購買104,871份美國存託憑證的認股權證。對於於2020年7月29日發行的債券，每隻美國存托股份的換股價為11.2508美元，或如進行某些美國存托股份發行，則為該等美國存托股份發行發行價的80%，可根據某些指定稀釋事件的發生而作出調整。於2020年7月29日發行的認股權證，行權價為每股美國存托股份11.4618美元，可能會因某些攤薄事件的發生而作出若干調整。

我們還授予Key Space(S)Pte Ltd在2020年7月29日起24個月內按面值認購額外4年期系列1或系列2債券的本金總額高達7000萬美元的選擇權。於2020年9月至2022年1月期間，我們按面值發行本金總額合共2,080萬美元的額外票據(包括系列1的本金總額620萬美元及系列2的債券本金總額1,470萬美元)，並向Key Space(S)Pte Ltd.發行認股權證，以購買313,966份美國存託憑證。就於2020年9月至2022年1月發行的票據而言，每份美國存托股份的換股價介乎0.5701美元至11.2508美元，或如進行某些美國存托股份發行，則為美國存托股份發行的同類發行價格的80%，可視某些指定稀釋事件的發生而作出調整。於二0二0年九月至二0二二年一月發行的認股權證的行使價由0.5678美元至11.4618美元不等，可能會因某些攤薄事件的發生而作出若干調整。

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在某些情況下，購買協議還應請求向某些可登記證券的持有者提供某些登記權。在2019年11月6日四週年之後的任何時候，持有至少10%或更多已發行和未償還的可登記證券的持有人(在轉換後的基礎上)可以書面要求我們在任何國際公認的交易所進行可登記證券的登記，這是該請求持有人合理接受的。如果我們有資格在Form F-3或Form S-3上註冊(或在美國以外的司法管轄區註冊的任何類似表格)，任何持有人都可以要求我們在我們已註冊承銷公開發行的任何司法管轄區提交一份Form F-3或Form S-3(或在美國以外的司法管轄區註冊的任何類似表格)的註冊聲明，包括但不限於根據證券法提交的任何註冊聲明，根據證券法規則415和/或委員會可能採用的任何類似規則的所有可註冊證券，前提是我們有義務在任何12個月期間內完成不超過一項已宣佈和下令生效的註冊。如果我們建議為我們自己的賬户登記我們的任何股權證券，或為股權證券的任何持有人(不包括現有股東)的賬户登記任何該等持有人的股權證券，我們應立即向每個持有人發出關於該登記的書面通知，並在任何持有人在該通知送達後15天內提出書面要求時，我們將盡最大努力將該持有人要求登記的任何可登記證券包括在該登記中。, 除徵得票據持有人同意外，本行不會授予任何其他票據持有人任何類似的優先於票據持有人的權利。除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔與任何要求有關的所有登記費用，F-3或者是揹負式註冊。這些註冊權將在(A)2019年11月6日五週年和(B)對於任何持有人而言，該持有人持有我們的股權證券少於1%的日期終止，並且所有應登記的證券可以在任何90天內根據證券法第144條出售。

於二零二一年二月八日，在根據票據發生重大變動後，票據持有人放棄根據購買協議要求吾等以現金方式回購票據全部未償還本金或其任何部分的權利，並確認他們並無亦不會因二零二一年一月二十八日控制權變更所導致的重大變動事件而開始購回票據。

資本支出

我們的資本支出主要用於翻新我們租入的公寓，以及採購技術、信息和運營軟件和硬件。2019財年、2020財年和2021財年，我們的資本支出總額分別為人民幣1.721億元、人民幣1.387億元和人民幣650萬元(100萬美元)。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

新發布的會計準則的影響

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2“主要會計政策摘要最近的會計聲明”中。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。在運用首次公開招股所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。對於我們任何中國子公司的註冊資本的增加，我們需要向主管部門完成某些備案和/或註冊程序，這通常需要我們一到兩個月的時間。中國一些地方當局在辦理該等手續前須事先獲得批准，根據該等程序，吾等將在網上綜合登記系統上提交與建議增資有關的所需文件。如果我們通過貸款向我們的任何中國子公司提供資金，該等貸款總額不得超過外國投資機構批准的總投資額與該中國子公司註冊資本之間的差額。此類貸款應向外滙局登記，外匯局通常不超過20個工作日即可完成。獲得此類批准或完成此類註冊的成本微乎其微。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准, 如果真的有的話。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”

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作為一家控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或其他合併實體或任何新成立的子公司或其他合併實體在未來代表他們自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司和其他合併實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每一家附屬公司和其他合併實體必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備基金要求每年撥款10%税後於抵銷過往年度累計虧損後的溢利(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規，儲備基金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步的虧損。截至2019年9月30日、2020年9月30日及2021年9月30日止，我們於2019財年發生淨虧損，並未計入中國附屬公司及其他綜合實體的法定準備金2020和2021財年。這些儲備不能作為現金股息分配，貸款或預付款。此外，由於中國法律法規的限制，我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付的形式將其淨資產轉移給我們的能力受到限制。貸款或預付款。受限制資產淨額包括本公司中國附屬公司於2019年、2020年及2021年9月30日的實收資本及法定儲備金分別為人民幣13.322億元、人民幣9305百萬元及人民幣17.546百萬元(2.723億美元)。

此外，根據外匯局的規定，貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目，除非事先徵得外匯局批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能兑換成外幣。

C.	研發、專利和許可證等。

見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術系統和基礎設施”、“項目4.公司信息-B.業務概述-風險管理”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉於2021財年有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己的經驗、知識以及對當前業務和其他情況的評估，不斷評估這些判斷和估計。

我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的變動可能對合並及綜合財務報表產生重大影響，則該政策被視為關鍵。我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。

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長期資產減值準備

我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較，來衡量長期資產(包括財產和設備)以及無形資產的減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們確認的減值損失等於這些資產的賬面價值與公允價值之間的差額。

財產和設備

物業及設備的公允價值乃根據與相關資產相關的貼現現金流量按收益法釐定，該折現現金流量納入若干假設，包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢的預計房間收入、增長率及預計營運成本。

收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察投入，2019財年分別為4%和10%，2020財年分別為3%和11%。

於2019財年及2020財年，我們分別就物業及設備計提減值人民幣4620萬元及人民幣3134百萬元。截至2021年9月30日，這些財產和設備不再產生現金流，我們對這些財產和設備確認全額補貼。於2021財年，我們錄得物業及設備減值人民幣1.996億元(3,100萬美元)。

無形資產

於2020財年，吾等向Great Alliance Co-Living Limited及其聯屬公司收購若干資產，包括約72,000份公寓租賃合約及公寓附帶的租賃改善，以及Great Alliance Co-Living Limited及其聯屬公司的商標，該等資產亦須接受減值測試。

與業主和租户的公寓租賃協議採用多期超額收益法進行估值，該方法納入了某些假設，包括基於當前經濟狀況、管理層預期和當前運營業績預測趨勢的預計房間收入、增長率和預計運營成本。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察投入，2020財年分別為負12.5%和19%。

這些商標的價值是使用免版税方法進行的，該方法納入了某些假設，包括商標的預計收入、節省的專利費和預計的經營業績趨勢。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察投入，2020財年分別為負10%和19%。於2020財年，我們就公寓租賃協議及商標分別錄得減值人民幣4253百萬元及人民幣1.081億元。

截至2021年9月30日，我們使用與相關資產相關的貼現現金流量，基於收益法審查了公寓租賃協議和商標的公允價值，並未確認這些無形資產在2021財年的減值。

可轉換票據

截至2021年9月30日，我們完成了14批48.8美元(約合人民幣3.268億元)的可轉換票據(“票據”)的發行。這些票據的到期日為發行日的四週年。我們亦向債券持有人發出認股權證，以購買相當於發行當日本金餘額4%的美國存託憑證。每份認股權證於各自發行日期後五年屆滿，其行使價相當於每份認股權證發行日期前60個交易日美國存託憑證成交量加權平均價(“VWAP”)的110%，並須在發生若干攤薄事件時作出若干調整。

可轉換票據不包含有益的轉換功能。我們評估，嵌入式功能，包括轉換功能、贖回功能和加速功能，並不是從債務主機分離出來的，因為它們與債務主機明顯和密切相關。我們將可轉換票據歸類為按攤銷成本計量的債務。我們將認股權證歸類為權益，因為它們是無現金結算的，並與我們自己的股票掛鈎，並在綜合資產負債表中歸類為股東權益。

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發行債券所得款項按債券及認股權證的相對公允價值分配。我們估計票據的公允價值為人民幣2.641億元(合4100萬美元) 截至2021年9月30日，使用貼現現金流模型，該模型考慮了期限收益率在18.12%至25.58%之間。我們使用Black-Scholes估值模型估計截至2021年9月30日已發行認股權證的公允價值為人民幣540萬元(合80萬美元)，該模型考慮了普通股的標的價格、無風險利率、預期期限和預期波動性。截至9月30日，2020於二零二一年及二零二一年，吾等分別向認股權證分配人民幣660萬元及人民幣720萬元(110萬美元)所得款項，作為額外實收資本入賬。

遞延税項資產的估值

遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。

遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，我們的管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預期未來應課税收入的未來逆轉和最近經營的結果。於2020財年及2021財年，我們分別就遞延税項資產計提減值準備人民幣2.81億元及人民幣94.8百萬元(1,470萬美元)。

為了評估不確定的税收狀況，我們對税收狀況計量和財務報表確認採用了一個比不可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本公司於綜合資產負債表及綜合全面損失表中確認應計費用及其他流動負債項下及其他費用項下之利息及罰金(如有)。截至2020年9月30日和2021年9月30日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A. 董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

董事及行政人員	年齡		職位/頭銜
成才區		40	董事會主席，首席運營官兼首席執行官軍官、副官總裁
Gang謝霆鋒		49	首席技術官董事
林麟		49	董事
陳晨		41	獨立董事
林州		62	獨立董事
孫志晨(Frank)		39	首席財務官

曲成才先生自2021年1月起擔任董事會主席兼首席執行官，2020年6月起擔任首席運營官，2020年3月起擔任董事董事長，2014年起擔任副總裁總裁。在加入我們公司之前，屈先生於2006年11月至2013年11月在上海交通大學安泰經濟管理學院公共關係辦公室擔任董事研究員。2004年6月至2006年10月，屈先生擔任報紙記者，專門從事商業和管理工作。屈2004年在上海財經大學獲得文學學士學位，2013年在上海交通大學獲得工商管理碩士學位。

Gang·謝先生自2012年成立以來，一直擔任董事的首席技術官。謝先生也是上海樑洲班裝飾有限公司和上海紫牛物業管理有限公司的董事員工，在加入我們公司之前，他於2008年8月至2011年12月在上海科斯軟件有限公司擔任平臺研發經理。2007年12月至2008年6月，中國平安(集團)總公司手機事業部項目經理

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中國。2005年2月至2007年11月，擔任董事高級經理兼技術手鍊2000年9月至2005年1月，他在上海擔任系統架構師和項目經理因斯克1995年8月至2000年8月，任上海電子科技有限公司工程師、項目負責人。謝1995年在上海科技大學獲得工學學士學位。

林麟先生自2018年以來一直是我們的董事。林先生目前還擔任新月點的管理合夥人。2005年至2018年，林書豪在瑞士信貸中國投資銀行部擔任董事研究員。在此之前，林先生於2000年至2004年在摩根士丹利投資銀行部擔任助理，並於1995年至1998年在安永擔任高級助理。林先生於1995年在伊利諾伊州立大學獲得會計學士學位，並於1999年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

Mr.Chen陳晨自2019年11月以來一直是我們獨立的董事。Mr.Chen自2018年5月以來一直擔任雲集的首席財務官。Mr.Chen擁有超過16年的全面審計和諮詢服務經驗。在加入雲集之前，Mr.Chen是德勤合夥人，自2002年7月以來一直在德勤工作。Mr.Chen是國際註冊會計師協會會員，中國會計師公會會員。Mr.Chen於2002年在上海交通大學獲得學士學位。

林周先生自2019年11月以來一直是我們獨立的董事。周先生自2018年8月起擔任上海交通大學上海高級金融研究院大學講座教授。在此之前，周先生於2010年4月至2018年7月擔任上海交通大學安泰經濟管理學院院長、教授；2008年9月至2010年4月擔任董事創始副教授、上海交通大學上海高級金融研究院教授；2001年9月至2010年8月擔任亞利桑那州立大學凱瑞商學院WP Carey經濟學教授；1996年9月至2001年8月擔任杜克大學經濟學系副教授；1989年9月至1996年8月擔任耶魯大學經濟系助理/副教授。周1989年6月在普林斯頓大學獲得經濟學博士學位，1982年8月在復旦大學獲得數學學士學位。

孫志晨(Frank)先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席財務官。2017年4月至2020年1月，他擔任我們的財經董事。在加入本公司之前，孫先生於2016年1月至2017年4月在安永律師事務所上海辦事處擔任審計高級經理。2011年1月至2015年12月，他擔任德勤卡爾加里辦事處的審計經理。2005年7月至2010年12月，他先後擔任德勤會計師事務所上海辦事處高級審計師和審計經理。孫先生於2005年在上海外國語大學獲得日本語言文學學士學位。孫先生在中國和加拿大擁有註冊會計師資格。

B. 補償

在2021財年，我們向董事和高管支付了總計約390萬元人民幣(60萬美元)的現金。除本年報所披露者外，本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱用，例如對重罪定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪行為，或不當行為或未能履行約定的職責。如果執行主管未能履行約定的職責，我們可以提前30天書面通知終止聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。經雙方同意或提前30天書面通知，執行幹事可隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。行政人員還同意向我們保密地披露所有發明、設計和貿易。

121

他們構思的祕密，發展或在執行官員受僱於我們期間進行實踐，並應我們的要求將對其的所有權利、所有權和權益轉讓給我們。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管同意不(I)直接或間接參與任何與開發、運營或銷售任何相同或類似技術或產品有關的業務，包括他或她自己的業務，無論是作為僱員、顧問或其他身份；(Ii)直接或間接接觸我們的客户或客户，以便與我們的業務性質相同或相似的業務，損害我們與這些個人或實體的業務關係，或為了使該等個人或實體限制或終止他們與我們的業務關係；或(Iii)直接或間接尋求我們僱用的任何員工的服務。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支，向彼等作出彌償。

股票期權和RSU

億佳公司由High Gate Holdings Ltd.全資擁有，持有我們基於股票的獎勵的股份，獎勵為我們的運營成功做出貢獻的人。截至本年度報告之日，我們已向一加股份發行了8600萬股普通股，這些普通股是為我們已授予或未來可能授予的基於股份的獎勵而預留的。截至本年度報告日期，已發行和未償還的股票期權為3,420萬份。

此外，在2019年9月，我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃，即2019年計劃，為員工、高管、董事和顧問提供激勵，促進我們的業務取得成功。

股票期權A

於二零一四年八月、二零一六年四月及二零一六年十月，本公司向若干管理層、僱員及非僱員授予合共2,686萬份購股權(“A類股票期權”)，截至本年報日期，其中1,661萬份已被沒收。剩餘的股票期權A可行使為1,025萬股B類普通股。股票期權A的行權價為每股普通股2.0元。股票期權在我們首次公開募股後的第一個和第二個日曆年獲得50%的獎勵。股票期權A的所有承授人在行權日期後每年不得轉讓超過其已轉換普通股總數的25%。

股票期權B

2017年7月，我們向管理層和員工授予4,314萬份股票期權(“股票期權B”)，截至本年報日期，其中1,919萬份已被沒收。剩餘的股票期權B可行使為2395萬股A類普通股。股票期權B的行權價為每股普通股2.0元。股票期權B在授予日即歸屬。股票期權B的所有承授人在本公司首次公開發售日期後的特定期間後不得轉讓其轉換後的普通股。如果股票期權B的承授人在限制期屆滿前從我公司辭職，我們有權按每股股票期權B或普通股2.0元人民幣的價格回購B股票或普通股。

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下表彙總了截至本年度報告日期，授予我們董事的未償還股票期權A和股票期權B，官員和其他受贈人。

名字	普通股票潛在的授獎授與		行權價格 (每股)	批地日期	日期期滿
成才區	*		RMB2.0	7月31日， 2017	十二月三十一日， 2025
Gang謝霆鋒	*		RMB2.0	8月31日， 2014	8月30日， 2024
孫志晨(Frank)	*		RMB2.0	7月31日， 2017	十二月三十一日， 2025
其他		24,200,000	RMB2.0	從8月31日開始， 2014 to 7月31日， 2017	從8月30日開始， 2024 to 十二月三十一日， 2025
總計		34,200,000

*	不到我們總流通股的1%。

RSU

2021年3月，我們根據2019年計劃向一家諮詢公司發行了25,000,000股限制性股票單位(“RSU”)，以提供服務。所有的RSU在被授予後立即被授予。諮詢公司行使了所有這些RSU，因此我們根據2019年計劃和獎勵協議向該諮詢公司發行了25,000,000股A類普通股。吾等參考授出日的公開市場股價，於計量日期入賬每股公允價值0.09美元。截至本年度報告日期，沒有未償還的RSU。

2019年股權激勵計劃

2019年計劃在我們完成首次公開募股後立即生效。根據2019年計劃可以發行的最高股份數量是截至我們首次公開募股完成之日總流通股的10%。截至本年報之日，我們已在2019年計劃下發放了2500萬個RSU，並已全部行使。

以下段落描述了我們的股票激勵計劃的主要條款：

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會(“委員會”)將管理2019年計劃。委員會將決定獲獎的參賽者、每個參賽者獲獎的性質和金額以及每個獲獎者獲獎的條款和條件。

獎項類別。2019年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。

授標協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以根據委員會的決定向員工、顧問和董事頒發獎項。

歸屬附表。一般而言，委員會確定有關授標協議中規定的歸屬時間表。除非《2019年計劃》另有規定，否則根據《2019年計劃》授予的任何獎項的期限不得超過十(10)年。

期權的行使。根據2019年計劃中的任何具體指定，委員會確定相關授標協議中規定的每項授標的行使價格。除非《2019年計劃》另有規定，否則期權的最長可行使期限為授予之日起十年。

123

轉接限制。除非《2019年計劃》、適用法律和相關授予協議另有規定，否則獲獎者不得以任何方式轉讓獎項。

終止和修訂。除非提前終止，否則2019年計劃的期限為十年。根據2019年計劃中的任何具體指定，我們的董事會有權修訂或終止2019年計劃；但條件是，根據2019年計劃可能發行的最高股份數量的任何修訂或修改應由董事在正式組成的會議上至少三分之二的投票(為此，應包括所有獨立董事的法定人數)決定，包括所有獨立董事的贊成票。但是，除非在2019年計劃中另有規定，否則除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何獎項產生任何實質性的不利影響。

C. 董事會慣例

我們的董事會由五(5)名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可就任何合約、擬訂立的合約或安排投票，儘管他可能與該合約、擬訂立的合約或安排有利害關係，如他這樣做，其投票應計算在內，並可計入本公司審議任何該等合約或擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數，但條件是：(A)如該董事在該等合約或安排中的利害關係(不論直接或間接)屬重大，並已在其切實可行的最早董事會會議上申報其利害關係的性質，(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易，則該交易已得到審計委員會的批准。董事可行使公司借入款項的一切權力，將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由陳晨和林周組成。陳晨是我們審計委員會的主席。吾等已確定陳晨及林周各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條及經修訂的1934年證券交易法第10A條所訂的“獨立性”規定。我們認定，陳晨具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•

任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由曲成才和謝Gang組成。曲成才是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

124

•

審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬高級船員；

•

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

•

只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由曲成才和謝Gang組成。曲成才是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•

遴選、推薦股東選舉或者董事會任命的被提名人；

•

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

•

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

•

定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。董事必須行使一個相當勤奮的人的技能和謹慎，同時具備-(A)處於相同職位的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗(客觀測試)，以及(B)如果更高，該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果董事的義務被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•

召開股東周年大會和臨時股東大會；

•

宣佈分紅和分配；

•

任命軍官，確定軍官的任期；

•

行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•

批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。

125

董事及高級人員的任期

董事人數不得少於三(3)人。任何人士不得被提名或委任為董事成員，亦不得被免任董事成員，除非有關提名、委任或免任在提名、委任或免任前已獲我們的提名及公司管治委員會批准。

一般而言，(I)任何於本公司首次公開發售截止日期獲委任為董事的人士的任期為自首次公開發售結束日期起計三(3)年，或委任彼等的決議案批准的其他任期；及(Ii)任何於吾等首次公開發售截止日期後獲委任為董事的人士的任期為自有關委任日期起計三(3)年或委任該等人士的決議案批准的其他任期。每一位董事的任期直至其任期屆滿，或其辭去、免職或退出董事會，或其喪失董事資格。

卸任的董事有資格自其任期屆滿前六(6)個月開始連任，並在考慮其連任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。如果任何董事的退任會導致董事人數低於我們經修訂及重述的組織章程細則所規定的最低人數，則該董事應繼續擔任董事的職務，直至委任不會導致董事退任的額外董事為止，屆時董事人數將低於我們經修訂及重述的組織章程細則所規定的最低人數，屆時他們將退任。

在吾等經修訂及重述的組織章程細則及適用法律的規限下，股東可透過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。此外，董事會有權在任何時間，經出席本公司董事會會議並於會上投票的董事過半數贊成，委任任何人士為董事，以填補本公司董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。

任何董事均無資格持有本公司的任何股份，非股東的董事有權收取本公司任何股東大會的通知，並有權出席本公司任何股東大會及本公司各類股份的股東大會並在會上發言。

除本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有相反規定外，董事可於其任期屆滿前的任何時間(不論本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不損害根據任何該等協議提出的任何損害索償要求)，藉以下其中一種方式獲罷免：(A)股東的特別決議案；或(B)出席董事會並於會議上投票的其他董事三分之二的贊成票；或(c) 由除董事外的所有董事簽署的書面決議(符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則第119條所載但書的要求)。

董事的成員如(A)經在本公司辦事處遞交或在本公司董事會會議上提交的通知辭職，或(B)精神不健全或死亡，或(C)未經本公司董事會特別許可而連續三(3)次缺席本公司董事會會議，則董事應卸任，除非本公司董事會決定不辭去其職位，或(d) 破產，或有針對他或她的接收命令作出，或暫停付款或與他或她的債權人達成和解，或(E)被法律禁止成為董事，或(F)由於法規的任何規定而不再是董事，或根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程被免職，或(G)對於任何不是獨立董事的董事，在沒有特別董事會特別許可的情況下，在任何財政年度缺席超過50%(50%)的每週管理會議，除非我們的董事會決議不騰出其職位；或(H)任何不是獨立公司的董事，在任何財政年度，在本公司或本公司任何附屬公司的辦公地點，未經本公司董事會特別批准而在本公司或任何附屬公司辦公少於60個工作日，除非本公司董事會議決其職位不會離職。

每一位董事都應盡其所能出席我們的所有董事會會議。任何董事可以在任何時間指定另一董事作為他或她的替代董事。任何該等委任只適用於特定董事會議，而於該會議終止時，該項委任將自動終止。替補董事也可以由指定他或她的董事隨時移除作為替補董事。

D. 員工

126

截至2019年、2020年和2021年9月30日，我們分別擁有775名、248名和40名員工。實質上所有的我們的員工都在中國。下表顯示了截至2021年9月30日按職能劃分的員工數量。

功能	僱員人數
採購		1
公寓租賃、租户關係和財產維護*		3
研發		8
其他		28
總計		40

*	截至2021年9月30日，除了我們自己的員工外，我們還有1680名外部承包商的公寓經理。

員工人數從2019年9月30日的775人減少到2020年9月30日的248人，主要原因是(I)隨着我們優化勞動效率，公寓經理人數減少，以及2020財年需要管理的出租單位數量減少，以及(Ii)隨着我們優化研發系統和提高效率，研發團隊中的員工數量減少。

員工人數從2020年9月30日的248人減少到2021年9月30日的40人，主要是因為(I)簽約的租賃單位數量減少，(Ii)我們終止了與國有銀行擁有的租賃服務公司在公寓尋源和改造方面的合作，基本上我們所有的租賃單位都由第三方承包商管理。

我們擁有訓練有素和積極進取的員工隊伍，以及有效的培訓計劃，以培養我們的運營和管理人員來管理其迅速擴張的公寓網絡。我們的區域管理團隊為銷售、採購和公司員工提供有組織的培訓計劃。我們的公寓採購和銷售人員需要參加由我們提供的為期三天的新員工培訓計劃，培訓內容包括我們的企業文化、銷售和營銷、辦公軟件技能、採購技能、租户服務和公寓運營標準。我們的經理還參加團隊管理、財務和人力資源管理課程。在2021財年，我們的運營和管理人員平均分別接受了大約60小時和30小時的培訓。

我們有一個全面的考核和激勵系統，將績效和薪酬以及內部晉升保持一致，這也使我們能夠激勵和留住我們的員工。例如，採購和銷售人員的工資的很大一部分是基於他們的表現。此外，在每個月底，績效排名墊底20%的員工將被要求參加強制性培訓，如果培訓後表現不符合崗位要求，可能會有一半的員工被解僱。

E. 股份所有權

除非特別註明，下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們全部已發行普通股的5%以上的人。

我們採用了雙層普通股結構。下表的計算以截至本年度報告日期的1,655,048,760股已發行普通股為基礎，包括1,474,659,211股A類普通股和180,389,549股B類普通股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時，我們已將該人士有權在本年度報告日期起計60天內取得的股份計算在內，包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

127

	A類普通股票					B類普通股票					普通合計 AS上的股票- 折算基數					集料投票電源*
	數字%		%			數		%			數		%			%
董事和高管**：
成才區	*		*				—		—		*		*			*
Gang謝霆鋒		—		—			—		—			—		—			—
林麟		—		—			—		—			—		—			—
陳晨		—		—			—		—			—		—			—
林州		—		—			—		—			—		—			—
孫志晨(Frank)	*		*				—		—		*		*			*
全體董事和高級管理人員為一組		10,000,000		0.7	%		—		—			10,000,000		0.6	%		0.3	%
主要股東：
億佳股份有限公司(1)		—		—			180,389,549		100.0	%		180,389,549		10.9	%		55.0	%
新月資本投資有限公司及其附屬實體(2)		624,360,584		35.0	%		—		—			624,360,584		31.8	%		17.4	%
北黑文私募股權亞洲公司海港有限公司(3)		120,000,000		8.1	%		—		—			120,000,000		7.3	%		3.7	%
Bill.com Inc.(4)		112,300,000		7.6	%		—		—			112,300,000		6.8	%		3.4	%
Great Global Ventures Ltd(5)		96,491,652		6.5	%		—		—			96,491,652		5.8	%		2.9	%

*	不到我們總流通股的1%。

**	除下文另有説明外，本公司董事及高管的辦公地址為上海市徐彙區龍華中路596號A棟1607室，郵編：200032，郵編：Republic of China。

***	就本欄所包括的每名人士或集團而言，總投票權的百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股相對於我們的A類及B類普通股的所有已發行股份的投票權，作為單一類別及按折算基準計算。每股A類普通股有權每股一票。每股B類普通股有權享有每股十(10)票。我們的B類普通股可以隨時由持有者轉換為A類普通股一對一的基礎上。

(1)

代表英屬維爾京羣島一家公司持有的180,389,549股B類普通股。根據High Gate Investments Ltd.等公司於2021年1月28日提交的附表13D，一加股份有限公司是開曼羣島公司High Gate Investments Ltd.的全資子公司，而High Gate Investments Ltd.又由開曼羣島公司High Gate Holdings Ltd.全資擁有。High Gate Holdings Ltd.由Edmund Koon Kay Tang全資擁有。於2021年1月28日，億佳股份有限公司的所有已發行股本由金廣傑先生的聯屬公司轉讓予High Gate Investment Ltd.，轉讓完成後，High Gate Investment Ltd.實益擁有180,389,549股B類普通股，佔我們合計投票權的59.0%。關於一家股份有限公司、High Gate Investments Ltd.和High Gate Holdings Ltd.的信息以及相關的實益所有權信息來源於High Gate Investments Ltd.於2021年2月2日提交的附表13D。

(2)

代表(I)新加坡公司正大QK新加坡私人有限公司持有的314,539,304股A類普通股，(Ii)298,013,340股A類普通股，相當於9,933,778股美國存託憑證，可在轉換新加坡公司Key Space(S)Pte Ltd.持有的1系列和2系列可轉換票據時發行，不包括任何應計利息，及(Iii)11,807,940股A類普通股，相當於393,598股美國存託憑證，可於行使授予Key Space(S)Pte Ltd.的認股權證時發行。正大QK新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。新月資本投資有限公司的全部投票權由新月資本投資有限公司持有。新月資本投資有限公司的大部分投票權由新月GP有限公司持有。新月醫療集團有限公司的多數投票權由David·麥基·漢德持有。Key Space(S)Pte Ltd.的所有投票權由新月資本投資有限公司持有。本腳註中列出的信息來自新月資本投資有限公司於2022年2月9日提交的對附表13D的1號修正案。

128

(3)	代表開曼羣島公司North Haven Private Equity Asia Harbor Company Limited持有的120,000,000股A類普通股，詳情見第2號修正案附表13G由摩根士丹利等人於2月1日提交0, 2022，該公司最終由在紐約證券交易所上市的特拉華州公司摩根士丹利控制。

(4)	代表英屬維爾京羣島公司Bill.com Inc.持有的112,300,000股A類普通股。我們的創始人兼前首席執行官金光潔是Bill.com Inc.的唯一股東。Bill.com Inc.持有的所有B類普通股在2020年以一對一的方式轉換為A類普通股。本腳註中列出的某些信息來源於金光潔等人於2021年2月16日提交的對附表13G的第1號修正案。

(5)	代表英屬維爾京羣島公司Great Global Ventures Ltd持有的96,491,652股A類普通股。

據我們所知，638,607,300股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的38.6%，由一位登記地址在美國的登記股東(我們的託管機構)持有。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

項目7.大股東和關聯方交易

A. 大股東

請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。

B. 關聯方交易

與VIE及其股東的合同安排

中國法律法規限制外資擁有和投資中國增值電信服務。因此，我們通過Q&K電子商務VIE進行了一定的業務，這是基於股權轉讓前的一系列合同安排。2021年10月26日，我們將我們在WFOE的全部股權轉讓給王先才有限公司。截至本年度報告日期，我們沒有通過可變利益實體進行任何操作。有關詳情，請參閲“與旺仙財有限公司的交易”。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。

股票激勵

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股票期權和回購單位”。

可轉換票據及認股權證

我們已經向Key Space(S)Pte Ltd.發行了可轉換票據和認股權證，Key Space(S)Pte Ltd.是由我們的某些股東控制的實體。在2020財年和2021財年，我們分別向Key Space(S)Pte Ltd發行了可轉換票據，以換取2,400萬美元和1,760萬美元的現金。截至本年報日期，我們已發行了20期可轉換票據，並從Key Space(S)Pte Ltd籌集了總計4,370萬美元的資金。在2020財年和2021財年，我們分別就可轉換票據應計利息支出人民幣440萬元和人民幣4950萬元(770萬美元)。見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--可轉換票據和認股權證”。

與望仙財有限公司的交易

2021年10月26日，我們以象徵性代價將我們在外商獨資企業中的全部股權轉讓給了由我們的一家子公司、關聯方的法定代表人兼高管董事實益擁有的王先財有限公司。對價是名義價值，因為WFOE和VIE處於虧損狀態，它們未來產生現金流的可能性微乎其微。WFOE與VIE有一系列合同安排，在股權轉讓之前，我們通過這些安排開展了某些出租公寓運營業務。股權轉讓是為了將我們的業務

129

通過我們在中國的子公司，我們獲得了運營更高品質租賃公寓的資源。作為結果，股權轉讓，我們不再進行任何運營通過a 可變利息實體。

C. 專家和律師的利益

不適用。

130

項目8.財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

在正常業務過程中或在其他情況下，我們一直並可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

截至2021年10月26日，就在股權轉讓之前，VIE參與了8項正在進行的法律程序，其中大部分是由供應商發起的。這些正在進行的法律程序產生的索賠總額為人民幣3370萬元(520萬美元)。其中兩起訴訟的索賠金額超過100萬元人民幣(合20萬美元)。特別是，我們的供應商之一，上海綠地建設(集團)有限公司，或上海綠地，對VIE的一家子公司提起訴訟，指控其根據上海綠地與VIE子公司簽訂的建設合同，向上海綠地支付VIE在蘇州建設VIE子公司研發中心的建設費和其他相關費用。建設費及其他相關開支及費用約為人民幣5800萬元(850萬美元)，已在2021財年合併財務報表中入賬。我們通過司法銷售出售了蘇州在建的房屋，收益人民幣1.003億元。法院協助我們出售在建的建築物，並代表我們收取收益。訴訟程序已於2021年12月達成和解。股權轉讓後，我們不再參與這些法律程序。

與我們有關的糾紛、法律程序和潛在的法律程序已對我們的財務狀況、業務和聲譽產生重大不利影響，並可能繼續產生重大不利影響。

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們沒有任何計劃在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息，並打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中華人民共和國的法規可能會限制我們中華人民共和國的能力

131

子公司向我們支付股息。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關股利分配的規定”和“項目10.補充信息-E.税務-人民Republic of China税務。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B. 重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.報價和清單

A. 產品介紹和上市詳情

我們的美國存託憑證，每個相當於我們30股A類普通股，自2019年11月5日起在納斯達克全球市場上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“QK”。在2019財年、2020財年和2021財年，沒有發生重大停牌事件。

B. 配送計劃

不適用。

C. 市場

我們美國存託憑證的主要交易市場是納斯達克全球市場。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行債券的開支

不適用。

項目10.補充信息

A. 股本

不適用。

B. 組織章程大綱及章程細則

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的公司事務受經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法所管限。

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法中與A類及B類普通股的重大條款有關的重要條文摘要。

132

本公司的宗旨

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱，本公司成立的宗旨是不受限制的，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股

將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。

投票權。本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。除適用法律另有規定及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就提交股東表決的所有事項作為一個類別投票。

於任何以投票方式表決的股東大會上，每名親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表持有A類普通股的股東可就其為持有人的每股繳足A類普通股投一(1)票；而每名親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表持有B類普通股的股東則對其為持有人的每股繳足B類普通股均有十(10)票投票權。

付諸表決的決議須以投票方式表決，但會議主席可真誠地準許純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在此情況下(I)每名持有A類普通股的股東親身出席(或由正式授權代表出席)，或由受委代表出席，均有一(1)票；及(Ii)每名親身出席(或由正式授權代表出席)持有B類普通股的股東，或由受委代表有權投十(10)票，但不論本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有何規定，如超過一名受委代表由結算所或中央託管中心(或其代名人)的股東委任，則每名受委代表應在舉手錶決時投一票。就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則而言，程序及行政事宜乃指(I)不在股東大會議程或吾等可能向股東發出的任何補充通函內的事項；及(Ii)與主席的職責有關，以維持會議有秩序地進行及/或讓會議事務得到妥善及有效處理，同時讓所有股東有合理機會發表意見。

股東在會議上通過的普通決議需要會議上所投股份的簡單多數贊成票，而特別決議需要不少於會議上所投股份的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。

普通股轉讓。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

133

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何非繳足股份轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何員工股份獎勵計劃發行的任何股份的轉讓，而根據該計劃對轉讓施加的限制仍然有效，並可在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何非繳足股份或吾等對其有留置權的股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵從納斯達克規定的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記轉讓及關閉會員登記冊，但於任何年度，本公司董事會可能決定的任何年度內，暫停轉讓登記或關閉會員登記冊的時間不得超過30天。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足的普通股股本，這些資產將被分配，以便損失由我們的普通股持有人按比例承擔。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇，按董事會釐定的條款及方式(包括資本外)發行須贖回的股份。

股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下予以更改。任何類別或系列股份的持有人只可由(I)本公司董事會主席或(Ii)過半數董事會成員(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)召開單獨的股東大會，而經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則不得賦予任何股東召開類別或系列會議的權利。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

股東大會

股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或委派代表出席的股東，代表公司已發行股本不少於三分之一的投票權。(I)本公司過半數董事會成員或(Ii)本公司董事會主席或(Iii)任何董事為落實根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而收到的要求，可召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及地點(於此準許)舉行。

任何一名或多名股東在遞交申請書之日持有本公司已發行股本不少於三分之二的投票權，並有權在本公司的股東大會上投票，該股東在任何時候均有權以書面形式

134

向吾等董事會或吾等祕書提交申請書，要求本公司董事會召開特別股東大會，以處理申請書所指明的經公司法或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(受下文規限)所允許的任何業務；而該等會議須於遞交申請書後兩(2)個月內舉行。如果在存款後二十一(21)日內，我們的董事會未能召開此類會議，徵用者(S)他或她(她自己)可以同樣的方式這樣做，而徵用者(s) 由於……我們董事會的失敗將補償給徵用者(S)由我們提供。

根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求召開的會議不得審議或表決(A) 任何有關選舉、委任或罷免董事或董事會規模的決議案，除非該等建議首先獲得吾等提名及公司管治委員會批准；或(B)除有關任免任何董事的特別決議案外，任何特別決議案或根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或公司法須以特別決議案方式通過的任何事宜。書面通知應在任何股東大會日期前不少於十天發出。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，我們向我們的股東提供了檢查我們的股東名單和獲得年度經審計財務報表的權利。請參見“-H.所顯示的文檔”。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

•

按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•

將我們現有的股票或其中任何一股細分為較小金額的股票；或

•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

董事的議事程序

我們的董事會可以開會處理事務，休會，並在其認為適當的情況下對會議進行規範。任何會議上提出的問題應以多數票決定，但(I)罷免任何人士的董事，或(Ii)委任或罷免任何人士的董事會主席，或(Iii)罷免任何人士的董事會任何委員會主席或其他成員，在所有情況下均須由有權在董事會會議上投票的董事以不少於三分之二的多數票通過決議決定。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。我們的董事會會議可以由(一)董事長或者(二)過半數的董事召集。凡董事會主席或過半數董事以書面通知各董事提出要求，本公司祕書應召開本公司董事會會議。我們的董事會會議可以在不少於兩(2)整天的通知下召開。如果所有有權出席會議並投票的董事同意，我們的董事會會議可以提前通知召開。我們董事會會議的任何通知應(I)具體説明會議的時間和地點，以及(Ii)合理詳細地列出將在會議上討論的事務的性質。通知可通過書面、電話或本公司董事會不時決定的其他方式發出。

由全體董事簽署的書面決議(除本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第85條所述的情況外)應(但因健康或殘疾而暫時不能行事者除外)(條件是：(I)該等決議的傳閲事先經本公司董事會主席批准，並由本公司董事會主席提出；(Ii)簽署人的數目包括本公司董事會主席，並足以構成法定人數；及(Iii)此外

135

只要該決議案的副本或其內容已送交當時有權收取董事會會議通知的所有董事(與吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求發出會議通知的方式相同)，該決議案的效力及作用猶如決議案已於吾等正式召開及舉行的董事會會議上通過一樣。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免的公司不得發行面值股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算遵守納斯達克的規則，而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，我們修訂和重述的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別會議。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

136

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在其上投票的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

當90%股份的持有人在要約標的四個月內提出收購要約並被接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

137

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們經修訂及重述(經不時修訂及重述)的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益，他或她有義務不會因為他或她在董事的地位而牟利(除非公司允許他或她這樣做)，以及當他或她在公司的利益與他或她對第三方的個人利益發生衝突時，他或她不應陷入困境的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，股東不得以每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票，而無需舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

我們修訂和重述的公司章程允許我們的股東要求召開股東大會(見上文)。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律義務召開股東周年大會，儘管我們可能會這樣做。

138

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。除本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有任何相反規定外，董事可於其任期屆滿前的任何時間(不論本公司提供經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或本公司與該董事的任何協議中有任何規定，但不損害根據任何該等協議提出的任何損害索償要求)，以下列其中一種方式獲罷免：(A)股東的普通決議案；或(B)出席董事會並於會議上投票的其餘董事以過半數贊成的方式予以罷免；或(C)由除董事外的所有董事簽署的書面決議(符合經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第119條所載但書的要求)。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律

139

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，我們只有在該類別股份持有人的股東大會通過特別決議案的情況下，方可更改附屬於該類別股份的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

C. 材料合同

除在正常業務過程中以及除“第4項.關於本公司的信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告20-F表格中的其他部分所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

D. 外匯管制

見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例”。

E. 税收

以下有關投資美國存託憑證或A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税影響的摘要，是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定的，所有這些法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。

根據《開曼羣島税收減讓法》(2011年修訂本)，我們已獲得總督會同行政局的承諾：(A)開曼羣島頒佈的任何對利潤或收入或收益或增值徵税的法律均不適用於吾等或吾等的業務；及(B)上述税款或任何遺產税或遺產税性質的税款將不會就吾等的股份、債權證或其他債務繳付。承諾期為20年，自2018年3月8日起生效。

有關本公司股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本亦無需預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

140

某些印花税可能不時適用於在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的某些文書。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。

人民Republic of China税

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由或須經中國境內的組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議, 設於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們不認為Q&K國際集團有限公司符合上述所有條件。Q&K國際集團有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關就企業所得税而言認定Q&K國際集團有限公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約利益的股東，在符合相關條件的情況下，股息税率降至5%。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，在Q&K國際集團有限公司被視為中國居民企業的情況下，Q&K國際集團有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

只要吾等的開曼羣島控股公司Q&K國際集團有限公司不被視為中國居民企業，吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的A類普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置的收益繳納中國所得税。然而，根據第7號通函，如非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告該等間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求根據通告7提交申報表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37，或確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素—在中國做生意的相關風險--

141

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非華裔公司，或位於中國擁有的不動產非華裔公司。“

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的A類普通股或美國存託憑證相關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》或《税法》的規定，以及自修訂之日起生效的規章、裁決和司法解釋。這些權限可以隨時更改，也許可以追溯，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。

本摘要並非全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置A類普通股或美國存託憑證的決定有關的所有税務考慮因素。特別是，本摘要僅針對持有A類普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，而不涉及可能受特殊税收規則約束的美國持有者的所有税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、保險公司、免税實體、受監管的投資公司、合夥企業(包括任何被視為合夥企業的美國聯邦所得税機構)及其合夥人、擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(以投票或價值衡量)的持有者，持有A類普通股或美國存託憑證作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分的人，或其職能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、或收購、持有或處置A類普通股或美國存託憑證的替代最低税收後果。

就本摘要而言，“美國持有人”指A類普通股或美國存託憑證的實益擁有人，而該等實益擁有人是美國公民或美國境內公司的公民或居民，或在其他情況下須就該等A類普通股或美國存託憑證按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。

您應就收購、擁有和處置A類普通股或美國存託憑證的後果諮詢您自己的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及根據非美國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

美國存託憑證

一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的持有者將被視為這些存託憑證所代表的基礎A類普通股的實益所有者。

股息的課税

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，從我們的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税而確定)中支付的與我們的A類普通股或美國存託憑證有關的任何現金或財產分配的總額(包括為反映中國税收而預扣的金額，如果有)，通常將在您收到股息的當天(對於A類普通股)作為普通股息收入計入您的應納税所得額，或者對於美國存託憑證，作為普通股息收入計入您的應納税所得額，對於ADS，並且將沒有資格享受根據該準則允許美國公司獲得的股息扣除。

我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

除短期和對衝頭寸的某些例外情況外，非公司美國持有者收到的A類普通股或美國存託憑證的紅利，如果是“合格紅利”，將按優惠税率徵税。在下列情況下，就A類普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息：

•

支付股息的A類普通股或美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國與美國簽訂的全面税收條約的好處，美國財政部認為該條約就本規則而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃；以及

142

•

在支付股息的前一年，我們不是，也不是，在支付股息的年度，我們不是PFIC。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌交易，只要在美國成熟的證券市場掛牌交易，這些美國存託憑證即可隨時交易。根據我們的財務報表、我們開展業務的方式和相關的市場數據，我們不認為我們在2021納税年度是美國聯邦所得税方面的PFIC。此外，根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、相關市場數據以及我們目前對我們資產的價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們預計在2021納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，如果我們在任何特定納税年度的租金收入在美國聯邦所得税中不被視為“主動”租金收入，則我們可以被視為PFIC，如“被動型外國投資公司規則”中所述。

由於A類普通股本身並不在美國交易所上市，因此與美國存託憑證不代表的A類普通股相關的股息可能不被視為合格股息。A類普通股或美國存託憑證的美國持有者應根據他們自己的特殊情況，就降低股息税税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據中國企業所得税法(見“-人民Republic of China税”)，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，在這種情況下，我們有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的協定》或《條約》的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上述減税税率。關於我們A類普通股或美國存託憑證的股息分配一般將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入，以確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額。在《守則》和適用的美國財政部法規規定的限制和條件的約束下，美國持有人可以從支付給該美國持有人的股息中，就其按適用於美國持有人的適當税率扣繳的任何中國所得税申請外國税收抵免。或者，美國持有人可以從其美國聯邦應納税所得額中扣除此類中國所得税，前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關納税年度的所有外國所得税。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或外國税收的抵扣向他們的税務顧問諮詢。

作為按比例分配給我們所有股東的一部分，獲得額外美國存託憑證或A類普通股分配或認購美國存託憑證或A類普通股權利的美國持有人一般不需要就這些分配繳納美國聯邦所得税。

處置美國存託憑證或A類普通股的課税

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證或A類普通股時，美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現損益，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。這樣的損益將是資本損益，如果持有美國存托股份或A類普通股超過一年，一般將是長期資本損益。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時實現的收益，通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。因此，如果對銷售或其他處置徵收中國税，沒有從其他來源獲得大量外國來源收入的美國持有者可能無法就該中國税獲得有效的美國外國税收抵免。然而，若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，而美國持有人有資格享有本條約的利益，則該持有人可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益。美國持有者應就外國税收抵免規則在其美國存託憑證或A類普通股的投資和處置中的應用諮詢其本國的税務顧問。

美國持有者以A類普通股換取美國存託憑證的存取款不會產生收益或損失美國聯邦所得税的目的。

143

被動型外國投資公司規則

美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的公司。在特定課税年度，我們將被歸類為PFIC，如果

•

在該課税年度的入息總額中，有75%或以上為被動入息；或

•

我們資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，以確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為我們控制着VIE的管理決策，並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。

根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、相關市場數據以及我們目前對我們資產的價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們不認為我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC。然而，由於我們必須每年進行PFIC測試，我們的收入和資產的構成以及資產的價值可能會發生變化，而且我們的VIE在美國聯邦所得税中的處理方式並不完全清楚，因此我們有可能在本年度或未來一年成為PFIC。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，我們的美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或隨後的納税年度成為PFIC。此外，就這些測試而言，我們的租金收入是否被視為活躍的，取決於我們是否在每個課税年度就租賃物業進行了足夠的營銷或其他活動，以滿足適用的財政部法規對活躍的租賃業務的要求，這可能是不確定的。

如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的A類普通股或美國存託憑證，並且該美國持有人沒有做出按市值計價的選擇，如下所述，美國持有人將被按普通所得税税率徵收“超額分配”的特別税，包括我們的某些分配(通常，超過在之前三個課税年度或美國持有人持有A類普通股或美國存託憑證期間較短期間收到的平均年度分派的125%的分派)及美國持有人在出售我們的普通股或美國存託憑證時確認的收益。任何超額分配的所得税金額將通過利息費用增加，以補償税收遞延，計算方法就像超額分配是在美國持有者持有其A類普通股或美國存託憑證期間按比例賺取的一樣。此外，如果我們是美國持有人持有我們A類普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC，除非我們不再是美國存託憑證持有人，且美國持有人在美國國税局(“IRS”)表格8621上作了特別的“清除”選擇，否則我們一般將在隨後的所有年度繼續被視為美國存託憑證。被歸類為個人私募股權投資公司還可能產生其他不利的税收後果，包括對個人而言，在他或她去世時拒絕在其A類普通股或美國存託憑證的基礎上獲得晉升。

美國持有者可以通過選擇將其美國存託憑證按市價計價來規避上一段所述的不利規則，前提是這些美國存託憑證被視為“可銷售的股票”。如果美國存託憑證在“合格交易所或其他市場”(包括納斯達克全球市場)“定期交易”，美國存託憑證通常將被視為有價證券。還應該指出的是，納斯達克全球市場將只有美國存託憑證上市，而不是A類普通股。因此，持有非美國存託憑證代表的A類普通股的美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，(I)美國持有者將被要求在我們是PFIC的任何一年中，將其ADS在年終的公平市值超過美國持有者在該等美國存託憑證中的基礎及(Ii)美國持有者在每一年度的普通虧損將有權扣除其美國持有者在其美國存託憑證中的基礎在年底超過其公平市價，但僅限於先前因按市價計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在其ADS中調整後的納税基礎將增加任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價規則下的任何扣減金額。此外，在我們是PFIC的年度內，美國持有人在出售美國持有人的美國存託憑證時確認的任何收益將在銷售年度作為普通收入納税，而美國持有人在出售時確認的任何損失將被視為普通損失，但僅限於之前因標記選舉而計入的收入淨額。

144

擁有PFIC股權的美國持有人必須每年提交IRS表格8621。如果未能按要求提交一份或多份此類表格，可能會影響美國持有者需要提交該表格的每個納税年度的訴訟時效。因此，美國持有人沒有提交表格的納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估，直到表格提交為止。

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就PFIC規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則適用於我們的任何子公司。

美國持有者應就上文討論的美國聯邦所得税考慮因素以及進行按市值計價的選舉的可取性諮詢他們自己的税務顧問。

對外金融資產報告

某些美國持有者是個人，在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度的任何時候擁有超過75,000美元的“特定外國金融資產”，通常需要連同他們的納税申報單一起提交，目前是按照美國國税局8938表格的納税申報單。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的非金融機構賬户持有的證券(包括A類普通股和美國存託憑證)。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外，納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應就這些規則在其A類普通股或美國存託憑證的投資中的應用，包括對其特定情況的應用，諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

支付給美國持有人的美國存託憑證或A類普通股的股息以及出售或以其他方式處置的收益一般可能受到守則的信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號碼，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

非美國公司或非居民外國人的持有者可能被要求遵守認證和身份識別程序，以確定其免於信息報告和備用扣留。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 展出的文件

我們已根據證券法以F-1表格(註冊號333-234112)向美國證券交易委員會提交了一份包括相關證物在內的登記聲明，以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證為代表的我們普通股的發行和銷售。我們亦已以F-6表格(註冊號：333-234252)向美國證券交易委員會提交相關注冊説明書，以註冊美國存託憑證。我們還向美國證券交易委員會提交了F-3表格(檔案號為333-258187)的登記聲明。

145

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。

作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

I. 子公司信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及資本租賃、租賃分期付款貸款和其他融資安排以及銀行借款的利率。利率風險可能是多種因素造成的，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們可能會在未來產生更多的借款或其他貸款。如果我們無法找到租金足夠高的租賃公寓，以抵消分期付款貸款、資本租賃和其他融資安排以及銀行借款利率的增加，利率的大幅上升可能會對我們的收益產生不利影響。

以下敏感性分析是根據截至2021年9月30日的計息銀行餘額和其他浮動利率借款的利率敞口確定的。本分析是在假設截至2019年9月30日和2020年的未償還餘額在整個財政年度未償還的情況下編制的。採用10%的加幅或減幅，代表管理層對合理可能的利率變化的評估。假設截至2021年9月30日，我們現有的計息銀行餘額和其他浮動利率借款的未償還餘額沒有變化，每項適用利率增加或減少10%，將使我們在2021財年的利息支出增加或減少人民幣1560萬元(240萬美元)。

這一分析沒有考慮在這種環境下可能存在的整體經濟活動水平下降的影響。此外，如果發生如此重大的變化，我們將考慮採取行動，以減少我們對變化的風險敞口。然而，由於將採取的具體行動及其可能影響的不確定性，敏感性分析假設我們的資本結構不會發生變化。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

外匯風險

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日，中國人民銀行宣佈了提高人民幣對美元匯率中間價的計劃，授權做市商為中國人民銀行運營的中國外匯交易中心提供平價

146

參考上日銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求情況以及國際主要貨幣匯率變動情況。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化，以及未來更多的變化，可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。美元對人民幣的(貶值)/升值約為4.1%，(5.0)%2019財年、2020財年和2021財年分別為5.1%。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革，包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此，很難預測市場力量或中華人民共和國或者，美國政府的政策可能會影響未來人民幣對美元的匯率。

由於我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價，我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。另外，我們公司的報告幣種是人民幣，我們公司的本位幣是美元，我們子公司的本位幣是他們當地的貨幣，我們的運營子公司是人民幣。鑑於我們的部分現金和現金等價物是以美元計價的，美元的任何重大重估都可能對我們的收益和股東的人民幣赤字產生實質性的不利影響。美元對人民幣貶值10%可能會使2021財年的虧損和股東赤字增加89.6萬元人民幣(合13.9萬美元)。

流動性風險

我們通過密切和持續地監控我們的財務狀況來管理流動性風險。我們的目標是通過內部運營產生的現金流、金融機構的借款、發行可轉換票據和主要股東的財務支持來維持充足的現金流。我們還持續審查預測的現金流。

第12項.股權證券以外的證券的説明

A. 債務證券

不適用。

B. 認股權證和權利

不適用。

C. 其他證券

不適用。

D. 美國存托股份

費用及開支

根據存款協議的條款，美國存托股份持有者將被要求支付以下費用：

存取人或美國存托股份持有者必須支付：		用於：
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
		為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
每個美國存托股份0.05美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務

147

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
		將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者付款，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收取存管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費招攬服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。在2020財年，我們從託管機構獲得了70萬美元的補償。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

148

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“收益的使用”信息涉及經修訂的F-1表格中的登記聲明(第333-234112號文件)，涉及我們的首次公開募股，該聲明於2019年11月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。於2019年11月，我們完成首次公開發售，發行及出售合共2,700,000,000股美國存託憑證(不包括行使超額配股權時發售的美國存託憑證)，相當於81,000,000股A類普通股。2019年11月，我們首次公開募股的承銷商行使了所有超額配售選擇權，額外購買了405,000只美國存託憑證。我們從首次公開招股和行使超額配售期權獲得的淨收益總計4,450萬美元。摩根士丹利有限公司和中金公司香港證券有限公司是本次首次公開募股的承銷商代表。

自2019年11月4日美國證券交易委員會宣佈F-1表格註冊聲明生效之日起至本年度報告之日止，本公司與首次公開招股相關的總開支約為640萬美元，其中包括首次公開招股的承銷折扣及佣金約390萬美元，以及首次公開招股的約250萬美元其他成本及開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。

自2019年11月4日美國證券交易委員會宣佈F-1表格登記聲明生效之日起至本年度報告之日，吾等將(I)首次公開招股所得款項淨額人民幣2.292億元用於擴大我們的公寓網絡，主要包括約人民幣2.00億元按金，用於計劃於2020年初從另一家租賃服務公司收購位於四川和重慶的約47,000個租賃單位的租賃合同以及相關固定裝置和設備，這些資金最終用於因本次交易終止而回購我們的美國存託憑證。及約人民幣22,500,000元按金，以確保於2019年12月向另一家租賃服務公司收購天津若干租賃單位與業主及租客的租賃合同及相關固定裝置及設備，以及(Ii)本公司首次公開發售所得款項淨額人民幣4,420,000元，供一般用途。然後，我們用返還給我們的2.0億元人民幣在公開市場回購了美國存託憑證，並完成了將美國存託憑證轉入我們賬户的過程。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

截至本年度報告發布之日，我們已動用了首次公開募股的所有收益。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下描述的突出重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及我們需要在報告中披露的信息

149

我們根據《交易所法案》提交或提交的信息會累積起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責設計、建立和維護一套財務報告的內部控制系統，如《交易法》規則13a-15(F)所定義，以提供合理的保證，即我們為外部目的準備的財務信息是可靠的，並已按照美國公認會計原則準確和及時地進行記錄、處理和報告。我們的董事會負責確保管理層履行其職責。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有可能的錯誤陳述或舞弊。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在對我們截至2021年9月30日和2021財年的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

我們於2019年11月成立了審計委員會。我們還聘請了內部控制顧問來幫助我們建立和改進我們的內部控制，聘請了更多對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的會計人員，培訓了現有的財務報告人員，並聘請了獨立的第三方顧問來協助建立流程和監督措施，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。我們正在實施一系列措施，以解決已發現的重大弱點，包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊，聘請更多合格的內部審計師來加強我們的整體治理，為我們的會計人員提供相關培訓，並升級我們的財務報告系統，以簡化月度和年終結算並整合財務和運營報告系統。我們還計劃採取其他措施加強對財務報告的內部控制，包括加強由審計委員會獨立領導的內部審計職能。然而，我們不能向您保證，我們將及時彌補我們的重大缺陷。

由於上述重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

註冊會計師事務所認證報告

由於我們是根據JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制結構和程序的有效性進行證明和報告的審計師認證要求。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2021財年沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經決定，我們的獨立董事陳晨(根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條和交易法第10A-3條規定的標準)為“審計委員會財務專家”。

150

項目16B。公司道德失範

我們的董事會於2019年9月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站https://ir.qk365.com/static-files/f3b7f9ae-914c-4059-9f2f-ebf9a7268429，上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本，您可以在那裏免費獲得副本。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表按以下指定類別列出我們的主要外聘核數師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

	FY 2020		FY 2021
	人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
審計費⁽¹⁾		4,074		3,608		560
總計		4,074		3,608		560

(1)	審計費用包括我們的主要審計師為審計或審查我們的年度財務報表或季度財務信息以及審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在上述每個會計年度產生的費用總額。

我們審計委員會的政策是預先批准Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

期間

(A)總數

數量

A類

普通

股票

購得

(B)平均數

支付的價格

按A類計算

普通

股票(美元)

(C)總計

數量

A類

普通

股票

購買方式為

部分

公開地

宣佈

計劃或

節目

(d)

最大近似值

美元價值

A類的

普通

可能還會購買

在.之下

計劃或

節目

2021年4月1日至2021年4月30日

77,100,000(1)

0.00001

—

總計

77,100,000(1)

0.00001

—

(1)	於2021年4月23日，我們向第三方發行77,100,000股A類普通股，並於同日回購所有該等股份並作為庫存股持有，以抵押我們作為借款人的附屬公司根據與SHR作為貸款人的若干貸款協議所承擔的付款及其他義務，已償還本金總額為人民幣3.833億元。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

2020年12月3日，我們解除了德勤會計師事務所(“德勤”)作為我們獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效，並聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2020年9月30日的綜合財務報表和2020財年的合併財務報表進行審計，自2020年12月3日起生效。我們解僱德勤而聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的決定於2020年11月11日獲得董事會審計委員會的批准。

德勤2019財年綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。德勤沒有審計任何

151

本公司截至任何日期或任何期間的財務報表在之後2019年9月30日。更多詳情，請參閲我們2020財年的年度報告。

項目16G。公司治理

作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司，我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而，根據納斯達克全球市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。我們選擇遵循我們本國的做法，依賴納斯達克全球市場公司治理上市標準向外國私人發行人提供的某些豁免，包括免除以下要求：

•

董事會中獨立董事佔多數；

•

我們的審計委員會中至少有三名成員；

•

只有獨立董事參與董事提名人選的遴選和高管薪酬的確定；

•

定期安排的獨立董事執行會議；

•

不少於本公司已發行股份33.5%的股東周年大會法定人數；及

•

與下列事項有關的證券發行前的股東批准：(1)收購另一公司的股票或資產；(2)控制權變更；(3)股權補償；(4)公開發行以外的交易。

由於我們依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理豁免，我們的美國存託憑證持有人將無法獲得與受納斯達克全球市場公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

152

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。

項目19.展品

展品數		文件説明

1.1		第三次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程細則的格式(通過引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-234112號文件)附件3.2併入本文，最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

2.1		註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)

2.2		A類普通股註冊人證書樣本(參考表格F-1(文件編號333-234112)的註冊説明書附件4.2併入本文，該表格最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

2.3		美國存託憑證的登記人、存託機構以及所有人和持有人之間的《存託協議格式》(本文通過引用經修訂的F-6表格登記聲明(第333-234252號文件)附件(A)併入本文，最初於2019年10月18日提交給美國證券交易委員會)。

2.4		證券説明(參考2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39111)的附件2.4併入本文)

4.1		註冊人2019年股票激勵計劃(本文通過引用F-1表格登記聲明(文件編號333-234112)的附件10.9併入，該表格經修訂，最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

4.2		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此，參考2019年10月7日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-234112號文件)登記聲明的附件10.1)

4.3		註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格的英譯本(本文通過參考表格F-1(文件編號333-234112)的登記聲明附件10.2併入，該表格最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

4.4		由Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司股東於2015年4月21日簽訂的已籤立股權質押協議的英譯本(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-234112)附件10.3併入，最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

4.5		由Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務、廈門思源投資管理有限公司、金光潔和冰曉於2015年4月21日簽訂的籤立股東投票委託書英譯本(本文通過參考2019年10月7日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234112號文件)附件10.4併入)

4.6		由冰曉先生的配偶簽署的日期為2015年4月14日的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2019年10月7日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234112號文件)附件10.5併入)

4.7		Q&K投資諮詢公司和Q&K電子商務公司於2015年4月21日簽訂的已簽署的獨家技術服務協議的英譯本(本文通過參考表格F-1(文件編號333-234112)中的附件10.6併入，最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

153

展品數		文件説明

4.8		Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務公司和Q&K電子商務公司股東之間簽訂的已簽署的獨家期權協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-234112)附件10.7，最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

4.9		SHR與上海清科公共租賃住房租賃管理有限公司於2019年2月21日簽訂的已簽署的戰略合作協議的英譯本(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-234112)附件10.8併入，最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

4.10		註冊人與Azure Investments Ltd.於2019年12月18日簽訂的貸款協議(本文參考2020年2月18日提交給美國證券交易委員會並於2020年2月21日修訂的Form 20-F年度報告(文件編號001-39111)的附件4.10併入本文)

4.11		註冊人與Great Alliance Co-Living Limited於2020年7月22日簽訂的資產購買協議(本文參考2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F(文件編號001-39111)年度報告的附件4.11併入本文)

4.12		註冊人與Great Alliance Co-Living Limited於2020年7月22日簽訂的資產購買協議的附函(本文參考2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39111)的附件4.12併入)

4.13		註冊人與Great Alliance Co-Living Limited於2020年7月22日簽訂的股份認購協議(於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-39111)的附件4.13併入本文)

4.14		註冊人與美麗之家有限公司於2020年7月22日訂立的股份認購協議(於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-39111)的附件4.14併入本文)

4.15		成都利屋公寓管理有限公司與北京聯友人壽科技有限公司於2020年7月22日簽署的資產轉讓協議的英譯本(本文參考附件4.15併入2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39111))

4.16		成都利屋公寓管理有限公司、北京億鴻躍置業有限公司與廣漢於2020年7月22日簽訂的合同經營協議英譯本(於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39111)中引用附件4.16併入)

4.17		註冊人與Key Space(S)Pte Ltd之間的可轉換票據和權證購買協議，日期為2020年7月22日(本文通過引用附件4.17併入2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-39111))

4.18		註冊人與Key Space(S)Pte Ltd於2020年7月29日簽訂的可轉換票據和認股權證購買協議的第1號修正案(本文通過參考2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39111)的附件4.18併入)

4.19		註冊人與威尼託控股有限公司的可轉換票據和權證購買協議，日期為2020年7月22日(本文通過參考2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39111)的附件4.19併入)

4.20*		註冊人與上海華瑞銀行股份有限公司於2021年4月23日簽訂的股份質押協議

4.21*		上海清科(中國)有限公司與網賢財有限公司於2021年10月26日簽訂的上海清科投資諮詢有限公司股權轉讓協議英譯本

8.1*		註冊人的重要子公司

154

展品數		文件説明
11.1		註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-234112號文件)，經修訂，最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)

12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

13.2**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

15.1*		獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意

15.2*		君和有限責任公司同意

16.1*		德勤會計師事務所致美國證券交易委員會的信

101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

隨函存檔

隨信提供

155

簽名

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

	Q&K國際集團有限公司

	發信人：	/s/成才區
	姓名：	成才區
	標題：	董事會主席、首席執行官、
	首席運營官兼副總裁總裁

日期：2022年2月15日

156

目錄表

Q&K國際集團有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2020年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表		F-4

截至2019年、2020年和2021年9月30日止年度的綜合全面虧損表		F-6

截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度股東赤字變動表		F-8

截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的合併現金流量表		F-9

合併財務報表附註		F-11

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Q&K國際集團有限公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核Q&K國際集團有限公司及其附屬公司及綜合可變權益實體(“本集團”)於2021年9月30日及2020年9月30日的綜合資產負債表、截至2021年9月30日止兩個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字及現金流量變動表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日的財務狀況，以及截至二零二一年九月三十日止兩個年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營企業。如附註2所述，本集團營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況令人對集團作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

該等財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對本集團財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

我們自2020年以來一直擔任集團的審計師

紐約州紐約市

2022年2月15日

F-2

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Q&K國際集團有限公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核Q&K國際集團有限公司(“貴公司”)、其附屬公司及綜合可變權益實體(“貴集團”)截至2019年9月30日止年度的綜合全面虧損、股東赤字變動及現金流量表，以及附表一所載相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表於截至2019年9月30日止年度在各重大方面公平地呈列其經營業績及其現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與集團保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤會計師事務所

德勤會計師事務所

上海，人民的Republic of China

2020年2月18日

我們於2019年開始擔任集團的審計師。2020年，我們成為了前身審計師。

F-3

目錄表

Q&K國際集團有限公司

合併資產負債表

(除另有説明外，人民幣以千元為單位，股票和每股數據除外)

	截至9月30日，
	2020		2021
	人民幣		人民幣		美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物		22,879		16,317		2,532
受限現金		8,887		2,935		456
應收賬款淨額		1,943		370		57
關聯方應付款項		168		201		31
預付租金和押金		51,281		571		89
對供應商的預付款		16,043		12,933		2,007
其他流動資產		101,803		143,343		22,246

流動資產總額		203,004		176,670		27,418
非流動資產：
財產和設備，淨額		358,022		38,940		6,043
無形資產，淨額		222,123		152,464		23,662
土地使用權，淨值		10,448		-		-
其他資產		57,133		9,556		1,483

非流動資產總額		647,726		200,960		31,188
總資產		850,730		377,630		58,606
負債和赤字
負債(包括合併VIE的金額不求助於該集團，見附註2)
流動負債：
應付帳款		294,469		320,269		49,705
應付關聯方的款項		6,594		-		-
遞延收入		152,619		195,636		30,362
短期債務		762,136		558,705		86,710
租金分期付款貸款		54,505		18,094		2,808
租客的按金		82,191		65,785		10,210
資產購置應付款項		165,808		-		-
資產購置應付或有負債		-		164,254		25,492
應計費用和其他流動負債		443,418		1,024,882		159,059

流動負債總額		1,961,740		2,347,625		364,346
非流動負債：
長期債務		464,920		201,041		31,201
可轉換票據，淨額		206,466		313,870		48,712
長期遞延租金		212,054		-		-

非流動負債總額		883,440		514,911		79,913
總負債		2,845,180		2,862,536		444,259

F-4

目錄表

Q&K國際集團有限公司

合併資產負債表

(除另有説明外，人民幣以千元為單位，股票和每股數據除外)

	截至9月30日，
	2020			2021
	人民幣			人民幣			美元
承付款和或有事項(附註16)
赤字：
普通股(美元0.00001每股面值；3,500,000,000和50,000,000,000授權股份；1,436,010,850已發行及已發行股份1,358,760,850截至2020年9月30日的已發行股票；以及1,724,486,700已發行及已發行股份1,647,386,700(分別截至2021年9月30日的流通股)		92			110			17
庫存股，按成本價計算		(298,110	)		(5	)		(1	)
額外實收資本		2,085,099			1,845,295			286,385
累計赤字		(3,809,516	)		(4,378,690	)		(679,562	)
累計其他綜合收益		18,357			38,784			6,018
Q&K國際集團有限公司股東赤字總額		(2,004,078	)		(2,494,506	)		(387,143	)
非控股權益		9,628			9,600			1,490
總赤字		(1,994,450	)		(2,484,906	)		(385,653	)
負債和赤字總額		850,730			377,630			58,606

附註是這些綜合財務報表的組成部分。.

F-5

目錄表

Q&K國際集團有限公司

綜合全面損失表

(除另有説明外，人民幣以千元計，每股和每股數據除外)

	截至9月30日止年度，
	2019			2020			2021
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
淨收入：
租賃服務		1,089,164			1,105,172			939,169			145,757
增值服務及其他		144,606			102,791			97,037			15,060
淨收入合計		1,233,770			1,207,963			1,036,206			160,817
運營成本和支出：
經營成本(含關聯方收取的成本人民幣52,034, 人民幣47,464及截至2019年9月30日及2020年9月30日止年度的人民幣為零和2021年)		(1,304,992	)		(1,203,415	)		(949,654	)		(147,384	)
銷售和市場推廣費用(包括相關費用人民幣交易各方55,774、人民幣零及截至該年度的人民幣零分別為2019年9月30日、2020年和2021年)		(135,413	)		(63,512	)		(13,115	)		(2,035	)
一般和行政費用		(108,196	)		(102,769	)		(217,108	)		(33,695	)
研發費用		(47,029	)		(24,934	)		(7,768	)		(1,206	)
開業前費用(包括關聯方收取的費用人民幣14,431，人民幣零及截至九月三十日止年度的人民幣零，分別為2019年、2020年和2021年)		(42,661	)		(14,245	)		—			—
長期資產減值損失		(46,213	)		(846,766	)		(199,575	)		(30,974	)
處置財產、設備和無形資產造成的損失		—			(468,980	)		(30,173	)		(4,683	)
其他收入(費用)，淨額		2,427			15,881			(18,476	)		(2,867	)
總運營成本和費用		(1,682,077	)		(2,708,740	)		(1,435,869	)		(222,844	)
運營虧損		(448,307	)		(1,500,777	)		(399,663	)		(62,027	)
利息支出，淨額		(91,914	)		(130,206	)		(127,300	)		(19,757	)
債務清償損失		—			—			(41,964	)		(6,512	)
淨匯兑損失		(457	)		(62	)		(244	)		(38	)
或有收益負債的公允價值變動		42,404			97,417			—			—
所得税前虧損		(498,274	)		(1,533,628	)		(569,171	)		(88,334	)
所得税費用		(63	)		(13	)		(31	)		(5	)
淨虧損		(498,337	)		(1,533,641	)		(569,202	)		(88,339	)
減：可歸因於非控股的淨虧損利益		(95	)		(49	)		(28	)		(4	)
Q&K國際集團有限公司應佔淨虧損		(498,242	)		(1,533,592	)		(569,174	)		(88,335	)
當作股息		(307,389	)		—			—			—
普通股股東應佔淨虧損		(805,631	)		(1,533,592	)		(569,174	)		(88,335	)
每股淨虧損可歸因於普通股 Q&K國際集團有限公司的股東 -基本的和稀釋的		(1.87	)		(1.14	)		(0.39	)		(0.06	)
使用的普通股的加權平均數在計算每股淨虧損時-基本和稀釋		430,450,490			1,351,127,462			1,460,692,909			1,460,692,909

F-6

目錄表

Q&K國際集團有限公司

綜合全面損失表

(除另有説明外，人民幣以千元計，每股和每股數據除外)

	截至9月30日止年度，
	2019			2020			2021
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
淨虧損		(498,337	)		(1,533,641	)		(569,202	)		(88,339	)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零：
外幣折算調整		(7,621	)		24,265			20,427			3,170
綜合損失		(505,958	)		(1,509,376	)		(548,775	)		(85,169	)
減去：可歸因於非控制性權益		(95	)		(49	)		(28	)		(4	)
Q&K的綜合虧損國際集團有限公司		(505,863	)		(1,509,327	)		(548,747	)		(85,165	)
當作股息		(307,389	)		—			—			—
可歸因於普通的綜合損失股東		(813,252	)		(1,509,327	)		(548,747	)		(85,165	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

Q&K國際集團有限公司

合併股東虧損變動表

(除特別説明外，人民幣以千元計，股票數據除外)

			Q&K國際集團有限公司股東赤字
	普通股				A系列不可贖回優先股									其他內容			累計其他												總計
	數量股票		金額		數量股票			金額			財務處庫存			已繳入資本			全面 (虧損)收入			累計赤字			總計			非控制性利益			股東的赤字
2018年9月30日的餘額		430,450,490		27		255,549,510			35,777			—			—			1,713			(1,478,466	)		(1,440,949	)		17,772			(1,423,177	)
收購非控制性權益		—		—		—			—			—			—			—			—			—			(8,000	)		(8,000	)
基於股份的薪酬		—		—		—			—			—			8,173			—			—			8,173			—			8,173
視為股息增加額		—		—		—			—			—			(8,173	)		—			(299,216	)		(307,389	)		—			(307,389	)
淨虧損		—		—		—			—			—			—			—			(498,242	)		(498,242	)		(95	)		(498,337	)
外幣折算調整		—		—		—			—			—			—			(7,621	)		—			(7,621	)		—			(7,621	)
2019年9月30日的餘額		430,450,490		27		255,549,510			35,777			—			—			(5,908	)		(2,275,924	)		(2,246,028	)		9,677			(2,236,351	)
發行普通股的相關事宜首次公開募股(IPO)，淨額發行人民幣成本價29,289		93,150,000		6		—			—			—			289,021			—			—			289,027			—			289,027
系列無名離子的轉換可贖回優先將股票轉換為普通股		255,549,510		17		(255,549,510	)		(35,777	)		—			35,760			—			—			—			—			—
將夾層股權轉換為普通股股票		656,860,850		42		—			—			—			1,425,436			—			—			1,425,478			—			1,425,478
回購美國存托股份 (“美國存托股份”)從某些投資者進入國庫股		—		—		—			—			(298,110	)		—			—			—			(298,110	)		—			(298,110	)
美國存托股份將發行以換取收購來自兩個第三方的某些資產		—		—		—			—			—			312,273			—			—			312,273			—			312,273
基於股份的薪酬		—		—		—			—			—			16,045			—			—			16,045			—			16,045
與可兑換股票相關而發行的認股權證注		—		—		—			—			—			6,564			—			—			6,564			—			6,564
淨虧損		—		—		—			—			—			—			—			(1,533,592	)		(1,533,592	)		(49	)		(1,533,641	)
外幣折算調整		—		—		—			—			—			—			24,265			—			24,265			—			24,265
2020年9月30日的餘額		1,436,010,850		92		—			—			(298,110	)		2,085,099			18,357			(3,809,516	)		(2,004,078	)		9,628			(1,994,450	)
發行普通股以結清應付款項資產收購		186,375,850		11		—			—			—			(8	)		—			—			3			—			3
將庫存股作為債務再發行滅火成本		77,100,000		—		—			—			298,110			(256,146	)		—			—			41,964			—			41,964
行使以股份為基礎的薪酬		25,000,000		2		—			—			—			(2	)		—			—			—			—			—
普通股的發行和回購				5		—			—			(5	)		—			—			—			—			—			—
基於股份的薪酬		—		—		—			—			—			15,806			—			—			15,806			—			15,806
就以下事項發出的手令可轉換票據		—		—		—			—			—			546			—			—			546			—			546
淨虧損		—		—		—			—			—			—			—			(569,174	)		(569,174	)		(28	)		(569,202	)
外幣折算調整		—		—		—			—			—			—			20,427			—			20,427			—			20,427

2021年9月30日的餘額		1,724,486,700		110		—			—			(5	)		1,845,295			38,784			(4,378,690	)		(2,494,506	)		9,600			(2,484,906	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

Q&K國際集團有限公司

合併現金流量表

(除另有説明外，人民幣以千計)

	截至9月30日止年度，
	2019			2020			2021
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動：
淨虧損		(498,337	)		(1,533,641	)		(569,202	)		(88,339	)
對淨收益與淨現金(用於)提供的調整經營活動：
基於股份的薪酬		8,173			16,045			15,806			2,453
折舊及攤銷		215,075			263,038			79,259			12,301
處置財產、廠房和設備以及無形資產造成的損失		—			468,980			30,173			4,683
利息支出的增加		15,777			214			1,988			309
或有收益負債的公允價值變動		(42,404	)		(97,417	)		—			—
遞延租金		57,550			(201,127	)		(214,557	)		(33,299	)
核銷壞賬		—			—			150,155			23,304
減值損失		46,213			846,766			199,575			30,974
債務清償損失		—			—			41,964			6,512
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(831	)		(644	)		1,573			244
關聯方應付款項		8,940			5,419			(33	)		(5	)
預付租金和押金		49,762			146,913			37,623			5,839
對供應商的預付款		4,891			47,985			9,595			1,489
其他流動資產		1,960			44,756			23,460			3,641
其他資產		(5,557	)		(51,187	)		47,577			7,384
應付帳款		16,306			115,201			25,800			4,004
應付關聯方的款項		(29,098	)		3,473			(6,594	)		(1,023	)
遞延收入		17,489			(127,947	)		(18,631	)		(2,891	)
租客的按金		49,878			(161,525	)		(16,406	)		(2,546	)
應計費用和其他流動負債		(3,976	)		269,539			51,214			7,949
經營活動提供的現金淨額(用於)		(88,189	)		54,841			(109,661	)		(17,017	)
投資活動：
購置財產和設備		(341,708	)		(99,172	)		(2	)		—
資產購置付款(附註8)		—			(39,498	)		(6,484	)		(1,000	)
購買無形資產		(613	)		—			—			—
現金支付裝修費用		(29,078	)		—			—			—
收到翻新付款的報銷		11,971			—			—			—
向關聯方收取應付款項		7,978			—			—			—
用於投資活動的現金淨額		(351,450	)		(138,670	)		(6,486	)		(1,000	)
融資活動：
首次公開募股收益，淨髮行成本人民幣29,289		—			289,027			—			—
發行可轉換票據所得款項		—			163,565			113,236			17,574
支付從某些投資者回購美國存托股份為庫藏股的款項		—			(248,859	)		—			—

F-9

目錄表

	截至9月30日止年度，
	2019			2020			2021
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
短期銀行借款收益		84,000			351,046			39,652			6,154
償還短期銀行借款		(79,000	)		(65,000	)		(4,500	)		(698	)
長期銀行借款收益		170,000			150,000			75,329			11,691
償還長期銀行借款		(49,137	)		(122,548	)		(37,090	)		(5,756	)
租金分期付款貸款所得款項		1,084,324			258,097			—			—
償還租金分期付款貸款		(1,442,810	)		(924,171	)		(85,026	)		(13,196	)
收購非控股權益		(8,000	)		—			—			—
發行優先股所得款項淨額發行成本		530,002			—			—			—
資本租賃及其他收益應付融資安排		327,584			65,415			—			—
償還資本租賃和其他應付融資安排		(47,394	)		(51,496	)		—			—
融資活動提供(用於)的現金淨額		569,569			(134,924	)		101,601			15,769
外匯匯率變動的影響		2,132			(295	)		2,032			557
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		132,062			(219,048	)		(12,514	)		(1,691	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		118,752			250,814			31,766			4,679
年終現金、現金等價物和限制性現金		250,814			31,766			19,252			2,988
補充披露現金流量信息：
支付利息，扣除資本化金額後的淨額		(79,601	)		(16,628	)		(1,017	)		(158	)
已繳納的所得税		(57	)		(90	)		(3	)		—
非現金投資補充明細表和融資活動：
應付款中包括的財產和設備的購置		(253,447	)		(97,835	)		—			—
收購美國存托股份提供融資的租賃資產(附註4)		—			(22,540	)		—			—
由應付款和美國存托股份提供資金的資產收購(附註8)		—			(455,541	)		—			—
以普通股結算的資產收購		—			—			(164,256	)		(23,201	)
用普通股支付債務清償費用		—			—			(41,961	)		(6,512	)
購買列入新資本租賃的財產和設備		(21,279	)		—			—			—
將系列不可贖回優先股和夾層轉換為普通股		—			(1,425,478	)		—			—
發行可轉換票據以從投資者手中回購美國存托股份		—			49,251			—			—
對合並資產負債表上的金額進行核對：

	截至9月30日，
	2019		2020		2021
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
現金和現金等價物		159,799		22,879		16,317		2,532
受限現金		91,015		8,887		2,935		456
現金總額、現金等價物和限制性現金		250,814		31,766		19,252		2,988

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

目錄表

Q&K國際集團有限公司

合併財務報表附註

(除另有説明外，人民幣千元，股票數據和每股數據除外)

組織和主要活動

Q&K國際集團有限公司(“本公司”或“Q&K”)、其附屬公司及綜合可變權益實體(“本集團”)是中國人民Republic of China(“中國”)的租賃公寓營運平臺，自2012年起為新興城市年輕居民提供租賃及增值服務。本集團為尋求在中國城市尋求負擔得起的住房的年輕人採購並改裝公寓為標準配備傢俱的房間和租賃。

截至2021年9月30日，本集團的主要附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的主要附屬公司如下：

實體

日期

成立為法團

地點：

成立為法團

百分比

合法/有益的

所有權

由.

公司

本金

活動

子公司：

QK365.com Inc.(BVI)

2014年9月29日

英屬維爾京羣島

100

持有

清科(中國)有限公司

July 7, 2014

香港

100

持有

Q&K投資諮詢有限公司(“Q&K

“投資諮詢”或“WFOE”)

April 2, 2015

中華人民共和國

100

持有和經營

清科(上海)人工智能技術

Co., Ltd. (“Q&K AI”)

May 13, 2019

中華人民共和國

100

持有和經營

成都利屋公寓管理有限公司

June 19, 2020

中華人民共和國

100

運營中

VIE：

上海清科電子商務有限公司(“Q&K E-

商業“或”VIE“)

2013年8月2日

中華人民共和國

100

持有和經營

VIE的子公司：

上海慶科設備租賃有限公司。

(“Q&K Rental”)

March 17, 2015

中華人民共和國

100

運營中

上海清科公租房租賃

清科公共租賃管理有限公司(“清科公租房”)

2014年11月5日

中華人民共和國

100

運營中

蘇州清科信息技術有限公司。

(“蘇州清科”)

April 3, 2014

中華人民共和國

100

運營中

集團歷史與重組

集團於2019年11月完成在納斯達克全球市場的首次公開招股，淨髮售規模約為美元44,534(摺合人民幣289,027)。該集團提供2,700,000首次公開募股中的美國存託憑證，每個美國存托股份代表30A類普通股，面值$0.00001每股價格為$17每個美國存托股份。此外，本集團首次公開發售的承銷商已全面行使其超額配售選擇權，以購買額外405,000美國存託憑證，每個美國存托股份代表30A類普通股，面值$0.00001每股價格為$17每個美國存托股份。

2021年10月26日，本集團將其在上海清科投資諮詢公司的全部股權轉讓給由本集團其中一家子公司的法定代表人兼高管董事實益擁有的望先財有限公司(以下簡稱“轉讓股權”)。(附註17-後續活動)

主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本集團綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

隨附的綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團從運營中產生現金流的能力，以及本集團安排充足融資安排的能力，以支持其營運資金需求。

F-11

目錄表

持續經營的企業

本集團自成立以來一直在經營上蒙受虧損。累計赤字總額為人民幣3,809,516和人民幣4,378,690分別截至2020年9月30日和2021年9月30日。經營活動中使用的現金淨額為人民幣88,189和人民幣109,661截至2019年9月30日及2021年9月30日止年度，本集團產生現金人民幣54,841截至2020年9月30日止年度的經營活動。截至2020年9月30日和2021年9月30日，流動負債比流動資產高出人民幣1,758,736和人民幣2170,955元。

此外，專家組的業務受到2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發和傳播的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在導致企業停擺、旅行限制和關閉。新冠肺炎冠狀病毒疫情在一定程度上對集團的業務造成了負面影響。

由於新冠肺炎的爆發，2020年2月初，中國政府要求在全國範圍內關閉在中國的許多商業活動，以防止新冠肺炎的傳播和保護公眾健康。於此期間，本集團在審慎評估整體宏觀經濟不景氣後，採取防禦策略，整合內部資源，進一步提高營運效率，並集中改善資產質素，而非積極擴張。於截至2020年9月30日及2021年9月30日止年度，平均月末入住率及租金預付折扣前租金利差較2019財年下降，主要受新冠肺炎影響。

這些因素令人對本集團作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。財務報表不包括如本集團無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。

本集團擬透過銀行貸款、發行可換股票據、主要股東的財務支持，以滿足本報告刊發日期起計未來12個月的現金需求。該小組將重點開展以下活動：

•

於二零二零年七月，本集團與二投資者(注9)募集資金至多$100百萬美元。截至本報告發布之日，本集團發佈了21債券分期付款及集資所得款項合共$43,665(摺合人民幣290,155)來自投資者的。不是已產生發行成本。截至2020年9月30日及2021年9月30日止年度，本集團籌集人民幣所得款項163,565和人民幣113,236，分別為。集團可籌集額外收益$49,103向投資者發行可轉換債券；以及

•

於2022年1月，本集團的主要股東同意考慮以債務及/或股權的形式向本集團提供所需的財務支持，使本集團能夠於本綜合財務報表刊發日期起計至少十二個月內應付到期的其他負債及承擔。

然而，未來的融資需求將取決於許多因素，包括本集團擴展公寓網絡的規模和速度、公寓運營的效率(包括公寓翻新和定價)、本集團銷售和營銷活動的擴張，以及對業務或技術的潛在投資或收購。若不能及時或完全以有利條件獲得融資，將對本集團的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。

合併原則

綜合財務報表包括本集團、其附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。

為遵守限制外資擁有在中國提供增值電訊服務的公司的中國法律及法規，Q&K投資顧問公司與Q&K電子商務及其各自股東訂立VIE協議，藉此本集團成為Q&K電子商務及其附屬公司的主要受益人。

以下是主要VIE協議的摘要：

股東投票代理協議

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務與Q&K電子商務的股東於2015年4月21日達成股東投票代理協議。根據投票代理協議，Q&K電子商務的每名股東不可撤銷地授權Q&K投資諮詢公司指定的任何人士作為其事實上的代理人，以行使所有該等股東投票權和與股東在Q&K電子商務中的股權相關的其他權利，例如任命或罷免董事、監事和高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利。股東投票代理協議將繼續有效，除非Q&K投資諮詢公司以書面或其他方式發出任何指示。

F-12

目錄表

配偶同意書

持有VIE的一位股東的配偶10.47Q&K電子商務的%股權於2015年4月14日簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶分別無條件及不可撤銷地同意，她知悉上述獨家購股權協議、股權質押協議、股東投票委託書及授權書出售股東持有的Q&K E-Commerce股份。簽署配偶確認在Q&K電子商務股票中沒有任何權益，並承諾不會對這些股票施加任何不利斷言。簽署配偶進一步確認，上述協議的任何修改或終止不需要她的同意和批准，並承諾她將採取履行這些協議所需的一切必要措施。

獨家技術服務協議

Q&K投資諮詢與Q&K電子商務於2015年4月21日達成獨家技術服務協議。根據本協議，Q&K投資諮詢公司或其指定方擁有為Q&K電子商務提供諮詢、軟件和技術服務的獨家權利。未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意，Q&K電子商務不得接受本協議所涵蓋的任何第三方的技術支持和服務。Q&K電子商務同意支付相當於不低於100佔其年度淨利潤的1%。Q&K電子商務還同意應Q&K電子商務的要求，為Q&K投資諮詢公司提供的任何具體技術服務和諮詢服務支付服務費。Q&K投資諮詢公司擁有因根據本協議提供的服務而產生的知識產權。除非雙方終止，本協議的有效期為二十年。本協議將自動續簽十年，除非在協議期滿前三天提出書面反對。

獨家期權協議

Q&K投資諮詢、Q&K電子商務與Q&K電子商務的股東於2015年達成獨家期權協議。根據獨家期權協議，Q&K電子商務及其股東已不可撤銷地授予Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方購買其各自在Q&K電子商務公司的全部或部分股權的獨家期權。收購價格應為(I)股東向Q&K電子商務出資作為擬購買股權的註冊資本的金額，或(Ii)適用中國法律允許的最低價格中的較低者。Q&K電子商務的股東不可撤銷地同意，如果該價格低於中國法律允許的價格，則購買價格應等於中國法律允許的最低價格。Q&K電子商務或其股東將在Q&K電子商務或其股東收到購買價格後十個工作日內向Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方償還購買價格。此外，Q&K電子商務授予Q&K投資諮詢公司一項獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內按轉讓資產的賬面淨值購買Q&K電子商務的全部或部分資產，或讓其指定的實體或個人在中國法律允許的範圍內以高於相關賬面淨值的適用中國法律允許的最低價格購買Q&K電子商務的全部或部分資產。

Q&K投資諮詢公司在通知Q&K電子商務及其股東後，可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給第三方。未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意，Q&K電子商務的股東不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售、處置或在正常業務過程之外對其資產、業務或收入設置任何產權負擔、訂立任何重大合同、與任何其他人合併或進行任何投資、分配股息或進行任何對其業務有重大不利影響的交易。Q&K電子商務的股東還承諾，他們不會將其在Q&K電子商務的股權轉讓、質押或以其他方式處置給任何第三方，也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。本協議將在Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方從其股東手中收購Q&K電子商務的全部股權之前一直有效。

股權質押協議

Q&K投資諮詢公司、Q&K電子商務與Q&K電子商務的股東於2015年4月21日訂立股權質押協議。根據股權質押協議，Q&K電子商務的各股東已將其在Q&K電子商務的全部股權質押給Q&K投資諮詢公司，以保證該股東和Q&K電子商務履行各自在獨家技術服務協議、股東投票代理協議和獨家期權協議項下的義務以及各自因任何違約而產生的責任。如果Q&K電子商務或其任何股東違反本協議下的任何義務，Q&K投資諮詢公司作為質權人，將有權處置質押股權，並優先獲得質押股權處置收益的補償。Q&K電子商務的每一位股東同意，在合同安排下的義務解除之前，未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意，他或她不會處置質押股權，不會對質押股權產生或允許任何產權負擔，也不會採取可能導致質押股權發生任何變化，對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響的任何行動。股權質押協議將一直有效，直到Q&K電子商務及其股東履行合同安排下的所有義務。本集團已根據《中國物權法》於2015年4月30日在工商行政管理局相關辦公室完成股權質押登記。

F-13

目錄表

專家組認為，與VIE的合同安排是否符合中國法律並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規，中國政府可以：

•

吊銷本集團中國子公司的營業執照和經營許可證；

•

停止或限制本集團中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易；

•

以訂立合同安排的方式限制集團在中國的業務擴張；

•

實施本集團中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求；

•

要求本集團或本集團的中國子公司或VIE重組相關的所有權結構或業務；或

•

限制或禁止本集團使用額外公開發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金。

施加任何此等罰則可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加上述任何處罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本集團將無法再合併VIE的財務業績。

VIE及其子公司的以下財務報表金額和餘額在公司間交易和餘額消除後包括在隨附的合併財務報表中：

	截至9月30日，
	2020		2021
	人民幣		人民幣		美元
資產
現金和現金等價物		15,227		10,982		1,704
受限現金		8,887		2,893		449
應收賬款淨額		1,943		370		57
關聯方應付款項		168		—		—
預付租金和押金		51,281		571		89
對供應商的預付款		32,122		5,323		826
其他流動資產		44,400		97,978		15,206
財產和設備，淨額		358,022		38,940		6,043
無形資產，淨額		222,123		539		84
土地使用權，淨值		10,448		—		—
其他資產		57,024		108		17
總資產		801,645		157,704		24,475

負債
應付帳款		294,469		281,458		43,682
應付關聯方的款項		6,594		—		—
遞延收入		152,619		1,125		175
短期債務		540,808		256,773		39,851
租金分期付款貸款		54,505		33		5
租客的按金		82,191		1,422		221
應計費用和其他流動負債		427,109		875,572		135,887
長期債務		464,920		201,041		31,201
長期遞延租金		212,054		—		—
總負債		2,235,269		1,617,424		251,022

	截至9月30日止年度，
	2019			2020			2021
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
淨收入		1,233,770			965,093			173,921			26,992
淨虧損		(177,738	)		(1,491,565	)		(375,470	)		(58,272	)

F-14

目錄表

	截至9月30日止年度，
	2019			2020			2021
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動提供(用於)的現金淨額		393,847			72,293			(108,705	)		(16,871	)
用於投資活動的現金淨額		(713,653	)		(99,172	)		—			—
融資活動提供(用於)的現金淨額		392,388			(95,948	)		98,466			15,282

合併後的VIE和VIE的子公司100%, 80%和17佔集團截至2019年、2020年及2021年9月30日止年度綜合收入的百分比。截至2020年9月30日和2021年9月30日，合併後的VIE和VIE的子公司合計佔94%和42分別佔集團綜合總資產的百分比，以及79%和57分別佔本集團綜合負債總額的%。

考慮到需要本集團或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益，任何安排中均沒有條款。然而，如VIE需要財務支持，本集團可根據其選擇，並受法定限額及限制的規限，透過向VIE股東提供貸款向其VIE提供財務支持。

除註冊資本及中國法定儲備外，VIE及其附屬公司並無持有的資產只能用於清償VIE及其附屬公司的債務。由於VIE及其附屬公司根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定儲備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本集團。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註14。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計包括財產及設備及無形資產的使用年限及減值、遞延税項資產的估值準備、股份薪酬、或有收益負債、不含權證和權證本身的可轉換票據的公允價值，以及為資產收購支付的對價的估值和通過資產收購獲得的資產的估值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，不受取款和使用購買時原始到期日為三個月或更短的存款的限制。

受限現金

限制性現金主要指本集團存放於銀行的存款，作為本集團債務及租户償還租金分期付款貸款的抵押。以存款形式存放於銀行的現金不足以應付本集團的一般流動資金需求。

應收賬款

應收賬款主要包括租金應收賬款，這些應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備確認和入賬。本集團主要根據特定客户的信貸風險計提壞賬準備。在評估特定客户的信貸風險時，本集團會考慮多項因素，包括餘額的年齡、客户的付款歷史及其現時的信貸價值，以及當前的經濟趨勢。截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日止年度，本集團撇銷人民幣零、人民幣零及人民幣呆賬19,463，分別為。

F-15

目錄表

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊和減值損失列報。施工期間發生的翻新和利息成本計入資本化。財產和設備的折舊採用直線折舊法計算其預期使用年限。預期使用年限如下：

租賃權改進		租期較短的或其估計可用壽命
建築物		45年份
傢俱、固定裝置和設備		5-8年
機動車輛		8年份

在建工程是指在建或安裝中的租賃改進，按成本列報。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。在建工程轉移到租賃改進，當資產準備好用於其預期用途時開始折舊。

維修和保養支出在發生時計入費用。出售物業及設備的收益或虧損(如有)在綜合全面損失表中確認為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額。

利息資本化

在積極施工期間，用於建設租賃改進的資金產生的利息成本被資本化。資本化利息是通過將借款利率應用於該期間在建資產的累計資本支出平均額來確定的。產生的利息費用總額為人民幣113,917，人民幣134,092和人民幣127,377截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度，其中資本化金額為人民幣19,542、nil和nil。

無形資產，淨額

於2020年7月22日，本集團與Great Alliance Coliving Limited訂立一系列資產購買協議。及其附屬公司(“美麗之家”)收購資產，包括大約72,000公寓租賃合同，附帶租賃改進，以及美麗之家的商標。此外，集團亦承擔與收購資產有關的負債。由於本集團並無向Beautiful House收購實質程序，故將收購事項入賬為資產收購。

在扣除資產收購中承擔的負債後，總對價按其相對公允價值分配給已確認的公寓租賃合同和商標。參見附註8。

購入的無形資產主要由軟件組成。

具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷：

公寓租賃合同

租期較短者

或8年

商標

8年份

軟件

10年份

土地使用權

土地使用權均位於中國境內，土地使用權按成本入賬，並在土地證的剩餘期限內按直線攤銷。30至50年份。截至2019年、2020年、2021年9月30日止年度土地使用權攤銷費用為人民幣286，人民幣286和人民幣286，分別為。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本集團評估其長期資產及有限壽命無形資產的減值。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較，以計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於該等資產之賬面值，本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額之減值虧損。

截至2019年9月30日及2020年9月30日止年度，本集團確認減值虧損人民幣 46,213和人民幣846,766由於與預期經營業績相比繼續表現不佳，對某些公寓產生了不利影響。截至2021年9月30日的年度，

F-16

目錄表

這個集團化人民幣已確認減值損失199,575根據資本租賃和其他融資安排，針對租賃改善和公寓中使用的傢俱、固定裝置和設備。由於集團終止與租賃服務公司的合作，年內不再收取手續費收入(見資本租賃及其他融資安排)，集團預期不會從這些物業及設備獲得任何現金流。.

資本租賃和其他融資安排

租賃改善或傢俱、固定裝置及設備租賃於租賃期結束時將所有權的幾乎所有風險及回報轉移至本集團的租賃被歸類為資本租賃。租賃改進和負債最初按其公允價值或最低租賃付款現值中的較低者計量。在初步確認後，該等資產將按照適用於該資產的會計政策入賬。

該集團自2018年8月開始與一家租賃服務公司合作尋找和翻新公寓。對於某些已確定的新購公寓，租賃服務公司向本集團報銷翻修費用。然後，專家組向租賃服務公司分期支付相當於償還的翻修費用外加五年期間的利息和税款的款項。在五年期間結束時，翻新的所有權將移交給集團。本集團將與租賃服務公司的這項安排作為資本租賃入賬。

截至2020年9月30日，本集團應付資本租賃金額為人民幣73,430。根據該等資本租賃安排獲得的租賃改善或公寓所使用的傢俱、固定裝置和設備的初始總價值為人民幣。136,146和人民幣的賬面價值50,432截至2020年9月30日。

根據上述相同安排，本集團亦按賬面值向租賃服務公司出售若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備，並同時將其租回。這種交易不符合銷售和回租會計，並作為一種融資安排入賬。從租賃服務公司收到的收益報告為其他應付融資安排。截至2020年9月30日，集團擁有人民幣371,124其他應付融資安排。基礎租賃改善及傢俱、固定裝置及設備的初始總價值為人民幣374,609和人民幣的賬面價值138,764截至2020年9月30日。

於截至2021年9月30日止年度，本集團終止與租賃服務公司的合作，並將應付資本租賃及應付其他融資重新分類至“應計開支及其他流動負債”賬户。由於相關租賃物業改善或公寓使用的傢俱、固定裝置及設備不會為本集團帶來未來現金流，本集團就該等租賃物業改善或傢俱、固定裝置及設備計提全面減值。截至2021年9月30日，集團擁有不是應付資本租賃或應付其他融資安排的未清餘額。

租賃會計與租户

本集團從業主處採購公寓，並將其改裝成帶傢俱的標準化房間，出租給在中國尋求負擔得起的住房的租户。收入主要來自租户的租賃付款，並計入税後淨額。

本集團通常與租户訂立為期12至26個月的租約，其中大部分租户的鎖定期為12個月或更長。鎖定期是指終止合同將導致押金被沒收的期限，押金通常是1或2個月的租金。本集團確定禁售期為ASC 840項下的租賃期。於租約終止時，本集團會於指定期間內將任何預付租金的未使用部分退還租户。定金只有在鎖定期後才能退還終止。月租在整個租賃期內是固定的，期間不存在免租期或租金上漲。本集團確定與租户的所有租賃安排均為經營性租賃，因為所有權附帶的利益和風險仍由本集團承擔。收入自租賃協議規定的開始日期起以直線方式確認。

2020年4月，本集團開始修改與一家租賃服務公司的安排(見資本租賃及其他融資安排)適用於某些城市的公寓。對於此安排下的部分公寓，本集團不再向租賃服務公司出租公寓或與租户訂立新的出租協議。相反，本集團將與租户的現有租約轉讓給租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓業主的租入協議，直接向租户收取租金，並直接與新租户簽訂租出協議。租賃服務公司聘請本集團和第三方承包商管理這些公寓。根據這項安排，本集團負責監督第三方承辦商，包括物色潛在租户及日常營運，並收取等於租户租金收入減去付予業主的租金收入的手續費收入。就該等單位而言，如向租客收取的租金低於支付予業主的租金，本集團須向租賃服務公司支付差額。截至2020年9月30日，該集團已將25,375根據這一修改後的安排，其租賃單位中有50%與這些出租單位簽約並進行管理。參照ASC 840-10-15-6(A)，本集團確定向租賃服務公司出租公寓，並通過租賃服務將出租公寓出租給租户

F-17

目錄表

由於本集團有能力及權利經營該等公寓，同時取得該等公寓產量的一小部分以上，因此，本集團有能力及有權取得該等公寓的產量。租期從12個月到26個月不等，其中大部分的鎖定期為12個月或更長時間。租户的月租在整個租賃期內是固定的，在此期間沒有免租期或租金上漲。本集團確定與租户的所有租賃安排均為經營性租賃，因為所有權附帶的利益和風險仍由本集團承擔。收入自租賃協議規定的開始日期起以直線方式確認。截至2020年9月30日，租賃改善和公寓使用的傢俱、固定裝置和設備的成本為人民幣449,637和人民幣212,483，累計折舊分別為人民幣146,402和人民幣49,861，減值損失為人民幣132,972和人民幣90,312，分別.

於2020年12月至2021年8月，本集團終止與租賃服務公司的安排。截至2021年9月30日，集團未對第三方承包商提供監管服務，未收到租賃服務公司的手續費收入。因此，在安排終止時，本集團停止確認租賃收入。於此期間，本集團計提人民幣全額減值準備199,575針對基本的租賃改善以及公寓中使用的傢俱、固定裝置和設備。

租房優惠

預付租金的租户有權享受租金折扣。預付租金至少在租賃期的前六個月的租户可以享受5%租金優惠，預付租期租金前12個月以上的租户可享受10%租金折扣(以人民幣為準200每月限額)。此類激勵措施僅適用於禁售期。本集團將租金折扣視為租賃激勵，並將其記錄為租賃期內收入直線下降。本集團錄得人民幣 72,367，人民幣12,921和人民幣5,695截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度的租金優惠計劃。

租金分期付款貸款安排

為鼓勵租户預付款項，本集團與多家金融機構合作，為直接向該等金融機構申請租金分期付款貸款的租户提供租金分期貸款。金融機構根據租户的信用狀況批准或拒絕租賃分期貸款，租賃開始時租賃分期貸款的批准並不保證租户獲得批准。如貸款獲財務機構合作伙伴批准，所得款項(即租賃協議所涵蓋期間的租金總額)將以承租人的委託貸款方式匯回本集團。所得款項將按月支付租户的租金。本集團將整個預付款記錄為租金分期付款貸款。租户按月分期直接向金融機構償還貸款本金，相當於每月支付的租金。本集團代租户支付分期貸款利息，並在綜合全面損失表中確認該等付款為利息支出。

本集團亦為該等金融機構提供租户償還貸款的擔保。如果租户拖欠還款或提前終止租賃協議，本集團必須在規定的期限內將剩餘預付款返還給金融機構。根據租賃分期貸款計劃，本集團完全控制整個分期貸款收益，在租賃開始時向租户收取的保證金通常足以彌補拖欠款項。因此，本集團決定截至2019年、2020年及2021年9月30日止年度的擔保責任為零。自2021年4月起，本集團並無訂立新的租金分期付款貸款安排。

對現金流的影響

對於直接從金融機構收到的租賃分期付款貸款，本集團將安排的實質內容確定為類似於租户的債務，因此，該部分被歸類為本集團綜合現金流量表內融資活動的現金流入。在租賃期內，通過將償還租金分期付款貸款確認為融資現金流出，並將每月租金收入確認為營運現金流入，按月確認推定收入和支出。

直接從租户收到的租金預付款在綜合資產負債表中記為遞延收入，並歸類為經營活動的現金流入。

與房東進行租賃會計

本集團向房東出租公寓，租期通常為五至六年，房東可酌情決定再延長三至兩年。由於擁有權所附帶的所有利益及風險仍由業主承擔，本集團決定該等安排為營運租賃。該集團通常談判的免租期為90-120天並鎖定了第一個固定的租金三年和大約5租賃期剩餘時間的年非複利增長百分比。因此，通常所有與房東的租約都包含租金假期和租賃期內租金的固定遞增。本集團根據ASC 840釐定租賃期，以包括可由業主提早終止的年期。本集團以直線法記錄租賃期間的總租賃費用，租賃項下的直線租賃費用與現金支付之間的差額在綜合資產負債表上記錄為遞延租金。

F-18

目錄表

於2020年12月至2021年8月，本集團終止與租賃服務公司的安排。相應地，這個集團化提前終止的租賃協議和房東在一起。終止時，遞延租金加快，確認為租金費用的減少額。人民幣100,962.

截至2020年9月30日和2021年9月30日，遞延租金人民幣 2,503和人民幣零在應計費用和其他流動負債和人民幣 212,054和人民幣零分別記為長期遞延租金。

在合併綜合損失表中記錄的房東租金費用為人民幣1,003,572，人民幣 813,773和人民幣642,354截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度。

增值服務及其他

集團於2019年10月1日採納ASC 606，客户合約收入(“ASC 606”)，採用經修訂的追溯法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。

本集團已透過檢討現有客户合約及現行會計政策及慣例，以找出因應用新要求而產生的差異，包括評估其履約責任、交易價格、客户付款、控制權轉移及委託人與代理人的考慮因素，從而評估指引的影響。根據評估，本集團的結論是，在ASC 605的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此沒有重大變化。

根據ASC 606，收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，該金額反映了集團預期有權換取該等產品的對價。本集團亦評估是否適宜記錄產品銷售總額。如本集團為委託人，且本集團在指定貨品轉讓予客户前取得控制權，則收入應於轉讓指定貨品後預期有權獲得的代價總額中確認。收入是扣除增值税後的淨額。

截至2020年9月30日及2021年9月30日止年度，本集團來自提供增值服務的收入。增值服務及其他主要包括從租户收取的費用，作為租賃協議的一部分，本集團提供互聯網連接及公用設施服務。

租户的服務費在協議中是固定的，按月收取。該集團在租賃期內按月確認。由於本集團是提供該等服務的主要債務人，並有權酌情釐定交易價格，故該等服務費用按毛數確認。

開業前費用

本集團支出與公寓開業前活動有關的若干成本，主要包括租金支出及在公寓可供租賃前產生的採購員工成本。

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括為吸引或留住本集團租户而間接產生的線上及線下市場推廣開支、推廣開支、銷售人員的員工成本及其他相關附帶開支。產生的廣告費是人民幣39,583，人民幣 10,773截至2019年9月30日、2020年和2021年的年度分別為零和人民幣零。

研發費用

研發費用包括工資支出、員工福利，以及與平臺開發和大數據分析相關的其他與員工人數相關的費用，以支持集團的業務運營。

員工福利支出

如中國法規所規定，本集團的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。本集團須向該計劃繳款，並按合資格僱員薪金的某些百分比計算這些福利的累算金額。集團為該計劃產生的總費用為人民幣20,051，人民幣 18,283和人民幣3,383截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度。

F-19

目錄表

中華人民共和國增值税及相關税種

本集團須按以下税率繳納增值税6%, 9%和13教育附加税和城市維護建設税，對在中國提供的服務徵收%。教育附加税和城市維護和建設税主要根據適用税率的收入徵收，並記為收入減少額。

所得税

現行所得税乃根據有關税務管轄區的規定，就財務報告而言按所得税前溢利撥備，並按所得税中不可評税或不可扣除的收入及支出項目作出調整。本集團採用資產負債法核算所得税。

遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預期未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。

為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明它更有可能比不是這一立場是否會持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為超過50在結算時變現的可能性為%。本集團於綜合資產負債表及綜合全面損失表中確認應計費用及其他流動負債項下及其他費用項下之利息及罰金(如有)。截至2020年9月30日和2021年9月30日，該集團不是I don‘我沒有任何重大的未確認、不確定的税務頭寸。

國庫股

本集團採用成本法核算庫藏股。根據這一方法，購買股份所產生的成本記入合併資產負債表上的庫存股賬户。在庫存股註銷時，普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分，在額外實收資本(最高金額為最初發行股票時計入額外實收資本的金額)和留存收益之間分配。截至2020年9月30日止年度，本集團回購77,250,000普通股由某些主要投資者在IPO時，通過現金支付人民幣248,859和發行人民幣可兑換票據49,251(等同於$7,232)。截至2021年9月30日止年度，本集團發行77,250,000庫存股作為債務清償成本，向一名向本集團提供貸款的債權人支付。

截至2021年9月30日止年度，本集團發行77,100,000庫藏股和回購金額相同的庫藏股，這些庫存股被用作質押與SURB。

截至2020年9月30日及2021年9月30日，本集團庫藏股佔77,250,000和77,100,000總餘額為人民幣的普通股298,110和人民幣5.

外幣折算

本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團於開曼羣島、美國及香港註冊成立的實體的功能貨幣為美元(“美元”)，而本集團中國附屬公司的功能貨幣為人民幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生當日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在綜合全面損失表中確認。

本集團非中國實體的財務報表由其各自的功能貨幣折算為人民幣。資產負債按資產負債表日的匯率換算為人民幣，權益賬户按歷史匯率換算，收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整報告，並在合併全面損失表中作為其他全面虧損的單獨組成部分顯示。

本集團各附屬公司的財務記錄均以當地貨幣保存，本地貨幣為功能貨幣。

F-20

目錄表

方便翻譯

本集團的業務主要在中國進行，所有收入均以人民幣計價。本集團的財務報表以人民幣列報。將截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止年度的綜合資產負債表餘額及相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表以人民幣換算為美元，僅為方便讀者，並按1美元=人民幣計算6.4434，代表美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)2020年9月30日發佈的H.10統計數據中設定的中午買入率。沒有關於人民幣金額可能已經或可能在2021年9月30日以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元的説法。

信用風險集中

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金及應收賬款及關聯方應付款項。

本集團所有現金及現金等價物及限制性現金均由本集團管理層認為信貸質素高的金融機構持有。本集團對租户進行信貸評估，並一般要求租户支付保證金作為抵押品。本集團在釐定壞賬準備時，主要根據應收賬款的年期及特定客户的信貸風險因素，定期評估現有租户的信譽。

其他風險

本集團的業務、財務狀況及經營業績亦可能受到自然災害、極端天氣狀況、衞生流行病及其他災難性事件等風險的負面影響，這些風險可能會嚴重擾亂本集團的經營。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響

專家組的業務受到2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發和傳播的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。COVID-19疫情的爆發導致了封鎖、旅行限制和企業關閉。本集團的業務在一定程度上受到了新冠狀病毒疫情的負面影響。

由於新冠肺炎的爆發，2020年2月初，中國政府要求在全國範圍內關閉在中國的許多商業活動，以防止新冠病毒的傳播，保護公眾健康。於此期間，本集團在審慎評估整體宏觀經濟不景氣後，採取防禦策略，整合內部資源，進一步提高營運效率，並集中改善資產質素，而非積極擴張。於截至2020年9月30日及2021年9月30日止年度，平均月末入住率及租金預付折扣前租金利差較2019財年下降，主要受新冠肺炎影響。

截至合併財務報表備案日，新冠病毒在中國的傳播似乎有所放緩，大部分省市已在當地政府的指導和支持下恢復經營活動。然而，根據對當前經濟環境、客户需求和收入趨勢的評估，以及新冠肺炎爆發和蔓延的負面影響，集團的收入和運營現金流在未來12個月可能繼續表現不佳。此外，復甦可能進一步對這兩個主要業務部門產生負面影響，並削弱它們恢復前運營水平的能力。因此，COVID-19的未來影響仍然高度不確定，截至財務報表報告日期無法預測。

公允價值

本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括：

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。

F-21

目錄表

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯方應付款項、應付款項、應付關聯方款項、短期債務、租金分期付款貸款、租户按金、其他流動負債、長期債務及可轉換票據。

下表彙總了本集團截至2020年9月30日和2021年9月30日按公允價值等級按公允價值經常性核算的金融負債的公允價值：

				報告日的公允價值計量使用
	描述	公允價值截至 9月30日人民幣		報價處於活動狀態市場：雷同資產 (1級) 人民幣		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級) 人民幣		意義重大看不見輸入量 (3級) 人民幣		總收益為年份告一段落 9月30日，人民幣
截至2020年9月30日	或有收益負債		—		—		—		—		97,417
截至2021年9月30日	資產購置應付或有負債		164,254		164,254		—		—		—

集團計入或有事項的公允價值變動收益賺取收益人民幣的負債 97,417截至2020年9月30日止年度。這個受益於或有公允價值變動賺取收益負債主要與我們的或有事項有關賺取收益對C系列的負債，C-1和C-2優先股股東，在2020財年我們完成首次公開募股時被豁免。

資產收購應付或有負債的公允價值參考本集團的市場股價，該等負債被歸類於估值體系的第一級。資產購置應付或有負債見附註8。

本集團在第三方專業估值專家的協助下釐定公允價值，而估計公允價值時所使用的假設需要作出重大判斷。使用不同的假設和判斷可能會導致對公允價值的估計出現重大差異。釐定或有盈利負債公允價值的主要資料包括經營收入、經營成本、收購新單位數目、合資格首次公開招股的概率等假設，而這些假設的變動將影響未來額外發行股份的數目及價值。或有收益負債被歸類在估值等級的第三級。

下表載列本集團截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日止年度按公允價值計量的非經常性資產：

				報告日的公允價值計量使用
截止的年數 9月30日，	描述	公允價值截至 9月30日人民幣		報價處於活動狀態市場：雷同資產 (1級) 人民幣		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級) 人民幣		意義重大看不見輸入量 (3級) 人民幣		總計損失：年份告一段落 9月30日，人民幣
2019	財產和設備		124,993		—		—		124,993		46,213
2020			93,635		—		—		93,635		313,354
2021			—		—		—		—		199,575
2020	公寓租賃協議		134,452		—		—		134,452		425,341
2021			75,883		—		—		75,883		—
2020	商標		86,900		—		—		86,900		108,071
2021			76,038		—		—		76,038		—

需要進行減值測試的財產和設備代表租賃改進，以及f公寓中使用的傢俱、固定裝置和設備。物業及設備的公允價值由本集團採用與相關資產相關的貼現現金流量按收益法釐定，該等現金流量納入若干假設，包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢的預計房間收入、增長率及預計營運成本。因此，專家組已確定，用於對其財產和設備進行估值的大部分投入是屬於公允價值等級第三級的不可見投入。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入，它們是 4%和10截至2019年9月30日的年度百分比，以及3%和11分別為截至2020年9月30日止年度的%。截至2021年9月30日，這些物業和設備不再為集團產生現金流，集團確認針對該物業和設備的全額撥備。

F-22

目錄表

由於對某些租賃公寓未來現金流的預期減少，本集團確定財產和設備不能完全收回，因此計入減值費用人民幣46,213，人民幣 313,354和人民幣199,575截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度。

本集團向Great Alliance Coliving Limited收購。及其附屬公司(“美麗之家”)某些資產，包括大約72,000公寓租賃合同和公寓附帶的租賃改進，以及美麗之家的商標。本集團在審閲及考慮相關資料後，採用第三級資料釐定估計公允價值，該等資料屬屬公允價值層次第三級的不可觀察投入。

•

與業主和租户的公寓租賃協議採用多期超額收益法進行估值，該方法納入了某些假設，包括基於當前經濟狀況、管理層預期和當前運營業績預測趨勢的預計房間收入、增長率和預計運營成本。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重要的不可觀察的投入，它們是負的12.5%和19截至2020年9月30日的年度的

•

這些商標的價值是使用免版税方法進行的，該方法納入了某些假設，包括商標的預計收入、節省的專利費和預計的經營業績趨勢。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重要的不可觀察的投入，它們是負的10%和19截至2020年9月30日止年度的百分比。

由於對某些租賃公寓未來現金流的預期減少，本集團確定公寓租賃合同和商標均不能完全收回，因此記錄了減值費用人民幣425,341和人民幣108,071分別為截至2020年9月30日的年度。

截至2021年9月30日，本集團採用與相關資產相關的貼現現金流量，基於收益法審核公寓租賃協議和商標的公允價值，其中納入了某些假設，包括基於當前經濟狀況、管理層預期和當前運營業績預測趨勢的預計房間收入、增長率和預計運營成本。因此，本集團已確定，用於評估其公寓租賃協議和商標的大部分投入為屬於公允價值層次第三級的不可觀察投入。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入。公寓租賃協議的收入增長率為3%，因為單位租金增加了3%，貼現率為11截至2021年9月30日止年度的盈利增長%，達到盈利預測目標。商標收入增長率和貼現率均為負值8%和11 %。由於公允價值高於公寓租賃協議及商標的賬面價值，本集團於截至2021年9月30日止年度並無就該等無形資產確認減值。

該等金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯方應付款項、應付賬款、應付關聯方款項、短期債務、租金分期貸款、租户按金、其他負債，因該等工具屬短期性質，故按接近其公允價值的成本列賬。可轉換票據和長期債務接近其公允價值，因為承擔利率接近市場利率，而且自簽訂貸款合同開始以來，市場利率沒有大幅波動。

基於股份的薪酬

本集團於綜合全面損益表中按授出日股權獎勵的公允價值確認以股份為基礎的補償，並於承授人須向本集團提供服務以換取股權獎勵的期間確認補償開支。若干股權獎勵的歸屬以首次公開發售(“IPO”)完成為基礎，並在授出日期後一段時間內有持續聘用條款。按股份計算的薪酬開支可分為一般及行政開支、研究及發展開支或銷售及市場推廣開支，視乎受授人的工作職能而定。截至2019年、2020年及2021年9月30日止年度，本集團確認以股份為基礎的薪酬開支為人民幣 8,173，人民幣16,045和人民幣15,806分別計入綜合全面損失表。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法為普通股持有人應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。

本集團的優先股為參與證券，因優先股按折算原則參與未分配收益。因此，本集團採用兩級法計算每股收益。於截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日止年度，由於本集團錄得淨虧損，而優先股並無承擔分擔本集團虧損的合約責任，故兩級法並不適用。

F-23

目錄表

每股普通股攤薄虧損反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。潛在普通股，包括優先股、可轉換票據、認股權和認股權證，如其影響是反攤薄的，則不計入收益期的計算。本集團擁有可兑換、可贖回及不可贖回優先股、股票期權、可轉換注以及認股權證，這可能會稀釋未來的基本每股收益。計算每股攤薄虧損股數、可轉換可贖回股數及不可贖回優先股、購股權和認股權證是使用兩等艙方法或作為-如果轉換方法，以稀釋程度較高者為準。

細分市場報告

集團採用管理學的方法確定業務細分。管理方法考慮本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出決策、分配資源及評估業績時所採用的內部組織及報告。

集團首席執行官已被指定為首席執行官，負責在就分配資源和評估集團業績作出決定時審查綜合運營結果。本集團作為單一營運分部經營及管理其業務。

本集團的長期資產均位於中國，本集團的所有收入均來自中國境內。因此，沒有呈現地理區段。

資產收購

參考FASB ASC主題805-10-55-5，本集團採用了兩個步驟(包括步驟1，篩選測試和步驟2，評估流程和投入)來評估收購是資產收購還是業務合併。

本集團根據收購資產的成本(包括交易成本)計量及確認不被視為業務合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認，任何超過收購淨資產公允價值的額外對價均按相對公允價值分配給可識別淨資產。

	截至9月30日，
	2020		2021
在建房屋銷售應收賬款(1)		—		100,300
應由租賃服務公司支付(2)		52,410		—
可抵扣進項增值税(3)		35,660		—
應由服務提供商支付(4)		9,501		23,326
股份結算保證金(五)		—		19,279
其他		4,232		438
		101,803		143,343

	截至9月30日，
	2020			2021
成本：
建築物		40,167			40,167
租賃權改進		230,473		-
公寓中使用的傢俱、固定裝置和設備		108,914		-
車輛		3,043			3,043
辦公傢俱、固定裝置和設備		20,504			20,456
		403,101			63,666
在建工程		73,054			—
減去：累計折舊		(118,133	)		(24,726	)
		358,022			38,940

	截至9月30日，
	2020			2021
成本：
租賃權改進		620,354			45,548
公寓中使用的傢俱、固定裝置和設備		253,205			22,830
辦公傢俱、固定裝置和設備		500			50
		874,059			68,428
減去：累計折舊		(419,835	)		(42,012	)
		454,224			26,416

(1)	截至2021年9月30日止年度，本集團出售在建樓宇(見附註4，財產和設備，淨額)通過司法出售人民幣所得款項100,300。截至2021年9月30日，買方已向法院作出現金對價，法院將所得款項分配給集團的債權人。截至本報告之日，法院已完成分配。
(2)	截至2020年9月30日，租賃服務公司的到期餘額為租賃服務公司應支付的報銷翻新費用。自2018年8月以來，集團與租賃服務公司合作尋找和改造公寓。對於某些已確定的新購公寓，租賃服務公司向本集團報銷翻修費用。然後，專家組向租賃服務公司分期支付相當於償還的翻修費用外加五年期間的利息和税款的款項。截至2021年9月30日止年度，本集團終止與租賃服務公司的合作。因此，集團沖銷了未償還的人民幣餘額41,074，並將租賃服務公司應付的餘額從應付租賃服務公司的分期付款中扣除。截至2021年9月30日，集團擁有不是租賃服務公司應支付的餘額。
(3)	由於本集團歷年持續虧損，本集團評估的進項增值税不能收回。截至2021年9月30日止年度，本集團全額減值人民幣進項增值税可抵扣餘額76,531.
(4)	於與美麗之家(附註8)收購資產後，本集團聘請第三方服務供應商為本集團提供公寓營運服務。為支持營運服務，本集團向服務供應商提供免息貸款，貸款可按需償還。
(5)	於結清因收購資產而產生的美麗房屋應付款項(附註8)時，本集團支付人民幣按金19,279致美麗之家，預計將在股票結算時得到償還。

	攤銷費用
截至2022年9月30日的年度		42,804
截至2023年9月30日的年度		33,608
截至2024年9月30日的年度		22,982
截至2025年9月30日的年度		15,600
截至2026年9月30日及其後的年度		37,470
		152,464

	人民幣
公寓租賃協議		649,733
商標		194,971
本集團承擔的負債		(349,665	)
		495,039

	數量股票		加權平均壽命	期滿日期
截至2019年9月30日的未償還權證餘額		—
於2020年7月29日授權證		104,871	5年份	July 29,2025
於2020年9月25日授權證		4,696	5年份	2025年9月25日
截至2020年9月30日的未償還權證餘額		109,567	4.84年份
於2020年10月14日授權證		4,815	5年份	2025年10月14日
於2020年10月20日授權證		13,848	5年份	2025年10月20日
於2020年10月29日授權證		15,619	5年份	2025年10月29日
於2020年12月15日授權證		28,718	5年份	2025年12月15日
於2021年2月25日授權證		23,152	5年份	2026年2月25日
於2021年4月7日授權證		15,870	5年份	April 7, 2026
於2021年5月18日授權證		8,599	5年份	May 18, 2026
於2021年6月21日授權證		13,575	5年份	June 21, 2026
於2021年7月13日授權證		37,177	5年份	July 13, 2026
於2021年7月30日授權證		8,865	5年份	July 30, 2026
於2021年9月8日授權證		6,556	5年份	2026年9月8日
於2021年9月30日授權證		6,772	5年份	2026年9月30日
截至2021年9月30日的未償還權證餘額		293,133	4.25年份

	7月29日， 2020			9月25日， 2020			10月14日， 2020			10月20日， 2020			10月29日， 2020			十二月十五日， 2020			2月25日， 2021			4月7日， 2021			5月18日， 2021
認股權證的條款	60個月			60個月			60個月			60個月			60個月			60個月			60個月			60個月			60個月
行權價格		11.4618			10.2214			9.3041			8.6653			7.6830			5.1676			3.5418			3.3271			2.0312
無風險利率		0.21	%		0.21	%		0.29	%		0.29	%		0.29	%		0.28	%		0.58	%		0.61	%		0.69	%
股息率		0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00
年化波動率標的股票		40.0	%		39.0	%		39.0	%		39.0	%		39.0	%		40.0	%		41.0	%		40.0	%		40.0	%

	6月21日， 2021			7月13日， 2021			7月30日， 2021			9月8日， 2021			9月30日， 2021
認股權證的條款	60個月			60個月			60個月			60個月			60個月
行權價格		2.0312			1.6072			1.6072			1.1944			1.1944
無風險利率		0.69	%		0.52	%		0.52	%		0.76	%		0.76	%
股息率		0.00			0.00			0.00			0.00			0.00
標的股票年化波動率		40.0	%		40.0	%		40.0	%		40.0	%		40.0	%

		2016年4月				2016年10月				2017年7月
無風險收益率			3.18	%			3.18	%			3.21	%
期權的合同期限		10年份				10年份				8.4年份
估計波動率			37	%			37	%			35	%
預期股息收益率			0	%			0	%			0	%
相關普通股的公允價值	我們	$	0.03		我們	$	0.04		我們	$	0.05

	數量選項			行權價格人民幣		剩餘合同生命
未償還，截至2020年9月30日		41,750,000			2		6.10
授與		—			—		—
已鍛鍊		—			—		—
被沒收		(7,550,000	)		2		6.10
未償還，截至2021年9月30日		34,200,000			2		4.96
已歸屬或預計將於2021年9月30日歸屬		34,200,000			2		4.96

	在過去幾年裏 9月30日，
	2019		2020		2021
當期税額		63		13		31
遞延税金		—		—		—
		63		13		31

截至2018年9月30日的餘額	233,191
添加	105,773
核銷	—
截至2019年9月30日的餘額	338,964
添加	280,958
核銷	—
截至2020年9月30日的餘額	619,922
添加	94,809
核銷	(112,864	)
截至2021年9月30日的餘額	601,867

關聯方		與集團的關係
上海萊冠物業管理有限公司(“萊冠”)(三)		由集團若干股東控制的實體
上海清科機器人科技有限公司(“機器人”)(一)		集團創始人兼首席執行官的附屬公司
上海億嘉物業管理有限公司(“億嘉物業”)(三)		由集團若干股東控制的實體
上海旭龍貿易有限公司(“旭龍”)(二)		由集團創始人兼首席執行官的父母控制的實體
上海友真信息技術有限公司(“友珍”)(三)		由集團創始人兼首席執行官的父母控制的實體
上海清基物業管理有限公司(“清基”)(三)		由集團若干股東控制的實體
Key Space(S)Pte Ltd(“Key Space”)		由集團若干股東控制的實體

截至9月30日止年度，
2022			559,843
2023			409,420
2024			222,260
2025			89,834
2026			44,175
此後			4,995
總計			1,330,527