美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第7號

至

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》

惠勒房地產投資信託公司。

(標的公司名稱及備案人(發行人))

D系列累計可轉換優先股
(證券類別名稱)

963025606(證券類別CUSIP號)

修正案第7號

至

附表13E-3

規則13e-3交易 第13(E)節下的聲明
《1934年證券交易法》

惠勒房地產投資信託公司。

(發行人姓名及提交陳述書的人)

D系列累計可轉換優先股

(證券類別名稱)

963025606

(證券類別CUSIP編號)

安德魯·富蘭克林

首席執行官兼總裁

弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452
(757)627-9088(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

Daniel·P·拉格蘭，Esq.
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，NY 10281
(212) 504-6000

☐如果申請僅與投標要約開始前進行的初步 通信有關，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請選中 下面的相應框，以指定所依賴的相應規則規定：

☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

日程安排到

本投標 要約聲明和規則13e-3定期交易聲明(本“時間表”)涉及馬裏蘭州公司惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“本公司”)現已到期的要約(“交換要約”)， 交換其D系列累計可轉換優先股(“D系列優先股”)最多2,112,103股流通股(“D系列優先股”)，相當於有效投標的D系列優先股流通股的67%。本公司新發行的(I)於2028年到期的6.00%附屬可換股票據(“該等票據”)及(Ii)普通股每股面值0.01美元(“普通股”)的交換要約並未有效撤回及接納。

交換要約乃按條款及 受日期為2022年11月22日的招股章程/同意書徵求書(“初始招股章程”)所載條件的規限， 於2022年12月15日提交的經初始招股章程補編第1號修訂的招股章程/同意書徵求書(“初始招股章程”)， 於2022年12月23日提交的初始招股章程補編第2號(“招股章程補編第2號”)，(A)(1)(Iii)及於2023年1月12日提交的招股章程補編第3號(“招股章程補編第3號”，連同最初的招股章程、招股章程補編第1號及招股章程補編第2號，即“招股章程”)。交換要約從2022年11月22日開始，於紐約時間2023年1月20日晚上11：59到期。

提交本附表是為了滿足根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13E-3和13E-4的報告要求，並且是對本附表的最終修訂，以報告交換要約的結果。除特此修改或補充外，本附表及其附件的所有條款保持不變。

第四項交易條款。

現將本附表第4(A)項修訂和補充，在其末尾插入以下各段。

2023年1月23日，本公司發佈新聞稿，宣佈交換要約的到期日期和最終結果。持有D系列優先股至少66 2/3%已發行股份的持有人(I)有效地將其D系列優先股認購至交換要約，而不是有效撤回 該D系列優先股，以及(Ii)同意建議的修訂的條件，截至屆滿日期及時間仍未滿足。

因此，D系列優先股將保持 未償還狀態，其條款不變。公司不會將D系列優先股的股份交換為票據和普通股，之前在交換要約中投標的D系列優先股的股份將迅速返還給投標持有人 。在交換要約中有效提交其D系列優先股股票的持有人將不會獲得或成為支付任何代價。

新聞稿的副本作為附表 的附件(A)(5)(Iv)提交，並通過引用結合於此。

1

項目12.展品

展品 描述
(a)(1)(i) 日期為2022年11月22日的招股説明書/徵求同意書(“初步招股説明書”)(參照本公司於2022年11月22日提交的文件，根據規則424(B)(3)(Reg.第333-268080號)根據1933年證券法)。

(a)(1)(ii)

初始招股説明書補編第1號(參照公司於2022年12月15日提交的文件，根據規則424(B)(3)(Reg.第333-268080號)根據1933年證券法)。

(a)(1)(iii) 初始招股説明書補編第2號(參照本公司於2022年12月23日提交的文件，根據規則424(B)(3)(Reg.第333-268080號)根據1933年證券法)。
(a)(1)(iv)

初始招股説明書補編第3號(參照本公司於2023年1月12日提交的文件，根據規則424(B)(3)(Reg.第333-268080號)根據1933年證券法)。

(a)(4)

招股章程(見證物(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Iii)及(A)(1)(Iv))。

(a)(5)(i) 經修訂的D系列優先股條款(對D系列優先股實質性條款的建議修訂載於2016年9月16日提交給SDAT的補充條款)(作為招股説明書附件A(見附件a(1)(Iv)。
(a)(5)(ii) 新聞稿，日期為2022年12月23日(引用本公司於2022年12月23日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
(a)(5)(iii) 新聞稿，日期為2023年1月5日(引用本公司於2023年1月5日提交的當前8-K報表的附件99.1)。
(a)(5)(iv) 新聞稿，日期為2023年1月23日(引用本公司於2023年1月23日提交的當前8-K報表的附件99.1)。
(b) 不適用。
(d)(1) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修訂和重述條款於2016年8月5日提交給SDAT(作為證據3.1提交至Form 8-K，於2016年8月8日提交)。
(d)(2) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的補充條款於2016年9月16日向SDAT提交(作為附件3.1提交至Form 8-K，於2016年9月20日提交)。
(d)(3) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的補充條款於2016年12月1日向SDAT提交(作為附件3.1提交至Form 8-K，於2016年12月5日提交)。
(d)(4) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案條款於2017年3月28日提交給SDAT(作為證據3.1提交至Form 8-K，於2017年4月3日提交)。
(d)(5) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案條款於2017年3月28日提交給SDAT(作為附件3.2提交至Form 8-K，於2017年4月3日提交)。
(d)(6) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案條款於2016年5月29日提交給SDAT(作為附件3.1提交至Form 8-K，於2020年5月29日提交)。
(d)(7) 2018年5月3日向國家税務局提交的惠勒房地產投資信託公司補充條款更正證書(作為證據3.1提交於2018年5月4日提交的Form 8-K)。
(d)(8) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的補充條款於2021年7月8日提交給SDAT(作為附件3.1提交到Form 8-K，於2021年7月8日提交)。
(d)(9) 惠勒房地產投資信託公司修正案條款於2021年11月5日提交給SDAT(作為證據3.1提交至Form 8-K，於2021年11月5日提交)。
(d)(10) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案條款於2021年11月29日提交給SDAT(作為證據3.1提交至Form 8-K，於2021年11月29日提交)。
(d)(11) 作為受託人的惠勒房地產投資信託公司和威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約，日期為2021年8月13日(包括票據形式)。(作為證據4.1提交至Form 8-K，於2021年8月16日提交)。
(d)(12) 註冊權協議，日期為2020年12月22日(作為證據10.3提交至表格8-K，於2020年12月23日提交)。
(d)(13) 2021年3月12日的註冊權協議(作為證據10.3提交到2021年3月12日提交的Form 8-K)。
(g) 不適用。
(h)

威廉姆斯·馬倫公司關於某些税務事項的意見(包括同意)(通過引用公司於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的生效後修正案第1號附件8.1)。

107 提交費用表。*

* 之前提交的。

2

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023年1月23日

惠勒房地產投資信託公司
發信人： /s/ 安德魯·富蘭克林
姓名： 安德魯·富蘭克林
標題： 首席執行官兼總裁

3

附件 索引

展品 描述
(a)(1)(i) 日期為2022年11月22日的招股説明書/徵求同意書(“初步招股説明書”)(參照本公司於2022年11月22日提交的文件，根據規則424(B)(3)(Reg.第333-268080號)根據1933年證券法)。
(a)(1)(ii) 初始招股説明書補編第1號(參照公司於2022年12月15日提交的文件，根據規則424(B)(3)(Reg.第333-268080號)根據1933年證券法)。
(a)(1)(iii) 初始招股説明書補編第2號(參照本公司於2022年12月23日提交的文件，根據規則424(B)(3)(Reg.第333-268080號)根據1933年證券法)。
(a)(1)(iv) 初始招股説明書補編第3號(參照本公司於2023年1月12日提交的文件，根據規則424(B)(3)(Reg.第333-268080號)根據1933年證券法)。
(a)(4) 招股章程(見證物(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Iii)及(A)(1)(Iv))。
(a)(5)(i) 經修訂的D系列優先股條款(對D系列優先股實質性條款的建議修訂載於2016年9月16日提交給SDAT的補充條款)(作為招股説明書附件A(見附件a(1)(Iv)。
(a)(5)(ii) 新聞稿，日期為2022年12月23日(引用本公司於2022年12月23日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
(a)(5)(iii) 新聞稿，日期為2023年1月5日(引用本公司於2023年1月5日提交的當前8-K報表的附件99.1)。
(a)(5)(iv) 新聞稿，日期為2023年1月23日(引用本公司於2023年1月23日提交的當前8-K報表的附件99.1)。
(b) 不適用。
(d)(1) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修訂和重述條款於2016年8月5日提交給SDAT(作為證據3.1提交至Form 8-K，於2016年8月8日提交)。
(d)(2) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的補充條款於2016年9月16日向SDAT提交(作為附件3.1提交至Form 8-K，於2016年9月20日提交)。
(d)(3) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的補充條款於2016年12月1日向SDAT提交(作為附件3.1提交至Form 8-K，於2016年12月5日提交)。
(d)(4) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案條款於2017年3月28日提交給SDAT(作為證據3.1提交至Form 8-K，於2017年4月3日提交)。
(d)(5) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案條款於2017年3月28日提交給SDAT(作為附件3.2提交至Form 8-K，於2017年4月3日提交)。
(d)(6) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案條款於2016年5月29日提交給SDAT(作為附件3.1提交至Form 8-K，於2020年5月29日提交)。
(d)(7) 2018年5月3日向國家税務局提交的惠勒房地產投資信託公司補充條款更正證書(作為證據3.1提交於2018年5月4日提交的Form 8-K)。
(d)(8) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的補充條款於2021年7月8日提交給SDAT(作為附件3.1提交到Form 8-K，於2021年7月8日提交)。
(d)(9) 惠勒房地產投資信託公司修正案條款於2021年11月5日提交給SDAT(作為證據3.1提交至Form 8-K，於2021年11月5日提交)。
(d)(10) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案條款於2021年11月29日提交給SDAT(作為證據3.1提交至Form 8-K，於2021年11月29日提交)。
(d)(11) 作為受託人的惠勒房地產投資信託公司和威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約，日期為2021年8月13日(包括票據形式)。(作為證據4.1提交至Form 8-K，於2021年8月16日提交)。
(d)(12) 註冊權協議，日期為2020年12月22日(作為證據10.3提交至表格8-K，於2020年12月23日提交)。
(d)(13) 2021年3月12日的註冊權協議(作為證據10.3提交到2021年3月12日提交的Form 8-K)。
(g) 不適用。
(h) 威廉姆斯·馬倫公司關於某些税務事項的意見(包括同意)(通過引用公司於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的生效後修正案第1號附件8.1)。
107 提交費用表。*

* 之前提交的。

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