表格20-F
0.000000625P10YP2YP4Y0.0000006250.0000006250.0000006250.000000625錯誤財年真的0001329099E9E9上地十街10號百度校區上地十街10號百度校區0.0000006250.0000006250.0000006250.0000006250.000000625截至2019年和2020年12月31日的每股面值和股份數量已根據於2021年3月1日生效的股份拆分和美國存托股份比率變化進行追溯調整，詳情載於附註1和附註21。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的基本及攤薄每股盈利及股份數目已根據於2021年3月1日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動進行追溯調整，詳情載於附註1及附註21。金融服務業務(“度小滿”)於2018年處置。詳情請參閲附註4。股份數目已根據股份拆細及於2021年3月1日生效的美國存托股份比率變動追溯調整，詳情載於附註1及附註21。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，未實現虧損總額(向下調整不計減值)分別為人民幣24億元、人民幣8.63億元及人民幣3.78億元(5800萬美元)。該公司在報告其在Trip中的權益收益(虧損)份額時採用了一個季度的滯後時間。TRIP在完全追溯的基礎上採用了ASC 606，並從2018年1月1日起採用了ASC 321(統稱為新標準)。新準則對本公司財務報表的影響並不重大，Trip的前期財務信息也沒有重述。該公司在報告其在所有股權投資中的虧損份額時採用了一個季度的滯後時間。(I)於截至2019年12月31日止年度內的處置主要與出售一間附屬公司有關(附註4)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，合同資產信貸損失準備分別為人民幣700萬元和人民幣2700萬元(400萬美元)。截至二零二零年十二月三十一日止年度，就合約資產的信貸損失計提的費用及就撥備撥備的撇賬分別為人民幣900萬元(100萬美元)及零。採用ASU 2016-13年度的影響為合同資產期初餘額淨額1100萬元人民幣(200萬美元)。中國境內優惠税率對截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度A類及B類普通股每股基本收益的影響，已根據於2021年3月1日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動追溯調整，詳情載於附註1及附註21*由於2018年1月1日採用ASU 2016-13，將與可供出售股權投資相關的未實現淨收益從累積的其他全面收入調整為期初留存收益。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股基本及攤薄淨收益、加權平均股數、稀釋性限制性股份及購股權調整，已根據於2021年3月1日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動進行追溯調整，詳情載於附註1購股權數目及加權平均行使價已就於2021年3月1日生效的股份分拆作出追溯調整，詳情載於附註1及附註21。限制性股份數目及加權平均授出日公允價值已就於二零二一年三月一日生效的股份分拆作出追溯調整，詳情載於附註1及附註21。餘額主要是該公司向Trip提供的服務所產生的金額。餘額為杜小滿於2020年到期的利率為0.00%至0.50%的非貿易長期貸款，以及本公司向杜小滿提供服務所產生的金額。餘額主要是向被投資方A提供的一筆非貿易計息貸款，於2019年12月31日為股權被投資方。本公司於2020年7月16日收購被投資方A，相應地，所有相應的未償還餘額已在綜合資產負債表中沖銷。餘額主要是公司向被投資方C提供的包括在線營銷服務和雲服務在內的服務產生的金額。該等結餘主要指本公司在正常業務過程中向被投資人提供服務所產生的金額。餘額包括本公司被投資人在正常業務過程中應支付的金額。餘額主要是TRIP提供的服務所產生的金額。餘額為杜小滿在正常業務過程中向本公司提供的服務所產生的應付杜小滿款項，以及杜小滿於2020年提供的利率為零的非貿易貸款。餘額主要是指從被投資方A購買硬件產品產生的金額，以及被投資方A提供的非貿易計息貸款，截至2019年12月31日。本公司於2020年7月16日收購被投資方A，相應地，所有相應的未償還餘額已在合併資產負債表中沖銷。該等結餘主要為與本公司將向被投資方B提供的未來服務有關的遞延收入，被投資方B為權益法被投資方。該等結餘主要為本公司被投資人提供的廣告服務及內容資產授權等服務所產生的款項，以及因收購本公司被投資人的股權而應付的非貿易款項。餘額主要為杜小曼提供的非貿易無息長期貸款。餘額主要是與本公司將向被投資人提供的未來服務有關的遞延收入。由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情爆發導致部分被投資方財務業績下滑、經營環境發生變化等因素，本公司於2020年3月31日、2020年6月30日、2020年12月31日對長期投資計提減值準備。對於在計量替代方案下計入的權益證券，當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可觀察到的價格變化時，該投資按公允價值重新計量。該公司還確認了截至2020年3月31日的無形資產減值損失。新冠肺炎在2020年第一季度的爆發也導致內地電影集團中國的廣告收入預期下調。因此，本公司在第三方估值公司的協助下進行評估，以確定內地中國電影集團於2020年3月31日的公允價值是否低於其未攤銷電影成本。本公司採用貼現現金流量法估計公允價值。該公司根據歷史結果、經濟可用年限或許可期以及對未來業績的看法來估計最有可能的未來現金流。該公司已納入產生現金流入所需的現金流出，包括未來的生產、運營、開採和行政成本，估計佔總收入的32%至37%。折現率被確定為內地中國電影集團的加權平均資金成本為15%。於二零二零年三月三十一日，內地中國電影集團之公平價值低於其相應賬面值，導致本公司分別就許可版權及製作內容確認人民幣3.9億元(60,000,000美元)及人民幣210,000,000元(32,000,000美元)之減值準備。減值費用在截至2020年12月31日止年度的簡明綜合全面收益表中確認為收入成本。此外，由於某些製作內容的預期表現出現不利變化，以及預期確認的最終收入金額減少，製作內容本身主要貨幣化的減值費用人民幣2.05億元(3100萬美元)已確認，並在截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中確認為收入成本。被投資方C是本公司的被投資方之一，本公司對其有重大影響。收入在綜合全面收益(損失表)中作為“其他”列報。這些收入在綜合全面收益表(損失表)中列為“網絡營銷收入”。00013290992018-01-012018-12-3100013290992019-01-012019-12-3100013290992020-01-012020-12-3100013290992019-12-3100013290992020-12-3100013290992018-12-3100013290992018-06-2700013290992019-05-1600013290992018-06-272018-06-2700013290992020-01-012020-03-3100013290992021-03-0100013290992017-12-310001329099Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001329099BIDU：TripComMember2019-12-310001329099Bidu:OtherEquityMethodInvesteesExcludingCtripComMember2019-12-310001329099Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-310001329099BIDU：TripMember2019-12-310001329099北都：杜小曼成員2019-12-310001329099BIDU：InvesteeAMembers2019-12-310001329099BIDU：InvesteeCMember2019-12-310001329099BIDU：其他相關參與者成員2019-12-310001329099美國-美國公認會計準則：會員資格2019-12-310001329099北斗：OnlinePaymentAgenciesMembers2019-12-310001329099BIDU：InvesteeBMember2019-12-310001329099美國-公認會計準則：公共類別成員2019-12-310001329099美國-公認會計準則：公共類別成員2019-12-310001329099美國-GAAP：ShortTermInvestments成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2019-12-310001329099美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2019-12-310001329099美國-公認會計準則：租賃改進成員2019-12-310001329099美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2019-12-310001329099美國-GAAP：車輛成員2019-12-310001329099美國-公認會計準則：建築改進成員2019-12-310001329099美國-GAAP：BuildingMembers2019-12-310001329099US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2019-12-310001329099US-GAAP：基於技術的無形資產成員2019-12-310001329099美國公認會計準則：其他無形資產成員2019-12-310001329099北都：在線文學會員2019-12-310001329099美國-GAAP：Intelligence 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目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
20-F
(標記一)
 
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
 
或
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
為
本財政年度結束12月31日, 2020.
 
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
為
過渡期從
            
至
            
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
的過渡期
                
to 77
                
委託文件編號：
000-51469
百度股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
百度校區
上地十街10號
海淀區，北京100085
這個人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)
首席財務官Herman Yu
電話：+
(86 10) 5992-8888
電子郵件：郵箱：ir@bai du.com
傳真：+(86 10) 5992-0000
百度校區
上海上地十街10號
海淀區，北京100085
這個人民Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每個班級的標題
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(每股美國存托股份
代表八股A類普通股，面值
US$0.000000625 per share)
 
北斗
 
納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

 
A類普通股，每股票面價值0.000000625美元*
 
  
 
納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
 
*
不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量2,107,228,720
A類普通股和
571,900,320
B類普通股，每股票面價值0.000000625美元，截至2020年12月31日。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據《條例》第405條規定必須提交的每個交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。(勾選一項)：
 
大型加速文件服務器  ☒
 
加速的文件服務器☐
 
非加速
文件服務器☐
 
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
美國公認會計原則   ☒
  
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
  
其他☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
Item 17 ☐
Item 18 ☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。是，☐不是☒
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
 
 
 
目錄表
目錄
 
引言
      1  
前瞻性信息
      1  
第一部分
      2  
Item 1.   
董事、高級管理人員和顧問的身份
      2  
Item 2.   
優惠統計數據和預期時間表
      2  
Item 3.   
關鍵信息
      2  
Item 4.   
關於公司的信息
      64  
Item 4A.   
未解決的員工意見
      113  
Item 5.   
經營與財務回顧與展望
      113  
Item 6.   
董事、高級管理人員和員工
      143  
Item 7.   
大股東和關聯方交易
      155  
Item 8.   
財務信息
      157  
Item 9.   
報價和掛牌
      159  
Item 10.   
附加信息
      160  
Item 11.   
關於市場風險的定量和定性披露
      168  
Item 12.   
除股權證券外的其他證券説明
      169  
第II部
      170  
Item 13.   
違約、拖欠股息和拖欠股息
      170  
Item 14.   
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
      171  
Item 15.   
控制和程序
      171  
Item 16A.   
審計委員會財務專家
      171  
Item 16B.   
道德守則
      171  
Item 16C.   
首席會計師費用及服務
      172  
Item 16D.   
對審計委員會的上市標準的豁免
      172  
Item 16E.   
發行人及關聯購買人購買股權證券
      172  
Item 16F.   
更改註冊人的認證會計師
      173  
Item 16G.   
公司治理
      173  
Item 16H.   
煤礦安全信息披露
      173  
第三部分
      173  
Item 17.   
財務報表
      173  
Item 18.   
財務報表
      174  
Item 19.   
陳列品
      174  
簽名
      186  
合併財務報表索引
      F-1  
 
i
目錄表
引言
在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：
 
  •  
“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“百度”是指百度股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息時，我們在中國的合併關聯實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司或百度網通；“愛奇藝”指愛奇藝(前身為“丁欣股份有限公司”)。和“奇藝網”)，一家在開曼羣島註冊成立的公司，在納斯達克上市，代碼為“IQ”，是我們的一家子公司；
 
  •  
“用户流量”或“流量”一般是指網站的頁面瀏覽量，“頁面瀏覽量”衡量的是互聯網用户在指定時間段內瀏覽的網頁數量，但同一用户在同一天訪問同一頁面的多次頁面瀏覽量只計算一次；
 
  •  
DAU，即每日活躍用户，指的是在特定時間段內，每天至少啟動我們的移動應用程序的移動設備的平均數量；
 
  •  
“MAU‘，即月度活躍用户，指的是在一個月內推出我們的移動應用程序的移動設備數量；
 
  •  
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；
 
  •  
“股份”或“普通股”是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股；
 
  •  
“A類普通股”是指我公司股本中的A類普通股，每股面值0.000000625美元，賦予A類普通股持有人對提交我公司股東大會表決的所有事項每股一票；
 
  •  
“B類普通股”是指我公司股本中的B類普通股，每股面值0.000000625美元，賦予我公司加權投票權，即B類普通股持有人在我公司股東大會上提交表決的所有事項上，每股有10票的投票權；
 
  •  
“美國存托股票”是指我們的美國存托股票，每股美國存托股票代表八股A類普通股；
 
  •  
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
 
  •  
“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；
 
  •  
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及
 
  •  
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
於2021年3月1日，我們對我們的法定股本進行了更改，
1-to-80
股份再分拆。同時，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由10股美國存託憑證相當於1股A類普通股，調整為每股美國存托股份相當於8股A類普通股，或股份拆細。這些變化在本文件中有追溯性的反映。
前瞻性信息
本年度報告以表格
20-F
包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：
 
  •  
我們的經營和業務前景；
 
  •  
我們的業務和運營戰略以及我們實施這些戰略的能力；
 
1
目錄表
  •  
我們發展和管理我們的運營和業務的能力；
 
  •  
資本、技術和技能人才等方面的競爭；
 
  •  
我們控制成本的能力；
 
  •  
我們識別和進行投資和收購以及整合收購目標的能力；
 
  •  
我們經營的行業和地理市場的監管和運營條件的變化；
 
  •  
我們的股息政策；以及
 
  •  
“項目3.D.關鍵信息--風險因素”中描述的所有其他風險和不確定性。
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“3.D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5250元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會理事會H.10發佈的統計數據中自2020年12月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
 
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
不適用。
 
第三項。
關鍵信息
 
A.
選定的財務數據
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的精選綜合收益數據及現金流量數據，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表數據，均來自本公司經審核的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括於本年報的第頁開始
F-1.
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精選綜合收益數據及現金流量數據及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精選綜合資產負債表數據均源自本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度經審核的綜合財務報表，本年報並不包括該等數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須按其整體標準予以確認。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。
從2018年1月1日開始，我們採用了ASC主題606，
與客户簽訂合同的收入
(“ASC 606”)，將增值税或增值税從收入成本重新歸類為相對於收入的淨值，
 
2
目錄表
在其他變化中。以下列示的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面收益表是根據美國會計準則第606號編制的，而以下列示的截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合全面收益表是根據美國會計準則第605號主題編制的。
收入確認
(“ASC 605”).
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2016
(1)
    
2017
(1)
    
2018
(2)
    
2019
(2)
    
2020
(2)
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬，不包括每股和美國存托股份數據)
  
綜合全面收益數據報表：
             
收入：
             
在線營銷服務
      64,525       73,146       81,912       78,093       72,840       11,163  
其他
      6,024       11,663       20,365       29,320       34,234       5,247  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
      70,549       84,809       102,277       107,413       107,074       16,410  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營成本和支出：
             
收入成本
      35,278       43,062       51,744       62,850       55,158       8,454  
銷售、一般和行政
      15,071       13,128       19,231       19,910       18,063       2,769  
研發
      10,151       12,928       15,772       18,346       19,513       2,989  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總運營成本和費用
      60,500       69,118       86,747       101,106       92,734       14,212  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業利潤
      10,049       15,691       15,530       6,307       14,340       2,198  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(虧損)合計，淨額
      4,460       5,592       11,795       (6,647 )      8,750       1,341  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入(虧損)
      14,509       21,283       27,325       (340 )      23,090       3,539  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税
      2,913       2,995       4,743       1,948       4,064       623  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收益(虧損)
      11,596       18,288       22,582       (2,288 )      19,026       2,916  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減去：可歸因於
非控制性
利益
      (36 )      (13 )      (4,991 )      (4,345 )      (3,446 )      (528 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度公司的淨收入。
      11,632       18,301       27,573       2,057       22,472       3,444  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
根據傳統收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。
(2)
根據新的收入會計準則(ASC 606)，增值税按收入淨額列報，而不是收入成本列報。
 
    
截至12月31日，
  
    
2016
     
2017
     
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
合併資產負債表數據：
                  
現金和現金等價物
      10,898        11,084        27,638        33,443        35,782        5,484  
受限現金
      318        252        2,189        996        758        117  
短期投資，淨額
(1)
      71,196        89,381        111,626        112,924        126,402        19,372  
總資產
(2)
  
 
181,997
 
   
 
251,728
 
   
 
297,566
 
   
 
301,316
 
   
 
332,708
 
   
 
50,990
 
短期貸款
      1,115        1,244        3,046        2,618        3,016        462  
長期貸款，本期部分
      3,468        10        84        737        7,427        1,138  
長期貸款
      6,822        6,701        7,456        7,804        —          —    
應付票據，本期部分
      5,203        6,500        6,871        5,219        —          —    
應付票據
      27,648        29,111        42,735        38,090        48,408        7,419  
可轉換優先票據，當前部分
      —          —          —          —          4,752        728  
可轉換優先票據
      —          —          4,712        12,297        11,927        1,828  
總負債
   
 
84,254
 
   
 
121,356
 
   
 
121,814
 
   
 
128,501
 
   
 
140,865
 
   
 
21,589
 
百度股份有限公司股東權益合計
   
 
92,274
 
   
 
115,346
 
   
 
162,897
 
   
 
163,599
 
   
 
182,696
 
   
 
27,999
 
 
(1)
我們採用了會計準則更新(“ASU”)
No. 2016-13,
金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量
(“ASU
2016-13”)
2020年1月1日，這需要
 
3
目錄表
 
按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失的計量和確認。ASU
2016-13
用預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。
(2)
我們採用了會計準則更新(“ASU”)
No. 2016-02:
租契
2019年1月1日，使用修改後的追溯過渡法。
使用權
資產(“ROU資產”)和租賃負債(包括流動和
非當前)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，而截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的綜合資產負債表數據是根據ASC主題840(“ASC 840”)編制的。
租契
.
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
                
(單位：百萬)
              
合併現金流數據：
             
經營活動提供的淨現金
      22,480       32,828       35,967       28,458       24,200       3,709  
用於投資活動的現金淨額
      (35,911 )      (76,949 )      (34,460 )      (19,974 )      (27,552 )      (4,223 ) 
融資活動提供(用於)的現金淨額
      14,447       44,557       15,082       (3,873 )      5,665       869  
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
      1,160       120       18,491       4,612       2,101       323  
 
B.
資本化和負債化
不適用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不適用。
 
D.
風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們的在線營銷服務不能留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到嚴重損害。
我們的大部分收入來自在線營銷服務，其中大部分來自我們的
按績效付費，
或P4P服務。如果我們的在線營銷客户的投資不能產生銷售線索並最終產生消費者，或者如果我們不以適當和有效的方式提供他們的網頁，我們的在線營銷客户將不會繼續與我們做生意。我們的P4P客户可以選擇終止與我們的業務，這不受固定期限合同的約束。此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們客户的廣告和其他營銷產品在我們的百度平臺上顯示，這反過來可能導致我們失去客户，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，由於我們基於拍賣的P4P服務使我們的客户能夠競標其付費贊助鏈接的優先位置，如果他們發現競標機制不具成本效益或缺乏吸引力，我們可能會失去客户。此外，如果我們的用户不增加他們在我們平臺上的參與度，或者我們的內容生態系統無法提供滿足用户品味和偏好的豐富和高質量的內容，或者我們的用户在競爭平臺上花費更多的時間或以其他方式滿足他們的內容消費需求，或者我們因為任何原因而經歷用户流量下降，我們將難以吸引新客户或留住現有客户。如果我們的客户確定他們在我們平臺上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、户外媒體和其他在線營銷平臺，並減少或終止與我們的業務。如果不能為我們的在線營銷服務留住現有客户或吸引新客户，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和增長前景。我們已經記錄了大量的客户存款和遞延收入, 其中主要包括從我們的在線營銷服務的某些客户那裏收到的押金。若吾等無法履行有關該等客户按金及遞延收入的責任，吾等可能須向客户退還餘額，而吾等的現金流及流動資金狀況將受到重大不利影響。
 
4
目錄表
由於我們的大多數客户不受長期合同的約束，他們可以很容易地修改或終止與我們的廣告安排，而不會招致法律責任。未能留住現有客户或吸引新客户在我們的平臺上做廣告可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們過去曾刪除，將來也可能再次刪除有問題的列表或廣告，以確保我們搜索結果和/或信息源的質量和可靠性。此類移除，無論是臨時的還是永久的，都可能導致受影響的客户中斷與我們的業務往來，或對我們與受影響的百度聯盟合作伙伴的關係產生負面影響。作為質量控制措施，我們還會在開展業務之前檢查潛在客户的相關營業執照和銀行賬户。此外，我們已採取措施落實中國監管當局要求的措施，例如修改付費搜索做法和限制顯示數量。我們還積極實施了許多額外措施，以提供更好的用户體驗，併為用户建立一個更安全、更值得信賴的平臺。這些措施對客户數量和我們的收入產生了負面影響，儘管我們認為這種影響可能是暫時的。中國關於在線營銷服務的法規正在演變，在實施和遵守可能出現的新法規方面仍存在不確定性，這反過來可能對我們的業務、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們的業務和經營結果可能會繼續受到具有挑戰性的宏觀經濟環境對在線營銷需求的重大不利影響。
在線營銷服務仍然是我們收入的主要來源，儘管我們在2018年、2019年和2020年的在線營銷收入有所下降，這主要是由於我們的客户在各自行業和一般經濟中面臨具有挑戰性的宏觀經濟環境，包括
新冠肺炎
2020年的大流行。我們的業務和經營業績可能會繼續受到具有挑戰性的宏觀經濟環境以及通過互聯網搜索或饋送進行的在線營銷的普遍增長的重大不利影響。在中國，互聯網已經發展到了一個更高級的階段，客户有很多渠道進行在線營銷和促銷。由於用户可能不會像在其他類型的互聯網平臺上花費那麼多時間在搜索+新聞饋送上，與其他在線營銷方法相比，許多現有和潛在客户可能不會將他們的營銷預算分配給通過搜索+新聞饋送進行在線營銷的那麼多資金。我們通過在線營銷增加收入和盈利的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
 
  •  
開發和維護具有吸引在線營銷客户的人口統計特徵的更大用户基礎，以及維持和增加用户參與度方面的困難；
 
  •  
競爭加劇和潛力增加
重新分配
營銷預算下降和在線營銷價格下行壓力，例如，投放市場的廣告庫存供過於求；
 
  •  
較高的客户獲取成本，部分原因是小型到
中號的
企業或中小企業，以互聯網為營銷渠道或由於競爭；
 
  •  
減少使用我們的搜索和付費點擊，因為搜索查詢越來越多地通過語音激活的智能設備、應用程序、社交媒體或其他在線平臺進行；
 
  •  
用户越來越不願意點擊標記為廣告的搜索結果；
 
  •  
我們的網上營銷傳遞、跟蹤和報告系統效率低下；以及
 
  •  
中國減少了對互聯網或網絡營銷的使用。
 
5
目錄表
我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信，我們的品牌“百度”對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保持和提升“百度”品牌對於增加我們的用户、客户、百度聯盟合作伙伴和內容提供商的數量、擴大我們的開發者社區以及吸引和留住企業和公共部門的客户和合作夥伴至關重要。我們已經進行了各種營銷和品牌推廣活動，但我們不能向您保證這些活動會達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護和進一步推廣百度品牌，或者在這方面產生過高的費用，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外，對我們的公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的商業實踐、我們的搜索結果或我們的搜索結果鏈接到的平臺的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和業務合作伙伴滿意。時不時地，有關於我們公司和我們的商業行為的負面宣傳，在某些強烈的負面宣傳期間，這對我們的公眾形象和聲譽造成了不利的影響。例如，2018年，中國媒體報道了用户通過百度上的搜索列表發現的醫療和物流服務提供商欺騙用户的事件。同樣在2018年，一篇社論錯誤地聲稱，與谷歌不同，百度在搜索結果中顯示其feed內容方面存在偏見。這篇社論引起了公眾和包括國有通訊社在內的中國媒體的關注，對我們的公眾形象造成了不利影響。2019年，深圳市消委會接到用户投訴，稱遇到虛假旅行社通過百度搜索列表提供的虛假旅遊信息。這些事件的負面宣傳對我們的公眾形象和聲譽造成了重大的不利影響。強烈的負面宣傳可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證，我們的品牌、公眾形象和聲譽在未來不會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與收購YY Live及其在線直播業務相關的風險。
我們的全資附屬公司百度(香港)有限公司於2020年11月16日與JOYY Inc.及其若干聯屬公司(統稱JOYY)訂立收購YY Live的最終協議，並於2021年2月7日修訂購股協議。收購已基本完成，某些慣例事項有待在不久的將來完成。2020年11月18日，渾水發佈了一份賣空者報告，其中包含對JOYY的某些指控，其中包括YY Live業務。根據公開記錄，2020年11月，JOYY及其某些現任和前任高級管理人員和董事被列為一起聯邦推定證券集體訴訟的被告，指控他們在提交給美國證券交易委員會的關於渾水賣空者報告中某些指控的文件中做出了重大錯報和遺漏。2021年2月8日，JOYY公開披露，其審計委員會在獨立律師的協助下，與經驗豐富的法醫審計師和數據分析專家團隊合作，對報告中提出的與YY Live業務有關的指控進行了獨立審查，審查得出的結論是，報告中對YY Live業務提出的指控和得出的結論並不屬實。我們目前無法預測渾水賣空者報告中的指控可能產生的或以任何方式與之相關的可能或進一步後果。可能還有其他與此類指控有關的集體訴訟或監管執法訴訟。賣空者報告的任何不利結果，或與此相關的任何集體訴訟或監管執法行動，可能會對YY Live的業務、財務狀況、經營業績、現金流產生重大不利影響, 未來，我們可能會記錄與收購相關的無形資產和商譽的減值費用或撇賬。即使對JOYY的指控最終可能被證明是毫無根據的，我們也可能不得不分配一部分資源，就賣空者報告和購股協議規定的各種事項進行評估。如果對是否觸發賠償條款存在爭議，我們可能需要使用
 
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並將管理層的注意力從我們的
日常工作
解決此類糾紛的行動，包括由此引起的任何訴訟或其他法律程序。
不能保證收購的YY Live會給我們帶來預期的好處。我們運營在線直播業務的經驗相對有限，我們可能無法成功地將YY Live整合到我們現有的業務中。我們在適應複雜的監管環境、在吸引和留住用户和主機方面進行有效競爭、開發和/或升級產品和服務以及滿足不斷變化的用户需求方面面臨着不確定性和挑戰。如果實施不力，或者如果受到不可預見的負面經濟或市場狀況或其他因素的影響，我們可能無法實現收購YY Live的全部預期好處。我們未能應對實現收購YY Live的預期收益所涉及的挑戰，可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。收購和整合業務可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應和轉移管理層的注意力，如果收購的預期收益未能實現，我們可能會記錄與此相關的減值費用或註銷。如果YY Live與我們合併，我們將面臨並且可能無法成功管理各種額外的風險。這些風險包括但不限於以下風險：
 
  •  
在線直播業務是基於相對較新的市場中相對較新的商業模式，其中用户需求可能發生重大變化或減少；
 
  •  
在整合業務和系統以及管理規模更大和更復雜的公司的擴大業務方面的挑戰；
 
  •  
通過將YY Live的業務與我們的其他業務合併來實現預期的商機和增長前景方面的挑戰；
 
  •  
管理在線直播業務和主持人的規則和措施複雜且不斷演變，我們可能無法駕馭如此複雜的監管環境，也無法有效和及時地應對未來監管環境的變化；
 
  •  
我們可能面臨與YY Live上的內容和交流相關的重大風險，因為YY Live上的大部分交流都是實時進行的，我們無法在發佈之前核實其上發佈的所有信息的來源或檢查用户生成的內容；
 
  •  
在線直播的收入模式可能不會繼續有效，我們可能無法留住現有用户、吸引新用户、保持用户參與度和吸引更多付費用户；
 
  •  
我們可能無法為我們的直播平臺留住或吸引受歡迎的人才，例如表演者、頻道經理、專業遊戲玩家、解説員和主持人，或者這些人才可能無法吸引粉絲或參與者；以及
 
  •  
將額外的人員、運營、產品、服務、技術、內部控制和財務報告職責整合到我們的業務中而產生的意想不到的額外成本和開支。
我們面臨着激烈的競爭，可能會因此失去用户和客户。
我們幾乎在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。對於百度的核心業務，我們的主要競爭對手主要是互聯網公司、在線營銷平臺中的中國等搜索引擎。我們在用户流量、搜索(和其他營銷和廣告)結果的網絡安全質量(相關性)、可用性和用户體驗產品和服務、分銷渠道以及相關第三方網站數量的基礎上，與這些實體爭奪用户和客户。愛奇藝與騰訊控股視頻和優酷爭奪用户和廣告客户。愛奇藝還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭，如互聯網和社交平臺、短片視頻平臺，以及主要電視臺。愛奇藝與這些市場參與者競爭的主要基礎是獲得
 
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目錄表
提供熱門內容，開展品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和收購業務合作伙伴。見“項目4.B.公司信息--業務概述--競爭”。我們的一些競爭對手擁有雄厚的財力和悠久的經營歷史，在吸引和留住用户、適應用户的習慣和偏好以及管理客户方面經驗豐富。他們可能會利用他們的經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括競爭用户和他們的時間、客户、第三方代理、內容、戰略合作伙伴和第三方網站/Wapsite的網絡，加大研發投資，以及進行投資和收購。我們的商業環境正在迅速發展，競爭激烈。我們的業務面臨着不斷變化的技術、不斷變化的用户需求以及頻繁推出的競爭產品和服務。我們在搜索領域的一些競爭對手可能擁有創新的商業模式、廣泛的分銷網絡或專有內容或技術，可能會為用户提供更好的用户體驗，為客户提供更好的服務。他們可能會以可能影響我們競爭地位的方式使用他們的資源，包括開發新產品、進行收購、繼續在研發和人才方面投入巨資，以及繼續積極競爭用户、廣告商、客户、流量和內容的收購。如果我們的任何競爭對手提供類似或更好的中文搜索和訂閲體驗或互聯網視頻服務，我們的用户流量可能會大幅下降。此外，如果我們用於向用户和客户分發服務或產品的渠道和屬性不再可用, 我們可能會經歷用户流量的下降。流量的任何下降都可能削弱我們的品牌，導致用户和客户的流失，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
有移動應用和/或網站形式的垂直服務提供商，允許用户在其封閉的生態系統內進行搜索。在那裏，玩家經常從搜索工程師那裏購買流量，並試圖通過在他們的平臺上提供全面的服務來留住他們的用户。隨着這些垂直服務提供商的擴張，儘管它們將繼續從搜索引擎獲得流量，但它們對搜索引擎的依賴可能會下降，特別是如果它們能夠整合其行業垂直市場的話。
我們還面臨來自其他類型廣告媒體的競爭，包括傳統廣告媒體，如報紙、雜誌、黃頁、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視和廣播、移動應用程序、網絡廣播和在線視頻。與傳統廣告和其他形式的廣告媒體不同，中國的大公司通常會將有限的預算分配給網絡營銷，而且可能會繼續分配。如果這些公司沒有將更大比例的營銷預算投入到我們提供的在線營銷服務上，或者如果我們的現有客户減少了他們在在線營銷上的支出，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的經營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們不時進入新業務，以創造額外的收入來源，並通過我們開發新的業務線或對其他業務進行戰略投資或收購。向新業務的擴張可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營、營銷和合規挑戰。
我們在人工智能(AI)技術的研發上投入了大量資源，並在人工智能(AI)的商業化方面取得了重大進展
啟用了人工智能
產品和服務，包括
應用內
服務、雲服務和解決方案、智能駕駛服務和解決方案以及智能設備和服務。我們計劃繼續將資本和其他資源投入到我們的
啟用了人工智能
業務運營。然而，人工智能技術正在快速發展，存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們對人工智能技術和
啟用了人工智能
產品和服務將會取得成功。如果我們的創新沒有響應我們用户、客户和合作夥伴的需求，不恰當地把握市場機會，或者營銷不力，我們的運營業績也可能會受到影響。例如，我們在運營和擴展方面的經驗有限
啟用了人工智能
業務，包括雲服務和解決方案、智能駕駛服務和解決方案以及智能設備和服務，這可能會使我們面臨各種挑戰和風險，包括開發和
 
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目錄表
管理與企業和公共部門客户和合作夥伴的關係，這些客户和合作夥伴可能與我們現有的客户、用户和合作夥伴有不同的需求和偏好，採購過程競爭激烈，腐敗行為或其他非法收益的情況，應收賬款週期更長，收款率更低。我們也可能不會及時改變我們的業務做法，以避免或減少任何前述風險的不利影響。此外，我們的
啟用了人工智能
企業需要截然不同的產品和服務、銷售和營銷渠道以及內部運營系統和流程。這些要求可能會擾亂我們目前的運營，損害我們的財務狀況和經營業績，特別是在我們新的
啟用了人工智能
供品。
我們還可以通過有機的業務計劃或投資和收購，進入對我們來説是新的其他市場和行業/行業垂直市場，如直播、
電子商務
以及包括互聯網醫院在內的垂直醫療保健，這可能會使我們面臨不同的和不可預見的風險。然而，我們不能向你保證這樣的努力一定會成功。對於這些新的市場和行業/垂直行業，我們可能沒有足夠的經驗，可能無法駕馭快速發展的監管環境或預測和滿足對產品和服務的不斷變化的需求和偏好。其中一些新的市場和行業/行業垂直市場正在以相對新穎和未經考驗的商業模式出現。上述任何一種情況都可能對我們構成重大挑戰。我們可能無法實現我們的投資或收購的預期收益，原因是與相關目標的表現和估值有關的不確定性，或未能將目標整合到我們現有的業務中，或利用我們現有的專業知識和資源運營收購的業務時遇到困難。另見“--我們投資和收購互補業務和資產的戰略可能會失敗。”
我們的戰略是否會吸引用户和客户，或者是否會產生成功所需的收入，目前還不確定。如果我們不能充分利用我們的新產品和服務，我們的收入增長可能無法與我們在這些新業務上投入的大量資源保持一致。這可能會對毛利率和營業收入產生負面影響。我們向新業務領域擴張的商業成功取決於許多因素，包括創新能力、競爭力、分銷和營銷的有效性，以及定價和投資策略，特別是在爭奪市場份額的早期階段。例如，智能交通行業競爭激烈，分散。我們在這個行業中現有的和潛在的競爭對手從大型和成熟的技術公司到新興的
初創企業。
一些競爭對手在該行業的運營歷史更長。他們可以通過可能影響我們競爭地位的方式利用他們的經驗、資源和網絡，包括進行收購，繼續在研發和人才方面投入巨資，積極提出知識產權主張(無論是否有價值)，以及繼續積極競爭客户、合作伙伴和被投資人。我們的競爭對手可能會比我們能夠或可能預見的更快地進行創新並提供產品和服務
產品和服務
擺在我們面前的需求。因此，我們可能不會從我們的新業務領域獲得可觀的收入，例如我們的
啟用了人工智能
在此過程中，我們可能會蒙受重大損失，無法收回我們的投資。另一方面，如果市場中的其他參與者未能採用適當的商業和運營模式，開發和提供成功的產品和服務，以及開發和調整適當的技術和基礎設施，則可能對市場狀況和對產品和服務的普遍接受產生不利影響。如果我們新業務的市場，如智能駕駛和電動汽車，沒有像我們預期的那樣發展和增長，我們的新業務可能會產生重大損失，我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們可能會遇到與我們進入的新業務領域相關的監管不確定性。與AI技術和產品相關的法律法規在中國處於發展的早期階段，還在不斷演變。這些法律和法規的影響尚不清楚，可能會為我們的發展和運營增加不確定性
與AI相關的
公事。例如，隨着中國對自動駕駛的監管框架的演變，我們可能需要遵守中國當局不時頒佈的關於自動駕駛道路測試和相關數據收集和共享的批准和其他合規要求。見“4.b.公司信息-業務概述-規章-關於人工智能和自動駕駛車輛的規章”。當我們進入新的業務時，我們可能會面臨其他挑戰
 
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這些因素包括新產品和服務的採用不足、新業務缺乏管理人才、成本管理以及拓展新業務所需的其他因素。
我們的收入經歷了放緩和下降，我們可能會不時出現淨虧損，未來我們的運營和利潤率可能會面臨下行壓力。
從2016年到2020年，我們的總收入以11.0%的複合年增長率增長。我們的增長在一定程度上是由中國的互聯網和在線營銷行業的增長推動的，這些行業可能不預示着未來的增長或不可持續。由於我們的在線營銷服務下降，我們的收入增長在2019年放緩，2020年與2019年相比有所下降。由於多個因素，包括產品和服務組合、客户人口統計、行業和渠道的變化、政策或政策執行的變化、營銷和/或新AI產品的市場競爭加劇，以及自2019年以來市場廣告庫存供過於求導致定價下降，我們可能會繼續經歷收入下降。如果我們的產品、服務和技術的採用率下降，或者對用於訪問我們服務的平臺的需求減速或下降等因素，我們的收入或收入增長率也可能下降。
我們的營業利潤率從2019年的6%上升到2020年的13%。可歸因於我們的淨收入佔收入的百分比從2019年的2%變化到2020年的21%。我們可能會因競爭加劇、收入增長慢於支出以及我們業務的許多方面成本增加而面臨運營利潤率的下行壓力，包括在線營銷領域，其中收入增長跟不上流量增長和相關基礎設施成本，以支持我們的在線資產，如百度應用、視頻相關產品和其他需要巨大數據傳輸和計算能力的產品。我們還可能為我們的分銷渠道支付更高的費用，以及向內容提供商支付更多的內容採購成本。此外，與人員相關的成本增加，推廣新產品和服務的支出增加，臨時免税或減税措施到期，以及冠狀病毒的影響
(新冠肺炎)、
這對我們的收入增長產生了負面影響，並推遲了某些支出，可能會抑制我們的運營利潤率。我們還可能因各種因素而面臨運營利潤率下降的壓力，例如我們的業務擴展到新領域，包括人工智能雲、智能駕駛、語音助手和智能設備，所有這些領域的利潤率都遠遠低於在線營銷。我們的營業利潤率也可能受到新業務領域貢獻的更大比例收入的負面影響，新業務領域的增長速度快於在線營銷。
此外，我們還可能不時遭受淨虧損。2019年第三季度，我們經歷了投資減記的重大損失，並不時經歷外幣波動。我們未來可能會經歷進一步的投資減值和貨幣損失。營業利潤率下降和投資減值導致我們在2019年和2020年第一季度出現淨虧損，也不能保證我們未來會盈利。
由於這些因素和我們業務的不斷變化的性質，我們的歷史收入增長率、歷史營業利潤率和歷史盈利能力可能不能指示我們未來的業績。
如果我們不能繼續創新，提供吸引和留住用户的產品、服務和高質量的互聯網體驗，我們可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力；我們可能會花費大量資源來保持競爭力。
我們的成功有賴於提供產品和服務來吸引用户，讓用户擁有高質量的互聯網體驗。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們的人工智能(AI)或其他新技術，改進我們現有的產品和服務，並推出更多高質量的產品和服務。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，及時提高產品和服務的質量，或未能提供足夠的內容，或提供其他面向消費者的
 
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服務和產品，包括我們的地圖和智能設備，如果我們的用户滿意，我們的用户基礎可能會下降。如果我們的創新沒有響應我們用户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能受到影響。隨着搜索、營銷和人工智能技術以及新形式的設備和應用程序的不斷髮展，我們可能會在研發和戰略投資與收購方面投入大量資源，以保持競爭力。
如果我們的內容生態系統不能以經濟高效的方式持續提供高質量的內容，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的內容生態系統包括為合作伙伴開發的產品，如百家號、智能小程序、託管頁和聯合網，以及內部開發的內容和服務產品，如百度知道、百度維基、百度醫療維基、百度文庫、百度學者、百度體驗、百度帖、好看、全民、愛奇藝。我們內容生態系統的成功取決於我們能否吸引內容創作者和製作人通過利用我們的用户流量向我們的平臺貢獻優質內容，並通過提供有吸引力的內容來增強用户參與度，從而創造良性循環。我們的內容生態系統中提供的大部分內容都依賴於並將繼續依賴第三方，我們的一些產品包括第三方知識產權。隨着中國對優質內容的競爭日益激烈，我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的內容採購成本，併產生足夠的收入，以超過未來內容支出的增長。我們也可能無法在某些內容或知識產權許可協議到期或終止時續訂，任何內容或知識產權許可協議的續訂都可能涉及更高的成本或不太有利的條款。如果我們不能以商業上合理的條款許可流行的優質內容，或續簽我們的內容或知識產權許可協議，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們已就未來的最低供款作出重大承諾。
不可取消
製作內容和許可版權的協議。如果內容沒有達到預期的受歡迎程度和商業成功，這樣的承諾可能無法收回。此外，我們依靠用户為我們的各種產品貢獻內容，包括白家毫、百度知道、百度維基、百度醫療維基、百度體驗、百度帖子、浩侃、全民和愛奇藝的用户生成內容。如果這些方不能開發和保持高質量和引人入勝的內容，如果我們想要的優質內容成為競爭對手的獨家內容，如果我們無法繼續增長我們的內容提供並保持競爭力
相對於
其他內容平臺，或如果我們現有的大量合作關係終止，我們提供的內容對用户的吸引力可能會嚴重受損。如果我們無法持續提供符合用户品味和偏好的內容，包括不斷升級我們的內容推薦引擎，並以具有成本效益的方式提供內容，我們的用户體驗可能會惡化，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
在正常業務過程中，我們一直並可能再次受到法律程序、索賠和調查的影響，並可能受到法律程序和調查的不利結果的不利影響。
我們面臨各種法律程序、索賠和政府調查、處罰或在正常業務過程中出現的尚未完全解決的行動，未來可能會出現新的法律訴訟、索賠、監管調查、處罰或行動。此外，我們簽訂的協議有時包括賠償條款，如果我們向受賠償的第三方提出索賠，可能會使我們承擔費用和損害賠償。訴訟、索賠、政府調查和訴訟的存在可能會損害我們的聲譽、業務，並對我們證券的交易價格產生不利影響。2020年，我們的子公司愛奇藝在發佈了一份由Wolfpack Research發佈的賣空者報告(“Wolfpack Report”)，對愛奇藝提出了一些指控後，受到了愛奇藝的調查。總之，狼羣報告指控愛奇藝誇大了用户數量，誇大了與愛奇藝某些部分業務相關的收入和遞延收入，誇大了費用和某些資產的購買價格以掩蓋收入膨脹，並採用了不正確的財務報表方法提供了誤導性的現金流量表
 
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會計核算方法。在狼羣報告發布後，美國證券交易委員會要求愛奇藝提供主要與狼羣報告中的指控有關的某些財務、運營和其他文件和記錄。愛奇藝主動公開披露了美國證券交易委員會的信息請求，並通過其法律顧問向美國證券交易委員會提供了所要求的文件和信息。我們無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝進行調查的時間、結果或後果，也無法從美國證券交易委員會審查向愛奇藝索要的文件和記錄中預測。同年，愛奇藝及其部分現任和前任董事和高管在幾起聯邦懲罰性證券訴訟中被列為被告。同樣在2020年，我們以及我們的一些現任和前任官員被列為三起聯邦推定證券集體訴訟的被告，其中兩起是與Wolfpack報告中包含的某些關鍵指控有關的。2021年，我們和我們的一些前官員被列為另一起聯邦推定證券集體訴訟的被告，指控我們的子公司愛奇藝在其公開披露文件中做出虛假和誤導性陳述，違反了聯邦證券法。如果法院發現愛奇藝、百度和/或其他被告違反了任何適用的證券法，或者如果愛奇藝、百度和/或其他被告選擇與原告達成和解，愛奇藝和/或百度可能要承擔民事金錢損害責任，對愛奇藝和/或百度的潛在財務、運營和聲譽影響可能是實質性的。然而，我們無法預測這些集體訴訟的時間、結果或後果，目前也沒有根據得出此類訴訟是否會成功或公司是否會受到任何損害的結論，更不用説損害多少了。瞭解更多詳細信息, 見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。無論特定索賠的是非曲直，法律程序、政府調查和訴訟程序都可能導致聲譽損害、迴應成本高昂、耗時、對我們的運營造成幹擾並分散管理層的注意力。如果吾等或愛奇藝未能在任何此等訴訟或調查中勝訴，或吾等或愛奇藝在任何此等訴訟或調查中達成和解安排，吾等或愛奇藝可能會招致重大開支，從而對吾等的經營業績造成重大不利影響。
法律程序和調查的結果本質上是不確定的。如果在報告期內，針對我們或受賠償第三方的一個或多個法律問題得到解決，金額超過管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、公司補救措施或針對我們的禁令救濟，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除了我們自己開發和發佈在我們平臺上的內容外，我們的用户可以在百度帖子、百度知道、百度維基、百度文庫等我們平臺的版塊上發佈信息，我們的內容提供商可以通過百家號平臺提供內容，我們的P4P客户可以創建基於文本的描述、圖像描述和其他短語作為我們搜索列表中的文本、圖像或關鍵字，用户也可以使用我們的個人雲計算服務在我們的雲服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻。基於我們平臺上的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們的其他產品和服務，我們一直並可能繼續受到知識產權所有權和侵權、誹謗、疏忽或其他法律理論的索賠和調查，無論是否有價值，都可能導致管理層注意力和財務資源的轉移，以及對我們品牌和聲譽的負面宣傳。2018年11月，一名個人及其關聯公司向紐約最高法院提起訴訟，指控我們和Robin Yanhong Li等人的誹謗和誹謗、商業誹謗、與潛在業務關係的侵權推斷、故意施加精神痛苦和民事共謀等行為。起訴書稱，除其他事項外，被告發表了關於原告的虛假和誹謗性陳述的文章，要求賠償總額為110億美元，其中包括據稱的懲罰性賠償100億美元。被告將申訴提交給美國紐約東區地區法院，並提出動議駁回申訴。原告自願駁回了那項申訴。, 然後在另一起訴訟中增加了我們和Mr.Li作為被告，這起訴訟涉及針對許多其他各方的基本上類似的索賠，當時正在紐約最高法院待決，或第二起州法院訴訟。我們提出了駁回這一申訴的動議，沒有人反對。原告在第二個案件中提交了自願中止申訴的通知
 
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州法院提起訴訟，隨後向美國紐約東區地區法院提出了幾乎相同的申訴。2020年1月，美國紐約東區地區法院以偏見駁回了這一申訴，原告就駁回一事提出上訴的期限已經到期。2020年2月，紐約最高法院批准了被告提出的以偏見為由中止第二起州法院訴訟的動議。截至本披露之日，尚未對該命令提出上訴。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算繼續大力為自己辯護。見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。此外，如果在我們的平臺上發佈的內容或通過我們的其他產品和服務發現、存儲或共享的內容包含政府當局認為令人反感的信息，我們的平臺或相關產品或服務可能會被關閉，我們可能會受到其他處罰。見“-在中國做生意的相關風險-我們可能對在我們的網站、移動應用、智能小程序或託管頁面上顯示或鏈接的信息以及國際媒體上的負面宣傳承擔責任，我們的業務可能因此受到不利影響。”
根據我們付費搜索列表中的結果，我們已經，並可能在未來再次受到索賠、調查或負面宣傳的影響。在我們允許某些客户註冊包含他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字，並在我們的付費搜索列表中顯示此類客户網站的鏈接後，已有針對我們的索賠。雖然我們維護着某些知名商標的數據庫，並不斷更新我們的系統算法和功能，以防範包含其他人擁有的知名商標的客户關鍵字，但我們不可能完全阻止我們的客户競標包含其他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字。在我們的付費搜索列表中，有關於欺詐性信息的負面宣傳。儘管我們一直在不斷加強我們的技術、控制和監督，以防止欺詐性網站、網頁和信息出現在我們的付費搜索列表中，但不能保證我們採取的措施在任何時候都有效。基於我們付費搜索列表中的結果的索賠、調查和負面宣傳，無論其價值如何，都可能分散管理層的注意力，嚴重擾亂我們的運營，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。
如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。
我們未來的成功將取決於我們對快速變化的技術做出反應的能力，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，近年來，通過智能手機、平板電腦和智能(聲控互聯網)家庭設備等移動設備和物聯網訪問互聯網的人數有所增加，我們預計，隨着5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備、物聯網和操作系統兼容的產品和技術，或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備和物聯網的用户廣泛接受和使用，我們在移動互聯網和人工智能領域的地位可能會受到不利影響。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或整合我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上日新月異的科技發展以保持競爭力，或因此而不能以卓越的產品和服務留住用户，我們未來的成功可能會受到重大和不利的影響。
我們對雲服務的日益關注帶來了執行、競爭和合規風險；百度核心的收入增長可能會受到我們開發雲服務併產生足夠使用此類服務的能力的重大不利影響。
我們業務中越來越多的部分涉及通過各種計算設備提供的基於雲的服務。我們的百度核心在2020年的雲服務收入為人民幣92億元(合14億美元)，增長了
 
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目錄表
從2019年起為44%。我們正在投入大量資源，為企業和個人提供人工智能解決方案、雲基礎設施和其他服務。與此同時，我們的競爭對手正在快速開發和部署其基於雲的解決方案和服務。定價和交付模式正在演變。設備和外形因素會影響用户訪問雲中服務的方式，有時還會影響用户選擇使用哪種基於雲的服務套件。我們在基於雲的服務戰略方面的成功將取決於我們產品和服務的採用程度。我們可能無法建立足夠的市場份額來實現實現業務目標所需的規模，也無法收回構建和維護基礎設施以支持我們的基於雲的服務所產生的成本。目前還不確定我們的策略是否會吸引用户或產生成功所需的收入。如果我們不能充分利用我們的新產品和服務，我們的收入增長可能無法與基礎設施開發和研發投資相關的成本保持一致。這可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面和實質性的影響。
雲服務的發展伴隨着監管合規風險。例如，中國的監管部門正在加大執法力度，
不遵守規定
涉及運營內容交付網絡、互聯網數據中心和互聯網服務提供商的公司。然而，中國及其他地方對相關法律的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的，任何未能或被認為未能遵守所有適用法律和法規的行為都可能導致針對我們的法律訴訟或監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
過去，我們的同行曾經歷過因其雲服務而產生的數據安全和基礎設施穩定性問題。我們的雲服務也可能遇到類似的問題，這可能會對我們的品牌、運營和財務業績產生實質性和不利的影響。
在我們的產品中採用和使用人工智能可能會導致聲譽損害或責任承擔。
我們正在將人工智能構建到我們的許多產品中，我們預計我們業務的這一元素將成為我們未來增長的驅動力。我們設想的未來是，人工智能在我們的服務和應用中運行，如搜索+饋送、雲服務和解決方案、智能駕駛服務和解決方案以及小度智能設備和服務，而云幫助我們的客户提高生產力。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。我們基於人工智能的產品和服務可能不會被我們的用户或客户採用。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的信息。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱我們的人工智能解決方案的接受度。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，使我們承擔法律責任，並對品牌或聲譽造成損害。此外，一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。
我們可能會面臨與開發、製造和營銷新的小度智能產品相關的挑戰，以應對不斷變化的客户需求、新技術和市場競爭。
我們小度智能產品的市場特點是技術日新月異，行業標準不斷演變，產品生命週期短，新產品推出頻繁，產品價格和性能特徵不斷提高，消費者和企業對價格和功能敏感。因此，我們必須不斷推出新產品和技術，並改進現有產品，以保持競爭力。
我們小度智能產品的成功取決於幾個因素，包括我們的能力：
 
  •  
預測技術和市場趨勢；
 
  •  
及時開發創新的新產品和增強功能；
 
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目錄表
  •  
將我們的產品與競爭對手的產品區分開來；
 
  •  
以具有競爭力的成本結構製造和交付足夠數量的高質量產品；
 
  •  
建立強大、高效的線上線下分銷渠道；
 
  •  
使我們的產品價格具有競爭力；
 
  •  
開發充滿活力的DuerOS技能商店和大型開發人員社區，以提高用户粘性和忠誠度；以及
 
  •  
創新硬件售後貨幣化模式。
如果我們不能及時開發、製造、營銷和推出增強型或新的小度智能產品，以應對不斷變化的市場條件或客户要求，包括變化的時尚趨勢和風格，這將對我們的業務、收入增長、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，隨着我們更快地開發新一代產品，我們預計產品過時的速度將同時加快。處置過剩或過時產品的庫存可能會導致我們的營業利潤率下降，並對我們的收益和運營結果產生實質性的不利影響。
我們小度智能產品的成功取決於智能設備市場的持續增長，取決於我們建立和維護品牌、市場份額和來自其他公司的競爭的能力，以及我們在最初的硬件銷售後通過服務賺錢的能力。
我們在小度品牌和小度智能產品的研發上投入了大量的資源。如果智能設備市場不能持續增長，或者不能以不可預測的方式增長，或者我們不能維護和進一步推廣“小度”品牌，我們的收入可能達不到預期，我們的經營業績可能會受到損害。此外，我們之前曾提供小度智能產品的銷售折扣，但最近戰略性地停止了提供。提供此類折扣已導致智能設備硬件銷售虧損，已經並將繼續對我們的長期財務表現產生負面影響。我們不能向您保證，我們提供或停止提供此類銷售折扣的決定正在或將對我們的運營結果產生積極的影響。智能設備市場可能不會繼續增長；即使繼續增長，我們也可能無法成功開發和銷售吸引消費者的設備或獲得足夠的市場接受度，而這在智能設備市場通常需要更長的時間。為了在這個市場上取得成功，我們需要設計、生產和銷售創新和引人注目的產品，並與其他企業合作，使我們能夠利用新技術，其中一些已經開發或可能開發和銷售自己的智能設備。我們目前正在探索與小度智能設備的不同商業模式，並通過硬件銷售後的服務探索不同的貨幣化模式，如會員資格、廣告和第三方技能分發的收入分享。我們能否在智能設備領域實現盈利，在一定程度上取決於我們在最初的硬件銷售後通過服務創造收入的能力，這一水平足以支付相關的運營費用, 但不能保證我們會成功地制定和實施適當的商業和盈利模式。此外，來自尋求提供智能設備的其他公司的競爭將對我們的盈利能力產生不利影響。
我們面臨着許多製造、供應鏈、分銷渠道和庫存風險，以及產品質量和融資風險，如果管理不當，可能會損害我們的財務狀況、經營業績和前景。
我們依賴第三方來製造我們的小度智能產品，設計我們的某些零部件，並參與我們產品的分銷。如果我們不能以合理的條款讓這些公司具備必要的能力或能力，或者如果我們聘用的公司未能履行義務(無論是由於財務困難還是其他原因)，或者我們與他們達成的協議的定價或其他實質性條款發生不利變化，我們的業務可能會受到負面影響。
 
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我們可能會遇到由各種因素推動的供應短缺和價格上漲，例如原材料可獲得性、製造能力、勞動力短缺、關税、貿易爭端和壁壘、自然災害以及我們供應商的財務或商業狀況的重大變化。我們可能會遇到短缺或其他供應鏈中斷，這可能會對我們的運營產生負面影響。此外，我們在小度智能產品中使用的一些組件只能從單一來源或有限來源獲得，如果供應鏈中斷，我們可能無法找到優惠條件的替代供應商。
我們的小度智能產品可能因設計、製造或運營而存在質量問題。有時，這些問題可能是由我們從其他製造商或供應商購買的組件引起的。如果我們的小度智能產品質量達不到預期或存在缺陷，可能會損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。
由於季節性、新產品推出、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化以及其他因素，我們面臨着重大的庫存風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免庫存過多或庫存不足的問題。然而，從訂購庫存或組件到銷售日期，對我們小度智能產品的需求可能會發生重大變化。我們可能會誤判客户需求，導致庫存增加，並可能大幅減記庫存。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率，收到更多客户投訴，並因銷售新產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。
我們的智能生活集團(SLG)運營着DuerOS和小度業務，於2020年完成了第一輪融資，並經歷了歷史上的運營虧損。如果SLG在不久的將來無法通過其運營產生足夠的現金來滿足其現金流需求，它可能需要依賴於隨後的一輪融資。如果SLG的經營現金流沒有改善，如果SLG未能以合理的條款進行融資，它可能無法繼續經營，這可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。
我們的
現已剝離
金融服務業務可能會使我們面臨運營和聲譽風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
近年來，我們在中國提供了金融服務。2018年8月，我們完成了對金融服務業務部門多數股權的剝離，該部門已更名為度小滿金融，或稱度小滿。資產剝離後，我們將舉行
非控制性
自那時起，我們已根據美國公認會計原則將度小滿的財務業績從我們的綜合財務報表中解除合併。香港金融管理局提供的金融服務
現已剝離
度小滿主要包括消費信貸、財富管理、金融科技服務和支付支持，通過度小滿主要為金融機構合作伙伴提供涵蓋貸款便利化和風險管理方面的技術解決方案，並向個人客户提供消費融資，以滿足其現金支出需求或業務運營需求。我們仍然是杜小曼的最大股東，並將面臨杜小曼的損失。
中國有關互聯網金融行業的法律法規，特別是那些管理財富管理和信貸貸款的法律法規正在演變。儘管據我們所知，度小滿已經採取了謹慎的措施來遵守適用於其金融服務的法律法規，但中國政府當局可能會頒佈新的互聯網金融行業監管政策、規則和法規。例如，中國最高法院於2020年8月發佈了一項司法解釋，將貸款合同的利率上限定為
一年制
貸款最優惠利率自該貸款合同簽訂之日起生效。當我們舉行一場
非控制性
雖然我們擁有杜小曼的股權，但不控制杜小曼的商業行為和經營，我們不能向您保證，杜小曼的行為不會被視為違反任何中國法律或
 
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目錄表
規定，我們也不能確保度小滿平臺上的所有商業合作者都符合所有的監管合規要求。如果杜小曼被認為違反了任何現行或未來適用的中國法律或法規，例如最近發佈的《互聯網小額貸款業務管理暫行辦法》的徵求意見稿，我們可能會因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中，認為杜小曼仍然是我們合併集團的一部分。例如，2020年12月15日，中國人民銀行官員公開表示，互聯網金融平臺提供的存款產品是非法的，應該接受監管。包括度小滿在內的許多互聯網金融平臺已經將存款產品從其平臺上移除。像這樣的活動也可能讓我們暴露在負面宣傳中。
我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽和我們的運營結果。
我們提供產品和服務的能力有賴於我們的信息技術和通信系統的持續運作。我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。我們的系統容易受到以下因素的破壞或中斷：恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、健康流行病、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、計算機病毒、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們平臺的訪問、黑客攻擊或其他損害我們系統的企圖以及類似事件。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。2018年11月，包括百度搜索、百度訂閲、百度維基、百度帖子和百度知道在內的多項服務因系統故障而無法訪問73分鐘。此類服務中斷對我們的用户體驗造成了不利影響。
我們的服務器託管在第三方或我們自己的互聯網數據中心，很容易受到
入室盜竊，
蓄意破壞和破壞公物。如果發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心，可能會導致長時間的服務中斷。此外，我們的域名由第三方域名註冊商和註冊處系統解析為互聯網協議(IP)地址。這些服務提供商系統的任何中斷或故障都不是我們所能控制的，都可能嚴重擾亂我們自己的服務。如果我們在我們的平臺上頻繁或持續地遇到系統故障，無論是由於我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能會導致我們產生沉重的成本並降低我們的運營利潤率，並且可能無法成功地減少服務中斷的頻率或持續時間。
我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務。
我們希望隨着我們的用户和客户羣的增長並探索新的機會，繼續擴大我們的業務。為了管理我們業務的進一步擴張以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與不斷增長的員工基礎的良好關係。我們過去也經歷過勞資糾紛。雖然這些糾紛得到了及時解決，但我們不能向您保證，未來不會有任何新的勞動爭議。
我們期待我們的
啟用了人工智能
業務將成為百度核心的關鍵收入驅動力，並相信我們未來的增長有賴於我們
啟用了人工智能
公事。我們的系統和流程過去旨在支持我們的移動生態系統業務運營。為我們的
啟用了人工智能
商業運作要取得成功，必須能夠吸引業界的專業知識和人才，並適應適合企業和公共部門商業環境的制度和流程。如果我們不能做到這一點，我們可能在這些市場和我們的
啟用了人工智能
商業產品將不會成功。此外，我們必須保持和擴大
 
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目錄表
我們與其他網站、互聯網公司和其他第三方的關係。我們目前和未來的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們不斷擴大的業務，因此我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能對我們的運營造成不利影響。
互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。與互聯網有關的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍
與AI相關的
行業，尤其是中國的行業，是不確定的，而且仍在發展。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。我們可能會受到相關中國政府主管部門(如中華人民共和國國家版權局)的行政訴訟，在最嚴重的情況下，可能會因涉嫌侵犯版權而提起刑事訴訟，因此可能會受到罰款和其他處罰，並被要求停止侵權活動。此外，當我們在中國之外擴展我們的業務時，我們可能會受到中國以外的司法管轄區對我們的索賠。
我們的搜索產品和服務鏈接到第三方可能聲稱擁有商標、版權或其他權利的材料。隨着我們採用新技術和推出新產品和服務，我們面臨着因使用新技術和提供新產品和服務而可能受到侵犯知識產權指控的風險。我們的產品和服務包括基於內容存儲和共享的產品和服務，例如百度知道、百度維基、百度文庫、百度帖子、百度驅動器、白家毫、浩侃、全民和愛奇藝的用户生成內容，允許用户在我們的服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻，或者共享、鏈接到其他網站或以其他方式訪問其他網站的內容，我們還運營分發平臺，開發者可以通過該平臺向用户上傳、共享和銷售他們的應用程序或遊戲。儘管我們已作出合理的商業努力，要求用户或開發者遵守適用的知識產權法，但我們不能確保我們的所有用户或開發者都有權上傳或共享這些內容或應用程序。此外，在中國和國際上，我們已經並可能繼續不時受到版權或商標侵權和其他相關索賠的影響。
我們一直在不斷努力，隨時瞭解並遵守影響我們業務的所有適用法律和法規。然而，中國的法律和法規仍在發展，對於確定互聯網搜索和其他互聯網服務提供商在第三方網站上提供指向侵犯他人版權的內容的鏈接或託管此類內容，或提供信息存儲空間、文件共享技術或互聯網用户用來傳播此類內容的其他互聯網服務的責任的法律標準和司法解釋，仍存在不確定性。中國最高人民法院於2012年12月頒佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》，並於2020年12月29日進一步修改，自2021年1月1日起施行。與某些法院裁決和某些其他司法解釋一樣，這項司法解釋規定，法院將向互聯網服務提供商施加負擔，不僅刪除權利人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。解釋還規定，互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的, 對互聯網用户侵犯第三方著作權的注意義務較高。2012年12月，北京市高級人民法院發佈的《關於審理音視頻共享著作權糾紛案件的指導意見》規定，互聯網服務提供者直接從無權分享的互聯網用户提供的音視頻內容中獲得經濟利益的，推定為網絡服務提供者的過錯。2020年頒佈的《中華人民共和國民法典》進一步闡述了互聯網服務提供商可以在哪些情況下
 
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目錄表
被認定對第三方的侵權行為負有責任。見“項目4.B.公司信息--業務概述--規章--侵權責任條例”。將於2021年6月生效的《著作權法》進一步規定，在調查侵權活動的過程中，版權主管部門可以要求有關各方遵守。
這些解釋可能會使我們和其他互聯網服務提供商面臨巨大的行政負擔和訴訟風險。
我們的業務主要在中國進行。可能會有人聲稱我們受美國版權法的約束，包括確定版權侵權的間接責任的法律標準，儘管我們認為這種説法是沒有根據的。我們不能向您保證，我們將來不會在美國或其他地方受到侵犯版權的訴訟或其他訴訟。
知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。我們目前在某些版權侵權訴訟中被點名為被告，這些訴訟涉及百度Feed、P4P、百度帖子、百度搜索、愛奇藝、百度文庫、百度驅動器、百家號、好看和某些其他產品或服務。見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。不能保證法院會接受我們的辯護並做出對我們有利的裁決。如果侵權索賠成功，我們可能被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或簽訂可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議(如果有的話)。如果我們不能及時獲得權利許可，可能會損害我們的業務。任何由第三方提起的知識產權訴訟和/或指控我們侵犯知識產權的負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。為了應對與侵犯知識產權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或終止一些搜索服務。任何此類變化都可能對用户體驗產生實質性影響，進而對我們的業務產生不利影響。
對我們的自動駕駛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們、我們的品牌和我們的產品失去信心，並損害我們的業務。
我們的智能駕駛平臺，包含複雜的信息技術系統。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的智能駕駛平臺的安全措施，但不能保證未來不會發現漏洞，也不能保證我們的補救努力是成功的或將是成功的。據報道，黑客已經並可能在未來試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用我們的智能駕駛平臺，以獲得對使用我們的智能駕駛平臺的車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或者訪問車輛中存儲的或由車輛生成的數據。對自動駕駛車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制或任何數據丟失都可能導致死亡和人身傷害，以及針對我們的法律索賠或訴訟。
我們的智能駕駛平臺未來可能會發生導致財產損失、死亡或人身傷害的撞車事故，此類撞車事故可能會引起公眾的重大關注。我們可能面臨與我們正在開創的新技術的任何濫用或失敗有關的索賠，包括我們的智能駕駛平臺和相關解決方案，如智能交通。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付鉅額金錢損害賠償金。
此外，產品責任索賠或未經授權訪問我們的智能駕駛平臺或數據的報告，無論其真實性如何，都可能對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們投資和收購互補業務和資產的戰略可能會失敗。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性的戰略投資和收購業務和資產，以補充我們現有的業務並幫助我們執行
 
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我們的增長戰略。例如，我們投資了攜程集團有限公司(攜程)(前身為攜程)。2020年11月，我們與JOYY Inc.及其部分附屬公司達成最終協議，收購其在國內基於視頻的娛樂直播業務中國，即YY Live，其中包括YY移動應用程序、YY.com網站和PC YY等。更多細節見《-我們面臨與收購YY直播及其在線直播業務相關的風險》。
如果有合適的機會，我們打算在未來進行其他戰略投資和收購。投資和收購涉及不確定性和風險，包括但不限於：
 
  •  
潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的責任，包括侵犯第三方版權或其他知識產權的責任；
 
  •  
未能實現預期的目標、收益或增加收入的機會，
 
  •  
未發生
預期或投機性交易以及由此產生的任何負面影響；
 
  •  
整合被收購企業和管理更大企業的成本和困難；
 
  •  
在我們沒有獲得管理和運營控制權的投資中，對控股夥伴或股東缺乏影響力，這可能會阻礙我們在投資中實現我們的戰略目標；
 
  •  
可能的經營或財務業績不令人滿意，包括財務損失或目標企業的欺詐活動；
 
  •  
目標企業關鍵員工可能流失；
 
  •  
與董事會批准的任何重大收購或投資有關的潛在索賠或訴訟，涉及董事會行使其注意義務和適用法律要求的其他職責；
 
  •  
資源轉移和管理注意力的轉移；
 
  •  
監管障礙和合規風險，包括中國等司法管轄區的反壟斷和競爭法律、規章制度，以及中國法律法規對對外收購和投資的強化合規要求；以及
 
  •  
在收購中國以外的業務或資產的情況下，需要整合跨不同商業文化和語言的運營，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。
任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。投資和收購可能需要大量資本，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們使用我們的股權證券來支付投資和收購，我們可能會稀釋我們的上市證券和作為我們美國存託憑證基礎的普通股的價值。如果我們借入資金為投資和收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此外，收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們被要求每年測試我們的無形資產和商譽的減值，如果事件或情況變化表明它們可能減值，我們必須更頻繁地測試它們。我們還可能為投資和收購的業務和資產的收益計入減值費用。
不能保證收購的YY直播會給我們帶來預期的戰略利益。我們運營在線直播業務的經驗相對有限，我們可能無法成功地將YY Live整合到我們現有的業務中。我們在適應複雜的監管環境、在吸引和留住用户和主機方面進行有效競爭、開發和/或升級產品和服務以及滿足不斷變化的用户需求方面面臨着不確定性和挑戰。
 
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我們將受制於並可能無法成功管理與在線流媒體業務相關的各種額外風險。這些風險包括但不限於以下風險：
 
  •  
在線直播業務是基於相對較新的市場中相對較新的商業模式，其中用户需求可能發生重大變化或減少；
 
  •  
管理在線直播業務和主持人的規則和措施複雜且不斷演變，我們可能無法駕馭如此複雜的監管環境；
 
  •  
我們可能面臨與YY Live上的內容和交流相關的重大風險，因為YY Live上的大部分交流都是實時進行的，我們無法在發佈之前核實其上發佈的所有信息的來源或檢查用户生成的內容；
 
  •  
在線直播的收入模式可能不會繼續有效，我們可能無法留住現有用户、吸引新用户、保持用户參與度和吸引更多付費用户；以及
 
  •  
我們可能無法為我們的直播平臺留住或吸引受歡迎的人才，如表演者、頻道經理、專業遊戲玩家、解説員和主持人，或者這些人才可能無法吸引粉絲或參與者。
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律，包括但不限於《中國網絡安全法》，要求我們確保我們的用户、客户、第三方代理、內容提供商和百度聯盟合作伙伴的信息的機密性、完整性和可用性，這也是維持他們對我們的在線產品和服務的信心所必需的。然而，這樣的法律在中國和其他地方的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。
2012年12月，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的機密性。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月，全國人大常委會公佈了刑法修正案第九條，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準，強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定，任何互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務，並拒絕責令改正的，將被追究刑事責任。2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。網絡運營商還必須遵循合法、適當和必要的原則收集和使用個人信息, 並嚴格在個人信息主體的授權範圍內，法律、法規另有規定的除外。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，加強信息安全，並解決安全故障造成的任何問題。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。見“項目4.b.公司信息-業務概述-規章-互聯網隱私權條例”
《中華人民共和國網絡安全法》和《民法典》是相對較新的法律，有待監管機構的解釋。儘管我們只能訪問服務所必需的和與服務相關的用户信息
 
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只要提供，我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》以及相關的數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守相關法律法規。
雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性，此類措施仍可能被有關當局認定為不充分、不適當，甚至是侵犯用户隱私，這可能會導致我們受到處罰。第三方的活動，如我們的客户和業務合作伙伴，不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和其他有關保護個人信息的法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰和其他法律責任。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户和客户使用我們的產品或服務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國有關數據保護的法律和法規可能會不時變化和更新。例如，全國人民代表大會常務委員會於2020年10月公佈的個人信息保護法草案，對現行中國法律法規下的個人信息保護義務提出了更具體的要求，並做出了顯著變化。歐盟和美國也有一些聯邦和州一級的立法建議，以及其他司法管轄區可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。例如，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售具有人口統計目標的廣告，我們對在線廣告客户的吸引力可能會降低。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權使用、泄露或轉移個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能導致我們的用户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠或處罰。任何公眾認為用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊的看法，都可能抑制我們產品和服務的總體增長。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，以及監管機構更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。在正常的業務運營過程中，我們可能不得不花費更多的人員成本和時間來評估和管理與我們的產品和服務相關的這些風險和挑戰，並在這些方面與主管監管機構合作，並將在未來繼續合作。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
 
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目錄表
如果我們被發現未能履行在線廣告規則下的額外義務，我們的業務可能會受到不利影響。
雖然《中華人民共和國廣告法》並未將“有償搜索結果”規定為一種廣告形式，但國家工商行政管理總局(現稱“國家市場監管總局”)於2016年9月1日頒佈並施行的“互聯網廣告暫行管理辦法”從規範網絡廣告業務的角度，將“有償搜索結果”定性為一種互聯網廣告形式。根據《互聯網廣告管理辦法》，在我們提供P4P服務的過程中，我們有額外的法律義務來監控我們網站上的P4P客户名單。例如，我們必須檢查、核實和記錄我們的P4P客户的身份信息，如客户的姓名、地址和聯繫信息，並定期保持對這些信息的最新核實。此外，我們必須檢查我們的P4P客户提供的支持文檔。如果在張貼之前需要對特定類別的廣告進行特殊的政府審查，我們必須確認已經進行了審查並已獲得批准。廣告內容與證明文件不一致，或者證明文件不全的，不得發佈。中國政府今後可能會不時出臺新的廣告法律法規，對醫療、醫藥等網絡廣告服務提出進一步要求, 醫療保健和其他類似業務。我們不能保證我們會遵守這些新法律法規的要求。不遵守這些義務可能會使我們受到罰款和其他行政處罰。如果我們平臺上顯示的廣告違反了中國相關的廣告法律法規，或者我們的P4P客户向我們提供的與廣告內容相關的證明文件和政府批准不完整或不準確，我們可能會承擔法律責任，我們的聲譽可能會受到損害。見“4.b.公司信息-業務概述-規章制度-廣告和網絡廣告管理條例”。
我們可能會受到與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠。
我們的技術和業務方法，包括與我們的P4P平臺相關的技術和商業方法，可能會受到限制或阻止其使用的第三方權利或權利的約束。我們在中國為我們的P4P平臺申請了專利，但我們的申請被拒絕了，理由是它不能申請專利。某些總部位於美國的公司，包括Overture Services Inc.，已經在美國獲得了與P4P平臺以及類似的商業方法和相關技術相關的專利。雖然我們相信我們不受美國專利法的約束，因為我們主要在中國進行業務運營，但我們不能向您保證，美國專利法將不適用於我們的業務運營，或者與P4P平臺相關的專利持有者不會尋求在美國對我們或中國強制執行此類專利。
許多方面正在積極開發和尋求互聯網相關技術的保護，包括專利保護。他們可能持有與我們的技術、產品、商業方法或服務的某些方面有關的已頒發或正在申請的專利。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被起訴與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠，並被發現侵犯了專利，並且無法採用
非侵權行為
在技術方面，我們運營P4P平臺的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到第三方軟件應用程序或做法的不利影響，這些應用程序或做法會干擾我們從用户接收信息或向用户提供信息，這可能會損害我們用户的體驗。
我們的業務可能會受到第三方惡意或無意軟件應用程序的不利影響，這些應用程序會更改我們用户的計算機，並幹擾我們的產品和服務。這些軟件應用程序可能會通過劫持對我們平臺的查詢、更改或替換我們的搜索結果，或者以其他方式幹擾我們與用户聯繫的能力，從而改變我們用户的互聯網體驗。這種幹擾經常在沒有披露的情況下發生
 
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目錄表
或得到用户的同意，導致負面體驗，用户可能會將其與我們的平臺聯繫在一起。這些軟件應用程序可能很難刪除或禁用，可能會自行重新安裝，並可能會繞過其他應用程序阻止或刪除它們的努力。
此外，我們的業務可能會受到第三方網站所有者、內容提供商和開發商的做法的不利影響，這些做法幹擾了我們爬行和索引他們的網頁和內容(包括應用程序)的能力。提供卓越用户體驗的能力是我們成功的關鍵。如果我們不能成功打擊幹擾我們產品和服務的惡意第三方軟件應用程序，我們的聲譽可能會受到損害。如果大量網站所有者、內容提供商和開發商阻止我們將其高質量網頁和內容(包括應用程序)編入索引幷包含在我們的搜索結果中，或者如果我們無法有效地打擊來自
低質量
如果我們的搜索結果不適用於我們的網站和不相關的內容網站，我們的搜索結果質量可能會受到損害，這可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。我們採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用。反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們的技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需向我們支付費用。此外，未經授權使用我們的技術可能會使我們的競爭對手提供與我們競爭的產品和服務，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們過去曾透過訴訟來執行我們的知識產權，將來可能也會不時這樣做。不能保證有管轄權的法院會接受我們的要求並做出對我們有利的裁決。這類訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。
我們的成功有賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷。
我們的成功在很大程度上依賴於我們管理團隊的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，而我們無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。管理層和關鍵人員的競爭激烈，合格的候選人庫有限，我們可能無法留住我們高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。
如果我們的任何高管或其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能無法成功留住客户、關鍵代理、
專有技術
和關鍵人員。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和
競業禁止
規定。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。
我們依靠的是高技能人才。如果我們不能留住或激勵他們，或者不能僱傭更多的合格人員，我們可能就不能有效地增長。
我們的業績和未來的成功有賴於高技能人才的才華和努力。我們將需要繼續為我們的組織和業務運營的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。在我們經營的行業中，對合格員工的競爭是
 
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激情四射。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。隨着我們行業競爭的加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。一般來説，如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才，或者不能留住或激勵我們現有的人員，我們就可能無法有效地增長。在某些新興行業，如自動駕駛，許多有足夠資金的參與者會投入大量資源與我們爭奪人才。為了保持我們的競爭力和市場地位，我們需要招聘、培訓和留住我們的關鍵人才和員工，特別是研究和開發人員。如果我們做不到這一點，我們可能會落後於新興行業中不斷湧現的尖端技術，最終將損害我們在這一行業的前景。
我們面臨投資市值大幅下調或減值的風險，這將對財務報表產生重大影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們對私營和上市公司都有投資。這些投資的公允價值可能會受到我們擁有的上市公司股價波動、我們擁有的私人公司的公允價值、流動性、信用惡化或虧損、財務業績、匯率、利率變化或其他因素的負面影響。此外，採用ASC主題321後，
投資--股票證券
(“ASC 321”)，於2018年1月1日，對於以前採用成本法入賬的投資，吾等選擇使用計量替代方案，以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化所產生的變化來計量這些投資。公允價值易於釐定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動於收益中確認，而不是通過其他全面收益確認(如該等權益證券先前根據傳統公認會計原則被指定為可供出售)。這些股權證券的公允價值的變化可能會導致我們的財務狀況和經營業績的大幅波動。
例如，在2019年，攜程的市值下降，其美國存託憑證的市場價格持續低迷，使我們認識到
非現金
2019年第三季度計提減值損失人民幣89億元。我們還確認了2020年長期投資的減值費用，原因是
新冠肺炎
以及其他因素。我們未來仍可能遭受重大減值損失或我們投資的下調。截至2020年12月31日，短期投資賬面金額為1264億元人民幣(194億美元)，長期投資賬面金額為762億元人民幣(117億美元)。我們投資的價值或流動性可能會下降並導致重大減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在一個快速發展的行業中，我們面臨着公司面臨的風險和不確定因素。
我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：
 
  •  
保持我們在中文互聯網搜索市場的領先地位；
 
  •  
提供有吸引力、有用和創新的產品和服務，以吸引和留住更大的用户基礎；
 
  •  
從製片廠和其他內容提供商以及分發渠道和其他內容許可方採購內容；
 
  •  
吸引用户繼續使用互聯網搜索服務；
 
  •  
留住現有客户，吸引更多客户，增加每個客户的支出；
 
  •  
評估來自不斷變化的各種客户的應收賬款的信譽和可收回性，這些客户如果不能及時向我們付款，可能會對我們的流動性狀況產生不利影響；
 
  •  
留住會員，吸引新會員加入愛奇藝的會員服務；
 
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  •  
升級我們的技術以支持增加的流量和擴展
產品和服務
供品；
 
  •  
進一步提升我們的品牌；
 
  •  
對競爭激烈的市場狀況作出反應；
 
  •  
響應不斷變化的用户偏好或行業變化；
 
  •  
應對監管環境的變化，管理法律風險，包括與知識產權有關的風險；
 
  •  
保持對成本和開支的有效控制；
 
  •  
有效地執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合；
 
  •  
吸引、留住和激勵合格的人員，並與年輕和不斷增長的勞動力保持良好關係；以及
 
  •  
在我們進入的新市場和其他海外互聯網市場建立盈利業務。
如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們在必要時以合理條件獲得額外資本的能力產生不利影響。
截至2020年12月31日，我們共有755億元人民幣的未償債務(包括貸款、可轉換優先票據和應付票據)，將於2021年至2030年到期，其中包括愛奇藝的206億元未償債務。2021年2月，我們達成了一項
非約束性
一項由五名受託牽頭安排人、賬簿管理人及承銷商組成的定期及循環融資的條款説明書，據此，我們計劃借入合共30億美元。見“項目5.經營和財務審查及展望--流動資金和資本資源”。我們未來可能會招致更多的債務。我們目前和未來的債務要求我們將一部分現金流用於支付利息和本金，這可能會限制我們進行其他交易的能力。我們支付利息和償還債務本金的能力取決於我們管理我們的業務運營、產生足夠的現金流、籌集額外資本和本節討論的其他因素的能力。不能保證我們能夠成功地管理這些風險中的任何一個。
我們的某些未償債務包括金融和其他契約。例如，其中某些公約要求愛奇藝維持最低流動資金。如果我們不遵守這些公約，不能補救或獲得豁免或修正案，就會發生違約事件。如果發生違約事件，除其他事項外，貸款人可以宣佈未償還金額到期和應付。此外，由於百度股份有限公司的某些未償還票據包含慣常的交叉違約和交叉加速條款，子公司未償還貸款項下的違約事件或加速聲明也可能導致百度股份有限公司這些票據項下的違約事件，從而允許票據持有人加速償還票據。如果這些票據中的任何一種被加速，我們可能被要求重新談判、償還或再融資這些債務，可能沒有足夠的資金來償還，我們的流動性和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素，而我們的負債可能會限制我們借入額外資金的能力。我們可能很難按照我們認為在商業上合理的條款來承擔新的債務。此外，我們可能還需要在未償債務到期時對其進行部分再融資。有一種風險是，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款可能沒有我們現有債務的條款那麼優惠。
 
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目錄表
愛奇藝對營運資金的要求很高，如果愛奇藝未來通過發行和出售額外股權來籌集額外資本，我們在愛奇藝的控股權可能會被稀釋。
我們的控股子公司愛奇藝在納斯達克全球精選市場上市，該公司出現了營運資金短缺。截至2018年12月31日和2019年12月31日，愛奇藝實現了營運資金盈餘，但截至2020年12月31日，出現了營運資金赤字。不能保證愛奇藝能夠改善營運資金狀況，再次實現營運資本盈餘，儘管愛奇藝將採取行動管理營運資金。愛奇藝在2020年12月同時發行了股票和可轉換債券。不能保證愛奇藝未來能夠以愛奇藝可以接受的條款籌集額外的股權或債務融資。如果在必要時未能做到這一點，可能會對愛奇藝的流動性、運營業績、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。此外，當愛奇藝通過發行和出售額外的股權或股權掛鈎證券(如可轉換債券)獲得額外融資時，我們在愛奇藝的權益將被稀釋。
愛奇藝經營的是一個資本密集型行業，需要大量現金為其運營、內容收購和技術投資提供資金。如果愛奇藝不能獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
互聯網視頻流媒體平臺的運營需要在內容和技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要很長一段時間才能實現投資回報，如果有的話。迄今為止，愛奇藝的運營資金主要來自經營活動產生的淨現金，以及配售優先股、可轉換票據和資產證券等融資活動，以及首次公開發行(IPO)所得資金。為了實施其增長戰略，愛奇藝未來將產生額外的資本，以支付內容製作和許可等成本。愛奇藝可能需要獲得額外的融資，包括股權發行或債務融資，為業務的運營和擴張提供資金。然而，愛奇藝未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面有關的不確定性：
 
  •  
愛奇藝的業務發展、財務狀況和經營業績；
 
  •  
愛奇藝行業企業融資活動的一般市場條件；以及
 
  •  
中國等地的宏觀經濟狀況。
作為一家業務不斷增長的上市公司，愛奇藝預計將越來越依賴經營活動提供的淨現金、通過資本市場融資和商業銀行提供的現金來滿足其流動性需求。然而，愛奇藝不能向你保證，它在進一步實現流動性來源多元化和獲得融資的努力中一定會成功。此外，某些融資可能會對愛奇藝帶來額外的資本需求，例如愛奇藝可轉換票據持有人的潛在贖回。見“項目5.經營和財務審查及展望--流動資金和資本資源”。如果愛奇藝不能獲得足夠的資本來滿足其資本需求，愛奇藝可能無法執行其增長戰略，其業務、財務狀況和前景可能受到實質性和不利的影響。
我們的運營結果可能會波動，這使得我們的結果很難預測，並可能導致我們的結果達不到預期。
我們的經營結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，將我們在
逐個週期
基礎可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史或預測數字有很大不同。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。本“風險因素”中所列的任何風險因素
 
27
目錄表
部分，尤其是以下因素，可能會導致我們的運營結果在每個季度之間波動：
 
  •  
中國的一般經濟情況以及互聯網、互聯網搜索和饋送、網絡營銷行業的具體經濟情況；
 
  •  
儘管出現了移動應用程序和其他服務，我們仍有能力繼續吸引用户使用我們的平臺；
 
  •  
我們有能力吸引更多的客户，並增加每個客户的支出；
 
  •  
我們或我們的競爭對手宣佈或推出新的或增強的產品和服務；
 
  •  
與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
 
  •  
收購或投資於其他業務或資產的結果；
 
  •  
與互聯網活動有關的中華人民共和國法規或政府行為，包括各種形式的娛樂、在線支付和其他影響我們的在線營銷客户的活動，以及與我們提供的產品和服務相關的活動；
 
  •  
不可預見的事件，例如廣泛的媒體報道和其他來源的負面宣傳以及勞資糾紛；以及
 
  •  
地緣政治事件、自然災害或流行病。
由於我們業務的快速增長，我們過去的經營業績可能不會對您預測我們未來的經營業績有用。我們的用户流量往往是季節性的。例如，我們在中國的公共假期和其他特殊活動期間體驗到的用户流量普遍較少。此外，中國的廣告和其他營銷支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。隨着我們繼續增長，我們預計我們業務的週期性和季節性可能會導致我們的運營結果波動。
中國或全球經濟的嚴重和長期低迷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
新冠肺炎
自2020年初以來，對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數，特別是考慮到最近在各個國家和地區爆發的多起疫情，以及新啟動的疫苗接種計劃帶來的不確定性。甚至在豬流感爆發之前
COVID-19，
全球宏觀經濟環境一直面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎，或者根本無法抵消我們的客户減少支出的影響
 
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目錄表
現有客户。此外，如果我們向任何客户提供信貸，而客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取款項。
不斷加劇的國際政治緊張局勢，包括美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取什麼額外行動。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們一直在密切關注美國國內旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營的政策。這些政策包括美國國務院於2020年8月發起的清潔網絡項目，以及授予商務部禁止或限制使用信息和通信技術和服務(ICTS)的新權力。雖然我們的大部分業務是在中國進行的，但這樣的政策可能會阻止美國用户訪問和/或使用我們在美國的搜索引擎、應用程序和其他產品，這可能會對我們的用户體驗和聲譽產生不利影響。同樣，印度出於國家安全考慮，在2020年禁止了大量應用程序，其中許多是基於中國的應用程序(包括我們的應用程序)，加劇了地區政治和貿易緊張局勢。
同樣，我們正在監測美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司的政策。美國和許多外國政府對技術和產品的進出口實行管制、許可證要求和限制(或表達了這樣做的意圖)。例如，美國正在對“新興和基礎性”技術制定新的出口管制，其中可能包括某些人工智能和半導體技術。此外，美國政府可能會實施禁令，禁止美國人投資於某些中國公司或與其進行交易。這樣的措施可能會阻止美國和/或其他實施出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品，投資中國公司，或以其他方式與中國公司進行交易。因此，中國公司將不得不尋找和確保替代供應或融資來源，而他們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。此外，中國公司可能不得不限制和減少在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家的研發和其他商業活動，或者停止與各方進行交易。與其他中國公司一樣，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到不利影響。
未能留住主要第三方代理或吸引更多第三方代理，或終止與第三方代理的關係，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，不能保證我們在一些關鍵地理市場的直銷模式將繼續成功。
在很大程度上，我們向客户銷售產品並從客户那裏收取貨款，在很大程度上依賴於由第三方代理組成的全國性分銷網絡。此類第三方代理的運營和行為不受我們的控制。他們可能無法為我們的客户提供高質量的服務，或以其他方式違反與我們客户的合同，或遇到運營或財務困難或停業，或從事與我們的銷售和客户有關的不當行為。如果出現上述任何問題，我們可能會終止與第三方代理商的關係，失去客户，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。在……裏面
 
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目錄表
過去，我們曾發生過一些員工和顧問涉嫌與第三方代理勾結從事非法活動的事件。雖然我們對任何非法行為採取零容忍態度，並有針對員工不當行為的內部政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些政策和程序，也不能控制第三方代理的行為或保證此類事件不會再次發生。此外，由於大多數第三方代理商不受長期合同的約束，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能以商業上合理的條件留住關鍵的第三方代理或吸引更多的第三方代理，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們可能會決定終止現有的第三方代理，並過渡到新的代理或我們自己的分銷渠道。如果我們決定將我們的業務順利地過渡到新的第三方代理商或我們自己的分銷渠道，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們已經過渡到使用我們的直銷團隊來服務一些關鍵地理市場的客户，如北京、上海和其他城市，但不能保證我們在這些市場的直銷模式將繼續成功。如果我們不能在這些市場保持足夠的直銷隊伍，留住現有客户並繼續吸引新客户，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法發現或防止員工或第三方的不當行為。
我們員工的不當行為，如未經授權的商業交易、賄賂、腐敗和違反我們的內部政策和程序，或顧問或其他第三方的不當行為，如違反法律，可能很難發現或防止。它可能使我們遭受經濟損失和政府當局施加的制裁，同時嚴重損害我們的聲譽。這也可能削弱我們有效吸引潛在用户、培養客户忠誠度、以優惠條件獲得融資和開展其他業務活動的能力。我們的風險管理系統、信息技術系統和內部控制程序旨在監控我們的運營和總體合規。從歷史上看，我們已經確定了某些員工和第三方不當行為的事件。然而，不能保證我們將能夠確定
不遵守規定
或立即進行非法活動，或根本不進行。此外，我們並不總是能夠發現和防止員工或第三方的不當行為，我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不有效。這可能會對我們的業務、品牌、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入依賴於百度聯盟合作伙伴。如果我們不能留住百度聯盟現有的合作伙伴或吸引更多的成員，我們的收入增長和盈利能力可能會受到不利影響。
我們向百度聯合合夥人支付我們收入的一部分，因為我們利用百度聯合合夥人的互聯網資產的流量。然而，百度聯盟的一些合作伙伴可能會在我們的一個或多個業務領域與我們競爭。因此，他們未來可能會決定終止與我們的關係。如果百度聯盟合作伙伴決定使用競爭對手或他們自己的互聯網搜索服務，或者如果我們的競爭對手提供更具吸引力的價格來競標工會流量，我們的用户流量可能會下降，這可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們不能吸引更多的百度聯盟合作伙伴，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外，如果我們不得不分享更大比例的收入來留住現有的百度聯盟合作伙伴或吸引更多的合作伙伴，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的海外業務可能不會成功。
我們已經向幾個國家的互聯網用户推出了當地語言的產品和服務。目前還不確定該業務什麼時候能盈利，如果真的能盈利的話。特別是，我們依靠當地的電信運營商和服務提供商為我們提供網絡服務和數據中心託管服務，我們針對這些國際產品和服務的系統不會跨地區和數據中心宂餘。互聯網基礎設施或任何數據中心的任何中斷都可能使我們在該地區的產品和服務不可用。
 
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目錄表
我們在國際經營中面臨某些固有的風險，包括：
 
  •  
由於距離、語言和文化差異，在發展、人員配置和同時管理外國業務方面存在困難；
 
  •  
在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰，目標是來自不同司法管轄區和文化的用户，這些用户具有不同的偏好和需求；
 
  •  
在確定適當的當地商業夥伴以及與其建立和保持良好工作關係方面面臨的挑戰；
 
  •  
依賴本地平臺向海外推銷我們的國際產品和服務；
 
  •  
為國際商業選擇合適的地理區域所面臨的挑戰；
 
  •  
客户付款週期更長；
 
  •  
貨幣匯率波動；
 
  •  
政治或社會動盪或經濟不穩定；
 
  •  
遵守適用的外國法律法規和法律法規的意外變化；
 
  •  
暴露於不同的税務管轄區，這可能會使我們的實際税率出現更大的波動，並可能產生不利的税收後果；以及
 
  •  
與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。
這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，從而可能損害我們的整體業務結果。
如果我們無法調整或擴展現有的技術基礎設施，以適應更大的流量、內容或其他客户要求，我們的業務可能會受到損害。
我們的百度平臺定期服務於大量用户和客户，並提供大量的日常頁面瀏覽量。我們的技術基礎設施非常複雜，未來可能無法提供令人滿意的服務，特別是隨着用户和客户數量的增加。我們可能需要升級我們的技術基礎設施，以跟上我們百度平臺上不斷增長的流量，例如增加我們服務器的容量和我們軟件的複雜性。如果我們無法調整我們的技術基礎設施以適應更大的流量或客户要求，我們的用户和客户可能會對我們的服務感到不滿，並轉向我們競爭對手的網站，這可能會損害我們的業務。
如果我們未能發現欺詐性點擊，我們的客户對我們的信心可能會受到損害，我們的收入可能會下降。
在我們的付費搜索結果中，我們面臨着點擊欺詐的風險。當一個人點擊付費搜索結果而不是為了查看搜索結果的基本內容時，就會發生點擊式欺詐。雖然我們的反垃圾郵件算法和工具可以快速有效地識別和響應垃圾網頁，從而捕獲和防止一些欺詐性點擊，但不能保證我們的反垃圾郵件技術能夠檢測和阻止所有欺詐性點擊。如果我們未能檢測到欺詐性點擊或無法阻止這種欺詐性活動，受影響的客户可能會體驗到我們在線營銷服務的投資回報或ROI減少，並對我們系統的完整性失去信心，我們可能不得不向客户退款。如果發生這種情況，我們可能無法為我們的在線營銷服務留住現有客户或吸引新客户，我們的在線營銷收入可能會下降。此外，受影響的客户也可能對我們提起法律訴訟，聲稱我們多收了費用或未能退款。任何此類索賠或類似索賠，無論其是非曲直，都可能既耗時又昂貴。
 
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目錄表
我們需要防禦，還可能對我們的品牌和客户對我們系統完整性的信心產生不利影響。近年來，我們經歷了許多涉及欺詐性點擊的事件。雖然這些事件涉及的收入數額並不重要，但此類欺詐性點擊案件如果大規模和廣泛發生，可能會損害我們搜索生態系統的聲譽。
我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性。
我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內用户連接互聯網的唯一渠道。中國是否會開發出更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們嚴重依賴中國電信集團(中國電信)、中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)和中國移動通信集團(中國移動)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。我們已經與中國電信、中國聯通和中國移動的多家當地分支機構或子公司簽訂了合同，以獲得數據通信能力。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者如果這些公司無法提供服務，我們獲得替代服務的機會有限。任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外，我們無法控制這些電訊公司提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。
安全漏洞、對我們數據或用户數據的不當訪問或披露，或任何系統故障或對我們安全的危害，都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
我們的業務容易受到網絡攻擊，尋求未經授權訪問我們的數據或用户數據，或擾亂我們提供服務的能力。任何未能防止或減少安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據，如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會導致機密信息所有者，如我們的用户、客户、第三方代理、內容提供商和百度聯盟合作伙伴造成損失或承擔責任，我們將受到行政當局的處罰，並擾亂我們的運營。例如，百度硬盤為許多個人用户提供服務，這些用户可能會將敏感的個人信息和重要文件上傳到百度硬盤。如果發生未經授權的訪問，這些信息和文件可能會被泄露，甚至可能通過非法手段進一步出售。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上再次發生。我們還經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不良用户帳户、購買美國存托股份或採取其他操作的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。由於我們的顯赫地位、我們的用户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，導致用户或客户對我們的產品和服務失去信心和信任，損害我們的內部系統，或導致我們的財務損失。
 
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我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，由於網絡攻擊的複雜性、技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學或其他領域的新發現、軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或違規行為、政府監控或其他不斷變化的威脅，我們可能無法實施足夠的預防措施或防止損害或違反我們的預防措施。因此，我們在防範或補救網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本。
此外，我們的一些開發者或其他合作伙伴，例如那些幫助我們衡量廣告效果的合作伙伴，可能會通過與我們的產品集成的移動或網絡應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。根據向我們提供的服務範圍，我們向此類第三方提供有限的信息。但是，如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。
受影響的用户或政府當局可能會就任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的用户基礎或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。
我們產品或服務中的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品或服務的需求，損害我們的業務和經營結果，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的產品用於其個人生活或業務的重要方面。我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及產品的任何其他性能問題都可能損害客户的個人生活或業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品，這些產品在過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，我們可能不會購買保險來賠償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
對我們隱私做法的擔憂和不利的媒體報道可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的產品和服務，並對我們的業務產生負面影響。
互聯網行業在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。廣大公眾、我們的用户、客户、第三方代理商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴越來越意識到機密和隱私信息的脆弱性。我們將繼續接受媒體或監管機構對我們有關用户隱私、內容或廣告的行動或決定的審查。此外，不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害用户和其他人的隱私。
我們傳輸和存儲我們的用户、客户、第三方代理商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID
 
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和密碼，以及與支付或交易相關的信息。從歷史上看，一直有負面宣傳或媒體報道對我們的做法提出指控，我們不能排除未來類似的可能性。儘管我們努力遵守所有與隱私相關的要求，但我們不能保證我們的產品或服務在任何時候都沒有缺陷，因為技術的複雜性和快速發展等。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，以及對我們的信息安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，即使是毫無根據的，也會在過去一直存在，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這種擔憂和負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的用户基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，這可能會對我們的業務和業績產生不利影響。
如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。
根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一些規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。自截至2006年12月31日的財政年度以來，我們一直受到這些要求的約束。
我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們未來不能維持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和風險
不合規。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
我們的商業保險承保範圍有限。
我們已經購買了保險，以涵蓋與我們的智能駕駛業務相關的某些責任、財產和員工。我們只有有限的業務責任或中斷保險覆蓋我們的
 
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在中國的業務。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。
我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。
近年來，中國和全球都出現了疫情暴發，包括豬流感暴發。
新冠肺炎。
2020年3月，世界衞生組織宣佈
新冠肺炎
一場大流行。
新冠肺炎
導致隔離，旅行限制，以及中國和世界各地的企業和設施暫時關閉。
我們的經營結果已經，並可能繼續受到不利的，並可能受到實質性的影響，在一定程度上
新冠肺炎
否則，任何其他流行病都會損害中國和全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關持續時間和嚴重程度的新信息
新冠肺炎
以及政府當局和其他實體為遏制
新冠肺炎
或者治療它的影響，包括疫苗計劃的有效性，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。對於
新冠肺炎
影響我們的財務業績，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”。潛在影響包括但不限於以下幾點：
 
  •  
我們的客户和供應商暫時關閉辦事處、旅行限制或暫停服務，已經並可能繼續對我們的服務需求產生負面影響；
 
  •  
我們的客户所在的行業受到以下負面影響
COVID-19，
包括醫療保健、旅遊、線下教育、特許經營、汽車/交通和房地產/家居等行業的公司可能會減少在線廣告和營銷方面的預算，這可能會對我們在線營銷服務的收入產生實質性的不利影響；
 
  •  
我們的客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本無法向我們付款，這可能會顯著增加應收賬款金額，並要求我們為可疑賬户記錄額外的備抵。在大流行期間，我們已經並可能繼續向我們的客户和第三方代理商提供大量的銷售激勵措施，這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
 
  •  
我們第三方代理商的業務運營已經並可能繼續受到疫情的負面影響，這可能會對我們的分銷渠道產生負面影響，或導致客户流失或服務中斷，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
 
  •  
我們供應鏈、物流提供商或客户的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括導致我們或我們的供應商在一段時間內停止生產小度智能設備或大幅推遲向客户交付產品，這也可能導致客户流失，以及對我們的聲譽、競爭和業務造成損害；
 
  •  
我們的許多客户、第三方代理商、供應商和其他合作伙伴都很小，
中號的
企業(中小企業)，它們可能沒有強大的現金流或資本充足，可能容易受到流行病和宏觀經濟狀況放緩的影響。如果與我們合作的中小企業無法經受住
新冠肺炎
以及由此產生的經濟影響，或者在長期大流行後無法恢復正常業務，我們的收入和業務運營可能會受到實質性和不利的影響；
 
  •  
全球股市已經經歷，並可能繼續經歷從
新冠肺炎
疫情以及我們所投資的私人和上市公司可能受到重大不利影響，這可能導致我們投資的公允價值大幅減值，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響；以及
 
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  •  
我們提出的企業社會責任倡議是為了迴應
COVID-19，
例如，旨在為中國提供宣傳教育和改善公共衞生的3億元人民幣慈善活動，以及其他許多利用我們的技術、產品和服務來幫助控制疫情的努力，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
經濟衰退帶來的潛在影響及其持續時間
新冠肺炎
大流行可能很難評估或預測，實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。在多大程度上
新冠肺炎
大流行的影響我們的長期結果仍然不確定，我們正在密切監測它對我們的影響。在截至2020年12月31日的年度內，我們的業務受到
新冠肺炎
大流行。我們的在線營銷收入較上一季度有所下降，主要是由於在線廣告需求疲軟，因為我們在某些行業的客户受到以下負面影響
新冠肺炎。
我們還為應收賬款和合同資產計提了額外的信用損失準備，對我們的長期投資和內容資產計提了確認的減值費用，並在2020年計入了權益法投資的損失，原因是
新冠肺炎
以及其他因素。此外，市場波動性增加導致我們股票投資的估值出現更大波動。仍有很大的不確定性
新冠肺炎
未來的影響，影響的程度將取決於一些因素，包括持續時間和嚴重程度
COVID-19，
中國和其他國家爆發第二波疫情的可能性，疫苗和其他醫療方法的發展，政府當局為遏制疫情而採取的行動，以及政府的刺激措施，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。因此，我們的某些估計和假設，包括信貸損失準備、某些債務和股權投資、長期投資、內容資產和需要進行減值評估的長期資產的估值，需要做出重大判斷，並具有更高程度的可變性和波動性，可能導致我們的當前估計在未來期間發生重大變化。
一般來説，我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於
COVID-19，
禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或危險的空氣污染等惡劣天氣條件，或其他疫情。為了應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴做出內部調整，包括但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會造成業務中斷，對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
管理我們業務的中國法律和法規以及我們某些合同安排的有效性是不確定的。如果我們被發現違反了規定，我們可能會受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
中國政府對互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務等各種行業的外國投資施加限制或施加條件。根據中國外商投資相關法律，我們和我們的中國子公司仍被視為外國人士或外商投資企業。因此，我們及我們的中國附屬公司須遵守中國法律對互聯網內容、基於增值電訊的網上營銷、影音服務及流動應用分銷業務的外資擁有權的限制或條件。由於該等限制及條件，吾等透過合併聯屬實體於中國經營我們的平臺及從事若干受限制或禁止的行業，例如基於增值電信的網絡營銷、影音服務及移動應用分銷業務。由於本公司合併聯營實體的所有提名股東均為中國公民或中國公民
 
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對於國內企業，根據中國法律，這些實體因此被視為中國境內企業。“指定股東”是指根據合約安排與本公司訂立獨家股權購買及轉讓選擇權協議及股權質押協議的股東。我們與我們的合併關聯實體和被提名股東的合同安排使我們有權指導這些實體的活動，這些活動對其經濟表現具有最重大的影響。這些合同安排表明，我們有能力並有意繼續行使吸收可能對合並關聯實體產生重大影響的損失或獲得經濟利益的能力。2018年、2019年和2020年，我們分別有33%、40%和43%的外部收入來自我們的合併關聯實體。
關於中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或我們與我們的合併關聯實體(包括但不限於百度網通和指定股東)的合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
雖然我們相信我們遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府有廣泛的自由裁量權來決定對
不遵守規定
違反或違反中國法律、法規。如果中國政府認定我們沒有遵守適用的法律，它可能會弔銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的業務，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的業務運營或我們的客户施加限制，或對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何上述或類似事件均可能嚴重擾亂我們的業務運作或限制我們進行大部分業務運作，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何對其經濟表現產生重大影響的合併關聯實體的活動，和/或我們無法從我們的任何合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。
吾等與中國合併聯營實體及個別代名人股東訂立的合約安排，在提供對該等實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。
由於中國法律對中國的互聯網行業、基於增值電訊的在線營銷、在線影音服務及流動應用分銷公司的外資持股有限制或施加條件，吾等經營我們的平臺，並透過吾等於中國的綜合聯營實體經營及經營我們的基於增值電信的在線營銷、在線影音服務及流動應用分銷業務。吾等於任何該等實體中並無股權，並必須依賴合約安排控制及營運我們的合併關聯實體所持有的業務及資產，包括根據中國法律的要求從我們的附屬公司轉讓至我們的合併關聯實體的域名及商標。在提供對這些實體的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體和個別指定股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能運營我們的業務，例如以可接受的方式使用我們子公司轉讓給他們的域名和商標，或維護我們的平臺，或採取其他有損我們利益的行動。如果我們的合併附屬實體或個人被提名人
 
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目錄表
若股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合約補救措施，但該等補救措施可能並不足夠或有效。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導對我們的合併關聯實體的經濟表現影響最大的活動，我們可能會失去對我們合併關聯實體擁有的資產的控制，包括我們的百度.com域名和網站，以及我們可以訪問的任何其他域名和網站，可能無法吸引與百度相同級別的大量用户和客户。因此，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將相關關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。
我們與我們在中國的合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
由於我們的公司結構以及我們的子公司與我們在中國的每一家合併關聯實體之間的合同安排，如果中國税務機關確定我們的子公司與這些合併關聯實體之間的合同不是基於合同，我們將受到不良税務後果的影響。
一臂長
因此構成了有利的轉讓定價。根據中國企業所得税法或企業所得税法，企業必須向中國税務機關提交年度納税申報單和關聯方交易信息。中國税務機關認定的關聯方交易與下列事項不一致的，可以合理調整徵税
一臂長
原則。例如，中國税務機關可要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額。此類調整可能會增加我們的合併關聯實體的税項支出而不減少我們子公司的税項支出，從而對我們產生不利影響，這可能會使我們的合併關聯實體因逾期付款而支付到期利息，並因少繳税款而受到其他懲罰。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
我們在中國的許多省市都要繳納企業所得税，或者説企業所得税、增值税和其他税種，我們的税制結構正在接受各地税務機關的審查。在確定所得税和其他税項的撥備時，需要作出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。例如，如果我們的P4P服務被歸類為廣告分發服務的一種形式，我們可能需要支付文化業務建設費。見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--税收--中華人民共和國增值税(營業税)”。此外，如果追溯適用這種P4P服務分類，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠費用和在分類之前我們的P4P服務產生的收入的罰款。此外，根據《企業所得税法》，中國税務機關發現與《企業所得税法》相牴觸的關聯交易，可以對税收進行合理調整
一臂長
原則。特別是，根據國家税務總局2017年3月發佈的《税收專項調整調查管理辦法和相互協商程序》，中國企業向境外關聯方支付不承擔職能、不承擔風險或者沒有實質性經營活動的出境款項，與
一臂長
原則上，税務機關可以按照税前扣除的全部金額進行專項納税調整。儘管我們相信我們的所有關聯方交易，包括我們的中國子公司和合並關聯實體向我們的
非中國
實體，是在一個
一臂長
由於本公司的財務基準及吾等的估計均屬合理，有關税務機關的最終決定可能與吾等的財務報表所記錄的金額不同，並可能對吾等在作出該等決定的一個或多個期間的財務業績造成重大影響。
 
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我們合併聯營實體的個別指定股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們沒有任何安排來解決這種潛在的衝突。
吾等已指定具有中國公民身份的人士為我們於中國的合併聯營實體的指定股東。比如，我們的董事長，首席執行官Robin Yanhong Li，
聯合創始人，
亦為本公司主要合併聯營實體百度網通的主要代名人股東。
儘管個別被提名股東在合同上有義務本着誠信和我們的最佳利益行事，但他們仍可能與我們存在潛在的利益衝突。例如，除授予他們的購股權外，我們的合併關聯實體的一些個人被提名人股東並沒有在我們公司擁有大量股權。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反、導致我們的合併關聯實體違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。目前，吾等並無任何安排處理此等人士與吾等公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可行使與相關個別指定股東訂立的獨家股權購買及轉讓選擇權協議項下的轉讓選擇權，要求其將其於相關綜合聯營實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。吾等依賴同時為本公司董事成員的Robin Yanhong Li先生遵守開曼羣島法律(該法律規定董事對公司負有受信責任)，以及同時擔任我們中國附屬公司董事或高級職員的人士遵守中國法律(規定董事及高級職員對公司負有受信責任)。這種受託責任要求董事和/或高級管理人員本着誠信和公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取私利。然而，有一些, 開曼羣島或中國法律沒有關於如何解決潛在利益衝突的具體規定。如果我們不能解決我們與我們合併關聯實體的個別指定股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，分散管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
我們可能無法向我們在中國的合併關聯實體的指定股東收取長期貸款。
截至2020年12月31日，我們已向合併關聯實體的指定股東發放了本金總額191億元人民幣(29億美元)的長期貸款。我們延長了這些貸款，使被提名的股東能夠為這些實體的資本化提供資金。吾等日後可在適用法律許可的範圍內，向中國合併聯營實體的指定股東提供額外貸款，以增加其資本。我們最終收回這些貸款的能力將取決於這些合併的附屬實體的盈利能力及其運營需求，這些都是不確定的。
吾等現正登記若干綜合聯營實體的代名股東的股權質押，而吾等可能無法在登記質押前，向善意收購相關綜合聯營實體股權的任何第三方執行股權質押。
根據合約安排下的股權質押協議，吾等各合併聯營實體之代名人股東應將其於相關綜合聯營實體之所有股權質押予吾等附屬公司。股權質押協議自簽訂之日起在當事人之間生效。然而，根據2021年1月1日起生效的民法典，股權質押除非在相關地方行政管理部門登記進行市場監管，否則不是完善的擔保物權。我們仍在登記與某些合併關聯公司有關的質押。
 
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實體，與最近的股權轉讓和增資有關。在登記完成前，吾等可能無法成功向善意取得相關合並聯營實體股權中的產權權益的任何第三方執行股權質押。
如果我們中國子公司和VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司及VIE的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景受到中國整體經濟、政治及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府在規範行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
中國的經濟增長在地域上和各個經濟部門之間都是不平衡的，近年來中國經濟的增長速度有所放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。
 
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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。
此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源轉移以及管理層的注意力轉移。
我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網及相關行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：
 
  •  
我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括在線信息服務，我們不擁有這些網站。
 
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在中國，與互聯網業務相關的許可要求是不確定的，也是不斷變化的。這意味着我們的一些中國子公司和合並關聯實體的許可證、許可證或運營可能受到挑戰，或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證，包括但不限於，由工信部頒發的《增值電信業務經營許可證》、由中國網信局頒發的《互聯網新聞許可證》、由工信部頒發的《短信服務接入碼證書》、由國家新聞出版廣電總局頒發的《網絡音像節目傳輸許可證》。或廣電總局(現為國家廣電總局)，由廣電總局地方局頒發的廣播電視節目製作許可證，由國家測繪總局頒發的互聯網地圖服務測繪資質證書
地理信息，
由原文化部地方局或已取代文化部的文化和旅遊部頒發的有無經營網絡遊戲經營和網絡遊戲虛擬貨幣發行或交易的許可範圍的《互聯網文化經營許可證》，由廣電總局(現為國家新聞出版署)頒發的《互聯網出版服務許可證》，由廣電總局或國家新聞出版局頒發的《出版物經營許可證》，《互聯網藥品信息服務資質證書》，由國家食品藥品監督管理局省級分局(目前已知的相應監管機構)發佈
 
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目錄表
 
國家醫療產品管理局)、人力資源和社會保障部地方局頒發的《人力資源服務許可證》、市文化和旅遊局頒發的商業性演出許可證。未能獲得或續簽這些許可證和許可證可能會嚴重擾亂我們的業務，或使我們受到制裁、增加資本或其他條件或執行的要求，或影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
 
  •  
可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動，包括網絡廣告和網絡文化活動。我們在線運營的其他方面可能會在未來進一步受到監管。如果這些新的法律法規頒佈，我們的在線運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。
我們通過持有所需牌照的合併關聯實體提供增值電信服務。2006年7月，工信部發布《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。我們的主要合併關聯實體擁有對我們的業務運營至關重要的必要資產，包括域名、人員、設施和我們的大部分知識產權。
隨着我們進入新的業務，我們可能會遇到更多的監管不確定性。例如，中國目前關於自動駕駛汽車或自動駕駛的法律框架仍然是新的和不斷髮展的。根據北京、上海、重慶等城市的地方性法規，任何單位欲在這些城市進行自動駕駛車輛的道路測試，必須向這些城市指定的自動駕駛汽車道路測試監督機構提出道路測試申請。我們還不確定我們還需要滿足哪些額外的合規要求，才能在中國的其他地點對我們的自動駕駛汽車進行道路測試。百度已獲得在北京、廣州、陽泉、上海、銀川、南京和合肥等城市進行道路測試的許可證。不能保證我們在其他地方的自動駕駛汽車的道路測試完全符合當地的法律法規。如果我們的道路測試被當地執法部門認為違反了適用的交通運輸法律，我們可能不得不暫停測試，我們自動駕駛汽車的研發進度可能會受到不利影響。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。
如果我們未能或被認為未能遵守已制定的互聯網平臺反壟斷指南和其他反壟斷法律和法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法力度。該局於2018年3月成立，是一個新的政府機構，其中包括接管《中華人民共和國反壟斷法》下有關部門的反壟斷執法職能。
 
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目錄表
商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月28日，國資委發佈《關於反壟斷執法授權的通知》，授予省級分局在各自管轄範圍內進行反壟斷執法的權限。2020年9月11日，國家反壟斷局發佈了《經營者反壟斷合規指南》，根據《中華人民共和國反壟斷法》，要求經營者建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用排除或限制競爭的行政權力等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户、脅迫交易對手達成排他性安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、在商品展示的搜索結果中有利定位、利用捆綁服務銷售服務或產品、強制收集不必要的用户數據)。此外, 《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。由於《互聯網平臺反壟斷指引》是新頒佈的，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果有的話
不遵守規定
如果被有關部門提出，並被認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。
據我們所知，有一定數量的中國互聯網公司採用了VIE結構，但直到最近，具有VIE結構的互聯網公司因參與承接集中而被調查的先例還很少。長期以來，人們一直在爭論，涉及具有VIE結構的互聯網公司的交易是否需要事先提交通知要求，因為過去不接受互聯網公司夫婦提交的集中經營通知。由於該行業的監管歷史和過去的行業慣例，我們沒有事先提交關於業務集中的通知。2020年4月，SAMR公佈了涉及VIE結構的企業集中案件(該案件於2020年7月結案，並獲得無條件批准)。2020年11月，互聯網平臺領域的反壟斷指導方針草案也首次明確將涉及VIE結構的濃度納入SAMR合併控制審查的範圍，如果報告閾值被觸發的話。此外，2020年12月，SAMR首次正式處罰了三家採用VIE結構的互聯網公司，因為它們沒有事先提交實施集中的通知。因此，從2020年開始，SAMR一直在審查具有VIE結構的互聯網公司業務集中的歷史案例，過去未就業務集中提交事先通知可能會受到調查和處罰。
我們收到了來自SAMR的詢問，涉及沒有事先提交關於企業集中度和可能受到處罰的通知。相關案件仍在調查中。我們一直與SAMR合作，並與SAMR保持書面和口頭通信。2021年1月，我們收到了一份與一起案件有關的正式立案通知，要求我們提供相關材料和聲明，説明是否
未備案
構成未提交承諾集中的事先通知。我們一直在與SAMR合作，並提供所要求的文件和信息。最近，我們收到國家税務總局的通知，要求對此案處以人民幣50萬元的罰款。如果在三個工作日內沒有人提出異議，SAMR將發佈正式通知，實施處罰。我們並不反對這一處罰。我們預計，在我們全額支付罰款後，SAMR不會對此案進行進一步的罰款。不能保證此類詢問能夠及時得到解決，使SAMR滿意，也不能保證我們不會受到更多詢問
 
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目錄表
未來。我們可能會因任何此類調查而受到處罰，包括每起案件高達人民幣500,000元的某些罰款，在極端情況下，命令終止預期的集中、在規定時間內處置我們的股權或資產、在規定時間內轉移我們的業務或採取任何其他必要措施返回
預濃縮
狀態。我們可能會受到監管機構更嚴格的審查和關注，以及監管機構更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰。我們可能不得不花費更多的人員成本和時間來評估和管理與我們的產品和服務以及我們在正常業務過程中的投資相關的這些風險和挑戰，以避免任何未能遵守這些規定的情況。如果我們未能或被認為未能遵守已制定的互聯網平臺反壟斷指南和其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到政府的經濟制裁或出口管制法律的約束。
我們在不同的司法管轄區受到各種經濟和貿易制裁法律的約束。例如，美國的經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供產品和服務。聯合王國金融制裁和歐洲聯盟制裁也有類似的制度，禁止向各自目標名單上的國家、政府和個人提供產品和服務。
2020年8月，商務部和技術部聯合發佈了《關於調整公佈《中華人民共和國禁止或限制出口技術目錄》的通知，其中規定，人工智能交互界面上的某些技術(包括語音識別、麥克風陣列、語音
喚醒
和互動理解)可能在未經批准的情況下被限制從中國出口。根據國務院最近於2020年11月修訂的《中華人民共和國技術進出口管理辦法》，如果我們希望開展任何類型的跨境技術服務或合作，涉及某些人工智能技術，並且這些技術受到或可能受到出口限制(取決於相關政府當局的決定)，我們需要在進入任何技術出口合同的談判或執行的任何實質性階段之前，向省級商務主管部門申請批准。如果合同簽訂後，我們將申請出口證書，合同只有在商務主管部門批准後才能生效。這樣的過程可能很耗時，而且不能保證總是會授予這種許可，這可能會對我們潛在的跨境技術服務或合作產生負面影響。
雖然我們相信我們一直並將繼續遵守適用的政府經濟制裁或出口管制法律，但我們未能對位於政府經濟制裁或出口管制目標國家的用户採取適當的保障措施，可能會導致違反此類法律和法規。
不遵守規定
根據適用的政府經濟制裁或出口管制法律，我們可能會受到不利的媒體報道、調查、嚴厲的行政、民事和可能的刑事制裁，以及與補救措施和法律費用相關的費用，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
由於存在與中國有關虛擬資產的法律和法規相關的不確定性，因此不清楚我們可能有哪些負債(如果有的話)與我們的用户的虛擬資產損失有關。
在參與我們的平臺時，我們的用户可能會獲得、購買和積累某些虛擬資產，如禮物或某些身份和特權。這樣的虛擬資產對用户來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，可以兑現為實際貨幣。然而，虛擬資產可能由於各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的帳户，偶爾也是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動造成的數據丟失。目前，存在不確定因素。
 
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與中國有關虛擬資產的法律法規相關聯。因此，關於誰是虛擬資產的合法所有人、虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及平臺的運營者是否對用户或其他利害關係人對這類虛擬資產的損失負有任何責任，無論是合同責任、侵權責任還是其他責任，仍然存在不確定性。最近中國法院的一些判決要求某些網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失承擔責任，並責令網絡平臺經營者將丟失的虛擬物品歸還給用户或支付損害賠償金和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損失責任，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。我們過去曾捲入與虛擬物品相關的訴訟，我們不能向您保證未來不會再次對我們提起此類訴訟。
關於新《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》、《Republic of China實施條例》正式生效，取代了中國原有的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》和《實施條例》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。然而，由於它們是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個
包羅萬象
計提包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。
如果我們的任何VIE將被視為未來任何此類法律、行政法規或規定的外商投資企業，並且我們的任何業務將被列入任何負面清單或其他形式的外商投資限制，我們可能需要採取進一步行動來遵守這些未來的法律、行政法規或規定。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律、行政法規或規定，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可對此類實體採取相應行動，例如：
 
  •  
命令立即終止被禁止的投資活動，並採取某些措施返回
投資前
狀態；
 
  •  
責令限期改正，並採取必要措施遵守法律、行政法規或者規定的；
 
  •  
吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；
 
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  •  
關閉我們的網站，或中斷或限制我們的某些中國子公司與它們之間的任何交易；
 
  •  
罰款、沒收我們中國子公司或VIE的收入，或我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；
 
  •  
重組我們的所有權結構、公司管治和業務運作，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們的VIE的股權質押的註冊，這反過來會影響我們鞏固我們的VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加有效控制的能力；或
 
  •  
限制或禁止我們使用中國境外的任何融資所得為我們在中國的業務運營提供資金，以及可能對我們的業務造成損害的其他監管或執法行動。
上述處罰中的任何一項都可能對我們的業務運營造成實質性的不利影響。此外，如果中國監管機構發現我們的法律結構和合同安排違反任何中國法律、行政法規或規定，我們不確定上述中國監管機構的行動將對我們以及我們將我們的VIE合併到綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果任何這些監管行動導致我們失去指導我們的VIE活動的權利，或從我們的VIE獲得基本上所有的經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠在合併財務報表中合併我們的VIE的財務業績。上述任何結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大不利行動，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-與我們的美國存託憑證相關的風險--我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。
我們可能對在我們的網站、移動應用程序、智能小程序或託管頁面上顯示或鏈接的信息以及在國際媒體上的負面宣傳承擔責任，我們的業務可能因此受到不利影響。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，禁止互聯網內容提供者和互聯網出版者在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義內容或者反動內容的內容，
 
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淫穢的、迷信的、欺詐性的或誹謗的。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營商也可能對網站或移動應用程序上顯示或鏈接到網站或移動應用程序的信息負責。
特別是，工信部發布了一些規定，要求網站運營商對其網站或移動應用程序上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律和法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護有關規定的任何網站。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果我們沒有落實相關的安全防範措施，我們的網站可能會被關閉，我們的業務和互聯網內容提供商許可證可能會被吊銷。此外，CAC還不時發佈規定，加強互聯網服務提供商監控其信息平臺上顯示的信息和防止非法內容傳播的義務。見“4.b.公司信息--業務概述--規章--增值電信服務和互聯網內容服務條例--內容條例”。
2016年1月1日生效並於2018年4月27日修訂的《反恐怖主義法》進一步要求互聯網服務提供商核實其用户的身份，並不得向身份不明或拒絕核實的任何人提供服務。儘管身份驗證要求已經體現在一些與互聯網相關的法規中，但《反恐怖主義法》將這些要求擴展到所有類型的互聯網服務。互聯網服務提供商還被要求為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密和其他技術支持和協助。見“4.b.公司信息--業務概述--規章--信息安全條例”。瞭解更多詳細信息。
儘管我們試圖監控我們的搜索結果、移動應用程序、在線社區(如百度貼子、智能小程序和託管頁面)中的內容，但我們無法控制或限制其他互聯網內容提供商鏈接到我們的網站、移動應用程序或通過我們的網站、移動應用程序訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或者我們的用户在我們的百度帖子留言板、小程序、託管頁面或我們的其他在線社區中生成或放置的內容。如果中國監管機構發現我們網站或移動應用程序上顯示的任何內容是非法的，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們網站或移動應用程序上的傳播。如果中國監管機構認為我們網站或移動應用程序上顯示的任何內容令人反感，他們可能會建議我們限制或取消此類信息在我們網站或移動應用程序上的傳播。如果第三方網站鏈接到我們的網站或通過我們的移動應用程序訪問的小程序進行在線賭博等非法活動，中國監管部門可能會要求我們向有關部門報告此類非法活動並刪除到該等網站或移動應用程序的鏈接，或者他們可能會暫停或關閉這些第三方網站的運營。中國監管機構還可能出於我們無法控制的原因，在一段時間內暫時禁止訪問某些網站或移動應用程序。這些行動中的任何一項都可能減少我們的用户流量，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於在我們的網站或移動應用程序上顯示或鏈接到我們的網站或移動應用程序上的信息，我們已經並可能在未來因違反這些規定而受到處罰，包括暫停或關閉我們的在線運營。例如，在2020年4月, 民航委就百度App公眾賬號展示傳播低俗內容、內容監控不到位等問題與我們進行了接洽詢問。因此，我們的百度應用程序被勒令暫停任何更新超過兩週，直到更新恢復正常。雖然我們將盡最大努力密切監控和過濾在我們的百度應用程序和其他產品上顯示和傳播的內容，但我們不能向您保證未來不會發生類似類型的事件。
 
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此外，我們遵守中國關於互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定，可能會使我們受到負面宣傳，甚至在中國之外的法律行動。2011年5月，八名紐約居民向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控我們違反美國憲法，協助中國的審查制度。2014年3月，美國紐約南區地區法院批准了我們要求對基於美國憲法第一修正案的訴狀進行判決的動議，並以偏見駁回了原告的全部申訴，禁止原告根據同一申訴提出上訴或訴訟。即使我們打贏了官司，但我們在中國以外的用户和投資者中的聲譽可能會繼續受到不利影響。
終止我們目前在中國享有的任何所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據《企業所得税法》，根據實施《企業所得税法》的後續税收法規的進一步明確，外商投資企業和國內企業統一按25%的税率徵收企業所得税。符合“國家重點扶持的高新技術企業”條件的企業，在符合企業所得税法和有關規定的一般條件下，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。
我們在中國的多家子公司和合並關聯實體，如百度在線網絡技術(北京)有限公司或百度在線和百度網通，因其具有“高新技術企業”資格，可享受15%的税率優惠，期限為三年。如任何或部分該等中國附屬公司及合併聯營實體未能保持“高新技術企業”資格，其適用的企業所得税率將提高至25%。此外，百度在線在2010年至2019年的所得税税率為10%，百度、中國在2015年至2019年、百度國際科技(深圳)有限公司或百度國際在2016年至2019年也是如此。百度在線、百度中國、百度國際將於2021年5月底前向當地税務機關備案，對2020年一家軟件重點企業實行10%的税率優惠，並將接受相關政府部門的考核。然而，不能保證這些實體中的任何一個都將繼續享受“重點軟件企業”的優惠税率。見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--税收--中國企業所得税”。
終止本公司目前在中國享有的任何上述所得税優惠，可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。
如果我們的中國子公司宣佈並向其各自的離岸母公司派發股息，我們將被要求支付更多税款，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
根據《企業所得税法》和相關法規，外商投資企業，如我們的中國子公司，應向其任何外國公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費
非居民
企業投資者，以及外國企業投資者處置資產的收益(扣除此類資產的淨值)應徵收10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊管轄地與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。吾等的中國附屬公司百度在線及百度國際的直接母公司百度控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立，彼等與中國並無訂立該等税務協定。香港與中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，但須受若干條件及規定規限，例如規定香港居民企業必須擁有在任何時間在香港境內派發股息的中國企業至少25%的股份。
12個月
在緊接股息分配之前的一段時間內，併成為股息的“實益擁有人”。例如，直接擁有我們的中國子公司百度中國和百度時報的百度(香港)有限公司就是在香港註冊成立的。
 
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然而，若百度(香港)有限公司根據2009年2月及2018年2月公佈的税務通告被視為香港税務居民企業或百度中國及百度時報向其支付或將向其支付的股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--税收--中國企業所得税”。如果我們的中國子公司將來進一步申報和分配2008年1月1日之後賺取的利潤給我們，該等付款將被徵收預扣税，這將進一步增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。
根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入受到中國的徵税，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據企業所得税法及相關法規，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，按其全球收入的25%税率繳納企業所得税以及中國企業所得税報告義務。有關規定將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產、經營、人事、會計、財產實行實質性的、全面的管理和控制的機構”。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於確定中控境外註冊企業為中華人民共和國納税所屬企業的通知》或2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通知》，為確定中控境外註冊企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--税收--中國企業所得税”。雖然SAT第82號通知，但額外的指導和修正案只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，不適用於由中國個人或外國人控制的企業, 《國家税務總局第82號通告》中規定的標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。如果我們被視為中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從我們的中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為“合格中國居民企業的股息”。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們的全球收入的25%的EIT可能會顯著增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
根據中國税法，吾等應支付的股息以及出售吾等股份或美國存託憑證的收益可能須繳交中國税項。
如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們的股東和美國存托股份持有者被視為
非居民
外國企業投資者可根據吾等支付的股息或轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益，按10%的税率繳納企業所得税，前提是該等收入被視為來自中國，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無機構或處所，或(Ii)其在中國設有機構或處所，但其從中國取得的收入與該等機構或處所並無實際聯繫。如果根據《企業所得税法》的規定，我們必須為支付給我們的股息預繳中國所得税，
非中國
居民企業股東和美國存托股份持有人，或者如果我們的公司轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的任何收益
非中國
如果您的居民企業股東和美國存托股份持有人被徵收企業所得税，您對我們股票或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。
此外，如果我們被視為中國居民企業，而中國有關税務機關認為我們就我們的股份或美國存託憑證支付的股息以及轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益是來自中國境內的收入，則該等股息和收益可能來自
 
49
目錄表
非居民
個人可按20%的税率繳納中國個人所得税。如果中國税法要求我們就支付給我們的股息預扣中國所得税
非中國
投資者是
非居民
或者，如果您因轉讓我們的股票或美國存託憑證而被要求繳納中國所得税，您在我們的股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。
吾等於中國之附屬公司及合併聯營實體向吾等控股公司派發股息及支付其他款項須受限制。
百度是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司。由於控股公司的結構，它目前依賴於我們在中國的子公司的股息支付。然而，中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。我們在中國的子公司和合並關聯實體也被要求留出一部分他們的
税後
利潤根據中國會計準則和法規為若干儲備資金提供資金。中國政府還對人民幣兑換外幣和將外幣匯出中國實施管制。我們在辦理取得和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。見“--政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。”此外，如果我們在中國的子公司或合併關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們在中國的附屬公司和合並聯營實體無法向我們支付股息或支付其他款項，我們可能無法支付普通股和美國存託憑證的股息。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出外幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的架構下，我們在開曼羣島控股公司層面的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應不足可能會限制我們的中國附屬公司及合併聯營實體匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求以外幣支付。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東或美國存托股份持有者支付外幣股息。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司、合併的關聯實體和某些關聯方提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
百度股份有限公司為我們的離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及合併聯營實體在中國經營業務。我們可能會向我們的中國子公司和合並的關聯實體提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。百度股份有限公司或我們的任何境外附屬公司向我們的中國子公司(根據中國法律被視為外商投資企業)或我們的合併關聯實體提供的貸款受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和合並關聯實體提供此類貸款，以資助其
 
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目錄表
活動不得超過法定上限，必須根據適用的中國法規，通過外管局的在線備案系統向外滙局備案。吾等亦可決定以出資方式為我們的中國附屬公司提供資金，在此情況下，中國附屬公司須向SAMR當地分支機構登記出資詳情，並透過網上企業登記系統向商務部提交有關出資的報告。同時，鑑於中國法律對外資擁有互聯網、基於增值電信的在線營銷、在線音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務的限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。我們還與我們的關聯方杜小曼簽訂了幾項貸款協議。請參考“第七項.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-與關聯方交易-度小滿”。
2014年5月，外匯局發佈了《跨境擔保外匯管理辦法》，與《中華人民共和國外匯管理辦法》一起規定，未辦理跨境擔保登記的，可責令改正、警告，並處以30萬元以下的罰款。2016年6月，外管局發佈了外匯局第16號通知，取消了包括外匯局第19號通知在內的幾份外匯局通知對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣並使用該人民幣資本的某些限制。但外匯局第16號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並向
非附屬公司
企業，但經營範圍內許可的除外。2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外管局第28號通知》。其中，外管局第28號通知放寬了此前的限制，允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資本進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括上文提及的外管局規則和通函，吾等無法向閣下保證，吾等能夠及時完成必要的政府登記或備案(如有)，涉及吾等向中國附屬公司、綜合聯營實體及若干關聯方提供的現有及未來貸款或吾等向中國附屬公司的額外出資，以及將該等貸款或出資兑換成人民幣。如果我們未能完成此類註冊或申請，我們利用資本或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。
《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》或外匯局第75號通知，以及外匯局發佈的一系列實施細則和指導意見，包括2011年7月生效的有關操作程序的通知，要求中國居民和中國法人實體為境外股權融資活動直接或間接離岸投資境外特殊目的載體(SPV)向外滙局當地分支機構進行登記，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外管局第75號通知。國家外匯局第37號通知要求，中國居民直接設立或間接控制境外機構進行境外投融資，其境內中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通知中稱為“特殊資產”，須向外滙局當地分支機構登記
 
51
目錄表
目的載體。“外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體的基本信息發生任何變化時，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的投資，須向符合條件的銀行申請外匯登記。, 而不是保險箱。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。
此外，我們的股東是中國實體的，應根據適用的法律法規完成其境外直接投資備案，包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部、國家發展改革委、發改委、商務部、發改委或商務部、發改委所在地分局提交的證書、備案或登記，如境外投資發生重大變化，還應更新或申請修改證書、備案或登記。
吾等已通知吾等所知為中國居民的本公司普通股持有人向當地外管局分支機構登記，並根據上述外管局規定更新其登記。吾等知悉，吾等董事長、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已向當地相關外匯局登記，並於有需要時更新登記。然而，我們不能保證我們的所有股東或屬於中國居民的美國存托股份持有者將按照這些外管局規定的要求提交所有適用的登記或更新之前提交的登記。如果我們的中國居民股東未能或不能遵守註冊程序或其他適用的中國法規，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。
由於不確定上述外管局法規將如何解釋或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理通知》
 
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目錄表
公司，或股票期權規則，取代了2007年3月頒佈的早期規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。本公司及已獲授予股票期權的中國居民僱員均受本條例約束。吾等已指定我們的中國附屬公司百度在線處理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。然而，如果我們或我們的中國期權持有人未能及時遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人及其當地僱主可能會受到罰款和法律制裁。
中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他事項外，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》或《關於併購安全審查的實施規則》明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。吾等相信吾等的業務並非涉及國家安全的行業，但吾等不能排除中國政府主管當局日後可能發表與吾等理解相反的解釋或擴大此等安全審查的範圍，在此情況下，吾等未來在中國的收購及投資，包括以與目標實體訂立合約控制安排的方式進行的收購及投資，可能會受到嚴密審查或禁止。此外，根據反壟斷法，如果觸發了某些申請門檻，應在任何業務集中之前通知SMAR。我們可以通過直接收購中國的互補業務來擴大我們的業務。遵守上述法律法規和其他中國法規的要求來完成這類交易可能會很耗時，而且任何必要的審批過程，包括獲得SMAR的批准, 可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
2020年12月，發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。見“4.b.公司信息--業務概況--規章--外商投資條例”。瞭解更多詳細信息。由於這些辦法是最近頒佈的，負責此類安全審查的指定部門尚未發佈官方指導意見。在現階段，對這些措施的解釋在許多方面仍不清楚，例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”，以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。由於我們的業務可能被視為構成上述情況，我們不能向您保證我們目前的業務運營將保持完全合規，或者我們可以適時調整我們的業務運營以適應新的監管要求，或者根本不能。
 
53
目錄表
本年度報告中包含的我們合併財務報表的審計師，與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查而導致的與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展，以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
本年度報告所包括的綜合財務報表的審計師已在PCAOB註冊。根據美國法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。審計師位於中國，該司法管轄區不允許PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，我們瞭解到我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。
2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計公司，這些公司為在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務。
2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場公司信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與這些更大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。
2020年6月4日，時任美國總統總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。2020年8月6日，PWG發佈了這份報告。特別是，對於沒有給予PCAOB足夠的准入來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區，PWG建議對NCJ尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的公司適用更高的上市標準。在加強的上市標準下，如果由於政府的限制，PCAOB無法獲得位於NCJ的主要審計公司的工作底稿，以便對一家美國上市公司進行審計，該美國上市公司可以通過提供
聯合審計
來自具有類似資源和經驗的審計公司，其中PCAOB確定它有足夠的權限訪問該公司的審計工作底稿和做法，以檢查
聯合審計。
該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。在這一過渡期之後，如果目前的上市公司無法達到增強的上市標準，那麼它們將受到證券交易所規則和程序的約束，這可能導致
退市
如果不解決，取消美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險，可能會對此類公司的證券的市場價格和流動性產生重大不利影響，或實際上終止其在美國的交易。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。目前尚不能確定預委會的建議是否會全部或部分被採納，而任何新規則對我們的影響目前也無法估計。
 
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目錄表
PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計委員會的檢查，審計委員會無法對本文件所列合併財務報表和年度報表審計師的審計和質量控制程序進行全面評估
20-F
已向美國證券交易委員會提交申請。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，該法案目前受到國內法律，特別是中國的保護。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所或
“非處方藥”
如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，從2021年開始連續三年不能接受PCAOB的檢查。該法的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力可能會給包括我們在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響，並且如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。
此外，由於貿易爭端等原因，美國與中國之間的政治緊張局勢升級，
新冠肺炎
疫情爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及時任美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易及其申請的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會對某些人提起的訴訟
基於中國的
會計師事務所，包括本年度報告中包含的我們合併財務報表的審計師，可能會導致財務報表被確定為不符合1934年修訂的證券交易法或交易法的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，指控他們拒絕出示與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件，其中包括本年報所包括的我們綜合財務報表的審計師。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四人
基於中國的
會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四人中的每一個
基於中國的
會計師事務所同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司未能達到指定的標準，在自和解日期起的四年內，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。針對未來任何違規行為的其他補救措施可酌情包括自動
六個月
禁止一家律師事務所履行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的額外訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟。
審計委員會知道政策限制，並定期與我們的獨立審計師溝通，以確保合規。如果對以中國為基礎的四大采取額外的補救措施
 
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目錄表
在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，如果包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的會計師事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們年度報告中包含的綜合財務報表的審計師被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的美元計價票據或其他支付義務或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們報告的財務業績，無論我們的業務或運營結果發生任何潛在變化，因為人民幣是我們的報告貨幣。例如，當我們將我們的美元金融資產轉換為我們的報告貨幣人民幣時，人民幣對美元的升值將導致財務報告方面的外幣換算損失，以及海外實體從我們的中國實體借入的某些人民幣計價貸款的收益中報告的外匯損失。相反，當我們將美元計價的票據和其他債務換算成人民幣時，人民幣對美元的貶值將導致財務報告中的外幣換算損失。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們換算成美元的收益，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但可用性和
 
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目錄表
這些對衝的有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們面臨着中國居民企業間接轉讓股權的不確定性。
非中國
控股公司。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》。
非税
居民企業，或公告7.公告7不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及轉讓其他應税資產的交易。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。其中一個
非居民
企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的方式進行的間接轉讓，
非居民
企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，中華人民共和國税務機關可以
重新定性
直接轉讓中華人民共和國税務居民企業股權和中國其他財產等間接轉讓。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。然而，第7號公告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權提供了安全港。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳問題的公告》
非居民
企業所得税源頭，或SAT公告37，於2017年12月1日起生效。SAT公告37進一步澄清了扣留的做法和程序
非居民
企業所得税。根據公告7和SAT公告37，如果受讓人未預扣税款且轉讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的懲罰。
我們面臨着關於私募股權融資交易、股票交換或其他涉及投資者轉讓我們公司股份的交易的報告和後果的不確定性，這些交易包括
非中國
居民企業或出售或購買其他
非中國
居民公司或我們的其他應税資產。我們公司和其他公司
非居民
本集團內企業如本公司及其他企業有責任申報義務或課税
非居民
本集團內企業為此類交易的轉讓方，如本公司及其他公司有可能承擔扣繳義務
非居民
根據公告7和SAT公告37，我們集團內的企業是此類交易的受讓人。由下列投資者轉讓我公司的股份：
非中國
對於常駐企業，我們的中國子公司可能會被要求協助根據公告7和SAT公告37進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT公告37，或要求我們從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或建立我們的公司和其他
非居民
我們集團內的企業不應根據本通知徵税。根據公告7及SAT公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。如果中國税務機關根據公告7和SAT公告37對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們過去曾進行過收購，未來可能會進行更多收購。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。更嚴格的審查
 
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目錄表
中國税務機關的收購交易可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動。
我們的美國存託憑證的交易價格一直是波動的，而且可能會繼續波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。影響我們美國存託憑證價格和交易量的因素包括但不限於以下因素：
 
  •  
我們季度經營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂，以及我們的利潤率和盈利能力；
 
  •  
證券研究分析師財務估計的變動；
 
  •  
互聯網搜索和在線營銷市場的狀況；
 
  •  
其他互聯網搜索或互聯網公司的經營業績或市場估值的變化；
 
  •  
我們或我們的競爭對手或其他互聯網公司發佈的新
產品和服務
發行、收購、戰略夥伴關係、合資企業、籌資或資本承諾；
 
  •  
我們的新業務計劃或我們進入的新市場的發展或增長的成功或失敗；
 
  •  
關鍵人員增減離任；
 
  •  
公眾對我們的產品或服務或潛在投資或收購的看法或負面消息；
 
  •  
我們的股份回購計劃；
 
  •  
人民幣對美元匯率的波動情況；
 
  •  
訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；以及
 
  •  
中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。
此外，整個股票市場，特別是互聯網相關公司和其他以中國為主要業務的公司的市場價格的表現和波動，可能會影響我們美國存託憑證的價格和交易量的波動。一些已在美國上市的中國公司的證券經歷了大幅波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下降。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。
 
58
目錄表
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者的手法可能會壓低我們上市證券的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
在Wolfpack Research發佈的賣空者報告中，愛奇藝受到了指控。見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。2020年11月，我們與JOYY Inc.及其某些附屬公司達成了收購YY Live的最終協議。渾水公司於2020年11月18日發佈了一份針對歡聚的做空報告。根據公開記錄，JOYY公司及其若干現任和前任高管和董事在2020年11月提起的聯邦證券集體訴訟中被列為被告，指控他們在提交給美國證券交易委員會的文件中對渾水公司賣空報告中的某些指控做出了重大錯報和遺漏。見-我們面臨着與收購YY Live及其在線直播業務相關的風險。我們也可能在未來不時成為其他賣空者攻擊的對象，以及由此類賣空者攻擊或類似性質的行動衍生的集體訴訟或監管執法訴訟。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費
 
59
目錄表
調查此類指控和/或為自己辯護的大量資源，包括與此類指控衍生的集體訴訟或監管執法訴訟有關的資源。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對
日常工作
我們公司的運營情況。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們證券的市場價格和我們的業務運營。
我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
我們董事董事會近年來批准了一些股份回購計劃，其中一些還沒有完全完善：
 
  •  
2018年6月26日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2018年6月27日至2019年6月26日的12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。
 
  •  
2019年5月16日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股，有效期至2020年7月1日。
 
  •  
2020年5月13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的美國存託憑證或股票，有效期至2021年7月1日。2020年8月6日，我們的董事會批准了對2020年股份回購計劃的修改，將回購授權從10億美元增加到30億美元，並將生效時間延長至2022年12月31日。2020年12月8日，我們的董事會批准將回購授權從30億美元進一步增加到45億美元。
我們的董事會也有權在未來批准更多的股票回購計劃。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或購買任何特定數量的美國存託憑證。我們不能保證任何股票回購計劃都會提升長期股東價值。股票回購計劃可能會影響我們的美國存託憑證的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，宣佈派息將受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島法律規定的某些限制的約束。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
 
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目錄表
您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。
除本年度報告及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表股份所附帶的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。根據吾等的書面要求，託管人將向閣下郵寄股東大會通知，其中除其他事項外，包括一項關於發出閣下的投票指示的聲明，包括一項明示指示，表明如在託管人所設定的迴應日期當日或之前並未收到閣下的指示，則可向託管人發出或視為發出此等指示，以便向吾等指定的人士提供酌情委託。然而，吾等將不會被視為已發出投票指示，亦不會就吾等告知保管人(I)吾等不希望給予此等委託書、(Ii)存在重大反對意見或(Iii)此等事項對股東權利有重大不利影響的任何事項給予該等酌情委託書。
您可能無法參與配股，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據1933年《證券法》登記，或根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。在這些情況下，託管機構可以決定不將此類財產分配給我們的美國存託憑證持有人。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們於中國的附屬公司及合併聯營實體在中國進行大部分業務。我們所有的行政官員和我們的大多數
 
61
目錄表
董事不居住在美國，並且這些人的部分或全部資產不在美國。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。
如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的董事和高管提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。
雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行，而不會有任何
複試
(1)開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但此種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)為最終判決，(4)與税收、罰款或罰款無關，(5)不是以某種方式獲得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
 
62
目錄表
由於我們是開曼羣島的豁免公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的，可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可以利用的程序和抗辯理由，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國司法管轄區的法律，這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票，這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化，而無需我們的股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
我們的具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有利的控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的
聯合創始人，
董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li在我們首次公開募股之前收購了我們的股票，他持有我們的B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的聯營公司(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如Robin Yanhong Li及其聯營公司(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)於任何時間合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股將立即自動及即時轉換為一股A類普通股，此後吾等將不會發行任何B類普通股。
由於這兩個類別的投票權不同，某些股東在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中的控制權可能會阻止或阻止其他人與我們公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的股東和美國存托股份持有人在出售我們公司的過程中從他們的股票或美國存託憑證中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。
我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的公司章程包括某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，因此可能會剝奪我們普通股和美國存託憑證持有人
 
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目錄表
通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，以高於當前市場價格的溢價出售其普通股或美國存託憑證。這些規定包括：
 
  •  
雙層普通股結構。
 
  •  
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的總計8億股優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列所包含的股票數量，並可以確定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。
 
  •  
我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會增加或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東不能擁有唯一的權利來填補我們董事會的空缺。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
A
非美國
公司，例如我們自己的，將被視為在任何應納税年度的PFIC，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們的資產價值通常是參考美國存託憑證和普通股的市場價格來確定的，這些價格可能會有很大波動。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，而且PFIC地位是每年作出的事實密集型決定，因此可能無法保證我們在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。
根據我們的美國存託憑證和普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2020年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度事實性質，無法給予保證。我們在截至2021年12月31日的當前納税年度的PFIC地位將在納税年度結束之前無法確定，因此不能保證我們在本納税年度(或任何未來納税年度)不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(定義見下文)持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見“項目10.E.附加信息-税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。
 
第四項。
關於公司的信息
 
A.
公司的歷史與發展
我們於2000年1月在開曼羣島註冊成立。自成立以來，我們在中國的業務主要是通過我們在北京的全資子公司百度在線進行的。自2001年6月以來，我們還通過北京的合併關聯實體百度網通開展了我們在中國的部分業務，中國持有運營我們平臺和提供基於電信的增值在線營銷服務所需的許可證和批准。在隨後的幾年中，我們在中國內外建立了更多的子公司，並協助建立了更多的中國合併關聯實體來開展我們的部分業務。
2005年8月5日，我們將我們的美國存託憑證在納斯達克全國市場(後來更名為納斯達克全球市場)上市，代碼為“BIDU”。我們和我們公司的某些出售股東於2005年8月10日完成了4,604,224股美國存託憑證的首次公開發行，每股相當於一股A類普通股。二零一零年五月十二日，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由1美國存托股份相當1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當1股A類普通股。更改比率的效果與
10-for-1
美國存托股份分拆。
 
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目錄表
2008年12月，股東批准我們從百度更名為百度公司。2009年11月，我們搬進了新的公司總部，我們將其命名為百度校區。
2012年11月，我們獲得了愛奇藝的控股權，即愛奇藝，這是以前的權益法被投資人，並從那時起將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。2013年5月，我們收購了PPStream Inc.的在線視頻業務，將其與愛奇藝合併，並從那時起將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。2018年3月，愛奇藝通過首次公開募股籌集了24億美元的淨收益。愛奇藝的美國存托股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“IQ”。我們繼續控制愛奇藝，並根據美國公認會計準則將其財務業績合併為我們自己的財務業績。
2017年8月，我們運營百度外賣的子公司小度生活科技有限公司完成了與拉賈克斯控股公司的合併，拉賈克斯控股公司在中國經營餓了麼品牌的外賣業務。作為合併的結果，小度成為拉賈克斯的子公司。我們和Rajax已同意在合併交易後在廣泛的產品和服務基礎上進行業務合作。2018年5月，我們將我們在拉賈克斯的全部股權轉讓給了Ali帕尼尼投資有限公司。拉賈克斯在中國經營餓了麼品牌的外賣業務。
2018年4月，我們與某些投資者就剝離我們金融服務業務的多數股權達成了最終協議，該業務提供消費信貸、財富管理和其他金融服務，已更名為度小滿。剝離於2018年8月完成，之後吾等持有度小滿少數股權，並按權益法投資入賬，並根據美國公認會計原則，將度小滿的財務業績從我們的合併財務報表中解除合併。
2020年9月，我們與CPE、百度資本和IDG資本等投資者達成了智能生活業務或智能生活集團的首輪融資最終協議，融資後估值約為人民幣200億元(合29億美元)。SLG運營DuerOS語音助手和DuerOS驅動的智能設備。這筆交易於2020年11月完成。交易完成後，我們繼續鞏固SLG作為大股東的財務業績。
我們於2020年11月與歡聚及其若干聯屬公司訂立最終協議，並於2021年2月作出若干修訂，收購JOYY於中國(“YY Live”)的國內基於視頻的娛樂直播業務(“YY Live”)，當中包括YY移動應用、YY.com網站及PC YY等，收購總價約為36億美元現金，可作出若干調整。收購已基本完成，某些慣例事項有待在不久的將來完成。
2021年3月1日，我們的股東批准並實施了對我們的法定股本的變更
1-to-80
股份再分拆。同時，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由10股美國存託憑證相當於1股A類普通股，調整為每股美國存托股份相當於8股A類普通股。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區上地10街10號百度校區，郵編：100085，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)5992-8888。
 
B.
業務概述
我們的使命是通過技術讓複雜的世界變得更簡單。
我們是一家領先的人工智能公司，擁有強大的互聯網基礎。自2010年以來，我們一直在投資人工智能，以提高搜索和貨幣化水平，並使用我們的核心人工智能技術引擎“百度大腦”開發了新的
 
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目錄表
人工智能企業。我們人工智能能力的廣度和深度提供了為我們所有業務提供動力的差異化基礎技術。
我們是世界上極少數提供完整AI堆棧的公司之一，包括由AI芯片、深度學習框架、自然語言處理、知識圖譜、語音識別、計算機視覺和增強現實等核心AI能力組成的基礎設施，以及促進廣泛應用和使用的開放AI平臺。我們在人工智能方面的技術創新得到了全球社會的認可。例如，我們的自然語言處理框架Ernie成為第一個在GLUE(通用語言理解評估)上得分超過90的AI模型，GLUE(通用語言理解評估)被廣泛認為是測試AI語言理解的基準，並獲得了SAIL(超級AI領導者)獎，這是2020年世界人工智能大會上的最高榮譽認可。例如，我們是第一個在中國和美國獲得無人駕駛執照的公司，我們正在中國測試無人駕駛車輛。
百度成立於2000年，是一家搜索引擎公司，堅信技術可以改變人們發現和消費信息的方式。百度搜索的核心是能夠更好地理解用户的搜索查詢，並通過匹配排名搜索結果中最相關的信息來回答這些查詢。為了實現這一目標，我們不斷創新和開發新技術和新產品，以提升百度搜索的用户體驗。十年前，我們開始使用人工智能來支持這些技術，以便更好地將用户搜索意圖與互聯網上的大量信息相匹配。例如，我們的自然語言處理是一種人工智能能力，能夠理解查詢的重要細節，特別是在複雜的會話查詢中。這有助於優化返回的搜索結果，提高用户滿意度。多年來用人工智能對互聯網上所有形式的內容-文本、圖像和視頻-進行標記、理解和智能處理，幫助我們開發了我們的核心人工智能技術引擎百度大腦，這反過來又使我們能夠進一步開發領先的人工智能技術，並通過面向消費者、企業和公共部門的產品和服務將其商業化。我們作為領先的互聯網平臺創造了持久的收入，這使我們能夠繼續在研發方面投入巨資。
我們的開放AI平臺被開發人員和企業廣泛使用，為我們的AI技術、產品和服務創造了網絡效應。開發人員和企業使用我們的AI模型、工具包和服務越多，我們的AI能力就會變得越好，這反過來又進一步增加了我們的AI平臺對開發人員和企業界的吸引力。這種網絡效應幫助我們對不同類型的產品和服務有獨特的洞察力，這些產品和服務在不同行業中都有需求和實際應用，為我們制定投資決策並在我們進入的市場中引領技術、產品和服務奠定了堅實的基礎。
我們龐大的產品和服務組合每月有超過10億台設備訪問，我們的業務跨越了一個擁有數億用户、數百萬開發人員和數十萬企業的生態系統。我們使用強大的技術基礎來支持開放平臺商業模式，不僅將更多的參與者吸引到我們的生態系統中，還為我們的生態系統增加了豐富性和活力，增強了我們業務整體的長期前景和活力。
我們通常以強大的技術平臺開始業務發展，在此平臺上為我們的客户和用户構建產品和服務，並通過開放的平臺架構將廣泛的合作伙伴吸引到我們的生態系統中，以將產品擴展到我們的客户和用户。然後，平臺可以通過利用我們在生態系統中的合作伙伴的力量進行有機增長，隨着時間的推移，這將形成一個良性循環。
在過去的二十年裏，我們表現出了長期增長和強勁的盈利能力，這使我們能夠投資於具有巨大市場機會的多元化產品和服務組合，並進一步改善我們的長期增長前景。通過多年來在研究、AI芯片設計、開發者社區、專利和人才開發方面的投資，我們正在將AI轉化為創新的用例。在人工智能的支持下，百度核心，不包括愛奇藝，貢獻了我們總數的70%以上
 
66
目錄表
2018年、2019年和2020年的收入，主要提供基於搜索、基於Feed等在線營銷服務，以及以下三個增長引擎中新的AI舉措的產品和服務：
 
  •  
移動生態系統
：包括百度應用、浩侃和百度在內的十多個應用組合，提供了一個開放平臺，通過我們的AI構建塊聚合了廣泛的第三方、長尾內容和服務，並幫助社區連接和共享知識和信息；
 
  •  
人工智能雲
：全套雲服務和解決方案，包括PaaS(平臺即服務)、SaaS(軟件即服務)和IaaS(基礎設施即服務)，並由我們的人工智能解決方案獨一無二地區分開來；以及
 
  •  
智能駕駛
和其他增長計劃(OGI)
：我們的增長舉措包括智能駕駛(自動駕駛服務，包括高清地圖、自動代客停車和自動導航試點、智能電動汽車和機器人出租車車隊)，以及基於DuerOS智能助手和AI芯片開發的小度智能設備。
我們移動生態系統的核心是百度應用，這是中國排名第一的搜索+饋送應用，2020年12月MAU為5.44億。與大多數將流量定向到封閉的內容生態系統的移動應用程序不同，百度應用程序通過我們的AI構建塊聚合第三方應用程序和網站的內容和服務，並將流量定向到具有原生應用程序類似體驗的第三方內容和服務提供商。在開放平臺模式下，百度App可以通過利用我們的網絡合作夥伴白家豪賬户、智能小程序和託管頁面，繼續擴大我們龐大的第三方內容和服務提供。我們在人工智能領域長達十年的經驗和強大知識圖譜的發展使我們能夠在我們的開放平臺上將用户意圖與長尾第三方內容和服務相匹配。
我們的移動生態系統還包括十多個應用程序組合，包括浩瀚和百度帖子，為人們提供了一個通過搜索和饋送發現和消費信息、與創作者、出版商、服務提供商和商家互動和互動的平臺。這
本機應用程序
從用户獲取到用户關係管理再到閉環交易的體驗展示了我們對商家的價值，使他們能夠在我們的平臺上進行用户生命週期管理，並使百度應用成為領先的搜索和饋送在線營銷服務提供商。在我們的移動生態系統中，我們通過使50萬客户能夠利用我們龐大的用户基礎來為他們服務。我們主要通過提供全面有效的營銷服務來滿足客户的需求來賺錢。我們的收入主要來自提供搜索、Feed和其他營銷服務，這些服務在2018年、2019年和2020年佔我們總收入的大部分。我們廣泛利用人工智能技術來開發創新的營銷服務，例如動態美國存托股份，它從我們的營銷客户那裏推薦最適合每個搜索用户的產品。我們的營銷雲還為我們的營銷客户提供了創新的AI能力，讓用户在非營業時間仍然可以進行產品查詢，百度大腦可以自動與用户進行對話，方便交易。此外，在我們的平臺上開發的用户參與度和用户登錄使我們能夠從在線營銷轉向其他服務，如直播、在線遊戲和會員。
我們的AI Cloud提供全套雲服務和解決方案，包括PaaS、SaaS和IaaS，並與我們的AI解決方案區分開來。藉助百度大腦，我們的AI解決方案為客户和開發人員提供了全面的模塊化解決方案庫，包括開源代碼、
接受過預訓
模特們，
端到端
開發工具包、工具和組件。此外，我們的AI Cloud客户可以利用我們龐大的關鍵AI功能庫，如知識圖譜、語音識別和合成、自然語言處理和計算機視覺。我們的產品和服務，如幫助沒有編程技能的用户通過拖放界面構建定製機器學習模型的PaddlePaddle上的無代碼工具包EasyDL，以及基於PaddlePaddle的面向AI算法開發人員的全功能AI開發平臺百度ML百度機器學習，使客户更容易使用深度學習和機器學習
 
67
目錄表
解決現實世界的問題，我們的雲服務旨在服務於不同的行業，包括互聯網/媒體、電信、金融服務、交通和物流、教育和製造業。
我們的智能駕駛和OGI由前景看好的業務組成，這些業務正在發展中，具有巨大的市場機會，其中一些業務正處於早期商業化階段，客户羣不斷增長。我們是智能駕駛和智能設備領域的市場領先者，我們正在通過利用我們獨特的人工智能能力、數據洞察和內部開發的芯片來追求這些巨大的增長機會。例如，在自動駕駛方面，截至2020年12月31日，阿波羅是中國的市場領先者，累計測試里程430萬英里，持有自動駕駛執照199張。我們的199個自動駕駛執照反映了阿波羅測試場景在中國的地理覆蓋範圍，相比之下，第二個玩家擁有大約20個執照。目前有三個阿波羅機器人出租車試點項目在中國運行。
我們在自動駕駛領域的強大品牌和市場領先地位已經延續到智能駕駛。阿波羅在汽車製造商中是一個公認的品牌。我們已經與10家領先的汽車製造商簽署了戰略協議，為他們的乘用車配備百度高清(HD)地圖和自動代客停車(AVP)，我們最近還宣佈推出阿波羅自動導航飛行員(ANP)。在智能顯示下，小度在2019年的全球出貨量中排名第一。我們還為百度大腦和特定的AI用途開發內部定製的AI芯片，以提高性能和成本。我們相信，這些舉措將增強我們長期增長的收入驅動力。
愛奇藝製作、聚合和發佈各種專業製作的內容，以及廣泛的其他以娛樂為導向的視頻內容。
我們相信，我們已經建立了龐大而強大的產品和服務組合，使百度擁有必要的規模，在技術上進行大量投資，同時優化我們的未來，實現可持續的長期增長。通過將為搜索開發的人工智能整合到我們業務的其他部分，我們獲得了顯著的協同效應。例如，我們的視覺搜索和語音搜索的日常大量使用可以用來提高阿波羅計算機視覺和DuerOS語音識別能力。
我們的行動主要是在中國進行的。截至2020年12月31日的年度，我們集團超過97%的淨收入來自中國，截至2020年12月31日，我們集團總資產的75%以上設在中國。
百度核心
百度核心--移動生態系統
百度移動生態系統為人們提供了一個通過搜索和饋送發現和消費信息的平臺，並促進了用户、創作者、服務提供商和商家之間的互動和參與。特別是，我們的生態系統允許商家、創作者、出版商和服務提供商獲取用户，通過提供信息、內容、產品和服務與用户互動，並與用户進行交易。這種從用户獲取到用户參與再到貨幣化的營銷漏斗方法展示了我們對商家的價值，使他們能夠建立用户的終身關係。此外，這種以平臺為中心的方法使我們的移動生態系統開始將商業化從在線營銷轉向其他服務。
面向用户的產品和服務
百度應用。
我們的旗艦應用程序使用户能夠通過移動設備訪問我們的搜索、訂閲、內容和其他服務。百度應用程序提供雙引擎搜索和饋送功能，利用我們的
人工智能支持
算法和深入的用户洞察力，為用户提供引人入勝的體驗。百度App通過北京恆大賬號、智能小程序和託管頁面的積木，為用户提供單一
登錄，
類似原生應用程序
體驗到分散在孤立的移動應用程序和HTML5網站上的各種信息和服務，以及商家的全套營銷雲服務。百度App跨越的移動生態系統導致了更多的用户登錄。2020年12月，百度App的MAU和DAU分別達到5.44億和2.02億。
 
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目錄表
  •  
百度搜索。
用户可以通過百度的物業和百度聯合合夥人的物業訪問我們的搜索和其他服務。除了文本輸入，用户還可以進行
人工智能支持
語音搜索和視覺搜索。語音搜索集成了語音識別和搜索技術，通過提供更自然和方便的輸入方式來增強用户體驗。視覺搜索使人們能夠使用智能手機攝像頭捕捉圖像，並檢索互聯網上的相關內容和服務。例如，用户可以拍攝植物或寵物的照片，以識別物種。我們還努力通過其他方式改善搜索體驗
人工智能支持
我們相信，隨着屏幕較小的智能設備的採用，這將是一項重要的功能。此外，我們還為用户提供垂直搜索，如視頻搜索和網絡文學搜索。
 
  •  
百度飼料。
百度訂閲源根據用户的人口統計和興趣為他們提供個性化的時間表。百度Feed補充了我們的核心搜索產品，利用百度AI推薦算法和貨幣化平臺，併為用户參與度和留存做出貢獻，包括內容分享、點贊和評論。百度飼料提供
文本到語音轉換
幫助用户免提消費互聯網內容的功能，以及利用其巨大的流量傳播來自浩瀚、全民、愛奇藝和第三方的視頻內容。
浩侃。
Haokan提供各種各樣的用户生成和專業製作的短視頻，通常幾分鐘長，與MCN(多渠道網絡)配合使用。Haokan允許用户上傳、查看、搜索、評級、分享、收藏、評論和關注。視頻創作者和策展人可以發佈他們的內容，以建立粉絲基礎，並從他們的內容貢獻中獲得收入分享。
全民。
全民是一款Flash視頻應用，用户可以創建和分享短視頻，通常不到一分鐘，以及帶有娛樂傾向的直播視頻，如音樂、舞蹈、喜劇、表演和
假唱。
用户可以拍攝或上傳Flash視頻，並使用
內置
特效、濾鏡和貼紙。內容在個性化的時間線上分發，由百度AI推薦算法提供支持。
內部開發
以知識和信息為中心
產品
我們的內容和服務生態系統還包括內部開發的全面的知識和信息產品組合，與專業人士、信譽良好的組織和其他用户合作。例如，我們在2020年提供了醫療行業專家的直播內容，幫助用户更好地理解和應對
新冠肺炎
大流行。
百度維基。
由專業領域的專家彙編的中國領先的維基，以高質量的專欄和視頻為特色，例如
非物質文化遺產百科全書
,
數字博物館
和
歷史的記錄者
.
百度知道。
用户可以在其中向其他用户(如個人、專業人員和企業)提出問題的在線社區。百度知道利用百度的搜索能力，幫助用户快速高效地在互聯網上找到他們問題的答案，同時讓百度知道的各個合作伙伴接觸到他們的目標用户。
百度的經歷。
一個在線平臺，用户在這裏分享日常知識和經驗，在軟件、生活方式和遊戲等領域提供實用提示和有趣的觀點。
百度帖子
。建立在熱門在線社區基礎上的社交媒體。用户可以發佈文本、圖像、音頻和視頻內容，並回復原始策展，形成有價值的討論組。百度帖子通過與搜索和用户生成內容的緊密結合來吸引新用户，並一直是名人粉絲、網絡遊戲玩家和網絡小説讀者分享話題討論，特別是關於當前趨勢的流行平臺。
 
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目錄表
面向合作伙伴的產品和服務
我們通過我們的人工智能構建塊和百度聯盟吸引了眾多合作伙伴到我們的平臺，這有助於為我們創造機會，與我們的合作伙伴在研發和其他商業合作方面合作，並建立長期的商業關係。
AI構建塊。
中國的智能手機銷量在下降，應用安裝成本一直在上升，這使得應用開發商有興趣在百度應用上提供他們的內容和服務，並提供原生的應用體驗。同樣，網站所有者也面臨着在開放的同時發展業務的挑戰
應用內
搜索查詢的增長超過了瀏覽器搜索查詢。幫助應用程序開發人員和網站所有者發展業務並更有效地利用其流量
人工智能支持
工具和功能，我們分別向合作伙伴提供Smart小程序和託管頁面。我們還提供BJH帳户，使內容提供商能夠將他們的內容放在我們的出版商網絡上，並使他們的內容可搜索。
 
  •  
百家號(BJH Account)
。我們的出版商網絡聚合了來自MCN、媒體和其他專業來源的文章、照片、短視頻、直播視頻和增強現實剪輯，以便通過搜索、提要和短視頻產品進行分發。2020年12月，BJH出版商賬户達到380萬，比2019年同期增長48%。
 
  •  
聰明的小程序
。應用程序開發者可以與百度應用程序共享他們的內容和服務
本機應用程序
喜歡通過越來越受歡迎的小程序體驗，被稱為智能小程序。用户現在可以在百度應用程序內搜索和訪問過去只能在獨立應用程序中使用的內容和服務，而不必在手機上下載和維護這麼多應用程序。2018年7月上線的智能小程序用户增長迅猛，2020年12月，智能小程序的MAU達到4.14億。
 
  •  
託管頁面
。託管頁面是網站所有者的託管移動選擇。網站所有者可以在我們的平臺上開設賬户，使用我們由人工智能提供支持的工具和服務，並與用户互動，而不必維護自己的網站並支付服務器、軟件和帶寬成本。託管頁面附帶特定於行業的模板，旨在為用户提供更可靠、更安全的信息。
百度工會。
我們將我們在線營銷服務客户的促銷鏈接與百度聯盟合作伙伴的在線資產相匹配，該合作伙伴由大量合作伙伴組成，如第三方網站、wap網站和移動應用程序。一些百度聯盟合作伙伴，如門户網站和網吧，也將我們的產品和服務嵌入到他們的在線資產中，如百度搜索或由百度搜索提供的搜索功能，這使得百度聯盟合作伙伴能夠為他們的用户提供高質量、相關的搜索結果，而不會產生高級搜索功能的開發和維護成本，並通過與我們的收入分享協議實現流量貨幣化。百度聯盟的合作伙伴可以使用我們的內容推薦系統向他們的用户提供Feed內容和美國存托股份。我們通常向百度聯盟合作伙伴支付在線營銷收入的一部分，基於
預先安排好的
協議。
此外，我們還與百度聯盟合作伙伴達成協議，在他們的瀏覽器中提供我們的搜索引擎。我們通常根據預先達成的協議向百度聯合合夥人支付費用。
為客户提供的產品和服務
我們通過我們的第三方代理網絡和我們的直銷團隊，為不同行業的中小企業提供在線營銷服務，包括醫療保健、零售
電子商務，
教育、個人護理、房地產、家居、汽車、金融服務、專業服務、特許經營和網絡遊戲。2020年，我們為大約50萬企業客户提供服務，這些客户是我們在線營銷服務和商業服務的客户。
我們的在線營銷服務能夠提供全面、豐富和多樣化的營銷產品，以滿足客户的需求。我們的在線營銷服務包括P4P(按績效付費)服務和
 
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目錄表
其他。我們的收入主要來自向客户銷售P4P在線營銷服務和其他營銷服務，這些服務佔我們截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度總收入的大部分。
P4P
。我們基於拍賣的P4P服務允許客户競標付費贊助鏈接的優先位置，並接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。我們向客户收取的費用是
按點擊計價
基礎。客户可以選擇購買搜索、饋送和其他在線營銷服務，並可以選擇根據中國的地理位置設置針對用户的每日津貼，並指定他們的活動時間段。隨着我們的合作伙伴採用智能小程序和託管頁面，他們中的一些人已經開始使用這些屬性作為他們的登錄頁面，而不是他們自己的移動應用程序和網站。
搜索營銷服務主要通過我們專有的在線營銷系統提供給客户，該系統通過提高付費搜索的相關性和優化客户價值來提高貨幣化效率。
提要營銷服務通常包括基於圖像或基於視頻的廣告，出現在提要標題之間或提要內容內。它由百度人工智能提供支持，目的是在優化用户體驗的同時，更好地將商品和服務提供商與他們的目標受眾匹配起來。
其他
。我們的其他營銷服務包括展示營銷服務和其他基於績效標準的在線營銷服務，而不是CPC
(按點擊付費)。
客户可以選擇我們不同的服務組合，以優化他們的投資回報。BrandZone允許客户在搜索結果頁面的顯著位置或垂直搜索產品中以結構化和統一的方式顯示集成的文本、徽標、圖像和視頻，百度知道這一點。程序化營銷平臺支持使用標準的、智能的或定製的創意、不同的購買方式(保證交付或實時競價)和多種支付方式投放廣告。
營銷雲平臺
。我們的營銷雲平臺集成了
一站式服務
媒體購買與客户關係管理(CRM)功能，使我們的客户能夠購買基於品牌和績效的營銷服務，建立受眾和用户參與度，產生線索並維持與用户的關係，利用百度人工智能支持的工具和服務。我們的營銷雲平臺幫助我們更好地瞭解客户的需求，使我們的客户能夠利用百度的人工智能來簡化他們的營銷流程，提高他們的營銷工作的有效性。
我們的移動生態系統建立在百度應用程序以及其他十幾個應用程序的基礎上，為數億用户提供廣泛的第三方內容和服務，通常是免費的。我們面向合作伙伴的人工智能構建塊和其他產品和服務吸引了數百萬合作伙伴成為我們移動生態系統的參與者，並在我們的平臺上生成內容和服務，並利用我們的
超過5億美元
用户羣。我們在我們的移動生態系統中引入的合作伙伴越多，我們就越能更好地為用户提供更全面的覆蓋範圍，並以比競爭產品更多樣化的形式涵蓋內容和服務，這反過來又會吸引更多的用户和合作夥伴進入我們的移動生態系統。對於我們的移動生態系統業務，我們的大部分收入來自向客户提供在線營銷服務。並通過第三方代理。我們根據使用量定期向客户收費，同時要求某些客户支付押金。我們還向某些客户提供信用條件。除了在我們的平臺上提供美國存托股份外，我們還在百度聯盟合作伙伴的應用程序或網站上為客户提供美國存托股份促銷服務。我們還為百度聯盟合作伙伴的搜索引擎提供支持。
百度核心--AI雲
我們的AI Cloud提供一整套雲解決方案，包括AI PaaS和SaaS，基於我們獨特的AI和知識圖譜能力，以及計算、存儲、網絡、數據庫和交付方面的IaaS
 
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目錄表
服務。我們的IaaS服務為我們的客户提供了快速擴展或削減其雲計算需求的靈活性，而無需預先提供鉅額資本佈局。我們的人工智能解決方案通常由PaaS和/或SaaS組成，利用我們的人工智能能力來提高客户的運營效率和服務水平。例如，我們使製造業的一家客户能夠利用我們的計算機視覺能力，使其生產線上的質量保證檢查點自動化。這一解決方案幫助我們的客户降低了人力成本，提高了他們的運營效率。我們的目標是提供一整套產品、服務和工具，使企業和公共部門能夠通過使用百度人工智能和雲基礎設施來提高生產力和運營效率。
AI解決方案。
開發人員和企業可以利用我們的全套基於雲的模塊化解決方案，包括算法、
前期培訓
語音識別、計算機視覺、NLP(自然語言處理)、OCR(光學字符識別)、視頻分析和結構化數據分析領域的模型和數據集。我們強大且經濟高效的基於雲的模塊化AI解決方案允許開發人員和企業改進自己的產品和服務，並隨着時間的推移擴展他們的用例。雖然該平臺上的服務對開發人員免費，但它被我們龐大的開發人員社區廣泛採用和應用，使我們能夠隨着時間的推移進一步提高我們的人工智能能力，以保持我們的技術優勢。此外，由於我們可以瞭解開發人員社區及其客户的努力方向，我們利用這些洞察力來增強我們的人工智能解決方案，並引導我們對人工智能能力的投資，目標是擁有最多商業化機會的行業。
知識圖譜雲解決方案。
我們提供我們的大規模知識圖譜來建立和
培訓前
為我們的客户提供多種決策模型。利用客户的大數據，我們可以建立系統的知識圖譜，開發各種計算模型，為客户提供複雜決策的即時答案。利用我們在過去20年在線處理海量內容所構建的知識圖譜，我們可以為特定應用程序提供基於我們的AI PaaS構建的差異化知識圖譜雲解決方案，並開發各種計算模型，這些模型可以靈活地採用和應用於跨多個行業的不同客户的需求。例如，一家公用事業公司使用我們的知識圖譜雲解決方案來確定支持正在部署電動汽車(EV)充電站的地理區域所需的電量；一家零售銀行使用我們的知識圖譜雲解決方案來改進消費者和中小企業貸款的信用風險管理；一家大型企業使用我們的知識圖譜雲解決方案向其員工推薦相關文檔，以支持日常和每週管理報告的撰寫。
行業垂直解決方案。
利用我們的PaaS和SaaS解決方案和知識圖譜，我們為特定行業的客户開發了定製的AI雲解決方案，如智能交通、金融、製造、公用事業、電信和媒體。我們在這些垂直領域為行業領先者提供服務的經驗進一步使我們能夠快速擴展以提供可定製的解決方案，以服務於同一領域的其他企業，從而支持我們在這些垂直領域的更深層次滲透。例如，在運輸行業，我們是開發V2X的先驅和行業領導者
(車輛到一切)
解決方案是智能交通的基礎設施骨幹，利用百度人工智能技術，幫助中國的城市改善城市交通狀況、空氣污染和道路安全。2020年8月，我們贏得了一項4.6億元人民幣的項目，通過採用我們的V2X解決方案來幫助廣州市提高交通效率和安全性。廣州項目使用的是Apollo ACE交通引擎，本質上是一個交通雲解決方案，處理來自Apollo Maas和V2X、DuerOS互聯車輛和百度地圖的交通信息，為交通機構提供更好的信息，以改善交通管理和交通服務，並提供自動駕駛服務。廣州項目展示了我們的技術能力和全棧解決方案的優勢，這可以幫助我們吸引更多來自其他城市的合同。截至2020年12月31日，我們已在北京、上海、廣州等十幾個城市中標項目。這個行業
專有技術
來自我們現有業務的數據，如我們的移動生態系統和愛奇藝，也為如何為科技和媒體行業的客户量身定製AI雲解決方案提供了寶貴的見解。
其他。
我們還提供百度驅動器，允許用户在AI雲上存儲和檢索照片、視頻和其他文件，以及其他功能，如組共享和數據傳輸。
 
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目錄表
對於AI Cloud，我們通過直接或通過解決方案集成商向企業客户、消費者和公共部門提供雲服務和解決方案來創造收入
一次總付
費用或訂閲的基礎上。我們還通過向個人客户提供會員服務來創造百度車道的收入。2020年，百度芯的雲服務收入達到92億元人民幣(合14億美元)，比2019年增長了44%。2020年第四季度，百度芯的雲服務收入達到33億元人民幣(合5億美元)。隨着人們對我們人工智能能力的認可和改進，我們的雲服務在2020年的收入同比增長率一直在加速至2020年第四季度的67%
新冠肺炎
中國的情況。
百度核心-智能駕駛與OGI
智能駕駛和OGI包括具有巨大總目標市場和客户基礎不斷增長的早期商業化的開發，包括阿波羅智能駕駛和DuerOS智能助手。
智能駕駛
我們是中國自動駕駛的市場領先者，無論是測試里程還是測試執照數量。截至2020年12月31日，我們在中國擁有199個覆蓋廣泛的自動駕駛執照，相比之下，第二個玩家擁有大約20個執照。一家著名的研究公司將阿波羅命名為全球自動駕駛的四大領先者之一，承認我們是
頂級
來自中國的自動駕駛公司。阿波羅是一個開放的平臺，我們相信它最大限度地擴大了我們的技術的覆蓋範圍和價值。截至2020年12月31日，我們的阿波羅生態系統累計擁有200多個合作伙伴、一級供應商和其他戰略合作伙伴。
阿波羅專注於智能，提供全面、安全、可靠的解決方案，支持自動駕駛汽車的所有主要特性和功能，通過智能轉型幫助建造智能汽車和智能道路。我們擁有廣泛的自動駕駛技術基礎設施組合。我們在實施和運營V2X解決方案方面的經驗、累積的測試里程以及我們的深度學習能力幫助我們訓練來自真實世界和模擬數據的模型，以提高我們解決方案的準確性和有效性。
我們的生態系統、產業
專有技術，
對道路和交通的理解、技術、自動駕駛運營的經驗和成本優勢使我們在推動智能駕駛行業發展方面擁有強大的競爭優勢，包括阿波羅自動駕駛(高清地圖、AVP和ANP)、智能電動汽車和機器人出租車(自動駕駛車隊運營)。
阿波羅自動駕駛服務公司。
我們一直在投資L3和L4自動駕駛技術，為汽車製造商提供自動駕駛服務。在阿波羅自動駕駛下，高清地圖支持L3和L4自動駕駛。此外，我們在2018年推出了AVP(我們的自動代客停車)服務，允許司機在到達目的地時下車，我們的L4解決方案將使車輛能夠自動停車，並指示車輛自動駕駛到停車場外的司機位置。2020年12月，我們推出了ANP(我們的自動導航飛行員)服務，該服務利用了我們的自動駕駛能力。我們已經與10家領先的汽車製造商簽署了戰略協議，為他們的乘用車提供高清地圖和/或AVP，我們最近開始接受我們的ANP服務的訂單。這些產品處於貨幣化的早期階段，其收入貢獻微乎其微。
智能電動汽車。
我們最近成立了一家新的電動汽車公司，並與跨國汽車製造商浙江吉利控股集團(吉利)建立了戰略合作伙伴關係。我們將為乘用車提供智能駕駛能力，吉利將貢獻其在汽車設計和製造方面的專業知識。吉利擁有沃爾沃和吉利品牌近年來最暢銷的中國汽車品牌。
 
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目錄表
阿波羅機器人出租車。
機器人出租車的運營代表着一個巨大的機遇。我們拿到了T4牌照，這是北京市交通委員會領導的工作組頒發的最高級別的自動駕駛考試執照，允許自動駕駛車輛在複雜的駕駛條件下運行，包括城市道路、隧道、學區等場景。2019年9月，阿波羅首個機器人出租車試點項目在湖南長沙向公眾開放。自那以後，阿波羅的機器人出租車服務已在北京、長沙和滄州提供，並已擴展到更大的網絡和更復雜的道路條件，如市中心的街道。2020年10月，百度在北京全面向公眾開放阿波羅機器人出租車服務。機器人出租車處於貨幣化的早期階段，其收入貢獻微不足道。
OGI
百度健康
百度健康的目標是通過社交賬户、直播研討會、論壇和遠程醫療，為醫生和醫院提供更高效的在線存在，併為他們提供託管管理工具，以便高效地與患者保持聯繫，如消息傳遞、預約
重新調度
以及對治療計劃的監測。反過來，百度健康幫助用户找到最適合他們不同醫療需求的醫生和醫院。通過我們的人工智能構建塊，我們促進了從信息到社交到購買的工作流程，同時將用户與醫生和醫院聯繫起來，以改善他們的健康狀況。
高峯日
2020年，與醫療保健相關的搜索查詢達到1.9億次。
百度健康由以下內容組成
深入瞭解，
權威的醫療保健內容，包括來自大約300,000名醫生和醫療專家的內容，方法是從我們的人工智能構建塊以及自產產品(如百度醫療維基)中聚合各種第三方醫療保健和健康信息。
通過北京和記黃埔賬户、智能小程序、直播和消息工具，我們使用户能夠與全國百多家醫生和醫院互動，在知情的情況下做出選擇最適合他們需求的醫生或醫院組織的決定，並繼續訪問他們的主治醫生和附屬醫院。
DuerOS智能助手。
DuerOS是領先的中文智能助手，為第一方小度家用智能設備和智能耳機以及第三方智能手機、兒童智能手錶和故事機提供動力。DuerOS的獨特之處在於其多輪對話人工智能能力，利用內部設計的百度洪湖AI芯片，以及DuerOS技能商店，提供包括教育、視頻、在線遊戲和直播在內的廣泛流派的4,400多項技能。DuerOS提供的廣泛技能選擇使小度Smart Display在2020年實現了每台設備的平均每日激活時間跨度超過3小時。我們通過直接向客户銷售智能助理設備和通過我們的分銷網絡獲得收入。
百度地圖。
一款支持語音的移動應用程序，為用户提供與旅行相關的服務，包括POI(興趣點)搜索、路線規劃、精確導航、打車服務和實時交通狀況信息。百度地圖2020年12月MAU為3.16億。百度地圖還為不同行業的商業合作伙伴提供專業、穩定的地圖服務。
愛奇藝
愛奇藝是中國筆下創新的、市場領先的在線娛樂服務。愛奇藝的平臺以愛奇藝原創內容為特色，以及其他專業製作內容(PPC)、專業用户生成內容(PUGC)和用户生成內容的綜合庫。
優質內容對愛奇藝業務的成功至關重要。愛奇藝需要製作和授權優質內容，以便為用户提供差異化和引人入勝的娛樂體驗。內容成本有
 
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目錄表
歷史上，新浪愛奇藝在營收成本中所佔比例最大。2020年，內容成本約佔愛奇藝收入成本的75%，我們的內容組合包括原創內容、第三方專業內容製作人授權的內容，以及專業用户和其他用户上傳的內容。為了迎合中國用户多樣化的口味，愛奇藝從數以千計的專業內容提供商那裏獲得了內容許可，並建立了一個龐大而多樣化的專業製作內容庫。愛奇藝的內容庫包括各種各樣的電視劇、綜藝節目、電影、兒童節目、紀錄片、動畫、體育節目以及其他各種類型的節目，涵蓋30多個內容類別。這個龐大而多樣化的內容庫幫助愛奇藝吸引了不同年齡和背景的用户，並增加了用户參與度。
購買力平價
。愛奇藝的點播主要包括原創內容和授權內容。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，愛奇藝的專業製作內容庫包括超過6萬、5萬和4萬種劇集、綜藝節目、電影以及其他各種類型的節目。
 
  (i)
原創內容。愛奇藝的原創內容既包括製作的內容
內部
以及與優質第三方合作伙伴合作製作的內容。愛奇藝通過製作、改編或從第三方購買獲得知識產權，而合作伙伴通常是老牌娛樂製作公司，負責內容開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持着高度的控制力。在內容生產過程中，愛奇藝利用其對娛樂、用户和內容的深刻理解，以及先進的技術，來確定最具潛力的原創文學標題或劇本，培養有前途的藝術人才，並開展有影響力的營銷活動。對於製作的內容
在內部，
愛奇藝擁有自己的高度專業的開發團隊，由知名製片人、製作專業人士、藝術家和後期製作編輯專業人員組成。對於與優質第三方合作伙伴合作製作的內容，愛奇藝通常通過單獨談判或通過競爭性招標程序聘請優質製作公司獲得內容製作權，愛奇藝以保證費用和/或收入分享的形式向此類製作公司支付費用。
擁有製作大片原創電影的卓越記錄和以50多人為先導的自主製作能力
內部
工作室和合作節目，愛奇藝已經成為優質視頻內容的象徵。自2015年以來，愛奇藝發佈了許多獲獎的多類型原創作品，如
盜墓筆記
,
神祕的九號
,
燃燒的冰
,
延禧攻略
,
《雷聲》
和
壞孩子們
。愛奇藝還首創並製作了一批高人氣的互聯網綜藝節目，如
中國的説唱
,
《偶像》製片人
,
《大樂隊》
和
齊帕話
，最後一部於2014年上映，結束了第七季。利用最初的成功，愛奇藝已經將精選的熱門劇集擴展為多季節目。為了向用户提供高質量的原創內容，愛奇藝成功地吸引和留住了市場上可用的、適合開發和製作的頂尖人才。
 
  (Ii)
獲得許可的內容。愛奇藝為用户提供精選的第三方優質PPC。利用其在內容選擇方面的專業知識，愛奇藝成功地推出了電視劇等廣受歡迎的劇集
公寓
,
以人民的名義
,
去吧，烏賊
,
清餘年
,
《重聚：天意之聲》第二季
，和綜藝節目
繼續奔跑第四季
。愛奇藝通常在特定期限內以固定費率許可視頻內容，並通常在簽訂合同時和許可期內分期支付許可費。愛奇藝還與其他互聯網視頻流媒體服務交換許可內容的發行權，以豐富其內容庫。在某些情況下，愛奇藝有權優先購買許可方製作的新內容。愛奇藝授權的內容庫還包括豐富的電影、動畫、紀錄片和其他內容。
其他視頻內容。
愛奇藝提供各種流派、格式和時長的其他視頻內容，如網絡電影和電視劇、迷你綜藝節目和動畫、互動
 
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目錄表
視頻、垂直或水平視頻，以及草根或有影響力的人上傳的視頻、編輯的視頻片段、視頻博客或Vlog等。愛奇藝的其他視頻內容擴大了其資料庫，使其能夠獲取更廣泛的用户基礎，提高用户參與度，增強用户粘性。
愛奇藝開發了一種多元化的貨幣化模式，以抓住中國在線娛樂行業快速增長帶來的多重機會。愛奇藝通過會員服務、在線廣告服務和一系列其他盈利方式獲得收入。它在中國開創了大規模的付費內容訂閲業務。它通過廣泛和高效的用户覆蓋範圍以及創新和有效的廣告產品來吸引廣告商。愛奇藝複雜的盈利模式為其平臺上的高質量內容生產和分發創造了一個環境，這反過來又擴大了其用户基礎，增加了用户參與度，創造了一個良性循環。
會員服務。
愛奇藝的會員服務通常為訂閲會員提供優越的娛樂體驗，這體現在各種會員特權中。訂閲成員可以訪問大型集合
僅限VIP
包括電視劇、電影、動漫和動畫片等在內的內容，並可以更早地訪問愛奇藝平臺上播出的某些內容。會員特權通常包括
無廣告
流媒體、1080p或4K高清視頻、增強的音頻體驗、加速下載等。訂閲會員特權還包括優惠券和付費折扣
按需
電影，以及線下活動中的特殊特權，如獨家訪問現場音樂會。截至2018年12月31日，訂閲會員數量從8740萬人增加到2019年12月31日的1.069億人，增幅為22.3%。剔除擁有試用會員資格的個人，訂閲會員數量從2018年12月31日的8610萬人增加到2019年12月31日的1.057億人，增幅為22.7%。截至2020年12月31日，愛奇藝訂閲會員數量和剔除個人試用會員的訂閲會員數量分別為1.017億和1.007億。
在線廣告。
愛奇藝廣告服務的價格取決於各種因素，包括廣告的形式和大小、贊助程度、投放廣告的內容或活動的受歡迎程度，以及具體的定向要求。每個廣告商或廣告公司購買的品牌廣告服務的價格通常是根據銷售合同確定的。
內容分發
愛奇藝
子許可證
採購授權範圍內的第三方內容給其他互聯網視頻流媒體服務。愛奇藝還簽訂了易貨協議，與其他互聯網視頻流媒體服務交換許可內容的互聯網廣播權。我們將我們精選的原創內容發佈到中國以外的地區和中國的電視臺。愛奇藝與內容許可人訂立的獨家許可協議具有指定的許可期，並向以下內容提供愛奇藝權利
子許可證
將這些內容提供給其他方，而
非排他性
許可證不向愛奇藝提供以下權利
子許可證。
愛奇藝進入新一輪
非排他性
子許可證
與客户簽訂的協議
次級被許可人
在原獨家許可期內，換取現金或交換許可著作權的在線轉播權。
技術
我們專注於技術和創新。為了保持互聯網行業的領先地位，並實現長期的增長和成功，我們在研發方面投入了大量資金。我們在中國和美國建立了幾個研究實驗室，以增強我們的研發能力，包括AI、量子計算等領域。
百度AI
自2010年以來，我們一直在投資人工智能，並開發了我們的核心人工智能技術引擎--百度大腦，它已經成為一個強大的技術平臺，為我們所有的業務提供動力。我們已經向一個龐大的開發者社區開放了我們的AI平臺，這有助於提高我們的AI能力，並加速我們的AI的大規模實施。2020年，百度大腦上的點擊量達到了每天1萬億次的峯值。
 
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目錄表
我們的AI能力封裝在我們的核心AI技術引擎百度大腦上，由四個層和一個模塊組成，如下所示：
 
  •  
基礎層，以我們的開源深度學習框架和平臺PaddlePaddle為軟件，以崑崙AI芯片為硬件，以數據庫為燃料；
 
  •  
感知層，集合了內部開發的用於語音識別和合成、計算機視覺以及增強現實和虛擬現實的算法；
 
  •  
認知層，由自然語言處理算法和知識圖組成；
 
  •  
平臺層，向合作伙伴和開發人員開放我們的技術，以發展強大的人工智能生態系統；以及
 
  •  
保障百度大腦安全、安全、隱私的AI安全模塊。
人工智能能力。
2020年9月發佈的百度Brain 6.0，提供了270多項AI能力，包括自然語言處理、知識圖譜、語音識別與合成、計算機視覺等。
知識圖譜
.
百度人工智能由實體圖、關注圖、事件、POI和行業知識等異質知識圖組成，將海量的多元素、多模式數據轉化為包含億萬節點和千億關係的整體語義網絡。
NLP
。我們的自然語言處理框架ERNIE能夠從海量的數據中不斷地學習各種知識，並實現了
最先進的
在中文和英文的理解任務中都有結果。Ernie已經廣泛應用於閲讀理解、情感分析、搜索智能問答、視頻推薦、點擊率預測等領域。在機器翻譯方面，百度翻譯提供203種語言的翻譯，日翻譯字數超過1000億字。
語音識別
和綜合
.
2019年，百度推出了流媒體多層截斷注意力模型(SMLTA)，以提高語音識別的準確率，使識別中英混合或普通話方言混合語音成為可能。Meitron是我們開發的語音合成技術，它將語調、風格、情感等元素映射到不同的
子空間，
其允許用户通過記錄20個句子的語音輸入來將應用程序的語音切換到他/她的語音。百度地圖新增了基於美光的語音定製功能。
計算機視覺
.
視覺語義學允許機器理解視頻，並通過識別人、動作、物品和相關的時間序列來提取結構化語義知識。視覺理解在我們的視頻應用中得到了廣泛的應用。藉助合成虛擬圖像技術，包括面部、肢體和嘴部形狀生成，我們開發了“虛擬”客户代表，與我們的自動化客户服務雲解決方案搭配使用，由百度大腦提供支持。
我們在人工智能方面的技術創新得到了領先機構的認可。例如，2019年，Ernie成為第一個在GLUE(通用語言理解評估)上得分超過90分的AI模型，GLUE(通用語言理解評估)被廣泛認為是測試AI語言理解的基準。在其他方面，該排行榜一直由美國科技公司和大學主導。
我們獨特的人工智能能力的廣度和深度為我們所有的業務提供了與眾不同的基礎技術。我們是世界上為數不多的提供涵蓋AI芯片、軟件框架和應用程序的全棧AI技術的公司之一。我們相信，我們在人工智能開放平臺方面的實力使我們能夠在消費者、企業和公共部門的不同產品組合中應用人工智能並將其商業化。
 
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目錄表
劃槳，劃槳。
PaddlePaddle(並行分佈式深度學習)是我們的深度學習框架，我們於2016年開源。PaddlePaddle提供：(I)基於編程邏輯的深度學習框架，支持開發靈活性和穩定性；(Ii)用於實時更新深度學習模型的萬億級參數的超大規模訓練能力；
(三)端到端
部署專為不同平臺和設備設計的高性能推理引擎；以及(4)涵蓋廣泛應用的開放源碼工業級模型。
人工智能芯片。
百度崑崙，一位
雲到邊
AI芯片，於2018年推出，專為百度的計算環境而設計，用於支持搜索和AI雲解決方案，以及我們的深度學習計算需求。百度崑崙在提升成本效益的同時，優化了我們在AI雲服務器上的AI能力。此外，我們還開發了百度洪虎來為DuerOS智能設備和
車載
信息娛樂，以提高語音識別性能，並在我們的人工智能產品中提供成本優勢。
我們還開發了專有技術基礎設施，其中包括搜索、營銷服務和大型系統的技術。我們現有的基礎設施是人工智能、移動和PC平臺的中堅力量。
移動生態系統技術
搜索技術
我們的搜索是由一系列行業領先的技術提供支持的，其中包括：
排名
.
我們將搜索查詢與網頁上的內容進行比較，以幫助確定相關性。我們使用我們的機器學習模塊來分析互聯網上的豐富內容和用户意圖，並對搜索結果進行優先排序，顯著提高了排名的相關性、新鮮度和權威性。我們從2010年開始使用機器學習，以更好地理解搜索關鍵字簡單文本之外的語義，並在2013年開始在我們的搜索排名系統中應用深度學習，這正在發揮越來越重要的作用。2019年，我們通過顯著提升我們搜索引擎的問題解析、答案匹配、抽取、頁面內容理解等方面的結果，開始開發Top 1(以第一個搜索結果滿足用户)，極大地提高了用户對我們搜索產品的滿意度。
多模式搜索
.
我們在長句子、中英文混雜、口音濃重等場景下，大大提高了語音識別的準確率，從而顯著提高了用户對我們語音搜索的滿意度。我們構建了一個用於視覺搜索的終端視覺交互引擎v1.0，並促進了卷積神經網絡模型的實現，通過無監督或半監督模型來降低訓練成本。
營銷服務技術
我們的營銷服務平臺每天根據用户輸入的搜索詞或他們在網頁或我們的應用程序中查看的內容，提供數十億個相關的、有針對性的贊助鏈接。我們的關鍵營銷服務技術包括鳳巢
,
a
基於Web的
拍賣系統，使客户能夠競標關鍵字，並自動提供百度的房產和百度聯合合夥人房產的相關、有針對性的促銷鏈接。鳳巢旨在產生更相關的結果，幫助客户識別熱門關鍵詞，併為他們提供預算管理和營銷效果衡量工具。
大型系統和技術
我們的大規模和海量的用户流量要求我們的系統在我們的大型產品組合中的產品和服務之間高效和有效地分配資源。我們的關鍵大型系統和技術包括我們內部開發的大型集羣自動化管理平臺，該平臺
 
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目錄表
使我們能夠智能地管理和分配資源，自動調試和遷移服務，從而讓百度搜索平臺上的海量請求跨多個互聯網數據中心和大型服務器網絡穩定運行。
研究與開發
我們擁有一支經驗豐富的工程師團隊，主要分佈在北京、上海和深圳，他們就是中國。我們在加利福尼亞州的桑尼維爾和華盛頓州的西雅圖也有開發中心。我們積極競爭工程，在當地招聘大部分工程師，並與中國的一流大學建立了各種招聘和培訓計劃。我們還在全球範圍內招募了經驗豐富的工程師。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我們的研發支出分別為人民幣158億元、人民幣183億元和人民幣195億元(30億美元)，分別佔總收入的15%、17%和18%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利。我們按實際發生的費用支付研究和開發費用，但某些情況除外
內部使用
軟件。
知識產權
我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。我們在中國已經頒發了7800多項專利，涵蓋發明、實用新型和外觀設計，並打算申請更多專利，以保護我們的核心技術和知識產權。我們還簽訂保密協議，
競業禁止
與我們的員工和顧問簽訂的發明轉讓協議，以及與選定的第三方簽訂的保密協議。“
百度
“，我公司中文名”百度“，已被國家市場監管總局知識產權局商標局認定為中國馳名商標。除了擁有“ ”和相關的標識，我們已經申請了其他各種商標的註冊。我們還在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、香港、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、泰國、歐盟和其他幾個司法管轄區註冊了某些商標。此外，我們還註冊了我們的域名
Baidu.com
以及具有ICANN(互聯網名稱和數字地址分配公司)授權註冊商的某些其他域名。我們還成功地成為註冊中心的指定運營商
.Baidu
頂層
ICANN提供的域名。
互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們業務行業相關的風險-我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能對我們的運營造成不利影響”和“-我們可能會受到與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠”。
銷售和分銷
我們通過我們的第三方代理商網絡和我們的直銷團隊為百度移動生態系統提供產品和服務。我們通常與第三方代理簽訂框架銷售協議，第三方代理將代表我們向中小企業、國內企業和跨國公司等客户銷售在線營銷服務。銷售協議通常會限制第三方代理商的行業重點。第三方代理商為我們的在線營銷客户提供眾多服務，包括識別客户、收取付款、協助客户與我們建立帳户、建議關鍵字以最大化ROI以及從事其他旨在獲取客户的營銷和教育服務。我們在北京、上海、廣州、深圳等城市設有直銷機構，涵蓋
 
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目錄表
為我們的在線營銷服務和其他服務提供主要的區域市場。我們通過直銷團隊覆蓋我們的大客户，並直接與這些大客户簽訂協議。
對於AI Cloud，我們直接或通過解決方案集成商向企業客户銷售我們的雲解決方案，包括IaaS、PaaS和SaaS。我們直接提供智能交通解決方案，提供量身定做的解決方案，以滿足客户的特定需求。
對於智能駕駛和OGI，我們直接和通過我們的第三方代理向客户銷售我們的產品和服務。
愛奇藝的品牌廣告通過第三方廣告機構銷售，包括美國廣告機構協會(American Association of Advertising Agency，簡稱4A)的成員和中國領先的廣告機構，以及一支直銷隊伍。Feed廣告服務主要通過第三方廣告公司銷售，我們從戰略上利用他們現有的長期關係和網絡資源來增加我們的銷售額和擴大我們的廣告客户基礎。
營銷
我們專注於不斷提高產品和服務的質量，因為我們相信，滿意的用户和客户更有可能向他人推薦我們的產品和服務。通過這些努力和中國對互聯網的更多使用，我們以適度的營銷支出建立了我們的品牌。
我們實施了一系列營銷舉措，旨在提升我們在潛在用户、客户和百度聯盟合作伙伴中的品牌知名度。除了我們在市場上的品牌定位，我們還發起了一系列營銷活動，在現有和潛在的用户和客户中推廣我們的產品和技術，包括但不限於百度世界大會。
競爭
對於百度的核心業務，我們的主要競爭對手主要是互聯網公司和中國的網絡營銷平臺。我們在用户流量、網絡安全、搜索(和其他營銷和廣告)結果的質量(相關性)、產品和服務的可用性和用户體驗、分銷渠道以及相關第三方網站的數量等方面與這些實體爭奪用户和客户。我們還面臨着來自提供中文服務和在線營銷平臺的美國互聯網搜索提供商以及傳統廣告媒體的競爭。
在線營銷平臺、互聯網、雲和智能設備公司在中國。
阿里巴巴、騰訊控股、字節跳動和小米等中國互聯網公司提供廣泛的在線服務，包括搜索、訂閲、雲服務和智能設備。這些公司在中國擁有廣泛的品牌知名度和可觀的財力。此外，這些公司中的一些是私營的，能夠在不考慮短期投資回報的情況下花費大量資源。我們主要在用户流量、用户時間、內容、廣告預算和營銷資源方面與這些公司競爭。我們利用我們的人工智能技術、用户流量、產品設計和各種營銷來增強用户對我們平臺和服務的依賴。
總部設在美國的互聯網搜索提供商和在線營銷平臺。
美國的互聯網搜索提供商和在線營銷平臺，如微軟、谷歌和Facebook，擁有強大的全球影響力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我們多得多的財務資源。我們還可能繼續面臨來自中文搜索、在線營銷、雲服務和智能設備市場的其他現有競爭對手和新進入者的競爭。
其他廣告媒體。
其他廣告媒體，如報紙、黃頁、雜誌、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視、廣播和移動應用程序，都在爭奪我們客户的營銷預算份額。
 
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目錄表
愛奇藝與騰訊控股視頻和優酷爭奪用户和廣告客户。愛奇藝還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭，如互聯網和社交平臺、短片視頻平臺，以及主要電視臺。愛奇藝與這些市場參與者的競爭主要是通過獲得流行內容的知識產權、開展品牌推廣和其他營銷活動以及投資和收購商業夥伴來實現的。
我們的用户流量往往是季節性的。例如，我們在中國的公共假期和其他特殊活動期間體驗到的用户流量普遍較少。此外，中國的廣告和其他營銷支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。由於我們業務的週期性和季節性，我們的經營結果可能會波動。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
儘管經濟環境充滿挑戰，我們仍致力於履行企業社會責任，滿足社會不斷變化的需求。我們建立了內部環境、社會和治理溝通和管理機制，全面完善公司治理，造福社會。
我們在ESG框架的指導下，不斷完善我們的企業社會責任倡議。我們感謝各方的監督、指導和反饋，並致力於與國內和國際組織密切合作，支持更廣泛的行業ESG實踐，探索我們技術的多維使用案例，賦予傳統行業以我們的能力，並促進更健康的生活方式和我們社會的長期可持續發展。
環境可持續發展理念
我們是《聯合國全球契約十項原則》和聯合國17個可持續發展目標的堅定支持者。我們參與了氣候組織的EV100活動，這是一個全球倡議，聚集了致力於加快向電動交通過渡的前瞻性公司，並致力於讓百度成為
低碳，
節能和
生態友好型
通過實際行動為公司服務。例如，為了提高能源效率，我們實施了各種電源解決方案，包括離線高壓直流和BBU(電池
後備
在我們的數據中心)。此外，我們的數據中心配備了大型水冷卻系統，配有免費冷卻模塊和OCU(架空冷卻單元)，並輔之以微調操作優化。由於採取了這些措施，我們提高了數據中心的用電效率(PUE)，並進一步減少了碳排放。我們還採取了各種節水和節能措施，例如回收熱能，在校園內引入電動往返班車，使我們的辦公室更加環保。這些倡議減少了我們的碳排放超過18萬噸，計算方法是2019年項目情景中的碳排放量減去基準情景中的碳排放量。
雖然我們嚴格執行環境可持續發展的政策和倡議，但我們也鼓勵我們的用户和普通公眾採取類似的措施。例如，通過嚮應用程序添加新功能，我們鼓勵百度地圖應用程序的用户
生態友好型
包括騎自行車和步行在內的交通選擇，以減少碳排放。2019年，
生態友好型
與貿易有關的知識產權協議達到1億，減少了大約44,000噸的碳排放，計算方法是將通過各種方式減少的碳排放彙總在一起。
生態友好型
交通選擇：(I)對於無碳交通選擇，如步行、跑步和騎自行車，減少的碳排放量等於典型燃料型車輛的平均碳排放係數所行駛的總里程的商，以及(Ii)對於碳足跡較低的交通方式，如乘坐公交車，減少的碳排放量等於典型的燃料型車輛和典型的公交車之間的人均平均碳排放係數差所行駛的總里程的商。我們還與其他公司合作
非營利組織
與國際愛護動物基金會等組織合作，舉辦一系列活動，提高公眾對保護工作和科學的認識。
 
81
目錄表
建立社會信任，發展人才
數據隱私和數據安全
。作為一個享有盛譽的
高科技
作為一家服務於龐大用户社區的公司，我們將數據隱私保護和數據安全作為我們的首要任務。在公司內部，我們成立了百度安全委員會和百度數據隱私委員會，由高級決策者組成，負責監督這兩個領域，確保遵守適用的法律和法規，並確保我們滿足用户的期望。我們通過一種
通俗易懂
幫助他們瞭解他們在適用法律和法規下的權利的方式。通過我們的數據隱私和數據安全政策，用户可以瞭解和控制其數據的使用方式，並在必要時提供收集數據的同意。我們已經在我們的業務中建立了全面的審計機制，以跟蹤在我們的產品和服務的整個生命週期中採取的數據隱私和數據安全行動。我們利用一套完整的數據隱私和數據安全管理系統，使我們能夠不斷審查和改進我們的流程。我們設計了一般隱私政策，併為個別產品和服務制定了具體的隱私政策。我們還建立了一個獨立的
一站式
隱私保護平臺，用户可以通過該平臺瞭解我們的數據隱私政策並提供反饋。百度認為，我們可以通過AI讓複雜的世界變得更簡單，但這樣的願景只有在AI使用得當的情況下才能實現。
人才觀與組織發展
。我們的員工是我們最重要的資產。為了促進員工工作與生活的平衡，我們採取了靈活的工作安排，除了法定年假外，還實行了帶薪假期和補休制度。自2019年以來，我們一直在與一家保險公司合作，為我們的員工及其父母推出商業醫療保險。在中國互聯網公司中，我們是最早採用這種定製報道的公司。此外，我們還為員工及其家人提供各種福利，包括懷孕和哺乳員工。為了更好地瞭解員工滿意度，幫助員工應對工作挑戰，改善公司的整體工作環境，我們對所有員工進行了年度人力資本評估調查。我們還為員工提供多種渠道提供反饋和投訴。我們完全尊重和重視員工的建議和反饋。
社會責任的創新與實踐
我們關心我們生活的社會，我們鼓勵我們不同產品線的員工利用百度人工智能技術讓我們的社區對每個人來説都變得更美好。
我們重新裝備了我們的人工智能能力，以幫助用户、市政當局和衞生組織更好地應對
新冠肺炎
大流行，作為我們企業社會責任努力的一部分：
 
  •  
我們在醫療平臺上提供了數千萬次免費在線醫生諮詢，並向第三方醫療應用提供肺炎篩查等在線醫療服務，為醫院騰出時間應對危急情況。
 
  •  
我們向一線醫生及其家人捐贈了近2萬個小度智能顯示屏，讓他們能夠使用非接觸式、語音支持的互聯網和方便的視頻會議回家與親人保持聯繫，同時將病毒感染降至最低。DuerOS還與在線教育組織合作，在學校關閉的情況下為孩子們提供家庭教學。
 
  •  
超過百輛阿波羅驅動的自動駕駛汽車已經部署在中國的17個城市，包括武漢、北京、上海、深圳和廈門，提供藥物、口罩和食品遞送，以及無人發燒篩查和消毒服務。
 
  •  
百度人工智能呼叫中心解決方案進行了重組，允許當地市政當局和衞生委員會打電話給人們，調查他們的健康狀況和旅行信息。我們的智能呼叫中心在前兩個月處理了300多萬個電話，相當於大約1,000名全職員工一個月的工作量。我們的智能呼叫中心還用於更新百度地圖上餐館、商店和超市等企業的新營業時間
重新開放
公事公辦。
 
82
目錄表
  •  
我們將我們的RNA分析算法LinearFold開源給世界各地的研究人員進行研究
新冠肺炎。
LinearFold可以加快病毒RNA二級結構的預測時間，可能從55分鐘縮短到27秒，為研究人員提供了更好地瞭解大流行和開發有效疫苗的機會。
我們正在積極探索基於語音的小度智能顯示屏在教育領域和幫助老年人和弱勢羣體方面的應用。我們已經向中國的50所小學捐贈了小度Smart Display，他們擔任課堂語音助手，為學生提供廣泛的優質教育資源選擇。我們與北京的一個老年社區合作，將小度Smart Display打造成一個“老年關愛站”，讓它的老年人可以隨時通過
遠場
語音激活。這項服務已惠及數百名老年人。在中國的40多個城市，小度智能顯示屏也被用來幫助學校的視障學生和工作場所的按摩師。小度智能顯示屏讓視障學生可以在互聯網上獲取豐富的信息，視障按摩師可以通過以下方式控制工作場所的照明和室温
遠場
語音命令。
作為中國的領先搜索引擎，我們利用我們的平臺減少性別歧視，為慈善組織提供被公眾發現和傾聽的機會。我們優化了與性別相關的關鍵詞的搜索結果，並部署了有助於消除互聯網上的性別歧視的技術。為了幫助人們建立更多的信心，應對心理健康問題，我們與中國的領先心理機構合作，推出了智能小程序，這是百度應用程序內的一個小程序，在2019年為120多萬用户/賬户提供了及時的支持和諮詢。為了賦予慈善組織權力，並利用技術創造更好的互聯網社區，我們啟動了共同利益項目，推動並讓200個慈善項目很容易被發現。
在與所有利益攸關方密切溝通和合作的基礎上，我們將繼續造福我們的社會。作為我們為社會創造價值的努力的一部分，我們非常重視與我們的用户、合作伙伴、社會組織和第三方機構的溝通和參與。
條例
中國政府對電信業進行廣泛的監管，包括互聯網行業。國務院、工信部和其他相關政府部門已經頒佈了一項廣泛的互聯網相關服務監管方案。本部分概述與本公司業務相關的主要中國法律法規。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)與我們的合併關聯實體有關的所有權結構符合中國現行法律法規；(Ii)根據“3.D.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險”、“與在中國做生意有關的風險”和“法規”項下披露的風險，我們與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排是有效的，對這些安排的各方都具有約束力，並且不違反中國現行法律或法規；及(Iii)根據“第3.D.項主要資料-風險因素-與吾等公司架構有關的風險”、“-與在中國做生意有關的風險”及“-條例”項下所披露的披露及風險，吾等綜合聯營實體的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
中國的互聯網產業、網絡營銷市場和
電子商務
市場在不斷演變。關於現有或擬議的中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們不能向您保證，中國監管當局會發現我們的公司結構和業務運營符合中國法律和法規。如果中國政府發現我們違反了中國法律和法規，我們可能會被要求支付罰款和罰款，獲得某些許可證或許可，並更改、暫停或終止我們的業務運營，直到我們遵守適用的中國法律和法規。
 
83
目錄表
《外商投資條例》
2020年1月1日，《外商投資法》和《外商投資法實施條例》或《實施條例》開始實施，取代了以往管理外商在中國投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為管理外商投資的主要法律法規。
根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者收購中國企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目。(四)外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行投資。
根據《外商投資法》，中國對外商投資管理制度進行了改革，中國政府在投資准入方面對外國投資者實行國民待遇，外國投資者需要遵守外商投資負面清單中規定的要求。負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。負面清單將由禁止外商投資的行業清單和限制外商投資的行業清單組成。禁止外商投資被禁止的行業，同時外商投資必須符合限制行業投資負面清單中規定的某些條件。對負面清單規定的禁止行業和限制行業範圍以外的行業的外商投資和國內投資一視同仁。外商投資法施行前設立的外商投資企業，自2020年1月1日起五年內可以保留其原有的公司形態。
《實施條例》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資法施行日期前設立的外商投資企業，未按照《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》適用的規定調整法律形式和治理結構，並於2025年1月1日前完成修正登記的，企業登記機關將不辦理該外商投資企業的其他登記事項，並可以予以公示
不遵守規定
(二)外商投資法施行日期前設立的外商投資企業合營各方合同中關於股權轉讓、利潤和剩餘資產分配的規定，在該外商投資企業的法律形式和治理結構調整後，仍對合營各方具有約束力。
2019年12月31日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據辦法，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業必須將投資信息報送商務主管部門進一步處理。
2020年12月，國家發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。這些辦法將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資，包括(1)投資於新的境內項目或設立外商獨資境內公司或與外國合資企業。
 
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投資者；(Ii)以併購方式收購境內公司的股權或資產；(Iii)通過或通過任何其他方式進行境內投資。對關係國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域的投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當在投資前向專門設立的機構備案。根據這些措施，什麼可能構成“以任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”可以被廣泛解釋。根據適用於對自由貿易區內外國投資進行安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改，並將在相關國家徵信系統中被記錄為該外國投資者的負面信用信息，然後按照相關規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行這種整改，將被勒令處置該股權或資產，並採取任何其他必要措施，以恢復現狀，消除對國家安全的影響。
增值電信業務和互聯網內容業務管理辦法
增值電信服務和互聯網內容服務
。中國國務院於2000年9月頒佈的《中華人民共和國電信條例》(最近一次於2016年2月修訂)將所有在中國的電信業務歸類為基本業務或增值業務。根據《電信條例》，從事增值電信業務的經營者必須先取得工信部或省級主管部門頒發的增值電信業務經營許可證。工信部於2017年9月發佈最新修訂後的《電信經營許可證管理辦法》，明確了增值電信業務所需許可的類型、資格條件和獲得許可的程序。例如，在多個省份提供商業增值服務的增值電信服務經營者需要獲得跨地區許可證，而在一個省份提供相同服務的增值電信服務運營商則需要獲得當地許可證。百度網通及本公司部分其他中國合併關聯實體持有該等增值電信業務經營許可證。
互聯網內容服務或互聯網內容服務被歸類為增值電信業務之一。中國國務院於2000年9月頒佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》要求，從事提供商業性互聯網內容服務的公司在中國境內提供任何商業性互聯網內容服務前，必須獲得《互聯網內容服務增值電信業務經營許可證》或相關政府部門頒發的互聯網內容服務許可證。商業互聯網內容服務，一般是指通過公共電信網或者互聯網有償提供信息服務。工信部於2015年12月公佈並於2019年6月修訂的《電信服務分類目錄》將互聯網通信服務進一步劃分為信息發佈平臺及交付服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、即時通訊服務、信息安全管理服務。我們不相信我們的某些中國子公司提供的P4P服務被歸類為互聯網內容服務的一部分，根據這些規定，這些服務需要互聯網內容提供商許可證。雖然百度在線通過檢查和過濾P4P關鍵字、與潛在的P4P客户互動、與我們的客户進行銷售活動等方式進行部分P4P業務，但P4P搜索結果顯示在百度網通運營的網站上，包括百度。百度網通作為百度域名的所有人，並持有互聯網內容提供商許可證等必要的許可證和批准，作為一家在線營銷服務提供商運營網站，列出P4P搜索結果並展示其他營銷和廣告內容。
2020年6月，工信部發布了《關於加強呼叫中心業務管理的通知》，加強了對呼叫中心業務准入、編碼、接入、運營活動等項目的管理。
 
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對內容的監管
。國家安全考慮是中國互聯網內容監管的一個重要因素。全國人民代表大會，中華人民共和國的國家立法機構，制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律和適用的法規，違規者可能會因以下互聯網內容而受到懲罰，包括刑事處罰：
 
  •  
反對中華人民共和國憲法規定的基本原則；
 
  •  
危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的；
 
  •  
損害國家尊嚴或者利益的；
 
  •  
煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結；
 
  •  
破壞中華人民共和國的宗教政策或者宣揚邪教、封建迷信的；
 
  •  
散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的；
 
  •  
散佈淫穢或色情，鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼，或煽動犯罪；
 
  •  
侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的；
 
  •  
法律、行政法規另有禁止的。
國際比較方案運營商被要求監控他們的網站，包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容，並必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站，並吊銷其互聯網內容許可證。例如，2017年，CAC發佈了一系列監管文件，規定互聯網內容提供商有義務監控用户在其平臺上展示和傳播的內容。本條例適用於在線服務，包括：(一)在線論壇和社區服務，允許用户在在線論壇、貼吧或其他形式的在線社區上發佈信息並與其他用户互動；(二)在線
跟進
在線評論服務，允許用户在網站、手機應用或其他形式的互動平臺上發佈帖子、回覆原創內容、留言和進行文字、符號、表情、圖片、音視頻的現場評論；(Iii)在線羣聊信息服務，允許用户在用户在在線平臺上創建的網絡空間中進行信息交流和交流；(Iv)在線公眾號信息服務，允許用户以用户在網站、手機應用或其他網絡平臺上註冊的官方賬號的形式發佈文字、圖片、音視頻等信息。根據這些規定，服務提供商除其他外，必須(X)登記和核實每個用户的身份信息，以及(Y)在平臺上發佈或傳播違禁內容的情況下，迅速採取糾正措施，包括刪除和終止非法內容的傳播，限制違法者的使用權利，禁止用户賬户和關閉相關論壇或渠道，並向監管當局報告。
此外，2018年11月，國資委發佈通知，要求互聯網信息服務提供者對其互聯網信息服務進行安全評估，其服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息共享、小程序或者其他為公眾提供意見表達渠道或具有動員公眾從事特定活動能力的功能。互聯網內容提供商必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估，並向當地主管網信辦和公安機關提交評估報告。2019年底，CAC發佈了《網絡信息內容生態管理規定》，或CAC令第5號，於2020年3月1日起施行，進一步加強對網絡信息內容的規範管理。根據CAC第5號令，要求各網絡信息內容服務平臺除其他外，(一)不得傳播任何法律法規禁止的信息，如危害國家安全的信息；(二)加強對該網絡信息內容服務平臺上發佈的廣告的審查；(三)公佈管理
 
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(四)建立便捷的投訴舉報渠道；(五)編制網絡信息內容生態治理年度工作報告。此外，網絡信息內容服務平臺不得(一)利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動；(二)從事網絡流量詐騙、惡意流量改道等與欺詐賬户、非法交易賬户、挪用用户賬户有關的活動；(三)以幹擾信息展示的方式侵犯第三人的合法權益或謀取非法利益。
對外資擁有增值電信服務的限制
。根據最新修訂於2016年2月生效的中國國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。然而，工信部在2015年6月發佈了一份公告，取消了對外資持股的限制，允許其從事在線數據處理和交易處理業務(可運營
電子商務)“
按照工信部公佈的《電信業務目錄》的規定。2020年發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》允許外國投資者在一家合資企業中持有50%以上的股權。
電子商務
業務、國內多方通信業務、信息存儲和
重傳
業務和呼叫中心業務。外國投資者若要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須符合多項嚴格的業績及營運經驗要求，包括在海外經營增值電訊業務的良好往績及經驗。符合這些條件的外國投資者必須獲得工信部和商務部(或商務部授權的地方對應部門)的批准，這兩個部門在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府只向數量有限的外商投資公司發放了電信業務經營許可證。我們認為，在不轉移管理層注意力和資源的情況下，收購我們的合併關聯實體的任何股權是不可行的。此外，我們相信，我們與這些實體和個別被提名人股東的合同安排為我們提供了對這些實體的充分和有效的控制。因此，我們目前並無計劃收購任何合併聯營實體的任何股權。
2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者在中國境內非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護這些設施。如果許可證持有人未能遵守通知中的要求或治癒任何
不合規，
工信部或地方對口單位有權對許可證持有人採取吊銷《增值電信業務經營許可證》等措施。根據工信部2020年10月下發的《關於加強外商投資電信企業事中事後管理的通知》，工信部不再頒發外商投資電信業務考核函。外商投資企業設立或變更電信經營許可證，需向工信部報送有關外商投資材料。
由於這些中國法規的限制，我們主要通過我們的中國合併關聯實體經營我們的網站，例如百度網通。百度網通是我們在中國的合併關聯實體，
 
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鑑於被提名股東為中國公民或中國實體，根據中國法律被視為中國境內實體。
百度網通及我們的其他一些中國合併關聯實體持有增值電信業務經營許可證。根據工信部《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，百度網通擁有包括正在申請的商標在內的必要域名和商標，並擁有運營網站所需的人員和設施。
《移動互聯網應用管理條例》
2016年6月，CAC頒佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，簡稱《移動應用管理規定》，並於2016年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，移動互聯網APP是指在移動智能設備上運行的、提供信息服務的APP軟件
預裝、
通過其他方式下載或嵌入。移動互聯網應用程序提供商是指移動互聯網應用程序的所有者或運營商。互聯網應用商店是指通過互聯網提供與在線瀏覽、搜索和下載應用軟件以及發佈開發工具和產品相關的服務的平臺。
根據《移動應用管理規定》，互聯網APP程序提供商必須按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則，對用户的手機號碼等身份信息進行驗證。互聯網應用程序提供商不得啟用可以收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機或其他與其服務無關的功能的功能，也不得對無關的應用程序進行捆綁安裝，除非它已明確向用户指明並徵得用户對此類功能和應用程序的同意。對於互聯網應用商店服務提供商，《移動應用管理規定》等要求，必須在推出互聯網應用商店服務在線後30天內向地方當局備案。它還必須審查其平臺上互聯網應用程序提供商的真實性、安全性和合法性，建立監控應用程序提供商信用的系統，並向相關政府部門備案此類信息。如果應用程序提供商違反規定，互聯網應用商店服務提供商必須採取措施制止違規行為，包括給予警告、暫停發佈、從平臺撤回應用程序、保留事件記錄並向相關政府部門報告事件。
2016年12月，工信部頒佈了《工業企業管理暫行辦法》
安裝前
移動智能終端應用和分發，於2017年7月1日起生效。暫行辦法旨在加強對移動應用的管理，要求手機制造商和互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可以由用户在方便的基礎上卸載，除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。
互聯網信息搜索服務管理辦法
2016年6月，CAC發佈了《互聯網信息搜索服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行。根據《搜索服務管理規定》，互聯網信息搜索服務是指用户可以搜索從互聯網上收集並經計算機技術處理的信息的服務。《搜索服務管理規定》要求，互聯網信息搜索服務提供者不得以鏈接、摘要、快照、聯想詞、相關搜索、推薦等形式發佈法律禁止的信息和內容。如果互聯網信息搜索服務提供商發現任何搜索結果包含法律禁止的任何信息、網站或APP，則必須停止顯示
 
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搜索結果，記錄違規行為，並向相關政府當局報告。此外，禁止互聯網信息搜索服務提供者以未經授權斷開鏈接或者提供含有虛假信息的搜索結果的方式謀取不正當利益。互聯網信息搜索服務提供者從事有償搜索服務的，必須審核其有償搜索服務客户的資質，明確在網頁上作為有償搜索結果的搜索結果的最大百分比，明確區分有償搜索結果和自然搜索結果，特別是逐項識別有償搜索信息。
關於新聞展示的規定
在網站上展示新聞和通過互聯網傳播新聞在中國受到高度監管。國務院新聞辦公室和工信部於2000年11月聯合發佈的《互聯網網站開展新聞展示業務管理暫行辦法》要求，互聯網信息服務經營者(政府授權的新聞單位除外)在其網站上發佈新聞或者通過互聯網傳播新聞，必須經國務院新聞辦公室批准。此外，傳播的新聞必須來自政府批准的來源，根據比較方案運營商和消息來源之間的合同，這些合同的副本必須向有關政府當局備案。
2017年5月，民航委發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》及其實施細則，並於2017年6月1日起施行。根據《互聯網新聞條例》及其實施細則，提供互聯網新聞信息服務的單位，必須經國務院新聞辦公室批准，領取《互聯網新聞信息服務許可證》。互聯網新聞信息服務是指通過互聯網網站、手機應用、論壇、博客、微博、公眾號、即時通訊工具、直播等方式，對互聯網新聞進行編輯、發佈、轉載和傳播的平臺服務。根據互聯網新聞條例，互聯網新聞信息服務機構不得以外商投資企業的形式存在，無論是合資企業還是外商獨資企業，在中國民航總局安全評估之前，互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。
百度網通於2006年12月取得《互聯網新聞信息服務許可證》，根據中國相關法律法規發佈互聯網新聞，並於2018年10月續期。
互聯網藥品信息服務條例
根據國家食品藥品監督管理局發佈並於2017年11月修訂的《互聯網藥品信息服務管理規定》，發佈藥品相關信息的企業在申請互聯網藥品信息服務許可證或向工信部或地方省級對口單位備案之前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的資質證書。此外，全國人大常委會於2019年8月26日進一步修改了藥品管理法，並於2019年12月1日起施行。提供藥品、醫療器械信息的互聯網藥品信息服務經營者，必須取得省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。
百度網通於2007年11月獲得了《互聯網藥品信息服務資質證書》，允許其在其網站上發佈與毒品有關的信息，並於2017年8月續發了證書。我們集團中還有其他幾個實體已經獲得了互聯網藥物信息服務資格證書。
關於網絡文化活動的規定
文化部發布的《互聯網文化管理暫行辦法》要求互聯網經營者從事
 
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“網絡文化活動”要獲得文化部的許可。“網絡文化活動”包括網絡文化產品的網絡傳播，網絡文化產品的生產、複製、進口、發行、傳播等。2019年5月，文化和旅遊部印發《關於調整互聯網文化經營許可證核準範圍的通知》，進一步規範核準事項，調整互聯網文化經營許可證適用範圍。根據通知，文化和旅遊部將不再是網絡遊戲行業的監管機構，因此，文化和旅遊部及其地方主管部門頒發的互聯網文化經營許可證的經營範圍將僅涵蓋網絡音樂、網絡播放或節目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫展覽和網絡比賽等網絡文化產品，但不包括網絡遊戲。進口的網絡文化產品在網上傳播之前，要經過文化和旅遊部的內容審查，而國內的網絡文化產品必須在網絡傳播後30天內向文化部當地分局備案。服務提供商還被要求對互聯網文化產品的內容進行自我審查，然後才能將其放到互聯網上或提交文化部審批或備案。百度網通於2007年4月獲得互聯網文化經營許可證，2018年9月再次續簽。我們集團中的其他一些實體也獲得了互聯網文化經營許可證。
2006年11月，文化部發布並施行的《關於網絡音樂發展管理的若干意見》重申，互聯網服務提供者從事網絡音樂產品經營必須取得《網絡文化經營許可證》。此外，禁止外國投資者從事互聯網文化經營活動。
2015年10月，文化部發布了一份通知，於2016年1月1日起生效，以進一步加強對網絡音樂的監管，包括要求允許用户上傳自創或表演音樂的網絡平臺建立實時監控系統，並要求在線音樂服務提供商自2016年4月1日起向當地文化部主管部門提交與其內容自我審查相關的信息季度備案。
2001年12月國務院發佈並於2020年11月修訂的《音像製品管理條例》要求，音像製品的出版、生產、複製、進口、批發、零售、出租，必須由主管部門頒發許可證。
《互聯網出版條例》
2016年2月，國家新聞出版廣電總局(現為國家新聞出版總署，簡稱NPPA)和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行，取代了2002年頒佈的《互聯網出版管理暫行規定》。《互聯網出版條例》要求，任何通過信息網絡向公眾提供在線出版物的實體，都必須獲得國家出版局頒發的互聯網出版許可證。網絡出版物是指通過信息網絡向公眾提供的具有編輯、生產、加工等出版功能的數字作品，主要包括：(一)將文學、藝術、科學等領域的文字、圖片、地圖、遊戲、動漫、音像數字化書籍等原創數字作品進行信息量大、思想性強的數字化作品；(二)與出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物內容相一致的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者通過選擇、組織、彙編等方式形成的其他數字作品；(四)國家圖書情報總局確定的其他類型的數字作品。互聯網出版商使用的服務器和存儲設施必須位於中華人民共和國境內。《互聯網出版條例》還規定，互聯網服務提供者向提供互聯網出版服務的客户提供人工幹預搜索排名、廣告、推廣等服務時，應當對客户取得的互聯網出版許可證及其經營範圍進行核查。
 
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音像節目製作經營管理條例
根據廣電總局2004年7月發佈並於2020年10月部分修訂的《廣播電視節目製作管理條例》，從事廣播電視節目製作的單位必須向主管行政部門申請《廣播電視節目製作經營許可證》。持有本許可證的單位必須按照批准的生產經營範圍進行經營。
2010年3月17日，廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類別(暫行)》，並於2017年3月10日進行了修訂。修改後的暫行分類將互聯網音視頻節目分為四類，並進一步分為十七類
子類別。
關於通過互聯網播放音像節目的規定
2007年12月，國家廣電總局(現稱廣電總局)和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱56號文，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進一步修訂。根據第56號文件，網絡音像服務提供商必須獲得網絡音像節目傳輸許可證，有效期為三年，並按照許可證規定的業務範圍經營。此外，56號文件要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據2008年2月廣電總局網站發佈的對新聞詢問的一些官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在56號文件發佈之前已經合法運營的在線音視頻服務提供商可能
重新註冊
並在不成為國有或受控制的情況下繼續運營，前提是提供者沒有從事任何非法活動。56號文件發佈後成立的在線音頻/視頻服務提供商不會獲得這一豁免。此外，外商投資企業不得從事上述業務。2018年3月16日，國家廣播電視總局發佈了《關於進一步規範網絡音像節目傳播秩序的通知》，其中規定：(I)網絡流媒體平臺不得非法捕獲、編輯或轉播音視頻節目；(Ii)平臺上播放的電影片段和優先內容應來自獲得許可的廣播電視節目；(Iii)平臺應核實平臺節目贊助商的資質，不得接受任何未經許可的在線音像服務提供商的贊助、廣告或其他任何形式的合作。
根據第56號文件等相關法律法規，互聯網音像節目提供單位提供的音像節目，不得含有違反中華人民共和國憲法基本原則、損害國家主權和國家安全、擾亂社會秩序、破壞社會穩定等違法內容和法律法規禁止的其他內容。已經播出的音像節目應當全文保存至少60天。作為互聯網視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當遵守廣播、電影、電視播出節目的有關管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位，對違法違規的視聽節目，應當立即予以刪除，保留相關記錄，向有關部門舉報，並落實其他監管要求。
2018年10月31日，國家廣播電視總局發佈了《關於進一步加強廣播電視和網絡視聽文化節目管理的通知》，或第60號通知。根據第60號通知，各廣播電視播出機構、網絡視聽節目服務機構、節目製作機構要堅持正確的政治方向，加強價值引領；堅持以人民為中心的創作導向，遏制追名流等不良傾向。
泛娛樂化
等等；堅持提供優質內容，不斷創新節目，嚴格控制嘉賓報酬；以及
 
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加強電視劇、網絡劇(含網絡電影)治理，促進行業良性發展；要加強收視率(點擊率)調查數據使用管理，堅決打擊收視率(點擊率)造假等行為。
2016年5月27日，廣電總局發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目服務升級審批工作有關問題的通知》，簡稱《移動視聽節目通知》。《移動視聽節目通知》規定，移動互聯網視聽節目服務視為互聯網視聽節目服務。經批准提供互聯網音視頻節目服務的單位，可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務。獲得監管批准的實體可以運營移動應用程序，以提供音視頻節目服務。程序的類型應在許可證規定的允許範圍內，此類移動應用程序應向NRTA和/或SFB備案。
中國政府還頒佈了一系列針對直播服務的特殊監管措施。2016年11月，CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據《管理規定》，互聯網直播服務是指通過視頻、音頻、圖形、文字等形式在互聯網上持續向公眾發佈實時信息，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播服務的平臺的經營者。根據管理規定，互聯網直播服務提供商必須對其平臺上直播節目發佈者和用户的身份信息進行核實和登記，並將發佈者的身份信息向當地政府備案。從事新聞服務的互聯網直播服務提供者，必須取得互聯網新聞信息服務資質，並在資質許可範圍內經營。2016年9月，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻節目直播服務管理的通知》。根據通知，任何單位從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的音像直播，或者一般社會文化羣體性活動、一般體育賽事或其他組織活動的音像直播，必須取得《網絡音像節目傳輸許可證》，其經營範圍包括上述經營活動。任何未經資質的單位和個人不得直播新聞、綜藝、體育、採訪等音頻、廣播節目, 不得通過任何在線直播平臺或在線直播亭播放評論或其他形式的節目，也不得開設音頻或廣播節目的直播頻道。此外，除經許可的廣播電臺、電視臺外，任何單位和個人未經批准，不得使用“電臺”、“電視臺”、“廣播電臺”、“電視”等電視、廣播廣播組織專用的稱謂從事互聯網業務。此外，CAC於2017年7月發佈通知，要求互聯網新聞信息複製和廣播服務運營商，包括包含直播功能的商業網站應用程序，以及其他互聯網直播服務，自2017年7月15日起向當地CAC備案。2018年8月，工信部、民航委等多個政府機構聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》重申了對在線直播服務提供商的許可證要求，並要求運營商在在線啟動服務後30天內向當地公安機關備案。
2019年3月29日，NRTA發佈了《未成年人定向節目管理規定》，自2019年4月30日起施行。根據這些規定，以未成年人為主要參與者或接受者的網絡視聽節目不得含有暴力、色情、邪教、迷信、吸毒等對未成年人有害的內容。2019年11月18日，民航委、文化和旅遊部、國家旅遊局聯合發佈了《網絡視聽信息服務管理規定》(通知3號)，自2020年1月1日起施行。根據《通知》第3號，網絡視聽信息服務是指通過網站、應用程序等互聯網平臺向社會公眾提供的製作、出版、傳播視聽信息的服務。第3號通知要求任何個人或實體不得
 
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允許(一)利用網絡視聽信息服務或者相關技術從事可能危害國家安全、破壞社會穩定或者侵犯他人合法權利的活動；(二)製作、出版或者傳播法律、法規禁止的網絡謠言等視聽信息。視聽信息服務提供者必須建立、維護和優化闢謠機制，一旦發現視聽信息服務使用者利用基於深度學習或者虛擬現實的偽造圖片或者視聽信息製作、發佈或者傳播謠言的技術，必須採取措施及時闢謠，並向互聯網信息、文化旅遊、廣播電視主管部門備案。
百度網通續簽了《網絡音像節目傳輸許可證》，有效期至2021年7月。愛奇藝擁有在線音視頻節目傳輸許可證，有效期至2021年10月。我們集團中的另一家實體擁有在線音頻/視頻節目傳輸許可證，有效期至2023年3月。
互聯網地圖服務管理辦法
根據國家測繪總局最新修訂的《測繪資格證管理辦法》
地理信息
(又名a.國家測繪局)2014年8月，由任何機構提供互聯網地圖服務
非測量
測繪企業須經國家測繪總局批准
地理信息
並要求具有測繪資質證書。互聯網地圖是指通過互聯網調用或傳輸的地圖。根據國家測繪總局發佈的《關於進一步加強互聯網地圖服務資質管理的通知》
地理信息
2011年12月，禁止無互聯網地圖服務測繪資質證書的單位提供互聯網地圖服務。根據2019年7月24日最近一次修訂的《地圖審查管理規定》，除有限的例外情況外，企業擬從事下列活動之一，須先報經有關監管部門批准：(一)出版、展示、製作、張貼、進出口地圖或地圖隨附產品，
(Ii)重新發表，
重新顯示，
翻拍，
轉載，
重新導入
或
轉口
(三)在境外出版、展示地圖或者附隨地圖的產品。經批准的互聯網地圖營辦商須每半年向有關監管當局提交更新後的地圖內容，以及
重新申請
申請重新批准地圖時，
兩年制
現有批准的有效期屆滿。
百度網通提供網上交通信息查詢服務和互聯網地圖服務，並獲得了互聯網地圖服務測繪資質證書。我們集團的另一家單位也獲得了測繪資質證書。根據《地圖審查管理規定》，我們對產品中使用的地圖發起了審批申請。
關於網絡遊戲的規定
根據《互聯網出版條例》和《關於手機遊戲出版服務的通知》的規定，網絡遊戲運營商合作伙伴在網站上提供的網絡遊戲服務可被視為網絡出版服務的一種，並可能需要獲得國家遊戲管理局頒發的互聯網出版許可證。北京珀賽科技有限公司，或北京珀賽，和我們集團中的另一家實體獲得了互聯網出版許可證。NNPA對我們網站上提供的每個在線遊戲所需的批准由我們的在線遊戲運營商合作伙伴處理。
2009年9月，新聞出版總署(現稱新聞出版總署)會同其他幾個政府機構發佈關於一致實施
 
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目錄表
國務院《關於三個規定的辦法》和國家公共部門改革委員會辦公室關於進一步加強網絡遊戲審批和進口網絡遊戲審批管理的有關解釋，或13號通知明確禁止外國投資者在中國境內通過獨資企業、合資企業或合作企業參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司訂立合同或提供技術支持等間接方式，或通過變相的方式，如將用户註冊、用户賬户管理或通過遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。某些外國公司在網站上或通過智能手機應用分發平臺提供由其遊戲運營商合作伙伴提供的在線遊戲，這些平臺由其合併的關聯實體根據合同協議擁有和運營。如果這種合同安排被認為是第13號通知所規定的“間接手段”或“變相形式”，則有關合同安排可能會受到NPPA或其他政府當局的質疑。如果我們在網絡遊戲平臺的運營中被發現違反了第13號通告，NNPA將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停和吊銷相關許可證和註冊。
2019年10月，國家網絡遊戲管理局頒佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，其中要求網絡遊戲經營者採取以下措施防止未成年人沉迷網絡遊戲：(一)經營者應當確保其網絡遊戲用户使用有效、真實的身份信息註冊其遊戲賬户；(二)經營者應嚴格控制未成年人登錄玩網絡遊戲的時間段和時長，不得以任何形式為未成年人提供每天晚上10點至次日上午8點的遊戲服務，未成年人玩網絡遊戲的時長在每個法定節假日累計不得超過三小時，每個工作日不得超過一個半小時；(三)網絡遊戲經營者不得向未成年人提供與其民事行為能力不相適應的有償服務。根據這份通知，這些要求是
前提條件
運營商可以發佈和運營任何網絡遊戲。
網絡遊戲虛擬貨幣管理辦法
已於2019年7月10日廢止的《網絡遊戲暫行管理辦法》(截至本年報之日尚未出台或頒佈取代本規定的其他規定)要求：(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(包括預付卡和/或
預付款
或預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，向文化部省級分局申請《互聯網文化經營許可證》。這些規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交所需申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。規定還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或抽獎等方式，向玩家隨機分配涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣的虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司必須符合某些具體要求。例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於發行公司自己的網絡遊戲相關的產品和服務。根據文化部2016年12月發佈的《關於規範網絡遊戲經營加強臨時和事後監管的通知》，2017年5月1日起施行，2019年8月19日廢止，網絡遊戲經營者不得允許網絡遊戲虛擬貨幣兑換法定貨幣或物品，但終止網絡遊戲經營的情況除外，網絡遊戲經營者可以以法定貨幣形式或以玩家接受的其他方式向玩家退還網絡遊戲虛擬貨幣餘額。此外，根據通知，適用於網絡遊戲虛擬貨幣的規定也適用於由網絡遊戲運營商發行的、可兑換與遊戲相關的其他虛擬物品或增值服務的其他虛擬物品, 可以用法定貨幣或網絡遊戲虛擬貨幣購買，也可以兑換網絡遊戲虛擬貨幣。AS
 
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目錄表
截至本年度報告之日，沒有任何政府部門發佈或頒佈任何規定來取代上述規定。
廣告與網絡廣告管理條例
中國政府主要通過國家市場監管總局對廣告進行監管，包括網絡廣告。最近於2018年10月修訂的《中華人民共和國廣告法》概述了廣告業的監管框架，並允許外國投資者擁有中國廣告公司的所有股權。
我們通過百度網通開展基於電信增值的在線廣告業務，該公司是我們在中國的合併關聯實體之一，持有營業執照，在其經營範圍內涵蓋基於增值電信的在線廣告。我們的子公司百度時報和百度中國也擴大了各自的營業執照，將廣告納入各自的經營範圍。
根據中國廣告法律和法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告的內容真實，並完全符合適用的法律和法規。例如，根據《中華人民共和國廣告法》，廣告不得含有“國家級”、“最高等級”、“最好”或其他類似字樣等禁止內容。此外，如果某些類別的廣告在發佈前需要政府進行特別審查，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商有義務確認已經進行了審查，並已獲得相關批准。根據《中華人民共和國廣告法》，利用互聯網發佈廣告，不得影響用户對互聯網的正常使用。特別是，在互聯網頁面上分發的廣告，例如
彈出窗口
廣告應當打上“關閉”的醒目標誌，以確保廣告一鍵關閉。互聯網信息服務提供者明知或者應當知道利用其服務傳播違法廣告的，應當禁止傳播。
除上述規定外，由當時的國家工商行政管理總局(現稱SAMR)頒佈並於2016年9月1日起生效的《互聯網廣告暫行管理辦法》也對網絡廣告業務提出了一定的合規要求。例如，搜索引擎服務提供商必須將付費搜索結果顯示為廣告，並在其網站上區分付費搜索結果和自然搜索結果。廣告經營者和互聯網廣告分銷商必須審查、核實和記錄廣告主的姓名、地址、聯繫方式等身份信息，並定期更新核實記錄。此外，廣告經營者和廣告分銷商在發佈廣告之前，必須審查廣告商提供的證明文件，並根據支持文件核實廣告內容。廣告內容與證明文件不符或者證明文件不全的，廣告經營者、銷售者不得提供設計、製作、代理、發佈服務。《互聯網廣告辦法》還禁止下列行為：(一)提供或者使用APP和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和APP幹擾合法廣告的正常傳播或者擅自添加、上傳廣告的；(三)使用虛假統計數據或者流量數據損害第三人利益的。
公安部於2020年11月發佈了《關於加強互聯網直播營銷活動監管的指導意見》，進一步規範互聯網直播營銷活動。國家廣播電視總局還於2020年11月發佈了《關於加強互聯網節目和電子商務直播管理的通知》，為通過直播進行網絡營銷活動提供指導。提供互聯網節目直播或電子商務的平臺，應不遲於2020年11月30日在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊。此類平臺上一線內容審核員與直播間的總體比例應不低於1：50。
 
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加強對內容審核員的培訓，對培訓合格的內容審核員在審稿人信息管理系統中進行登記。平臺應按季度向國家直播局省級分局上報直播間、流媒體和內容審查員數量。互聯網節目直播平臺應對直播房間和相應的流媒體的內容進行分類標記。沒有平臺的事先批准，流媒體用户不能更改他或她的直播房間中標記的節目類別。禁止未成年或未實名註冊的用户虛擬小費，平臺應對每次、每天、每月的虛擬小費金額設置上限。當用户的虛擬小費達到日/月限額的一半時，在處理下一筆交易之前，需要平臺的消費通知和用户通過短信或其他方式的確認。當用户的虛擬小費金額達到日/月限額時，平臺應暫停該用户當天或月的虛擬小費功能。舉辦任何電子商貿推廣活動，例如
電子商務
節日，
電子商務
當天或宣傳日以直播間、演出直播、綜藝直播等直播節目的形式，各平臺應提前14個工作日向當地NRTA分支機構登記嘉賓、流媒體、內容、設置等信息。互聯網電子商務直播平臺應當對提供直播營銷服務的企業和個人進行相關資質審核和實名認證，並保存完整的審核認證記錄，不得讓冒名頂替者或者未經資質或者實名登記的企業或者個人從事直播營銷服務。
違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，SAMR或其所在地分支機構可以責令其終止廣告經營，甚至吊銷其營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益，可能會承擔民事責任。
關於人工智能和自動駕駛車輛的規定
我們從事人工智能(AI)技術和產品的研究和開發，特別是自動駕駛汽車。中國政府發佈了一系列鼓勵和支持人工智能技術研發的指導方針，如2016年5月發佈的《互聯網+人工智能三年實施方案》和2017年7月發佈的《新一代人工智能發展規劃》。特別是，工信部、公安部、交通運輸部於2018年4月發佈了《關於自動駕駛車輛道路測試管理規範(試行)的通知》，自2018年5月1日起施行，是我國自動駕駛汽車道路測試的主要管理規程。根據本通知，任何單位欲對自動駕駛汽車進行道路測試，必須為每輛測試汽車申請並獲得道路測試證書和臨時車牌。要獲得這些必要的許可證，申請實體必須滿足以下要求：(I)必須是根據中華人民共和國法律註冊的獨立法人，有能力進行汽車和汽車零部件的製造、技術研究或測試，並制定了測試和評估自動駕駛系統性能的協議，並能夠對測試汽車進行實時遠程監控；(2)接受道路測試的車輛必須配備駕駛系統，能夠安全、快速、簡單地在自動駕駛模式和人工駕駛模式之間進行切換，並允許人類駕駛員在必要時隨時控制車輛；。(3)被測試車輛必須具有錄音功能, (4)申請單位必須與被測試車輛的駕駛人簽訂聘用合同或勞務合同，駕駛人必須是持證駕駛人，具有三年以上的駕駛經驗和安全駕駛記錄，熟悉自動駕駛系統的測試規程，並熟練操作該系統；(V)申請單位必須為每輛被測試車輛投保不低於人民幣500萬元的車禍保險或出具相關的保證書。在測試期間，測試實體應在每個測試實體上張貼明顯的自動駕駛測試標識
 
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接受測試的汽車，除非在道路測試證書規定的允許測試區域內，否則不應使用自動駕駛模式。檢測單位擬在發證機構行政區域以外的區域內進行道路檢測的，必須向該區域內自動駕駛汽車道路檢測的有關監管機構申請單獨的道路檢測證書和單獨的臨時號牌。此外，檢測單位每六個月向道路檢測證書發證機構提交一份定期檢測報告，並在道路檢測完成後一個月內提交最終檢測報告。發生重傷、人員死亡、車輛損壞的車禍的，檢測單位必須在24小時內向道路檢測發證機構報告，並在交通執法機構確定事故責任後5個工作日內提交書面綜合分析報告，包括原因分析、最終責任分配結果等。一些地方政府，如北京、上海、重慶、湖南和天津，已經發布了相應的地方性法規來規範自動駕駛汽車的道路測試。
關於產品質量的規定
中國在內地製造的產品須受《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》管轄，該法於1993年2月22日頒佈，最近一次修訂於2018年12月29日。根據《產品質量法》，有下列瑕疵之一的產品，銷售者應當負責修理、更換或者退貨，並賠償購買該瑕疵產品的消費者所遭受的損害：(一)該產品不具備該產品應有的可用性，並且沒有事先説明該情況；(二)該產品的實際質量不符合該產品或者該產品包裝上規定的標準；(三)該產品的實際質量不符合產品規格和樣品所規定的質量狀態。賣方履行修理、更換、退回缺陷產品和/或賠償客户損失的義務後，如能證明缺陷是由製造商造成的，賣方有權向該產品的製造商要求賠償。根據《產品質量法》，產品製造商應負責賠償該產品缺陷對任何人造成的損害，除非製造商能夠證明：(1)該產品沒有流通；(2)該缺陷在產品流通時並不存在；或(3)該產品流通時的科學或技術知識不足以使該缺陷被發現。
《侵權責任法》
根據2010年7月生效的《中華人民共和國侵權責任法》或《侵權責任法》，互聯網用户和互聯網服務提供商因通過互聯網侵犯他人權益的行為承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽內容等必要的措施。
脱鈎。
互聯網服務提供者被告知後未採取必要行動的，將與互聯網使用者就所發生的額外損害承擔連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。此外，根據《侵權責任法》，如果缺陷產品造成任何損害，被侵權人可以向該產品的製造商或銷售者尋求賠償。如果製造商已經賠償了被侵權人，但缺陷是由於賣方的過錯造成的，製造商有權要求賣方賠償。如果賣方已經賠償了被侵權人，但缺陷是由製造商造成的，賣方有權要求製造商賠償。全國人民代表大會於2020年5月28日通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行，廢止了《侵權責任法》。民法典對《侵權責任法》原規定的互聯網侵權責任作了進一步修訂。它從通知和反通知兩個方面進一步闡述了對互聯網服務提供商的安全港規則，包括：(1)收到權利人的通知後，及時採取必要的保護措施，如刪除、屏蔽或斷開超鏈接和限制
 
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權利人向有爭議的互聯網用户發出的反通知；(2)收到有爭議的互聯網用户的反通知後，將該反通知轉交權利主張人，並通知其採取其他相應措施，如向主管部門投訴或向法院提起訴訟。民法典還規定，互聯網服務提供者知道或者應當知道互聯網用户的侵權行為的，應當與該互聯網用户承擔各自的責任。至於產品責任，民法典規定了額外的減輕措施，如停止銷售缺陷產品，並規定如果沒有規定減輕措施或減輕措施不足，銷售者和製造商也應對此類缺陷產品造成的擴大損害承擔責任。如果需要召回缺陷產品，銷售者和製造商應負責承擔被侵權用户支付的費用。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了管理知識產權的立法，包括專利、版權、商標和域名。
專利
。《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
版權所有
。《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》及其實施細則將著作權保護擴大到通過互聯網和計算機軟件傳播的產品。中國著作權保護中心實行自願登記制度。受保護作品的創作者享有人身權利和財產權，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。
根據中國相關法規、規則和解釋，如果(A)參與、協助或教唆任何其他人通過互聯網進行侵權活動，(B)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或者(C)在從版權持有人那裏收到帶有該等侵權活動證據的警告後，沒有刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，則互聯網內容提供商將與侵權者承擔連帶責任。法院會根據侵權活動的明顯程度，裁定互聯網服務供應商是否應該知道其互聯網用户的侵權活動，考慮的因素包括：(I)供應商基於其提供的服務可能引發侵權行為而應具備的信息管理能力；(Ii)侵權內容的明顯程度；(Iii)是否主動選擇、編輯、修改或推薦所涉及的內容；(Iv)是否對侵權行為採取了積極和合理的措施；(V)是否設置了接收侵權通知的便利程序，並對通知做出了及時合理的迴應。互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的內容中獲得經濟利益的，對該互聯網用户侵犯他人著作權的行為負有較高的注意義務。為特定內容投放的廣告或與特定內容特別相關的其他利益可被視為此類內容的直接經濟利益，但不包括互聯網服務提供商為其互聯網服務收取的一般廣告費或服務費。此外, 互聯網內容提供商經營者明知某些內容通過互聯網侵犯他人著作權，或者在收到著作權人通知後未採取措施刪除相關內容，損害公共利益的，可以責令其停止侵權行為，並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。互聯網內容提供商還被要求將所有侵權通知保留至少6個月，並記錄與侵權有關的內容、顯示時間和IP地址或域名至少60天。
根據著作權法及其實施細則，受保護作品的創作者享有人身權和財產權，如通過信息網絡傳播作品的權利。此外，
 
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2006年5月18日國務院發佈並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，對著作權和著作權管理技術的使用安全港作出了規定。互聯網服務提供者提供侵權或非法內容的鏈接或提供其用户使用的其他互聯網服務侵犯他人著作權的，如果其不知道也不具有建設性地知道這些內容正在侵犯他人的權利或非法的，可以免除其責任。然而，如果內容的合法所有人通知互聯網服務提供商並要求刪除侵權內容的鏈接，互聯網服務提供商在收到此類通知時將被視為具有推定知識，但如果應合法所有人的請求刪除或斷開侵權內容的鏈接，則將免除責任。在被指控的侵權者的要求下，互聯網服務提供商應立即恢復指向先前斷開的內容的鏈接
非侵權行為
證據。
我們已採取措施減輕侵犯版權的風險。
。例如，我們的政策是，如果我們知道用户上傳的網頁或材料包含侵犯第三方權利的材料，或者如果合法版權所有者在有適當證據的情況下通知我們侵權，我們將刪除指向這些網頁和材料的鏈接。
軟件產品
。《計算機軟件保護條例》由國務院於2001年12月20日公佈，上一次修訂是在2013年1月30日。為進一步落實這一規定，中國版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。雖然根據中國法律，這種登記不是強制性的，但我們鼓勵軟件著作權人通過登記程序，登記的軟件可能會得到更好的保護。
商標
。《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局下屬的國家知識產權局負責辦理商標註冊，並給予註冊商標十年的期限。商標許可協議須向國家知識產權局商標局備案。“
百度
被國家市場監管總局國家知識產權局商標局認定為中國馳名商標。除了擁有“
百度
和相關的標識，我們已經申請了其他各種商標的註冊。
域名
。2017年8月，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月起施行，對域名進行保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)在工信部的監督下，負責“.cn”域名和中文域名的日常管理。根據工信部2017年11月發佈的《關於互聯網信息服務使用域名管理的通知》，只有互聯網信息服務提供商本身或者互聯網信息服務提供商的股東、負責人或高級管理人員才有資格註冊用於互聯網信息服務的域名。我們已經在CNNIC註冊了百度、百度、hao123.com等域名。
《信息安全條例》
全國人大制定了一項法律，禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
 
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根據適用的規定，互聯網內容提供商必須完成強制性安全備案程序，並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。
2015年12月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國反恐怖主義法》，自2016年1月1日起施行，並於2018年4月27日修訂。根據《反恐怖主義法》，電信服務運營商或互聯網服務提供商應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育；(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助；(三)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施，避免傳播恐怖主義信息，刪除恐怖主義信息，立即停止傳播，一旦發現恐怖主義信息，應保存相關記錄並報告主管部門；(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰，包括鉅額罰款。
2016年11月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。
此外，國家保密局已經發布規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站的訪問，或者在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護的相關立法。具體地説，在中國擁有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在運營此類服務之前申請具體批准。
此外，公安部頒佈並於2006年3月起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，所有互聯網運營商應對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、
登錄
和
註銷
用户發帖的時間、IP地址、內容和時間)，並按法律法規的要求提交上述信息。2012年12月，中國全國人民代表大會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，其中規定，互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。
2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。
百度網通和本集團其他一些實體是互聯網內容提供商運營商，因此受信息安全相關規定的約束。他們已採取措施遵守這些規定。它們是根據強制性登記要求向有關政府當局登記的。百度網通的政策是刪除鏈接到據其所知包含違反中國法律或法規的信息的網頁。此外，我們還對我們的網站進行監控，以確保我們遵守上述法律法規。
 
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關於互聯網隱私權的規定
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及任何公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部發布並於2013年9月起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網運營商對其在提供服務過程中收集或使用的用户個人信息的安全負有責任。未經用户同意, 電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息，必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損壞，不得出售或非法提供給他人。互聯網內容提供商必須採取一定措施，防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。根據《網絡安全法》，除法律、法規另有規定外，網絡運營者收集和使用個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內。如果收集到的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或者與用户的任何約定非法收集、使用自己的個人信息，或者收集、存儲的個人信息不準確或者錯誤，用户有權要求網絡運營商刪除或者更正相關收集的個人信息。
有關電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月施行的刑法修正案第九條，對侵犯公民個人信息罪的犯罪標準進行了相應修改，加強了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。此外，互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，並拒絕責令改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成的嚴重影響；(三)犯罪活動證據的嚴重損失；(四)其他情節嚴重的，任何個人或實體(X)非法向他人出售或提供個人信息，或(Y)竊取或非法獲取任何個人信息，在嚴重情況下將被追究刑事責任。此外，《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》於2017年6月起施行, 明確了侵犯個人信息罪定罪量刑的某些標準。如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。《民法》在人格權的單獨一章中進一步規定，並重申自然人的個人信息應受法律保護。
 
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目錄表
任何組織和個人應在適當的時候通過
需要知道的事情
確保此類信息的安全和隱私，並避免過度處理或使用此類信息。
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、國資委聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡釋了APP運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括：“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”。, “未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者的下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(一)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限；(二)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的權限，或反覆徵得用户同意，擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)應用程序運營者實際收集的任何用户個人資料或應用程序運營者激活的收集任何用户個人信息的許可超出了該用户授權該應用程序運營者收集的個人信息的範圍；。(Iv)在
非顯式
(V)在未經用户同意的情況下修改任何用户的設置以激活收集任何個人信息的權限；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供以下選項
非定向
推送此類信息；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的權限的手段和方法；(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規定收集和使用個人信息。
2019年8月22日，CAC頒佈了《兒童信息保護規定》，並於2019年10月1日起施行，要求互聯網服務運營者在收集、使用、轉移或披露兒童個人信息之前，應以明顯、明確的方式通知兒童的監護人，並徵得他們的同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。
2020年10月，全國人大常委會發布個人信息保護法草案，向社會公開徵求意見。個人信息保護法草案綜合了多個規則中有關個人信息權和隱私保護的規定。根據個人信息保護法草案，個人信息是指通過電子或者其他方式記錄的與被識別或者可識別的自然人有關的信息(不包括匿名信息)。個人信息保護法草案規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，例如在徵得有關個人同意的情況下
 
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並且在該個人是該合同的一方的合同的訂立或履行所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者義務的某些具體規定。截至本年報之日，個人信息保護法草案尚未施行。
互聯網平臺公司相關反壟斷事項規定。
2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和集中可能具有排除或限制競爭效果的企業等壟斷行為。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》，即《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用排除或限制競爭的行政權力等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户、脅迫交易對手達成排他性安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、在商品展示的搜索結果中有利定位、利用捆綁服務銷售服務或產品、強制收集不必要的用户數據)。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。
《外匯管理條例》
外幣兑換
根據最近一次於2008年修訂的《外匯管理規則》，以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各種規定，人民幣可自由兑換至經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。
2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外，為明確外管局第142號通函的適用範圍，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通函。根據外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於適用行政機關批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，貸款所得未使用的，人民幣資金無論如何不得用於償還人民幣貸款。
為進一步改革外匯管理體制，滿足和便利外商投資企業經營和資本經營，外匯局於2014年7月發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》，並於8月4日起施行，
 
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2014年。本通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的經營範圍包括“投資”的外商投資企業將外幣註冊資本折算的人民幣資本用於在中國境內的股權投資。外管局於2015年3月發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局第142號通知。第十九號通知允許外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的手續。然而，第19號通知也重申了外商投資公司外幣資本折算成人民幣的原則，不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。
2016年6月，外管局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，並於同日起施行。與第19號通知相比，第16號通知規定，酌情結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金，相應的結匯所得人民幣不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。然而，在實踐中，對第16號通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。
2012年11月，外匯局發佈了修訂後的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了外匯管理程序。根據本通知，各種特殊用途外匯賬户的開立，如
編制前
費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實，同一實體的多個資本賬户可以在不同的省份開立，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及修訂後的配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
自2015年6月1日起，《關於進一步簡化和完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)正式生效，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記將不再向外匯局報批，而是要求單位和個人向符合條件的銀行辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。
2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外管局第28號通知》。其中，外管局第二十八號通知放寬了事前限制，允許在經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業收到的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國境內或保留在中國境外。
 
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股利分配
在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少從各自税後利潤的10%中提取一定的公積金，直至該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可以分配一部分他們的
税後
根據中國會計準則向員工福利和獎金基金支付的利潤由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。
上述有關股利分配安排的規定已被《外商投資法及其實施細則》取代，該法及其實施細則沒有對外商投資企業規定具體的股利分配規則。但是，外商投資法及其實施細則規定，外商獨資企業、中外合資經營企業按照外商投資法規定轉為外商投資企業後，可以繼續適用合資協議約定的收益分配辦法。
中國居民離岸投資外匯登記
根據外管局2005年10月發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》或外管局第75號通知，以及一系列實施細則和指導意見，包括2011年7月起生效的關於操作程序的通知，中國居民，包括中國居民自然人或中國公司，從事境外特殊目的載體的直接或間接離岸投資從事境外股權融資活動，必須向外滙局地方分支機構登記。並在該離岸公司發生任何重大變化時更新該登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了第75號通知。外管局第37號通函要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行境外投資和融資的中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，須向當地外管局分支機構登記。外匯局第37號通函所稱控制權，廣義上是指中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購等方式在離岸特別目的載體或中國公司取得的經營權、受益權或決策權, 可轉換債券或其他安排。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔責任。吾等已通知吾等所知為中國居民的本公司普通股持有人向當地外管局分支機構登記，並根據上述外管局規定更新其登記。2015年6月1日，外匯局第13號通知生效後，要求單位和個人在符合條件的銀行辦理外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，包括外匯局第37號通知要求的，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。我們知道，Robin Yanhong Li先生，我們的
 
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董事長、行政總裁及主要股東，為中國居民，已在當地相關外匯局登記。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東將按照這些外管局法規的要求提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。
根據中國人民銀行於2006年12月發佈的《個人外匯管理辦法》及其於2007年1月發佈並於2016年5月修訂的實施細則，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事項，均需經外匯局或其授權分支機構批准。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即股票期權規則，取代了2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。本公司及已獲授予股票期權的中國居民僱員均受本條例約束。吾等已指定我們的中國附屬公司百度在線處理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。購股權持有人未能完成其安全登記，可能會對該等中國僱員處以罰款及法律制裁，並可能限制海外上市公司向其中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制中國附屬公司派發股息的能力。
《勞動條例》
與1995年1月生效的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》相比，於2008年1月生效並於2012年12月進行最後修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對僱主施加了更多限制，並被視為增加了僱主的勞動力成本。例如，根據勞動合同法，如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同到期後繼續聘用該員工，則用人單位有義務與該員工簽訂無限制期限的勞動合同。固定期限勞動合同期滿，用人單位應當賠償勞動者，但勞動者拒絕按照與期滿勞動合同相同或者比期滿勞動合同更有利的條件續簽勞動合同的除外。如果僱主在法律允許的情況下終止勞動合同，僱主還必須賠償僱員。此外，根據2008年1月生效的《僱員帶薪年假條例》，為僱主服務一年以上的僱員有權享受每年5至15天的帶薪假期，具體取決於其服務年限。應僱主要求放棄這種假期的僱員，必須就每一天放棄的假期獲得相當於其正常工資三倍的補償。
此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
《税收條例》
有關適用的中國税務法規的討論，請參閲“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--徵税”。
 
106
目錄表
C.
組織結構
以下是截至本年度報告表格日期的我們的主要子公司和合並附屬實體的清單
20-F:
 
名字
   
形成地點
   
關係
百度控股有限公司
   
英屬維爾京羣島
   
全資子公司
百度(香港)有限公司
   
香港
   
全資子公司
百度在線網絡技術（北京）有限公司。
   
中國
   
全資子公司
百度（中國）有限公司。
   
中國
   
全資子公司
百度時代網絡技術（北京）有限公司。
   
中國
   
全資子公司
百度國際科技(深圳)有限公司。
   
中國
   
全資子公司
北京百度網通科技有限公司。
   
中國
   
合併的附屬實體
北京博賽科技有限公司。
   
中國
   
合併的附屬實體
愛奇藝公司
   
開曼羣島
   
控股子公司
北京奇藝世紀科技有限公司
   
中國
   
控股子公司
北京愛奇藝科技有限公司
   
中國
   
合併的附屬實體
百度雲計算技術(北京)有限公司
   
中國
   
全資子公司
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體，截至本年度報告的表格日期
20-F:
 
 
 
*
上圖省略了個別和總體上無關緊要的子公司和合並附屬實體的名稱。
 
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備註
:
 
(1)
北京百度網通科技有限公司由我們的董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li先生持有99.5%的股份，我們的高管崔珊珊女士擁有0.5%的股份。Robin Yanhong Li先生在我公司的實益所有權詳見“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。崔珊珊女士對本公司的實益所有權不到本公司流通股總數的1%。
(2)
北京珀賽科技有限公司由崔珊珊女士和樑志祥先生各佔50%股權。崔珊珊女士及樑志祥先生均為本公司僱員，彼等各自於本公司實益擁有的股份不足本公司總流通股的1%。
(3)
北京愛奇藝科技有限公司由愛奇藝的耿曉華先生、高級副總裁全資擁有。耿曉華先生於本公司任何股份中並無實益權益。
與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排
中國法律法規對外商投資互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音像服務和移動應用分銷業務進行了限制和施加條件。因此，我們通過我們的合併關聯實體在中國經營這些業務。我們已與我們的合併關聯實體和我們合併關聯實體的指定股東簽訂了一系列合同安排。這些合約安排使我們能夠：
 
  •  
因我們子公司提供的服務而獲得可能對我們的合併關聯實體具有重大潛在意義的經濟利益；
 
  •  
對我們合併的附屬實體實施有效控制；以及
 
  •  
在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，持有購買我們合併關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。
這些合同協議包括獨家技術諮詢和服務協議、運營協議、許可協議、業務合作協議、獨家股權購買和轉讓選擇權協議、承諾函、貸款協議、代理協議/授權書和股權質押協議。我們在合併後的聯營實體中並無任何股權。然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被視為這些公司的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。我們的合併關聯實體百度網通、北京精讀和北京愛奇藝的指定股東為本公司/愛奇藝的董事或高級管理人員。我們/愛奇藝認為這些人適合擔任這些合併關聯實體的指定股東，原因包括他們對我們/愛奇藝的貢獻、他們的能力以及他們在我們公司/愛奇藝的服務時間和忠誠度。如果我們的合併關聯實體或指定股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些合同安排使我們能夠有效控制我們的合併關聯實體。此外，如果我們不能保持有效的控制，我們將無法繼續在我們的財務報表中合併我們合併的附屬實體的財務結果。2018年、2019年和2020年，我們分別有33%、40%和43%的外部收入來自我們的合併關聯實體。基於百度網通和北京精讀的賬面價值，並考慮到集團內交易的重大調整, 百度網通及北京精讀於2018、2019及2020年度對本集團的收入貢獻分別為9%、14%及15%及0%、0%及0%。有關採用我們的公司結構所需的監管環境的詳細説明，請參閲“項目4.B.公司信息-業務概述-法規”。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
2018年8月，我們完成了對金融服務業務多數股權的剝離。剝離後的金融服務業務已更名為度小滿。剝離後，本公司持有度小滿少數股權，按權益法投資入賬，並擁有
 
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根據美國公認會計原則，將度小滿的財務業績從我們的合併財務報表中解除合併。
與我們的綜合附屬實體有關的合同安排
以下是與百度網通、北京精讀和北京愛奇藝有關的合同安排的實質性條款摘要。
獨家技術諮詢和服務協議
根據百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，百度在線獨家擁有向百度網通提供服務器維護、軟件開發、廣告設計等方面的技術諮詢及服務的權利。
電子商務
技術服務。百度在線擁有因履行本協議而產生的知識產權。百度網通同意向百度在線支付服務費，百度在線有權自行調整服務費，無需百度網通同意。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
百度在線與北京細讀以及北京奇藝世紀與北京愛奇藝簽訂的獨家技術諮詢及服務協議均包含與上述基本相同的條款，不同之處在於有關服務費決定因素的條款可能有所不同，北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日簽訂的獨家技術諮詢及服務協議的初始期限為十年，並已延期。
2018年、2019年、2020年，百度網通均未向百度上線支付任何服務費。由於北京精讀在2018年、2019年和2020年的經營虧損，北京精讀沒有向百度在線支付任何服務費。
運營協議
根據百度在線、百度網通及百度網通指定股東之間的經營協議，百度在線就百度網通的日常經營及財務事宜提供指引及指示。此外，百度在線同意就百度網通與任何第三方的業務安排達成任何協議或安排，以保證百度網通的業績。作為回報，百度網通同意，未經百度在線事先同意，百度網通不會從事任何可能對百度網通的資產、負債、權利或經營產生或產生重大影響的交易，包括但不限於任何負債的產生或承擔、任何資產或權利的出售或購買、其任何資產或知識產權以第三方為受益人的任何產權負擔或向任何第三方轉讓與其業務經營有關的任何協議。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
百度在線、北京閲覽及其股東之間的經營協議包含與上述基本相同的條款。
根據北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東之間經修訂及重述的業務營運協議，北京奇藝世紀就北京愛奇藝的日常營運及財務事宜提供指引及指示。此外，北京奇藝世紀同意保證北京愛奇藝根據與任何第三方的業務安排達成的任何協議或安排履行義務。該協議只能由北京奇藝世紀單方面撤銷。協議的初始期限為十年，已續簽，並可由北京奇藝世紀酌情進一步延長。
 
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許可協議
百度在線與百度網通簽訂了軟件許可協議和網頁佈局版權許可協議。根據該等許可協議，百度在線已向百度網通授予使用權，包括但不限於軟件許可和網頁佈局著作權許可。百度網通只能在自己的業務運營中使用該許可證。百度在線有權自行調整手續費。軟件許可協議和網絡版面著作權許可協議自原到期後續籤，有效期不限，直至一方業務期限屆滿，被有關審批機關拒絕延期。
百度在線與北京細讀簽訂的網絡版面版權許可協議與上述百度在線與百度網通簽訂的網絡版面版權許可協議包含的條款基本相同。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的商標許可協議和軟件使用許可協議，北京奇藝世紀授予
非排他性
和
不可轉讓
授權北京愛奇藝使用其商標和軟件，但沒有再許可權。北京愛奇藝可能只在自己的業務運營中使用這些許可證。北京奇藝世紀有權自行調整服務費。這兩份協議的初始期限為五年，經北京奇藝世紀書面同意，軟件使用許可協議可延期。商標許可協議期滿後自動連續續展一年，除非北京奇藝世紀按照協議的規定提前終止協議。軟件使用許可協議在最初的期限之後又延長了15年。
《商業合作協議》
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的業務合作協議，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務，包括互聯網信息服務、在線廣告以及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意使用北京奇藝世紀在其網站上提供的技術服務，包括但不限於P2P下載和視頻
按需
系統。北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付特定服務費，作為北京愛奇藝提供互聯網信息服務和其他服務的對價。北京愛奇藝有權酌情免除服務費。本協議的初始期限為十年，已延期，並可由北京奇藝世紀酌情續簽。
獨家股權購買和轉讓選擇權協議
根據本公司、百度在線、百度網通及百度網通的代名股東訂立的獨家股權購買及轉讓期權協議，百度網通的代名股東已不可撤銷地授予本公司或其指定人士(包括百度在線)在中國法律許可的範圍內購買百度網通全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本的初始出資額或中國適用法律允許的最低對價。代名股東必須在適用法律允許的範圍內，按照本公司或其指定人士(包括百度在線)的要求，將百度在線支付的與所購買股權相關的任何款項匯入百度在線。本公司或其指定人士有權自行決定何時行使部分或全部認購權。百度網通向指定股東支付的任何及所有股息和其他資本分配必須全額支付給百度股份有限公司。我公司或其指定人士(包括百度在線)也有權促使百度網通的指定股東將其在百度網通的股權轉讓給我公司或任何指定的第三方。我們公司將為百度網通提供無限的資金支持，
 
110
目錄表
如果百度在業務的正常運營中需要任何形式的合理資金支持。如果百度網通發生任何損失，並因此無法償還本公司的任何貸款(通過百度在線)，本公司將無條件免除對百度網通的任何此類貸款，但須向百度網通提供充分的損失和無力償還的證明。本協議將於百度網通之指定股東將彼等於百度網通之全部股權轉讓予本公司或其指定人士時終止，或於本公司或百度網通之業務期滿時終止。
本公司、百度在線、北京精品及其股東與愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東之間的獨家股權購買和轉讓期權協議均包含與上述基本相同的條款，只是愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東之間經修訂並重述的獨家購買期權協議的初始期限為十年，已延期，並可由愛奇藝酌情續簽。
承諾書
根據日期為2013年1月30日的承諾書，在北京愛奇藝根據美國公認會計原則繼續作為愛奇藝的合併關聯實體且相關合同安排繼續有效的情況下，愛奇藝和北京奇藝世紀承諾在相關法律允許的情況下，就承諾書執行前後發生的可能影響其業務運營的任何財務損失向北京愛奇藝提供財務支持。這樣的資金支持，愛奇藝和北京奇藝世紀都會原諒。
貸款協議
根據百度在線與百度網通的代名股東之間的貸款協議，百度在線向百度網通的代名股東提供了總額人民幣134億元的貸款，僅供後者為百度網通的資本化提供資金。貸款只能用將百度網通的代名股東股權出售給百度在線或其指定人士所得款項償還。與百度網通兩名指定股東的借款協議期限將分別於2029年7月9日和2029年8月19日到期，在到期前經雙方書面同意可展期。
根據北京精讀與百度在線股東之間的貸款協議，北京精讀向各自股東發放的貸款金額為人民幣32億元。貸款協議的期限將分別於2028年3月30日和2029年10月29日到期，在到期前經雙方書面同意可以展期。百度在線與北京細讀各自股東之間以及北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東之間的每份貸款協議均包含與上述基本相同的條款，只是貸款金額和合同到期日各有不同。北京奇藝世紀延長了修改後重述的貸款協議的期限。
委託書/委託書
根據本公司與百度網通的指定股東之間的委託協議，百度網通的指定股東同意將行使其投票權的所有權利及作為百度網通股東的任何其他權利委託給我公司指定的人士。百度網通的每位指定股東已簽署了一份不可撤銷的委託書，任命我公司指定的人員。作為他們的
事實律師
在所有需要股東批准的事項上代表他們投票。該等人士所採取的任何行動
事實律師
與委託權有關的事項，由我公司指示批准。代理協議將於百度網通的有關代名人股東持有百度網通的任何股權期間有效，除非本公司以書面終止。每一個
 
111
目錄表
只要百度網通的相關指定股東持有百度網通的任何股權，授權書即有效。
本公司與北京奇藝的股東之間以及北京奇藝世紀與北京愛奇藝的股東之間的每份委託代理協議或股東投票權信託協議均包含與上文所述基本相同的條款。除非本公司或其他附屬公司以書面方式終止，否則每項委託書協議或股東投票權信託協議的有效期均不限。只要北京精品或北京愛奇藝的股東持有北京精品或北京愛奇藝的任何股權，每項授權書或股東投票權信託協議均將有效。
股權質押協議
根據百度在線與百度網通的代股東之間的股權質押協議，百度網通的代股東須將彼等於百度網通的全部股權質押予百度在線，以擔保彼等於貸款協議項下的責任及百度網通履行獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。若百度網通或被指定股東違反各自的合同義務，百度在線作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。百度網通的指定股東同意不會處置質押股權，也不會採取任何有損百度在線利益的行動。股權質押協議將於北京網通及其股東完成獨家技術諮詢及服務協議及貸款協議項下所有各自責任之日終止。
百度在線與北京精品、北京奇藝世紀股東與北京愛奇藝股東訂立的每份股權質押協議均包含與上文所述基本相同的條款，包括其期限至屆滿。
通過前述協議的設計，這些關聯實體的被提名股東已經有效地將他們的全部投票權轉讓給了我們公司/愛奇藝，這使得我們公司/愛奇藝有權指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。本公司/愛奇藝有權批准關聯實體作出的決定，並有能力在中國法律允許的情況下收購關聯實體的股權。本公司/愛奇藝有義務通過向關聯實體提供無限的財政支持來吸收關聯實體可能對關聯實體產生重大影響的損失，或者有權通過獨家技術諮詢和服務費從關聯實體獲得可能對關聯實體產生潛在重大影響的經濟利益。由於這些合同安排，我們的公司/愛奇藝被確定為這些關聯實體的主要受益者。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過這些合同安排，我們與這些關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過我們的公司/愛奇藝鞏固這些關聯實體。
吾等亦透過百度在線及北京奇藝世紀以外的部分附屬公司與其他數間關聯公司及其各自的代名人股東(包括愛奇藝的關聯公司及其各自的代名人股東)訂立合約安排，令本公司/愛奇藝或有關附屬公司(視情況而定)成為相關關聯實體的主要受益人。由於這些合同安排，我們與相關關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過子公司合併這些關聯實體。
 
D.
物業、廠房及設備
公司總部百度校區位於北京市海淀區上地。我們擁有百度校區的辦公樓和附近的寫字樓百度科技園，都位於上地。我們
 
112
目錄表
我們正在向當地政府申請百度科技園的土地使用許可，可能會導致我們支付額外的土地交易費。除北京外，我們還在上海和深圳擁有和佔用寫字樓。
我們還在北京、內地許多其他城市以及中國內地以外的地方租賃辦事處，包括美國加利福尼亞州、美國華盛頓、香港、日本和新加坡。
我們的服務器託管在主要電信運營商的互聯網數據中心，包括中國電信、中國聯通和中國移動，分佈在中國選定的十多個城市。我們的內容交付網絡覆蓋了中國大部分主要城市。
2018年，我們完成了山西雲計算中心的建設，這是我們在中國的互聯網數據中心之一。2019年，我們在深圳的辦公樓完成了建設，中國。
 
項目4A。
未解決的員工意見
沒有。
 
第五項。
經營與財務回顧與展望
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，是以本年度報表所載經審計的綜合財務報表及相關附註為依據，並應一併閲讀。
20-F.
本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本表格年報中“3.D.項主要信息-風險因素”項下提供的信息
20-F.
我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
 
A.
經營業績
概述
我們是一家領先的科技公司，擁有世界級的人工智能(AI)能力。我們的成立是為了讓人們在每天產生的海量信息中，快速地在互聯網上找到相關信息。作為互聯網的門户，我們通過開放的搜索+訂閲平臺將我們的用户連接到以信息和知識為中心的大型內容和服務生態系統。多年的人工智能標記、理解和智能處理互聯網上的所有形式的內容-文本、圖像和視頻-幫助我們構建和提煉了我們獨特的人工智能能力，並開發了我們的核心人工智能技術引擎百度大腦。百度大腦反過來又使我們能夠進一步開發領先的人工智能技術，並通過面向消費者、企業和公共部門的產品和服務將其商業化。
我們的業務主要在中國進行，收入主要來自中國。我們的總收入從2018年的人民幣1023億元增長到2019年的人民幣1074億元，增長了5%。2020年我們的總收入為1071億元人民幣(164億美元)，與2019年基本持平。我們的營業利潤從2018年的155億元人民幣下降到2019年的63億元人民幣，下降了59%，從2019年的63億元人民幣增長到2020年的143億元人民幣(22億美元)，增長了127%。百度股份有限公司的淨收入從2018年的人民幣276億元下降到2019年的人民幣21億元，下降了93%，從2019年的人民幣21億元增長到2020年的人民幣225億元(34億美元)，增長了992%。百度公司2019年的淨收入包括
非現金
投資攜程計提減值損失人民幣89億元。
 
113
目錄表
收入
創收
百度核心
。百度的核心收入主要包括(I)基於拍賣的P4P在線營銷服務，包括搜索和饋送在線營銷服務；(Ii)其他在線營銷服務，包括基於CPC以外的業績標準的展示廣告；(Iii)雲服務和解決方案；
(四)非市場推廣
面向消費者的服務，如會員、直播和在線遊戲；(V)智能駕駛；以及(Vi)智能設備和服務。我們預計百度芯將繼續獲得我們收入的大部分。
百度核心的大部分收入來自P4P服務。我們的P4P平臺是一個在線市場，將互聯網搜索用户介紹給客户，客户根據點擊次數向我們支付費用，以便在搜索結果中優先放置他們的鏈接。我們還為客户提供飼料在線營銷服務。我們的Feed平臺幫助客户鎖定相關Feed用户，客户根據CPC或其產品的廣告展示向我們付費。此外，我們還為客户提供其他基於績效和基於展示的在線營銷服務。
除了在線營銷服務外，我們還通過提供從雲解決方案和服務在內的產品和服務為百度核心帶來收入，
非市場營銷
面向消費者的服務、智能駕駛和智能設備和服務。
愛奇藝
。愛奇藝是中國筆下創新的、市場領先的在線娛樂服務。愛奇藝的平臺以愛奇藝原創內容為特色，以及其他專業製作內容、專業用户生成內容和用户生成內容的綜合庫。愛奇藝的大部分收入來自會員服務和在線營銷服務。
愛奇藝提供會員套餐，為會員提供(I)優質內容庫的在線播放，(Ii)某些商業廣告跳過和其他觀看特權，(Iii)商品選擇和特權，以及(Iv)在愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。愛奇藝的在線營銷服務大多是以品牌廣告的形式提供的。
營運成本及開支
我們的運營成本和支出包括收入成本、銷售成本、一般和行政費用以及研發費用。基於股份的薪酬費用是根據獲得基於股份的薪酬的僱員的工作性質在這三個類別之間分配的。
收入成本
我們的收入成本主要包括內容成本、流量獲取成本、折舊成本、銷售商品成本、帶寬成本和其他收入成本。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括促銷和營銷費用、銷售、營銷、一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務費。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括研究和開發人員的工資和福利。除了滿足資本化標準的資本化軟件開發成本外，我們按實際發生的成本來支出研發成本。
 
114
目錄表
税收
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在我們支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港
在香港的子公司適用16.5%的統一税率，境外所得免徵所得税。香港對股息的匯款不徵收預扣税。
日本
由於日本税務條例修訂，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的實際所得税率分別約為31%、31%及31%。
中華人民共和國企業所得税
自2008年1月1日起並於2018年12月29日修訂的中國法定企業所得税税率為25%。符合國家重點扶持的“高新技術企業”的企業，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。根據2016年1月修訂的《高新技術企業認定管理辦法》或《認定辦法》，由科技部、財政部、國家税務總局省級對口單位共同認定企業是否符合《企業所得税法》所規定的高新技術企業資格。在作出這一決定時，這些政府機構考慮的因素包括核心技術的所有權、支撐核心產品或服務的關鍵技術是否屬於《認定辦法》規定的國家重點支持高新技術的範圍、研發人員占人員總數的比例、研發支出佔年銷售收入的比例、高新技術產品或服務的收入佔總收入的比例，以及有關指導意見中提出的其他措施。“高新技術企業”證書有效期為三年。
符合“重點軟件企業”資格的企業，可享受企業所得税法規定的10%的免税或優惠税率。凡被評為“重點軟件企業”的企業，每年將接受政府有關部門的評估，決定是否享受10%的免税或優惠税率。在2016年5月之前，軟件重點企業通常由國家發改委、工信部、商務部、財政部和國家税務總局聯合指定。二零一六年五月，四個中國政府機關聯合發出通知，規定企業在其年度所得税申報過程中，只要向當地税務機關提交證明其為“重點軟件企業”資格的證明文件，即可享有10%的優惠所得税税率。2020年12月，財政部、國家税務總局、國家發改委、工信部聯合下發通知，取消了原適用於重點軟件企業的税收優惠。該通知規定，重點軟件企業自盈利第一年起五年內免徵個人所得税，以後各年度可享受10%的税率優惠。
若我們已享有税務優惠的中國附屬公司或合併聯營實體不再有資格享有優惠，吾等將根據適用法律考慮可供選擇的方案，使吾等有資格享有替代税務優惠。在一定程度上，我們不能用新的免税、税收優惠或其他税收優惠來抵消現有税收優惠到期的影響，
 
115
目錄表
現有的税收優惠到期可能會導致我們的實際税率提高。我們的中國附屬公司及綜合聯營實體日後應繳的所得税金額將取決於各種因素，包括(其中包括)各實體的經營業績及應課税收入，以及適用於各實體的法定税率。我們的實際税率部分取決於我們的每一家子公司和合並關聯實體對我們的綜合應税收入的相對貢獻程度。
預提税金
根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業，如我們的中國子公司，應向其任何
非居民
企業投資者，以及任何此類投資者的收益
非居民
企業投資者處置資產(扣除資產淨值後)應按10%的税率徵收企業所得税，即預提税額，除非
非居民
企業投資者設立管轄權與中國有減除預提税率或免徵預扣税的税收條約或安排。財政部和國家税務總局2008年2月聯合發佈的《關於實施企業所得税法若干優惠政策的通知》明確，外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。
本公司若干中國附屬公司(例如百度在線)的唯一股東百度控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立，彼等與中國並無訂立此等税務協定。
百度(香港)有限公司是我們的全資附屬公司，也是我們若干中國附屬公司的唯一股東，例如百度時報和百度中國，該公司在香港註冊成立，該公司與中國訂立税務安排，就股息徵收較低的預扣税率，税率為5%，但須受若干條件及要求所規限，例如要求香港居民企業擁有在任何時候均派發股息的中國企業至少25%的股份。
12個月
在緊接股息分配之前的一段時間內，併成為股息的“實益擁有人”。然而，根據國家税務總局2009年2月發佈的《關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以獲得優惠税收待遇為主要目的的結構或安排而降低的股息預提税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。此外，根據國家税務總局2018年2月發佈的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“或”SAT第9號通知“，自2018年4月1日起生效，並取代國家税務總局2009年10月發佈的第601號通知，締約國居民如果不是股息、利息和特許權使用費收入的”受益所有人“，將沒有資格享受税收條約或安排下的福利。根據SAT第9號通知，“實益所有人”必須擁有收入或產生收入的權利和財產的所有權和處置權，並一般從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為“實益所有人”，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為主要目的而設立的公司。此外，根據國家税務總局2019年10月發佈的《關於非居民納税人條約惠益管理措施的公告》或《國家税務總局第35號通知》, 非居民企業享受減徵預提税率不需事先徵得有關税務機關批准。非居民企業經自評認定符合規定享受税收協定待遇標準的，可直接申請減徵預提税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行備案後審查。
於2020年，我們的若干中國附屬公司已向百度(香港)有限公司申報及分配所賺取的利潤，股息支付須繳交預扣税。我們已經根據相應的税率做了税收撥備。如果我們的中國子公司將來進一步申報和分配2008年1月1日之後的利潤給我們，股息支付將被徵收預扣税，這將增加我們的納税負擔
 
116
目錄表
並減少我們公司的可用現金數量。對於潛在的可分配利潤將分配給我們的合格香港註冊子公司，遞延税項負債按5%的預提税率累算。有關相關風險的更多信息，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們的中國子公司宣佈並向其各自的離岸母公司分派股息，我們將被要求支付更多税款，這可能對我們的經營結果產生重大不利影響。”
納税居住地
根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。事實上的管理機構，是指對企業的生產、業務、人員、會計、財產實行實質性的、全面的管理和控制的機構。根據國家税務總局2009年4月發佈的SAT第82號通知，由中國公司或中國公司集團控制的海外註冊企業，如果滿足以下要求，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由位於中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於半數有表決權的企業董事或高級管理人員在中國。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。儘管SAT第82號通告, 附加指引及其修訂只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的海外註冊企業，因此，通知所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些實體可按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税，但我們的中國子公司分配的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為“合格居民企業的股息”。有關相關風險的更多信息，請參閲“第3.D.項-主要信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入受到中國的徵税，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。“
如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些變化可能會顯著增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
營業税中的中華人民共和國增值税
2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税改革試點方案的細節，將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點行業，並於2012年擴大到另外八個地區，其中包括北京和廣東省。2013年8月，該項目進一步在全國範圍內推廣。2016年5月，試點計劃擴大到建築、房地產、金融和消費者服務等其他行業。
 
117
目錄表
中華人民共和國城市維護建設税和教育附加費
凡需繳納消費税、增值税和營業税的外商投資單位、純國內單位和個人，也必須繳納中華人民共和國城市維護建設税。城市維護建設税税率為消費税、增值税、營業税實際繳納金額的7%、5%或1%，税率視納税人所在地而定。凡繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人，還需按實際繳納的增值税、營業税和消費税金額的3%繳納教育費附加費，按2%的税率繳納地方教育附加費。
對.的影響
新冠肺炎
關於我們的運營
我們的經營結果已經，並可能繼續受到不利的，並可能受到實質性的影響，在一定程度上
新冠肺炎
否則，任何其他流行病都會損害中國和全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關持續時間和嚴重程度的新信息
新冠肺炎
以及政府當局和其他實體為遏制
新冠肺炎
或者治療它的影響，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。
經濟衰退帶來的潛在影響及其持續時間
新冠肺炎
大流行可能很難評估或預測，實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。在多大程度上
新冠肺炎
大流行的影響我們的長期結果仍然不確定，我們正在密切監測它對我們的影響。在截至2020年12月31日的年度內，我們的業務受到
新冠肺炎
大流行。與上一季度相比，我們的在線營銷收入有所下降，主要原因是在線營銷需求疲軟，因為我們某些行業的客户受到
新冠肺炎。
我們還為應收賬款和合同資產的信貸損失準備了額外準備，對我們的長期投資和內容資產計提了確認的減值費用，並在截至2020年12月31日的年度記錄了權益法投資的虧損，原因是
新冠肺炎
以及其他因素。此外，市場波動性增加導致我們股票投資的估值出現更大波動。仍有很大的不確定性
新冠肺炎
未來的影響，影響的程度將取決於一些因素，包括持續時間和嚴重程度
COVID-19，
中國新浪潮的可能性、佈局的發展與進步
新冠肺炎
疫苗和其他醫療，用户行為的潛在變化，特別是由於長期影響互聯網的使用
COVID-19，
政府當局採取的行動，特別是控制疫情的行動，刺激了經濟，特別是改善了中小企業的經營狀況，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。因此，我們的某些估計和假設，包括信貸損失準備、某些債務和股權投資、長期投資、內容資產和需要進行減值評估的長期資產的估值，需要做出重大判斷，並具有更高程度的可變性和波動性，可能導致我們的當前估計在未來期間發生重大變化。另見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨與健康流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。”
 
118
目錄表
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這個
逐個週期
不應依賴對業務結果的比較來預測未來的業績。
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
綜合全面收益數據報表
         
收入：
         
在線營銷服務
      81,912       78,093       72,840       11,163  
其他
      20,365       29,320       34,234       5,247  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
      102,277       107,413       107,074       16,410  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營運成本及開支
(1)
:
         
收入成本
      51,744       62,850       55,158       8,454  
銷售、一般和行政
      19,231       19,910       18,063       2,769  
研發
      15,772       18,346       19,513       2,989  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總運營成本和費用
      86,747       101,106       92,734       14,212  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業利潤
      15,530       6,307       14,340       2,198  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(虧損)合計，淨額
      11,795       (6,647 )      8,750       1,341  
所得税前收入(虧損)
      27,325       (340 )      23,090       3,539  
所得税
      4,743       1,948       4,064       623  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收益(虧損)
      22,582       (2,288 )      19,026       2,916  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減去：可歸因於
非控制性
利益
      (4,991 )      (4,345 )      (3,446 )      (528 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度公司的淨收入。
      27,573       2,057       22,472       3,444  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
         
(1)   股份薪酬費用在運營成本和費用中的分配如下：
 
收入成本
      224       327       360       55  
銷售、一般和行政
      1,725       1,768       1,897       290  
研發
      2,727       3,531       4,471       686  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
      4,676       5,626       6,728       1,031  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
合併收入
。我們在2020年的總收入為1071億元人民幣(164億美元)，與2019年基本持平。
我們在2020年為百度核心帶來的在線營銷收入為人民幣663億元(合102億美元)，較2019年下降5%。
2020年，我們在愛奇藝的在線營銷收入為68億元人民幣(10億美元)，比2019年下降了18%。
2020年其他收入為342億元人民幣(52億美元)，比2019年增長17%。
有關詳細説明，請參閲“-分部收入”。
合併運營成本和費用
。我們的總運營成本和支出減少了84億元人民幣，或8%，從2019年的1011億元人民幣下降到2020年的927億元人民幣(142億美元)。
 
119
目錄表
收入成本
。我們的收入成本從2019年的629億元人民幣下降到2020年的552億元人民幣(85億美元)，減少了77億元人民幣，這主要是由於以下因素：
 
  •  
減少了27億元的流量獲取成本，這反映了聯盟收入的下降，因為我們專注於增長
應用內
搜索和優化盈利能力，而不是工會收入增長。
 
  •  
免收2020年文化事業建設費，減少營業税和附加費17億元。
 
  •  
內容成本減少人民幣16億元，這與減少記錄的製作內容費用、更多長度更短的內容和更少的總成本以滿足多樣化的用户需求，以及修訂對未來觀眾消費模式和內容資產使用年限的會計估計有關。
銷售、一般和行政費用
。我們的銷售、一般和行政費用減少了人民幣18億元，從2019年的人民幣199億元減少到2020年的人民幣181億元(28億美元)，這主要是由於渠道支出和促銷支出減少了21億元人民幣，這反映了我們在2019年優化營銷支出的努力
新冠肺炎
大流行，特別是2020年上半年。
研究和開發費用
。我們的研發費用增加了人民幣12億元，從2019年的人民幣183億元增加到2020年的人民幣195億元(30億美元)，主要是由於與人員相關的費用增加了人民幣15億元，這與我們繼續加強研發工作的研發人員的增長是一致的。
營業利潤
。由於上述原因，我們在2020年創造了人民幣143億元(合22億美元)的營業利潤，較2019年的人民幣63億元增長127%。
其他收入(虧損)合計，淨額
。2020年我們的其他收入淨額為人民幣88億元(合13億美元)，其中包括長期投資的公允價值收益人民幣116億元。其他虧損總額，2019年淨額為人民幣66億元，其中包括
非現金
投資攜程計提減值損失人民幣89億元。
所得税
。2020年，我們的所得税支出為41億元人民幣(6.23億美元)，而2019年為19億元人民幣。
百度股份有限公司的淨收入
。由於上述原因，百度股份有限公司的淨收入從2019年的人民幣21億元增加到2020年的人民幣225億元(合34億美元)。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
合併收入
。我們2019年的總收入為人民幣1074億元，比2018年增長了5%。
百度芯2019年的網絡營銷收入為人民幣700億元，較2018年下降4%。
2019年愛奇藝的在線營銷收入為83億元，比2018年下降了11%。
2019年其他收入為人民幣293億元，較2018年增長44%。
有關詳細説明，請參閲“-分部收入”。
合併運營成本和費用
。我們2019年的綜合運營成本和支出為人民幣1011億元，比2018年的人民幣867億元增加了人民幣144億元，增幅17%。這一增長主要是由於我們業務的擴大。
 
120
目錄表
收入成本
。2019年我們的收入成本為629億元人民幣，比2018年的517億元增加了112億元，主要原因如下：
 
  •  
由於增加了基礎設施投資，折舊和帶寬成本增加了33億元人民幣。
 
  •  
銷售成本增加人民幣31億元，與小度智能設備的銷售增長一致。
 
  •  
內容成本增加人民幣20億元，這是由於愛奇藝繼續投資於全面及多元化的內容庫而錄得與許可版權有關的較高內容成本及製作內容所致。
 
  •  
由於TAC價格上漲，流量獲取成本增加了15億元人民幣。
銷售、一般和行政費用
。我們的銷售、一般和行政費用從2018年的192億元人民幣小幅增加到2019年的199億元人民幣，增幅為6.79億元人民幣。
研究和開發費用
。我們的研發費用增加了人民幣25億元，從2018年的人民幣158億元增加到2019年的人民幣183億元，主要是由於研發人員相關費用增加了人民幣23億元，與研發人員人數的增長保持一致。
營業利潤
。由於上述原因，我們在2019年創造了人民幣63億元的營業利潤，較2018年的人民幣155億元下降59%。
其他收入(虧損)合計
。2019年我們的其他虧損總額淨額為人民幣66億元，而2018年其他收入總額淨額為人民幣118億元。其他虧損總額，2019年淨額主要包括
非現金
股權投資因非暫時性下降而產生的減值損失。2019年，攜程股票市值下跌，持續低迷的市價讓我們認識到
非現金
2019年第三季度計提減值損失人民幣89億元。2019年10月，我們出售了所持攜程股份的一部分，將攜程流通股的權益從19%降至12%。其他收入總額，2018年淨額主要包括出售杜小滿(金融服務業務)的收益和私募公司股權投資的公允價值收益，但根據ASC 321，公允價值不能輕易確定。
所得税
。2019年我們的所得税支出為19億元人民幣，較2018年的47億元人民幣下降59%。所得税支出減少主要是由於百度核心所得税前利潤下降所致。
可歸因於
非控制性
利益
。可歸因於
非控制性
2019年利息為43億元人民幣，而2018年為50億元人民幣。
百度股份有限公司的淨收入
。由於上述原因，百度股份有限公司的淨收入從2018年的人民幣276億元減少到2019年的人民幣21億元。
 
121
目錄表
細分市場收入
下表列出了我們按部門劃分的收入和所示期間的同比變動率，每個部門的收入包括部門間收入：
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
同比增長%
    
人民幣
    
美元
    
同比增長%
  
    
(單位：百萬，百分比除外)
  
百度核心：
             
在線營銷服務
      72,645       70,038       (4 )      66,283       10,158       (5 ) 
雲服務
      3,005       6,370       112       9,173       1,406       44  
提供金融服務所得的利息收入
      1,724       —         (100 )      —         —         —    
其他
      897       3,303       268       3,228       495       (2 ) 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
小計
   
 
78,271
 
  
 
79,711
 
  
 
2
 
  
 
78,684
 
  
 
12,059
 
  
 
(1
) 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
愛奇藝：
             
在線廣告服務
      9,329       8,271       (11 )      6,822       1,046       (18 ) 
會員制服務
      10,623       14,436       36       16,491       2,527       14  
內容分發
      2,163       2,544       18       2,660       408       5  
其他
      2,874       3,743       30       3,734       572       (0 ) 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
小計
   
 
24,989
 
  
 
28,994
 
  
 
16
 
  
 
29,707
 
  
 
4,553
 
  
 
2
 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
部門間抵銷
   
 
(983
) 
  
 
(1,292
) 
  
 
31
 
  
 
(1,317
) 
  
 
(202
) 
  
 
2
 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
總收入
   
 
102,277
 
  
 
107,413
 
  
 
5
 
  
 
107,074
 
  
 
16,410
 
  
 
(0
) 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
百度核心
。百度於2020年的核心收入為人民幣787億元(合121億美元)，較2019年的人民幣797億元減少10億元，或1%。
我們於2020年百度核心的在線營銷收入為人民幣663億元(合102億美元)，較2019年的人民幣700億元減少37億元，或5%，主要是由於在線營銷服務需求疲軟，因為我們的客户所在的行業受到了
新冠肺炎
疫情和其他因素，包括醫療保健、特許經營、旅遊、金融服務和教育，減少了他們在在線營銷上的預算。
我們活躍的在線營銷客户數量從2019年的約528,000人下降到2020年的約505,000人，而每個客户的平均收入從2019年的約人民幣132,700元略降至2020年的約人民幣131,300元(20,120美元)。我們活躍的網上營銷客户的減少主要是由於隔離、旅行限制以及企業和設施的暫時關閉，以及由此帶來的對一般經濟的影響
新冠肺炎
大流行。
百度雲服務收入、提供金融服務取得的利息收入等，在綜合收益(虧損)表中計入“其他收入”。
由於我們的雲服務和產品的快速應用，百度核心在2020年的雲服務收入為人民幣92億元，較2019年的人民幣64億元增加了人民幣28億元，增幅為44%。
2020年，百度芯的其他收入為人民幣32億元(合4.95億美元)，與2019年的人民幣33億元相比，減少了人民幣7500萬元，降幅為2%。
2019年百度核心收入為人民幣797億元，較2018年的人民幣783億元增加14億元，增幅為2%。
 
122
目錄表
百度核心2019年的在線營銷收入為700億元，較2018年的726億元減少26億元，降幅為4%，主要原因是醫療、金融服務和汽車/物流行業的疲軟，被教育領域的強勁所抵消。
零售/電子商務，
旅遊和網絡服務部門。在2019年，我們實施了一項計劃，試圖要求醫療營銷客户將他們的登陸網站移到我們的託管頁面上。要求醫療保健客户採用我們的結構化數據解決方案使我們能夠更好地監控他們提供的內容，並增加消費者的信任。此外，金融服務等某些部門受到特定行業政策變化和宏觀經濟環境放緩的影響。與前一年相比，這些變化抑制了收入增長。
我們活躍的在線營銷客户數量從2018年的約526,000人增加到2019年的約528,000人，而每個客户的平均收入從2018年的約人民幣138,100元下降到2019年的約人民幣132,700元。2018年，我們開始清盤當地的快遞業務，為商家提供了
交鑰匙
解決方案參與我們的在線營銷和交易服務，導致某些供應商在2018年和2019年停止與我們的業務。剔除本地快遞業務的影響，我們活躍的在線營銷客户數量從2018年的約507,000人增加到2019年的約524,000人。
在特定時期內，我們的在線營銷服務活躍客户被定義為在同一時期內購買了百度核心至少一項在線營銷服務的個人或實體。該定義已從我們在2017年年報中使用的定義進行了細化，以更好地反映管理層如何評估我們的經營業績。我們的活躍在線營銷客户數量和每個客户的平均收入在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中一直在一致的基礎上公佈。
百度核心2019年的雲服務收入為人民幣64億元，較2018年的人民幣30億元增長34億元，增幅為112%，這是由於我們的雲服務和產品應用迅速。
由於我們於2018年8月剝離了金融服務業務，2019年來自提供金融服務的利息收入為零，較2018年的17億元人民幣有所下降。
百度芯於2019年的其他收入為人民幣33億元，較2018年的人民幣8.97億元增加人民幣24億元，增幅為268%，主要得益於小度智能設備銷售收入的增長。
愛奇藝
。2020年，愛奇藝營收為297億元人民幣(合46億美元)，較2019年的290億元人民幣增長7.13億元人民幣，增幅為2%。
愛奇藝網絡廣告服務收入在綜合綜合收益(虧損)表中計入“網絡營銷收入”。
愛奇藝於2020年的在線廣告收入為人民幣68億元(合10億美元)，較2019年的人民幣83億元減少15億元，減幅為18%，原因是中國所處的宏觀經濟環境充滿挑戰，廣告主的廣告預算收緊及廣告業務競爭加劇，以及監管環境收緊及部分內容編排在2019年前期存在不確定性。
新冠肺炎
2020年第一季度的大流行。然而，自2020年第二季度以來，隨着愛奇藝的廣告商逐漸收回廣告預算，愛奇藝的在線廣告服務收入一直在反彈。每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入從2019年的590萬元人民幣增長到2020年的660萬元人民幣(100萬美元)，增幅為11%。
愛奇藝會員服務、內容分發等收入在綜合收益表(損益表)中計入“其他收入”。
2020年愛奇藝的會員收入為165億元人民幣(合25億美元)，較2019年的144億元人民幣增加21億元人民幣，增幅為14%，主要原因是(I)
 
123
目錄表
由於會員願意為愛奇藝一直提供的優質內容付費，以及(Ii)訂閲會員數量相對穩定，2020年訂閲會員數量為1.017億，而2019年為1.069億，這是每個用户的平均收入。
愛奇藝內容分發收入從2019年的25億元人民幣增長至2020年的27億元人民幣(4.08億美元)，增長5%，主要是由於向多個平臺分發的優質內容的增加。
愛奇藝其他收入愛奇藝的其他收入為37億元人民幣(5.72億美元)，與2019年的37億元人民幣相比保持穩定。
2019年愛奇藝營收290億元，同比增長40億元，較2018年的250億元增長16%。
愛奇藝2019年的在線廣告收入為人民幣83億元，較2018年的人民幣93億元減少10億元，降幅為11%，主要原因是宏觀經濟環境充滿挑戰、部分內容延遲發佈以及廣告業務競爭加劇。每個品牌廣告主的平均品牌廣告收入從2018年的670萬元下降到2019年的590萬元，降幅為12%。
2019年愛奇藝會員服務規模為人民幣144億元，較2018年的人民幣106億元增加38億元，增幅達36%，這主要是由於愛奇藝訂閲會員由2018年的8740萬增至2019年的1.069億。
2019年愛奇藝內容發行收入為人民幣25億元，較2018年的人民幣22億元增加3.81億元，增幅18%，主要原因是優質內容標題的平均交易額增加。
愛奇藝其他收入於2019年為人民幣37億元，較2018年的人民幣29億元增加人民幣8.69億元，增幅達三成，主要得益於多個業務垂直市場的增長，尤其是收購Skymoons後我們的遊戲業務增長。
細分市場運營成本和支出
下表列出了我們按部門劃分的運營成本和費用以及所示期間的同比變動率，每個部門的運營成本和費用包括部門間成本和費用：
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
同比增長%
     
人民幣
     
美元
     
同比增長%
  
    
(單位：百萬，百分比除外)
  
運營成本和支出：
                  
百度核心
      54,463        64,450        18        58,146        8,911        (10 ) 
愛奇藝
      33,295        38,252        15        35,748        5,478        (7 ) 
百度核心
。百度核心的運營成本和費用主要包括人員相關成本、流量獲取成本、營銷和推廣支出、折舊費用、銷售商品成本、內容成本、帶寬成本和銷售税及附加費。
收入成本
。百度核心的收入成本由2019年的人民幣340億元下降至2020年的人民幣284億元(43億美元)，降幅達17%，主要是由於流量獲取成本、銷售税和附加費以及銷售商品成本的下降。
 
124
目錄表
百度核心的收入成本由2018年的人民幣254億元增加至2019年的人民幣340億元，增幅達34%，主要是由於銷售商品成本、內容成本、折舊費用及流量獲取成本增加所致。
銷售、一般和行政費用
。百度芯的銷售、一般及行政開支由2019年的人民幣147億元下降至2020年的人民幣129億元(約合20億美元)，跌幅達12%，主要是由於渠道開支、推廣市場推廣及人事相關開支減少所致。
百度芯的銷售、一般及行政開支由2018年的人民幣153億元下降至2019年的人民幣147億元，跌幅達4%，主要是由於渠道開支及人事相關開支減少，但推廣開支增加所抵銷。
研發費用
。百度芯的研發費用由2019年的人民幣157億元增加至2020年的人民幣168億元(合26億美元)，增幅達7%，主要原因是與人事有關的開支增加。
百度芯的研發費用由2018年的人民幣138億元增加至2019年的人民幣157億元，增幅達14%，主要是由於人事相關開支增加所致。
愛奇藝
。愛奇藝的運營成本和支出主要包括內容成本、人員相關成本、帶寬成本、營銷推廣支出和支付平臺費用。
收入成本
。愛奇藝的收入成本從2019年的303億元人民幣下降到2020年的279億元人民幣(43億美元)，降幅為8%，這主要是由於內容成本和帶寬成本的降低。
愛奇藝的收入成本由2018年的人民幣271億元增加至2019年的人民幣303億元，增幅達12%，主要是由於內容成本及其他成本項目增加所致。
銷售、一般和行政費用
。2020年，愛奇藝的銷售、一般和行政費用為52億元人民幣(合7.95億美元)，與2019年基本持平。
愛奇藝的銷售、一般及行政開支由2018年的人民幣42億元增加至2019年的人民幣52億元，增幅達26%，主要原因是與部分愛奇藝應用及其遊戲業務相關的銷售及市場推廣開支增加，以及與人事有關的薪酬開支增加。
研發費用
。愛奇藝在2020年的研發費用為27億元人民幣(4.1億美元)，與2019年基本持平。
愛奇藝的研發費用從2018年的20億元人民幣增加到2019年的27億元人民幣，增幅達34%，主要是由於人員相關成本的增加。
通貨膨脹率
中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2018年、2019年和2020年，中國居民消費價格指數的年平均百分比變動分別為2.1%、2.9%和2.5%。2019年1月份、2020年和2021年居民消費價格指數同比漲幅為1.7%，分別上漲5.4%和下降0.3%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
 
125
目錄表
外幣
美元兑人民幣匯率從2005年7月的8.1056元人民幣兑1美元下降到2020年12月的6.5250元人民幣。截至2020年12月31日，我們在累計其他全面收益中記錄了8.4億元人民幣(1.29億美元)的淨外幣換算虧損，作為股東權益的一個組成部分。我們沒有使用任何對衝工具來對衝匯率波動的風險敞口。另見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-人民幣幣值波動可能對您的投資產生重大不利影響”。和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
合併關聯實體
為遵守中國法律法規限制外資擁有互聯網內容、廣告、影音服務及手機應用分銷業務或對其施加條件，本公司以合同安排的方式經營我們的網站，並透過我們在中國的聯營實體經營互聯網內容、廣告、影音服務及手機應用分銷業務。吾等已直接或透過附屬公司與關聯實體訂立若干獨家協議，該等協議使吾等有義務承擔VIE的潛在重大虧損，或使主要受益人有權從VIE獲得可能對VIE有重大潛在影響的經濟利益。此外，我們直接或通過我們的子公司與關聯實體和關聯實體的指定股東訂立了某些協議，使我們能夠指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。基於這些合同安排，我們按照ASC主題810的要求合併附屬實體，
整固
，因為我們直接或通過附屬公司持有關聯實體的所有可變權益，而附屬公司是關聯實體的主要受益人。我們將根據ASC中列出的某些事件重新考慮對法人實體是否為合併關聯實體的初步確定
810-10-35-4
發生的。隨着事實和情況的變化，我們還將不斷重新考慮我們是否是我們所屬實體的主要受益者。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與公司結構有關的風險”。
 
126
目錄表
最近採用的會計公告
採用ASU
2019-02
2019年3月，FASB發佈了ASU
2019-02,
改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算
(“ASU
2019-02”),
它包括以下適用於我們公司的與以前舊版GAAP相比的重大變化：
 
  •  
取消了電視劇連續劇製作成本資本化和電影製作成本的內容區別；
 
  •  
當電影或許可協議主要與其他電影和許可協議一起貨幣化時，實體被要求在電影集團一級測試電影和節目材料的許可協議是否存在損害；
 
  •  
各實體應評估電影集團中電影使用的估計數，並對這種變化進行前瞻性説明；以及
 
  •  
為獲得製作內容和許可內容的權利而產生的成本的現金流出應在現金流量表中報告為經營性現金流出。
公司採用了ASU
2019-02
2020年1月1日，使用前瞻性過渡方法。截至2020年12月31日止年度，因取得授權內容版權而產生的成本所產生的現金流出在本公司的綜合現金流量表中報告為經營性現金流出，而該等現金流出則在採用ASU前報告為投資現金流出
2019-02.
對綜合資產負債表或綜合全面收益表(虧損)沒有重大影響。有關更多詳細信息，請參閲我們公司針對製作內容和許可版權的最新會計政策。
細分市場報告
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們有兩個可報告的細分市場，百度芯和愛奇藝。百度核心主要提供基於搜索、基於提要和其他在線營銷服務，以及我們新的人工智能計劃的產品和服務。愛奇藝是一家在線娛樂服務提供商，在其平臺上提供原創、專業製作和合作夥伴生成的內容。2018年4月初，愛奇藝在納斯達克全球市場完成首次公開募股。
我們的首席執行官被指定為首席運營決策標杆，他回顧百度芯和愛奇藝的經營業績，以分配資源和評估我們的業績。因此，財務報表包括分部信息，該分部信息反映了根據ASC主題280分部報告的可報告分部的當前構成。
收入確認
我們採用了亞利桑那州立大學
No. 2014-09,
來自與客户的合同收入(主題606)(“ASU
2014-09”),
自2018年1月1日起編入ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，使用修改後的追溯法。
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入被確認，對價金額是實體預期有權獲得的，以換取這些商品或服務。收入按扣除增值税(“增值税”)後的淨額入賬。
 
(1)
基於績效的在線營銷服務
按點擊計價
(“CPC”)
我們基於拍賣的P4P平臺使客户能夠競標付費贊助鏈接的優先位置，並接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。P4P在線營銷客户可以
 
127
目錄表
選擇基於搜索和提要的在線營銷服務，並選擇其庫存購買的標準，如每日消費限額和目標用户檔案，包括但不限於中國特定地區的用户和特定時間段內在線的用户。當滿足所有收入確認標準時，收入才會確認，這通常是當用户點擊客户贊助的鏈接或基於Feed的營銷之一時。
其他基於績效的在線營銷服務
在一定程度上，我們基於業績標準提供在線營銷服務，而不是
按點擊付費，
例如移動應用程序的下載量(和用户註冊量)以及
預先確定的
根據已完成交易量的比率，當符合指定的業績標準以及滿足其他適用的收入確認標準時，收入被確認。
 
(2)
在線展示廣告服務
我們通過整合文本描述、圖像和/或視頻，並在搜索結果、百度Feed或其他物業上顯示廣告，為其客户提供在線展示廣告服務。我們將收入確認為
按比例
根據按次收費廣告安排的合同條款，從展示廣告的開始日期開始，或根據廣告已被展示的次數，按每千次印象收費廣告安排。
 
(3)
百度聯合在線營銷服務
百度聯盟是一個項目，我們通過利用百度聯盟合作伙伴在線資產的流量來擴大其客户的贊助鏈接或廣告的分發。我們從百度聯盟合作伙伴那裏獲取流量，我們負責服務履行、定價和承擔庫存風險。我們通過百度聯盟合夥人的在線物業為客户提供的服務包括CPC、其他基於績效的在線營銷服務和在線展示廣告服務。這些服務向我們的客户提供的方式與通過百度自己的平臺或物業提供的服務相同。作為本金，我們按毛數確認百度聯合的收入。支付給百度聯盟合夥人的款項被記為流量獲取成本，並在綜合全面收益(虧損)表中計入“收入成本”。
某些在線營銷服務客户在使用我們的服務之前需要支付押金。一旦他們的賬户餘額低於指定金額，他們將收到我們的自動通知，要求他們充值賬户。當用户點擊搜索結果中的客户鏈接時，或者當滿足CPC以外的其他績效標準時，客户押金將被扣除，收入將被確認。我們根據某些客户與我們的信用記錄和其他信用因素向他們提供付款條件。我們也可以向某些機構提供付款條件，這在行業中很常見。
 
(4)
集合
在線營銷服務的某些客户在使用我們的服務之前需要支付押金，並在餘額低於指定金額時收到自動提醒以充值他們的賬户。收到的存款在合併資產負債表中記為“客户存款和遞延收入”。當用户點擊搜索結果中的付費贊助商鏈接或滿足其他績效標準時，應支付給我們的金額將從存款金額中扣除。此外，我們根據一些客户的歷史營銷安排和信譽向他們提供付款條件。我們還向某些在線支付機構提供更長的付款期限，這與行業慣例一致。
付款條款和條件因客户而異，並基於我們與客户的合同或採購訂單中建立的賬單時間表，但我們通常在一年內向客户提供信貸條款；因此，我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。
 
128
目錄表
(5)
銷售激勵措施
我們向第三方代理商提供銷售激勵，使他們有權通過滿足特定的累積消費需求來獲得在線營銷服務的降價。我們將給予客户的這些激勵措施作為可變對價進行核算，並將其與收入進行淨值比較。可變對價金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。
 
(6)
會員制服務
我們為訂閲會員提供各種特權的會員服務，主要包括訪問獨家和
無廣告
流傳輸優質內容1080p/4K高清視頻、杜比音頻和加速下載等，或個人雲服務，以換取
不能退款
預付會員費。如果會員費的收據是用於在一段時間內提供服務，則該收據最初記為“客户存款和遞延收入”，並在提供服務時按比例在會員期內確認收入。會員服務收入還包括訂閲會員獲得的費用
按需
內容購買和早期訪問優質內容。我們是其關係中的委託人，合作伙伴包括消費電子產品製造商(電視和手機)、移動運營商、互聯網服務提供商和在線支付機構，在我們保留對其向訂閲會員提供服務的控制權的同時，提供對會員服務或支付處理服務的訪問。通常情況下，支付給合夥人的款項被記為“收入成本”。對於通過與其他方的戰略合作銷售其他會員服務的權利，當我們在指定的服務轉移到客户之前沒有控制這些服務時，我們將按淨額確認收入。
 
(7)
內容分發
我們從以下方面獲得收入
子許可
從供應商那裏以現金或主要通過與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交換獲得許可的內容。我們與供應商簽訂的獨家許可協議有特定的許可期，併為我們提供以下權利
子許可證
將這些內容轉給其他各方。我們進入了一個
非排他性
子許可證
與客户簽訂的協議
次級被許可人
在最初的獨家許可期內。換現金
子許可
交易，我們有權收到
子許可證
根據《
子許可
安排，並不承擔任何義務，一旦我們提供的基本內容
次級被許可人
(該文件是在
子許可證
句號)。這個
子許可
內容許可代表授予使用我們許可版權的權利的功能性知識產權許可，並在許可版權可供客户使用和受益時予以確認。
我們也不時與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易，以交換許可版權的在線廣播權。交換的許可版權為每一方提供了僅播放在其自己的網站上收到的許可版權的權利。每一轉讓方保留繼續在其自己的網站上廣播獨家內容的權利和/或再許可其在交換中放棄的內容的權利。我們根據收到的資產的公允價值對這些非貨幣交易進行核算。易貨子許可收入按照上述相同的收入確認標準進行確認。我們根據各種因素，包括類似版權的購買價格，使用市場法估計收到的許可版權的公允價值。
非排他性
和/或獨家內容、播出時間表、演員和劇組、主題和票房。易貨子許可收入的交易價格以個人內容資產為基礎計算。對於重大的易貨再許可交易，本公司通過分析以物易物的許可版權的成本和/或聘請第三方評估公司來評估其公允價值的合理性，進一步審查公允價值。再許可交易的歸屬成本，無論是現金交易還是非貨幣交易，都通過攤銷獨家許可版權的再許可權部分確認為收入成本。
 
129
目錄表
(8)
金融服務業
在2018年8月剝離度小滿之前，我們提供金融服務，包括向消費者提供分期付款服務，向第三方投資者提供財富管理服務。提供金融服務所賺取的利息收入列報為“其他收入”，並在扣除相關利息成本後按淨額列報。
 
(9)
雲服務
我們向企業和個人客户提供公共雲服務，包括計算數據庫、存儲和其他服務，並允許客户在合同期內使用託管軟件，而無需擁有軟件，通常是以訂閲或消費為基礎。我們還提供專有的雲服務和解決方案，主要包括硬件、軟件許可和軟件安裝服務。與以訂閲方式提供的雲服務相關的收入在合同期內按比例確認。與以消費為基礎提供的雲服務相關的收入，如一段時間內使用的存儲量，根據客户對此類資源的使用情況進行確認。
如果滿足以下三個標準之一，則會隨着時間的推移確認雲服務收入：(I)客户在我們執行任務時同時獲得和消費收益；(Ii)我們的績效創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產；(Iii)交付的資產沒有替代用途，並且我們有權強制執行迄今已完成的績效付款。否則，只有在客户接受雲服務後，才會在某個時間點確認收入。
 
(10)
硬件的銷售
我們通過第三方代理或直接向最終客户銷售硬件產品。硬件銷售的收入在貨物控制權轉移給客户時確認，這通常發生在產品交付並被客户接受時。收入是扣除銷售獎勵和退貨津貼後入賬的。
 
(11)
其他收入確認相關政策
對於包括多個履行義務的安排，主要是關於在不同地點、不同形式和不同時間展示的廣告，以及主要包括硬件、軟件許可和軟件安裝服務的專有云服務，我們會評估安排中的所有履行義務，以確定每項履行義務是否不同。根據合同開始時的獨立銷售價格，對每項履約義務進行對價分配。我們通常根據獨立向客户收取的價格來確定獨立銷售價格，或者使用預期成本加利潤率的方法進行估計。如果承諾的貨物或服務不符合被視為不同的標準，則將其與其他承諾的貨物或服務合併，直到存在不同的貨物或服務捆綁。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。對於某些服務，客户需要在將服務交付給客户之前付費。當收入合同的任何一方已經履行時，我們在合併資產負債表上確認合同資產或合同負債，這取決於實體業績與客户付款之間的關係。合同負債主要與在會員期內提供會員費有關，在合併資產負債表中以“客户存款和遞延收入”的形式列報。合同資產主要是指與我們交付的廣告服務和雲服務的對價相關的未開單金額，並計入綜合資產負債表中的“其他流動資產淨額”。
對於以下兩類合同，我們不披露未履行履約義務的價值：(1)最初預期期限為一年或更短的合同，以及(2)我們確認收入為其有權為所提供的服務開具發票的金額的合同。
 
130
目錄表
基於股份的薪酬
我們根據ASC主題718來説明基於份額的薪酬，
薪酬--股票薪酬
、(“ASC 718”)。我們選擇對所有沒有業績條件的基於股票的獎勵採用直線法確認基於股票的薪酬。對於有績效條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，則在加速的基礎上確認薪酬成本。
沒收是根據歷史經驗估計的，並定期進行審查。在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改(“修改的裁決”)。如果達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。獎勵的公認補償總成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日，原獎勵的業績或服務條件預計不會得到滿足。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，就經修訂的獎勵而言，吾等確認重置獎勵歸屬期間的以股份為基礎的補償，包括(I)於剩餘歸屬期間攤銷以股份為基礎的補償的增量部分，及(Ii)原始獎勵的任何未確認補償成本，不論採用原條款或新條款，以導致各報告期開支較高者為準。
我們採用了亞利桑那州立大學
No. 2018-07,
薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，以簡化向非員工支付股份的會計處理
(“ASU
2018-07”)
2019年1月1日，使用修改後的追溯法。在採用後，我們公司使用授予日的公允價值來衡量股權分類的非員工獎勵。
所得税
我們在負債法下確認所得税。遞延所得税是就資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異，按現行税率確認，而該等差異預期會在若干年度轉回。我們根據我們確定不是的遞延税項資產的金額記錄估值備抵。
很可能比不可能
有待實現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。適用法定所得税率計算的税項核對
税前
收入，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註14下的“所得税”。
遞延所得税是對子公司的未分配收益確認的，這些收益被推定轉移到母公司並應繳納預扣税，除非有足夠的證據表明子公司已經或將無限期地投資於未分配收益，或者收益將以
免税
清算。
我們應用ASC主題740的規定，
所得税
，(“ASC 740”)，對所得税中的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。我們已選擇在綜合全面收益(虧損)表中將與不確定税收狀況相關的利息和罰金(如果需要)歸類為所得税費用的一部分。
長期投資
我們的長期投資包括公允價值可隨時確定的股權投資、權益法投資、
持有至到期
債務投資，
可供出售
債務投資、不能輕易確定公允價值的股權投資和其他投資按公允價值入賬。
 
131
目錄表
我們採用了ASU 2016-01號，
金融資產和金融負債的確認與計量
(“ASU 2016-01”)，編碼在ASC主題321中，
投資--股票證券
(“ASC 321”)，自2018年1月1日起，累計影響19億元人民幣，相當於以下未實現收益
可供出售
採納前的權益證券被記錄為期初留存收益的調整。根據美國會計準則第321條，除按權益法入賬的權益投資外，導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資均按公允價值計量，而公允價值的任何變動均於收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券，
公允價值計量和披露
(“ASC 820”)為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值，我們選擇使用計量替代方案來計量該等投資，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變化(如有)。需要作出重大判斷以決定(I)可觀察到的價格變動是否為有序交易，是否與本公司持有的投資相同或相似，以及(Ii)選擇適當的估值方法和基本假設，包括預期波動率和退出事件的可能性，因為它與清算和贖回特徵有關，用於衡量工具之間權利和義務差異的價格調整。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動在綜合全面收益(虧損)表的“其他淨額”中確認。
對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資，我們不評估這些證券是否減值。對於我們選擇使用計量替代方案的股權投資，我們考慮減值指標進行定性評估，以評估投資在每個報告日期是否減值。所考慮的減值指標包括但不限於被投資公司的盈利表現或業務前景顯著惡化，包括引起對被投資公司持續經營能力的重大擔憂的因素、被投資公司的監管、經濟或技術環境的重大不利變化，以及被投資公司經營的地理區域或行業的一般市場狀況的重大不利變化。如果定性評估顯示投資減值，我們將根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。
對我們可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照美國會計準則第323主題，使用權益會計方法核算。
投資--權益法和合資企業
(“ASC 323”)。在權益法下，我們最初按成本計入其投資，而權益被投資人的成本與權益被投資人的淨資產中的相關權益金額之間的差額被視為被投資人是一家合併子公司。我們隨後調整其投資的賬面金額，以確認我們在每個股權被投資人的淨收益或虧損中按比例計入收益。如果一項投資(加上向被投資方提供的額外財務支持(如果有))已降至零，我們將停止應用權益法。當我們對權益法被投資人有其他投資，並且我們不需要向被投資人墊付額外資金時，我們將在我們對普通股的權益法投資減少到零後，在我們對被投資人的其他投資的調整基礎上，繼續在其綜合(虧損)收益表中報告其權益法虧損份額。此類損失首先適用於清算優先權較低的投資，然後再適用於清算優先權較高的投資。我們通過了一項
四分之一
在報告其在所有權益法投資對象中的權益收益(虧損)份額方面存在滯後。
我們於每個報告日期評估權益法投資的減值，或在事件或環境變化顯示投資的賬面金額可能無法收回時更頻繁地評估減值。吾等在決定一項投資是否已暫時減值時所考慮的因素，包括但不限於市場價值已低於成本的時間長短及程度、被投資人的財務表現及近期前景，以及我們保留
 
132
目錄表
投資，直到收回其成本。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認，並按以下順序分配給權益法投資的個別淨資產：1)將任何權益法商譽減至零；2)根據被投資人長期資產相對於減值日整體基差的金額按比例減少與被投資人長期資產相關的個人基差；3)以系統和理性的方式減少被投資人剩餘資產的個人基差。
根據ASC副主題
946-320,
金融服務--投資公司、投資--債務和股票證券
，我們按公允價值核算合併投資公司持有的非上市公司的長期股權投資。這些投資最初按其交易價格扣除交易成本(如果有的話)入賬。這些投資的公允價值為
重新測量
在每個報告日期，根據ASC 820。
可供出售
債務投資是由私人公司發行的可轉換債務工具，以及可按我們的選擇權贖回的優先股投資，按公允價值計量。利息收入在收益中確認。這些債務投資賬面金額的所有其他變化在其他全面收益(虧損)中確認。
許可著作權，網絡
許可版權包括專業製作的內容，如電影、電視連續劇、綜藝節目和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費是資本化的，除非預付，否則當內容的成本已知，內容根據許可協議的條件被我們接受，並且內容可以在我們的網站上首次展示時，就會記錄相應的負債。許可版權在綜合資產負債表中列示為當期和
非電流，
基於預計的使用時間。
我們許可的版權包括廣播權，在某些情況下，還包括再許可權。廣播權，是指在自己的網站上播放內容的權利和再許可權，是指將基礎內容再許可給外部當事人的權利。當許可版權同時包括廣播權和再許可權時，內容成本在初始確認時根據每項權利在其估計可用年限內將產生的估計總收入的相對比例分配給這兩項權利。
對於在產生在線廣告和會員服務收入的自己的網站上廣播內容的權利，根據包括歷史和估計未來觀眾模式在內的因素，內容成本按內容類別使用加速方法在每個內容的合同期或估計使用壽命中較短的十年內攤銷，從第一個可獲得的月份開始。我們的大部分內容類別包括新上映的電視劇、新上映的電影、動畫片、庫電視劇和庫電影。對未來觀眾消費模式和經濟有用壽命的估計定期審查，至少每年一次，並在必要時進行修訂。對攤銷模式的修訂被解釋為根據ASC主題250預期的會計估計的變化，
會計變更
和錯誤
更正
(“ASC 250”).
對於將內容再許可給產生直接內容分發收入的外部方的權利，內容成本根據其估計的使用模式攤銷，並記錄為
收入
.
製作的內容，網絡
我們製作原創內容
內部
並與外部各方合作。製作內容主要包括電影、連續劇、綜藝節目和動畫。原創內容實物製作所產生的成本包括直接製作成本、生產管理費用和採購成本。的生產成本
 
133
目錄表
在電影集團中主要貨幣化的原創內容被大寫並單獨報告為
非當前
合併資產負債表中標題為“生產內容，淨額”的資產。主要由其本身貨幣化的原創內容的製作成本被資本化，只要它們可以從預期賺取的總收入(“最終收入”)中收回，否則它們將作為收入成本支出。最終收入估計包括預期從所有來源賺取的收入，包括展覽、許可或製作內容的利用(如果我們證明瞭此類收入的歷史)。我們根據類似製作內容的預期發行模式和歷史結果(基於各種因素，包括演員和劇組、目標受眾和受歡迎程度)來估計製作內容在經濟有用期間獲得的最終收入。製作的內容還包括為獲得某些電影權利的比例份額而進行的現金支出，包括利潤分享、發行和/或其他權利。開採成本在發生時計入費用。
基於包括歷史和預計的未來觀眾消費模式在內的因素，我們為主要在電影集團中貨幣化的製作內容攤銷電影成本。對於本身貨幣化的製作內容，我們考慮歷史和估計的使用模式，以確定電影成本的攤銷模式。根據估計模式，我們使用加速方法在十年內對製作內容的估計使用年限進行攤銷，從第一個可用月份開始，此類成本計入綜合全面收益(虧損)表中的“收入成本”。
損害許可著作權和製作的內容
我們的業務模式主要以訂閲和廣告為基礎，因此我們的大部分內容資產(授權版權和製作內容)主要與其他內容資產一起貨幣化，而我們較小部分的內容資產主要在特定標題級別貨幣化，例如綜藝節目和投資於某些電影權利的比例份額，包括利潤分享、發行和/或其他權利。由於與我們內地中國平臺上推出的內容相關的可識別現金流在很大程度上獨立於我們海外平臺上推出的其他內容的現金流，因此我們確定了兩個獨立的電影集團。當發生事件或環境變化表明電影集團或個別內容的公允價值可能低於其未攤銷成本時，我們會審查我們的電影集團和個別內容的減值。這些事件或環境變化的例子包括：技術、法規、法律、經濟或社會因素的重大不利變化，這可能影響電影集團的公平價值或公眾對電影的看法或電影在未來放映中的可用性；訂户或預測訂户數量的顯著減少，或主要第三方代理商的損失；目前單獨貨幣化的電影的主要貨幣化策略的改變；實際成本大大超過預算成本；完成或發行時間表的重大延遲，或發佈後的實際業績未能達到發佈前設定的預期，例如預期確認的最終收入金額大幅下降。
當發現該等事件或情況變化時，吾等評估個別內容(或電影組)的公允價值是否少於其未攤銷電影成本，釐定個別內容(或電影組)的公允價值，並就未攤銷資本化成本超出個別內容(或電影組)公允價值的金額確認減值費用。我們主要使用收益法來確定個別內容或電影集團的公允價值，其中最重要的投入包括電影集團的預測未來收入、成本和運營費用以及貼現率。由於我們無法估計電影集團內個別內容的公允價值，故應佔電影集團的減值虧損按比例按比例分配至電影集團內的個別特許版權及製作內容，並使用該等資產的相對賬面價值。
企業合併
我們使用符合ASC主題805的購買會計方法來核算我們的業務合併，
企業合併
。採購法的會計核算要求對價
 
134
目錄表
轉移以分配至資產，包括我們收購的可單獨確認的資產和負債，基於其估計公允價值。收購中轉移的對價按交換當日的公允價值、產生的負債、已發行的股權工具以及收購日的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，超過(Ii)被收購方以前持有的任何股權的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
在分階段實現的業務合併中，我們
重新測量
我們之前在被收購方以收購日公允價值獲得控制權之前持有的股權
重新測量
收益或虧損(如果有的話)在收益中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率和現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。
 
B.
流動性與資本資源
截至2020年12月31日，我們擁有1629億元人民幣(250億美元)的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。我們的現金和現金等價物包括手頭現金以及對有息活期存款賬户、定期存款、貨幣市場基金和其他原始到期日為三個月或更短的流動投資的投資。短期投資主要包括固定利率和可調整利率的債務投資，初始期限在一年以下。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、受限現金和短期投資以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，包括營運資本、資本支出和債務償還的現金需求。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金，並且我們可能在未來產生額外的債務(如貸款、可轉換優先票據和應付票據)。
此外，從我們的中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會限制我們的中國附屬公司及合併聯營實體向中國或本公司以外的母公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值”。於二零二零年十二月三十一日，我們的中國附屬公司及合併聯營實體持有人民幣1,341億元(206億美元)現金、現金等價物、限制性現金及短期投資，其中人民幣8.75億元(1.34億美元)為外幣。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司短期貸款的未償還餘額總額分別為人民幣26億元及人民幣30億元(4.62億美元)，其中包括本公司附屬公司向中國境內金融機構借入的人民幣貸款，須於一年內償還。
幾乎所有短期貸款的償還都由愛奇藝的子公司和VIE擔保，並由愛奇藝VIE之一的寫字樓作抵押，或以受限現金或其他方式作抵押
 
135
目錄表
應收賬款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未償還貸款加權平均利率分別為4.05%和4.30%，短期貸款未使用信貸額度總額分別為人民幣16億元和人民幣8.4億元(1.29億美元)。
我們與商業銀行達成了以下長期貸款交易：
 
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於二零一六年六月，吾等與21家銀團銀行訂立一項為期五年的定期及循環融資協議，據此，吾等有權借入一筆為期五年的10億美元無抵押美元浮動利率貸款，以及借入一筆為期五年的10億美元無抵押循環貸款。該貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出110個基點，旨在為我們的一般營運資金提供資金。2016年6月，我們根據貸款承諾提取了兩批資金，每批2.5億美元。2016年11月，我們根據貸款承諾提取了兩批資金，每批2.5億美元。關於融資協議，吾等訂立了四份利率互換協議，根據該等協議，貸款將於各自的貸款期限內分別以2.11%、2.10%、2.78%及2.78%的固定年利率結算。
 
  •  
截至2020年12月31日，愛奇藝還有其他銀行借款人民幣9.09億元(1.39億美元)，主要用於營運資金目的，詳情請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註12。
 
  •  
2021年2月，我們達成了一項
非約束性
由五名受託牽頭安排人、賬簿管理人及承銷商組成的定期及循環融資的條款説明書，據此，吾等有權借入一筆15億美元的無抵押美元浮動利率定期貸款，期限為5年，以及借入一筆15億美元的無抵押循環貸款，期限為5年。該融資機制旨在為一般公司用途提供資金，並支付所有與交易相關的費用和開支。
我們進行了以下幾輪債務證券發行，截至本年度報告日期，這些債券仍未償還：
 
  •  
2012年11月，我們發行了7.5億美元於2017年到期的優先無擔保票據，聲明年利率為2.25%，以及7.5億美元於2022年到期的優先無擔保票據
十年
票據“)，標明年利率為3.50%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。2017年11月，賬面價值7.5億美元的票據到期全額償還。截至2020年12月31日，這些票據的總賬面價值和估計公允價值分別為7.5億美元和7.86億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2020年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2020年，我們支付了與這些票據相關的利息支付總額為2600萬美元。
 
  •  
於2015年6月，我們發行總額7.5億美元於2020年到期的優先無抵押票據(“2020票據”)，訂明年利率為3.00%，以及總額5億美元於2025年到期的優先無抵押票據(“2025”)
十年
票據“)，註明年利率為4.13%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。2020年6月，賬面價值7.5億美元的票據在到期時得到全額償還。截至2020年12月31日，與2025年相關的總賬面價值和估計公允價值分別為5億美元和5.59億美元
十年
筆記。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2020年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2020年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計3200萬美元。
 
  •  
2017年7月，我們發行了總額為9億美元、於2022年到期的優先無擔保票據(“2022年五年期票據”)，年利率為2.88%，總額為6億美元
 
136
目錄表
 
於2027年到期的優先無抵押票據(“2027年票據”)，註明年利率為3.63%。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般公司用途。截至2020年12月31日，2022年五年期債券的總賬面價值和估計公允價值分別為9億美元和9.26億美元，2027年債券的總賬面價值和估計公允價值分別為6億美元和6.63億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2020年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2020年，我們支付了與這些票據相關的利息支付總額為4800萬美元。
 
  •  
於2018年3月，本公司發行總額為10億美元於2023年到期的優先無抵押票據(“2023年票據”)，訂明年利率為3.88%；發行總額為5億美元於2028年到期的優先無抵押票據(“2028年3月票據”)，訂明年利率為4.38%。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般公司用途。於二零二零年十二月三十一日，2023年債券的總賬面價值及估計公允價值分別為10億美元及11億美元，而2028年3月債券的總賬面價值及估計公允價值分別為5億美元及5.76億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2020年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2020年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計6,100萬美元。
 
  •  
於2018年11月，本公司發行總額為6億美元於2024年到期的優先無抵押票據(“2024年11月票據”)，訂明年利率為4.38%；發行總額為4億美元於2028年到期的優先無抵押票據(“2028年11月票據”)，訂明年利率為4.88%。於2018年12月，本公司發行總額為2.5億美元於2024年到期的優先無抵押票據(“2024年12月票據”)，年利率為4.38%，構成2024年11月票據的進一步發行，可與其互換及合併，並與之組成單一系列。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般公司用途。於二零二零年十二月三十一日，2024年11月票據的總賬面價值及估計公允價值分別為6億美元及6.59億美元，2028年11月票據的總賬面價值及估計公允價值分別為4億美元及4.8億美元，而2024年12月票據的總賬面價值及估計公允價值分別為2.5億美元及2.75億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2020年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2020年，我們支付了總計5700萬美元的與這些票據相關的利息。
 
  •  
於二零二零年四月，本公司發行總額為6億美元於2025年到期的優先無抵押票據(“2025年五年期票據”)及總額為4億美元於2030年到期的優先無抵押票據(“2030年4月票據”)，訂明年利率為3.425%。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般公司用途。截至2020年12月31日，2025年五年期債券的總賬面價值和估計公允價值分別為6億美元和6.42億美元，2030年4月債券的總賬面價值和估計公允價值分別為4億美元和4.44億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2020年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。
 
  •  
於二零二零年十月，本公司發行總額為650,000,000美元於2026年到期之優先無抵押票據(“2026年票據”)，訂明年利率為1.720%；及發行總額為300,000,000美元於2030年到期之優先無抵押票據(“2030年十月票據”)，訂明年利率為2.375%。出售票據所得的淨收益將用於償還現有債務。於二零二零年十二月三十一日，2026年債券的總賬面價值及估計公允價值分別為6.5億美元及6.63億美元，而2030年10月債券的總賬面價值及估計公允價值分別為3億美元及3.07億美元。估計的公允價值為
 
137
目錄表
 
基於我們公開交易的債務證券截至2020年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。
愛奇藝進行了以下可轉換票據的發行，截至本年報日期，這些票據仍未償還：
 
  •  
2018年12月，愛奇藝發行了2023年到期的7.5億美元可轉換優先票據(簡稱愛奇藝2023年可轉換票據)。愛奇藝2023可轉換票據為愛奇藝的優先無抵押債務，利息每半年以現金支付一次，年利率3.75釐，到期日為2023年12月1日，除非在該日期之前曾回購、贖回或轉換。愛奇藝2023年可轉換票據的初始兑換率為愛奇藝2023年可轉換票據每1,000美元本金金額相當於愛奇藝美國存託憑證的37.1830。轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
在發行愛奇藝2023年可轉換票據的同時，愛奇藝與某些交易對手購買了愛奇藝美國存托股份的有上限看漲期權，價格為6,800萬美元。上限贖回行權價等於愛奇藝2023年可換股票據的初始換股價，上限價為每股美國存托股份38.42美元，可根據上限贖回交易條款作出若干調整。已設置上限的呼叫的成本記錄為減少了我們的
已繳費
資本和
非控制性
於綜合資產負債表計入利息，其後並無按公允價值重新計量。
由於轉換選擇權可根據愛奇藝的選擇全部或部分以現金結算，因此我們根據ASC子主題將愛奇藝2023可轉換票據劃分為負債和權益部分
470-20,
具有轉換和其他選項的債務
。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從初始收益中減去負債部分的公允價值而確定的，並記錄為附加
已繳費
資本。債務發行成本根據確認金額的相同比例分配到負債和股權部分，該確認金額基於愛奇藝2023年可轉換票據的毛收入。愛奇藝2023年可轉換票據本金與負債部分之間的差額被視為債務貼現，並按7.04%的實際利率攤銷，以將愛奇藝2023年可轉換票據的貼現賬面價值累加於2021年12月1日，即愛奇藝2023年可轉換票據的認沽日期。持有人可以要求愛奇藝於2021年12月1日全部或部分回購愛奇藝2023可轉換票據，或在發生根本變化時，回購價格相當於本金的100%，外加應計和未付利息。
 
  •  
2019年3月，愛奇藝發行了2025年到期的12億美元可轉換優先票據(以下簡稱愛奇藝2025可轉換票據)。愛奇藝2025可轉換票據為愛奇藝的優先無抵押債務，利息每半年以現金支付一次，年利率2.00%，到期日為2025年4月1日，除非在該日期之前曾回購、贖回或轉換。愛奇藝2025年可轉換票據的初始兑換率為愛奇藝2025可轉換票據每1,000美元本金金額相當於愛奇藝美國存託憑證的33.0003。轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
在發行愛奇藝2025年可轉換票據的同時，愛奇藝與若干交易對手購買了愛奇藝美國存托股份的看漲期權，價格為8,500萬美元。上限贖回行權價等於愛奇藝2025可換股票據的初始換股價，上限價為每股美國存托股份40.02美元，可根據上限贖回交易條款作出若干調整。已設置上限的呼叫的成本記錄為減少了我們的
已繳費
資本和
非控制性
於綜合資產負債表計入利息，其後並無按公允價值重新計量。
 
138
目錄表
愛奇藝2025年可轉換票據的核算方式與愛奇藝2023年可轉換票據類似。愛奇藝2025可轉換票據的本金金額與負債部分之間的差額被視為債務貼現，並按6.01%的實際利率攤銷，以將愛奇藝2025可轉換票據的貼現賬面價值累加至債券的認沽日期2023年4月1日的面值。持有人可要求愛奇藝於2023年4月1日全部或部分回購愛奇藝2025可轉換票據，或在基本變動時以相當於本金100%的回購價格，另加應計及未付利息。
 
  •  
2021年1月，愛奇藝完成發行2026年到期的9億美元可轉換優先票據(以下簡稱愛奇藝2026可轉換票據)。愛奇藝2026可轉換票據為愛奇藝的優先無抵押債務，利息每半年以現金支付一次，年利率為4.00%，到期日為2026年12月15日，除非在該日期之前曾回購、贖回或轉換。愛奇藝2026年可轉換票據的初始兑換率為愛奇藝2026可轉換票據的本金每1,000美元兑換44.8179個愛奇藝美國存託憑證。轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、愛奇藝美國存託憑證或現金與愛奇藝美國存託憑證的組合。
愛奇藝2023年可轉換債券、愛奇藝2025年可轉換債券和愛奇藝2026年可轉換債券統稱為可轉換債券。截至2019年和2020年12月31日，可轉換票據負債部分本金金額分別為人民幣136億元和人民幣180億元(28億美元)，未攤銷債務貼現分別為人民幣13億元和人民幣13億元(合1.95億美元)，負債部分賬面淨額分別為人民幣123億元和人民幣167億元(合26億美元)。可換股票據的權益部分賬面值分別為人民幣13億元及人民幣17億元(2.67億美元)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與合約息票及負債部分折價攤銷有關的已確認利息成本分別為人民幣2,400萬元、人民幣6.70億元及人民幣7.99億元(1.23億美元)。截至2020年12月31日，愛奇藝2023年可轉換債券、愛奇藝2025年可轉換債券和愛奇藝2026年可轉換債券的負債部分將在剩餘0.92年、2.25年和3.59年內分別增加本金49億元人民幣(7.5億美元)、78億元人民幣(12億美元)和52億元人民幣(8億美元)。
吾等可利用發行及出售票據所得款項淨額，向我們現有的中國附屬公司作出額外出資、注入資本以設立新的中國附屬公司及/或向我們的中國附屬公司提供貸款，從而為我們中國附屬公司的營運提供資金。百度股份有限公司或我們的任何境外附屬公司向我們的中國附屬公司轉移資金須遵守中國監管規定的限制和程序：(I)現有中國附屬公司的增資和設立新的中國附屬公司必須在SAMR的當地分支機構登記，並通過在線企業登記系統向商務部報告，並在外管局授權的當地銀行登記；(Ii)向我們的任何中國附屬公司提供的貸款不得超過法定限額，並且必須向外管局備案。見“項目3.D.主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司、合併的關聯實體或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。”
截至2019年及2020年12月31日止，本公司長期貸款及應付票據分別為人民幣519億元及558億元(包括本期人民幣60億元及人民幣74億元(11億美元))，長期可轉換票據人民幣123億元及人民幣167億元(包括本期零利率及人民幣48億元(7.28億美元))，短期貸款分別為人民幣26億元及人民幣30億元(4.62億美元)。我們的長期貸款和應付票據、長期可轉換票據和短期貸款包括愛奇藝下文中的那些。截至2019年12月31日和2020年12月31日，愛奇藝有人民幣16億元和人民幣9.09億元(1.39億美元)的長期貸款應付款(包括
 
139
目錄表
目前部分為人民幣7.37億元和人民幣9.09億元(1.39億美元)，長期可轉換票據為人民幣123億元和人民幣167億元(26億美元)(包括零利率的當前部分和人民幣48億元(7.28億美元)，短期貸款分別為人民幣26億元和人民幣30億元(4.55億美元)。
現金流
截至2018年、2019年和2020年12月31日，我們擁有人民幣1415億元、人民幣1474億元和人民幣1629億元(250億美元)的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。
吾等於2020年11月與歡聚(“JOYY”)及其若干聯屬公司訂立最終協議，並於2021年2月作出若干修訂，收購JOYY於中國(“YY Live”)的國內基於視頻的娛樂直播業務，總收購價約為36億美元現金，可作出若干調整。約20億美元的收購價格將在收購完成時支付給JOYY，但須作出某些調整。在交易完成後，根據某些條件和調整，將不遲於完成交易和2021年4月30日的較晚日期支付約10億美元，不遲於完成交易和2021年6月30日的較晚日期支付約3億美元，根據某些條件的實現，將支付最高3億美元。在考慮營運資金調整1億美元后，吾等已根據股份回購協議所載條款及時間表，向JOYY及其指定託管賬户支付合共19億美元，並將合共16億美元存入多個託管賬户，若干慣例事項有待於不久的將來完成。
下表列出了我們所示年份的現金流摘要：
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
經營活動提供的淨現金
      35,967       28,458       24,200       3,709  
用於投資活動的現金淨額
      (34,460 )      (19,974 )      (27,552 )      (4,223 ) 
融資活動提供(用於)的現金淨額
      15,082       (3,873 )      5,665       869  
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
      1,902       1       (212 )      (32 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
      18,491       4,612       2,101       323  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
      11,336       29,827       34,439       5,278  
年終現金、現金等價物和限制性現金
      29,827       34,439       36,540       5,601  
經營活動
經營活動提供的淨現金從2019年的人民幣285億元減少到2020年的242億元人民幣(37億美元)。這一減少主要是由於採用ASU導致從投資活動到經營活動的收購許可內容的成本的現金流出重新分類導致許可版權增加105億元人民幣(16億美元)
2019-02,
投資和利息收入增加人民幣97億元(15億美元)，其他資產減值減少人民幣78億元(12億美元)，但淨收益增加人民幣213億元(33億美元)部分抵消了這一影響。
經營活動產生的現金淨額從2018年的人民幣360億元減少到2019年的人民幣285億元。此減少主要由於淨收益減少人民幣249億元，但因其他資產減值增加人民幣95億元及出售附屬公司收益減少人民幣61億元而被部分抵銷。
投資活動
2020年，用於投資活動的現金淨額為276億元人民幣(42億美元)，其中主要包括購買
持有至到期
投資，1330億元人民幣(204億美元)購買
可供出售
投資，到期人民幣1343億元(合206億美元)
持有至到期
 
140
目錄表
投資，人民幣1,356億元(合208億美元)，銷售和到期
可供出售
投資，購買其他長期投資45億元人民幣(6.85億美元)，抵消出售長期投資所得人民幣65億元(10億美元)。
2019年用於投資活動的現金淨額為200億元人民幣，主要包括購買許可著作權122億元人民幣，收購固定資產64億元人民幣，購買
持有至到期
投資，2182億元人民幣購買
可供出售
投資，被到期的人民幣466億元抵消
持有至到期
投資及銷售和到期日人民幣2912億元
可供出售
投資，購買其他長期投資63億元，處置長期投資所得75億元抵消。
2018年用於投資活動的現金淨額為345億元人民幣，主要包括131億元人民幣用於購買許可著作權，276億元人民幣用於購買
持有至到期
投資，2841億元人民幣購買
可供出售
投資和購買長期投資99億元人民幣，抵銷到期的49億元人民幣
持有至到期
投資以及出售和到期的人民幣2399億元
可用-適用於
銷售投資，以及與2018年剝離的金融服務業務相關的現金淨流入人民幣108億元。
我們採用了亞利桑那州立大學
2019-02
根據FASB於2019年3月發佈的2020年1月1日的報告，從採納期開始，將與獲得許可著作權有關的現金流量報告為“經營活動”，而不是“投資活動”。
融資活動
2020年，融資活動提供的現金淨額為人民幣57億元(8.69億美元)，主要包括我們發行長期票據的人民幣133億元(20億美元)，愛奇藝發行可轉換票據的人民幣52億元(7.89億美元)，以及愛奇藝股票發行的人民幣47億元(7.15億美元)，被用於回購我們的股票和償還人民幣54億元(8.24億美元)的長期票據的人民幣131億元(20億美元)所抵消。
2019年用於融資活動的現金淨額為人民幣39億元，主要包括償還長期票據人民幣69億元和用於回購股票的人民幣50億元，被愛奇藝發行可轉換票據的淨收益人民幣79億元所抵銷。
2018年融資活動產生的現金淨額為人民幣151億元，主要包括髮行長期票據所得款項淨額人民幣181億元和子公司發行股票所得款項人民幣157億元，這主要是由於2018年愛奇藝美國存託憑證首次公開發行所致，與2018年剝離的金融服務業務相關的現金淨流出人民幣213億元相抵。
資本支出
2018年、2019年和2020年的資本支出分別為人民幣88億元、人民幣64億元和人民幣51億元(7.79億美元)，分別佔總收入的9%、6%和5%。於2018、2019及2020年度，我們的資本開支主要用於購買服務器、網絡設備及其他計算機硬件，以增加我們的網絡基礎設施容量。我們的資本支出主要由經營活動產生的淨現金流量提供資金。
隨着業務的持續增長，未來我們的資本支出可能會增加，這與我們網絡基礎設施的擴展和改善以及更多辦公樓和基於雲計算的數據中心的建設有關。我們目前計劃用我們目前的現金、現金等價物、受限現金、短期投資和我們經營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。
控股公司結構
百度股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體進行。因此，雖然其他手段
 
141
目錄表
鑑於我們可以從控股公司層面獲得融資，百度股份有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併關聯實體支付的許可費和服務費。如果本公司任何附屬公司日後自行產生債務，則管理該等債務的工具可能會限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，本公司的中國子公司及合併聯營實體須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息分配。
本公司中國附屬公司為在中國設立的外商投資企業，須撥付若干法定儲備，即一般儲備基金、企業擴展基金、員工福利基金及獎金基金，該等款項均從其中國法定賬目所呈報的純利中撥出。我們的每一家中國子公司都被要求分配至少10%的
税後
將利潤撥入普通儲備基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的分配由中國附屬公司董事會酌情決定。
我們的合併附屬實體必須從他們的
税後
在其中國法定賬目中報告的利潤
不可分發
儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金和可自由支配盈餘基金。我們的每個合併附屬實體都被要求至少分配其
税後
將利潤撥入法定盈餘基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥款由我們的合併關聯實體自行決定。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及合併聯營實體在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。受限制的金額包括
已付清
於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，吾等於中國附屬公司的資本及法定公積金及吾等並無法定所有權的合併聯營實體的淨資產分別為人民幣257億元、人民幣408億元及人民幣450億元(69億美元)。
 
C.
研究與開發
我們擁有一支經驗豐富的工程師團隊，主要分佈在北京、上海和深圳，他們就是中國。我們在加利福尼亞州的桑尼維爾和華盛頓州的西雅圖也有開發中心。我們積極競爭工程，在當地招聘大部分工程師，並與中國的一流大學建立了各種招聘和培訓計劃。我們還在全球範圍內招募了經驗豐富的工程師。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我們的研發支出分別為人民幣158億元、人民幣183億元和人民幣195億元(30億美元)，分別佔總收入的15%、17%和18%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利。我們按實際發生的費用支付研究和開發費用，但某些情況除外
內部使用
軟件。
 
D.
趨勢信息
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2020年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
 
E.
失衡
板材佈置
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們還沒有簽訂任何
失衡
薄板衍生工具。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
 
142
目錄表
F.
合同義務
下表按具體類別列出了截至2020年12月31日的合同義務：
 
    
按期付款到期
  
    
總計
     
少於
1年
     
1-3年
     
3-5年
     
多過
5年
  
    
(單位：百萬元人民幣)
  
長期債務債務
(1)
     84,842        9,807        26,366        22,953        25,716  
經營租賃義務
(2)
     7,839        2,430        3,289        1,496        624  
固定資產的購置義務
      754        729        13        5        7  
帶寬和物業管理費的購買義務
      1,373        742        458        126        47  
內容資產的購買義務
(3)
     21,771        10,480        9,660        1,631        —    
投資承諾義務
(4)
     1,454        北美        北美        北美        北美  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      118,033        24,188        39,786        26,211        26,394  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
包括預計支付利息人民幣109億元(自2020年12月31日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分別為人民幣24億元、人民幣42億元、人民幣24億元和人民幣19億元)。請參閲經審核綜合財務報表附註12下的“應付貸款”、附註13下的“應付票據”及附註14下的“可轉換票據”。
(2)
經營租賃義務代表我們租賃互聯網數據中心設施和辦公場所的義務，其中包括ASC主題842項下的所有未來現金流出。
租契
。請參閲本公司經審核綜合財務報表附註15下的“租賃”。
(3)
內容資產的購買義務主要包括以下項下的內容資產支出
不可取消
許可版權和製作內容的協議。
(4)
我們的投資承諾主要涉及某些安排下的出資義務，這些安排沒有合同到期日。
除上述合約責任外，本公司並無任何合約責任，即反映於綜合資產負債表的長期債務、經營租賃責任、購買責任、投資承諾責任或其他長期負債。
 
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
 
董事及行政人員
   
年齡
     
職位/頭銜
Robin Yanhong Li
      52     
董事會主席兼首席執行官
丁俊暉
      55     
獨立董事
布倫特·卡里尼科斯
      55     
獨立董事
楊元慶
      56     
獨立董事
傅繼勛
      52      獨立董事
Herman Yu
      50     
首席財務官
王海峯
      49     
首席技術官
沈抖博士
      41     
總裁常務副總經理
珊珊·崔
      45     
高級副總裁
樑志祥
      47      高級副總裁**
 
*
於截至2020年12月31日止財政年度結束後，吾等確定擔任高級副總裁職務的樑先生為本公司執行董事。
Robin Yanhong Li
是我們的
聯合創始人，
首席執行官兼董事會主席，監督我們的整體戰略和業務運營。Mr.Li自2000年1月成立以來一直擔任董事長，自2004年2月以來一直擔任首席執行官。Mr.Li擔任我們的總裁
 
143
目錄表
2000年2月至2003年12月。在創立我們的公司之前，Mr.Li曾在搜索行業的先驅Infoseek擔任工程師，並擔任國際直撥信息服務的高級顧問。Mr.Li目前在中國(紐約證券交易所代碼：EDU；香港交易所代碼：9901)、中國(納斯達克代碼：TCOM)和愛奇藝(納斯達克代碼：IQ)的私人教育服務提供商新東方有限公司董事會任職。Mr.Li獲得北京大學信息科學學士學位和紐約州立大學布法羅分校計算機科學碩士學位。
丁俊暉
自2005年8月首次公開募股以來，一直是我們獨立的董事。Mr.Ding帶來了對互聯網和人工智能行業的深刻理解，這與他上任以來我們主營業務的增長和發展相關並不斷支持。他還帶來了作為高科技企業家和納斯達克上市公司首席執行官的豐富經驗。Mr.Ding是公司董事會中有價值的成員，並繼續為公司做出重要貢獻。他也是我們的審計委員會和公司治理和提名委員會的成員，以及我們的薪酬委員會的主席。Mr.Ding目前是金沙創投的董事總經理，該公司專注於人工智能、大數據、與信息技術相關的醫療保健、虛擬現實/增強現實和新媒體領域的早期公司。在此之前，Mr.Ding曾擔任
聯席主席
2010年7月至2014年1月，前納斯達克上市公司亞信聯創的董事會成員。Mr.Ding曾於2003年4月至2010年7月擔任亞信聯創董事會主席，並自亞信聯創於1993年成立以來一直擔任董事會成員。Mr.Ding於1999年至2003年擔任亞信聯創行政總裁兼總裁，1993年至1999年任亞信聯創高級副總裁兼首席技術官。Mr.Ding現任亞信科技有限公司董事會董事董事(亞信科技有限公司，股份代號1675)。Mr.Ding在中國獲得加州大學洛杉磯分校信息科學碩士學位和北京大學化學學士學位。
布倫特·卡里尼科斯
自2015年10月起擔任我們獨立的董事，並自2016年4月起擔任我們審計委員會的主席。卡里尼科斯曾在2017年1月至2018年1月期間擔任維珍超級迴路一號的首席運營官和首席財務官。在此之前，卡里尼科斯在2013年9月至2015年3月期間擔任優步技術公司的首席財務官，之後又擔任了18個月的顧問。在加入優步之前，他於2007年1月至2013年9月在谷歌工作，最後在谷歌擔任副財務主管兼總會計師總裁。他還在谷歌公司領導綠色能源投資和金融服務。1992年至2007年，他在微軟公司擔任各種越來越高的職位，最後擔任公司副總裁總裁和平臺和服務部部門首席財務官，並負責微軟的全球許可和定價以及微軟融資。他目前是PVH公司(紐約證券交易所市場代碼：PVH)和一傢俬人公司Rubicon的董事會成員。卡里尼科斯是一名註冊會計師。卡里尼科斯先生獲得了北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位和教堂山凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。
楊元慶
自2015年10月以來一直作為我們獨立的董事。楊先生現任聯想集團(聯交所代碼：992)的主席兼行政總裁，該公司為董事有限公司及泰康保險集團的附屬公司。他也是布魯金斯學會國際諮詢委員會的成員。楊先生於1989年加入聯想，並帶領該公司從最初的中國個人電腦製造商發展成為多元化的全球科技領先者。2011年，金融亞洲評選楊先生為中國最佳首席執行官。2004年和2012年，楊先生被評為“央視中國年度經濟人物”之一。他曾在2013年、2014年和2015年入選巴倫最佳CEO排行榜。2014年，楊先生獲得愛迪生創新成就獎。楊先生擁有中國科技大學計算機科學碩士學位和上海交通大學計算機科學與工程學士學位。
傅繼勛
自2019年7月以來一直作為我們的獨立董事。符先生自2006年以來一直擔任GGV Capital的管理合夥人，與旅遊、交通、社交媒體、電子商務等領域的企業家合作
 
144
目錄表
以及中國所在的企業服務部門。在加入GGV Capital之前，符先生是Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures的董事研究員，負責亞洲投資。符先生此前還在新加坡國家科技局金融和投資部領導投資，並曾在惠普擔任研發項目組組長。符先生目前是小鵬汽車公司(紐約證券交易所代碼：XPEV)的董事會成員，也是包括Hello和Boss Zhipin在內的多傢俬人公司的董事會成員。符先生獲得新加坡國立大學工程學一等榮譽學士學位和技術管理碩士學位。
Herman Yu
自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官，監督我們的財務和採購職能。在加入百度之前，Mr.Yu曾在2015年至2017年擔任社交媒體公司微博(納斯達克代碼：WB)的首席財務官。在加入微博之前，Mr.Yu於2004年至2015年在新浪公司(納斯達克：SINA)工作，最初是財務副總裁總裁，2006年成為首席財務官。Mr.Yu目前擔任快遞公司中通快遞(紐約證券交易所代碼：ZTO；香港交易所代碼：2057)和愛奇藝(納斯達克代碼：IQ)的董事會成員。Mr.Yu，加州註冊會計師，獲得加州大學聖克魯斯分校經濟學學士學位，南加州大學會計學碩士學位。
王海峯
自2019年5月以來一直擔任我們的首席技術官，負責監督我們的人工智能實驗室、系統和技術以及雲組。王博士於2010年加入百度，2013年晉升為副總裁。從2014年到2017年，王博士負責我們的核心搜索產品。2018年升任高級副總裁。在加入百度之前，王博士曾擔任東芝研發中心的首席研究科學家。王博士是深度學習技術與應用國家工程實驗室的總裁。王博士是計算語言學協會會員(前總裁)，也是計算語言學亞太分會的創始主席。王博士在哈爾濱工業大學獲得了計算機科學學士、碩士和博士學位。
沈抖博士
自2019年5月起擔任常務副總裁。此前，沈博士擔任百度移動產品的高級副總裁，負責監督百度App、好看短視頻APP和智能小程序的開發。沈博士於2012年加入百度，曾擔任過各種管理職務，包括網絡搜索、展示廣告和金融服務集團。在加入百度之前，沈博士在微軟的廣告中心組工作，並出售了BuzzLabs，這是一家社交媒體監控和分析平臺公司
共同創立的，
至
IAC擁有
CityGrid Media。沈博士目前是在線旅行社攜程(納斯達克代碼：TCOM)的董事會成員。沈博士獲北中國電力大學工學學士學位，清華大學工學碩士學位，香港科技大學計算機科學博士學位。
珊珊·崔
目前擔任我們的高級副總裁，自2019年5月起負責人力資源和行政職能。崔女士於2000年1月加入我們，負責監督搜索技術部門，是該公司的創始成員之一。崔女士於2010年7月離開百度追求個人利益，2017年12月重新加入百度，最初擔任我們組織文化委員會的祕書長。在這一職位上，崔女士負責監督員工文化和組織效率，在整個公司範圍內實施OKR(目標和關鍵結果)管理等舉措。崔女士擁有北京理工大學計算機科學學士學位和中國科學院大學計算機科學碩士學位。
先生。
樑志祥
2005年6月加入百度，2011年6月任高級副總裁、總法律顧問。樑先生領導我們的法律和政府關係職能。樑朝偉還曾在2013年1月至2018年2月擔任該公司首席執行長的執行助理。在加入百度之前，他曾在Republic of China律師事務所和Davis Polk&Wardwell律師事務所紐約辦事處擔任訪問律師。樑先生在耶魯大學法學院獲得法學碩士學位，並在新南威爾士大學和北京大學獲得法律學位。
 
145
目錄表
B.
補償
於2020年，我們向截至本年報日期在任的高管支付了總計人民幣1600萬元(合200萬美元)的現金補償，並向集團在任的高管授予了購買總計277,680股A類普通股和2,529,920股限制性A類普通股的期權。同期，我們還支付了總計人民幣666,550元(合102,000美元)的現金補償，並向我們的
非執行董事
董事作為一個羣體。根據法律規定，我們的中國子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、住房公積金、失業保險和其他法定福利。除上述適用中國法律規定的法定供款外，吾等並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。除適用的中國法律另有規定外，任何主管人員在終止受僱於本公司時均無權享有任何遣散費福利。
我們的董事會和股東在行使我們2000年期權計劃授予的獎勵後，批准發行最多403,200,000股普通股。我們的2000年期權計劃於2010年1月到期時終止
十年
學期。在2008年12月16日舉行的股東周年大會上，我們的股東批准了一項2008年的股票激勵計劃，該計劃額外預留了274,302,160股A類普通股，以根據其條款授予獎勵。我們2008年的股票激勵計劃於2018年12月到期時終止
十年
學期。2018年7月20日，我們的董事會批准了2018年的股票激勵計劃，該計劃額外預留了275,516,000股A類普通股(計入股份拆分)，以根據其條款授予獎勵。截至2020年12月31日，根據2008年和2018年的股權激勵計劃，已授予購買總計50,634,400股A類普通股和總計246,747,920股限制性A類普通股的期權。
 
146
目錄表
下表彙總了截至2020年12月31日，我們已授予現任董事和高管以及作為一個集團的其他個人的已發行期權和限制性A類普通股。就本表而言，每股美國存托股份代表八股A類普通股，代表
美國存托股份轉普通股
股份細分後的比率。
 
名字
   
普通股
潛在的
未平倉期權
    
行權價格
(美元/股)
     
授予日期
   
到期日
Robin Yanhong Li
      342,320       17.729      2012年2月16日    2022年2月16日
     847,840       13.538      2013年1月31日    2023年1月31日
     193,200       21.566      2014年2月24日    2024年2月24日
     958,160       26.834      2015年2月11日    2025年2月11日
     3,512,320       25.863      April 16, 2015    April 16, 2025
     211,040       19.778      2016年2月25日    2026年2月25日
     724,800       21.888      2016年10月27日    2026年10月27日
     469,120       23.251      2017年2月22日    2027年2月22日
     110,400
(1)
 		     —        2017年2月22日    不適用
     397,280
(1)
 		     —        2018年2月9日    不適用
     786,240
(1)
 		     —        2019年2月18日    不適用
     212,560
(1)
 		     —        May 23, 2019    不適用
     1,317,760
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
Herman Yu
      *       0.001      2018年2月9日    2028年2月9日
     *       0.001      2019年2月18日    2029年2月1日
     *       0.001      May 23, 2019    May 23, 2029
     *       0.001      2020年2月5日    2030年2月5日
沈抖博士
      *
(1)
 		     —        2017年2月22日    不適用
     *
(1)
 		     —        July 26, 2017    不適用
     *
(1)
 		     —        2018年2月9日    不適用
     *
(1)
 		     —        2019年2月18日    不適用
     *
(1)
 		     —        May 23, 2019    不適用
     *       12.486      2019年8月8日    2029年8月8日
     *
(1)
 		     —        2019年8月8日    不適用
     *
(1)
 		     —        2019年10月28日    不適用
     *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
王海峯
      *
(1)
 		     —        2017年2月22日    不適用
     *       23.483      April 27, 2017    April 27, 2027
     *
(1)
 		     —        April 27, 2017    不適用
     *
(1)
 		     —        2018年2月9日    不適用
     *
(1)
 		     —        July 21, 2018    不適用
     *
(1)
 		     —        2019年2月18日    不適用
     *
(1)
 		     —        May 23, 2019    不適用
     *       12.486      2019年8月8日    2029年8月8日
     *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
珊珊·崔
      *
(1)
 		     —        2018年2月9日    不適用
     *
(1)
 		     —        2019年2月18日    不適用
     *
(1)
 		     —        May 23, 2019    不適用
     *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
樑志祥
      *       26.834      2015年2月11日    2025年2月11日
     *       23.251      2017年2月22日    2027年2月22日
     *
(1)
 		     —        2017年2月22日    不適用
     *
(1)
 		     —        2018年2月9日    不適用
     *
(1)
 		     —        2019年2月18日    不適用
     *
(1)
 		     —        May 23, 2019    不適用
     *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
傅繼勛
      *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
丁俊暉
      *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
布倫特·卡里尼科斯
      *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
楊元慶
      *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不適用
作為一個羣體的其他個人
      137,893,360       —        —      —  
 
147
目錄表
 
*
該等董事及高級職員所持有的購股權及限制性股份合共不到本公司已發行股份總數的1%。這些董事和高級管理人員持有的期權不到我們流通股的1%。
(1)
限制性股票。
以下段落總結了我們於2008年12月16日通過的2008年股票激勵計劃和2018年7月20日通過的2018年股票激勵計劃的關鍵條款：
2008年度股權激勵計劃
以下各段總結了我們2008年股票激勵計劃的關鍵條款。
獎項的種類
。根據我們2008年的股票激勵計劃，我們可能會授予以下類型的獎勵：
 
  •  
期權(激勵性股票期權，或ISO)；
 
  •  
限售股；
 
  •  
限售股單位；以及
 
  •  
根據2008年計劃授予參與者的任何其他形式的獎勵。
計劃管理
。我們董事會的薪酬委員會管理我們2008年的股票激勵計劃，但可能會將授予或修改獎勵給獨立董事和高管以外的參與者的權力委託給一個由一名或多名董事會成員組成的委員會。賠償委員會將決定每筆獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制及其加速或放棄、與以下各項有關的任何規定
競業禁止
以及重新獲得從裁決中獲得的收益，在每一種情況下，基於委員會憑其全權酌情決定的考慮因素。薪酬委員會有權自行決定取消、沒收或交出一項尚未作出的裁決(不論是否以另一項裁決或多項合併裁決作為交換)。
授標協議
。根據我們的2008年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格
。我們可以向我們公司或我們的任何相關實體(包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何實體)的員工、董事和顧問頒發獎勵。然而，我們可能只向我們的員工和我們持有多數股權的子公司的員工授予ISO。
加快對公司交易的獎勵
。懸而未決的獎勵將加速(I)在發生
控制權變更
任何人獲得我們已發行證券總投票權至少50%或現任董事會成員不再佔我們董事會至少50%的公司交易，或(Ii)發生任何其他情況
控制權變更
在公司交易中，如果計劃參與者在公司交易生效之日仍是我們的僱員、顧問或董事會成員，則繼任實體不承擔我們2008年股票激勵計劃下的未償還獎勵。在這種情況下，每一項尚未執行的裁決將成為完全可行使的，對該裁決的所有沒收限制將在緊接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果繼承實體接受了我們的未支付獎勵，並在公司交易後12個月內無故終止受贈人的僱傭或服務，或者如果受贈者有充分理由自願辭職，未支付獎勵將自動完全歸屬並可行使。補償
 
148
目錄表
委員會還可在公司交易發生時或預期中自行決定加速獎勵、從計劃參與者手中購買獎勵、替換獎勵或規定以現金支付獎勵。
行使價和授權期
。受期權規限的每股行權價格可由薪酬委員會絕對酌情修訂或調整，其決定應為最終、具約束力及決定性。在適用法律或交易所規則未禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經我們的股東批准或受影響受讓人批准的情況下生效。如果我們向一名員工授予ISO，而該員工在授予時擁有超過我們所有類別股本投票權的10%的股份，則行使價格不能低於授予之日我們普通股公平市值的110%。薪酬委員會將決定可以全部或部分行使期權的一個或多個時間，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超過十年，但五年是授予持有我們股本投票權超過10%的員工的ISO的最長期限。
限售股及限售股單位
。薪酬委員會還被授權對限制性股票和限制性股票單位進行獎勵。除非薪酬委員會在授予裁決時或其後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據各自的授予協議予以沒收或回購。
歸屬附表
。薪酬委員會決定授予期權和其他獎勵的授予時間表，並由獎勵協議具體規定。薪酬委員會確定可以全部或部分行使期權的時間，包括在授予之前行使的時間，還確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件。在授予限制性股份單位時，補償委員會規定限制性股份單位完全歸屬的日期和
不可沒收，
並可指明其認為適當的轉歸條件。
修訂及終止
。經董事會批准，薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止我們2008年的股票激勵計劃。對我們2008年股票激勵計劃的修訂，在法律要求的範圍內，或證券交易所規則或法規的範圍內，都需要得到股東的批准。我們2008年股票激勵計劃的任何修訂、暫停或終止不得以任何實質性方式對未經獲獎者書面同意而授予的獎勵產生不利影響。除非提前終止，否則我們2008年的股票激勵計劃將自採用之日起十年內繼續有效。
2018年股權激勵計劃
以下段落總結了我們2018年股權激勵計劃的關鍵條款。
獎項的種類
。根據我們2018年的股票激勵計劃，我們可以授予以下類型的獎勵：
 
  •  
期權(激勵性股票期權，或ISO)；
 
  •  
限售股；
 
  •  
限售股單位；以及
 
  •  
根據2018年計劃授予參與者的任何其他形式的獎勵。
計劃管理
。我們董事會的薪酬委員會管理我們2018年的股票激勵計劃，但可能會將授予或修改獎勵的權力授予由一名或多名董事會成員組成的委員會，而不是獨立董事和高管。薪酬委員會將決定每筆獎金的條款和條款，包括：
 
149
目錄表
但不限於，行使價格、授予價格或購買價格、對裁決的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對裁決可行使性的限制及其加速或放棄、與下列事項有關的任何規定
競業禁止
以及重新獲得從裁決中獲得的收益，在每一種情況下，基於委員會憑其全權酌情決定的考慮因素。薪酬委員會有權自行決定取消、沒收或交出一項尚未作出的裁決(不論是否以另一項裁決或多項合併裁決作為交換)。
授標協議
。根據我們2018年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格
。我們可以向我們公司或我們的任何相關實體(包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何實體)的員工、董事和顧問頒發獎勵。然而，我們可能只向我們的員工和我們持有多數股權的子公司的員工授予ISO。
加快對公司交易的獎勵
。懸而未決的獎勵將加速(I)在發生
控制權變更
任何人獲得我們已發行證券總投票權至少50%或現任董事會成員不再佔我們董事會至少50%的公司交易，或(Ii)發生任何其他情況
控制權變更
在公司交易中，如果計劃參與者在公司交易生效日仍是我們的員工、顧問或董事會成員，則繼任實體不承擔我們2018年股票激勵計劃下的未償還獎勵。在這種情況下，每一項尚未執行的裁決將成為完全可行使的，對該裁決的所有沒收限制將在緊接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果繼承實體接受了我們的未支付獎勵，並在公司交易後12個月內無故終止受贈人的僱傭或服務，或者如果受贈者有充分理由自願辭職，未支付獎勵將自動完全歸屬並可行使。薪酬委員會還可在公司交易發生時或預期發生時自行決定加速獎勵、從計劃參與者手中購買獎勵、替換獎勵或規定以現金支付獎勵。
行使價和授權期
。受期權規限的每股行權價格可由薪酬委員會絕對酌情修訂或調整，其決定應為最終、具約束力及決定性。在適用法律或交易所規則未禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經我們的股東批准或受影響受讓人批准的情況下生效。如果我們向一名員工授予ISO，而該員工在授予時擁有超過我們所有類別股本投票權的10%的股份，則行使價格不能低於授予之日我們普通股公平市值的110%。薪酬委員會將決定可以全部或部分行使期權的一個或多個時間，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超過十年，但五年是授予持有我們股本投票權超過10%的員工的ISO的最長期限。
限售股及限售股單位
。薪酬委員會還被授權對限制性股票和限制性股票單位進行獎勵。除非薪酬委員會在授予裁決時或其後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據各自的授予協議予以沒收或回購。
歸屬附表
。薪酬委員會決定授予期權和其他獎勵的授予時間表，並由獎勵協議具體規定。薪酬委員會決定一個或多個
 
150
目錄表
其中期權可以全部或部分行使，包括在歸屬之前行使，並且還確定了在全部或部分期權可以行使之前必須滿足的任何條件。在授予限制性股份單位時，補償委員會規定限制性股份單位完全歸屬的日期和
不可沒收，
並可指明其認為適當的轉歸條件。
修訂及終止
。經本公司董事會批准，薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止本公司2018年度股權激勵計劃。如果我們的公司決定不遵循本國的做法，我們2018年股票激勵計劃的修訂將在法律要求的範圍內，或根據證券交易所規則或法規，經股東批准。我們2018年股票激勵計劃的任何修訂、暫停或終止不得以任何實質性方式對未經此類獎勵接受者書面同意而已授予的獎勵產生不利影響。除非提前終止，否則我們的2018年股票激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
 
C.
董事會慣例
董事會
我們的董事會有五名董事。董事不需要通過資格審查的方式持有該公司的任何股票。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。支付給董事的報酬由董事會決定。對董事沒有年齡限制。
董事會各委員會
我們在董事會下有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。
審計委員會
我們的審計委員會由布倫特·卡里尼科斯、丁俊暉和楊元慶組成，他們都符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求
10A-3
根據《交易法》。我們的董事會已經確定Callinicos先生是審計委員會的財務專家，這一點在表格第16A項的説明中有定義
20-F.
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
 
  •  
任命、保留和監督獨立審計員的工作，包括解決管理層和獨立審計員在財務報告方面的分歧；
 
  •  
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務；
 
  •  
每年審查獨立審計員的獨立性和質量控制程序；
 
  •  
審查和批准所有擬議的關聯方交易；
 
  •  
與管理層討論年度經審計的財務報表；
 
  •  
分別與獨立核數師開會，討論重要的會計政策、管理函件、有關內部控制的建議、核數師聘書和獨立函件，以及獨立核數師與管理層之間的其他重要書面溝通；以及
 
  •  
處理董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。
 
151
目錄表
2020年，我們的審計委員會召開會議或一致書面同意通過決議6次。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由丁俊暉、楊元慶和傅季勛組成，他們都符合《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准我們的薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官在審議他的薪酬時，可能不會出席任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
 
  •  
審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；
 
  •  
審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定
非員工
董事；
 
  •  
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
 
  •  
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
2020年，我們的薪酬委員會召開會議或一致書面同意通過決議5次。
企業管治與提名委員會
我們的公司治理和提名委員會由楊元慶和丁俊暉組成，他們都符合《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：
 
  •  
向董事會推薦候選人蔘選或
連任
董事會或任命以填補任何空缺；
 
  •  
每年審查每一現任董事在決定是否推薦該董事連任方面的表現；
 
  •  
監督董事會對自身表現和管理層的表現進行年度審查；以及
 
  •  
考慮、準備及向董事會建議根據適用法律規定或規定須披露或其他被視為重要事項的有關企業管治事宜的政策及程序。
2020年，我們的公司治理和提名委員會以一致書面同意的方式通過了一次決議。
董事及行政人員的任期
所有董事的任期直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的董事都沒有固定的任期。此外，我們與董事之間的服務協議不會在他們終止服務時提供福利。董事的提名還有待我們的公司治理和提名委員會的批准。我們的股東可以通過普通決議和
 
152
目錄表
可以同樣方式委任另一人代替他。有效的普通決議案需要在正式組成並符合法定人數要求的股東大會上獲得過半數票。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。
 
D.
員工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有約40,000名、38,000名和41,000名全職員工。截至2020年12月31日，我們擁有約24,000名研發員工、10,000名銷售和營銷員工、4,000名運營和服務員工以及3,000名管理和行政員工。截至2020年12月31日，我們在北京有大約26,000名員工，在北京以外但在中國內部有14,000名員工，在中國之外有大約300名員工。我們還時不時地僱傭臨時工和承包商。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。然而，隨着我們業務和員工基礎的進一步擴大，我們不能向您保證我們將始終能夠與我們所有的員工保持良好的關係。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務。”
 
E.
股份所有權
下表列出了截至2021年3月3日我們普通股的實益所有權信息：
 
  •  
我們的每一位董事和行政人員；以及
 
  •  
我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人。
下表的計算基於2,685,023,744股普通股，包括2,125,123,424股A類普通股和559,900,320股B類普通股。就本表而言，每股美國存托股份代表八股A類普通股，代表
美國存托股份轉普通股
股份細分後的比率。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權及投票權百分比時，我們已計入該人士有權在60天內取得的股份及相關投票權，包括行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份和相關投票權不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。
 
153
目錄表
有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多細節，請參閲“-B.薪酬”。
 
    
A類
普通
股票
     
B類
普通
股票
    
總計
普通
股票
     
佔總數的百分比
普通
股票
     
的百分比
集料
投票
電源
†
  
董事及行政人員：
              
Robin Yanhong Li
(1)
      18,291,280        439,200,000       457,491,280        17.0        57.0  
Herman Yu
      *        —   *         *        *  
沈抖博士
      *        —   *         *        *  
王海峯
      *        —   *         *        *  
珊珊·崔
      *        —   *         *        *  
樑志祥
      *        —   *         *        *  
丁俊暉
      *        —   *         *        *  
布倫特·卡里尼科斯
      *        —   *         *        *  
楊元慶
      *        —   *         *        *  
傅繼勛
      *        —   *         *        *  
全體董事和高級管理人員為一組
      20,209,280        439,200,000       459,409,280        17.1        57.1  
主要股東：
              
英俊報業有限公司
(2)
      12,689,200        439,200,000       451,889,200        16.8        57.0  
 
備註：
†
對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有10票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項和法律可能要求的其他事項上作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。
*
不到我們已發行普通股總數的1%。
**
除丁俊傑、楊元慶、Brent Callinicos及傅繼勛外，本公司董事及高管的辦公地址為：中國北京市海淀區上地10街百度校區c/o百度，郵編100085。
(1)
包括(一)Robin Yanhong Li先生直接登記持有的3,013,200股A類普通股；(二)Robin Yanhong Li先生在本公司員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中以美國存託憑證形式持有的2,232,000股A類普通股；(三)2021年3月3日後60天內行使期權時可向Robin Yanhong Li先生發行的342,320股A類普通股；(四)2021年3月3日後限售股歸屬後60天內可向Robin Yanhong Li先生發行的14,560股A類普通股；(五)英俊回報有限公司登記持有的439,200,000股B類普通股。Robin Yanhong Li先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司，(Vi)5,772,720股A類普通股，以美國存託憑證的形式在本公司僱員股票期權計劃管理人的經紀賬户內持有；(7)6,916,480股A類普通股，可於2021年3月3日後60天內行使購股權時發行予英俊報償有限公司；及(8)不包括Robin Yanhong Li先生的妻子馬美麗莎女士持有的116,600,000股B類普通股，馬美麗莎女士亦持有合共50,000股美國存託憑證。在我們員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中額外存入25,645張美國存託憑證，並有權在2021年3月3日後60天內根據我們的股票激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬時獲得575份美國存託憑證，Robin Yanhong Li先生放棄了其中的實益所有權。截至2021年3月3日，Robin Yanhong Li先生實益擁有的股份的投票權佔我公司總已發行投票權的57.0%。
 
154
目錄表
(2)
包括(I)由Robin Yanhong Li先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司SIGHARY REWARD Limited持有的439,200,000股B類普通股；(Ii)SIMPLY REWART Limited於本公司僱員股票期權計劃管理人經紀賬户內以美國存託憑證形式持有的5,772,720股A類普通股；及(Iii)6,916,480股A類普通股，可於2021年3月3日日期後60天內行使購股權而發行予SIGHARY REPORT Limited。
據我們所知，截至2021年3月3日，我們總已發行普通股的約78.4%由美國三個登記在冊的股東持有，其中約78.3%由紐約梅隆銀行持有，紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構。美國存託憑證的實益持有人人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者人數。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。在2005年的首次公開募股中，我們發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們的美國存託憑證相關的風險--我們擁有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行我們的A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。”
 
第7項。
大股東和關聯方交易
 
A.
大股東
請參閲“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
 
B.
關聯方交易
見“項目4.c.關於公司的信息--組織結構--與我們的綜合關聯實體和指定股東的合同安排”。
我們的附屬公司、合併的關聯實體以及合併的關聯實體的子公司在正常業務過程中彼此之間進行了許多慣例交易。所有這些公司間餘額都在合併中被沖銷了。
關聯方應付款項
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有51億元、52億元和42億元(6.38億美元)的關聯方到期。2019年12月31日至2020年12月31日的餘額減少主要是由於償還了包括杜小曼在內的某些關聯方的貸款以及收購了被投資方A。
應付關聯方的款項
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別欠關聯方61億元、61億元和49億元人民幣(7.46億美元)。2019年12月31日至2020年12月31日期間餘額減少的主要原因是向杜小曼支付了未結清的款項以及收購了被投資方A。
 
155
目錄表
與關聯方的交易
Trip.com
於2018年、2019年及2020年，與攜程的關聯交易主要包括吾等向攜程提供的網上營銷服務，金額分別為人民幣7.74億元、人民幣6.27億元及人民幣2.04億元(3100萬美元)。
杜小曼
2018年8月，我們完成了對杜小曼的剝離，隨後我們認識到了我們的
非控制性
杜小曼以股權方式入股，與杜小曼成為關聯方。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，與度小滿的關聯交易包括吾等向度小滿提供的網絡營銷服務、雲服務及其他服務，總額分別為人民幣2.56億元、人民幣7.31億元及人民幣6.78億元(1.04億美元)。
2018年，我們向度小滿提供了多筆短期貸款，金額為人民幣120億元，利率從5.00%到7.00%不等。截至2018年12月31日，發放給度小滿的短期貸款已全部還清。
2018年，我們向度小滿提供了三筆定期貸款，金額為人民幣38億元，期限從兩年到五年不等，用於營運資金用途。這些貸款2018年的利率為4.28%至5.00%，2019年以來為0%至5.00%。杜小曼於2020年10月償還了一筆本金5億元的定期貸款。截至2021年2月28日的未償還本金為人民幣33億元(合5.13億美元)。
2018年，度小滿向我們提供了兩筆人民幣34億元的定期貸款，期限分別為三年和五年，均為一般企業用途。這些貸款在2018年的利率從3.78%到4.28%不等，自2019年以來被修正為0%，根據
重新錄入
協議。截至2021年2月28日，未償還金額為人民幣32億元(合4.87億美元)。
其他關聯方
在2018年、2019年和2020年，與我們有重大影響力的被投資方的關聯交易，主要涉及從被投資方購買和銷售給被投資方的五金產品，2019年分別達到人民幣19億元和人民幣2.49億元，2018年分別達到人民幣1.02億元和人民幣7700萬元。我公司於2020年7月收購了該被投資方，相應地，截至2020年12月31日的綜合資產負債表中所有相應的未償還餘額均已沖銷。2020年與被投資方的交易金額微不足道。
於2018年、2019年及2020年，經本公司董事會批准，吾等向Robin Yanhong Li先生退還因使用其家族成員實益擁有的飛機作本公司業務用途而產生的費用及開支。飛機的每小時使用費是根據對可比飛機包機的市場費率的分析確定的。2018年、2019年和2020年使用該飛機的服務費微不足道。
認股權及限售股授權書
請參閲“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬”。
 
156
目錄表
C.
專家和律師的利益
不適用。
 
第八項。
財務信息
 
A.
合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們不時地捲入訴訟、行政訴訟或其他糾紛，其中包括版權和商標侵權、誹謗、不正當競爭、勞動糾紛和反壟斷調查。我們的搜索結果提供了材料的鏈接，我們的P4P、百度文庫、百度帖子、百度維基、百度知道、百度訂閲、百度驅動器、愛奇藝和某些其他產品或服務可能包含他人聲稱擁有版權、商標或肖像權的材料，或者其他人可能聲稱是誹謗或令人反感的材料。
2020年，中國各級法院共受理3288起針對我們的投訴，這些投訴要求的損害賠償總額約為人民幣6.28億元(合9,600萬美元)。截至2020年12月31日，中國各法院對我立案2,127件。根據這些未決案件要求的損害賠償總額約為人民幣8.54億元(合1.31億美元)。截至2020年12月31日，中國外各法院對我立案7件待決。其中一些訴訟還處於初步階段，所尋求的損害賠償尚未確定。
2018年11月，一名個人及其關聯公司向紐約最高法院提起訴訟，指控其誹謗和誹謗、商業誹謗、與潛在業務關係的侵權推斷、故意施加精神痛苦和民事共謀等行為，其中包括我們和Robin Yanhong Li作為我們主席兼首席執行官的行為。起訴書稱，除其他事項外，被告發表了關於原告的虛假和誹謗性陳述的文章，要求賠償總額為110億美元，其中包括據稱的懲罰性賠償100億美元。被告將申訴提交給美國紐約東區地區法院，並提出動議駁回申訴。原告自願駁回了這一訴狀，隨後將我們和Mr.Li作為被告加入了州法院第二次訴訟。我們提出了駁回這一申訴的動議，沒有人反對。原告在第二起州法院訴訟中提交了自願中止申訴的通知，隨後向美國紐約東區地區法院提出了幾乎相同的申訴。2020年1月，美國紐約東區地區法院以偏見駁回了這一申訴，原告就駁回一事提出上訴的期限已經到期。2020年2月，紐約最高法院批准了被告提出的以偏見為由中止第二起州法院訴訟的動議。截至本披露之日，尚未對該命令提出上訴。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算繼續大力為自己辯護。
對於上述許多法律程序，我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍，因為這些程序處於早期階段，或者不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。因此，這類訴訟的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，這種估計無關緊要。然而，我們認為，這些訴訟，無論是個別的還是整體的，當最終得到解決時，不太可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。
 
157
目錄表
2020年4月，Wolfpack Research發佈了一份做空者報告(The Wolfpack Report)。總之，狼羣報告指控愛奇藝誇大了用户數量，誇大了與愛奇藝某些部分業務相關的收入和遞延收入，誇大了費用和某些資產的購買價格以掩蓋收入膨脹，並採用了錯誤的會計方法提供了具有誤導性的現金流量表。在狼羣報告發布後，美國證券交易委員會要求愛奇藝提供主要與狼羣報告中的指控有關的某些財務、運營和其他文件和記錄。美國證券交易委員會特別要求愛奇藝自願向其提供與愛奇藝自2018年至今的組織結構圖、會計政策、財務賬簿和記錄有關的文件和信息，以及與愛奇藝收購或投資狼羣報告中提到的某些實體有關的文件和信息，以及這些實體在這些交易時的估值。愛奇藝聘請專業顧問對《狼羣報告》中的某些關鍵指控進行內部審查，並將審查結果報告給愛奇藝的審計委員會。愛奇藝在商定範圍內的內部審查已基本完成，沒有發現任何能夠證明指控屬實的證據。美國證券交易委員會還要求愛奇藝提供與此類內部審查有關的某些文件和記錄以及其他相關信息。愛奇藝正在與美國證券交易委員會合作。我們無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝進行調查的時間、結果或後果，也無法從美國證券交易委員會審查向愛奇藝索要的文件和記錄中預測。自2020年10月2日以來，愛奇藝一直沒有收到美國證券交易委員會的進一步詢問。
此外，從2020年4月開始，愛奇藝及其某些現任和前任高管和董事被列為四起聯邦推定證券集體訴訟的被告，這些訴訟指控他們在提交給美國證券交易委員會的文件中就狼羣報告中的某些關鍵指控做出了重大錯報和遺漏。這四項行動的標題分別為(一)
李訴愛奇藝等人案。
, No.
1:20-cv-01830-LDH-SJB
(美國紐約東區地區法院，2021年1月19日提出的修訂後的申訴)(
李先生
行動“)；(Ii)
Le Rivage LLC訴愛奇藝等人案
., No.
1:20-cv-03068
(美國紐約東區地區法院，2020年6月15日提起訴訟)(
Le Rivage
行動“)；(Iii)
Jenkins訴愛奇藝等人案。
, No.
1:20-cv-03068
(美國加利福尼亞州北區地區法院，2020年4月27日提起訴訟)(
詹金斯
行動“)；及(Iv)
希費羅訴愛奇藝等人案
, No.
1:2020-cv-03115
(美國紐約南區地區法院，2020年4月17日提起訴訟)(
希費羅
行動“)。所有這四起案件都是根據交易所法案和規則第10(B)和20(A)條提出的索賠
10b-5
根據該條例頒佈，而
李先生
訴訟還指控根據證券法第11條和第15條提出索賠。2020年6月15日，原告在法院
希費羅
訴訟(在紐約南區提起)自願駁回他們的申訴。2020年7月9日，
詹金斯
訴訟(在加利福尼亞州北區提起)被移交給美國紐約東區地區法院。2021年1月19日，原告在
李先生
訴訟(在紐約東區懸而未決)提交了他們合併的修改後的申訴，增加了我們公司和其他人作為新的被告。保存為
希費羅
被駁回的行動，所有行動仍處於初步階段。
從2020年8月開始，我們和我們的一些現任官員被列為兩起聯邦推定的證券集體訴訟的被告，指控被告在提交給美國證券交易委員會的文件中就狼羣報告中包含的某些關鍵指控做出了重大錯報和遺漏。這兩起案件都聲稱根據《交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，
頒佈第10B-5條
在此基礎上，它們仍處於初步階段。
與Wolfpack報告無關，2020年4月，我們和我們的某些現任官員也被列為聯邦推定的證券集體訴訟的被告，指控被告在提交給美國證券交易委員會的文件中對我們平臺上的內容做出了重大錯報和遺漏。該案聲稱根據《交易法和規則》第10(B)和20(A)條提出索賠
10b-5
根據該條例頒佈，目前仍處於初步階段。
我們和愛奇藝將不得不在適用的情況下對這些推定的證券集體訴訟進行抗辯，包括如果我們或愛奇藝的初步抗辯不成功，對此類訴訟的任何上訴。由於所有正在進行的針對愛奇藝或百度的證券集體訴訟都處於初步階段，我們無法預測這些集體訴訟的時間、結果或後果。如果我們或愛奇藝最初對這些內容進行辯護
 
158
目錄表
如果訴訟不成功，我們不能向您保證我們或愛奇藝將在任何上訴中勝訴。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們或愛奇藝的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。同樣，我們目前無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝進行調查的時間、結果或後果，也無法從美國證券交易委員會對愛奇藝要求的文件和記錄進行審查。訴訟或美國證券交易委員會的調查過程可能會利用我們或愛奇藝的很大一部分資源，並將管理層的注意力從
日常運作，
所有這些都可能損害我們的業務。
股利政策
我們在開曼羣島的控股公司百度從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
根據開曼羣島的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定支付股息，我們的股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等支付任何股息，吾等的託管銀行將以與吾等普通股持有人相同的程度向吾等美國存托股份持有人分配該等股息，但須受存款協議的條款所規限，包括據此須支付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
B.
重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
 
第九項。
報價和掛牌
 
A.
產品介紹和上市詳情
自2005年8月5日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“BIDU”。2010年5月12日之前，一個美國存托股份代表一個A類普通股。二零一零年五月十二日，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由1美國存托股份相當1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當1股A類普通股。更改比率的效果與
10-for-1
美國存托股份分拆。2021年3月1日，我們的股東批准並實施了對我們的法定股本的變更
1-to-80
股份再分拆。同時，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由10股美國存託憑證相當於1股A類普通股，調整為每股美國存托股份相當於8股A類普通股。
 
B.
配送計劃
不適用。
 
C.
市場
自2005年8月5日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克上掛牌上市，代碼為“BIDU”。
 
D.
出售股東
不適用。
 
159
目錄表
E.
稀釋
不適用。
 
F.
發行債券的開支
不適用。
 
第10項。
附加信息
 
A.
股本
不適用。
 
B.
組織章程大綱及章程細則
以下是我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法(2021年修訂版)中與我們普通股的重大條款有關的重大條款摘要。
註冊辦事處及物件
本公司的註冊辦事處位於大開曼Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，
KY1-1104,
開曼羣島或本公司董事會可能不時決定的其他地點。本公司的設立宗旨不受限制，我們完全有權執行不時修訂的《公司法》(2021年修訂本)或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。
董事會
見項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事會。
普通股
一般信息
。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。我們所有已發行的普通股都已全額支付
不可評估。
代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅
。根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。
轉換
。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人(定義見本公司組織章程細則)聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，倘本公司主席兼行政總裁Robin Yanhong Li及其聯營公司於任何時間合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後吾等將不再發行任何B類普通股。
 
160
目錄表
投票權
。我們的所有股東都有權收到股東大會的通知，並有權出席、發言和投票。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有10票。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代表出席，也可以通過電話會議或者其他通訊設備參加股東大會，參與股東大會的全體股東可以通過這些通訊設備相互交流。在任何股東大會上，交付會議表決的決議應由會議主席以投票方式決定。
股東大會的法定人數由一名或多名股東組成，該一名或多名股東至少持有三分之一的已繳足表決權股本，該股東是親自出席或由受委代表出席的，如果是公司或其他機構
非自然的
個人，由其正式授權的代表。如公司法規定，本公司將舉行股東大會作為本公司的年度股東大會，並將在召開會議的通知中指明該會議為股東大會。我們的董事會可以召開特別股東大會，他們必須根據股東的要求召開特別股東大會。股東申購書是指在申購書存放之日持有本公司已發行股份所代表的不少於多數投票權的股東的申購書，該股份在該日具有在本公司股東大會上的表決權。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少五天發出通知。
股東通過的普通決議，需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議，則需要不少於
三分之二
指在股東大會上所投普通股的投票權。對於更名等問題，需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括合併及將本公司全部或任何股本分拆為金額較本公司現有股本為大的股份，以及註銷任何股份。
股份轉讓
。在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其任何或全部普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權(股東向其關聯公司轉讓股份的情況除外)，拒絕登記任何股份轉讓，而不給予任何理由。如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應該在拒絕的兩個月內通知受讓人。儘管如此，如果轉讓符合持有者的轉讓義務和適用法律(包括但不限於與內幕交易相關的美國證券法條款)和我們的公司章程規定的限制，我們的董事會應立即登記此類轉讓。此外，任何董事有權向註冊辦事處發出書面確認，批准股份轉讓並指示相應更新會員名冊，條件是轉讓符合適用法律和我們的組織章程規定的持有人的轉讓義務和限制，且該持有人不是授權轉讓的董事或與該董事有關聯的實體。任何董事均獲授權為本公司及代表本公司簽署有關該等股份的股票。
轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停，但任何一年的轉讓登記不得超過45天。
清算
。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產可由清盤人決定在普通股持有人之間分配，但須經本公司的特別決議批准。如果我們可供分配的資產不足以償還所有
已付清
資本方面，資產的分配將使我們的股東按各自持有的股份開始清盤時已繳或本應繳足的資本按比例承擔損失。
 
161
目錄表
催繳股份及沒收股份
。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份
。在公司法及本公司組織章程的規限下，本公司可按本公司董事會決定的條款及方式，按本公司的選擇或持有人的選擇，按可贖回的條款發行股份。
股份回購
。根據《公司法》和我們的公司章程的規定，我們的董事會可以授權按照我們的公司章程中規定的購買方式回購我們的股票，而不需要尋求股東的批准。
股份權利的變動
。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
查閲簿冊及紀錄
。非董事的普通股持有人無權查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件，但經公司法授權或董事或吾等於股東大會上授權的除外。然而，我們將向股東和美國存托股份持有者提供這份包含我們經審計的財務報表的年度報告。請參閲“項目10.H.附加信息--所顯示的文件”。
優先股
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中發行總計8億股優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列所包含的股份數量，並可以設定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。雖然優先股的發行為我們提供了與可能的收購或其他公司目的相關的靈活性，但它可能具有延遲、推遲或防止控制權變更交易的效果，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
對條款的擬議修訂
我們已向香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所提出申請，建議我們的A類普通股在香港聯合交易所主板二次上市。關於本公司在香港聯合交易所上市的申請，本行承諾於2021年12月31日或2021年股東特別大會前召開股東特別大會，並向本公司的股東發出最少14天的股東特別大會通知，並提出修訂本公司組織章程細則的決議，使(I)本公司須每年召開週年股東大會；(Ii)本公司的任何股東大會均須提供最少14天的通知；(Iii)股東的投票權須受香港上市規則有關要求股東放棄投票以批准審議事項的規定所規限，任何違反該等棄權票的投票將不會計算在內；及(Iv)召開股東特別大會及在會議議程加入決議案所需的最低持股量將為本公司股本中投票權的10%(按每股一票計算)。此外，吾等將獲得本公司擁有多數表決權的現有股東Robin Yanhong Li先生、俊朗報酬有限公司及馬美麗莎女士不可撤回的承諾，即彼等將利用彼等的投票權於2021年股東特別大會上投票贊成該等建議決議案。
 
C.
材料合同
除在正常業務過程中以及在本年度報告表格“第4項.關於本公司的資料”或其他地方所述者外，吾等並無訂立任何實質性合約
20-F.
 
162
目錄表
D.
外匯管制
見“4.b.公司信息-業務概述-規章-外匯管理條例”。
 
E.
税收
以下對投資我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收方面的考慮
根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China的税收思考
如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們的股東和美國存托股份持有者被視為
非居民
外國企業投資者可按吾等支付的股息或轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益，按10%的税率繳納所得税，但該等收入須被視為來自中國，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無機構或處所，或(Ii)其在中國設有機構或處所，但其從中國取得的收入與該等機構或處所並無實際聯繫。此外，如果我們被視為中國居民企業，而中國有關税務機關將我們就我們的股份或美國存託憑證支付的股息以及轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益視為來自中國境內的收入，則該等股息和收益也可能來自
非居民
個人可能需要繳納20%的中國個人所得税。目前尚不確定，如果我們被視為一家中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證持有人是否能夠享有中國與其他司法管轄區之間訂立的税收協定或安排的好處。
如果中國税法要求我們就支付給我們的股息預扣中國所得税，
非中國
居民股東和美國存托股份持有人，或者如果從我們的股票或美國存託憑證轉讓中變現的任何收益
非中國
如果您的居民股東和美國存托股份持有人需要繳納企業所得税或個人所得税，您對我們股票或美國存託憑證的投資可能會受到實質性的不利影響。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是根據現行法律關於美國存託憑證或普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅適用於持有美國股東(定義如下)並將美國存託憑證或普通股作為資本資產的投資者。本討論基於自本表格年度報告之日起生效的美國税法
20-F
以及自本年度報告表格之日起生效的或在某些情況下建議的美國財政部法規
20-F,
以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這種變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務考慮因素。
以下討論不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：
 
  •  
銀行；
 
  •  
金融機構；
 
163
目錄表
  •  
保險公司；
 
  •  
經紀商；
 
  •  
選擇將其證券按市價計價的人；
 
  •  
免税
實體；
 
  •  
對替代最低税額負有責任的人；
 
  •  
受監管的投資公司；
 
  •  
某些外籍人士或前美國長期居民；
 
  •  
政府或機構或其工具；
 
  •  
作為跨境、套期保值、轉換或整合交易一部分的持有美國存托股份或普通股的人；
 
  •  
實際或建設性地擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或普通股的人；
 
  •  
不遲於在適用的財務報表中計入收入時，為美國聯邦所得税目的而被要求確認收入的人員；
 
  •  
其職能貨幣不是美元的人員；或
 
  •  
因行使任何僱員購股權或以其他方式作為補償而收購我們的美國存託憑證或普通股的人士。
我們敦促美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特定情況下的適用情況，以及我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置對他們造成的州、地方和外國税收後果。
如果你是“美國持有者”，下面關於美國聯邦所得税後果的討論也適用。如果您是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，
 
  •  
在美國居住的公民或個人；
 
  •  
在美國、任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應納税的實體，作為美國聯邦所得税目的的公司)；
 
  •  
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 
  •  
符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督，並受一名或多名美國人的控制；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉效力，被視為美國人。
本討論不考慮持有美國存託憑證或普通股的合夥企業或其他傳遞實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實，並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。如果您持有我們的美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的持有者。
本討論不涉及美國聯邦政府的任何方面
非收入
税法，如贈與法或遺產税法，或州、地方或外國税法，或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們沒有，也不會尋求美國國税局(“IRS”)的裁決，或就本文所述的任何美國聯邦所得税後果發表意見。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。
 
164
目錄表
美國存託憑證或普通股的股息及其他分派的課税
在遵守下文討論的被動型外國投資公司規則的情況下，我們就美國存託憑證或普通股向閣下作出的所有分派總額將在您收到美國存託憑證之日作為股息收入計入您的毛收入中，對於我們的美國存託憑證而言，或對於普通股而言，由您的紅利收入計入，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分派(根據美國聯邦所得税原則計算)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。我們支付的股息將不符合允許公司就從美國公司獲得的股息進行扣減的資格。
關於……
非法人
對於美國股東(包括個人美國股東)，股息可按較低的適用資本利得税税率徵税，條件是：(I)美國存託憑證或普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或我們有資格享受美國和中國之間的所得税條約或該條約的利益；(Ii)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不是被動的外國投資公司；(Iii)滿足某些持有期要求；以及(Iv)
非法人
美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。為此，在納斯達克全球精選市場上市的美國存託憑證通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證或普通股是否可以獲得較低的股息率。
出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果中國預扣税適用於就美國存託憑證或普通股向您支付的股息，您可能能夠根據本條約獲得較低的中國預扣税税率。此外，在某些條件和限制的限制下，中華人民共和國對下列股息的預提税金
不能退款
根據該條約，可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税收。如果您不選擇申請外國税收抵免，則可以就此類預扣申請美國聯邦所得税扣減，但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份申請扣減。你應該諮詢你的税務顧問關於任何中國税收的可信度。
出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
在遵守下文討論的被動外國投資公司規則的情況下，您將確認美國存托股份或普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的損益，該損益等於美國存托股份或普通股的變現金額與您在美國存托股份或普通股的納税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果你是
非法人
美國持有人，包括持有美國存托股份或普通股超過一年的個人美國持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國税法，我們被視為中國“居民企業”，我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。美國持有者應就任何中國税收的可信度諮詢他們的税務顧問。
被動對外投資公司
A
非美國
公司，如我們自己的，在任何課税年度被視為PFIC，條件是(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們擁有，因為我們控制着他們的
 
165
目錄表
我們有權獲得對他們可能具有重大意義的經濟利益，因此，我們將他們的經營成果合併到我們的美國公認會計準則綜合財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們可變利益實體的所有者，我們很可能在截至2021年12月31日的納税年度和隨後的納税年度被視為PFIC。
根據我們的美國存託憑證和普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2020年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度事實性質，無法給予保證。我們在截至2021年12月31日的當前納税年度的PFIC地位將在納税年度結束之前無法確定，因此不能保證我們在本納税年度(或任何未來納税年度)不會成為PFIC。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是，由於我們在資產測試中的總資產價值一般將使用美國存託憑證和普通股的市場價格來計算，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於美國存託憑證和普通股的市場價格，後者可能會有很大波動。因此，美國存託憑證和普通股市場價格的波動可能導致我們在任何一年都是PFIC。如果在閣下持有美國存託憑證或普通股的任何年度內，本公司均為美國存託憑證或普通股，則在閣下持有該等美國存託憑證或普通股的所有後續年度內，我們一般會繼續被視為私人股本投資公司。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出
按市值計價
如下文所述，您可通過就美國存託憑證或普通股(視情況而定)作出視為出售選擇，以避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，您將受到特別税務規則的約束，涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益，除非您作出
按市值計價
選舉如下所述。你在一個課税年度收到的分派，如果超過你在之前三個課税年度或你持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
 
  •  
超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配，
 
  •  
分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入，以及
 
  •  
分配給其他每個課税年度的款額將按該年度對你有效的最高税率徵税，並將增加相當於就該等其他課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息的附加税。
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度所分配款項的税項責任，不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷，出售美國存託憑證或普通股而變現的收益(但非虧損)不能被視為資本，即使您持有該等美國存託憑證或普通股作為資本資產。
或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以
按市值計價
選擇這類庫存的PFIC，以退出前兩段所討論的税收待遇。這個
按市值計價
選舉只適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度至少15天內以非最低數量交易的股票，或根據適用的財政部法規定義在合格交易所或其他市場進行“常規交易”的股票。我們預計美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場上市，該市場是一個符合這些目的的合格交易所，並且，
 
166
目錄表
因此，假設美國存託憑證定期交易，如果您是我們美國存託憑證的持有者，預計
按市值計價
如果我們成為PFIC，你們將有機會進行選舉。然而，a
按市值計價
不能就我們的普通股作出選擇，因為它們不是流通股。如果你使一個有效的
按市值計價
在選擇美國存託憑證時，你將在每年的收入中計入相當於在你的納税年度結束時美國存託憑證的公平市值超過你在該等美國存託憑證中的調整基準的超額(如果有的話)。在課税年度結束時，如果美國存託憑證的調整基準超過其公平市場價值，你可以扣除。然而，這種扣除只允許在任何淨值範圍內進行。
按市值計價
美國存託憑證的收益包括在你之前納税年度的收入中。包括在你的收入中的
按市值計價
選舉以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益被視為普通收入。普通損失處理也適用於任何
按市值計價
美國存託憑證的虧損，以及因實際出售或處置美國存託憑證而變現的任何虧損，但該等虧損的數額不得超過淨額
按市值計價
此前已計入此類美國存託憑證的收益。您在美國存託憑證中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果你做了這樣一個
按市值計價
在選舉期間，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。
因為，作為一個技術問題，
按市值計價
如果我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，則美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
或者，美國持有者可以通過及時進行“合格選舉基金”或QEF選舉來避免上文所述的針對其美國存託憑證和普通股的PFIC税收後果。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。然而，由於我們不打算提供此類信息，您將無法獲得有關美國存託憑證或普通股的此類選擇。
如果您在我們是PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股，您將被要求提交一份年度信息報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。
我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解您對我們的美國存託憑證或普通股的投資是否適用PFIC規則。
 
F.
股息和支付代理人
不適用。
 
G.
專家發言
不適用。
 
H.
展出的文件
我們受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求每年提交一份表格
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括對運營的審查和按照要求編制的年度經審計的綜合財務報表
 
167
目錄表
根據美國公認會計準則，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告及通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以表格形式發佈本年度報告
20-F
在我們的網站http://ir.baidu.com.上此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
 
I.
子公司信息
不適用。
 
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及投資於原始到期日不到一年的短期工具的過剩現金，以及具有浮動利率的銀行借款。
固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們不得不出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會損失本金。例如，截至2020年12月31日，我們有1264億元人民幣(194億美元)的短期投資，加權平均期限為0.5年。假設利率上調一個百分點(100個基點)，將導致截至2020年12月31日的短期投資公允價值減少5.52億元人民幣(8500萬美元)。我們不曾、亦不預期會因投資短期工具而面臨重大利率風險，因此並無使用任何衍生金融工具來管理該等利率風險。
我們對利率風險的敞口也來自於我們的銀行貸款，這些貸款的利率是浮動的。浮動利率貸款的成本可能會受到利率波動的影響。我們通過在固定利率和浮動利率借款之間保持適當的組合，並通過使用利率掉期合約來管理這一風險。關於於二零一六年六月訂立的貸款安排，吾等訂立了四項利率互換協議，有效地將定期貸款由浮動利率轉換為固定利率，從而管理定期貸款項下市場利率變動的風險。見“項目5.b.業務和財務審查及展望--流動性和資本資源”。
外匯風險
我們的大部分收入和成本以人民幣計價，而我們的部分現金和現金等價物、限制性現金、短期金融資產、長期投資、應付長期貸款、應付票據和可轉換優先票據則以美元計價。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及美國存托股份的價值和任何以美元支付的股息產生重大影響。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”此外，我們於2007年底開始在日本運營。在一定程度上，我們需要通過將美元兑換成日元來向我們的日本業務注資，我們將受到美元和日元匯率波動的影響。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝外匯風險敞口。您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
 
168
目錄表
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息，償還以美元計價的債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2020年12月31日，我們擁有
人民幣計價
現金和現金等價物，限制性現金和短期投資人民幣1439億元，以美元計價的現金和現金等價物，限制性現金和短期投資28億美元。假設截至2020年12月31日，我們按6.5250元人民幣兑換1.00美元的匯率將1439億元人民幣兑換成美元，我們的美元現金餘額將為249億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額就會是226億美元。此外，截至2020年12月31日，我們有以美元計價的短期借款、應付長期貸款(包括本期部分)、應付票據和可轉換優先票據(包括本期部分)112億美元。假設美元對人民幣匯率上升10%，將導致截至2020年12月31日以美元計價的短期借款、長期應付貸款(包括本期部分)、應付票據和可轉換優先票據(包括本期部分)的價值增加73億元人民幣(11億美元)。
 
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 
A.
債務證券
不適用。
 
B.
認股權證和權利
不適用。
 
C.
其他證券
不適用。
 
D.
美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的存管人。美國存託憑證持有人可能必須支付紐約梅隆銀行作為託管銀行的某些費用，以及某些税款、登記和轉讓費用以及政府收費和費用。託管銀行直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的持有人或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向持有人進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向持有人付款或向代表他們的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。託管人一般可拒絕交付美國存託憑證或存入的股份，或在支付其提供這些服務的費用之前拒絕轉送任何分派。託管辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。
 
169
目錄表
存取人必須支付：
   
用於：
每100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)5美元或以下
   
·  發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而發行
每100個美國存托股份5美元或以下(不足100美元亦作100美元計)
   
·  為提取目的取消美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下
每美國存托股份0.02美元或以下(不足100美元亦作0.02美元計)
   
·  向美國存托股份持有者分發現金
相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用
   
·  發行分配給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管機構分發給美國存托股份持有人
每日曆年每美國存托股份0.02美元或以下(不足0.02美元亦作0.02美元計)(以該歷年不因派發現金而收取0.02美元的費用為限)
   
·  託管服務
保管人的費用
   
·  電報、電傳和傳真(在定金協議中明確規定的情況下)
  
·  將外幣兑換成美元
註冊費或轉讓費
   
·當您存入或提取股票時，  將我們股票登記冊上的股票轉移到託管人或其代理人的名稱，或從託管人或其代理人的名義進行註冊
託管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税
   
·根據需要使用  
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
   
·根據需要使用  
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行已同意每年向我們報銷與投資者關係計劃和與我們的美國存托股份設施相關的任何其他計劃相關的費用，以及與此類計劃相關的我們主要人員的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。2021年，我們預計將從託管銀行獲得某些微不足道的補償，用於支付我們與美國存托股份設施相關的投資者關係項目所產生的費用，以及我們關鍵人員與此類項目相關的差旅費。
第II部
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
 
170
目錄表
第14項。
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
沒有。
 
第15項。
控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13a-15(e)
根據《交易法》)按照規則的要求，截至本報告所涉期間結束時
13a-15(b)
根據《交易法》。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到了記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如規則所定義
13a-15(f)
根據《交易法》。根據規則的要求，我們的管理層評估了財務報告內部控制的有效性
13a-15(c)
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架(2013年)》中確定的標準，執行《交易法》。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所已經審計了我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這份報告載於第頁
F-6
本年度報告以表格形式
20-F.
財務報告內部控制的變化
在本年報所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化。
20-F
對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
 
項目16A。
審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，董事獨立董事布倫特·卡里尼科斯先生(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和規則
10A-3
根據《交易法》)和我們的審計委員會主席，是審計委員會的財務專家。
 
項目16B。
道德守則
2005年7月，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問。我們已經在我們的網站http://ir.baidu.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
 
171
目錄表
項目16C。
首席會計師費用及服務
下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師安永華明律師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。
 
    
2019
(人民幣千元)
     
2020
(人民幣千元)
  
審計費
(1)
      30,503        33,526  
審計相關費用
(2)
      1,068        5,546  
 
(1)
“審計費”是指我們的主要審計師在每個會計年度為審計我們的年度報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。在2019年和2020年，審計是指財務審計和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的審計。
(2)
“審計相關費用”是指我們的主要審計師在2019年和2020年為某些盡職調查項目提供的專業服務以及與債券發行相關的服務而收取的費用。
所有審計和
非審計
我們的獨立審計師提供的服務必須
預先批准的
由我們的審計委員會提供。我們的審計委員會採取了兩種方法相結合的方式
前置審批
建議的服務：一般事務
預先審批
和具體的
預先審批。
在獲得普遍批准的情況下，根據審計委員會制定的審批前政策和程序進行提供服務的聘用。政策和程序針對特定的服務(不是廣泛的類別)進行了詳細説明，並每季度向審計委員會通報每項具體的服務。在獲得具體批准的情況下，審計委員會預先批准要提供的具體聘用。除非某類服務已收到一般服務
預先審批，
它將需要具體的
預先審批
由我們的審計委員會提供。任何建議的服務超過
預先批准的
成本水平或預算金額也將需要具體的
預先審批
由我們的審計委員會提供。
需要我們審計委員會具體批准的提供服務的請求或申請將由我們的獨立審計師和我們的首席財務官提交給審計委員會，並且必須包括他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則的評估。
 
項目16D。
對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
 
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2019年5月16日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股，有效期至2020年7月1日。股份回購計劃於2019年5月16日公開宣佈。
2020年5月13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，即2020年的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的美國存託憑證或股票，有效期至2021年7月1日。2020年8月17日，我們的董事會批准了對2020年股份回購計劃的修改，將回購授權從10億美元增加到30億美元，並將生效時間延長至2022年12月31日。2020年12月，我們的董事會批准將回購授權從30億美元進一步增加到45億美元。我們股票回購計劃的資金來源是我們的離岸現金，主要來自我們的直接離岸債務融資。
 
172
目錄表
下表是我們在2020年回購的股份摘要。所有股份都是根據這些股份回購計劃在公開市場回購的。
 
期間
   
總計
數量
美國存託憑證
購得
     
平均值

價格

付費單位
廣告
     
總數

美國存託憑證

購買方式為

部分

公開地

宣佈

平面圖
     
近似值

美元價值

5月美國存託憑證

但仍將被購買

在計劃下
  
2020年2月1日-2月28日
      400      美元 114.98        400      美元 290,500,506  
March 1 – March 31, 2020
      1,827,789      美元 101.01        1,827,789      美元 105,867,731  
May 13 – May 31, 2020
      5,022,715      美元 107.50        5,022,715      美元 4,065,927,328  
2020年8月1日-8月31日
      3,812,255      美元 125.05        3,812,255      美元 3,483,326,261  
2020年9月1日-9月30日
      976,584      美元 122.33        976,584      美元 3,363,860,520  
2020年10月1日-10月31日
      37,987      美元 123.00        37,987      美元 3,359,188,267  
2020年11月1日-11月30日
      1,419,289      美元 137.80        1,419,289      美元 3,163,615,488  
2020年12月1日-12月31日
      2,664,972      美元 143.06        2,664,972      美元 2,782,363,579  
總計
   
 
15,761,991
 
   
美元
120.69
 
   
 
15,761,991
 
   
美元
2,782,363,579
 
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
不適用。
 
項目16G。
公司治理
納斯達克第5620條要求，發行人必須在發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會
年終了。
然而，納斯達克股票市場規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國慣例”。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克股票市場提供了一封信，證明根據開曼羣島的法律，我們沒有必要每年舉行年度股東大會。我們在年度會議方面遵循本國的做法，沒有在2020年舉行年度股東大會。然而，如果有重大問題需要股東批准，我們可能會在未來舉行年度股東大會。2018年第三季度，我們的董事會批准了2018年的股權激勵計劃。我們依靠母國實踐豁免，沒有召開股東大會批准2018年股票激勵計劃。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不需要在採用股票期權或其他股權補償安排，或者修訂股票期權或其他股權補償計劃時獲得股東批准。
除上述做法外，我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的做法沒有顯著差異。
 
第16H項。
煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
 
第17項。
財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
173
目錄表
第18項。
財務報表
百度股份有限公司、其子公司及其合併關聯單位的合併財務報表列於本年度報告的末尾。
 
項目19.
陳列品
 
展品
數
   
文件説明
    1.1   
第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用表格附件99.2併入6-K2008年12月17日提交美國證券交易委員會)
    2.1   
註冊人的美國存託憑證樣本(參照2009年1月5日根據《證券法》第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書附件1)
    2.2   
A類普通股註冊人證書樣本(參照本公司註冊説明書第5號修正案附件4.2合併於表格F-1(案卷編號333-126534)於2005年8月2日提交給美國證券交易委員會)
    2.3   
登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存款協議格式(通過參考我們的表格登記聲明附件4.3併入F-1(案卷編號333-126534)於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會)
    2.4   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2012年11月28日的契約(通過引用附件4.1合併以形成6-K2012年11月28日提交給美國證券交易委員會)
    2.5   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行於2012年11月28日簽訂的第一份補充契約(通過引用附件4.2合併而成6-K2012年11月28日提交給美國證券交易委員會)
    2.6   
2022年到期的3.500%票據的表格(通過引用附件4.2併入表格6-K2012年11月28日提交給美國證券交易委員會)
    2.7   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2013年8月6日的第二份補充契約(通過引用附件4.5合併而成6-K2013年8月6日提交給美國證券交易委員會)
    2.8   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行於2014年6月9日簽訂的第三份補充契約(通過引用附件4.5合併而成6-K2014年6月9日提交給美國證券交易委員會)
    2.9   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2015年6月30日簽訂的第四份補充契約(通過引用附件4.1合併以形成6-K2015年7月2日提交給美國證券交易委員會)
    2.10   
2020年到期的3.00%票據的格式(參照附件4.1併入表格6-K2015年7月2日提交給美國證券交易委員會)
    2.11   
2025年到期的4.125%票據的表格(通過引用附件4.1併入表格6-K2015年7月2日提交給美國證券交易委員會)
    2.12   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行於2017年7月6日簽訂的第五份補充契約(通過引用附件4.1合併以形成6-K2017年7月7日提交美國證券交易委員會)
 
174
目錄表
展品
數
   
文件説明
    2.13   
2022年到期的2.875%票據的表格(通過引用附件4.1併入表格6-K2017年7月7日提交美國證券交易委員會)
    2.14   
2027年到期的3.625%票據的表格(通過引用附件4.1併入表格6-K2017年7月7日提交美國證券交易委員會)
    2.15   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行於2018年3月29日簽訂的第六份補充契約(通過引用附件4.5合併而成6-K(2018年11月15日提交美國證券交易委員會)
    2.16   
2023年到期的3.875%票據的表格(通過引用附件4.5併入表格6-K(2018年11月15日提交美國證券交易委員會)
    2.17   
2028年到期的4.375%票據的格式(通過引用附件4.5併入表格6-K(2018年11月15日提交美國證券交易委員會)
    2.18   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行於2018年11月14日簽訂的第七份補充契約(通過引用附件4.8合併而成6-K(2018年11月15日提交美國證券交易委員會)
    2.19   
2024年到期的4.375%票據的表格(通過引用附件4.8併入表格6-K(2018年11月15日提交美國證券交易委員會)
    2.20   
2028年到期的4.875%票據的表格(通過引用附件4.8併入表格6-K(2018年11月15日提交美國證券交易委員會)
    2.21   
第八份補充契約，日期為2020年4月7日，由註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用附件4.11合併而成6-K2020年4月7日提交給美國證券交易委員會)
    2.22   
2025年到期的3.075釐票據的表格(結合附件4.12以形成表格6-K2020年4月7日提交給美國證券交易委員會)
    2.23   
2030年到期的3.425釐票據的表格(併入附件4.13以形成6-K2020年4月7日提交給美國證券交易委員會)
    2.24   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的第九份補充契約，日期為2020年10月9日(通過引用附件4.3合併以形成6-K2020年10月9日提交給美國證券交易委員會)
    2.23   
2026年到期的1.72%票據的表格(參照附件4.4併入表格6-K2020年10月9日提交給美國證券交易委員會)
    2.24   
2030年到期的2.375%票據的表格(通過引用附件4.5併入表格6-K2020年10月9日提交給美國證券交易委員會)
    2.25   
愛奇藝公司與作為受託人的花旗國際有限公司之間於2018年12月4日訂立的契約，票面利率為3.75釐的票據，於2023年到期(合併於此，以參考愛奇藝公司年度報告中的表格4.6720-F(文件No. 001-38431)(2019年3月15日向美國證券交易委員會提交)
    2.26   
愛奇藝公司與作為受託人的花旗國際有限公司於2019年3月29日簽訂的契約，票面利率為2.00%的債券，於2025年到期(合併於此，參考愛奇藝公司年報的附件4.6120-F(文件No. 001-38431)(2020年3月12日提交給美國證券交易委員會)
 
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目錄表
展品
數
   
文件説明
    2.27   
註冊人的美國存托股份説明(本文參考註冊人的表格登記説明書中“美國存托股份説明”一節併入F-1(文件
No. 333-126534),
最初於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會，經修訂，包括根據1933年證券法第424(B)條所載招股説明書的任何形式，和(Ii)註冊人在表格中的登記聲明8-A(文件
No. 000-51469),
於2005年8月1日提交給美國證券交易委員會)
    2.28   
註冊人2022年到期的7.50,000,000美元3.50%債券的説明(在此併入，參考(I)註冊人登記説明書中關於債務證券的説明F-3(文件
No. 333-184757)
於2012年11月5日提交給美國證券交易委員會，以及(Ii)招股説明書補編中題為“票據説明”的部分，採用註冊人根據經修訂的1933年證券法第424(B)條於2012年11月20日提交給證券交易委員會的表格)
    2.29   
註冊人2020年到期的7.50,000,000美元3.00%債券和2025年到期的500,000,000美元4.13%債券的説明(在此併入參考(I)註冊人登記説明書中關於債務證券的説明F-3(文件
No. 333-184757)
於2012年11月5日提交給美國證券交易委員會，以及(Ii)招股説明書補編中題為“票據説明”的部分，採用註冊人於2015年6月23日根據經修訂的1933年證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的表格)
    2.30   
註冊人2022年到期的900,000,000美元2.88%債券和2027年到期的600,000,000美元3.63%債券的説明(在此併入參考(I)註冊人登記説明書中關於債務證券的説明F-3(文件
No. 333-218972)
於2017年6月26日向證券交易委員會提交，及(Ii)招股説明書補編中題為“票據説明”的部分，採用註冊人於2017年6月28日根據經修訂的1933年證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的表格)
    2.31   
註冊人2023年到期的美元1,000,000，3.88%債券和2028年到期的500,000,000 4.38美元債券的説明(在此併入參考(I)註冊人登記説明書中關於債務證券的説明F-3(文件
No. 333-218972)
於2017年6月26日向證券交易委員會提交，及(Ii)招股説明書補編中題為“票據説明”的部分，採用註冊人於2018年3月22日根據經修訂的1933年證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的表格)
    2.32   
註冊人2024年到期的600,000,000美元4.38%債券和2028年到期的400,000,000 4.88美元債券的説明(在此併入參考(I)註冊人登記説明書中關於債務證券的説明F-3(文件
No. 333-218972)
於2017年6月26日向證券交易委員會提交，及(Ii)招股説明書補編中題為“票據説明”的部分，採用註冊人於2018年11月8日根據經修訂的1933年證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的表格)
    4.1   
2000年選項計劃(修訂和重述，自2008年12月16日起生效)(通過引用表格附件99.3併入6-K2008年12月17日提交美國證券交易委員會)
    4.2   
2008年股權激勵計劃(參照表格附件99.4併入6-K2008年12月17日提交美國證券交易委員會)
 
176
目錄表
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數
   
文件説明
    4.3   
註冊人和註冊人董事之間的賠償協議表(通過參考我們的註冊表附件10.3合併而成F-1(案卷編號333-126534)於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會)
    4.4   
註冊人與註冊人行政人員之間的僱傭協議表格(通過參考我們表格註冊聲明的附件10.4合併而成F-1(案卷編號333-126534)於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會)
    4.5   
2005年3月22日百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢和服務協議及2010年4月22日的補充協議的翻譯(通過引用我們的年報附件4.6併入20-F於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.6   
百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的經營協議譯文(參考本公司註冊表附件99.4併入F-1(案卷編號333-126534)於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會)
    4.7   
百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的軟件許可協議的翻譯(通過引用我們表格註冊説明書附件99.5合併而成F-1(案卷編號333-126534)於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會)
    4.8   
2004年3月1日百度在線與百度網通簽訂的網站佈局版權許可協議和2004年8月9日的補充協議的翻譯(通過引用我們的表格註冊説明書附件99.8併入F-1(案卷編號333-126534)於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會)
    4.9   
2004年8月9日百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li和徐勇之間的代理協議譯文(通過引用我們的表格註冊聲明附件99.9而合併F-1(案卷編號333-126534)於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會)
    4.10   
註冊人的附屬公司與中國聯合關聯實體之間的獨家技術諮詢和服務協議/獨家業務合作協議的格式英文摘要(通過參考我們的年度報告中的附件4.10合併而成20-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.11   
註冊人的附屬公司、合併的關聯中國實體和合並的中國實體的股東之間的經營協議格式的英文摘要(通過參考我們的年度報告中的附件4.11合併而成20-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.12   
註冊人的附屬公司與中華人民共和國合併關聯實體之間的網絡佈局版權許可協議、軟件許可協議和商標許可協議的格式英文摘要(通過引用本公司年報的附件4.12併入20-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.13   
註冊人的附屬公司、合併的關聯中國實體和合並的關聯中國實體的股東之間的委託代理協議/授權書格式的英文摘要(通過參考本公司年度報告的附件4.13合併而成20-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.14   
註冊人的附屬公司與中國合併關聯實體的股東之間的股權質押協議格式的英文摘要(通過參考我們的年度報告中的附件4.14合併而成20-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
 
177
目錄表
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數
   
文件説明
    4.15   
註冊人的附屬公司、合併的關聯中國實體、合併的關聯實體的股東和離岸控股公司(如適用)之間的獨家股權購買期權協議格式的英文摘要(通過引用我們的年度報告中的附件4.15合併而成20-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.16   
註冊人的附屬公司與中國合併關聯實體的股東之間的貸款協議格式英文摘要(通過引用我們的年度報告中的附件4.16合併而成20-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.17   
百度在線與北京精品於2006年6月23日簽訂的、日期為2010年4月22日的《獨家技術諮詢和服務協議》的補充協議的譯文(合併於本公司年度報告的表格附件4.2520-F於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.18   
百度在線與北京閲讀於2006年6月23日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的譯文(引用本公司年度報告中的附件4.2720-F於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.19   
將2010年3月11日和2010年4月22日的補充協議翻譯為百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的軟件許可協議(通過引用我們的年報附件4.48併入20-F於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.20   
百度在線與百度網通於2004年3月1日簽訂的《網絡版面著作權許可協議》和於2004年8月9日簽訂的《補充協議》(引用本公司年報附件4.50)的補充協議的譯文20-F於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.21   
將百度在線與百度網通於2010年4月22日簽訂的補充協議翻譯為2005年3月22日簽署的《運營協議》(合併於本公司年度報告表格附件4.5120-F於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.22   
Robin Yanhong Li、百度網通、百度於2011年9月6日在網上籤訂的《借款協議補充協議》譯文(引用本公司年報附件4.6520-F於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.23   
百度在線與百度網通於2011年1月30日簽訂的《軟件許可協議補充協議》的譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.6820-F於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.24   
百度在線與百度網通於2011年1月30日簽訂的《網絡版面著作權許可協議》的補充協議譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.6920-F於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會)
    4.25   
百度在線與百度網通於2013年8月15日簽訂的《網絡版面著作權許可協議》的補充協議譯文(合併於本公司年報表格附件4.6420-F於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會)
 
178
目錄表
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數
   
文件説明
    4.26   
百度在線與百度網通於2013年8月15日簽訂的《軟件許可協議補充協議》的譯文(引用本公司年報附件4.65併入20-F於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會)
    4.27   
百度在線與北京閲讀於2013年8月15日簽訂的《網絡佈局著作權許可協議》的補充協議譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.6620-F於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會)
    4.28   
北京閲讀前個人股東百度在線、北京閲讀、劉繼平和張雅珠分別於2016年3月15日和2016年5月3日簽訂的終止協議的譯文(合併於我們的年度報告表格附件4.3420-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.29   
百度在線與樑志祥、百度在線與王曉東於2016年6月20日修訂及重訂的借款協議譯文(合併於本公司年報附件4.3520-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.30   
劉繼平與樑志祥、劉繼平與王曉東、張雅珠與王曉東的股權轉讓協議譯文，日期均為2016年5月3日(引用本公司年報附件4.3620-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.31   
樑志祥、百度在線代理協議和王曉東、百度代理協議的在線翻譯，日期均為2016年5月3日(引用本公司年報附件4.37合併20-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.32   
百度在線、北京閲讀、樑志祥、王曉東於2016年5月3日簽訂的《經營協議》的譯文(合併於本公司年度報告的附件4.38中20-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.33   
百度在線與樑志祥、百度在線與王曉東於2016年6月20日簽訂的經修訂及重訂的股權質押協議譯文(合併於本公司年報附件4.3920-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.34   
百度在線、樑志祥和北京閲讀，以及百度在線、王曉東和北京閲讀修改和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的翻譯，日期均為2016年6月20日(通過引用我們的年報附件4.40併入20-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.35   
北京百貨個人股東樑志祥於2016年5月3日出具的不可撤銷委託書譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.4120-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.36   
北京百貨個人股東王曉東於2016年5月3日出具的不可撤銷委託書譯文(引用本公司年報附件4.4220-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
 
179
目錄表
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數
   
文件説明
    4.37   
百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li、戰旺於2016年6月13日簽訂的《現行控制合同終止協議》譯文(參考本公司年報附件4.43併入20-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.38   
百度在線與海龍祥於2017年1月18日簽訂的經修訂及重新簽署的借款協議譯文(合併於本公司年報附表4.4420-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.39   
百度在線與Robin Yanhong Li於2017年1月18日簽訂的經修訂及重新簽署的借款協議譯文(合併於本公司年報附表4.4520-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.40   
2016年6月13日詹旺與海龍祥的股權轉讓協議譯文(引用本公司年報附件4.4620-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.41   
Robin Yanhong Li、向海龍、百度於2016年6月13日簽署的網上委託代理協議譯文(引用本公司年報附件4.4720-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.42   
百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li、海龍翔於2016年6月13日簽訂的《經營協議》譯文(引用本公司年報附件4.4820-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.43   
百度在線與海龍祥於2017年1月18日簽訂的修訂及重訂股權質押協議譯文(合併於本公司年報表格附件4.4920-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.44   
百度在線與Robin Yanhong Li於2017年1月18日簽訂的經修訂及重訂的股權質押協議譯文(合併於本公司年報附表4.5020-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.45   
百度在線、海龍翔和百度網通於2017年1月18日修訂並重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(合併於本公司年報附件4.5120-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.46   
百度在線、Robin Yanhong Li和百度網通於2017年1月18日修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(合併於本公司年報表格附件4.5220-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.47   
百度網通個人股東Robin Yanhong Li於2016年6月13日出具的不可撤銷委託書譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.5320-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.48   
百度網通個人股東項海龍於2016年6月13日出具的不可撤銷委託書譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.5420-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
 
180
目錄表
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數
   
文件説明
    4.49   
百度股份有限公司與攜程網國際有限公司於2015年10月26日簽訂的停頓協議(合併內容參考我們於2015年11月4日向美國證券交易委員會提交的關於攜程網國際有限公司的附表13D報告的附件3)
    4.50   
百度控股有限公司與攜程網國際有限公司於2015年10月26日簽訂的註冊權協議(參考我們於2015年11月4日向美國證券交易委員會提交的關於攜程網國際有限公司的附表13D報告的附件4而合併)
    4.51   
註冊人與其他締約方於2016年6月8日簽訂的價值2,000,000,000美元的融資協議(合併於本公司年度報告的表格附件4.6820-F於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會)
    4.54   
百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、91無線網絡軟件有限公司及若干投資者訂立的購股協議，日期為2018年4月28日，並於2018年8月21日修訂(參閲本公司年報附件4.5420-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.55   
百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、度小滿(開曼)有限公司及若干投資者於2018年11月17日訂立的經修訂及重訂的股東協議(合併日期見本公司年報附件4.5520-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.56   
2018年股權激勵計劃(參照年報表格附件4.56併入20-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.58   
百度在線與海龍祥於2018年5月7日簽訂的經修訂及重新簽署的借款協議譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.5820-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.59   
百度在線與Robin Yanhong Li於2018年5月7日簽訂的修訂及重新簽署的借款協議的譯文(合併於本公司年報的表格附件4.5920-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.60   
Robin Yanhong Li與百度公司於2018年3月31日簽訂的委託代理協議譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.6020-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.61   
海龍祥與百度公司於2018年3月31日簽訂的委託代理協議譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.6120-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.62   
百度股份有限公司、百度網通、百度在線、海龍翔於2018年5月7日簽訂的經修訂及重訂的獨家股權購買及轉讓期權協議譯文(合併於本公司年報附件4.6220-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.63   
百度股份有限公司、百度網通、百度在線、Robin Yanhong Li於2018年5月7日簽訂的修改和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(合併於本公司年報附件4.6320-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.64   
百度網通個人股東Robin Yanhong Li於2018年3月31日出具的不可撤銷委託書譯文(合併於本公司年報表格附件4.6420-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
 
181
目錄表
展品
數
   
文件説明
    4.65   
百度網通個人股東項海龍於2018年3月31日出具的不可撤銷委託書譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.6520-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.66   
百度在線與海龍祥於2018年5月7日簽訂的經修訂及重訂的股權質押協議譯文(合併於本公司年報表格附件4.6620-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.67   
百度在線與Robin Yanhong Li於2018年5月7日簽訂的經修訂及重訂的股權質押協議譯文(合併於本公司年報表格附件4.6720-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.69   
百度在線與樑志祥、百度在線與王曉東的借款協議譯文，日期均為2018年3月31日(引用本公司年報附件4.6920-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.70   
樑志祥與百度，王曉東與百度，於2018年3月31日簽訂的委託代理協議譯文(合併於本公司年度報告的附件4.7020-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.71   
北京百事個人股東樑志祥於2018年3月31日出具的不可撤銷授權書譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.7120-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.72   
北京閲讀個人股東王曉東於2018年3月31日出具的不可撤銷委託書譯文(合併於本公司年報表格附件4.7220-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.73   
百度，Inc.、百度在線、樑志祥和北京閲讀於2018年3月31日簽訂的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(合併於本公司年報的附件4.7320-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.74   
百度，Inc.、百度在線、王曉東和北京閲讀於2018年3月31日簽訂的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(合併於本公司年報的附件4.7420-F於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會)
    4.75   
百度在線、北京精讀、樑志祥、王曉東、百度，Inc.於2018年6月28日簽訂的《當前控制合同終止協議》的譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.75)
    4.76   
百度在線與Robin Yanhong Li於2019年7月10日簽訂的經修訂及重新簽署的借款協議譯文(合併於本公司年報表格附件4.8320-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
    4.77   
百度股份有限公司、百度網通、百度在線和Robin Yanhong Li於2019年7月10日簽署的經修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議譯文(合併於本公司年報附件4.8420-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
 
182
目錄表
展品
數
   
文件説明
    4.78   
百度在線與Robin Yanhong Li於2019年7月10日簽訂的經修訂及重訂的股權質押協議譯文(合併於本公司年報表格附件4.8520-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
    4.79   
百度股份有限公司、百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li、海龍翔於2019年8月20日簽訂的《現行控制權合同終止協議》譯文(合併於本公司年報附件4.8620-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
    4.80   
崔珊珊與百度公司於2019年8月20日簽訂的委託代理協議譯文(合併於本公司年度報告表格附件4.8720-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
    4.81   
百度在線、百度網通、崔珊珊、Robin Yanhong Li於2019年8月20日簽訂的《經營協議》譯文(合併於本公司年報表格附件4.8820-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
    4.82   
百度在線與崔珊珊於2019年8月20日簽訂的借款協議譯文(引用本公司年報附件4.8920-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
    4.83   
百度股份有限公司、百度在線、崔珊珊、百度網通於2019年8月20日簽訂的獨家股權購買及轉讓期權協議譯文(合併於本公司年報附件4.9020-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
    4.84   
百度在線與崔珊珊於2019年8月20日簽訂的股權質押協議譯文(引用本公司年報附件4.9120-F於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)
    4.85*   
經修訂及重新簽署的買方、百度(香港)有限公司、JOYY有限公司及若干投資者之間於2021年2月7日訂立的購股協議
    4.86*   
百度在線、北京閲讀、樑志祥、Lu和我公司終止協議的翻譯，日期為2019年10月30日
    4.87*   
百度在線、北京閲讀、樑志祥、崔珊珊的經營協議翻譯，日期為2019年10月30日
    4.88*   
百度在線與崔珊珊2019年10月30日借款協議譯文
    4.89*   
2019年10月30日我公司與崔珊珊的代理協議譯文
    4.90*   
2019年10月30日我公司、百度在線、杉杉崔、北京精讀獨家股權購買和轉讓期權協議譯文
    4.91*   
百度在線與崔珊珊簽訂的《質押協議》翻譯日期：2019年10月30日
    4.92*   
北京百科個人股東樑志祥出具的不可撤銷授權書翻譯日期：2019年10月30日
    4.93*   
北京精讀個人股東崔珊珊出具的不可撤銷授權書翻譯日期：2019年10月30日
 
183
目錄表
展品
數
   
文件説明
    4.94   
北京奇藝世紀與北京新聯信德廣告傳媒有限公司(後更名為北京愛奇藝)於2011年12月1日生效的獨家技術諮詢和服務協議的翻譯(在此引用表格註冊説明書中的附件10.49F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.95   
北京奇藝世紀與北京新聯信德廣告傳媒有限公司(後更名為北京愛奇藝)之間的軟件許可協議的翻譯，於2011年12月1日生效(結合於此，參考表格登記聲明的附件10.50F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.96   
北京奇藝世紀與北京新聯信德廣告傳媒有限公司(後更名為北京愛奇藝)於2011年12月1日生效的《商標許可協議》(結合於此，參考表格註冊説明書附件10.51F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.97   
北京奇藝世紀與北京新聯新德廣告傳媒有限公司(後更名為北京愛奇藝)於2011年12月1日生效的商務合作協議的翻譯(在此引用表格登記聲明的附件10.52F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.98   
北京奇藝世紀與耿曉華2013年1月30日修訂和重新簽署的股東表決權信託協議譯文(在此引用表格登記説明書附件10.7F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.99   
北京奇藝世紀與耿曉華2013年1月30日修訂和重新簽署的股權質押協議的譯文(在此引用表格登記説明書的附件10.8F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.100   
愛奇藝和北京奇藝世紀於2013年1月30日發出的承諾書譯文(在此引用表格註冊説明書的附件10.9F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.101   
愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝和小華耕於2013年1月30日修訂和重新簽署的獨家購買選擇權協議的譯文(在此引用表格登記聲明的附件10.10F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.102   
北京奇藝世紀與耿曉華2013年1月30日修訂和重新簽署的貸款協議的譯文(在此引用表格登記聲明的附件10.11F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.103   
北京奇藝世紀、北京愛奇藝、北京小華耕2013年1月30日修訂和重新簽署的《經營協議書》譯文(在此引用表格登記説明書附件10.12F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.104   
北京奇藝世紀於2013年1月30日簽發的不可撤銷委託書的譯文(在此引用表格登記聲明的附件10.13F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
    4.105   
耿曉華配偶於2016年9月26日出具的配偶同意書譯文(在此引用表格登記聲明的附件10.14F-1(文件No. 333-223263)(愛奇藝公司於2018年2月27日向美國證券交易委員會提交)
 
184
目錄表
展品
數
   
文件説明
    8.1*   
主要附屬公司及綜合附屬公司名單
    11.1   
商業行為和道德準則(通過引用我們表格註冊聲明的附件99.14併入F-1(案卷編號333-126534)於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會)
    12.1*   
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
    12.2*   
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
    13.1**   
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
    13.2**   
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明
    15.1*   
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
    15.2*   
韓坤律師事務所同意
    15.3*   
安永華明律師事務所同意
101.INS*   
內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*   
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*   
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*   
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*   
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*   
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
    104   
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
*
隨函存檔
**
隨信提供
 
185
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。
20-F
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
 
百度股份有限公司
發信人：
  
/s/Robin Yanhong Li
 
姓名：Robin Yanhong Li
 
職務：董事長兼首席執行官
日期：2021年3月9日
 
186
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表索引
 
     頁面  
獨立註冊會計師事務所報告
      F-2 – F-7  
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
      F-8
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表)
      F-9  
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表
      F-10 – F-11  
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表
      F-12 – F-13  
合併財務報表附註
      F-14 – F-95  
 
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致百度股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計百度股份有限公司(本公司)截至2019年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、現金流量表及股東權益表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年3月9日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
使用計量替代辦法計入的股權投資的估值
 
有關事項的描述
截至2020年12月31日，本公司股權投資使用計量替代方案的賬面金額為人民幣246.03億元。如附註2、4和25所述
 
F-2
目錄表
 
於綜合財務報表中，本公司選擇採用另一計量選擇來計量權益投資，而該等權益投資並無按成本計算可隨時釐定的公允價值，減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。截至2020年12月31日止年度，未實現收益(向上調整)人民幣37.26億元及未實現虧損(向下調整不計減值)人民幣1億元已確認於其他收入中於報告日期仍持有的股權投資。
 
 
使用計量替代辦法對股權投資的估值進行審核十分複雜，因為在確定同一發行人的可觀察到的價格變化是否是有序交易以及是否與本公司持有的投資相同或相似時，以及如果是，工具的不同權利和義務的相應價格調整需要做出重大判斷。這一過程需要評估兩種工具之間的權利和義務差異，如清算優惠和贖回特徵，並選擇適當的估值方法和基本假設來衡量價格調整。
 
 
我們是如何在審計中解決這個問題的
吾等已取得了解、評估設計及測試對本公司識別類似工具及使用計量替代方案釐定股權投資價格調整的程序的控制運作成效。例如，我們測試了對管理層評估可觀察到的價格變化是否是有序交易以及是否與公司持有的工具相同或相似的控制。我們還測試了對管理層審查所持股權投資確認的價格調整的控制。
 
 
為了使用計量替代辦法審核計入股權投資的估值，我們進行了包括(其中包括)評估管理層的評估，以識別可觀察到的價格變化，以及該等交易是否有序交易以及與本公司持有的工具是否相同或相似，並考慮了兩種工具的權利和義務的差異。在樣本基礎上，我們閲讀了投資協議，將有序交易中可見價格變化的工具的權利和義務與本公司持有的工具進行比較。我們根據截至可觀察到的交易日期的信息，評估了管理層對退出事件概率的評估，因為這與清算和贖回偏好有關。對於管理層評估為類似的工具，我們評估了管理層在內部估值專家的協助下用於得出價格調整的估值方法和基本假設的適當性，包括將預期波動率與可比公司的預期波動率進行比較。
 
F-3
目錄表
 
在適用的情況下。此外，我們重新計算了對所持股權投資的賬面價值所作的調整，並將未實現收益或虧損與本公司會計記錄中記錄的金額進行了比較。
 
權益法投資和權益投資的減值評估使用計量替代方案
 
有關事項的描述
如綜合財務報表附註2、附註4及附註25所述，截至2020年12月31日，本公司權益法投資及權益投資的綜合餘額分別為人民幣24067百萬元及人民幣24603百萬元。截至2020年12月31日止年度，本公司確認權益法投資減值虧損人民幣297百萬元，權益投資減值虧損人民幣23.1億元。本公司於每個報告日期評估其權益法投資的減值，或在事件或環境變化顯示投資的賬面金額可能無法收回時更頻密地評估減值。本公司在釐定權益法投資是否已暫時減值時所考慮的因素，包括但不限於公允價值已低於成本的時間長短及程度，以及本公司保留投資直至收回成本的意向及能力。當價值下降被確定為非暫時性時，減值損失在收益中確認。對於使用計量替代辦法入賬的股權投資，本公司在每個報告日期考慮減值指標進行定性評估，以評估投資是否減值。如果定性評估顯示一項投資減值，本公司估計投資的公允價值，如果公允價值低於投資的賬面價值，則記錄減值損失。
 
 
由於新冠肺炎未來影響的重大不確定性，以及(I)管理層對是否存在減值指標的評估，以及(Ii)權益法投資價值下降是否是暫時的，以及(Iii)使用計量替代方案計入的股權投資投資是否減值的重大判斷，審計公司的減值評估是複雜和高度判斷的。此外，由於管理層在評估方法中使用不可觀察的信息來確定這些投資的公允價值，如對可比公司的選擇和倍數、預期波動率、缺乏市場性的折扣以及退出事件的可能性(如果適用)與清算和贖回優惠有關，因此對公司投資的公允價值進行審計具有很高的判斷性，特別是考慮到新冠肺炎爆發後全球金融市場的波動性增加。這些
 
F-4
目錄表
 
無法觀察到的投入和由此產生的公允價值估計可能會受到未來市場或經濟狀況意外變化的影響。
 
我們是如何在審計中解決這個問題的
吾等對本公司的權益法投資及權益投資減值審核程序的控制措施取得了解、評估設計及測試運作成效，並採用計量替代方案。例如，我們測試了對管理層識別和審查這些投資的減值指標的控制，並在必要時測試了管理層對隨後確定是否存在減值和公允價值計量的審查。
 
 
為測試權益法投資及計入權益投資的減值評估是否採用計量替代方案，我們進行了審計程序，其中包括評估管理層對是否存在減值指標以及投資是否減值的評估，方法包括考慮被投資人的財務狀況和經營業績、新冠肺炎對本公司被投資人及其經營行業的預期影響以及其他相關市場信息。
 
 
對於權益法投資，我們還評估了管理層在考慮到價值下降的持續時間和幅度以及公司在收回成本之前保留投資的意圖和能力等因素後，對錶明的減值是否是暫時的決心。我們測試了管理層在評估模型中用於確定公允價值的基礎數據的完整性、準確性和相關性。在我們內部估值專家的協助下，我們評估了管理層用來確定投資公允價值的估值方法的適當性，並通過將某些假設與從第三方來源獲得的行業、商業和市場數據/信息進行比較，測試了估值方法中使用的不可觀察的輸入。我們還獨立制定了公允價值估計，並將其與公司的結果進行了比較，並讓我們的內部估值專家協助應用這些程序。
 
/安永華明律師事務所
自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北京，人民的Republic of China
March 9, 2021
 
F-5
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致百度股份有限公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對百度股份有限公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，百度股份有限公司(本公司)根據COSO準則，自2020年12月31日起，在各重大方面對財務報告實施有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、現金流量表和股東權益表，以及相關附註和我們於2021年3月9日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
 
 
F-6
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/安永華明律師事務所
北京，人民的Republic of China
March 9, 2021
 
F-7
目錄表
百度股份有限公司
合併資產負債表
(金額以百萬元人民幣(“人民幣”)、百萬美元(“美元”)計，不包括股數和每股數據)
 
         
截至12月31日，
  
   
備註
    
2019
    
2020
    
2020
  
         
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
資產
                  
 
            
 
  
 
            
 
流動資產：
                                
現金和現金等價物
             33,443       35,782       5,484  
受限現金
             996       758       117  
扣除信貸損失準備金後的短期投資零和人民幣285
 
(美元44)分別為2019年和2020年)
     4       112,924       126,402       19,372  
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額928和人民幣1,320(美元202)分別為2019年和2020年
     7       7,416       8,668       1,328  
關聯方應付款項
     23       1,594       726       111  
其他流動資產，淨額
     8       9,189       11,006       1,687  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
          
 
165,562
 
  
 
183,342
 
  
 
28,099
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
非當前
資產：
                                
固定資產，淨額
     9       18,311       17,508       2,683  
許可著作權，網絡
     5       6,287       6,435       986  
製作的內容，網絡
     6       4,355       6,556       1,005  
無形資產，淨額
     10       1,600       2,022       310  
商譽
     10       18,250       22,248       3,410  
長期投資，淨額
     4       69,410       76,233       11,683  
關聯方應付款項
     23       3,564       3,438       527  
遞延税項資產，淨額
     16       2,193       1,674       257  
經營租賃
使用權
資產
     15       7,332       9,804       1,503  
其他
非當前
資產
     8       4,452       3,448       527  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
非當前
資產
          
 
135,754
 
  
 
149,366
 
  
 
22,891
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總資產
          
 
301,316
 
  
 
332,708
 
  
 
50,990
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
負債和權益
                                
流動負債
(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額24,692和人民幣25,051(美元3,839)分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)：
     1                          
短期貸款
     12       2,618       3,016       462  
應付賬款和應計負債
     11       32,701       36,716       5,627  
客户存款和遞延收入
             11,062       12,626       1,935  
遞延收入
             529       158       24  
長期貸款，本期部分
     12       737       7,427       1,138  
可轉換優先票據，當前部分
     14       —         4,752       728  
應付票據，本期部分
     13       5,219       —         —    
應付關聯方的款項
     23       2,231       1,324       203  
經營租賃負債
     15       2,283       2,366       364  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
          
 
57,380
 
  
 
68,385
 
  
 
10,481
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
非當前
負債
(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額6,295
 
和人民幣5,519(美元846)分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)：
     1                          
遞延收入
             17       97       15  
遞延收入
             1,009       686       105  
應付關聯方的款項
     23       3,846       3,543       543  
長期貸款
     12       7,804       —         —    
應付票據
     13       38,090       48,408       7,419  
可轉換優先票據
     14       12,297       11,927       1,828  
遞延税項負債
     16       3,273       3,067       470  
經營租賃負債
     15       4,486       4,693       719  
其他非流動負債
             299       59       9  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
非當前
負債
          
 
71,121
 
  
 
72,480
 
  
 
11,108
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總負債
          
 
128,501
 
  
 
140,865
 
  
 
21,589
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事項
     18                          
可贖回的非控股權益
     19    
 
1,109
 
  
 
3,102
 
  
 
475
 
權益
                                
A類普通股，面值美元0.000000625每股，66,000,000,000授權股份，以及2,190,529,680股票和2,107,228,720分別於2019年12月31日及2020年12月31日已發行及已發行股份
(注)
     20       —         —         —    
B類普通股，面值美元0.000000625每股，2,832,000,000授權股份，以及576,100,320股票和571,900,320分別於2019年12月31日及2020年12月31日已發行及已發行股份
(注)
     20       —         —         —    
其他內容
已繳費
資本
             38,714       47,213       7,236  
留存收益
     20       126,268       135,284       20,733  
累計其他綜合(虧損)收入
     20       (1,383 )      199       30  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度股份有限公司股東權益合計
          
 
 163,599
 
 
 
 182,696
 
 
 
27,999
 
           
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制性權益
          
 
 8,107
 
 
 
 6,045
 
 
 
 927
 
           
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總股本
          
 
 171,706
 
 
 
 188,741
 
 
 
 28,926
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總負債、可贖回的非控股權益和權益
          
 
301,316
 
  
 
332,708
 
  
 
50,990
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
注：
於2019年12月31日及2020年12月31日的每股面值及股份數目已根據於2021年3月1日生效的股份分拆作追溯調整，詳情載於附註1及附註21。
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-8
目錄表
百度股份有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(金額以百萬元人民幣(以下簡稱“人民幣”)、百萬美元(“美元”)表示，不包括股數和每股(或美國存托股份)數據)
 
           
截至12月31日止年度，
  
    
備註
     
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
           
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
收入：
                                                        
在線營銷服務
               81,912       78,093       72,840       11,163  
其他
               20,365       29,320       34,234       5,247  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
      24     
 
102,277
 
  
 
107,413
 
  
 
107,074
 
  
 
16,410
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營成本和支出：
                                          
收入成本
               51,744       62,850       55,158       8,454  
銷售、一般和行政
               19,231       19,910       18,063       2,769  
研發
               15,772       18,346       19,513       2,989  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總運營成本和費用
            
 
86,747
 
  
 
101,106
 
  
 
92,734
 
  
 
14,212
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業利潤
            
 
15,530
 
  
 
6,307
 
  
 
14,340
 
  
 
2,198
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(虧損)：
                                          
利息收入
               4,451       6,060       5,358       822  
利息支出
               (1,883 )      (2,960 )      (3,103 )      (476 ) 
淨匯兑損失
               (122 )      (33 )      (660 )      (101 ) 
權益法投資的虧損份額
      4        (79 )      (1,254 )      (2,248 )      (345 ) 
其他，網絡
      4        9,428       (8,460 )      9,403       1,441  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(虧損)合計，淨額
            
 
11,795
 
  
 
(6,647
) 
  
 
8,750
 
  
 
1,341
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入(虧損)
            
 
27,325
 
  
 
(340
) 
  
 
23,090
 
  
 
3,539
 
所得税
      16        4,743       1,948       4,064       623  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收益(虧損)
            
 
22,582
 
  
 
(2,288
) 
  
 
19,026
 
  
 
2,916
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減去：非控股權益應佔淨虧損
               (4,991 )      (4,345 )      (3,446 )      (528 ) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度公司的淨收入。
            
 
27,573
 
  
 
2,057
 
  
 
22,472
 
  
 
3,444
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
A類和B類普通股每股收益
(注)：
      21                                   
基本信息
               9.83       0.71       8.19       1.26  
稀釋
               9.75       0.70       8.12       1.24  
每美國存托股份收益(1美國存托股份等於8A類普通股)
(注)
:
      21                                   
基本信息
               78.64       5.68       65.54       10.04  
稀釋
               78.03       5.60       64.98       9.96  
A類和B類已發行普通股加權平均數(
以百萬計
)
(注)
:
                                          
基本信息
               2,792       2,787       2,732       2,732  
稀釋
               2,814       2,791       2,756       2,756  
其他全面收益(虧損)：
      20                                   
外幣折算調整
               194       (782 )      1,936       296  
未實現收益(虧損)
可供出售
投資，扣除重新分類後的淨額
               92       (708 )      (161 )      (25 ) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
            
 
286
 
  
 
(1,490
) 
  
 
1,775
 
  
 
271
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
綜合收益(虧損)
            
 
22,868
 
  
 
(3,778
) 
  
 
20,801
 
  
 
3,187
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減去：非控股權益和可贖回非控股權益造成的綜合損失
               (3,985 )      (4,242 )      (3,253 )      (499 ) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度股份有限公司的綜合收益。
            
 
26,853
 
  
 
464
 
  
 
24,054
 
  
 
3,686
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
注：
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的基本及攤薄每股盈利及股份數目已根據於2021年3月1日生效的股份分拆作追溯調整，詳情載於附註1及附註21。
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-9
目錄表
百度股份有限公司
合併現金流量表
(金額以百萬元人民幣為單位，以百萬美元為單位)
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
經營活動的現金流：
                   
 
        
 
  
 
        
 
淨收益(虧損)
      22,582       (2,288 )      19,026       2,916  
對淨收益(虧損)與經營活動產生的現金淨額進行調整：
                                 
固定資產及電腦配件折舊
      3,730       5,615       5,772       885  
無形資產攤銷
      385       661       544       83  
遞延所得税，淨額
      (761 )      (696 )      115       17  
基於股份的薪酬
      4,676       5,626       6,728       1,031  
信貸損失準備
      451       429       679       104  
投資和利息收入
      (7,648 )      (2,305 )      (11,966 )      (1,833 ) 
許可著作權的攤銷和減值
      12,253       12,885       11,864       1,818  
生產內容的攤銷和減值
      2,266       2,977       4,534       695  
其他資產減值準備
      1,208       10,714       2,928       449  
權益法投資的虧損份額
      79       1,254       2,248       345  
(收益)/出售子公司的虧損
      (5,525 )      578       —         —    
易貨交易收入
      (1,083 )      (683 )      (1,376 )      (211 ) 
可轉換優先票據和資產擔保債務證券的增值
      25       380       501       77  
其他
非現金
費用
      99       76       739       113  
其他
      (51 )      (78 )      71       10  
經營性資產和負債變動，扣除
                                 
應收賬款
      (1,611 )      (1,779 )      (1,660 )      (254 ) 
關聯方應付款項
      527       (135 )      125       19  
許可著作權
      —         —         (10,528 )      (1,613 ) 
製作的內容
      (4,545 )      (3,596 )      (6,728 )      (1,031 ) 
其他資產
     
3,212
       (863 )      (351 )      (54 ) 
客户存款和遞延收入
      912       1,515       1,177       180  
應付賬款和應計負債
      4,094       (1,653 )      208       32  
遞延收入
      (64 )      (37 )      (293 )      (45 ) 
應付關聯方的款項
      756       (139 )      (157 )      (24 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
經營活動產生的現金淨額
   
 
35,967
 
  
 
28,458
 
  
 
24,200
 
  
 
3,709
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投資活動產生的現金流：
                                 
固定資產購置
      (8,772 )      (6,428 )      (5,084 )      (779 ) 
收購業務，扣除收購現金後的淨額
      (1,978 )      (969 )      (2,396 )      (367 ) 
取得許可著作權
      (13,116 )      (12,152 )      —         —    
無形資產的收購
      (385 )      (541 )      (247 )      (38 ) 
購買
持有至到期
投資
      (27,640 )      (120,189 )      (159,197 )      (24,399 ) 
到期日
持有至到期
投資
      49,040       46,563       134,299       20,582  
購買
可供出售
投資
      (284,149 )      (218,171 )      (133,008 )      (20,384 ) 
的銷售和到期日
可供出售
投資
      239,861       291,163       135,606       20,783  
購買其他長期投資
      (9,891 )      (6,322 )      (4,467 )      (685 ) 
出售長期投資的收益
      2,524       7,517       6,523       1,000  
出售附屬公司股份
      5,581       (476 )      (486 )      (74 ) 
向關聯方提供的貸款
      (8,632 )      —         —         —    
償還向關聯方提供的貸款
      12,270       24       917       140  
小額貸款的發放和發放
 
(注)
      (35,824 )      —         —         —    
收到的小額貸款本金
 
(注)
      38,063       —         —         —    
購買其他投資證券
 
(注)
      (16,362 )      —         —         —    
其他投資證券的出售和到期日
 
(注)
      24,949       —         —         —    
其他投資活動
      1       7       (12 )      (2 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用於投資活動的現金淨額
   
 
(34,460
) 
  
 
(19,974
) 
  
 
(27,552
) 
  
 
(4,223
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
注：金融服務業務(“度小滿”)於2018年處置。詳情請參閲附註4。
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-10
目錄表
百度股份有限公司
合併現金流量表(續)
(金額以百萬元人民幣為單位，以百萬美元為單位)
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
融資活動的現金流：
                                 
短期貸款收益
      3,787       2,738       3,559       545  
償還短期貸款
      (1,055 )      (3,166 )      (3,223 )      (494 ) 
長期貸款收益
      1,168       946       —         —    
償還長期貸款
      (98 )      (168 )      (709 )      (109 ) 
向關聯方借款
      3,732       —         —         —    
償還向關聯方借款的情況
      —         —         (356 )      (55 ) 
發行長期票據的收益，扣除發行成本
      18,050       (10 )      13,346       2,046  
償還長期票據
      (6,846 )      (6,912 )      (5,378 )      (824 ) 
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本
      5,035       7,910       5,151       789  
購買有上限的呼叫
      (465 )      (567 )      —         —    
發行子公司股份所得款項
      15,689       401       4,662       715  
普通股回購
      (3,312 )      (4,958 )      (13,054 )      (2,001 ) 
行使購股權所得款項
      676       18       228       35  
發行可贖回非控制權益所得款項
      —         —         1,669       257  
第三方投資者用於銷售金融產品的收益
(
注)
      15,143       —         —         —    
向第三方投資者償還銷售金融產品的費用
(
注)
      (33,376 )      —         —         —    
從第三方金融機構獲得的擔保借款收益
(
注)
      10,380       —         —         —    
償還第三方金融機構的擔保借款
(
注)
      (13,426 )      —         —         —    
其他融資活動
      —         (105 )      (230 )      (35 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融資活動提供(用於)的現金淨額
   
 
15,082
 
  
 
(3,873
) 
  
 
5,665
 
  
 
869
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
      1,902       1       (212 )      (32 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
   
 
18,491
 
  
 
4,612
 
  
 
2,101
 
  
 
323
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
      11,336       29,827       34,439       5,278  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年終現金、現金等價物和限制性現金
   
 
29,827
 
  
 
34,439
 
  
 
36,540
 
  
 
5,601
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
補充披露：
                                 
支付的利息
      1,579       2,448       2,204       338  
已繳納的所得税
      5,509       4,100       3,608       553  
非現金
投資和融資活動：
                                 
購置列入應付賬款和應計負債的固定資產
      1,516       1,020       984       151  
非現金
投資的收購
      764       28       54       8  
注：金融服務業務(“度小滿”)於2018年處置。詳情請參閲附註4。
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-11
目錄表
百度股份有限公司
合併股東權益報表
(金額以百萬元人民幣(“人民幣”)和百萬美元(“美元”)計，股票數量除外)
 
   
百度股份有限公司。
    
非控制性
利益
    
總計
股東的
股權
  
   
普通股
    
額外實收

資本
    
保留
收益
    
累計其他
全面
收入(虧損)
  
   
股份數量

(
注)
    
金額
  
         
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
  
2017年12月31日的餘額
  
 
2,785,298,560
 
  
 
—  
 
  
 
12,088
 
  
 
102,328
 
  
 
930
 
  
 
4,004
 
  
 
119,350
 
會計變更的累積影響
     —         —         —         2,787       (1,854 )      —         933  
淨收入
     —         —         —         27,573       —         (4,991 )      22,582  
其他綜合收益
     —         —         —         —         1,134       1,006       2,140  
企業合併
     —         —         75       —         —         1,312       1,387  
本公司附屬公司向非控制性權益發行股份
     —         —         14,984       —         —         (733 )      14,251  
行使以股份為基礎的獎勵
     26,070,320       —         689       —         —         —         689  
基於股份的薪酬
     —         —         4,340       —         —         217       4,557  
增加可贖回的非控股權益
     —         —         —         (130 )      —         (16 )      (146 ) 
普通股回購和註銷
     (16,573,200 )      —         —         (3,312 )      —         —         (3,312 ) 
出售附屬公司股份
     —         —         1,323       —         —         235       1,558  
將公認為可贖回非控股權益的愛奇藝優先股轉換為普通股
     —         —         —         —         —         11,150       11,150  
愛奇藝發行的可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本
     —         —         206       —         —         156       362  
購買有上限的呼叫
     —         —         (264 )      —         —         (201 )      (465 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2018年12月31日的餘額
  
 
2,794,795,680
 
  
 
—  
 
  
 
33,441
 
  
 
129,246
 
  
 
210
 
  
 
12,139
 
  
 
175,036
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收入
     —         —         —         2,057       —         (4,345 )      (2,288 ) 
其他綜合收益
     —         —         —         —         (1,593 )      103       (1,490 ) 
企業合併
     —         —         —         —         —         266       266  
收購
非控制性
附屬公司的權益
     —         —         (22 )      —         —         (43 )      (65 ) 
本公司附屬公司向非控制性權益發行股份
     —         —         (19 )      —         —         325       306  
行使以股份為基礎的獎勵
     24,997,040       —         18       —         —         —         18  
基於股份的薪酬
     —         —         5,045       —         —         504       5,549  
本公司附屬公司已支付及應付的股息
     —         —         —         —         —         (128 )      (128 ) 
增加可贖回的非控股權益
     —         —         —         (77 )      —         (34 )      (111 ) 
普通股回購和註銷
     (53,162,720 )      —         —         (4,958 )      —         —         (4,958 ) 
出售附屬公司股份
     —         —         13       —         —         (863 )      (850 ) 
愛奇藝發行的可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本
     —         —         559       —         —         429       988  
購買有上限的呼叫
     —         —         (321 )      —         —         (246 )      (567 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
  
 
2,766,630,000
 
  
 
—  
 
  
 
38,714
 
  
 
126,268
 
  
 
(1,383
) 
  
 
8,107
 
  
 
171,706
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
注：
股份數目已根據於2021年3月1日生效的股份分拆追溯調整，詳情載於附註1及附註21。
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-12
目錄表
百度股份有限公司
合併股東權益報表(續)
(金額以百萬元人民幣(“人民幣”)和百萬美元(“美元”)計，股票數量除外)
 
   
百度股份有限公司。
    
非控制性
利益
    
總計
股東的
股權
  
   
普通股
    
額外實收

資本
    
保留
收益
    
累計其他
全面
(虧損)

收入
  
   
股份數量

(
注)
    
金額
  
         
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
  
2019年12月31日的餘額
  
 
2,766,630,000
 
  
 
—  
 
  
 
38,714
 
  
 
126,268
 
  
 
(1,383
) 
  
 
8,107
 
  
 
171,706
 
會計變更的累積影響
     —         —         —         (314 )      —         (43 )      (357 ) 
淨收入
     —         —         —         22,472       —         (3,446 )      19,026  
其他綜合收益
     —         —         —         —         1,582       193       1,775  
企業合併
     —         —         —         —         —         798       798  
本公司附屬公司向非控制性權益發行股份
     —         —         2,260       —         —         2,397       4,657  
行使以股份為基礎的獎勵
     38,595,040       —         302       —         —         —         302  
基於股份的薪酬
     —         —         5,749       —         —         645       6,394  
本公司附屬公司應付的股息
     —         —         —         —         —         (70 )      (70 ) 
向非控股股東返還股權
     —         —         —         —         —         (2,704 )      (2,704 ) 
增加可贖回的非控股權益
     —         —         —         (88 )      —         (39 )      (127 ) 
普通股回購和註銷
     (126,096,000 )      —         —         (13,054 )      —         —         (13,054 ) 
愛奇藝發行的可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本
     —         —         208       —         —         187       395  
其他
     —         —         (20 )      —                 20       —    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額
  
 
2,679,129,040
 
  
 
—  
 
  
 
47,213
 
  
 
135,284
 
  
 
199
 
  
 
6,045
 
  
 
188,741
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額，以美元為單位
          
 
—  
 
  
 
7,236
 
  
 
20,733
 
  
 
30
 
  
 
927
 
  
 
28,926
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                                         
注：
股份數目已根據於2021年3月1日生效的股份分拆追溯調整，詳情載於附註1及附註21。
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-13
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
1.
陳述的組織和基礎
百度股份有限公司(“百度”或“本公司”)於2000年1月18日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、可變權益實體(“可變權益實體”)及可變權益實體的附屬公司以下統稱為“集團”。
於二零二零年十二月三十一日，本公司於中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)、香港、日本、開曼羣島及英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)等國家及司法管轄區註冊成立附屬公司。截至2020年12月31日，本公司還通過主要受益人有效控制了多家VIE，定義如下。這些VIE包括：
 
•  
北京百度網通科技有限公司(“百度網通”)，由本公司控股；
 
•  
北京精品科技有限公司(“北京精品”)，由本公司控股；
 
•  
北京愛奇藝科技有限公司(“北京愛奇藝”)和其他由愛奇藝控股的VIE(“愛奇藝VIE”)；以及
 
•  
本公司或本公司子公司控制的其他VIE。
集團的業務由百度核心和愛奇藝組成。百度核心提供在線營銷服務，其他服務包括
c
愛奇藝是一家創新的市場領先的在線娛樂服務公司，提供會員服務、在線廣告服務、內容分發和其他服務。本集團的主要地理市場位於中國。本公司本身並無進行任何實質業務，而是透過其在中國的附屬公司及VIE進行其主要業務。
中國法律及法規禁止或限制外資擁有互聯網內容、基於增值電訊的在線廣告、影音服務及流動應用分銷業務等。為遵守該等外資擁有權限制，本集團在中國經營其網站及主要透過由本集團授權人士成立或持有其股權的中國法人實體VIE(中國法人實體)經營其網站及提供受該等限制所規限的服務。這個
已繳費
VIE的資本主要由本公司或其附屬公司借出貸款予作為VIE股東的獲授權人士。本公司或其附屬公司已透過本公司或其附屬公司(“主要受益人”)與VIE及VIE的代名股東(“主要受益人”)訂立委託協議或授權書及獨家股權購買期權協議，賦予主要受益人權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下分別收購VIE的股權。透過主要受益人或其在中國的全資附屬公司與投資實體訂立若干獨家協議，該等協議使主要受益人有責任承擔投資實體的潛在重大損失或收取投資實體的經濟利益，或使主要受益人有權從投資實體收取可能對投資實體構成重大的經濟利益。此外，本集團已透過主要受益人或其全資附屬公司與VIE的股東訂立若干協議，包括
實收資本
以及由VIE股東持有的VIE股權的股權質押協議。
儘管沒有法定的多數所有權，但通過上述與VIE股東的協議，在主要受益人和VIE之間存在母子公司關係。VIE的股東實際上將其在VIE的股權所涉及的所有投票權轉讓給了主要受益人。此外，通過其他排他性協議，包括經營協議、技術諮詢和服務協議以及許可協議，主要受益者、
 
F-
14
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
由彼等本身或彼等在中國的全資附屬公司，表明彼等有能力及意向繼續行使能力以吸收可能對VIE產生重大潛在經濟利益的虧損或收取經濟利益。VIE受制於經營風險，這決定了本公司在這些實體中的權益的可變性。基於這些合同安排，公司按照會計準則編纂(ASC)主題810的要求合併VIE，
整固
.
VIE持有的未被承認的創收資產包括某些互聯網內容條款和其他許可證、域名和商標。由提供相關服務的VIE持有的互聯網內容規定及其他牌照，是中國相關法律、規則及法規規定在中國經營互聯網業務所必需的，因此是本公司經營不可或缺的一部分。
VIE、其各自股東及主要受益人於2018年3月作出修訂前訂立的協議的主要條款如下。
貸款協議
根據公司子公司百度網通與百度在線網絡技術(北京)有限公司(“百度在線”)股東之間的貸款協議，百度在線提供總額為人民幣的無息貸款。13.410億(美元2.1億元)向百度網通股東單獨支付，以供後者為百度網通資本化提供資金。這些貸款只能用將百度網通的股東股權出售給百度在線或其指定人士所得款項償還。貸款協議的期限將於2029年7月9日和2029年8月19日到期，在到期前經雙方書面同意可以展期。
根據百度閲讀和百度在線股東之間的貸款協議，向北京閲讀各自股東發放的貸款金額為人民幣。3.210億(美元490百萬)。貸款協議的期限將於2028年3月30日和2029年10月29日到期，在到期前經雙方書面同意可以展期。百度在線或其他附屬公司與北京精品或其他VIE(包括愛奇藝VIE)各自股東之間的每份貸款協議均包含與上述基本相同的條款，只是貸款金額和合同到期日各有不同。愛奇藝的外商獨資企業--北京奇藝世紀科技有限公司(“北京奇藝世紀”)延長了修訂後重述的貸款協議的期限。
獨家股權購買和轉讓選擇權協議
根據百度網通、百度網通及百度在線股東之間的獨家股權購買及轉讓期權協議，百度網通股東不可撤銷地授予百度網通或其指定人士在中國法律許可的範圍內購買百度網通全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本的初始出資額或中國適用法律允許的最低對價。股東應將百度在線或其指定人士支付的與所購買股權有關的任何款項匯入百度在線。百度在線或其指定人士有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。百度網通向其股東支付的任何及所有股息和其他資本分配應全額返還給百度在線。如果在正常的業務運營中，百度網通需要任何形式的合理資金支持，百度在線將為百度網通提供無限的資金支持。若百度網通發生任何損失，以致無法償還百度在線的任何貸款，百度在線應無條件免除向百度網通的任何此類貸款，因為百度網通為其損失和無力償還提供了充分的證據。該協議將終止
 
F-1
5
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
百度網通股東將其持有的百度網通股權全部轉讓給百度在線或其指定人士時，或百度在線或百度網通業務期滿時。
本公司、百度在線、北京百科及其股東與愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東簽訂的獨家股權購買和轉讓期權協議均包含與上述基本相同的條款，但愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東修訂後重述的獨家購買期權協議的初始期限為十年，已延期，可由愛奇藝酌情續簽
承諾書
根據2013年1月30日的承諾函，在北京愛奇藝根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)繼續作為愛奇藝的合併關聯實體且相關合同安排繼續有效的條件下，愛奇藝承諾，如果北京愛奇藝需要任何形式的合理資金支持來維持其正常業務運營，愛奇藝將向北京愛奇藝提供無限資金支持。如果北京愛奇藝遭受任何損失，從而無法償還愛奇藝和愛奇藝的子公司之一北京愛奇藝世紀的貸款，如果北京愛奇藝能為其損失和無力償還提供足夠的證據，愛奇藝和北京愛奇藝將無條件免除其對愛奇藝的貸款。
其他愛奇藝VIE簽署的承諾書包含的條款與上述條款類似。
委託書/委託書
根據百度在線與百度網通股東之間的委託協議，百度網通股東同意將行使其投票權的所有權利及作為百度網通股東的任何其他權利委託給百度在線指定的人士。百度網通的股東各自簽署了一份不可撤銷的委託書，指定百度在線指定的人為他們的
事實律師
在所有需要股東批准的事項上代表他們投票。除非百度在線以書面形式終止，否則委託協議的有效期不受限制。只要百度網通的股東持有百度網通的任何股權，該授權書即有效。
百度在線或其他附屬公司與北京精讀及其他VIE的股東之間的每份委託代理協議或股東投票權信託協議均包含與上文所述基本相同的條款。除非百度在線或其他附屬公司以書面方式終止，否則每份委託協議的有效期均為無限制。只要北京精選或其他VIE(包括愛奇藝VIE)的股東持有北京精選或其他VIE(包括愛奇藝VIE)的任何股權，每一份授權書都將有效。
運營協議
根據百度在線、百度網通和百度網通股東之間的經營協議，百度在線為百度網通的日常運營和財務提供指導和指示。百度在線有權任命百度網通的高管。百度網通的股東必須任命百度在線推薦的人選為百度網通董事會的代表。此外，百度在線同意就百度網通與任何第三方的業務安排達成任何協議或安排，以保證百度網通的業績。作為回報，百度網通同意，未經百度在線事先同意，百度網通不會從事任何可能對百度網通的資產、負債、權利或經營產生或承擔重大影響的交易，包括但不限於產生或承擔任何債務、買賣任何資產或權利。
 
F-16
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
對其任何資產或知識產權產生以第三方為受益人的任何產權負擔，或將與其業務運營有關的任何協議轉讓給任何第三方。該協議的有效期不限，直至百度在線或百度網通的業務期限屆滿，相關審批機關拒絕延期。
百度在線、北京閲覽及其股東之間的經營協議包含與上述基本相同的條款。根據北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東之間經修訂及重述的業務營運協議，北京奇藝世紀就北京愛奇藝的日常營運及財務事宜提供指引及指示。此外，北京奇藝世紀同意保證北京愛奇藝根據與任何第三方的業務安排達成的任何協議或安排履行義務。該協議只能由北京奇藝世紀單方面撤銷。協議的初始期限為十年，已延期，並可由北京奇藝世紀酌情續簽。
獨家技術諮詢和服務協議
根據百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，百度在線擁有獨家提供服務器維護、軟件開發、廣告設計等相關技術諮詢及服務的權利。
電子商務
向百度網通提供技術服務。百度在線擁有因履行本協議而產生的知識產權。百度網通同意向百度在線支付服務費，百度在線有權自行調整服務費，無需百度網通同意。該協議的有效期為無限期，直至一方的業務期限屆滿並被有關審批機關拒絕延期為止
百度在線或其他子公司與北京奇藝或其他VIE，包括愛奇藝VIE之間的每份獨家技術諮詢和服務協議，均包含與上述基本相同的條款，只是服務費的確定基礎可能不同，並且北京愛奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的初始期限為十年，並已延期。
許可協議
百度在線與百度網通訂立了軟件許可協議和網頁佈局版權許可協議(統稱為《許可協議》)。根據百度在線與百度網通的許可協議，百度在線向百度網通授予(包括但不限於)軟件許可使用權和網頁版面著作權許可使用權。百度網通只能在自己的業務運營中使用該許可證。百度在線有權自行調整手續費。軟件許可協議和網絡版面著作權許可協議自原協議到期後續籤，有效期無限制，直至一方業務期限屆滿，經有關審批機關拒絕延期為止。
百度在線與北京閲讀簽訂了網絡版面版權許可協議。百度在線與北京精品或其他VIE之間的每一份許可協議都包含與上述條款基本相同的條款。每項網絡版面版權許可協議均於2013年續簽，有效期不限，直至一方的業務期限屆滿，並被有關審批當局拒絕延期。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的商標許可協議及軟件使用許可協議，北京奇藝世紀授予
非排他性
和
不可轉讓
授權北京愛奇藝使用其商標和軟件，但沒有再許可權。北京愛奇藝可能只在自己的業務運營中使用這些許可證。北京奇藝世紀有權自行調整服務費。這兩份協議的初始期限為五年，經北京奇藝世紀書面同意，軟件使用許可協議可延期。商標許可協議自動延長為連續
一年制
協議期滿後，除非北京奇藝世紀按照協議的規定提前終止協議。軟件使用許可協議在最初期限後再延長五年，並於2020年12月再延長十年。
《商業合作協議》
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的業務合作協議，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務，包括互聯網信息服務、在線廣告以及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意使用北京奇藝世紀在其網站上提供的技術服務，包括但不限於P2P下載和視頻
按需
系統。北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付特定服務費，作為北京愛奇藝提供互聯網信息服務和其他服務的對價。北京愛奇藝有權酌情免除服務費。本協議的初始期限為十年，已延期，並可由北京奇藝世紀酌情續簽。
股權質押協議
根據百度在線與百度網通股東的股權質押協議，百度網通股東將彼等於百度網通的全部股權質押予百度在線，以擔保彼等於貸款協議項下的責任及百度網通履行獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。如果百度網通或其股東違反各自的合同義務，百度在線作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。百度網通股東同意不會處置質押股權，也不會採取任何有損百度在線利益的行為。股權質押協議將到期兩年在合同期滿或百度及其股東履行獨家技術諮詢和服務協議及貸款協議項下各自義務後。
百度在線或其他附屬公司與北京精選或其他VIE(包括愛奇藝VIE)的股東之間的每份股權質押協議均包含與上文所述基本相同的條款，包括其有效期至屆滿。
通過上述協議的設計，VIE的股東有效地將他們的全部投票權轉讓給了百度在線，這使得百度在線有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動。百度在線獲得批准VIE作出的決定的能力，以及在中國法律允許的情況下收購VIE的股權的能力。百度在線有義務通過向VIE提供無限制的財務支持來吸收VIE的損失或獲得可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益，或者有權通過獨家技術諮詢和服務費從VIE獲得可能對VIE產生潛在重大經濟利益的VIE。作為這些合同協議的結果，百度在線被確定為VIE的主要受益者。儘管缺乏技術上的多數股權，但母子公司之間存在着一種關係
 
F-1
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
本公司與VIE通過這些合同協議進行合作，本公司通過百度在線整合VIE。
通過合同安排，VIE的股東實際上將其在愛奇藝VIE的股權相關的所有投票權轉讓給了愛奇藝。此外，透過其他獨家協議，包括經營協議、業務合作協議、獨家技術諮詢及服務協議以及商標及軟件使用許可協議，愛奇藝透過其在中國的全資附屬公司有權從愛奇藝VIE收取可能對愛奇藝VIE產生重大影響的經濟利益。最後，通過承諾書，愛奇藝有義務吸收愛奇藝VIE可能對愛奇藝VIE造成重大損失的損失。因此，愛奇藝被認為是愛奇藝VIE的主要受益者，並整合了愛奇藝VIE及其子公司
.
2018年3月，包括百度網通和北京百事可樂在內的某些VIE的合同協議被修改為包括以下條款：
 
a.
獨家股權購買和轉讓選擇權協議
本公司擁有(I)在中國法律許可的情況下，在中國法律允許的範圍內，購買VIE的全部或部分股權或VIE持有的全部或部分資產的獨家選擇權，(Ii)促使代股東將其VIE的股權轉讓給本公司或任何指定人士的獨家權利，及(Iii)當VIE在正常業務運作中需要任何形式的合理財務支持時，向VIE提供無限制財務支持的義務。若VIE蒙受任何損失，以致無法償還本公司的任何貸款，本公司將在VIE就其損失及無力償還提供充分證明後，無條件免除向VIE提供的任何該等貸款。
 
b.
委託書/委託書
委任任何人士行使根據委託書轉讓的權力及權利，須經本公司批准。所有與該等已轉讓權力及權利有關的活動均由本公司指示及批准。VIE的股東同意將行使投票權的所有權利以及作為VIE股東的任何其他權利委託給本公司指定的人士。VIE的股東各自簽署了一份不可撤銷的授權書，任命公司指定的人士為
他們的事實律師
在所有需要股東批准的事項上代表他們投票。
因此，根據委託代理協議訂立的權力及權利已由百度在線有效地重新分配予本公司，本公司有權指導VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響。公司或其子公司也有義務通過上述協議吸收VIE的預期損失或獲得經濟利益。因此，自2018年3月起，本公司取代百度在線成為百度網通和北京精讀的主要受益人。由於VIE在緊接合同協議修訂前由本公司透過其附屬公司進行間接控制，而在緊接合約協議修訂後則受直接控制，因此VIE主要受益人的變動按轉讓淨資產的賬面金額入賬為共同控制交易。
本公司法律顧問認為，(I)本公司與VIE及其股東有關的所有權結構符合中國法律法規；(Ii)與VIE及其股東的合同安排是該等當事人的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款向該等當事人強制執行；及(Iii)VIE及其股東的籤立、交付及履行並不導致任何違反VIE的組織章程及營業執照的規定，亦不會違反任何現行中國法律及法規。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表載列於抵銷VIE及其附屬公司之間的公司間結餘及交易後，VIE及其附屬公司的財務報表結餘及金額已計入綜合財務報表。
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
資產
                           
現金和現金等價物
      2,313        2,348        360  
短期投資，淨額
      1,892        6,930        1,062  
應收賬款淨額
      5,023        6,614        1,014  
其他
      5,750        8,097        1,241  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流動資產總額
      14,978        23,989        3,677  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
固定資產，淨額
      3,839        4,978        763  
無形資產，淨額
      1,404        1,499        230  
許可著作權，網絡
      1,641        993        152  
製作的內容，網絡
      4,355        6,130        939  
長期投資，淨額
      21,825        20,707        3,173  
經營租賃
使用權
資產
      6,525        6,460        990  
其他
      7,970        7,717        1,183  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
非當前
資產
      47,559        48,484        7,430  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      62,537        72,473        11,107  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
負債
                           
應付賬款和應計負債
      15,774        15,420        2,363  
客户存款和遞延收入
      4,841        6,047        927  
經營租賃負債
      2,110        2,068        317  
其他
      1,967        1,516        232  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
當前第三方負債總額
      24,692        25,051        3,839  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
                            
經營租賃負債
      4,227        4,376        671  
其他
      2,068        1,143        175  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
非當前
第三方負債
      6,295        5,519        846  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
應付本公司及其
非VIE
子公司，淨額
      17,121        19,592        3,003  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      48,108        50,162        7,688  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
總收入
      33,992        51,988        52,666        8,071  
淨(虧損)收益
      (6,834 )       (2,950 )       2,091        320  
經營活動提供的淨現金
      2,396        1,649        4,616        707  
用於投資活動的現金淨額
      (16,674 )       (4,829 )       (8,382 )       (1,285 ) 
融資活動提供的現金淨額
      11,916        3,604        3,859        591  
 
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合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2020年12月31日，除上述股權質押協議和VIE辦公樓抵押外，VIE沒有任何只能用於償還VIE債務的資產質押或抵押，
附註12所述的限制性現金。VIE的淨資產金額為人民幣22.310億(美元3.4億)，截至2020年12月31日。VIE的第三方債務的債權人在正常業務過程中不享有本公司的一般信貸追索權。在本報告所述年度內，本公司並無向VIE提供或打算向VIE提供以前未按合同要求提供的財務或其他支持。
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
自2020年1月1日起，本公司將許可版權和製作內容重新分類為單獨的單行項目，而這些內容以前包括在“無形資產”和“其他非流動資產
s
“在綜合資產負債表上。對比較數字進行了重新分類，以符合本説明。
自2021年3月1日起，本公司已將法定股本更改為一至八十股(以下簡稱“股股”)。每股分為A類普通股、B類普通股和麪值為美元的優先股0.00005公司股本中的每一股(包括授權發行和未發行的A類普通股、B類普通股和優先股)再分為80股，面值為美元0.000000625每個人。股份分拆後，本公司的法定股本為美元43,520分為66,000,000,000面值為美元的A類普通股0.000000625每個人，2,832,000,000面值為美元的B類普通股0.000000625每個和800,000,000面值為美元的優先股0.000000625每個人。於綜合財務報表內其他地方披露的已發行及未發行A類普通股、B類普通股及優先股數目，乃在考慮股份分拆影響後按基準列報，並已追溯調整(如適用)。與股份拆細同時，公司美國存托股份與A類普通股比例變動(“美國存托股份比例變動”)亦同時生效。在美國存托股份比率發生變化後，每股美國存托股份現在相當於八股A類普通股。此前，十隻美國存託憑證相當於一股A類普通股。鑑於美國存托股份比率的變動與股份拆細完全成比例，美國存托股份並無向任何持有人發出新的美國存託憑證，而本公司已發行的美國存託憑證總數在股份拆細及美國存托股份比率變動生效後保持不變。
 
2.
重要會計政策摘要
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間交易及結餘於合併後註銷。該公司包括被收購企業自收購之日起的經營業績。
最近採用的會計公告
採用ASU
2016-13
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)
No. 2016-13,
金融工具--信貸損失
(Topic 326):
信貸損失的計量
 
F-2
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
金融工具
(“ASU 2016-13”)
其要求對以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失進行測量和確認，並被編入ASC主題326中，
信貸損失
(“ASC 326”). ASU
2016-13
用預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。此外，ASU 2016-13修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求該公司確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13，採用修正的追溯過渡法，沒有重述可比期間，導致累計效應調整，將2020年1月1日的留存收益期初餘額減少人民幣314100萬美元，包括應收賬款、合同資產和債務證券的信貸損失準備金。
採用ASU 2017-04
2017年1月，FASB發佈了ASU第
2017-04,
簡化商譽減值測試
通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。本公司於2020年1月1日以前瞻性方式採納本指引，並未因採用新準則而對其綜合財務報表造成重大影響。
採用ASU
2019-02
2019年3月，FASB發佈了ASU第
2019-02,
改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算
(“ASU
2019-02”),
其中包括適用於本公司的與以前的傳統GAAP相比的以下重大變化：
 
  •  
取消了電視劇連續劇製作成本資本化和電影製作成本的內容區別；
 
  •  
當電影或許可協議主要與其他電影和許可協議一起貨幣化時，實體被要求在電影集團一級測試電影和節目材料的許可協議是否存在損害；
 
  •  
各實體應評估電影集團中一部電影的使用估計數，並對這種變化進行前瞻性説明；
 
  •  
為獲得製作內容和許可內容的權利而產生的成本的現金流出應在現金流量表中報告為經營性現金流出。
公司採用了ASU
2019-02
2020年1月1日，使用前瞻性過渡方法。截至2020年12月31日止年度，因取得許可版權而產生的成本的現金流出在本公司的綜合現金流量表中報告為經營性現金流出，而在採用ASU之前報告為投資性現金流出
2019-02.
對綜合資產負債表或綜合全面收益表(虧損)沒有重大影響。有關更多詳細信息，請參閲公司針對製作內容和許可版權的最新會計政策。
為內容支付的現金是人民幣，其中包括授權版權和製作內容17.010億(美元2.6億)，截至2020年12月31日。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的期間收入和支出金額。管理層評估估計，包括與履行義務的獨立銷售價格和收入合同的可變對價、應收賬款、合同資產和債務證券的信用損失準備、某些債務和股權投資的公允價值、許可版權和製作內容的未來觀眾消費模式和使用壽命、(許可和製作的)內容資產的廣播和再許可權產生的未來收入、作為電影集團或單獨貨幣化的許可版權和製作內容的公允價值、非貨幣性內容交換的公允價值、長期資產減值、長期投資和商譽、購買價格分配和先前存在的股權的公允價值有關的估計。與業務合併有關的非控股權益和可贖回非控股權益、遞延税項估值免税額、基於股份的獎勵的公允價值和基於股票的獎勵的估計沒收等。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
財務報表列報的貨幣換算
為方便讀者，從人民幣到美元的折算是按人民幣匯率計算的6.5252020年12月31日，即2020財年最後一個工作日，每美元1美元，刊登在美國聯邦儲備委員會的網站上。沒有任何説法表明人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。
外幣
本公司的本位幣為美元。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根據ASC主題830的標準確定其本位幣。
外幣事務
。本公司以人民幣為報告貨幣。公司使用截至資產負債表日期的匯率來換算其資產和負債，並使用每個月的日均匯率將其收入和支出項目換算為報告貨幣。任何折算收益(虧損)均記入其他全面收益(虧損)。以外幣計價的交易按交易日的匯率計量並計入功能貨幣。以功能貨幣以外的外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。匯兑損益計入收益，作為“其他收益(虧損)、淨額”的組成部分。
細分市場報告
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司擁有
二
可報告細分市場，百度芯和愛奇藝。百度核心主要提供基於搜索、基於提要和其他在線營銷服務，以及來自其新的人工智能計劃的產品和服務。愛奇藝是一家在線娛樂服務提供商，在其平臺上提供原創、專業製作和合作夥伴生成的內容。2018年4月初，愛奇藝在納斯達克全球市場完成首次公開募股。
公司首席執行官被指定為首席運營決策標杆，負責回顧百度核心和愛奇藝的經營業績，以分配資源和評估
 
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合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公司的業績。因此，財務報表包括反映根據ASC主題280的可報告分部的當前構成的分部信息，
分部報告。
企業合併
本公司按照ASC主題805採用購買法核算其業務合併，
企業合併
。購買會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換當日的公允價值、產生的負債、已發行的股權工具以及收購日的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期被收購方以前持有的任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
在分階段達成的業務合併中，本公司於緊接取得收購日期公允價值控制權前，重新計量其先前於被收購方持有的股權。
重新測量
如有損益，在綜合全面收益(損失表)的“其他淨額”中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。該公司根據相關活動的當前商業模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括現金、貨幣市場基金、計息活期存款賬户的投資、定期存款和原始到期日為#年的高流動性投資。
三個月
或自購買之日起計，並按接近其公允價值的成本列報。
受限現金
限制性現金主要是指為企業收購而存放的託管金額和為短期融資而質押的現金。
應收賬款和合同資產淨額
應收賬款按原始發票金額減去信貸損失準備確認和入賬。本公司按照美國會計準則委員會第326條的規定計提信貸損失準備，並將信貸損失準備記錄為對應收賬款和合同資產的抵銷，計入該準備的估計信貸損失在#年的合併報表中被歸類為“銷售、一般和行政”。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2019年12月31日止年度
0
 
綜合收益(虧損)。公司通過審查應收賬款和合同來評估應收賬款
 
在存在類似特徵的集體基礎上，主要基於類似的業務線、服務或產品提供，以及當公司發現特定客户存在已知糾紛或可收回性問題時，基於個人基礎。在釐定信貸損失撥備金額時，本公司會考慮基於逾期狀況的歷史可收回性、應收賬款餘額及合約資產餘額的年齡、基於持續信用評估的本公司客户的信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及可能影響本公司向客户收取款項的其他因素。
來自在線支付機構的應收款，淨額
來自在線支付機構的應收賬款是第三方在線支付服務提供商用於清算交易的應收資金。客户或用户通過這些在線支付機構為本公司提供的服務支付或存入資金。本公司考慮並監控第三方支付服務提供商的信用，並根據持續的信用評估確認信用損失。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。餘額計入合併資產負債表中的“其他流動資產，淨額”。截至2019年12月31日和2020年，不是對來自在線支付機構的應收賬款計提了信貸損失準備金。
投資
短期
投資
所有原始到期日以下的高流動性投資12個月被歸類為短期投資。預計在下一年以現金形式變現的投資
12個月
也包括在短期投資中。
本公司按照美國會計準則第320主題對短期債務投資進行會計處理，
投資--債務證券化
s (“ASC 320”)
.
公司將短期債務投資歸類為
持有至成熟，
交易或
可供出售，
其分類確定了由ASC 320規定的各自的會計方法。所有類別證券投資的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價和折價攤銷，均計入收益。出售短期投資的已實現損益以特定的確認方法確定，該損益在實現損益期間的收益中反映。
公司有積極意願和能力持有至到期日的證券分類為
持有至到期
有價證券，按攤餘成本減去信貸損失準備列報。
根據美國會計準則第320條，購買和持有主要是為了在短期內出售的證券被歸類為交易證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
債務投資不被歸類為交易或
持有至到期
被分類為
可供出售
按公允價值報告的債務證券，未實現損益計入合併資產負債表的“累計其他綜合(虧損)收益”。
持有至到期債務證券之信貸損失準備反映本公司於持有至到期債務證券合約期內之估計預期虧損，並於
 
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
 
綜合全面收益(損益)表。信貸損失的估計撥備是通過考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及關於過去事件和當前狀況的信息來確定的。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司持有的至到期債務證券的信貸損失撥備微不足道。
長期投資
本公司的長期投資包括公允價值可隨時確定的股權投資、權益方法投資、公允價值不能隨時確定的股權投資、按公允價值入賬的其他投資、持有至到期的債務投資和可供出售的債務投資。
本公司採用ASU 2016-01號，
金融資產和金融負債的確認與計量
(“ASU 2016-01”)，編碼在ASC主題321中，
投資--股票證券
(《ASC 321》)，自2018年1月1日起人民幣累計生效1.9十億美元代表未實現收益
可供出售
採納前的權益證券被記錄為期初留存收益的調整。根據美國會計準則第321條，除按權益法入賬的權益投資外，導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資均按公允價值計量，而公允價值的任何變動均於收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券，
公允價值計量和披露
(“ASC 820”)為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值，本公司選擇使用計量替代方案，以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見價格變動所產生的變動來計量該等投資。需要作出重大判斷以決定(I)可觀察到的價格變動是否為有序交易，是否與本公司持有的投資相同或相似；及(Ii)選擇適當的估值方法及基本假設，包括預期波動率及退出事件的可能性，因其與清算及贖回功能有關，用以衡量工具間權利及義務差異的價格調整。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動在綜合全面收益(虧損)表的“其他淨額”中確認。
對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資，本公司不評估該等證券是否減值。對於本公司選擇使用計量替代方案的股權投資，本公司將考慮減值指標進行定性評估，以評估投資在每個報告日期是否減值。所考慮的減值指標包括但不限於被投資公司的盈利表現或業務前景顯著惡化，包括引起對被投資公司持續經營能力的重大擔憂的因素、被投資公司的監管、經濟或技術環境的重大不利變化，以及被投資公司經營的地理區域或行業的一般市場狀況的重大不利變化。如果定性評估表明投資減值，實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本公司將在淨收益中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。
對本公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照美國會計準則第323主題，使用權益會計方法進行核算。
投資--權益法和合資企業
(“ASC 323”)。根據權益法，本公司最初按成本記錄其投資，而權益被投資人的成本與基礎權益金額之間的差額在權益被投資人的淨資產中入賬，猶如被投資人是
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
合併子公司。本公司隨後調整其投資的賬面金額以確認
 
公司按比例將每個股權被投資人的淨收益或虧損計入收益。如果一項投資(加上向被投資方提供的額外財務支持(如果有))已降至零，本公司將停止採用權益法。當本公司對其權益法被投資人有其他投資且不需要向該被投資人墊付額外資金時，在其普通股權益法投資降至零後，本公司將繼續在其綜合全面收益(虧損)表中報告其權益法虧損份額，這是對本公司對被投資人的其他投資的調整基礎的調整。此類損失首先適用於清算優先權較低的投資，然後再適用於清算優先權較高的投資。該公司採取了一項
四分之一
在報告其在所有權益法投資對象中的權益收益/(虧損)份額方面存在滯後。
本公司於每個報告日期評估其權益法投資的減值，或在事件或環境變化顯示投資的賬面金額可能無法收回時更頻密地評估減值。本公司在釐定一項投資是否已暫時減值時所考慮的因素，包括但不限於市場價值已低於成本的時間長短及程度、被投資人的財務表現及近期前景，以及本公司保留投資直至收回成本的意向及能力。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認，並按以下順序分配給權益法投資的個別淨資產：1)將任何權益法商譽減至零；2)根據被投資人長期資產的金額相對於減值日整體基差的比例，按比例減少與被投資人長期資產相關的個人基差；以及3)以系統和理性的方式減少被投資人剩餘資產的個人基差。
根據ASC副主題
946-320,
金融服務--投資公司、投資--債務和股票證券
(“ASC 946-320”)
,
本公司按公允價值核算合併投資公司持有的非上市公司的長期股權投資。這些投資最初按其交易價格扣除交易成本(如果有的話)入賬。這些投資的公允價值為
重新測量
在每個報告日期，根據ASC 820。
可供出售債務投資是由私人公司發行的可轉換債務工具，以及可由本公司選擇贖回的優先股投資，按公允價值計量。利息收入在收益中確認。這些債務投資賬面金額的所有其他變化在其他全面收益(虧損)中確認。
金融工具的公允價值計量
金融工具的形式包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付及應付關聯方款項、其他應收賬款、長期投資、短期貸款、應付賬款及應計負債、客户墊款及存款、衍生工具、應付票據、可轉換優先票據及長期貸款。除長期貸款及應付票據的本期部分外，由於上述金融工具的到期日一般較短，因此計入流動資產及負債的上述金融工具的賬面價值與其各自的公允價值相若。長期貸款的賬面金額與金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的相關利率接近公允價值。未按公允價值列報的長期投資、應付票據及可轉換優先票據的公允價值於附註25披露。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
固定資產
固定資產是按成本減去累計折舊後列報的。折舊按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的一項按直線記賬，具體如下：
 
辦公樓
   
–  
43
至
45
年份
辦公大樓相關設施、機器和設備
   
–  
15
年份
計算機設備
   
–  
3
至
5
年份
辦公設備
   
–  
3
至
5
年份
車輛
   
–  
5
年份
租賃權改進
   
–  
以較短的租期或資產的估計使用年限為準
除辦公樓及其相關設施、機器和設備外，固定資產沒有估計殘值，估計殘值為#。4成本的%。
維修和保養成本在發生時計入費用，而延長固定資產使用年限的更新和改進成本則作為相關資產的附加項資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的收益或損失都反映在收益中。與建造固定資產有關的所有直接和間接成本，在資產準備投入使用之前發生的，都作為在建工程資本化。在建工程轉移到特定的固定資產項目，當這些資產準備好可以使用時，就開始折舊。
如果利息成本是在收購、建造或生產符合資格的資產期間發生的，則將其資本化，而如果沒有為資產支出，則該等成本本可避免。利息成本資本化始於準備資產的活動正在進行以及支出和借款成本正在發生時。利息成本被資本化，直到資產準備好供其預期使用。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，資本化的利息成本微不足道。
許可著作權，網絡
許可版權包括專業製作的內容，如電影、電視連續劇、綜藝節目和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費是資本化的，除非預付，否則當內容的成本已知、內容根據許可協議的條件被公司接受並且內容可以在公司的網站上首次放映時，將記錄相應的負債。許可版權在綜合資產負債表中列示為當期和
非當前
基於預計的使用時間。
該公司的許可版權包括廣播權，在某些情況下，還包括再許可權。廣播權，是指在自己的網站上播放內容的權利和再許可權，是指將基礎內容再許可給外部當事人的權利。當許可版權同時包括廣播權和再許可權時，內容成本在初始確認時根據每項權利在其估計可用年限內將產生的估計總收入的相對比例分配給這兩項權利。
對於在自己的網站上廣播內容的權利，該網站產生在線廣告和會員服務收入，基於包括歷史和估計的未來觀眾模式在內的因素，內容
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
成本使用加速方法按內容類別在每個內容的合同期或估計使用壽命中較短的十年內攤銷，從第一個可用月份開始。佔公司大部分內容的內容類別包括新發布的電視劇、新發布的電影、動畫片、庫電視劇和庫電影。對未來觀眾消費模式和估計可用壽命的估計定期審查，至少每年審查一次，並在必要時進行修訂。對攤銷模式的修訂被視為根據ASC主題250，會計變更和錯誤糾正(“ASC 250”)預期的會計估計的變化。對於將內容再許可給產生直接內容分發收入的外部方的權利，內容成本根據其估計的使用模式攤銷，並記錄為收入成本。
製作的內容，網絡
該公司製作原創內容
內部
並與外部各方合作。製作內容主要包括電影、連續劇、綜藝節目和動畫。原創內容實物製作所產生的成本包括直接製作成本、生產管理費用和採購成本。主要在電影集團中貨幣化的原創內容的製作成本被資本化，並單獨報告為
非當前
合併資產負債表中標題為“生產內容，淨額”的資產。主要由其本身貨幣化的原創內容的製作成本的資本化程度為可從預期賺取的總收入(“最終收入”)中收回；否則，該等成本將作為收入成本支出。最終收入估計包括預期從所有來源賺取的收入，包括展覽、許可或製作內容的利用(如果公司證明有此類收入的歷史)。該公司根據類似製作內容的預期發行模式和歷史結果，根據包括演員和劇組、目標受眾和受歡迎程度在內的各種因素確定的預期發行模式和歷史結果，估計在製作內容的估計使用壽命內獲得的最終收入。製作的內容還包括為獲得某些電影權利的比例份額而進行的現金支出，包括利潤分享、發行和/或其他權利。開採成本在發生時計入費用。
根據包括歷史和預計的未來觀眾消費模式在內的因素，該公司為主要在電影集團中貨幣化的製作內容攤銷電影成本。對於自己貨幣化的製作內容，公司會考慮歷史和估計的使用模式，以確定電影成本的攤銷模式。根據估計的模式，該公司使用加速方法在其估計使用年限內攤銷製作的內容，從第一個可獲得的月份開始，這些成本計入綜合全面收益(虧損)表中的“收入成本”。
許可著作權和製作內容的會計估計變更
於2020年，本公司修訂了對估計未來觀眾消費模式的估計，並延長其授權版權及製作內容的估計可用年期，以更好地反映這些內容資產的使用情況。由於這些修訂，攤銷費用減少了人民幣680百萬(美元)104百萬)，淨虧損減少人民幣680百萬(美元)104分別為截至2020年12月31日的年度。對截至2020年12月31日止年度的基本及攤薄每股收益影響不大
.
 
損害許可著作權和製作的內容
公司的業務模式主要是基於訂閲和廣告，因此公司的大部分內容資產(授權版權和製作的內容)主要是通過其他
內容資產，而公司內容資產的一小部分主要以
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
具體的片名級別，如綜藝節目和按比例投資於某些電影權利，包括利潤分享、發行和/或其他權利。由於與本公司內地中國平臺上推出的內容相關的可識別現金流與本公司海外平臺上推出的其他內容的現金流基本無關，因此本公司確定了兩個獨立的電影集團。當有事件或環境變化顯示電影集團或個別內容的公平價值可能低於其未攤銷成本時，本公司會審查其電影集團及個別內容的減值情況。這些事件或環境變化的例子包括：技術、法規、法律、經濟或社會因素的重大不利變化，這些因素可能影響電影集團的公平價值或公眾對電影的看法或電影在未來放映中的可用性；訂户或預測訂户數量的顯著減少，或主要發行商的損失；目前單獨貨幣化的電影的主要貨幣化策略的改變；實際成本大大超過預算成本；完成或發行時間表的重大延遲，或發佈後的實際業績未能達到發佈前設定的預期，例如預期確認的最終收入金額大幅下降。
當發現該等事件或情況變化時，本公司評估個別內容(或電影組)的公允價值是否低於其未攤銷電影成本，確定個別內容(或電影組)的公允價值，並就未攤銷資本化成本超過個別內容(或電影組)公允價值的金額確認減值費用。該公司主要使用貼現現金流量法來確定單個內容或電影集團的公允價值，其中最重要的投入包括可歸因於單個內容或電影集團的預測未來收入、成本和運營費用以及貼現率。由於本公司無法在沒有不適當成本及努力的情況下估計電影集團內個別內容的公允價值，故應佔電影集團的減值虧損按比例按比例分配至電影集團內的個別許可版權及製作內容，並使用該等資產的相對賬面價值。
對.的影響
新冠肺炎
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司的營運受到
新冠肺炎
大流行。本公司的網上營銷收入較上一季度下降，主要是由於網上廣告需求疲軟，因為其在某些行業的客户受到以下負面影響
新冠肺炎。
本公司還為應收賬款和合同資產計提了額外的信貸損失，確認了其長期投資、無形資產和內容資產的減值費用，並記錄了其在截至2020年12月31日的年度中應佔的權益法投資損失份額，原因是
新冠肺炎
以及其他因素。此外，市場波動性增加導致公司股權投資的估值出現更大波動。
目前仍有不確定因素
新冠肺炎
未來的影響，影響的程度將取決於一些因素，包括持續時間和嚴重程度
COVID-19，
中國爆發第二波疫情的可能性、新冠肺炎疫苗分發和其他醫療服務的發展和進展、用户行為(尤其是互聯網使用行為)由於新冠肺炎長期影響而可能發生的變化、政府當局採取的行動，尤其是遏制疫情爆發、刺激經濟以改善經營狀況(尤其是中小企業)的行動，幾乎所有這些都不是本公司所能控制的。因此，公司的某些估計和假設，包括信貸損失準備、某些債務和股權投資、長期投資、內容資產和需要進行減值評估的長期資產的估值，需要做出重大判斷，並帶有較高程度的可變性和波動性，可能導致公司當前估計在未來期間發生重大變化。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
商譽與無形資產
商譽
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。公司根據ASC分主題評估商譽的減值
350-20,
無形資產-商譽和其他：商譽
(“ASC
350-20”),
它要求至少每年在報告單位一級對商譽進行減值測試，並在發生某些事件時更頻繁地進行測試，如ASC所定義的
350-20.
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司已
二
報道單位，由百度核心和愛奇藝組成。
本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行定量測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果公司認為，作為定性評估的結果，
很可能比不可能
如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則需要進行上述量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的，應當確認等同於該超出部分的減值損失。
公司於2019年、2020年對百度芯彙報單位進行了定性評估。基於ASC的要求
350-20,
該公司評估了所有相關因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、財務業績以及公司的股價。該公司對所有因素進行了整體權衡，並得出結論
很可能比不可能
公允價值低於百度核心的賬面金額，自2019年12月31日及2020年12月31日起不再對商譽進行進一步減值測試。
公司選擇繞過定性評估，直接對愛奇藝的報告單位進行定量測試。愛奇藝首次公開招股後，本公司主要考慮愛奇藝股份的市場報價以確定報告單位的公允價值。截至2019年12月31日及2020年12月31日，愛奇藝的公允價值超過其賬面值，因此，與愛奇藝報告單位相關的商譽並未減損，本公司無需進行進一步測試。
出售構成業務的報告單位的一部分時，商譽的歸屬金額計入出售損益金額的確定。當本集團出售報告單位內的業務時，出售商譽的金額按出售業務的相對公允價值及報告單位保留的部分計量。若待處置業務在收購後並未併入報告單位，則不採用此相對公允價值方法，在此情況下，收購商譽的當期賬面值應計入待處置業務的賬面金額。
無形資產
具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。所有具有有限壽命的無形資產都使用直線方法在其估計使用壽命內攤銷。
 
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無形資產自購置之日起加權平均使用壽命如下：
 
商標
    –
10
年份
技術
    –
7
年份
知識產權
    –
7
年份
網絡文學
    –
8
年份
其他
    –
8
年份
使用壽命不確定的無形資產不攤銷，如果事件或環境變化表明它們可能根據ASC分主題進行減值，則每年或更頻繁地進行減值測試
350-30,
無形資產-商譽和其他：商譽以外的一般無形資產
(“ASC
350-30”).
在最初應用ASU第2016-02號時，
租賃(主題842)
(“ASU 2016-02”)，於2019年1月1日，以ASC 842編碼，
租約(
“ASC 842”
)
，土地使用權以經營租約的形式呈現。
使用權
資產(“ROU資產”)。該金額計入截至2019年1月1日的經營租賃ROU資產的期初餘額，對比較期間沒有進行任何調整。
商譽以外的長期資產減值
本公司評估長期資產，如固定資產和購買或內部開發的具有有限壽命的無形資產，但許可著作權和製作的內容除外，每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據ASC主題360收回時，本公司評估減值。
物業、廠房及設備
。當該等事件發生時，本公司根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產組的可收回能力，並在資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)低於資產組的賬面價值時確認減值虧損。如本公司確認減值，本公司會根據貼現現金流量法將該資產組的賬面價值減至其估計公允價值，或在可得及適當的情況下減至可比市值，而減值虧損(如有)則在綜合全面收益(虧損)表的“其他淨額”中確認。本公司在其減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，則任何減值費用的時間或金額可能會不同。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的處置集團的資產和負債將在合併資產負債表的適當資產和負債部分單獨列報。
租契
本公司自2019年1月1日起採用ASC 842，採用經修訂的追溯法，並沒有重述2018年比較年度的數字。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至採用日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。公司還選擇了實際的權宜之計，不分開租賃和
非租賃
合同的組成部分，但互聯網數據中心(“IDC”)設施租賃合同中包括的帶寬服務除外。最後，該公司選擇對所有租期在12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。
本公司在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。對於經營性租賃，公司根據以下租賃付款的現值確認ROU資產和租賃負債
 
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合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
開始日綜合資產負債表上的租賃期。對於融資租賃，資產計入綜合資產負債表中的“其他非流動資產”。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率，以確定租賃付款的現值。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上的利率，並在經濟上
v
租賃資產所在的諷刺。本公司的租約通常包括延長的選擇權，而租賃條款包括當公司合理地確定將行使該等選擇權時的延長條款。租賃條款亦包括本公司合理地確定不會行使該等期權時終止租賃的期權所涵蓋的期間。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
.
收入確認
本公司採用ASU 2014-09號，
與客户簽訂合同的收入(主題606)
(“ASU 2014-09”),
編碼在ASC主題606中，
與客户簽訂合同的收入
(“ASC 606”)，自2018年1月1日起，採用修改後的追溯方法。採用ASC 606的累積效應導致人民幣增加933截至2018年1月1日的留存收益期初餘額為100萬歐元，主要與公司的在線營銷收入有關。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入被確認，對價金額是實體預期有權獲得的，以換取這些商品或服務。收入按扣除增值税(“增值税”)後的淨額入賬。
自採用ASC 606之日起生效的公司收入確認政策如下：
基於績效的在線營銷服務
按點擊計價
(“CPC”)
該公司基於拍賣的P4P平臺使客户能夠競標優先放置付費贊助鏈接，並接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。P4P在線營銷
客户可以從基於搜索和基於饋送的在線營銷服務中進行選擇，併為其庫存購買選擇標準，如每日消費限額和目標用户檔案，包括但不限於中國特定地區的用户和特定時間段內在線的用户。當滿足所有收入確認標準時，收入才會確認，這通常是當用户點擊客户贊助的鏈接或基於Feed的營銷之一時。
其他基於績效的在線營銷服務
在一定程度上，公司基於業績標準提供在線營銷服務，而不是
按點擊付費，
例如移動應用程序的下載量(和用户註冊量)以及
預先確定的
根據已完成交易量的比率，當符合指定的業績標準以及滿足其他適用的收入確認標準時，收入被確認。
在線展示廣告服務
本公司通過整合文字描述、圖像和/或視頻，並在搜索結果、百度訂閲或其他物業上展示廣告，為客户提供在線展示廣告服務。這個
 
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3
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公司確認以下項目的收入
按比例
根據按次收費廣告安排的合同條款，從展示廣告的開始日期開始，或根據廣告已被展示的次數，按每千次印象收費廣告安排。
對於在不同地點、不同形式和不同時間展示的廣告，本公司將評估安排中的所有履行義務，以確定每項履行義務是否不同。根據合同開始時的獨立銷售價格，對每項履約義務進行對價分配。本公司一般根據獨立向客户收取的價格確定獨立銷售價格，或使用預期成本加保證金方法進行估計。如果承諾的貨物或服務不符合被視為不同的標準，則將其與其他承諾的貨物或服務合併，直到存在不同的貨物或服務捆綁。
百度聯合在線營銷服務
百度聯盟是一項計劃，公司通過利用百度聯盟合作伙伴在線資產的流量來擴大客户贊助鏈接或廣告的分發。本公司從百度聯盟合作伙伴處獲取流量，並負責服務履行、定價和承擔庫存風險。本公司通過百度聯盟合夥人的在線物業為客户提供的服務包括CPC、其他績效在線營銷服務和在線展示廣告服務。這些服務向我們的客户提供的方式與通過百度自己的平臺或物業提供的服務相同。作為本金，本公司按毛數確認來自百度聯合的收入。支付給百度聯盟合夥人的款項被記為流量獲取成本，並在綜合全面收益(虧損)表中計入“收入成本”。
在線營銷服務客户在使用本公司的服務之前需要支付押金。一旦他們的賬户餘額低於指定的金額，他們將收到公司的自動通知，要求他們充值賬户。當用户點擊搜索結果中的客户鏈接時，當滿足CPC以外的其他業績標準時，或者當已經提供在線展示廣告服務時，客户押金被扣除，收入被確認。本公司根據客户在本公司的信用記錄和其他信用因素向某些客户提供付款條件。該公司還可能向某些機構提供付款條件，這在行業中很常見。
集合
在線營銷服務的某些客户在使用該公司的服務之前需要支付押金，並在餘額低於指定金額時收到自動提醒以充值他們的賬户。收到的存款在合併資產負債表中記為“客户存款和遞延收入”。當用户點擊搜索結果中的付費贊助商鏈接或滿足其他業績標準時，應支付給本公司的金額將從保證金中扣除。此外，該公司根據一些客户的歷史營銷安排和信譽向他們提供付款條件。該公司還向某些在線支付機構提供更長的付款期限，這與行業慣例一致。
支付條款和條件因客户而異，並基於公司與客户的合同或採購訂單中建立的賬單時間表，但公司通常在一年內向客户提供信貸條款；因此，公司已確定其合同中不包括重要的融資部分。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
銷售激勵措施
本公司向第三方代理商提供銷售獎勵，使其有權通過滿足某些累積消費要求來獲得在線營銷服務的降價。該公司將給予客户的這些激勵措施作為可變對價進行核算，並將其與收入進行淨額比較。可變對價的金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。
會員制服務
該公司為訂閲會員提供各種特權的會員服務，主要包括訪問獨家和無廣告的優質內容1080p/4K高清視頻、杜比音頻和加速下載等流，或個人雲服務，以換取
不能退款
預付會員費。如果會員費的收據是用於在一段時間內提供服務，則該收據最初記為“客户存款和遞延收入”，並在提供服務時按比例在會員期內確認收入。會員服務收入還包括訂閲會員為按需內容購買和提前訪問優質內容而賺取的費用。本公司是其關係中的委託人，合作伙伴包括消費電子產品製造商(電視和手機)、移動運營商、互聯網服務提供商和在線支付機構，在本公司保留對其向訂閲會員提供服務的控制權的同時，提供會員服務或支付處理服務。通常，支付給合夥人的款項被記錄為收入成本。對於通過與其他各方戰略合作出售其他會員服務的權利，當公司在指定服務轉移給客户之前沒有控制這些服務時，公司將按淨額確認收入。
內容分發
該公司從以下方面獲得收入
子許可
從供應商那裏以現金或主要通過與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交換獲得許可的內容。本公司與供應商簽訂的獨家許可協議有特定的許可期，並向公司提供以下權利
子許可證
將這些內容轉給其他各方。本公司訂立一項
非排他性
子許可證
與客户簽訂的協議
次級被許可人
在最初的獨家許可期內。換現金
子許可
交易時，本公司有權獲得
子許可證
根據《
子許可
安排，並且一旦它向
次級被許可人
(該文件是在
子許可證
句號)。這個
子許可
內容許可代表功能性知識產權許可，授予使用公司許可版權的權利，並在許可版權可供客户使用和受益時予以確認。
本公司亦不時與其他在線視頻廣播公司訂立非貨幣性交易，以交換許可版權的在線廣播權。交換的許可版權為每一方提供了僅播放在其自己的網站上收到的許可版權的權利。每一轉讓方保留繼續在其自己的網站上廣播獨家內容的權利和/或再許可其在交換中放棄的內容的權利。該公司根據收到的資產的公允價值對這些非貨幣交換進行會計處理。易貨再許可收入按照上述相同的收入確認標準確認。本公司根據各種因素採用市場法估計收到的許可版權的公允價值，包括
 
類似的非獨家和/或獨家內容、播出時間表、演員和劇組、主題、人氣和票房。非貨幣性交換的交易價格按個人內容資產計算。對於重大的非貨幣交換，本公司通過分析以物易物的許可版權的成本和/或聘請第三方評估公司評估其
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公允價值。再許可交易的歸屬成本，無論是現金交易還是非貨幣交易，都通過攤銷獨家許可版權的再許可權部分確認為收入成本。
本公司確認易貨再許可收入為人民幣1.1億，人民幣683百萬元和人民幣1.410億(美元211百萬美元)和相關成本人民幣1.0億，人民幣570百萬元和人民幣1.110億(美元161分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。
雲服務
該公司向企業和個人客户提供公共雲服務，包括計算數據庫、存儲和其他服務，並允許客户在合同期內使用託管軟件，而無需擁有軟件，通常是以訂閲或消費為基礎。公司還提供專有云服務和解決方案，主要包括硬件、軟件許可和軟件安裝服務。與以訂閲方式提供的雲服務相關的收入在合同期內按比例確認。與以消費為基礎提供的雲服務相關的收入，如一段時間內使用的存儲量，根據客户對此類資源的使用情況進行確認。
如果滿足以下三個標準之一，雲服務收入將隨着時間的推移而確認：(I)客户在公司履行職責時同時獲得和消費收益；(Ii)公司的業績在資產創建時創建或增強客户控制的資產；(Iii)交付的資產沒有替代用途，並且公司有權強制執行迄今已完成的業績付款。否則，收入將在客户接受雲服務後的某個時間點確認。
硬件的銷售
該公司通過第三方代理或直接向最終客户銷售硬件產品。硬件銷售的收入在貨物控制權轉移給客户時確認，這通常發生在產品交付並被客户接受時。收入是扣除銷售獎勵和退貨津貼後入賬的。
金融服務業
該公司提供金融服務，包括向消費者提供分期付款服務和向第三方投資者提供財富管理服務。提供金融服務所賺取的利息收入被列為“其他收入”，並在扣除相關利息成本後按淨額報告。公司確認利息收入總額為人民幣3.3億元人民幣和利息成本1.6在截至2018年12月31日的一年中，金融服務業務於2018年8月處置(附註4)。
其他收入確認相關政策
對於包括多個履行義務的安排，主要是在不同地點展示、以不同形式放置和在不同時間展示的廣告和專有云服務，
 
主要包括硬件、軟件許可和軟件安裝服務，本公司將評估安排中的所有履約義務，以確定每項履約義務是否不同。根據合同開始時的獨立銷售價格，對每項履約義務進行對價分配。本公司一般根據獨立向客户收取的價格確定獨立銷售價格，或使用預期成本加保證金方法進行估計。如果承諾的貨物或服務不符合被視為不同的標準，則將其與其他承諾的貨物或服務合併，直到存在不同的貨物或服務捆綁。
 
 
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。對於某些服務，客户在將服務交付給客户之前需要付費。當收入合同的任何一方履行合同時，公司將根據實體業績和客户付款之間的關係，在合併資產負債表上確認合同資產或合同負債。
合同負債主要與在會員期內提供會員費有關，在合併資產負債表中以“客户存款和遞延收入”的形式列報。合同負債餘額為人民幣6.1億元和人民幣6.710億(美元1.0億)，分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。截至2020年1月1日計入合同負債的截至2020年12月31日的年度確認收入為人民幣4.010億(美元618百萬)。
合同資產主要為未開單金額，主要與本公司提供的廣告服務和雲服務的對價有關，並計入綜合資產負債表中的“其他流動資產，淨額”。截至2019年12月31日和2020年12月31日，合同資產為人民幣1.9億元和人民幣1.810億(美元273百萬)，扣除信貸損失準備金後的淨額為人民幣7百萬元和人民幣27百萬(美元)4百萬)。
對於(I)最初預期期限為一年或以下的合同和(Ii)公司確認收入為其有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，公司不披露未履行義務的價值。
本公司收入分類披露載於附註24。
收入成本
收入成本主要包括流量獲取成本、帶寬成本、折舊、內容成本、工資、硬件銷售成本和相關運營成本。
流量獲取成本是指向百度聯合合作伙伴支付或應付的金額，這些合作伙伴將搜索查詢定向到公司的網站或通過其物業分發公司客户的付費鏈接。這些付款主要基於收入分享安排，根據該安排，公司向百度聯盟合作伙伴和其他商業合作伙伴支付從其在線營銷客户那裏賺取的一定比例的費用。
 
廣告和促銷費用
廣告和推廣費用，包括通過各種形式的媒體和各種營銷和推廣活動的廣告，計入
 
綜合全面收益(虧損)表，在發生時計入費用。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的廣告及推廣費用為人民幣
10.1
億，人民幣
10.5
億元和人民幣
8.4
10億(美元
1.3
10億)。
研發費用
研究和開發費用主要包括與人員有關的費用。本公司按實際發生的費用支付研發費用，但下列情況除外：(I)開發內部使用軟件或添加重大升級和增強功能的成本，從而使內部使用軟件具有符合ASC第350-40條規定的資本化標準的附加功能，
無形資產-商譽和其他，內部使用
軟件
(Ii)開發軟件的成本，這些軟件將出售/許可或嵌入其出售給的產品
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
一旦確定了技術可行性，客户就被資本化了，
哪一個
是當根據ASC950-20的產品的完整詳細程序設計可用時，
軟件的成本
成為
售出、租賃
或
推向市場
。在本報告所述期間，資本化的軟件開發成本並不重要。
政府補貼
政府補貼主要包括從以下方面獲得的財政補貼
省級
以及地方政府在其管轄範圍內經營企業並遵守地方政府推動的具體政策。對於某些政府補貼，沒有明確的規則和條例來規範公司獲得此類福利所需的標準，財政補貼的金額由有關政府當局酌情決定。中國的政府補貼
非運營
不滿足進一步條件的自然被記錄為
非運營
收到綜合全面收益(損失)表中“其他，淨額”的收入。具有一定經營條件的政府補貼，在收到時記為“遞延收入”，並在“其他”中確認為收入
s
淨額“，或在贈款旨在補償的條件得到滿足時，減少具體業務成本和開支。
所得税
本公司按負債法確認所得税。遞延所得税是就資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異，按現行税率確認，而該等差異預期會在若干年度轉回。本公司對其認為不是遞延税項資產的金額計入估值準備
很可能比不可能
有待實現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。
遞延所得税是對子公司的未分配收益確認的，這些收益被推定轉移到母公司並應繳納預扣税，除非有足夠的證據表明子公司已經或將無限期地投資於未分配收益，或者收益將以
免税
清算。
本公司適用ASC主題740的規定，
所得税
(“ASC 740”)，對所得税中的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本公司已選擇在綜合全面收益(虧損)表中將與不確定税務狀況相關的利息和罰款(如果需要)歸類為所得税費用的一部分。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC主題718對基於股份的薪酬進行核算，
薪酬--股票薪酬
(“ASC 718”)
.
本公司已選擇以直線法確認以股份為基礎的薪酬，適用於所有在沒有業績條件下發放的基於股份的獎勵。對於有績效條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，則在加速的基礎上確認薪酬成本。
沒收是根據歷史經驗估計的，並定期進行審查。在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改(“修改的裁決”)。如果達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。已識別的總數
 
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目錄表
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
c
獎勵的補償成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日，原獎勵的業績或服務條件預計不會得到滿足。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，關於經修訂的獎勵，本公司確認替換獎勵歸屬期間的基於股份的補償，包括(I)在剩餘歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)原始獎勵的任何未確認補償成本，使用原始條款或新條款，以導致每個報告期的支出較高者為準。
本公司採用ASU 2018-07號文件，
薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，以簡化向非員工支付股份的會計處理
(“ASU 2018-07”)，於2019年1月1日使用修改後的追溯方法。在採用後，該公司使用授予日的公允價值來衡量股權分類的非員工獎勵。2018-07年度採用ASU的影響微乎其微。
每股收益(EPS)
公司根據ASC主題260計算A類和B類普通股每股收益，
每股收益
(“ASC 260”)，使用兩類方法。根據ASC 260的規定，每股基本盈利按期內已發行普通股的加權平均數計算，但不包括須回購或註銷的未歸屬普通股。本公司已發行的A類及B類普通股已按附註21所披露的股份拆細追溯調整。本公司在計算本公司普通股股東在計算每股盈利時可動用的收入時，會就可贖回非控股權益的增加作出調整。
攤薄後每股收益以期內已發行普通股的加權平均數計算，如屬攤薄，則按潛在普通股計算。如果股票期權、限制性股票和可轉換優先票據等潛在攤薄證券是反攤薄的，則它們將被排除在每股攤薄淨收入的計算之外。潛在普通股包括行使股票期權時可發行的增發普通股、可被沒收的限制性股票以及可能以公司股票或現金結算的合同。流通股期權和限售股的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。稀釋每股A類普通股收益的計算假設B類普通股轉換為A類普通股，而B類普通股稀釋每股收益不假設該等股份的轉換。本公司就附屬公司發行的證券及權益法投資於計算本公司普通股股東在計算攤薄每股收益時可動用的收入作出調整。
 
除投票權外，公司A類普通股和B類普通股持有人的清盤和分紅權利相同。因此，根據ASC 260，每年的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。此外，由於B類普通股的轉換是在計算每股A類普通股的攤薄收益時假設的，因此未分配收益等於該計算的淨收益。
就計算本公司每股A類及B類普通股的基本及攤薄收益而言，與已行使的購股權有關的普通股假設自行使該等購股權之日起已發行。
 
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或有事件
當可能會產生負債且損失金額可合理估計時，本公司記錄其若干未決法律訴訟或索賠的應計項目。本公司按季度評估可能影響任何應計項目金額的法律程序或索賠的發展，以及使或有虧損可能並可合理估計的任何發展。如果應計金額是重大的，本公司將予以披露。
當或有損失既不可能也不能估計時，本公司不記錄應計負債，但披露索賠的性質和金額(如果是重大的)。然而，如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理可能的，則公司披露對損失或損失範圍的估計，除非該估計是無關緊要的或無法作出估計。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或一系列損失是否可估量，往往涉及對未來事件的複雜判斷。管理層往往無法估計損失或一系列損失，特別是在(I)所要求的損害賠償是不確定的，(Ii)訴訟程序處於早期階段，或(Iii)不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋的情況下。在這種情況下，關於此類事項的時間安排或最終解決存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)。
風險集中
信用風險集中
可能使本公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、債務投資、應收賬款、合同資產、來自在線支付機構的應收賬款以及關聯方的應付金額。截至2020年12月31日，公司擁有人民幣172.710億(美元26.510億)現金和現金等價物、受限現金和債務投資，90%和10其中，中國境內金融機構和境外國際金融機構分別持有該等資產的百分比。本公司在中國四家金融機構持有的現金及現金等價物、限制性現金和債務投資總額超過10%，佔30%, 21%, 16%和11截至2020年12月31日，公司現金和現金等價物、限制性現金和債務投資總額的百分比。
 
中國銀行等中國國有銀行受到一系列風險控制監管標準的約束，中國的銀行監管機構有權在這些銀行中的任何一家面臨重大信貸危機時接管經營和管理。本公司預期在中國國有銀行持有的現金及現金等價物、受限現金及短期投資方面不會有重大信貸風險。與此同時，中國沒有正式的存款保險計劃，也沒有類似於美國聯邦存款保險公司的機構。如果公司擁有存款或投資的金融機構之一破產，可能不太可能全額收回其存款或投資。公司選擇信譽良好、評級較高的國際金融機構進行外幣投放。該公司定期監測國際金融機構的評級，以避免任何潛在的違約。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
應收賬款、合同資產、網上支付機構應收賬款和關聯方應收賬款通常為無擔保，來源於中國客户和代理商的收入，存在信用風險。該公司對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。該公司為估計的信貸損失保留準備金
 
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而這些損失總體上在它的預期之內。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司擁有
不是
應收賬款餘額超過應收賬款餘額總額10%的單一客户。
不是
客户或任何百度聯合合作伙伴產生的10所列三年內任何一年總收入的百分比。
關聯方應付的金額通常是無擔保的。在評估關聯方應付款項是否可收回時，本公司會考慮多項因素，包括關聯方的還款歷史及其信譽。該公司為估計的信貸損失保留了準備金，這些損失通常在其預期之內
商業和經濟風險
公司參與充滿活力和競爭的高科技行業，相信下列任何領域的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響：服務和產品總體需求的變化；業務提供的變化；現有和新進入者造成的競爭壓力；新技術和行業標準的進步和新趨勢；帶寬供應商的變化；某些戰略關係或客户關係的變化；監管方面的考慮；版權法規；品牌維護和增強；與公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險以及與疫情爆發有關的風險，例如
新冠肺炎。
該公司的業務可能會受到中國重大政治、經濟和社會不確定性、疫情和貿易戰中斷的不利影響。
貨幣可兑換風險
該公司幾乎所有業務都是以人民幣進行交易，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過中國銀行或其他有權按人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。外匯交易，包括外幣支付，需經人民中國銀行和/或監管機構批准。
 
外幣匯率風險
公司的本位幣和報告貨幣分別為美元和人民幣。公司面臨的外幣匯率風險主要涉及現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、長期投資、應付帳款和票據以及以美元計價的可轉換優先票據。2010年6月19日，中國人民解放軍中國銀行宣佈，為進一步改革人民幣匯率形成機制，增強人民幣匯率彈性，2008年底為應對全球金融危機而實施的人民幣事實上盯住美元的政策宣告結束。2014年3月15日，人民中國銀行宣佈擴大人民幣對美元每日交易區間。美元對人民幣的貶值幅度約為6.27到2020年。該公司的大部分收入和成本以人民幣計價，而部分現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、長期投資、應付票據和可轉換優先票據以美元計價。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣估值的任何重大波動都可能對公司的現金流、收入、收益和財務狀況，以及美國存托股份的價值和任何應支付的美元股息產生重大影響。
 
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
D
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Rivative儀器
ASC主題815，
衍生工具和套期保值
(“ASC 815”)要求所有符合衍生工具定義的合約在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值入賬。衍生金融工具的公允價值變動會定期在收益或其他全面收益(虧損)中確認，視乎衍生工具的用途及其是否符合對衝會計資格而定。不符合套期保值條件的衍生品的公允價值變動在收益中報告。
近期會計公告
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，
投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用(FASB新興問題特別工作組的共識)
(“ASU 2020-01”)，澄清了根據ASC 321對某些股權證券的會計處理、在ASC 323的權益會計方法下對投資的會計處理、以及根據ASC 815對某些遠期合同和已購買期權的會計處理之間的相互作用。ASU 2020-01可能改變實體對(I)計量替代方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權的會計處理方式，該遠期合同或購買期權在結算遠期合同或行使購買期權時，將根據ASC 825的權益會計方法或公允價值期權進行會計處理。這些修訂減少了實踐中的多樣性，增加了這些相互作用的會計處理的可比性，從而改進了當前的美國公認會計準則。新的指導方針對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，從2020年12月31日之後開始。允許及早領養。本公司目前正就其綜合財務報表及相關披露採用ASU 2020-01進行評估。
I
n
2020年8月，FASB發佈了ASU
No. 2020-06,
可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計
(“ASU
2020-06”),
其重點是修訂關於可轉換工具的遺留指導意見和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU
2020-06
通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨核算的會計模型的數量，簡化發行人對可轉換工具的會計核算。ASU
2020-06
還簡化了實體在確定合同是否有資格進行股權分類時需要進行的結算評估。此外，亞利桑那州立大學
2020-06
通過有針對性地改進以下方面的披露，提高信息透明度
 
可兑換票據和
每股收益
(EPS)指導，即通過要求一個實體使用
IF-轉換
當一項票據可能以現金或股份結算時，應將潛在股份結算的影響計入攤薄每股收益計算中，並加入有關報告期內發生的事件或情況的資料，這些事件或情況會導致或有兑換事項或兑換條款發生重大改變。這一更新將在2021年12月15日之後開始的公司會計年度以及這些會計年度內的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。各實體可以選擇通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用新的指導方針。該公司目前正在評估採用ASU的影響
2020-06
關於其合併財務報表
以及相關披露。
 
3.
企業合併
2018年的企業合併
:
在截至2018年12月31日的年度內，公司完成了多項業務合併，以補充現有業務並實現協同效應。被收購的實體單獨和聚合
 
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
是微不足道的。
 
自收購日起，被收購實體的經營業績已計入公司的綜合財務報表。
 
    
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
購買注意事項
      2,378  
    
 
 
  
取得的淨資產，不包括無形資產和相關的遞延税項負債
      1,545  
無形資產，淨額
      1,424  
遞延税項負債
      (292 ) 
已有股權
      (1,651 ) 
非控制性權益
      (1,312 ) 
可贖回的非控股權益(附註19)
      (698 ) 
商譽
      3,362  
    
 
 
  
       2,378  
    
 
 
  
合計收購價格分配包括收購若干被收購人，而該等被收購人在收購前為本公司的權益法投資對象。總體而言，與本公司先前存在的股權相關的重新計量收益人民幣630在截至2018年12月31日的年度內，確認了100萬歐元。本公司採用權益法會計，確認其在該等權益法投資項目中截至其各自收購日期的利潤或虧損份額。
商譽在税務上是不可扣除的，主要歸因於預期從收購中獲得的協同效應。
自收購日期以來的經營結果和被收購方經營的形式結果都沒有公佈，因為這些業務合併的影響，無論是單獨的還是總體的，對公司的綜合經營業績都沒有重大影響。
 
F-4
3
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
2019年的業務組合：
於截至2019年12月31日止年度內，本公司完成數項業務合併，總收購代價為人民幣1.2億美元，其中人民幣978百萬美元分配給
 
善意。該公司預計將從這些收購中獲得顯著的協同效應，並計劃對其現有業務進行補充。收購的實體被認為是微不足道的，無論是單獨的還是總體的。
 
自收購日起，被收購實體的經營業績已計入本公司的綜合財務報表。
 
    
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
購買注意事項
      1,168  
    
 
 
  
取得的淨資產，不包括無形資產和相關的遞延税項負債
      229  
無形資產，淨額
      543  
遞延税項負債
      (134 ) 
非控制性權益
      (266 ) 
可贖回
非控制性
利息(附註19)
      (182 ) 
商譽
      978  
    
 
 
  
       1,168  
    
 
 
  
商譽，也就是
不可免賠額
就税務而言，主要歸因於預期從收購中取得的協同效應。
自收購日期以來的經營結果和被收購方經營的形式結果都沒有公佈，因為這些業務合併的影響，無論是單獨的還是總體的，對公司的綜合經營業績都沒有重大影響。
2020年的企業合併：
於截至2020年12月31日止年度內，本公司完成數項業務合併，總收購代價為人民幣3.510億(美元536百萬美元)，其中人民幣410億(美元)613百萬美元)被分配給商譽。該公司預計將從這些收購中獲得顯著的協同效應，並計劃對其現有業務進行補充。收購的實體被認為是微不足道的，無論是單獨的還是總體的。自收購日起，被收購實體的經營業績已計入本公司的綜合財務報表。
 
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
購買注意事項
      3,499       536  
    
 
 
    
 
 
  
取得的淨資產，不包括無形資產和相關的遞延税項負債
      1,515       231  
無形資產，淨額
      1,116       171  
遞延税項負債
      (229 )      (35 ) 
預先存在
股權和債務投資
      (2,103 )      (322 ) 
非控制性權益
      (798 )      (122 ) 
商譽
      3,998       613  
    
 
 
    
 
 
  
       3,499       536  
    
 
 
    
 
 
  
 
F-4
4
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
該公司的
預先存在
收購實體的股權於收購日期重新計量為公允價值。截至2020年12月31日止年度，本公司確認淨額
重新測量
人民幣收益123百萬(美元)19在綜合全面收益表的“其他，淨額”中。
商譽，也就是
不可免賠額
就税務而言，主要歸因於預期從收購中取得的協同效應。
無論是自收購日期以來的經營業績還是歐朋公司的形式業績
t
由於這些業務合併的影響，無論是單獨的還是總體的，對公司的綜合經營結果都不是很大，所以報告了被收購方的情況。
上述收購價格分配中使用的估值由本公司在獨立第三方評估公司的協助下確定。估值報告考慮了普遍接受的估值方法，如收益法、市場法和成本法。由於被收購方均為私營公司，公允價值估計
預先存在
股權和債務投資或非控股權益是基於市場參與者考慮的重大投入，主要包括(A)貼現率，(B)基於未來現金流量的預計終端價值，(C)同行業公司的股本倍數或企業價值倍數，以及(D)因缺乏控制權或缺乏市場化而進行的調整。
 
4.
投資
短期投資
截至12月31日
,
2019年和2020年，公司的短期投資僅包括債務證券。短期
持有至到期
證券主要指一年以下的商業銀行存款，以及本公司有積極意願及能力持有該等證券至到期的商業銀行及其他金融機構發行的理財產品。短期內
可供出售
證券包括商業銀行和其他金融機構發行的不屬於交易型證券或非交易型的理財產品
持有至到期
證券。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司錄得短期投資利息收入人民幣3.9億，人民幣5.4億元和人民幣4.710億(美元728分別在綜合全面收益(損失表)中列示)。
 
F-45
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日的短期投資分類如下：
 
    
截至2019年12月31日
  
    
成本或
攤銷
成本
     
毛收入
無法識別
抱着
利得
     
毛收入
無法識別
抱着
損失
     
毛收入
未實現
利得
     
毛收入
未實現
損失
     
公允價值
  
 
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
持有至到期
債務投資
      107,287        367        —          —          —          107,654  
可供出售
債務投資
      5,440        —          —          197        —          5,637  
 
   
截至2020年12月31日
  
   
成本或
攤銷
成本
    
毛收入
無法識別
抱着
利得
    
毛收入
無法識別
抱着
損失
    
毛收入
未實現
利得
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
 
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
   
(單位：百萬)
  
持有至到期
債務投資
     123,537       595       —         —         —         124,132       19,024  
可供出售
債務投資
     2,862       —         —         3       —         2,865       439  
長期投資
下表列出了截至所示日期公司持有的長期投資類別的細目：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
      11,334        12,978        1,989  
可供出售債務投資
      3,970        2,607        400  
公允價值不容易確定的股權投資
      24,686        24,603        3,770  
權益法投資
      27,105        24,067        3,688  
投資按公允價值入賬
      1,819        2,238        343  
持有至到期的長期投資
      496        9,740        1,493  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
長期投資總額
      69,410        76,233        11,683  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
按公允價值及可隨時釐定的公允價值計算的股權投資是指對上市公司的股權證券的投資，而本公司對該等證券並無重大影響。
2017年，本公司以現金代價收購了中國聯合網絡通信有限公司(“中國聯通”)的股權，該公司是一家位於中國的上市電信公司
 
的
 
人民幣
7.0
十億美元。
中國聯通投資由本公司一間非全資附屬公司持有。由於中國聯通投資受制於三年持股要求，故於二零一八年按計量替代方案入賬，並於二零一九年按公允價值隨時釐定的股權投資入賬，因持股限制於一年內終止。於2020年，本公司出售其於中國聯通的部分投資
人民幣
2.7
十億美元，
 
這是後來的
 
分發給
 
這個
 
2021年1月的非控股股東。
 
F-4
6
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公允價值不容易確定的股權投資
根據美國會計準則第321條，本公司選擇使用計量替代辦法，以成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見價格變動而產生的變動而計量該等投資。公允價值不能輕易確定的股權投資確認的減值費用為人民幣455
百萬，人民幣778百萬美元和
人民幣2.310億(美元354百萬美元)截至
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有隨時確定公允價值的股權投資的賬面價值總額如下：
 
    
自.起

十二月三十一日，
2019
    
自.起

十二月三十一日，
2020
    
自.起

十二月三十一日，
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
初始成本基礎
      21,211       19,725       3,023  
累計未實現收益
      5,636       8,113       1,243  
累計未實現虧損(含減值)
      (2,161 )      (3,235 )      (496 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總賬面價值
      24,686       24,603       3,770  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2018年、2019年和2020年未實現和已實現的權益證券未實現和已實現損益總額如下：
 
    
在過去幾年裏

十二月三十一日，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
未實現收益總額
      7,119       1,447       4,396       674  
未實現虧損總額(包括減值)
(i)
      (2,867 )      (1,641 )      (2,679 )      (411 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持有的權益證券的未實現淨收益(虧損)
      4,252       (194 )      1,717       263  
出售股權證券的已實現淨收益
      124       211       266       41  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
確認的淨收益總額
      4,376       17       1,983       304  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(i)
未實現虧損總額(向下調整不計減值)為人民幣
2.4
億，人民幣
863
百萬元和人民幣
378
百萬(美元)
58
分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。
權益法投資
公司權益法投資的賬面金額為人民幣27.1億元和人民幣24.110億(美元3.7分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，權益法投資確認減值為人民幣167百萬，人民幣9.2億元和人民幣297百萬(美元)46百萬)。
 
F-47
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
攜程國際股份有限公司股權投資(“攜程”)(前身為攜程)
截至2018年12月31日，公司持有約19Trip流通股的30%。“公司”(The Company)
曾經是
被認為對TRIP有重大影響，並根據ASC 323將此類投資作為權益法投資進行核算。
2019年期間，Trip的市值大幅下降，並在較長一段時間內保持在投資的賬面價值以下。因此，本公司得出結論，截至2019年9月30日，Trip投資的市值下降是非暫時性的，減值費用為人民幣8.92019年第三季度錄得10億美元。該公司相應地賺了人民幣8.9億元向下調整權益法商譽產生於其收購Trip投資。
 
 
於2019年10月，本公司出售合共36百萬股Trip美國存托股份，現金對價為美元988百萬元，確認處置虧損人民幣43在截至2019年12月31日的一年中，
在部分出售Trip的投資後，公司持有約12%的股權，公司可以通過其
二
Trip董事會席位總數為
九
會員。因此，本公司繼續對TRIP具有重大影響，並根據ASC 323將其剩餘投資作為權益法投資進行會計處理。截至2020年12月31日，公司對Trip的投資公允價值為人民幣15.210億(美元2.3億美元)，以收盤價為基礎。
下表列出了TRIP的財務信息摘要：
 
    
截至9月30日，
(i)
  
    
2019
(Ii)
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
流動資產
      75,578        65,782        10,082  
非當前
資產
      127,505        132,417        20,294  
流動負債
      74,118        61,360        9,404  
非當前
負債
      25,134        36,558        5,603  
非控制性權益
      2,047        1,566        240  
 
    
截至以下日期的12個月內

9月30日，
(i)
  
    
2018
(Ii)
     
2019
(Ii)
     
2020
    
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
總收入
      29,944        34,958        21,704       3,326  
毛利
      24,019        27,627        16,838       2,581  
營業收入(虧損)
      3,302        4,271        (827 )      (127 ) 
淨收益(虧損)
      2,807        3,764        (2,236 )      (343 ) 
可歸因於被投資方的淨收益(虧損)
      2,806        3,813        (2,243 )      (344 ) 
 
(i)
該公司採取了一項
四分之一
在報告其在Trip中的股權收益(虧損)份額方面存在滯後。
(Ii)
TRIP在完全追溯的基礎上採用了ASC 606，並從2018年1月1日起採用了ASC 321(統稱為新標準)。新準則對本公司財務報表的影響並不重大，Trip的前期財務信息也沒有重述。
 
F-48
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
處置金融服務業務
於2018年4月，本公司就出售其提供消費信貸、財富管理及其他金融服務的全資金融服務業務訂立最終協議。為促進撤資，本公司對經營金融服務業務的實體(“度小滿”)進行了一系列法律重組和資本重組，這些實體被列為共同控制下的交易。
2018年8月，度小滿向第三方投資者發行優先股，公司由此成為度小滿的小股東。據此，杜小曼從本集團解除合併
和處置收益人民幣
5.5
10億美元確認為包括人民幣在內的其他淨額
4.2
10億美元與
重新測量
本公司於度小滿的留存股權。對杜小曼的處置不符合ASC副主題關於停止運營的定義
205-20,
財務報表的列報
-停產運營
這是因為撤資並不代表戰略的轉變，也不會對集團的運營和財務業績產生重大影響。
該公司保留了41在完全攤薄的基礎上，作為符合ASC 323的權益法投資計入杜小滿，因為其對杜小滿仍有重大影響。杜小滿投資的賬面金額超過本公司在杜小滿的比例權益，確認為權益法商譽人民幣3.5億元，人民幣無形資產851百萬元人民幣及相關遞延税項負債213百萬美元。
公司旗下一家子公司解除合併
2019年12月，公司失去控制權，因此解除了對其一家子公司的合併。一個
非現金
人民幣處置損失
801
百萬美元在截至2019年12月31日的年度綜合全面收益(虧損)表中的“其他，淨額”中確認。該公司繼續對該實體具有重大影響，並根據美國會計準則第323條，將其在該實體的剩餘股權作為權益方法投資入賬。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，除上述權益法投資外，本公司通過子公司或VIE持有其他具有重大影響的權益法投資。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司合共持有之權益法投資(不包括行程)已符合下列定義之重要性準則
規則第4-08(G)條
第S-X條。
除TRIP外，公司權益法投資的財務信息彙總如下：
 
                         
    
截至9月30日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
流動資產
     
86,713
       
96,713
       
14,822
  
非當前
資產
     
18,980
       
15,094
       
2,313
  
流動負債
     
65,450
       
73,842
       
11,317
  
非當前
負債
     
8,677
       
5,545
       
850
  
非控制性權益
     
1,498
       
1,577
       
242
  
 
F-49
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
                                 
    
對於十二個人來説
截至9月30日的月份，
 (i)
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
總收入
     
4,633
      
12,598
      
13,981
      
2,143
  
毛利
     
916
      
6,247
      
5,083
      
779
  
運營虧損
     
(418
 )     
(680
 )     
(1,282
 )     
(196
 ) 
淨虧損
     
(372
 )     
(638
 )     
(832
 )     
(128
 ) 
可歸因於被投資方的淨虧損
     
(352
 )     
(933
 )     
(891
 )     
(137
 ) 
 
(i)
該公司採取了一項
四分之一
在報告其在所有股權投資中的虧損份額方面存在滯後。
投資按公允價值入賬
合併投資公司持有的非上市公司的長期股權投資，根據美國會計準則946-320按公允價值入賬。這些投資按公允價值列賬，已實現或未實現的收益和損失計入綜合全面收益(虧損)表中的“其他淨額”。
在確定公允價值時所使用的方法
持有至到期
債務投資，
可供出售
公允價值可隨時釐定的債務投資、股權投資及按公允價值入賬的其他投資證券於附註25披露。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的長期投資分類，不包括權益法投資和公允價值不容易確定的權益投資，如下所示：
 
                                                         
 
  
截至2019年12月31日
 
 
  
成本或
攤銷成本
 
  
毛收入

無法識別
持有收益
 
  
毛收入
無法識別
持股損失
 
  
毛收入
未實現
利得
 
  
毛收入
未實現
損失
 
 
公允價值
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
  
        
 
 
  
(單位：百萬)
 
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
  
 
11,769
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
2,195
 
  
 
(2,630
) 
 
 
11,334
 
  
      
可供出售
債務投資
  
 
3,913
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
138
 
  
 
(81
) 
 
 
3,970
 
  
      
投資按公允價值入賬
  
 
1,309
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
597
 
  
 
(87
) 
 
 
1,819
 
  
      
 
F
-
50
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
 
                                                         
    
截至2020年12月31日
  
    
成本或
攤銷成本
     
毛收入

無法識別
持有收益
     
毛收入
無法識別
持股損失
     
毛收入
未實現
利得
     
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
     
8,419
       
—
  		       
—
  		       
7,342
       
(2,783
 )     
12,978
       
1,989
  
可供出售
債務投資
     
2,804
       
—
  		       
—
  		       
166
       
(363
 )     
2,607
       
400
  
投資按公允價值入賬
     
1,580
       
—
  		       
—
  		       
885
       
(227
 )     
2,238
       
343
  
持有至到期的長期投資
長期持有至到期證券主要為商業銀行存款及本公司有積極意願及能力持有該等證券至到期的商業銀行及其他金融機構發行的理財產品。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司的長期持有至到期投資錄得利息收入零，人民幣2百萬元和人民幣118百萬(美元)18分別在綜合全面收益(損失表)中列示)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的長期持有至到期投資分類如下：
 
                                                 
 
  
截至2019年12月31日
 
  
成本或
攤銷
成本
 
  
毛收入

無法識別
持有收益
 
  
毛收入
無法識別
抱着
損失
 
 
毛收入
未實現
利得
 
  
毛收入
未實現
損失
 
  
公平
價值
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
持有至到期的長期投資
  
 
496
 
  
 
—  
 
  
 
(5
) 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
491
 
                                                         
 
  
截至2020年12月31日
 
 
  
成本或
攤銷
成本
 
  
毛收入

無法識別
持有收益
 
  
毛收入
無法識別
抱着
損失
 
  
毛收入
未實現
利得
 
  
毛收入
未實現
損失
 
  
公允價值
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
  
(單位：百萬)
 
持有至到期的長期投資
  
 
9,740
 
  
 
14
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
9,754
 
  
 
1,495
 
 
F-
5
1
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表彙總了按投資合同到期日分類的具有規定合同日期的長期持有至到期投資的攤銷成本：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
1年後到期
      —          —          —    
在1年至2年內到期
      496        9,690        1,485  
應在2至3年內到期
      —          50        8  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      496        9,740        1,493  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
可供出售
債務投資是指由私人公司發行的可轉換債務工具，以及可由本公司選擇贖回的優先股投資，按公允價值計量。根據公司選擇權可贖回的優先股投資沒有合同到期日。
下表彙總了估計的公允價值
可供出售
具有規定合同日期的債務投資，按投資的合同到期日分類：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
1年後到期
      505        —          —    
在1年至5年內到期
      10        1,587        244  
在5年至10年內到期
      1,486        —          —    
不是在單一到期日到期
      1,969        1,020        156  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      3,970        2,607        400  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-52
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
5.
許可著作權，網絡
 
    
截至2019年12月31日
  
    
毛收入
攜載

價值
     
累計

攤銷
    
減損

金額
    
淨載運
價值
  
    
人民幣
     
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
許可著作權
                                  
-轉播權
      32,038        (24,501 )      (25 )      7,512  
-再許可權
      4,633        (4,633 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       36,671        (29,134 )      (25 )      7,512  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減：當前部分：
                                  
-轉播權
      11,751        (10,501 )      (25 )      1,225  
-再許可權
      4,633        (4,633 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       16,384        (15,134 )      (25 )      1,225  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持牌
版權-非當前版權
                                  
-轉播權
      20,287        (14,000 )      —         6,287  
-再許可權
      —          —         —         —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       20,287        (14,000 )      —         6,287  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
    
截至2020年12月31日
  
    
總運載量

價值
     
累計

攤銷
    
減損

金額
    
賬面淨值
  
    
人民幣
     
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
許可著作權
                                           
-轉播權
      37,511        (29,688 )      (353 )      7,470        1,145  
-再許可權
      5,963        (5,963 )      —         —          —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
       43,474        (35,651 )      (353 )      7,470        1,145  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
減：當前部分：
                                           
-轉播權
      8,661        (7,592 )      (34 )      1,035        159  
-再許可權
      5,963        (5,963 )      —         —          —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
       14,624        (13,555 )      (34 )      1,035        159  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
持牌
版權-非當前版權
                                           
-轉播權
      28,850        (22,096 )      (319 )      6,435        986  
-再許可權
      —          —         —         —          —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
       28,850        (22,096 )      (319 )      6,435        986  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
F-53
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
人民幣攤銷費用12.1比利
o
N，人民幣12.7億元和人民幣11.510億(美元1.8截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分別確認為收入成本。估計未來三年每年與現有許可版權有關的攤銷費用如下：
 
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
1年內
      3,681        564  
1至2年
      1,351        207  
2至3年
      804        123  
為補充2018及2019年投資活動的現金流量披露，於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，於流動負債內計入許可版權的收購金額為人民幣6.3億元和人民幣5.5分別為10億美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度從非貨幣性內容交易所取得許可版權金額為人民幣642百萬元和人民幣968分別為100萬美元。
 
6.
製作的內容，網絡
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
  
    
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
釋放，攤銷較少
      892  
在生產中
      3,075  
發展中
      388  
    
 
 
  
    
 
4,355
 
    
 
 
  
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2020
 
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
  
(單位：百萬)
 
釋放，較少攤銷和減值
  
      
  
      
-主要通過其他內容資產盈利
  
 
1,857
 
  
 
285
 
-主要靠自己賺錢
  
 
78
 
  
 
12
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
  
 
1,935
 
  
 
297
 
在生產中，減損較少
  
      
  
      
-主要通過其他內容資產盈利
  
 
3,742
 
  
 
573
 
—
主要靠自己賺錢
  
 
82
 
  
 
13
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
  
 
3,824
 
  
 
586
 
在發展中，較少的損害
  
      
  
      
-主要通過其他內容資產盈利
  
 
666
 
  
 
102
 
-以盈利為主
d
靠它自己
  
 
131
 
  
 
20
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
  
 
797
 
  
 
122
 
總計
  
 
6,556
 
  
 
1,005
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
人民幣攤銷費用3,024百萬(美元)463百萬)和人民幣1,095百萬(美元)168百萬美元)
在截至2020年12月31日的年度綜合全面收益(虧損)表中確認為收入成本，主要是製作的內容與其他內容資產一起貨幣化，以及製作的
 
F-5
4
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
內容主要是單獨貨幣化的。製作內容的攤銷費用為人民幣2,266百萬
 
人民幣
2,977
 
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。估計未來三年每年與現有製作內容有關的攤銷費用如下：
 
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
1年後到期
      827        127  
1至2年
      296        45  
2至3年
      197        30  
 
7.
應收賬款
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
應收賬款
      8,344       9,988       1,530  
信貸損失準備
      (928 )      (1,320 )      (202 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       7,416       8,668       1,328  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
信貸損失準備金的變動情況如下：
 
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
截至1月1日的餘額
      316       599       928       142  
採用ASU 2016-13
      —         —         119       18  
記入開支的款額
      299       331       455       70  
核銷金額
      (16 )      (2 )      (182 )      (28 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至12月31日的餘額
      599       928       1,320       202  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-5
5
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
8.
其他資產
 
                         
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
預付費用
     
955
       
1,109
       
170
  
對供應商的預付款
     
964
       
1,053
       
161
  
網上支付機構應收賬款
     
585
       
440
       
67
  
存款
     
787
       
437
       
67
  
預付許可版權
     
1,225
       
1,035
       
159
  
合同資產，淨額
(i)
     
1,876
       
1,755
       
269
  
增值税預付
     
1,605
       
1,768
       
271
  
所得税預付
     
499
       
130
       
20
  
其他
     
693
       
3,279
       
503
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他流動資產總額
     
9,189
       
11,006
       
1,687
  
長期預付費用
     
4,176
       
3,084
       
473
  
其他
     
276
       
364
       
54
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計其他
非當前
資產
     
4,452
       
3,448
       
527
  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
合同資產信貸損失準備為人民幣
7
百萬元和人民幣
27
百萬(美元)
4
百萬)，分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。合同資產的信用損失費用和計入備抵的沖銷費用為人民幣。
9
百萬(美元)
1
百萬)和
零
分別為截至2020年12月31日的年度。2016-13年度採用ASU的效果為人民幣
11
百萬(美元)
2
百萬)到合同資產的期初餘額，淨額。
 
9.
固定資產
 
                         
    
截至12月31日，
  
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
計算機設備
     
29,592
      
33,150
      
5,080
  
辦公樓
     
4,628
      
4,697
      
720
  
辦公大樓相關設施、機器和設備
     
2,317
      
2,442
      
374
  
車輛
     
203
      
204
      
31
  
辦公設備
     
944
      
971
      
149
  
租賃權改進
     
391
      
386
      
59
  
在建工程
     
313
      
454
      
70
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
      
38,388
      
42,304
      
6,483
  
累計折舊和減值
     
(20,077
 )     
(24,796
 )     
(3,800
 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
      
18,311
      
17,508
      
2,683
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-5
6
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的折舊費用為人民幣3.7億，人民幣5.6億元和人民幣5.710億(美元869百萬)。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度固定資產減值費用並不重要。
 
10.
商譽和無形資產
商譽
該公司擁有二申報單位百度芯和愛奇藝，截至2019年12月31日和2020年12月31日。
各申報單位2019年至2020年商譽賬面金額變動情況如下：
 
                         
    
百度核心
     
愛奇藝
     
總計
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
2018年12月31日的餘額
     
14,648
       
3,888
       
18,536
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
獲得的商譽
 
(注3)
     
978
        —         
978
  
商譽處分
(i)
     
(1,265
 )       —         
(1,265
 ) 
外幣換算和其他調整
     
1
        —         
1
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2019年12月31日的餘額
     
14,362
       
3,888
       
18,250
  
獲得的商譽
 
(注3)
     
3,998
        —         
3,998
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2020年12月31日餘額
     
18,360
       
3,888
       
22,248
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2020年12月31日的餘額，以美元為單位
     
2,814
       
596
       
3,410
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
  (i)
截至二零一九年十二月三十一日止年度的處置主要涉及
 
解固作用
附屬公司(附註4)。
無形資產
 
                                 
    
截至2019年12月31日
  
    
總運載量
價值
     
累計
損傷
     
累計
攤銷
     
淨載運
價值
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
商標
     
658
       
(2
 )      
(182
 )      
474
  
技術
     
456
       
(52
 )      
(188
 )      
216
  
知識產權
     
1548
       
(355
 )      
(594
 )      
599
  
網絡文學
     
163
       
—
  		       
(40
 )      
123
  
其他
     
805
       
(19
 )      
(598
 )      
188
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
      
3,630
       
(428
 )      
(1,602
 )      
1,600
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-5
7
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
    
截至2020年12月31日
  
    
總運載量
價值
     
累計
損傷
    
累計
攤銷
    
淨載運
價值
     
淨載運
價值
  
    
人民幣
     
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
商標
      1,054        (238 )      (205 )      611        94  
技術
      1,087        (52 )      (307 )      728        112  
知識產權
      1,599        (467 )      (757 )      375        57  
網絡文學
      151        —         (54 )      97        15  
其他
      899        (19 )      (669 )      211        32  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
       4,790        (776 )      (1,992 )      2,022        310  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
使用年限不確定的無形資產的賬面金額
i
截至2019年12月31日和2020年。
本公司確認人民幣無形資產減值損失5百萬，人民幣406百萬元和人民幣350百萬(美元)54分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。無形資產的減值損失計入收入成本。
無形資產攤銷費用為人民幣385百萬，人民幣661百萬元和人民幣544百萬(美元)83百萬美元)，分別截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度。
估計未來五年每年與有限壽命的現有無形資產有關的攤銷費用如下：
 
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
截至12月31日止的年度，
                  
2021
      505        77  
2022
      448        69  
2023
      375        57  
2024
      337        52  
2025
      235        36  
 
F-5
8
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
11.
應付賬款和應計負債
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
應計其他營業費用
      8,925        8,301        1,272  
內容獲取成本
      7,267        6,734        1,032  
應繳税款
      3,115        3,779        579  
應計工資總額和福利
      2,407        3,508        538  
支付給非控股股東
      240        3,466        531  
流量獲取成本
      2,772        2,467        378  
帶寬成本
      2,492        1,985        304  
固定資產購置應計項目
      1,220        1,270        195  
代表服務提供商收取的資金
      498        523        80  
應付利息
      310        487        75  
支付給商家
      310        307        47  
用户和第三方代理商的押金
      641        268        41  
其他
      2,504        3,621        555  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       32,701        36,716        5,627  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
12.
應付貸款
短期貸款
截至2019年12月31日和2020年12月31日的短期貸款總額為人民幣2.6億元和人民幣3.010億(美元462百萬美元)，其中包括本公司的人民幣借款
附屬公司
 
並於一年內償還來自中國金融機構的貸款。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，主要所有短期貸款的償還由愛奇藝的子公司擔保，並以愛奇藝其中一家賬面金額為人民幣的VIE的寫字樓為抵押562百萬元和人民幣548百萬(美元)84百萬美元)，或受限制的現金餘額總計美元139百萬美元和美元4百萬(摺合人民幣)23百萬美元)，或總額為零和美元的其他應收款5百萬(摺合人民幣)35百萬)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，未償還借款的加權平均利率約為4.05%和4.30%，未使用的短期貸款信用額度總額為人民幣1.6億元和人民幣840百萬(美元)129百萬)。
結構化的支付安排
2020年，愛奇藝與銀行或其他金融機構達成結構性支付安排(《保理安排》)，延長了原有的支付期限。根據保理安排，供應商的應收賬款從愛奇藝以折扣價出售給銀行或其他金融機構，加快了供應商的應收賬款收回過程。愛奇藝有法定義務向銀行或其他金融機構支付人民幣396(美元61百萬)，在一年內到期。
由於保理安排的結果，愛奇藝的原始應付賬款的付款條件被大幅修改，並被視為無效，因為原始負債的性質從
 
F-5
9
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
從銀行或其他金融機構借款的應收賬款。從銀行或其他金融機構借款的收益是一種融資活動，在合併現金流量表上報告為“短期貸款收益”。截至2020年12月31日，保理安排的未償還借款為人民幣390百萬(美元)60百萬美元)，可在一年內償還，並列入綜合資產負債表上的“短期貸款”。
長期貸款
百度
於二零一六年六月，本公司訂立
五年制
與21家銀團銀行簽訂的定期循環貸款協議，根據該協議，本公司有權借入一筆以美元計價的無抵押浮動利率貸款。1.0十億美元，期限為
五年
並借入一筆以美元計價的無擔保循環貸款#美元1.010億美元
五年
。這筆貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出110個基點，用於公司的一般營運資金。2016年6月，該公司
二
分批發行的美元
250
根據設施承諾，每個人都有100萬美元。2016年11月，該公司二分批發行的美元250根據設施承諾，每個人都有100萬美元。關於融資協議，本公司簽訂了四項利率互換協議，根據這些協議，貸款將以固定年利率#%結算。2.11%, 2.10%, 2.78%和2.78%，在各自的貸款期限內。
未償還貸款總額為人民幣。7.0億元和人民幣6.510億(美元1.0億)，截至2019年12月31日被歸類為長期貸款，並重新歸類為長期貸款，當前部分截至2020年12月31日。
利率互換協議符合根據ASC主題815的衍生工具的定義，
衍生工具和套期保值
(“ASC 815”)。與利率互換協議相關的衍生工具按公允價值入賬，並計入綜合資產負債表中的“其他非流動資產”。
愛奇藝
2017年，愛奇藝借入了一筆人民幣擔保貸款299百萬美元，利率為4.47%適用於
三年制
術語由中國銀行用於其一般營運資金用途。根據協議，
本金於2017年至2020年分期償還。截至2019年和2020年12月31日，貸款的償還由愛奇藝的一家子公司擔保，並以愛奇藝其中一家VIE的寫字樓為抵押，賬面金額為人民幣562百萬元和人民幣548百萬(美元)84百萬)。在貸款到期時償還本金，金額為人民幣10百萬元和人民幣274百萬(美元)42分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。截至2020年12月31日，這筆貸款已全部償還。
2019年9月，愛奇藝進入了一個
兩年制
與摩根大通銀行的貸款協議，根據該協議，愛奇藝有權借入一筆人民幣有擔保的人民幣計價貸款800億美元為愛奇藝的一般營運資金。2019年，愛奇藝提走了人民幣448百萬美元，利率為3.55%。根據協議，本金應在2019年至2021年期間分期償還。截至2019年12月31日和2020年12月31日，該筆貸款的償還以長期抵押
持有至到期
聲明成本為美元的債務證券71百萬美元和美元71百萬(摺合人民幣)463百萬)。在貸款到期時償還本金，金額為人民幣3百萬元和人民幣34百萬(美元)5分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。在未來12個月內應償還的金額被歸類為“長期貸款，本期部分”。
 
F-
60
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
2018年12月，愛奇藝為對欠供應商的某些應付款進行再融資，簽訂了一系列交易(《反向保理安排》)。在反向保理安排中，愛奇藝的供應商向金融機構折價出售來自愛奇藝的若干2018年到期應收賬款(“2018保理應收賬款”)。2018年保理應收賬款被轉移到證券化工具，用於證券化向第三方投資者發行的債務證券，總收益為人民幣446百萬美元。同時，愛奇藝亦與金融機構訂立協議，延長相關應付款項的償還期限，以反映於十二月到期的資產抵押債務證券的償還條款2019和12月2020。根據該安排，愛奇藝與供應商之間的應付債務被視為已清償，愛奇藝此後有法律義務向金融機構付款。由於2018年保理應收賬款被出售給金融機構並用於債務證券證券化，保理應收賬款被視為通過發行2018年資產支持債務證券籌集貸款的抵押品。借款的實際利率為7.00%.
於2019年11月，本公司訂立類似的反向保理安排，根據該安排，愛奇藝的供應商出售愛奇藝的若干2019年到期應收賬款(“2019年保理應收賬款”)，金額為人民幣587以折扣價向金融機構發放百萬美元。2019年保理應收賬款被轉移到證券化工具，用於證券化向第三方投資者發行的債務證券，總收益為人民幣500百萬美元。同時，愛奇藝還與金融機構達成協議，延長基礎應付款的償還期限，以反映2019年11月到期的資產支持債務證券的償還條款。借款的實際利率為5.97%.
該證券化工具是由愛奇藝設計的，唯一目的是從愛奇藝的供應商那裏獲得應收餘額，以便將優先資產支持證券證券化，保證收益範圍為5.0%至5.5%出售給第三方投資者。愛奇藝通過在承擔剩餘損失的證券化工具發行的次級資產支持證券中的權益，在該證券化工具中擁有可變權益。因此，愛奇藝認為自己是主要受益者，並整合了證券化工具，因為愛奇藝有權(I)管理對其經濟表現最具重大影響的活動，(Ii)有義務吸收可能對證券化工具產生重大影響的損失。
由於上述一系列交易的結果，愛奇藝原始貿易應付款的支付條件被大幅修改並被視為已終止，因為原始負債的性質已從應付貿易的性質轉變為從第三方投資者借款
截至2019年12月31日和2020年12月31日，因反向保理安排而未償還的借款為人民幣898百萬元和人民幣498百萬(美元)76百萬)。人民幣75百萬元和人民幣371百萬(美元)572018年資產支持債務證券分別於2019年12月和2020年12月到期時得到償還。人民幣30百萬(美元)52019年資產支持債務證券於2020年10月到期時已償還。人民幣498百萬(美元)76有資產擔保的債務證券應在一年內償還，並列入“長期貸款，本期部分”。
 
F-
6
1
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
13.
應付票據
百度股份有限公司
本公司發行並公開發售無抵押優先票據，有關部分詳情如下：
 
 
  
發行日期
  
本金
金額

(百萬美元)
  
到期日
  
有效
利率
 
2022
十年
備註
    2012年11月28日      750      2022年11月28日      3.59 % 
2019年筆記
    June 9, 2014      1,000      June 9, 2019      3.00 % * 
2020年票據
    June 30, 2015      750      June 30, 2020      3.13 % * 
2025
十年
備註
    June 30, 2015      500      June 30, 2025      4.22 % 
2022年五年期債券
    July 6, 2017      900      July 6, 2022      3.08 % 
2027年筆記
    July 6, 2017      600      July 6, 2027      3.73 % 
2023年筆記
    March 29, 2018      1,000      2023年9月29日      3.99 % 
2028年3月筆記
    March 29, 2018      500      March 29, 2028      4.50 % 
2024年筆記
    2018年11月14日      600      May 14, 2024      4.51 % 
2024年筆記
 
2018年12月10日
 
 
250
 
 
May 14, 2024
 
 
4.54
%
2028年11月票據
    2018年11月14日      400      2028年11月14日      4.99 % 
2025年五年期債券
    April 7, 2020      600      April 7, 2025      3.22 % 
2030年4月筆記
    April 7, 2020      400      April 7, 2030      3.54 % 
2026年筆記
    2020年10月9日      650      April 9, 2026      1.81 % 
2030年10月票據
    2020年10月9日      300      2030年10月9日      2.43 % 
 
*
2019年債券和2020年債券到期時已全額償還
上面列出的註釋統稱為“註釋”。
The 2022
十年
票據的利息為3.500年利率。應付利息
每半年一次
自2013年5月28日起，每年拖欠會費。
2019年發行的債券的利息為2.750年利率。應付利息
每半年一次
自2014年12月9日起，每年拖欠會費。
2020年發行的債券的息率為3.000年百分比和2025年
十年
票據的利息為4.125年利率。應付利息
每半年一次
自2015年12月30日起，每年拖欠會費。
2022年發行的五年期債券的利率為2.875年息%，而2027年發行的債券的利息為3.625年利率。應付利息
每半年一次
自2018年1月6日起，每年拖欠會費。
2023年發行的債券的利息為3.875年利率及2028年3月發行的票據的利息4.375年利率。應付利息
每半年一次
自2018年9月29日起，每年拖欠會費。
2024年發行的紙幣，包括美元60011月份發行百萬美元，美元2502018年12月分別為百萬美元，利率為4.375年息%而2028年11月發行的債券的利息為4.875年利率。應付利息
每半年一次
自2019年5月14日起，每年拖欠會費。
 
 
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2
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
2025年發行的五年期債券的利率為3.075年息%而2030年4月發行的債券的利息為3.425年利率。應付利息
每半年一次
自2020年10月7日起，每年拖欠會費。
2026年發行的債券的利息為1.720年息及2030年10月期債券的利息為2.375年利率。應付利息
每半年一次
每年拖欠會費，自2021年4月9日起。
到期時，債券按本金金額支付，另加應計及未付利息
.
票據不包含任何財務契諾或其他重大限制。此外，該等票據為無抵押債券，排名低於本集團的任何有抵押債務，並與本集團任何其他無抵押債務享有相同的清盤優先權，但優先於該等明示附屬債務(如有)。本公司可酌情於任何時間贖回全部或任何部分債券，贖回金額以本金及全數中較大者為準，另加應計及未付利息。此外，2023年債券、2028年3月債券、2024年債券及2028年11月債券、2025年五年期債券、2030年4月債券、2026年債券及2030年10月債券，本公司可酌情於有關債券到期日前一個月或三個月贖回全部或任何部分債券，贖回價格相等於100至(但不包括)贖回日止(但不包括)該等票據本金的%，另加應計及未付利息(如有的話)。截至2020年12月31日，公司不打算在規定的到期日之前贖回債券的任何部分。就某些票據而言，如票據契約所界定的控制權發生變動，本公司有責任贖回票據。
未償還債券以折扣價發行，折價金額為美元。20百萬美元。總髮行成本為美元361,000,000,000,000,000,000,000,000港元直接從綜合資產負債表上的未償還票據本金中扣除。貼現及發行成本均按實際利率法於債券到期日攤銷為利息開支。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的本金及未攤銷貼現和債務發行成本如下：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
本金金額
      43,519        48,638        7,454  
未攤銷貼現和債務發行成本
      (210 )       (230 )       (35 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       43,309        48,408        7,419  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-6
3
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表彙總了公司長期債務(包括應付票據和應付貸款(附註12)，但不包括可轉換票據(附註14))在接下來的五年及以後需要償還的本金總額：
 
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
截至12月31日止的年度，
                  
2021
      7,465        1,144  
2022
      10,766        1,650  
2023
      6,525        1,000  
2024
      5,546        850  
2025
      7,178        1,100  
此後
      18,596        2,850  
 
14.
可轉換票據
愛奇藝2023年可轉換票據
2018年12月，愛奇藝發行美元7502023年到期的百萬可轉換優先票據(“愛奇藝2023年可轉換票據”)。愛奇藝2023可轉換票據是愛奇藝的優先無擔保債務，以及利息每半年支付一次。以現金支付，費率為3.75年息%，到期日為2023年12月1日，除非在該日期前贖回、購回或轉換。愛奇藝2023年可轉換票據的初始兑換率為37.1830愛奇藝2023可轉換票據本金每1,000美元的美國存託憑證轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
在發行愛奇藝2023年可轉換票據的同時，愛奇藝以美元的價格與某些交易對手購買了愛奇藝美國存托股份的上限看漲期權68百萬美元。上限贖回行權價相當於愛奇藝2023可換股票據的初始換股價，上限價格為美元38.42根據美國存托股份，可能會根據上限呼叫交易的條款進行某些調整。被封頂的電話會議的費用被記錄為公司額外的
已繳費
資本和
非控制性
於綜合資產負債表計入利息，其後並無按公允價值重新計量。
由於轉換選擇權可按愛奇藝的選擇權全部或部分以現金結算，本公司根據ASC子主題將愛奇藝2023可換股票據分為負債和權益部分
470-20,
具有轉換和其他選項的債務
。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從初始收益中減去負債部分的公允價值而確定的，並記錄為附加
已繳費
資本。債務發行成本根據確認金額的相同比例分配到負債和股權部分，該確認金額基於愛奇藝2023年可轉換票據的毛收入。愛奇藝2023年可轉換票據的本金額與負債部分之間的差額被視為債務貼現並按以下實際利率攤銷7.042021年12月1日，即愛奇藝2023可轉換債券的認沽日期，將愛奇藝2023可轉換債券的折現賬面價值累加至其面值。持有人可要求愛奇藝回購全部或部分愛奇藝2023可轉換票據，以換取現金
2021年12月1日
，或在發生根本變化時，回購價格等於100本金的%，外加應計和未付利息。
 
 
F-6
4
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
愛奇藝2025年可轉換票據
2019年3月，愛奇藝發行美元1.22025年到期的10億可轉換優先票據(“愛奇藝2025可轉換票據”)。愛奇藝2025可轉換票據是愛奇藝的優先無擔保債務，以及
利息每半年支付一次。
以現金支付，費率為2.00年息%，到期日為
April 1, 2025
，除非在該日期前贖回、購回或轉換。愛奇藝2025可轉換票據的初始兑換率為33.0003愛奇藝2025可轉換票據本金每1,000美元的美國存託憑證轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
在發行愛奇藝2025年可轉換票據的同時，愛奇藝以美元的價格與某些交易對手購買了愛奇藝美國存托股份的上限看漲期權85百萬美元。上限贖回行權價相當於愛奇藝2025可換股票據的初始轉換價格，上限價格為美元40.02根據美國存托股份，可能會根據上限呼叫交易的條款進行某些調整。被封頂的電話會議的費用被記錄為公司額外的
已繳費
資本和
非控制性
於綜合資產負債表計入利息，其後並無按公允價值重新計量。
愛奇藝2025年可轉換票據的核算方式與愛奇藝2023年可轉換票據類似。愛奇藝2025可轉換票據的本金金額與負債部分之間的差額被視為債務貼現並按以下實際利率攤銷6.01%以將愛奇藝2025可轉換票據的折現賬面價值累加至其面值April 1, 2023，愛奇藝2025可轉換票據的認沽日期。持有人可以要求愛奇藝於2023年4月1日全部或部分回購愛奇藝2025可轉換票據，或在情況發生根本變化時，回購價格相當於100本金的%，外加應計和未付利息。
愛奇藝2026可轉換票據
2020年12月，愛奇藝發行美元800百萬可轉換優先票據(“愛奇藝2026可轉換票據”)。愛奇藝2026可轉換票據是愛奇藝的優先無擔保債務，以及
利息每半年支付一次。
以現金支付，費率為4.00年息%，到期日為
2026年12月15日
，除非在該日期前贖回、購回或轉換。愛奇藝2026可轉換票據的初始兑換率為44.8179愛奇藝2026可轉換票據本金每1,000美元的美國存託憑證轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
愛奇藝2026可轉換票據的核算方式與愛奇藝2023可轉換票據類似。愛奇藝2026可轉換票據的本金金額與負債部分之間的差額被視為債務貼現並按以下實際利率攤銷6.94%以將愛奇藝2026可轉換票據的折現賬面價值累加至其面值
2024年8月1日
，愛奇藝2026可轉換票據的認沽日期。持有人可要求愛奇藝回購全部或部分愛奇藝2026可轉換票據，以換取現金2024年8月1日，或在發生根本變化時，回購價格等於100本金的%，外加應計和未付利息。
愛奇藝2023年可轉換債券、愛奇藝2025年可轉換債券和愛奇藝2026年可轉換債券統稱為可轉換債券。
 
F-6
5
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日，可轉換票據的賬面金額如下：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
負債構成：
                           
本金
      13,578        17,954        2,751  
減去：未攤銷債務貼現
      1,281        1,275        195  
賬面淨額
      12,297        16,679        2,556  
權益部分：
                           
賬面金額
      1,349        1,744        267  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與合約利息息票及負債部分折價攤銷有關的已確認利息成本為人民幣24百萬，人民幣670百萬元和人民幣799百萬(美元)123百萬)。截至2020年12月31日，愛奇藝2023年可轉換債券、愛奇藝2025年可轉換債券和愛奇藝2026年可轉換債券的負債部分將增加，本金最高為美元750百萬，美元1.210億美元800在剩餘的期間內0.92年份2.25年和3.59分別是幾年。未來12個月內應償還的金額在綜合資產負債表中歸類為“可轉換優先票據本期部分”。
人民幣預定到期日合計4.910億(美元750百萬)，人民幣7.810億(美元1.2億)和人民幣5.210億(美元800假設於2023年、2025年及2026年到期時，並無轉換可換股票據、於到期前贖回可換股票據且可轉換優先票據債券持有人持有可換股票據直至其到期日，而愛奇藝選擇以現金悉數結算可換股票據，則可換股票據中的可換股票據將分別於2023年、2025年及2026年到期時償還。
 
15.
租契
本公司的經營租賃主要涉及土地、辦公設施、IDC設施和車輛。租約條款大於12於本期內，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產及租賃負債。某些租約包括租金上升條款、續期選擇權及/或終止選擇權，該等條款會在適當時納入本公司釐定租賃費的考慮因素。截至2020年12月31日，融資租賃微不足道。
截至2020年12月31日，加權平均剩餘租賃期為16.2年，加權平均貼現率為4.53%用於本集團的經營租約。
 
F-6
6
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
經營租賃成本為人民幣2.7億元和人民幣3.010億(美元456分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，其中不包括短期合同成本。短期租賃成本為人民幣434百萬元和人民幣427百萬
 
(美元65分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，可變租賃成本並不重要。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，不是經營租賃或融資租賃的租賃成本已資本化。與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
 
    
多年來

截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
經營租賃的現金支付
      2,631        5,187        795  
以經營租賃負債換取的淨收益資產
      3,896        2,841        435  
截至2020年12月31日，經營租賃項下的未來租賃付款如下：
 
    
經營租約
  
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
截至十二月三十一日止的年度：
                                
2021
      2,430        372  
2022
      1,856        284  
2023
      1,433        220  
2024
      1,032        158  
2025
      464        71  
此後
      624        96  
    
 
 
     
 
 
  
未來租賃支付總額
      7,839        1,201  
減去：推定利息
      780        118  
    
 
 
     
 
 
  
租賃負債餘額合計
      7,059        1,083  
    
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日，尚未開始的額外運營租賃無關緊要。
 
16.
所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
在香港的附屬公司須按以下比例繳納香港利得税16.5%，外國所得免徵所得税。香港對股息的匯款不徵收預扣税。
日本
由於日本税務條例的修訂，實際所得税率約為31%, 31%和31截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分別為%。
 
F-6
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
中國
根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》，內資企業和外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)實行統一的25%的企業所得税税率，但享受税收優惠的某些實體除外。優惠税率為15%和10符合條件的“高新技術企業”(“HNTE”)和“重點軟件企業”(“KSE”)分別可獲得%。HNTE證書的有效期為
三年
KSE接受相關政府當局基於每年向税務機關提交的自我評估支持文件的年度評估。
百度在線、百度中國、百度國際享受減按102018年和2019年獲得合格KSE的比例為%。某些其他中國子公司和VIE，包括百度網通，是合格的HNTE，享受減税15所列年份的百分比，該百分比將於
2022
和
2023
。某些單位在使用優惠税率之前，必須向税務機關提交所需的證明文件。該實體是否有權享受作為KSE的優惠費率，每年都要由有關政府當局進行評估。一個實體可以
重新申請
當以前的證書過期時，用於HNTE證書。從歷史上看，公司的所有子公司和VIE都成功地
重新應用
對於以前的證書到期時的證書。
由於政府當局嚴格的檢查和批准程序，本年度的證書可能在下一年獲得。本公司將在為多付或多計的暫繳税款獲得證書的當年記錄所得税沖銷，這與上一年授予更優惠的税率有關。
根據現行的企業所得税法，從2008年1月1日起由中國實體支付給其任何外國公司的收益的股息
非居民
企業投資者必須遵守10預繳税金%。如果有税收協定或安排優惠，將適用較低的税率。根據中國和香港之間的税務安排，中國實體支付的股息的減收預提税率為5%條件是香港投資者符合中國相關税務法規規定的要求，例如受益人測試。來自中國的資本收益亦須遵守10%PRC預提税金。
所得税前的收入(虧損)包括：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
中華人民共和國
      23,524        13,076        19,711        3,021  
非中國
      3,801        (13,416 )       3,379        518  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       27,325        (340 )       23,090        3,539  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
除已確認的投資相關收益外，
税前
因以下原因而損失
非中國
營運主要由營運成本、行政費用、利息開支及股份薪酬開支組成。
 
F-6
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
所得税包括：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
當期所得税
      6,184        3,564        4,668        716  
所得税因税率降低而退還
      (680 )       (920 )       (719 )       (110 ) 
因税率變化而調整的遞延税項資產
      —          9        (5 )       (1 ) 
遞延所得税(福利)費用
      (761 )       (705 )       120        18  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       4,743        1,948        4,064        623  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
實際所得税額與按上述法定所得税率計算的税額的核對
税前
收入情況如下：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
    
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬，每股數據除外)
  
預期按中國法定税率徵税
      6,831        (85 )       5,773       885  
不同司法管轄區不同税率的影響
      493        3,299        208       32  
免税
收入
      (1,555 )       (419 )       (995 )      (152 ) 
不可免賠額
費用
      935        2,124        3,416       523  
研發超演繹
      (1,047 )       (1,245 )       (1,549 )      (237 ) 
中華人民共和國優惠税率和免税期的影響
      (2,250 )       (1,327 )       (2,891 )      (443 ) 
税率變動對遞延税種的影響
      —          9        (5 )      (1 ) 
上一年EIT的沖銷
      (616 )       (1,134 )       (951 )      (146 ) 
中華人民共和國預提税金
      553        (224 )       122       19  
估價免税額的附加額
      1,399        950        936       143  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
本年度的税項
      4,743        1,948        4,064       623  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
實際税率
      17%        (573% )       18 %      18 % 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
中國境內優惠税率對A類和B類普通股基本收益的影響(
注意事項
)
      0.81        0.49        1.06       0.16  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
注：
中國境內優惠税率對截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度A類及B類普通股每股基本收益的影響已就於2021年3月1日生效的股份分拆作追溯調整，詳情載於附註1及附註21
 
F-6
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
導致2019年12月31日和2020年12月31日遞延納税餘額的暫時性差異的税收影響如下：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
遞延税項資產：
                           
信貸損失準備
      332        452        69  
應計費用、工資單和其他
      4,820        5,456        836  
固定資產折舊
      151        106        16  
營業淨虧損結轉
      1,733        1,811        278  
減去：估值免税額
      (4,843 )       (5,895 )       (903 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
遞延税項資產，淨額
      2,193        1,930        296  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
遞延税項負債：
         
收購所產生的長期資產
      275        406        62  
中國子公司未分配收益預提税金
      1,621        1,381        212  
資本利得税
      1,159        943        145  
其他
      218        593        90  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       3,273        3,323        509  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
本集團抵銷與本集團在特定司法管轄區內的特定納税組成部分有關的遞延税項負債及資產。所得税費用總額為人民幣。1.9億元和人民幣4.110億(美元623分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。所得税費用的變化主要是由於整體税前利潤的變化。截至2020年12月31日止年度的實際税率低於中國法定企業所得税税率
 
的
 
25
%主要由於國際所得税率和優惠所得税率的影響，研發超額扣除，以及取得的預提税率和重點軟件企業地位的變化。
截至2020年12月31日，公司税費虧損約人民幣9.710億(美元1.510億美元)來自中國、香港和日本的實體。在日本的税收損失可以結轉用於九年以抵消未來的應税利潤。在中國的税務損失可以結轉用於五年以抵銷未來的應課税利潤，並將期限延長至102019年及以後符合HNTE資格的實體的年數。在中國和日本的實體的税收損失將於2021 to 20
30
，如果不利用的話。在香港的税務虧損可以結轉，沒有到期日。
.
該公司根據ASC 740評估了其所得税不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。如果需要，公司選擇將與不確定税收狀況有關的利息和罰款歸類為綜合全面收益(虧損)報表中所得税費用的一部分。公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加。一般而言，中國税務機關有最多五年致以哀悼
CT
 
審查本公司中國子公司的税務申報文件。因此，中國子公司的納税年度
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
的2015 - 2020繼續接受各自税務機關的審查。本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報，而該等申報對綜合財務報表並不重要。
截至2020年12月31日，中國子公司可能將收益滙往境外實體的股息分配預提税額為人民幣1.4十億美元。本公司相信，標的股息將於未來派發作離岸用途，例如併購活動。本公司並無就境外附屬公司的未分配盈利在其永久再投資其境外附屬公司盈利的意向下列報的年度內，就境外附屬公司的未分配盈利撥備額外遞延所得税及海外預扣税。於二零二零年十二月三十一日，中國附屬公司及VIE未計提預提税項之未分配收益總額為人民幣154.110億(美元23.6十億美元)。確定與這些收益相關的未確認遞延税項負債額是不可行的。根據中國税務條例，自二零零八年一月一日起，中國公司向其海外母公司派發的股息，須按10%的中國股息預提税項繳税。如果適用條約福利，這一税率可以降至5%。
 
17.
員工定義繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，該集團必須按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本集團對供款以外的利益並無法律責任。這些員工福利的總金額為人民幣，已在發生時支出2.9億，人民幣3.2億元和人民幣2.710億(美元417分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。
 
18.
承付款和或有事項
資本承諾
本集團的資本承擔主要涉及與擴大和改善其網絡基礎設施相關的承諾，以及計劃增建辦公樓和基於雲計算的數據中心。已簽約但尚未在財務報表中反映的資本承諾總額為人民幣754百萬(美元)116百萬)，截至2020年12月31日。幾乎所有與網絡基礎設施、辦公樓和基於雲計算的數據中心有關的承諾都將在一年內實現。
 
F-
7
1
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
帶寬和物業管理費的承諾額
未來的最低支付額度
不可取消
截至2020年12月31日，帶寬和物業管理費協議包括以下內容：
 
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
2021
      742        114  
2022
      323        50  
2023
      135        21  
2024
      81        12  
2025
      45        7  
此後
      47        7  
    
 
 
     
 
 
  
       1,373        211  
    
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日的經營租賃承諾的未來最低租賃付款在附註15中披露。
獲得許可的版權和製作的內容承諾
未來的最低支付額度
不可取消
自2020年12月31日起，許可版權和製作內容的協議包括以下內容：
 
    
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
2021
      10,480        1,606  
2022
      6,239        956  
2023
      3,421        524  
2024
      1,286        197  
2025
      345        53  
此後
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
       21,771        3,336  
    
 
 
     
 
 
  
投資承諾
本集團的投資承諾主要涉及某些沒有合約到期日的安排下的出資責任。已簽約但尚未在合併財務報表中反映的投資承諾總額為人民幣1.510億(美元223百萬)。
擔保
本集團根據ASC主題460對擔保進行核算，
擔保
(“ASC 460”)
.
因此，本公司對其擔保(如有)進行評估，以確定(A)擔保明確排除在ASC 460的範圍之外，(B)擔保僅受ASC 460的披露要求，但不受初始確認和計量條款的約束，或(C)擔保需要按公允價值記錄在財務報表中。
 
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2
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
該公司
附例
要求公司賠償其高級管理人員和董事，以及應公司要求擔任其他實體的董事和高級管理人員的費用、判決、罰款、和解和其他因他們向公司提供服務而實際和合理地產生的任何訴訟金額。此外，本公司與各董事及本公司各行政人員訂立單獨的彌償協議，規定在類似情況下及在額外情況下對該等董事及行政人員作出彌償。對賠償義務的更全面描述見
附例
和賠償協議。本公司購買標準的董事和高級管理人員保險，以涵蓋針對其董事和高級管理人員的索賠或部分索賠。由於最高義務沒有在公司的
附例
或在賠償協議中，並將取決於未來任何索賠產生的事實和情況，不能合理地估計債務的總最高數額。
從歷史上看，公司不需要支付與這些債務相關的款項，這些債務的公允價值為零在截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表上。
訴訟
截至2020年12月31日，該集團參與了中國、美國和巴西多家法院的若干未決案件和仲裁。這些案件包括侵犯著作權案件、不正當競爭案件、誹謗案件等。這些訴訟的不利結果可能包括賠償損害賠償金，還可能導致甚至迫使公司改變業務做法，這可能導致收入損失或以其他方式損害公司的業務。
從2020年4月開始，在聯邦法院提起的假定證券集體訴訟中，該集團及其某些高管被列為被告。該案件據稱是代表一類人士提出的，該等人士涉嫌因本集團有關百度飼料的公開披露文件中被指失實陳述或遺漏而蒙受損害，而彼等認為該等披露文件並不符合“中國所有重大方面的法律及法規”。此外，本集團接獲投訴，指於2016年4月8日至2020年8月13日期間，本集團在向美國證券交易委員會提交的披露文件中作出重大失實陳述，對愛奇藝的財務及業務狀況作出失實陳述，並未披露愛奇藝的管控不足。由於上述兩宗個案仍處於初步階段，任何不利結果的可能性或任何潛在虧損的金額或範圍均無法於綜合財務報表發佈日期作出合理估計。因此，截至2020年12月31日，本集團沒有記錄與上述情況有關的或有損失的任何負債。
對於許多訴訟，本公司目前無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失，因為訴訟處於早期階段，和/或不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。因此，有關該等事宜的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如有)，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。然而，本公司相信，該等事項，不論個別或整體，在最終解決後，不會合理地對本公司的綜合經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。就本公司能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，此類損失估計微不足道。
 
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3
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
19.
可贖回的非控股權益
 
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
截至1月1日的餘額
      11,022        716        1,109        170  
業務合併(附註3)
      698        182        —          —    
發行附屬公司股份
      —          100        1,866        286  
增加可贖回的非控股權益
      146        111        127        19  
將公認為可贖回非控股權益的愛奇藝優先股轉換為普通股
      (11,150 )       —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至12月31日的餘額
      716        1,109        3,102        475  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2018年10月，本公司收購了一名前權益法被投資人的額外股份，導致被投資人成為本公司的附屬公司。該子公司已經發行了159,820,917向某些股東發行已發行的優先股，這些優先股可在發生下列特定事件時由這些股東贖回不是不完全在子公司的控制範圍內。因此，這些優先股被計入可贖回的非控股權益(附註3)。
於2020年9月，本公司訂立最終協議，發行本集團智能生活業務A系列優先股，或智能生活集團(“SLG”)。SLG已發佈61,666,667向某些股東發行已發行的優先股，這些優先股可在發生下列特定事件時由這些股東贖回不是不完全在子公司的控制範圍內。因此，這些優先股被計入可贖回的非控股權益。
本公司根據ASC主題480説明增加到贖回價值的變化，
區分負債和股權。
本公司選擇採用實際利息法核算非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間的贖回價值變動。
 
20.
股東權益
普通股
法定股本包括69,632,000,000普通股(以前870,400,000分拆前普通股，詳見附註1)，面值為美元。0.000000625每股(以前為美元0.00005按附註1詳述的股份分拆前每股)，其中66,000,000,000股票被指定為A類普通股，2,832,000,000作為B類普通股，以及800,000,000指定為優先股的股份(以前825,000,000股票被指定為A類普通股，35,400,000作為B類普通股，以及10,000,000於股份拆細前指定為優先股的股份，詳情見附註1)。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權，在任何情況下均不能轉換為B類普通股。每股B類普通股有權十每股投票權，並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動轉換為同等數目的A類普通股。轉讓給A類普通股的B類普通股數量為零、零和4,200,000分別於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2020年12月31日，有2,107,228,720和571,900,320A類和B類已發行普通股(以前26,340,359和7,148,754A類及B類普通股，分別於附註1)股份分拆前持有。截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有發行和流通的優先股。
2018年6月27日，本公司宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司擬收購總額高達美元的股份1.0在接下來的一年裏，它的普通股12根據市場情況，根據適用的規則和條例，在公開市場或通過私下談判的交易進行數月的交易。
2019年5月16日，本公司宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司擬收購總額高達美元的股份1.0根據市場情況和適用的規章制度，在公開市場或通過私下協商的交易方式發行普通股，有效期至2020年7月1日。
於2020年5月13日，本公司宣佈一項股份回購計劃(“2020股份回購計劃”)，根據該計劃，本公司擬收購總額最多為美元的股份1.010億股普通股，有效期至2021年7月1日，在公開市場或通過私下談判的交易，視市場狀況和適用的規則和規定而定。2020年8月，董事會批准了對2020年股份回購計劃的修改，將回購授權從10億美元增加到美元3.0億美元，2020年12月，回購授權從30億美元進一步增加到30億美元4.510億美元，有效期至2022年12月31日。
公司回購16,573,200, 53,162,720和126,096,000A類普通股(以前207,165, 664,534和1,576,200附註1)公開市場分拆前的A類普通股，總申購價格為人民幣3.3億，人民幣5.0億元和人民幣13.110億(美元2.0在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內。回購的股份在回購時根據開曼羣島法律註銷，面值與回購價格之間的差額記入留存收益的借方。
留存收益
根據《中國關於外商投資企業的規定》及其章程，本公司中國子公司為在中國設立的外商投資企業，必須從其中國法定賬目中報告的淨利潤中提取若干法定儲備，即普通儲備基金、企業發展基金、員工福利基金和獎金基金。本公司的每一家中國子公司必須至少分配10ITS的%
税後
利潤撥入一般儲備基金，直至該基金達到50其各自注冊資本的%。企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配由本公司的子公司自行決定。
根據中國公司法的規定，公司的VIE必須從其
税後
在其中國法定賬目中報告的利潤
不可分發
儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金和可自由支配盈餘基金。要求公司的每個VIE至少分配10ITS的%
税後
將利潤撥入法定盈餘基金，直至該基金達到50其各自注冊資本的%。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥款由本公司的VIE酌情決定。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
普通公積金和法定盈餘基金僅限於
抵銷
防範本公司虧損、擴大生產經營和增加註冊資本。職工福利獎金基金和法定公益金限於用於職工集體福利的資本性支出。儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得在清算期間以外的情況下進行分配。
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
中華人民共和國法定公積金
      626        806        123  
無準備留存收益
      125,642        134,478        20,610  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
留存收益合計
      126,268        135,284        20,733  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
根據中國法律及法規，本公司的中國附屬公司及VIE不得將其若干淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司。受限制的淨資產金額包括本公司中國子公司的實繳資本和法定公積金以及本公司擁有的VIE的淨資產
不是
法定所有權，合計人民幣40.8億元和人民幣45.010億(美元6.9分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)。
此外，本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
累計其他綜合收益(虧損)
按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：
 
    
外國
貨幣
翻譯
調整，調整
    
未實現
收益在以下方面
可供出售

投資
    
總計
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
2017年12月31日餘額
   
 
(888
) 
  
 
1,818
 
  
 
930
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
會計變更的累積影響
*
      —         (1,854 )      (1,854 ) 
重新分類前的其他全面收入
      114       4,117       4,231  
從累積的其他全面收益中重新分類的金額
      80       (2,171 )      (2,091 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期其他綜合收益淨額
      194       92       286  
屬於非控股權益和可贖回非控股權益的其他全面收益
      (1,006 )      —         (1,006 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2018年12月31日的餘額
   
 
(1,700
) 
  
 
1,910
 
  
 
210
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
重新分類前的其他全面收入
      207       1,981       2,188  
從累積的其他全面收益中重新分類的金額
      (989 )      (2,689 )      (3,678 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
當期其他綜合損失淨額
      (782 )      (708 )      (1,490 ) 
屬於非控股權益和可贖回非控股權益的其他全面收益
      (102 )      (1 )      (103 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
  
 
 (2,584
) 
 
 
 1,201
 
 
 
 (1,383
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
重新分類前的其他全面收入
      1,936       380       2,316  
從累積的其他全面收益中重新分類的金額
      —         (541 )      (541 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
當期其他綜合收益(虧損)淨額
      1,936       (161 )      1,775  
屬於非控股權益和可贖回非控股權益的其他全面收益
      (192 )      (1 )      (193 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日餘額
  
 
 (840
) 
 
 
 1,039
 
 
 
 199
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年12月31日的餘額，以美元為單位
  
 
 (129
) 
 
 
 159
 
 
 
 30
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
*
有關未實現收益淨額的調整
可供出售
股權投資從累積的其他全面收益到2018年1月1日採用ASU 2016-13年度的期初留存收益。
從累計其他全面收益中重新分類的金額為已實現的外幣換算調整，主要來自出售Trip的部分權益和銷售的已實現收益
可供出售
在綜合全面收益表(虧損)中記入“其他，淨額”的投資。重新歸類的數額是根據具體身份確定的。屬於長期投資性質的公司內部外幣交易損失，金額為零、零和人民幣1.210億(美元189分別計入截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的外幣換算調整。
2019年10月，公司完成部分出售其在Trip的投資及相應積累的其他綜合收益人民幣989百萬美元重新分類為收入，並在截至2019年12月31日的綜合全面損益表中記為“其他，淨額”。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表列出了在2018年、2019年和2020年12月31日終了年度分配給其他全面收益(虧損)各組成部分的税收優惠(費用)：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
未實現收益
可供出售
投資
                                    
重新分類前的其他全面收入
      (409 )       (280 )       (59 )       (9 ) 
從累積的其他全面收益中重新分類的金額
      328        402        83        13  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
當期其他綜合收益(虧損)淨額
      (81 )       122        24        4  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
21.
每股收益(EPS)
根據附註1所述的股份拆細，每股普通股被細分為80股普通股，而每股美國存托股份代表8股A類普通股。用於計算截至2018年12月31日和2019年12月31日的基本和稀釋後每股收益/美國存托股份的普通股加權平均數已進行追溯調整。
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)表中，百度公司應佔淨收益與計算基本每股收益和稀釋後每股收益的分子對賬如下：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(以百萬為單位，包括股份數量
和美國存托股份，除了每股和每股
美國存托股份數據)
  
百度公司的淨收入。
      27,573        2,057        22,472        3,444  
增加可贖回的非控制性權益
      (130 )       (77 )       (88 )       (13 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
基本每股收益計算的分子
      27,443        1,980        22,384        3,431  
子公司和被投資方稀釋後每股收益的影響
      —          (28 )       —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
稀釋每股收益計算的分子
      27,443        1,952        22,384        3,431  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-78
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表列出了A類和B類普通股的基本和稀釋後收益以及美國存托股份的基本和稀釋後收益的計算方法：
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
    
A類
    
A類
    
B類
    
B類
  
   
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
美元
  
   
(單位：百萬，包括股數和美國存托股份，但
每股和每美國存托股份數據)
  
每股收益-基本：
                                                                
分子
                                                                
百度股份有限公司應佔淨收入的分配
     21,780       5,663       1,571       409       17,683       2,710       4,701       721  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
分母
                                                                
加權平均已發行普通股
(注)
     2,216       576       2,211       576       2,158       2,158       574       574  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基本每股收益的分母
(注)
     2,216       576       2,211       576       2,158       2,158       574       574  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股收益-基本
(注)
     9.83       9.83       0.71       0.71       8.19       1.26       8.19       1.26  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                                                 
每股收益-稀釋後：
                                                                
分子
                                                                
百度公司應佔淨收入分配進行攤薄計算
     21,824       5,619       1,549       403       17,723       2,716       4,661       715  
將B類股轉換為A類股後百度公司應佔淨收益的重新分配
     5,619       —         403       —         4,661       715      
—  
      
—  
  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀釋每股收益計算的分子
     27,443       5,619       1,952       403       22,384       3,431       4,661       715  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
分母
                                                                
加權平均已發行普通股
(注)
     2,216       576       2,211       576       2,158       2,158       574       574  
將B類普通股轉換為A類普通股
(注)
     576       —         576       —         574       574       —         —    
基於股份的獎勵
(注)
     22       —         4       —         24       24       —         —    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀釋每股收益的分母
(注)
     2,814       576       2,791       576       2,756       2,756       574       574  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀釋後每股收益
(注)
     9.75       9.75       0.70       0.70       8.12       1.24       8.12       1.24  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                                                 
美國存托股份每股收益(1美國存托股份相當於8股A類普通股)：
                                                                
用於每美國存托股份收益的分母-基本
(注)
     277               276               270       270                  
   
 
 
            
 
 
            
 
 
    
 
 
                  
用於每美國存托股份收益的分母-稀釋後
(注)
     352               349               344       344                  
   
 
 
            
 
 
            
 
 
    
 
 
                  
按美國存托股份計算的收益-基本
(注)
     78.64               5.68               65.54       10.04                  
   
 
 
            
 
 
            
 
 
    
 
 
                  
稀釋後的美國存托股份每股收益
(注)
     78.03               5.60               64.98       9.96                  
   
 
 
            
 
 
            
 
 
    
 
 
                  
注：
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股基本及攤薄淨收益、加權平均股數、稀釋性限制性股份及購股權調整，已根據於2021年3月1日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動進行追溯調整，詳情載於附註1
本公司在計算截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的攤薄每股收益時，並未計入若干購股權、限制性股份及愛奇藝發行的可轉換優先票據的影響，因為該等購股權、限制性股份及可轉換優先票據對各自年度的每股收益具有反攤薄作用。
 
F-79
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
22.
基於股份的獎勵計劃
百度股份有限公司
2008年度股權激勵計劃
2008年12月，公司通過了一項股票激勵計劃(“2008計劃”)，規定根據2008年計劃向董事會成員、員工、顧問和股東授予股票激勵，包括股票期權(“ISO”)、限制性股票和任何其他形式的獎勵。
非僱員
公司的成員。本公司保留274,302,160A類普通股(以前3,428,777股份拆細前A類普通股，詳情見附註1)，以供根據2008計劃發行，該計劃於2018年屆滿。行使期權的歸屬時間表、時間和條件由公司薪酬委員會決定。期權的期限不得超過十年自授予之日起生效，但五年是授予持有超過以下股份的員工的ISO的最長期限10公司股本投票權的%。
根據2008年計劃，期權的行權價格可由補償委員會酌情修改或調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或交易所規則不禁止的範圍內，向下調整行權價格將在未經本公司股東批准或受影響承授人批准的情況下生效。如果公司授予一名員工ISO，而該員工在授予ISO時擁有的股票價值超過10%的公司各類股本表決權，行使價格不能低於110本公司普通股於授權日的公平市價
.
 
 
2018年股權激勵計劃
本公司於2018年7月通過股份激勵計劃(“2018計劃”)，規定根據2018年計劃向董事會成員、員工、顧問及其他人士授予股份獎勵，包括獨立董事、限制性股份及任何其他形式的獎勵。
非僱員
公司的成員。2018年計劃有一個
十-年份
期限和最大數量275,516,000A類普通股(以前3,443,950股份拆細前的A類普通股(詳見附註1)，可根據2018年計劃下的所有獎勵發行。
根據2018年計劃，期權的行使價格可由薪酬委員會酌情修改或調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或交易所規則不禁止的範圍內，向下調整行權價格將在未經本公司股東批准或受影響承授人批准的情況下生效。如果公司向一名員工授予ISO，而該員工在授予時擁有相當於公司所有類別股本投票權的10%以上的股份，則行使價格不得低於授予日公司普通股公平市值的110%。
根據附註1及附註21所述於2021年3月1日生效的股份分拆，每股A類普通股被細分為80股A類普通股，而每股美國存托股份代表8股A類普通股。在2021年3月1日之前及之後，分別於歸屬一股已發行限制性股份或行使一項已發行購股權時，即可發行一股普通股。因此，在股份拆分後，每股購股權和限售股被細分為80份購股權和80股限售股，每股限售股的加權平均授予日公允價值和每股購股權的加權平均行使價被稀釋80倍。限制性股份及購股權的數目、加權平均授出日期每股受限股份的公允價值及每股購股權的加權平均行權價已按下表的股份分拆追溯調整。
 
F-
80
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
激勵性股票期權
下表彙總了截至2020年12月31日的年度的期權活動：
 
    
股份數量
選項

(注)
    
加權平均

行權價格
(US$)

(注)
     
加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
     
集料
固有的
價值(美元，單位

百萬美元)
  
激勵性股票期權
                                   
傑出，2019年12月31日
      29,854,480       17        8                72  
授與
      1,028,240       11                    
已鍛鍊
      (3,516,400 )      13                    
被沒收/取消
      (3,147,280 )      17                    
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
傑出，2020年12月31日
      24,219,040       17        7        245  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬
      19,756,080       18        7        186  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
可於2020年12月31日行使
      12,098,400       21        5        78  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
注：
購股權數目及加權平均行使價已就於2021年3月1日生效的股份分拆作出追溯調整，詳情載於附註1及附註21。
上表的合計內在價值為本公司於2020年最後一個交易日的收盤價與行權價之間的差額。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度行使的期權內在價值合計為人民幣474百萬，人民幣77百萬元和人民幣157百萬(美元)24百萬)。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度內歸屬的期權總公平價值為人民幣956百萬，人民幣216百萬元和人民幣261百萬(美元)40百萬)。
股票期權通常受制於以下範圍內的歸屬時間表二至四年。截至2020年12月31日，人民幣215百萬(美元)33百萬美元)與股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬成本預計將在加權平均歸屬期間確認1.8好幾年了。在實際沒收比率與最初估計不同的範圍內，與這些獎勵相關的實際基於股份的補償成本可能與預期不同。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton估值模型估計的。波動性假設是根據公司股票價格的歷史波動性，根據ASC 718提供的指導進行估計的。對預期期限的假設是基於歸屬和合同條款以及員工人口統計數據。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
下表列出了用來估計在所列年度授予的股票期權的公允價值的假設：
 
    
截至十二月三十一日止的年度
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
無風險利率
      2.57 %      1.58%~2.49 %      1.51~1.52
%
股息率
      —         —         —    
預期波動區間
      34.47%~35.36 %      34.62%~35.14 %      34.83%~34.92 % 
預期壽命(年)
 
      4.89~6.25       5.83~6.03       5.90~6.01  
 
F-
8
1
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
此外，公司確認扣除估計沒收比率後的基於股份的補償費用，以確認預計將在獎勵的服務期內歸屬的股票的補償成本。估計的罰沒率主要基於員工流動率的歷史經驗。如果公司將來修訂這一估計，基於股份的薪酬支出可能會在修訂年度以及隨後的幾年受到重大影響
.
於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度內授出的購股權行權價等於授出日普通股的市價。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度所授期權之加權平均授出日期公允價值為美元13，美元5、和美元9，分別為。
限售股
截至2020年12月31日的年度限售股活動情況如下：
 
    
股份數量

(注)
     
加權平均授權日
公允價值(美元)

(注)
  
限售股
                  
未授權，2019年12月31日
      113,604,320        19  
授與
      73,900,080        14  
既得
      (35,078,640 )       20  
被沒收/取消
      (21,924,240 )       17  
    
 
 
     
 
 
  
未授權，2020年12月31日
      130,501,520        16  
    
 
 
     
 
 
  
注：
限制性股份數目及加權平均授出日公允價值已就於二零二一年三月一日生效的股份分拆作出追溯調整，詳情載於附註1及附註21。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度歸屬的限售股份公允價值總額為人民幣3.4億，人民幣4.1億，人民幣4.610億(美元700百萬)。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內授出的限制性股份之加權平均授出日期公允價值為美元。28，美元16、和美元14，分別為。
截至2020年12月31日，人民幣6.410億(美元1.0億)與限制性股票有關的未確認基於股份的薪酬成本，預計將在加權平均歸屬期間確認
 
3.0好幾年了。在實際沒收比率與最初估計不同的範圍內，與這些獎勵相關的實際基於股份的補償成本可能與預期不同。只要本公司日後修訂這項估計，以股份為基礎的薪酬開支可能會在修訂年度及其後年度受到重大影響。
子公司-愛奇藝
2010股權激勵計劃
2010年10月，愛奇藝通過了其2010年股權激勵計劃(“愛奇藝2010計劃”)，允許向員工、董事、高管和顧問授予限制性股票、期權和股票增值權，以購買愛奇藝的普通股。2010年計劃的有效期限為十年，並進一步擴展到二十年自通過之日起，於2020年9月15日生效。除服務條件外，2010年計劃下的所有獎勵沒有其他歸屬條件。截至12月31日，
 
F-8
2
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
2
020時，愛奇藝董事會批准的愛奇藝2010年計劃下的股票期權池為
 
589,729,714
愛奇藝的普通股。授予的所有期權均高於
四
-年期間，包括
25
在一週年時授予的獎勵的百分比，其餘的
75
此後按季度授予獎勵的%。
下表列出了愛奇藝2010年計劃下的員工期權活動摘要：
 
    
股份數量
選項
    
加權
平均值

行權價格

(
美元
)
     
加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
     
集料
固有的
價值(美元，單位
百萬美元)
  
傑出，2019年12月31日
      406,912,618       0.48        7        1,031  
授與
      88,611,584       0.51                    
被沒收
      (12,111,374 )      0.51                    
已鍛鍊
      (62,714,554 )      0.44                    
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
傑出，2020年12月31日
      420,698,274       0.49        7        846  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬
      401,055,919       0.48        7        807  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
可於2020年12月31日行使
      245,054,484       0.47        7        498  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日，人民幣2.210億(美元338(百萬)與愛奇藝授予的購股權相關的未確認的基於股份的補償成本。這一遞延成本預計將在加權平均歸屬期間確認2.7好幾年了。
2017年度股權激勵計劃
2017年11月，愛奇藝通過了2017年股權激勵計劃(《愛奇藝2017計劃》)。根據愛奇藝2017年計劃，愛奇藝獲授權向董事會成員、僱員、顧問及其他個人授予購股權、限售股份及限售股份單位，而根據所有獎勵可為其發行的普通股總數上限為720,000愛奇藝的普通股。《愛奇藝2017規劃》有效有效，任期為十年自通過之日起生效。除服務條件外，2017年計劃下頒發的所有獎項均無其他歸屬條件。截至2020年12月31日，與其限售股相關的未確認股份補償成本微不足道。
下表彙總了愛奇藝認可的份額薪酬成本：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
作為收入成本支出
      83        171        202        31  
作為銷售、一般和行政費用支出
      369        676        851        130  
作為研究和開發支出
      104        238        317        49  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       556        1,085        1,370        210  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-8
3
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表彙總了本集團確認的基於份額的薪酬成本總額：
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
作為收入成本支出
      224        327        360        55  
作為銷售、一般和行政費用支出
      1,725        1,768        1,897        290  
作為研究和開發支出
      2,727        3,531        4,471        686  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       4,676        5,626        6,728        1,031  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
23.
關聯方交易
關聯方交易主要涉及本公司向若干被投資人提供的在線營銷服務、雲服務和其他服務。下表彙總了2018財年、2019財年和2020財年從主要關聯方獲得的收入。
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
收入：
                                    
旅行
      774        627        204        31  
杜小曼
      256        731        678        104  
被投資方C
(i)
      143        280        949        145  
其他
      421        1,394        1,015        156  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      1,594        3,032        2,846        436  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
被投資方C是本公司的被投資方之一，本公司對其有重大影響。
本集團從股權投資人手中購買製作內容和許可版權、流量獲取及其他服務
 
一個
金額
 
的
人民幣
297
百萬，人民幣
3.0
億元和人民幣
1.9
10億(美元
290
分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。在本報告所述年度內，其他關聯方交易微不足道，其中包括償還Li使用其家庭成員實益擁有的飛機用於本公司業務的費用
.
 
F-8
4
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日，應付/應付關聯方的金額如下：
預期截至2019年12月31日及2020年12月31日的非貿易結餘與以下披露的交易有關，即本集團日常及日常業務過程中應付/應付關聯方的款項，屬貿易性質。
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：百萬)
  
關聯方應付金額，當期：
                           
旅行
(i)
      96        22        3  
杜小曼
(Ii)
      737        306        47  
被投資方A
(Iii)
      345        —          —    
被投資方C
(Iv)
      115        212        32  
其他關聯方
(v)
      301        186        29  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      1,594        726        111  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
關聯方應付款項，
非當前：
                           
杜小曼
(Ii)
      3,391        3,398        521  
其他關聯方
(Vi)
      173        40        6  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      3,564        3,438        527  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
應付關聯方的金額，當期：
                           
旅行
(Vii)
      49        50        8  
杜小曼
(Viii)
      973        489        75  
被投資方A
(Ix)
      476        —          —    
被投資方B
(x)
      249        175        27  
其他關聯方
(Xi)
      484        610        93  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      2,231        1,324        203  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
應付關聯方的款項，
非當前：
                           
杜小曼
(Xii)
      3,430        3,216        493  
被投資方B
(x)
      410        325        50  
其他關聯方
(Xiii)
      6        2        —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      3,846        3,543        543  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
餘額主要是該公司向Trip提供的服務所產生的金額。
(Ii)
這些餘額是杜小曼到期的非貿易長期貸款，利率範圍為0.00%至0.50%，以及本公司向度小滿提供服務所產生的金額。
(Iii)
餘額主要是向被投資方A提供的一筆非貿易計息貸款，於2019年12月31日為股權被投資方。本公司於2020年7月16日收購被投資方A，相應地，所有相應的未償還餘額已在綜合資產負債表中沖銷。
(Iv)
餘額主要是公司向被投資方C提供的包括在線營銷服務和雲服務在內的服務產生的金額。
(v)
該等結餘主要指本公司在正常業務過程中向被投資人提供服務所產生的金額。
(Vi)
餘額包括本公司被投資人在正常業務過程中應支付的金額。
(Vii)
餘額主要是TRIP提供的服務所產生的金額。
 
F-8
5
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
(Viii)
餘額為杜小滿在正常業務過程中向本公司提供的服務所產生的應付杜小滿款項，以及杜小滿於2020年提供的利率為零的非貿易貸款。
(Ix)
餘額主要是指從被投資方A購買硬件產品產生的金額，以及a
非貿易
被投資方A提供的計息貸款，截至2019年12月31日。本公司於2020年7月16日收購被投資方A，相應地，所有相應的未償還餘額已在合併資產負債表中沖銷。
(x)
該等結餘主要為與本公司將向被投資方B提供的未來服務有關的遞延收入，被投資方B為權益法被投資方。
(Xi)
該等結餘主要為本公司被投資人提供的廣告服務及內容資產授權等服務所產生的款項，以及因收購本公司被投資人的股權而應付的非貿易款項。
(Xii)
餘額主要為杜小曼提供的非貿易無息長期貸款。
(Xiii)
餘額主要是與本公司將向被投資人提供的未來服務有關的遞延收入。
 
24.
細分市場報告
該公司的業務被組織成二
細分市場，由百度核心和愛奇藝組成。在百度核心內部，公司的產品和服務分類如下-移動生態系統、百度雲和阿波羅智能駕駛及其他增長計劃。愛奇藝是一家創新的、市場領先的在線娛樂服務公司。愛奇藝的平臺以愛奇藝原創內容為特色，以及其他專業製作內容(PPC)、專業用户生成內容(PUGC)和用户生成內容的綜合庫。
本公司直接從其內部管理報告系統中得出分部的結果。CODM根據每個部門的經營結果審查每個部門的業績，並使用這些結果來評估每個部門的業績，並向每個部門分配資源。由於本集團幾乎所有長期資產及收入均位於中國並源自中國，故並無列報地理分部。由於CODM不使用資產信息評估部門的業績，因此本公司不會將資產分配給其部門。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表為本集團截至2018年12月31日止年度的營運分部經營業績摘要。
 
    
截至2018年12月31日止的年度
  
    
百度核心
     
愛奇藝
     
網段間

淘汰&
調整
     
已整合
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
總收入
      78,271        24,989        (983 )       102,277  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
運營成本和支出：
                                    
收入成本
      25,370        27,133        (759 )       51,744  
銷售、一般和行政
      15,310        4,168        (247 )       19,231  
研發
      13,783        1,994        (5 )       15,772  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總運營成本和費用
   
 
54,463
 
   
 
33,295
 
   
 
(1,011
) 
   
 
86,747
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業利潤(虧損)
   
 
23,808
 
   
 
(8,306
) 
   
 
28
 
   
 
15,530
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他收入(虧損)合計，淨額
      13,169        (676 )       (698 )       11,795  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税前收入(虧損)
   
 
36,977
 
   
 
(8,982
) 
   
 
(670
) 
   
 
27,325
 
         
所得税
      4,664        79        —          4,743  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淨收益(虧損)
   
 
32,313
 
   
 
(9,061
) 
   
 
(670
) 
   
 
22,582
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
      (1,292 )       49        (3,748 )       (4,991 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
百度股份有限公司的淨收益(虧損)
   
 
33,605
 
   
 
(9,110
) 
   
 
3,078
 
   
 
27,573
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
下表為本集團截至2019年12月31日止年度的營運分部經營業績摘要。
 
    
截至2019年12月31日止年度
  
    
百度核心
     
愛奇藝
     
網段間
淘汰
     
已整合
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
總收入
      79,711        28,994        (1,292 )       107,413  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
運營成本和支出：
                                    
收入成本
      34,019        30,348        (1,517 )       62,850  
銷售、一般和行政
      14,733        5,237        (60 )       19,910  
研發
      15,698        2,667        (19 )       18,346  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總運營成本和費用
   
 
64,450
 
   
 
38,252
 
   
 
(1,596
) 
   
 
101,106
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業利潤(虧損)
   
 
15,261
 
   
 
(9,258
) 
   
 
304
 
   
 
6,307
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他收入(虧損)合計，淨額
      (5,680 )       (967 )       —          (6,647 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税前收入(虧損)
   
 
9,581
 
   
 
(10,225
) 
   
 
304
 
   
 
(340
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税
      1,896        52        —          1,948  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淨收益(虧損)
   
 
7,685
 
   
 
(10,277
) 
   
 
304
 
   
 
(2,288
) 
         
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
      105        46        (4,496 )       (4,345 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
百度股份有限公司的淨收益(虧損)
   
 
7,580
 
   
 
(10,323
) 
   
 
4,800
 
   
 
2,057
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-8
7
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表為本集團截至2020年12月31日止年度的經營分部經營業績摘要。
 
   
截至2020年12月31日止年度
  
   
百度核心
    
愛奇藝
    
部門間抵銷
    
已整合
  
   
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
美元
  
   
(單位：百萬)
  
總收入
 
 
 78,684
 
 
 
 12,059
 
 
 
 29,707
 
 
 
 4,553
 
 
 
 (1,317
) 
 
 
 (202
) 
 
 
 107,074
 
 
 
 16,410
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營成本和支出：
                                                                
收入成本
     28,368       4,348       27,884       4,273       (1,094 )      (167 )      55,158       8,454  
銷售、一般和行政
     12,931       1,982       5,188       795       (56 )      (8 )      18,063       2,769  
研發
     16,847       2,581       2,676       410       (10 )      (2 )      19,513       2,989  
總運營成本和費用
 
 
 58,146
 
 
 
 8,911
 
 
 
 35,748
 
 
 
 5,478
 
 
 
 (1,160
) 
 
 
 (177
) 
 
 
92,734
 
 
 
 14,212
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業利潤(虧損)
 
 
 20,538
 
 
 
 3,148
 
 
 
 (6,041
) 
 
 
 (925
) 
 
 
 (157
) 
 
 
 (25
) 
 
 
 14,340
 
 
 
 2,198
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(虧損)合計，淨額
     9,693       1,486       (943 )      (145 )      —         —         8,750       1,341  
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
所得税前收入(虧損)
 
   30,231
 
 
 
 4,634
 
 
 
 (6,984
) 
 
 
 (1,070
) 
 
 
 (157
) 
 
 
 (25
) 
 
 
 23,090
 
 
 
 3,539  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税
     4,041       619       23       4       —         —         4,064       623  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收益(虧損)
 
 
 26,190
 
 
 
 4,015
 
 
 
 (7,007
) 
 
 
 (1,074
) 
 
 
 (157
) 
 
 
 (25
) 
 
 
 19,026
 
 
 
 2,916
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
     (334 )      (50 )      31       5       (3,143 )      (483 )      (3,446 )      (528 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度股份有限公司的淨收益(虧損)
 
 
 26,524
 
 
 
 4,065
 
 
 
 (7,038
) 
 
 
 (1,079
) 
 
 
 2,986
 
 
 
 458
 
 
 
 22,472
 
 
 
 3,444
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
下表列出了按部門和產品或服務類型分列的公司收入：
 
    
在過去幾年裏
  
    
十二月三十一日，
2018
    
十二月三十一日，
2019
    
十二月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：百萬)
  
在線營銷服務
      72,645       70,038       66,283       10,158  
雲服務(
N
奧特
1)
      3,005       6,370       9,173       1,406  
提供金融服務所得的利息收入
      1,724       —         —         —    
其他
 
(
N
奧特
1)
      897       3,303       3,228       495  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度核心小計
      78,271       79,711       78,684       12,059  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
會員制服務
 
(
N
奧特
1)
      10,623       14,436       16,491       2,527  
在線廣告服務
 
(
注2
)
     9,329       8,271       6,822       1,046  
內容分發
 
(
N
奧特
1)
      2,163       2,544       2,660       408  
其他
 
(
N
奧特
1)
      2,874       3,743       3,734       572  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
愛奇藝小計
      24,989       28,994       29,707       4,553  
部門間抵銷
      (983 )      (1,292 )      (1,317 )      (202 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
  
 
 102,277
 
 
 
 107,413
 
 
 
 107,074
 
 
 
 16,410
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註1：收入在綜合全面收益表(虧損)中作為“其他”列示
 
F-8
8
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
附註2：收入在綜合全面收益表(虧損)中作為“網絡營銷收入”列示
 
25.
公允價值計量
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的投入的優先順序如下
s
:
 
1級   –  
反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
2級   –  
包括第一級報價以外的其他可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級   –  
很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
按公允價值經常性計量或披露的資產和負債
根據ASC 820，本公司按公允價值計量股權投資、按公允價值計入投資、
可供出售
債務投資及衍生工具按公允價值按經常性基礎計算。定期存款的公允價值是根據市場上的現行利率確定的。本公司的公允價值
持有至到期
所披露的債務投資是基於使用市場利率貼現曲線的貼現現金流模型來確定的。本公司短期資產的公允價值
可供出售
債務投資採用收益法計量，基於類似工具的報價市場利率以及源自或得到可觀察到的市場數據證實的其他重大投入。本公司對上市公司股權證券的股權投資的公允價值按市場報價計量。利率互換衍生工具的公允價值以經紀商報價為基礎。財務負債的公允價值是根據與相關資產類似的資產的報價市場價格來估計的。按公允價值計入的投資是指由合併投資公司持有的對非上市公司的股權投資，這些投資和長期投資
可供出售
債務投資不具有容易確定的市場價值，在公允價值等級中被歸類為第三級。該公司採用多種估值方法，包括基於公司最佳估計的市場和收益方法，該最佳估計是通過使用包括但不限於被投資公司最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、流動性因素和選定的若干可比公司的倍數等信息來確定的。
本公司應付票據的公允價值直接從其報價的市場價格中提取。可轉換優先票據的公允價值基於經紀商報價。本公司於綜合資產負債表中按面值減去未攤銷債務貼現及發行成本列載可轉換優先票據，並僅為披露目的而呈列公允價值。
 
F-8
9
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
按經常性原則計量或按公允價值披露的資產和負債摘要如下：
 
         
2019年12月31日的公允價值計量或披露使用
  
   
總公平
價值在
十二月三十一日，
2019
    
報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀察到的

輸入

(2級)
    
重大不可察覺
輸入
(3級)
  
 
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
  
 
(單位：百萬)
  
公允價值披露
 
                        
         
現金等價物：
                                
定期存款
     10,848               10,848          
貨幣市場基金
     1,719       1,719                  
         
短期投資：
                                
持有至到期
債務投資
     107,654               107,654          
         
長期投資：
                                
持有至到期
債務投資
     491               491          
         
長期應付票據
     45,282               45,282          
         
可轉換優先票據
     14,142               14,142          
         
公允價值經常性計量
                                
         
短期投資：
                                
可供出售
債務投資
     5,637               5,637          
         
長期投資：
                                
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
     11,334       11,334                  
投資按公允價值入賬
     1,819                       1,819  
可供出售
債務投資
     3,970                       3,970  
         
其他
非當前
資產：
                                
衍生工具
     24               24          
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
按公允價值計量的總資產
  
 
22,784
 
  
 
11,334
 
     5,661    
 
5,789
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
應付賬款和應計負債：
                                
衍生工具
     125                       125  
         
應付關聯方的款項，
非當前：
                                
財務負債
     401               401          
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
按公允價值計量的負債總額
  
 
526
 
          
 
401
 
  
 
125
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-90
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
         
公允價值計量或披露

2020年12月31日使用
  
   
公允價值合計

2020年12月31日
    
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀察到的

輸入

(2級)
    
意義重大
看不見
輸入
(3級)
  
 
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
  
 
(單位：百萬)
        
公允價值披露
                                        
           
現金等價物：
                  
 
        
 
          
 
        
 
定期存款
     16,133       2,472               16,133          
貨幣市場基金
     198       30       198                  
           
短期投資：
                                        
持有至到期
債務投資
     124,132       19,024               124,132          
可轉換優先票據，當前部分
     4,967       761               4,967          
           
長期投資：
                                        
持有至到期
債務投資
     9,754       1,495               9,754          
           
長期應付票據
     52,575       8,057               52,575          
           
可轉換優先票據，非流動部分
     12,078       1,851               12,078          
           
公允價值經常性計量
                                        
           
短期投資：
                                        
可供出售
債務投資
     2,865       439               2,865          
長期投資：
                                        
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
     12,978       1,989       12,978                  
投資按公允價值入賬
     2,238       343                       2,238  
可供出售
債務投資
     2,607       400                       2,607  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
按公允價值計量的總資產
  
 
20,688
 
  
 
3,171
 
  
 
12,978
 
  
 
2,865
 
  
 
4,845
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
應付賬款和應計負債：
                                        
衍生工具
     40       6               40          
           
應付關聯方的金額，當期：
                                        
財務負債
     327       50               327          
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
按公允價值計量的負債總額
  
 
367
 
  
 
56
 
  
 
—  
 
  
 
367
 
        
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-91
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公允價值定額下歸類於第3級的資產的對賬
a
具體情況如下：
按公允價值計入的投資：
 
    
金額
  
    
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
2018年12月31日的餘額
   
 
1,457
 
加法
      282  
處置
      (128 ) 
在收益中確認的未實現公允價值淨增
      197  
外幣折算調整
      11  
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
   
 
1,819
 
加法
      371  
處置
      (63 ) 
在收益中確認的未實現公允價值淨增
      151  
外幣折算調整
      (40 ) 
    
 
 
  
2020年12月31日餘額
   
 
2,238
 
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額，以美元為單位
   
 
343
 
    
 
 
  
可供出售
債務投資：
 
    
金額
  
    
人民幣
  
    
(單位：百萬)
  
2018年12月31日的餘額
   
 
1,167
 
加法
      2,785  
處置
      (20 ) 
在其他全面收益中確認的未實現公允價值淨增
      91  
應計利息
      48  
減損
      (81 ) 
外幣折算調整
      (20 ) 
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
   
 
3,970
 
加法
      5  
處置
      (500 ) 
重新分類
      412  
轉換為股權投資
      (1,355 ) 
普通股中超出權益法投資的虧損份額
      (82 ) 
在其他全面收益中確認的未實現公允價值淨增
      153  
應計利息
      68  
外幣折算調整
      (64 ) 
    
 
 
  
2020年12月31日餘額
   
 
2,607
 
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額，以美元為單位
   
 
400
 
    
 
 
  
 
F-92
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
按公允價值計量的資產
非複發性
基礎
公司採取了一定的措施
非金融類
在非經常性基礎上的資產
對於根據計量替代方案入賬的權益證券，當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可觀察到的價格變化時，該投資為
重新測量
按公允價值計算(附註4)。這個
非複發性
對投資賬面價值的公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與公司持有的投資之間的價格調整。這些
非複發性
公允價值計量於可觀察交易日期計量。所涉及的估值方法要求管理層使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(第3級)，例如預期波動率和退出事件的概率，因為它與清算和贖回偏好有關。當權益證券在計量另類投資和權益法投資項下計入減值時，
非複發性
公允價值計量在減值之日計量。本公司於公開上市公司的權益法投資的公允價值按市場報價計量。在沒有可觀察到的市場價格的情況下估計被投資人的公允價值是高度判斷的，因為在用於確定公允價值的估值方法中使用的不可觀察的投入(第三級)具有主觀性，特別是考慮到全球金融市場在
新冠肺炎
疫情爆發。本公司使用估值方法，主要是市場法，這要求管理層使用不可觀察的投入(第3級)，例如選擇可比較的公司和倍數、預期波動率、缺乏市場性的折扣以及退出事件的可能性，因為這與清算和贖回優惠有關(如果適用)。這些無法觀察到的投入和由此產生的公允價值估計可能會受到未來市場或經濟狀況意外變化的影響。所呈列的公允價值資料並非截至期末，且對用以釐定公允價值的不可觀察輸入的變動十分敏感，該等變動可能會導致報告日期的公允價值與呈報的公允價值有所不同。
其他
非金融類
資產、無形資產、許可版權及製作內容將按公允價值計量，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。的公允價值
非金融類
長期資產按損益法計量，以本公司最佳估計為基礎。收益法中使用的重要投入主要包括未來估計現金流和貼現率。
 
F-93
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表彙總了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的金融資產，其中
非複發性
公允價值計量於年度內入賬。
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日：
 
   
總餘額
    
報價
處於活動狀態
市場：
雷同
資產

(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入
(2級)
    
意義重大
看不見
輸入
(3級)
    
公允價值調整
    
減損
  
   
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
美元
  
   
(單位：百萬)
  
公允價值計量
非複發性
基礎
 
                   
截至2019年12月31日
                                                                        
長期投資
     22,778               14,105       358       8,315       (230 )              (9,989 )         
無形資產
     76               —       —       76                       (406 )         
                   
截至2020年12月31日
                                                                        
長期投資
(i)
     14,205       2,177      
367
      
—
       13,838       3,725       571       (1,862 )      (285 ) 
無形資產
(i)
     62       10      
—
      
—
       62                       (350 )      (54 ) 
內地中國電影集團-許可版權，截至2020年3月31日
(Ii)
     7,186       1,101      
—
      
—
       7,186                       (390 )      (60 ) 
內地中國電影集團-截至2020年3月31日製作內容
(Ii)
     4,124       632      
—
      
—
       4,124                       (210 )      (32 ) 
製作的內容本身就能賺錢
(Iii)
     40       6      
—
      
—
       40                       (205 )      (31 ) 
 
(i)
由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情爆發導致部分被投資方財務業績下滑、經營環境發生變化等因素，本公司於2020年3月31日、2020年6月30日、2020年12月31日對長期投資計提減值準備。對於在計量替代方案下計入的權益證券，當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可觀察到的價格變化時，該投資按公允價值重新計量。該公司還確認了截至2020年3月31日的無形資產減值損失。
 
(Ii)
霍亂的爆發
新冠肺炎
此外，中國內地中國電影集團在2020年第一季度的廣告收入預期也出現了下調。因此，本公司在第三方估值公司的協助下進行評估，以確定內地中國電影集團於2020年3月31日的公允價值是否低於其未攤銷電影成本。本公司採用貼現現金流量法估計公允價值。該公司根據歷史結果、經濟可用年限或許可期以及對未來業績的看法來估計最有可能的未來現金流。該公司已納入產生現金流入所需的現金流出，包括未來的生產、經營、開採和行政費用，估計為32%-37佔總收入的%。折現率被確定為內地中國電影集團的加權平均資金成本15%。於二零二零年三月三十一日，內地中國電影集團的公允價值低於其相應賬面值，導致本公司確認減值費用人民幣390百萬(美元)60百萬)與許可著作權和人民幣210百萬(美元)32百萬)分別與製作的內容有關。減值費用在截至2020年12月31日的綜合全面收益表中確認為收入成本。
 
F-9
4
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
(Iii)
此外，由於某些製作內容的預期表現發生不利變化，以及預期確認的最終收入金額減少，減值費用人民幣205百萬(美元)31百萬美元)於截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中確認為主要經本身貨幣化的製作內容，並確認為收入成本。
 
26.
後續事件
收購YY Live
於2020年11月，本公司與歡聚訂立最終協議，其後於2021年2月修訂，收購JOYY於中國的國內視訊娛樂直播業務(“YY Live”)，總現金代價為美元3.3億(相當於約人民幣21,532百萬美元)，但須作某些調整，以及最高可達美元的或有現金對價300
m
百萬美元(約合人民幣2.0十億美元)，如果收購後滿足某些性能條件。收購已基本完成，某些慣例事項有待在不久的將來完成。
這筆交易將作為一項業務合併入賬。由於本公司仍在計量轉讓對價、可識別無形資產及其他將於收購時確認的資產及負債(包括遞延税項負債)的公允價值，因此該業務合併的初始會計處理並不完整。根據目前掌握的信息，本公司根據以下暫定金額確定了初步收購價格分配：轉讓總對價人民幣22.1億，主要配置在人民幣的無形資產上6.8億，人民幣遞延税項負債1.0十億美元，以及由此產生的人民幣臨時商譽16.2分別為10億美元。
愛奇藝2026票據及愛奇藝美國存託憑證的後續公開發售
與2020年12月21日發行的愛奇藝2026可轉換票據相關，額外增發美元100根據承銷商行使購買額外票據的選擇權，本金金額為100萬美元的債券於2021年1月8日發行。愛奇藝就是次增發所得款項淨額為美元98百萬(摺合人民幣)641百萬)。
關於愛奇藝2020年12月21日的後續發行，承銷商已部分行使了購買愛奇藝額外美國存託憑證的選擇權。愛奇藝本次增發A類普通股所得款項淨額為美元78百萬(摺合人民幣)510百萬)。
本公司的無抵押美元浮動利率定期貸款和循環貸款
於二零二一年二月，本公司與五名受託牽頭安排人、賬簿管理人及承銷商訂立一項期限及循環融資的非約束性條款説明書，據此，本公司計劃借入一筆無抵押美元浮動利率定期貸款，金額為美元。1.5十億美元，期限為5並借入一筆以美元計價的無擔保循環貸款1.510億美元5好幾年了。該設施旨在為我們的一般營運資金使用。
 
F-95