附件12(B)

2023年1月23日

橡樹戰略收入II，Inc.

南格蘭德大道333號，28層，

洛杉磯，加利福尼亞州90071。

女士們、先生們：

根據截至2022年9月14日的合併協議和計劃(合併協議)，我們曾在基金、橡樹專業借貸公司、特拉華州一家公司(收購基金)、Project Superior合併子公司、特拉華州一家公司和收購基金的全資直接合並子公司(併購子公司)之間擔任橡樹戰略收入II公司(Oaktree Strategic Income II，Inc.)(基金)的法律顧問，以及僅出於有限目的，擔任特拉華州有限責任公司Oaktree Fund Advisors，LLC(投資顧問)的法律顧問。在合併(定義如下)中，合併子公司將與基金合併並併入基金，但基金仍存續(第一次合併)，此後基金將立即與購入基金合併並併入購入基金，購入基金仍存續(第二次合併，與第一次合併一起合併)。

我們根據合併協議第8.3(D)節向您提供此意見。本意見涉及1986年修訂的《國税法》(《税法》)第368(A)節所指的合併資格。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義 。

在提供吾等意見時，吾等已審閲收購基金提交的N-14表格的登記聲明(註冊號333-267988)(截至本公告日期經修訂或補充)，包括構成合並協議一部分的 聯合委託書/招股説明書，以及吾等認為就吾等意見而言屬必要或適當的其他文件。此外，我們假設(I)合併將根據合併協議的規定和註冊聲明中的描述完成(任何一方都不會放棄其中所述並影響本意見的任何交易或條件)、(Ii)有關合並的聲明和

橡樹戰略收入II公司。		-2-

合併協議及註冊聲明中所載各方均真實、完整及正確， (Iii)收購基金及基金在各自高級人員的證書(高級人員證書)中所作的陳述及陳述均為真實、完整及正確，且截至本意見日期為止均屬真實、完整及正確，直至生效日期為止(包括生效日期在內)；(Iv)據任何人士或類似資格人士所知，收購基金及基金在高級人員證書(高級人員證書)中所作的任何陳述及陳述均為並將為真實、完整及正確；在不考慮這種限制的情況下，(V)第一次合併和第二次合併都將被視為DGCL項下的法定合併 和(Vi)收購基金、基金及其附屬公司將按照下述意見處理合並，以繳納美國聯邦所得税。如果上述任何 假設因任何原因而不屬實，或如果完成合並的方式與合併協議或註冊聲明中所述的方式不同，吾等的以下意見可能會受到不利影響。我們 不承擔任何責任通知您在此日期之後出現的任何事實發展，或補充或以其他方式修改我們的意見以反映任何此類發展。

根據上述規定，我們認為，根據目前適用的美國聯邦所得税法， 合併將被視為《守則》第368(A)節所指的重組。我們的觀點僅限於本文專門討論的美國聯邦所得税問題，對於任何其他美國聯邦所得税問題或任何州、地方或外國法律或美國聯邦税收的其他領域的税收後果，我們沒有發表任何意見，也不應該 推斷任何觀點。

我們的意見是基於守則、根據守則頒佈的財政條例、已公佈的國税局公告(國税局)和案例法的規定，在每種情況下，均在本守則生效之日生效，其中任何一項均可隨時更改，並具有追溯力。適用法律或與合併有關的事實和情況的任何變化，或我們所依賴的陳述、事實、假設或陳述中的任何不準確，都可能影響我們在此提出的意見的持續有效性。我們不承擔向您建議或通知您在本協議日期後出現的任何法律發展，或補充或以其他方式修改我們的意見以反映任何此類發展的責任。我們的意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證或保證國税局或法院會同意我們的結論。

本意見僅就合併事宜向您提供，不得用於任何其他 目的。我們特此同意將本意見提交給證券交易委員會，作為註冊聲明的證據，並同意其中對我們的引用。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的1933年《證券法》第7節或美國證券交易委員會的規則和條例要求其同意的 類別的人。

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