根據2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-267988
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格N-14
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
| 生效前修正案編號 | ☐ | |
| 生效後的第1號修正案 |
(勾選相應的框或 框)
橡樹資本 專業貸款公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
南格蘭德大道333號，28樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
(主要行政辦公室地址)
(213) 830-6300
(區號和電話號碼)
瑪麗·加里格利
橡樹資本 專業貸款公司
南格蘭德大道333號，28樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
(服務代理的名稱及地址)
複製到：
| 威廉·J·塔特爾 艾琳·M·萊特 柯克蘭&埃利斯律師事務所 賓夕法尼亞大道1301號，西北 華盛頓特區，郵編：20004 Telephone: (202) 389-5000 |
威廉·G·法勒 梅麗莎·索耶 Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約，郵編：10004 Telephone: (212) 558-4000 |
解釋性説明
橡樹專業借貸公司表格N-14(文件編號333-267988)登記聲明(修訂後的登記聲明)的生效後第1號修正案僅為更新登記聲明中的某些證物而提交。 除註冊聲明C部分第16項外，註冊聲明未作任何更改。因此，本《生效後修正案第1號》僅由首頁、本説明性説明和註冊説明書的C部分組成。註冊聲明的其他內容在此引用作為參考。
C部分
其他信息
第15項。 賠償。
DGCL第145條授權特拉華州公司在其中規定的範圍和情況下對其高級管理人員和董事以及特定的其他人進行賠償。
《董事條例》第102(B)(7)條允許特拉華州的公司免除 董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但下列法律責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(B)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(C)根據《條例》第174條；或(D)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。
在符合《投資公司法》或美國證券交易委員會的任何有效規則、法規或命令的前提下，華僑城的註冊證書規定，華僑城將對曾經或曾經是董事或華僑城高管，或作為董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的高管而被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查等任何威脅訴訟、訴訟或訴訟的一方的人進行賠償。 符合DGCL第145條的規定。投資公司法規定，公司不得賠償任何董事或高管因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而可能對其或其證券持有人承擔的責任，除非法院通過最終裁決、通過 多數公正的非當事人董事投票或由獨立法律顧問確定尋求賠償的責任並非源於上述行為。 此外，OCSL的公司註冊證書規定，其中描述的賠償不是排他性的，不應排除尋求賠償的人根據法規、任何附則、 協議、非利害關係人的股東或董事的投票或其他身份有權在擔任該職位期間以其官方身份和以其他身份採取行動的任何其他權利。
上述關於DGCL和OCSL公司註冊證書第145節的討論並不是為了詳盡無遺，而是分別受該法規和OCSL公司註冊證書的整體限制。
OCSL已獲得主要和超額保單，為其董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員時可能產生的一些責任提供保險。在這種政策下，保險公司還可以代表OCSL向其董事或高級管理人員支付OCSL已授予賠償的金額。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許華僑城的董事、高級管理人員和控制人，華僑城已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控制人對該等責任(華僑城支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則華僑城將向具有適當管轄權的法院提交該問題是否違反證券法中所表達的公共政策，並受該問題的最終裁決管轄。
第16項。展品。
| (1)(a) | 註冊人重述的公司註冊證書(通過參考2008年1月2日提交的註冊人表格 8-A(文件編號001-33901)中的附件3.1合併而成)。 | |
| (1)(b) | 註冊人重新註冊證書的修訂證書(通過參考2008年6月6日提交的註冊人註冊説明書(文件編號333-146743)提交的附件(A)(2)合併)。 | |
C-1
| (1)(c) | 註冊人重新註冊證書修訂證書的更正證書(通過引用附件(A)(3)與註冊人於2008年6月6日提交的表格N-2的註冊聲明(文件編號333-146743)合併)。 | |
| (1)(d) | 註冊人重新註冊證書的修訂證書(通過參考2010年5月5日提交註冊人的10-Q表格季度報告(文件編號001-33901)的附件3.1併入)。 | |
| (1)(e) | 註冊人註冊證書修正案證書(通過參考2013年4月2日提交的註冊人註冊説明書(文件編號333-180267)的附件(A)(5)合併而成)。 | |
| (1)(f) | 註冊人註冊證書修正案證書(通過參考2013年4月2日提交的註冊人註冊説明書(文件編號333-180267)的附件(A)(5)合併而成)。 | |
| (1)(g) | 註冊人註冊證書修正案證書(通過引用提交給註冊人的表格8-K當前報告(檔案號：001-33901)的附件3.7併入)。 | |
| (2) | 第四次修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2018年1月29日提交註冊人表格8-K(文件編號814-00755)的附件3.1併入)。 | |
| (3) | 不適用 | |
| (4) | Oaktree Strategic Income II，Inc.、註冊人、Project Superior Merge Sub，Inc.和Oaktree Fund Advisors，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2022年9月14日(通過參考2022年9月15日提交給註冊人的8-K表格當前報告(文件編號814-00755))。 | |
| (5)(a) | 普通股證書表格(結合於2008年1月2日與註冊人表格8-A(文件編號001-33901)一起提交的附件4.1)。 | |
| (5)(b) | 註冊人與作為受託人的德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間的契約，日期為2012年4月30日(通過參考2012年7月27日提交的註冊人N-2表格註冊説明書(第333-180267號文件)中的附件(D)(4)合併而成)。 | |
| (5)(c) | 第四份補充契約，日期為2017年10月17日，由註冊人和作為受託人的德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人(通過參考2017年10月17日提交給註冊人的8-K表格(文件編號814-00755)的附件4.1合併)。 | |
| (5)(d) | 第五份補充契約，日期為2020年2月25日，涉及註冊人與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人於2025年到期的3.500%債券(通過參考於2020年2月25日提交給註冊人的8-K表格(文件編號814-00755)的附件4.1而合併)。 | |
| (5)(e) | 2025年到期的3.500%票據格式(作為本協議附件5(D)的附件A)。 | |
| (5)(f) | 第六份補充契約，日期為2021年5月18日，涉及註冊人與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人於2027年到期的2.700%債券(通過參考附件4.1與註冊人於2021年5月18日提交的當前8-K表格報告(檔案號814-00755)合併)。 | |
| (5)(g) | 2027年到期的2.700%票據格式(作為本協議附件5(F)的附件A)。 | |
C-2
| (6) | 註冊人和橡樹基金顧問有限責任公司於2021年3月19日簽訂的修訂和重新簽署的投資諮詢協議(合併時參考了註冊人於2021年3月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號814-00755) )。 | |
| (7) | 不適用。 | |
| (8) | 不適用。 | |
| (9) | 託管協議(參考2011年1月31日提交給註冊人的10-Q表格(文件編號：001-33901)的附件10.1)。 | |
| (10) | 不適用 | |
| (11) | Kirkland &Ellis LLP對股票合法性的意見和同意(通過引用與註冊人於2022年10月24日提交的N-14表格註冊聲明(文件編號333-267988) 一起提交的附件11併入)。 | |
| (12)(a) | Kirkland&Ellis LLP的意見和同意，支持聯合委託書/招股説明書中討論的税務事項和對股東的影響。* | |
| (12)(b) | 聯合委託書/招股説明書中討論的支持税務事項和股東後果的Sullivan&Cromwell LLP意見和同意。* | |
| (13) | 經修訂及重訂的股息再投資計劃(於2010年10月28日提交註冊人的8-K表格(第001-33901號文件)，通過參考附件10.1併入)。 | |
| (13)(b) | 登記人和橡樹管理人之間的管理協議，日期為2019年9月30日(通過引用與登記人的表格8-K(檔案號：(br}814-00755)於2019年10月2日提交)。 | |
| (13)(c) | 經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議，日期為2019年2月25日，註冊人為借款人及貸款方，荷蘭國際集團資本有限責任公司為行政代理，荷蘭國際集團資本有限責任公司、摩根大通銀行及美林公司為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，摩根大通銀行及美國銀行為辛迪加代理(參照附件10.1於2019年2月26日向註冊人提交的表格8-K(檔案編號814-00755))。 | |
| (13)(d) | 經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議第1號修正案，日期為2019年12月13日，註冊人作為借款人、不時的貸款人以及荷蘭國際集團資本有限責任公司作為貸款人的行政代理(通過參考2019年12月17日提交給註冊人的關於表格8-K的當前報告(文件編號814-00755)合併)。 | |
| (13)(e) | 修訂和重訂的高級擔保循環信貸協議的第2號修正案，日期為2020年5月6日，註冊人作為借款人、不時的貸款人和ING Capital LLC作為貸款人的行政代理(通過參考2020年5月7日提交給註冊人的10-Q表格(文件編號814-00755)合併)。 | |
| (13)(f) | 登記人(借款人)、假設貸款方(假設貸款方)、荷蘭國際集團(ING Capital LLC)於2019年2月25日(日期：Oaktree Specialty Lending Corporation，借款方、貸款方、荷蘭國際集團(ING Capital LLC)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納及史密斯(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人)就修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(日期為2019年2月25日)訂立的增量承諾及假設協議，日期為2020年10月28日。N.A.和Bank of America，N.A.作為辛迪加代理(通過引用與註冊人於2020年10月29日提交的8-K表格的當前報告(文件編號814-00755)一起提交的附件10.1而併入)。 | |
| (13)(g) | 修訂和重訂的高級擔保循環信貸協議修正案3，日期為2020年12月10日，註冊人作為借款人，不時作為貸款人，ING Capital LLC作為貸款人的行政代理(通過引用附件10.1併入)，註冊人於2020年12月14日提交的表格 8-K(文件號814-00755))。 | |
C-3
| (13)(h) | 橡樹專業貸款公司(Oaktree Specialty Lending Corporation)(借款人)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)、荷蘭國際集團(ING Capital LLC)於2019年2月25日(日期：借款人、貸款方、荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)(行政代理)、荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及美林(Merrill Lynch)、皮爾斯(Piells)、芬納·史密斯(Fenner&Smith Inc.)作為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人)訂立的增額承諾協議，日期為2020年12月28日。以及摩根大通銀行和美國銀行，作為辛迪加代理(通過引用註冊人於2020年12月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-01013)中的附件10.1合併)。 | |
| (13)(i) | 修改和重新設定的高級擔保循環信貸協議的第4號修正案和第4號修正案。登記人以借款人OCSL SRNE，LLC為輔助擔保人，FSFC Holdings，Inc.為輔助擔保人，ING Capital LLC為行政代理，於2021年5月4日修訂和重新簽署擔保、質押和擔保協議1(通過引用2021年8月4日提交給註冊人的10-Q表格(文件編號814-00755)的附件10.1合併)。 | |
| (13)(j) | 橡樹專業貸款公司(Oaktree Specialty Lending Corporation)作為借款人，法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為假設貸款人，荷蘭國際集團(ING Capital LLC)作為行政代理和發行行，與修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議有關的遞增承諾協議，日期為2021年12月10日橡樹專業貸款公司(Oaktree Specialty Lending Corporation)作為借款方和貸款人，荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)作為行政代理，荷蘭國際集團(ING Capital LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美林(Merrill Lynch)、皮爾斯，芬納和史密斯(JPMorgan Chase Bank，JPMorgan Chase)於2019年2月25日簽訂的與修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議有關的遞增承諾協議，日期為 。N.A.和Bank of America，N.A.作為辛迪加代理(通過引用與註冊人於2021年12月13日提交的8-K表格的最新報告(文件號814-01013)提交的附件10.1合併)。 | |
| (13)(k) | 註冊人和FS High Funding II LLC之間的貸款銷售協議，日期為2015年1月15日(通過參考註冊人於2021年3月19日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00755)的附件10.2合併)。 | |
| (13)(l) | 修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2018年1月31日，由註冊人OCSL High Funding II LLC(前身為OCSI High Funding II LLC)、其中提及的貸款人花旗銀行和富國銀行全國協會(通過參考2021年3月19日提交給註冊人的表格8-K當前報告(文件編號814-00755)合併)修訂和重新簽署。 | |
| (13)(m) | 註冊人作為抵押品管理人、OCSL Advanced Funding II LLC(前身為OCSI High Funding II LLC)和花旗銀行(Citibank，N.A.)(作為借款人和唯一貸款人)對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2018年5月14日(合併時參考了於2021年3月19日提交的註冊人當前表格 8-K(文件編號814-00755)的附件10.4)。 | |
| (13)(n) | 註冊人作為抵押品管理人、OCSL Advanced Funding II LLC(前身為OCSI High Funding II LLC)和花旗銀行(Citibank，N.A.)(作為借款人和唯一貸款人)對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二次修訂，日期為2018年7月18日(通過參考2021年3月19日提交給註冊人的當前8-K表格報告(文件編號814-00755)納入附件10.5)。 | |
| (13)(o) | 註冊人作為抵押品管理人、OCSL Advanced Funding II(前身為OCSI High Funding II LLC)(借款人)和花旗銀行(Citibank，N.A.)(作為行政代理和唯一貸款人)對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第三次修訂，日期為2018年9月17日(通過參考2021年3月19日提交給註冊人的當前表格8-K報告(文件編號814-00755)納入附件10.6)。 | |
C-4
| (13)(p) | 註冊人作為抵押品管理人、OCSL Advanced Funding II LLC(前身為OCSI High Funding II LLC)和花旗銀行(Citibank，N.A.)(作為借款人和唯一貸款人)對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第四修正案，日期為2019年9月20日(合併時參考了於2021年3月19日提交給註冊人的8-K表格當前報告(文件編號814-00755)的附件10.7)。 | |
| (13)(q) | 登記人作為抵押品管理人、OCSL Advanced Funding II LLC(前身為OCSI High Funding II LLC)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為借款人和唯一貸款人對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議進行了第五次修訂，日期為2020年10月27日(合併時參考了登記人於2021年3月19日提交的表格8-K的當前報告(文件編號814-00755))。 | |
| (13)(r) | 登記人作為抵押品管理人、OCSL High Funding II LLC作為借款人、花旗銀行作為唯一貸款人對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第六項修正案，日期為2021年7月2日(通過引用附件10.1併入，該報告於2021年7月9日提交給註冊人的當前表格 8-K(文件編號814-00755))。 | |
| (13)(s) | 註冊人作為抵押品管理人、借款人OCSL High Funding II LLC和行政代理和唯一貸款人花旗銀行對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第七項修正案，日期為2021年7月2日(通過引用附件10.1併入，該報告於2021年11月22日提交給註冊人的當前表格 8-K(文件編號814-00755))。 | |
| (13)(t) | 註冊人與橡樹基金顧問有限責任公司之間於2022年9月14日簽署的函件協議(通過引用提交給註冊人於2022年11月15日提交的10-K表格年度報告(文件編號814-00755)的第10.22號附件而合併)。 | |
| (14)(a) | 安永律師事務所(橡樹專業貸款公司)的同意書(通過引用附件14(A)與註冊人在表格N-14上的註冊聲明的生效前修正案1(文件編號：(br}333-267988)於2022年11月29日提交)。 | |
| (14)(b) | 安永律師事務所同意(橡樹戰略收入II，Inc.)(通過引用附件14(B)與註冊人註冊説明書生效前第1號修正案一起提交的表格N-14(檔案號：(br}333-267988)於2022年11月29日提交)。 | |
| (15) | 不適用 | |
| (16) | 授權書(通過參考2022年10月24日提交的註冊人註冊聲明表格N-14(文件編號333-267988)的簽名頁合併)。 | |
| (17)(a) | 橡樹專業借貸公司代理卡表格(參考附件17(A)與註冊人於2022年10月24日提交的表格N-14註冊聲明(文件編號333-267988)合併)。 | |
| (17)(b) | Oaktree Strategic Income II，Inc.的代理卡表格(通過參考2022年10月24日提交的註冊人註冊聲明表格N-14(文件編號333-267988)中的附件17(B)合併)。 | |
| (17)(c) | Houlihan Lokey Capital，Inc.的同意(通過引用附件17(C)併入，該附件於2022年11月29日提交，註冊人註冊聲明的表格N-14(文件編號333-267988)的第1號修正案已經生效)。 | |
| (17)(d) | Keefe，Bruyette and Wood，Inc.的同意(通過引用附件17(D)併入，附件17(D)與2022年11月29日提交的註冊人N-14表格註冊聲明(文件編號333-267988)的第1號修正案一起提交)。 | |
| (18) | 備案費用表(通過引用附件18與註冊人於2022年10月24日提交的表格N-14註冊説明書(文件編號333-267988)一起併入)。 | |
| * | 現提交本局。 |
C-5
第17項。承諾。
| (1) | 以下籤署的註冊人同意，在任何被視為證券法第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書(招股説明書是本註冊聲明的一部分)而登記的證券公開再發行之前，再發行招股説明書將包含可能被視為承銷商的人進行再發行的適用註冊表要求的 信息，以及適用表格的其他項要求的信息。 |
| (2) | 簽署的註冊人同意，根據上文第(1)款提交的每份招股説明書將作為註冊説明書修正案的一部分提交，在修正案生效之前不會使用，並且在確定證券法項下的任何責任時，每一項生效後的修正案將被視為其中所提供證券的新的 登記説明書，屆時發售的證券將被視為其首次真誠發售。 |
C-6
簽名
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於23日在洛杉磯市和加利福尼亞州代表註冊人簽署研發2023年1月的那天。
| 橡樹專業貸款公司 | ||
| 發信人： | /s/阿門·帕諾辛 | |
| 阿門·帕諾西亞 | ||
| 首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/阿門·帕諾辛 阿門·帕諾西亞 |
首席執行官 (首席行政主任) |
2023年1月23日 | ||
| 克里斯托弗·麥考恩 克里斯托弗·麥考恩 |
首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官) |
2023年1月23日 | ||
| * 約翰·B·弗蘭克 |
董事和董事長 | 2023年1月23日 | ||
| * 菲利斯·R·考德威爾 |
董事 | 2023年1月23日 | ||
| * 黛博拉·A·傑羅 |
董事 | 2023年1月23日 | ||
| * 克雷格·雅各布森 |
董事 | 2023年1月23日 | ||
| * 布魯斯·齊默爾曼 |
董事 | 2023年1月23日 | ||
| *由： | 克里斯托弗·麥考恩 | |
| 姓名：克里斯托弗·麥考恩 | ||
| 標題：事實律師 |
C-7