1000萬股普通股

鈾 能源公司

根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，鈾礦能源公司(我們稱為“UEC”、“公司”、“我們”或“我們”)將根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，發行和出售最多10,000,000股普通股，每股面值0.001美元(我們稱為“股票”)。此次發行中， 股票將以每股3.05美元的協議價出售給投資者。請參閲本招股説明書補充説明書第 S-8、S-19和S-23頁開始的標題為“摘要 -發售”、“證券説明”和“分銷計劃”的章節。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(我們稱之為“紐約證券交易所美國人”)交易，代碼為 “UEC”。2021年3月16日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為每股3.23美元。我們的主要辦事處位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北岸大道500號，800N，德克薩斯州78401和西喬治亞街1030號，1830，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 2Y3，我們的網站地址是www.uraniumenergy.com。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”部分和隨附的基本招股説明書第8頁開始的“風險因素”部分以及通過引用併入本文和其中的文件中有關投資於我們證券的重大風險的討論。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.、Haywood Securities Inc.、TD Securities(USA)LLC作為我們的主要配售代理，並聘請Roth Capital Partners LLC作為共同配售 代理。配售代理已同意 盡其合理最大努力出售本招股説明書補充資料所提供的證券。我們已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理費用，前提是我們出售了我們提供的所有股票。 配售代理費用應在配售代理之間分配。

在滿足某些條件的情況下，股票將於2021年3月19日左右交割。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

H.C. 温賴特公司

羅斯 資本合夥人

本招股説明書附錄日期為2021年3月17日

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書以及附帶的基本招股説明書和與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，安置代理也沒有授權 任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的 信息，您不應依賴它。我們沒有，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書、隨附的基本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在這些文件各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書附錄中的信息更新和修改了附帶的基本招股説明書中的信息和通過引用併入本文和其中的信息。如果本招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書中的任何陳述(除非其中另有特別説明)與隨附的基本招股説明書中的陳述 不同，則所附基礎招股説明書中的陳述以及通過引用併入本招股説明書和其中的信息視為被本招股説明書附錄中的陳述修改或取代。

目錄表

招股説明書 副刊

基本招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書 附錄涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明。根據此擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品發售、出售和發行所附基本招股説明書中所述的任何證券或證券的任何組合。隨附的基本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。 本招股説明書增刊載有本公司是次發售股份條款的具體資料。本招股説明書附錄和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)可以添加、更新或更改附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。 您應該閲讀本招股説明書附錄、附帶的基本招股説明書和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“在哪裏查找其他信息”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的信息，以及您做出投資決策可能需要的任何其他信息。

潛在投資者應該知道，收購本文所述的股票可能會在美國產生税收後果。 對於居住在美國的投資者或美國公民而言，此類後果可能不會在本招股説明書(隨附的基本招股説明書)中完整描述。請參閲所附基本招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税後果”。

除非 另有説明，本招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元表示。通過引用併入本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書的財務報表，以及由此衍生的選定綜合財務數據 均以美元列報。通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的財務報表以及由此衍生的選定綜合財務數據 均按照美國公認會計原則編制。

包含基本招股説明書(美國證券交易委員會第333-236571號文件)的 註冊説明書(包括在註冊説明書中備案的證物和通過引用併入註冊説明書中的信息)包含本招股説明書附錄中未提供或交付的有關我們和在此提供的證券的其他重要業務和財務信息。 該註冊説明書，包括隨註冊説明書提交的證物和通過引用納入註冊説明書中的信息，可在美國證券交易委員會網站上閲讀，Www.sec.gov，或美國證券交易委員會辦公室在本招股説明書附錄下面題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提到的 。

查找其他信息的位置

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會上的備案文件，網址為Www.uraniumenergy.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交或提交的任何其他報告或文件的一部分。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條(我們稱為《證券法》)、 經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(我們稱為《交易法》)和加拿大證券法 所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及我們未來一段時間內業務的預期結果和發展、計劃中的勘探和(如有必要)我們物業的開發、與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他 事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。

前瞻性 陳述及其所基於的任何估計和假設都是真誠作出的，反映了我們截至此類陳述發表之日對未來的看法和預期 ，這些陳述可能會發生重大變化。此外，前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響，可能導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性表述所暗示、暗示或表達的未來結果、業績、成就或事件大不相同 。因此，不應過度依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用併入本文和其中的任何文件中的前瞻性陳述。

前瞻性 陳述可能基於許多重大估計和假設，其中任何一個或多個都可能被證明是不正確的。 前瞻性陳述可能通過與未來有關的術語來識別，例如“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、 “目標”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、 “潛在的”、“項目”、“應該”、“時間表”、“戰略”、“目標”、 “將”或“將”及其類似的表述或變體，包括此類術語的否定使用。 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過 參考併入本文和其中的任何文件中的例子包括但不限於反映或與以下內容有關的前瞻性陳述：

前瞻性 陳述及其所依據的任何估計和假設均為截至本招股説明書附錄日期、所附基本招股説明書的日期或本文或其中包含的任何文件的日期(視情況而定)，我們不打算或承諾修改、更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、未來事件或估計和假設的變化，或影響此類前瞻性陳述的其他因素，除非適用的證券法要求。如果一個或多個前瞻性陳述被修改、更新或補充，不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。

前瞻性 陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的內容不同，包括但不限於：

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的此類風險和其他重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書 附錄S-9頁開始的“風險因素”部分和所附基本招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分，以及在適用的範圍內，在我們提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的10-K年度報告和 10-Q表格季度報告中的“風險因素”部分，以供參考。儘管我們 已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性 陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證 這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。投資者應審閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格以及加拿大證券管理機構的報告及其任何修正案。我們用這些警告性聲明來限定所有前瞻性聲明。

通過引用合併某些信息

自本公告日期起，本招股説明書副刊被視為僅為發售股份的目的而以參考方式併入所附的基本招股説明書 。其他文件也以引用方式併入或被視為併入所附基本招股説明書，有關其全部詳情，請參閲隨附的基本招股説明書。

我們已向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會或類似機構提交的以下文件 也通過引用專門納入本招股説明書補充的基礎招股説明書中，並構成其不可分割的一部分(除非招股説明書中或本説明書另有規定，否則不包括根據Form 8-K當前報告的第2.02項和第7.01項提供的信息)：

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有 文件，在本招股説明書附錄日期之後但在本招股説明書附錄所作證券發售結束之前以及所附的 基礎招股説明書中，應自提交該等文件之日起通過引用併入隨附的基礎招股説明書，並由本招股説明書補充 。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息在完成發行 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之前，將自動更新 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應以我們稍後就本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的不同信息向美國證券交易委員會提交的信息為準。

您 可以通過以下指定的地址和電話聯繫我們或聯繫美國證券交易委員會來獲取任何這些文檔的副本，具體方式請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明。您可以通過寫信或致電索取 這些文件的副本，以及通過引用明確合併為註冊説明書的證物的任何證物的副本 ，本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，免費：

鈾 能源公司。

阿米爾·阿德納尼、總裁和首席執行官西喬治亞街1030號，1830號套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3
Telephone: (604) 682-9775

您 應僅依賴本招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息、隨附的基本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或本文或其中包含的任何文檔中的信息在適用文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

摘要

以下 是該產品的主要功能摘要，並不完整。它應與本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息、財務數據和報表、隨附的基本招股説明書、我們提交的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件一起閲讀 ，包括 題為“風險因素。”

“公司”(The Company)

企業歷史

鈾礦能源公司於2003年5月16日根據內華達州法律成立，名稱為“Carlin Gold Inc.”。 2004年間，我們在美國將業務運營和重點從貴金屬勘探改為鈾礦勘探。2005年1月24日，我們完成了普通股的反向股票拆分，即每兩股已發行股票對應一股，並修改了公司章程，更名為“鈾能公司”。自2006年2月28日起，我們完成了普通股的遠期股票拆分，每股流通股1.5股，並修訂了我們的公司章程，將我們的法定資本從每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股普通股。2007年6月，我們將財年結束日期從12月31日改為7月31日。

2007年12月31日，我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立了全資子公司UEC Resources Ltd.。 自2009年12月18日起，我們從鈾壹公司的子公司Urn Resources Inc.和珠峯勘探公司手中分別收購了德克薩斯州有限責任合夥企業南得克薩斯礦業公司LL.P.的100%權益。2010年9月3日，我們成立了全資子公司UEC巴拉圭公司。根據內華達州的法律。自2011年5月24日起，我們收購了在巴拉圭註冊成立的私人公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%權益。自2011年9月9日起，我們收購了在內華達州註冊成立的私人公司Concentent Energy Corp.的100%權益。自2012年3月30日起，我們收購了Cue Resources Ltd.的100%權益，Cue Resources Ltd.是一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的上市公司。自2016年3月4日起，我們收購了在開曼羣島註冊成立的私營公司JDL Resources Inc.的100%權益，並獲得了收購CIC Resources(巴拉圭)Inc.100%權益的選擇權，CIC Resources(巴拉圭)Inc.是根據開曼羣島的法律組織和存在的公司。2017年7月7日，我們收購了在開曼羣島註冊的私營公司CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%權益。自2017年8月9日起，我們收購了受加拿大法律管轄的私人公司Reno Creek Holdings Inc.的100%權益，該公司擁有受加拿大法律管轄的私人公司Reno Creek Resources Inc.的100%權益，該公司擁有在內華達州註冊的私人公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，後者擁有特拉華州成立的有限責任公司AUC LLC的100%。2017年8月9日之後，我們解散了Reno Creek控股公司和Reno Creek Resources Inc.，現在我們直接擁有AUC控股公司100%的股份, 2018年1月31日，我們根據加拿大薩斯喀徹温省的法律註冊了一家全資子公司UEC Resources(SK)Corp.

2018年5月1日，我們完成了與Uranerz Energy Corporation的購買協議，由此我們100%收購了其高級北雷諾克里克項目的100%權益，該項目緊鄰我們現有的雷諾克里克項目，並在我們現有的雷諾克里克項目內，允許在懷俄明州波德河流域的邊界內。就收購事項的完成，吾等支付總代價5,974,063美元，包括2,940,000美元現金及1,625,531股股份。因此，截至2018年7月31日，合併的Reno Creek項目的資本化收購成本總計31,527,870美元。

我們的主要辦事處位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂78401北海岸線大道500號和1030號西喬治亞街1030號，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 2Y3。

將軍

我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國和巴拉圭的鈾項目的勘探、預提取、提取和加工。

我們在可能的情況下采用原地回收(“ISR”)開採，我們相信，與傳統露天或地下開採相比，我們需要較低的資本和運營支出，開採週期更短，對環境的影響也更小。然而，我們預計不會將ISR採礦用於我們所有的採礦權，在這種情況下，我們預計 將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。我們在得克薩斯州有一個鈾礦，即Palangana礦，它利用ISR採礦並開始提取鈾氧化物(“U”)₃O₈“)， 或黃餅，2010年11月。我們在得克薩斯州有一個鈾加工設施，即霍布森加工設施，它將Palangana礦的材料加工成U桶₃O₈，我們唯一的銷售產品和 收入來源，用於運送到第三方存儲和銷售設施。截至2021年1月31日，我們沒有鈾供應或“承購”協議。

我們的完全許可的 和100%擁有的霍布森加工設施構成了我們在德克薩斯州的區域經營戰略的基礎，特別是我們利用ISR開採的南得克薩斯州鈾礦帶。我們採用“輪輻式”戰略，即霍布森處理設施作為我們帕蘭加納礦和未來衞星鈾礦開採活動的中央處理場所(“中心”)，例如我們位於南得克薩斯州鈾礦帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad項目。 霍布森處理設施擁有處理總計200萬磅鈾樹脂的實際能力。₃O₈每年獲得許可，可處理多達一百萬磅的U₃O₈每年一次。

我們於2017年8月收購了完全許可的Reno Creek項目，並將業務擴展到懷俄明州的戰略要地波德河流域。

我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國 持有處於不同開發階段的某些礦業權，其中許多礦業權位於歷史上成功的礦區，是其他礦業公司過去勘探和開採前活動的主題。然而，我們預計不會利用ISR 開採所有的鈾礦權，在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下開採技術。

自我們 於2017年7月完成對位於巴拉圭的Alto Paraná鈦項目的收購以來，我們還參與了 鈦開採和相關活動，包括鈦鐵礦等鈦礦物的勘探、開發、提取和加工。

我們的經營和戰略框架基於擴大我們的鈾和鈦開採活動，其中包括將某些已建立礦化材料的項目推向開採，並在我們現有的 鈾和鈦項目上建立更多的礦化材料，或通過收購更多的項目。

鈾市場發展動向

在過去幾年中，隨着全球鈾市場從庫存驅動型向更多產量驅動型市場轉型，全球鈾市場基本面一直在改善。現貨市場在2016年11月觸底，U3O8約為每磅17.75美元，2021年1月31日約為每磅27.72美元。過去幾年，幾家全球生產商的減產減少了鈾供應。2020年，全球約有50%的生產因新冠肺炎病毒而停產。這一事件加速了市場的再平衡，導致約1900萬英鎊的供應被移除，這些供應將無法彌補。供應和需求預測顯示，到2026年，生產和公用事業需求之間的結構性赤字約為每年4000萬英鎊，到2030年接近7000萬英鎊。這一缺口正被二級市場來源填補，包括預計在未來幾年將下降的有限庫存 。

支持生產的價格較高的 合同繼續從生產商和公用事業供應組合中推出。對於絕大多數西方生產商來説，由於當前市場價格低於生產成本，這些價格較高的合同是不可替代的。這 可能會繼續減產和推遲減產的趨勢，直到價格上漲到足以維持長期採礦作業為止。 2020年底，世界上最大的低成本礦山之一由於對新冠肺炎的擔憂再次關閉，目前 預計每月再減少150萬磅的供應量。此外，由於資源枯竭，一些較重要的全球項目最近已關閉或處於生產的最後階段。

在等式的需求方面，全球核能行業繼續強勁增長，自2013年初以來已有53個新反應堆接入電網，截至2021年2月，另有52個在建反應堆。核能發電量在過去幾年裏持續增長，已經超過了福島核事故之前的發電量。在2020年版《2020年世界能源展望》(World Energy Outlook 2020)中，國際能源署《既定政策情景》預計，從2019年到2040年，核能裝機容量將增長15%以上，達到約480GWe。隨着公用事業公司最終回到更長期的合同週期以取代即將到期的合同，市場似乎也可能面臨進一步的上行壓力，這是市場幾年來從未經歷過的。

在美國，重大的政治事態發展正在改善美國鈾生產商的前景。2020年9月，48年來第一次，民主黨的政綱支持核能，為核工業創造了兩黨政治支持的堅實基礎。2020年10月，美國商務部完成了一項暫停對來自俄羅斯聯邦的鈾的反傾銷調查的協定修正案，該修正案將美國對俄羅斯天然鈾濃縮的依賴比以前減少了75%。去年12月，美國國會通過的聯邦政府綜合支出法案 包括7500萬美元，用於美國10年期鈾儲備的初始資金。最近，美國眾議院重新提出了《核繁榮與安全法案》，該法案將指示能源部長建立和運營美國鈾儲備。

應對新冠肺炎疫情

為應對新冠肺炎疫情，我們已採取積極措施降低運營費用並調整資本支出時間。 為保護員工，我們已安排温哥華、克里斯蒂和巴拉圭辦事處的團隊遠程工作 。與此同時，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，僅捕獲剩餘鈾，並繼續 推進我們的ISR項目，進行工程和地質評估，以支持公司的開採準備戰略。

供品

以下 是此產品的某些條款的簡要摘要，並不完整。它不包含對我們證券持有人重要的所有信息 。有關我們證券的更完整描述，請參閲本招股説明書附錄中題為 “證券描述”的部分以及所附基本招股説明書的相關部分。

風險因素

投資我們的證券涉及許多非常重大的風險。潛在投資者在投資我們的證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 中包含的其他信息，包括基本招股説明書、我們的10-K年報和10-Q表季報中描述的風險。這些重大風險和不確定性中的任何一項都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的警告説明”。

不能保證我們將成功防止以下任何一種或多種重大風險和不確定因素對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定性 截至本招股説明書之日，我們不知道或認為不重要的風險和不確定性可能成為未來的重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們公司和業務相關的風險

評估我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和運營歷史有限，運營現金流嚴重為負 到目前為止，我們一直存在累計虧損。我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。

正如我們在2020財年Form 10-K年度報告中第1項(業務)中詳細描述的那樣，鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州的法律成立了公司，自2004年以來，我們一直在美國、加拿大和巴拉圭的項目上從事鈾礦開採和相關活動，包括勘探、預提取、提取和加工。 2010年11月，我們首次開始在Palangana礦使用ISR方法提取鈾，並在我們的霍布森加工廠將這些材料加工到U桶中。₃O₈，我們唯一的銷售產品和收入來源 。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná 項目的收購以來，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預提取、提取和加工。

正如我們在截至2021年1月31日的10-Q表格季度報告中更詳細地描述了項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ，我們有嚴重的負現金流和淨虧損的歷史 ，截至2021年1月31日，我們的累計赤字餘額為2.852億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。儘管我們通過銷售U盤獲得了收入₃O₈2015財年、2013財年和2012財年分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，我們尚未實現盈利或實現運營的正現金流，我們預計近期內不會實現盈利或實現運營的正現金流。由於我們有限的財務和運營歷史，包括到目前為止我們嚴重的負現金流和淨虧損 ，可能很難評估我們未來的業績。

截至2021年1月31日，我們的現金和現金等價物為870萬美元，定期存款為400萬美元。在2021年1月31日之後， 我們通過ATM發售獲得了2,820萬美元的淨收益。我們現有的現金資源預計將提供充足的 資金，在我們的信貸安排下償還1800萬美元的長期債務，並在本季度報告日期起12個月內執行我們的計劃運營 。由於我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將是巨大的，因此我們能否持續經營將取決於我們能否獲得足夠的額外融資 。我們的持續運營，包括我們資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並保持盈利能力和運營帶來的正現金流的能力。

我們對股權和債務融資的依賴預計將在可預見的未來持續下去，無論何時需要這種額外的融資，它們的可用性都將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於： 鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響我們的股價和全球經濟狀況，其中任何一項都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括進入股票和信貸市場。我們可能還需要尋求 其他形式的融資，如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目 ，這將完全取決於找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及 轉讓礦產項目的百分比權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性，以及我們收購更多鈾項目的能力 並繼續勘探和開採活動以及我們現有鈾項目的採礦活動，最終將取決於我們通過建立含有商業可回收鈾的礦石 礦體並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動，實現並保持我們業務的盈利能力和正現金流。我們採礦活動的經濟可行性，包括我們Palangana礦和任何未來衞星礦的預期持續時間和盈利能力，例如我們位於南得克薩斯州鈾帶的Burke Hollow和Goliad項目，以及我們位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，存在許多風險和不確定性。 這些風險和不確定性包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物的市場價格持續大幅下降；(Ii)營銷和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造礦山及/或加工廠的資本成本大幅高於預期；(Iv)開採成本大幅高於預期；(V)礦物開採大幅低於預期；(Vi)鈾開採活動大幅延遲、減少或停頓；及(Vii)引入更嚴格的監管法規。我們的採礦活動可能會因任何一個或多個此類風險和不確定性而發生變化，且不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致 實現和維持盈利以及發展正現金流。

我們的業務是資本密集型的，我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和預開採活動。

我們的業務 是資本密集型的，預計未來的資本支出將很大。我們將需要大量額外資金 為我們的運營提供資金，包括收購更多的礦產項目，以及繼續我們的勘探和開採前活動 ，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在缺乏此類額外資金的情況下，我們將無法為我們的運營提供資金或繼續我們的勘探和開採前活動， 這可能導致我們的任何一個或所有項目被推遲、削減或放棄。

如果 我們無法償還債務，我們可能面臨加速償還或失去確保我們債務的資產。 此外，管理我們債務的限制性公約可能會限制我們追求我們的商業戰略的能力。

於2019財年，吾等與貸款人訂立第三份經修訂及重訂的信貸協議，根據該協議，吾等已提取最高本金2,000萬元。在截至2021年1月31日的三個月內，我們向我們的一個貸款人自願支付了200萬美元，將2021年1月31日的未償還本金減少到1800萬美元，隨後 到2021年1月31日，我們又向我們的貸款人支付了另一筆自願本金，以將2021年3月16日的未償還本金減少到1000萬美元 。信貸安排要求按每年8%計算的每月利息支付和其他定期費用。 我們繼續進行這些計劃付款的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，並且可能會因此而發生變化 。未能按計劃支付任何一筆款項將使我們陷入信貸安排的違約狀態，如果不解決或放棄這一點，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產執行 。對我們的資產強制執行將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的信貸安排包括限制性契諾，其中包括限制我們出售資產或產生除許可債務以外的額外債務的能力，這可能會不時限制我們實施某些業務戰略的能力 。如果我們不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不解決或放棄，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的 資產的強制執行。

我們的鈾提取和銷售歷史有限，到目前為止，我們的鈾提取來自單個鈾礦。我們持續創收的能力受到多種因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響.

我們在鈾開採和創收方面的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們銷售U的唯一收入來源₃O₈ 2015財年、2013財年和2012財年，銷售美國₃O₈在截至2021年1月31日的三個月及任何其他會計年度內產生。

在截至2021年1月31日的六個月裏，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，因為我們在2013年9月實施了我們的戰略計劃 ，該計劃旨在使我們的運營在具有挑戰性的福島事件後的環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。 該戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價回升的情況下保持運營準備狀態 。我們能否繼續從Palangana礦獲得收入受到一系列因素的制約，這些因素包括但不限於：(1)鈾市場價格持續大幅下降；(2)銷售和/或銷售鈾精礦的困難；(3)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的鈾開採；(6)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；以及(Vii)引入更嚴格的監管法律和法規。此外，Palangana礦的持續採礦活動將最終耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們無法直接收購 或將現有的鈾項目(如Burke Hollow和Goliad項目)開發為更多的鈾礦，以便我們 開始開採鈾，這將對我們產生收入的能力產生負面影響。任何一個或多個此類事件 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

勘探 以及開採前計劃和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同。此外，在我們的項目上進行的勘探計劃可能不會建立含有商業可開採鈾的礦體。

勘探、開採前計劃和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制，包括但不限於：(I)意外的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意外的地質構造；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常天氣或作業條件和其他不可抗力事件；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)工業事故；(Vii)延遲收到或未能獲得必要的政府許可；(Viii)運輸延遲；(br}(Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府許可限制和法規限制；(Xi)材料和設備的不可用；以及(Xii)設備或過程未能按照規格或預期運行。 這些風險和不確定性可能導致：(I)採礦活動延遲、減少或停止；(Ii)資本增加和/或開採成本增加；(Iii)對我們的礦產項目、開採設施或其他財產的損壞或毀壞； (Iv)人身傷害；(V)環境破壞；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。

礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性以及進行勘探計劃的足夠資金的可用性。 即使勘探計劃成功並建立了商業可開採的材料，從礦化的初始階段和識別到可能的提取可能需要數年時間，在此期間，提取的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再是經濟上可回收的。勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可回收材料的礦體，在這種情況下，項目可能被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可回收材料的礦石 礦體並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益，也無法收回我們在勘探計劃中產生的支出，而且我們無法保證我們的任何項目都能成功做到這一點。

礦體是否含有可商業開採的材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特殊 屬性，包括該等屬性的重大變化，如大小、品位、回收率和與基礎設施的接近程度；(Ii)鈾的市場價格可能波動；和(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。

我們 尚未通過完成我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可投資”的可行性研究來確定已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量 ，例如Palangana礦。由於我們在沒有建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦化材料，這可能導致我們在Palangana礦的採礦活動，以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目， 固有地比已建立已探明或可能儲量的其他採礦活動具有更高的風險。

我們已經確定了某些項目的礦化材料的存在，包括Palangana礦。我們尚未通過完成我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或 “銀行”可行性研究，建立行業指南7下的“美國證券交易委員會”定義的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃 為我們計劃利用ISR採礦的任何項目建立已探明或可能的儲量，例如Palangana 礦。由於我們在Palangana礦開始開採鈾時尚未建立已探明或可能的儲量，因此對於是否能按最初的計劃和預期經濟地開採任何礦化物質，可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料都不應以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產聯繫在一起。

由於我們處於勘探階段，生產前支出包括與開採前活動相關的支出被計入已發生的費用，其影響可能導致我們的綜合財務報表無法直接與處於生產階段的公司的財務報表 進行比較。

儘管我們於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直至確定已探明或可能的儲量 ，而這可能永遠不會發生。我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，根據該準則，礦業權的購置成本最初按已發生的方式資本化，而生產前支出則按已發生的費用進行支出 ，直至我們退出勘探階段。與勘探活動有關的支出作為已發生支出計入 ，與開採前活動相關的支出作為已發生支出計入，直至該鈾項目確定已探明或可能儲量 為止，之後與該特定 項目的礦山開發活動相關的後續支出計入已發生的資本化。

我們 既沒有也沒有計劃為我們的鈾項目建立已探明或可能的儲量，我們計劃 利用ISR採礦，如Palangana礦。處於行業指南《美國證券交易委員會》定義的生產階段的公司，已建立已探明和可能的儲量並退出勘探階段，通常會將與持續開發活動相關的支出資本化，並使用生產單位法根據已探明和可能的儲量計算相應的損耗，並分配到未來報告期的庫存和在出售庫存時的銷售商品成本。由於我們正處於勘探階段，這導致我們報告的虧損比處於生產階段時更大，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開採前活動有關的支出 發生了費用而不是資本化。此外，我們未來的報告期將不會分配相應的攤銷，因為這些成本將在以前支出 ，從而導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果毛利更高 ，虧損更低。任何資本化成本，如採礦權購置成本，都將在估計開採年限內用直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表 可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。

未來填海義務的估計成本可能會大大超過未來發生的實際成本。此外，僅為未來填海義務所需的財務保證的一部分提供了資金。

我們負責未來的某些補救和退役活動，主要是我們的霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目，並在2021年1月31日的資產負債表上記錄了380萬美元的負債，以確認此類回收債務的估計成本的現值 。如果履行這些未來填海義務的實際成本大大超過這些 估計成本，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括在需要時沒有履行該義務所需的 財政資源。

在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為我們霍布森加工設施和Palangana礦山回收 債務的估計成本的財務保證的替代來源，其中我們有170萬美元的資金，並根據擔保人的要求作為限制 現金持有。我們可能在任何時候被要求為剩餘的390萬美元或其任何 部分提供資金，原因包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修改，如增加抵押品要求；(Ii)我們違約；(Iii)監管機構不再接受擔保債券 作為財務擔保的替代來源；或(Iv)擔保債券遇到財務困難 。如果未來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時 為剩餘金額或其任何部分提供資金。

我們 不為我們在運營中面臨的所有風險投保。

通常， 如果承保範圍可用且相對於感知到的風險不是太貴，我們將針對此類風險投保 ，但受排除和限制的限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠，以及我們業務中使用的某些有形資產，但受排除和限制的限制， 但是，我們不為與我們的業務相關的所有潛在風險和危險提供保險。我們 可能對與我們的勘探、開採前和 開採活動相關的環境、污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保，可能超出了我們的保險範圍，或者我們 可能因為高額保費或其他原因選擇不投保。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險 將繼續以合理的保費提供，或此類保險將足以支付任何 由此產生的責任。

我們可能不時進行的收購 可能會對我們產生不利影響。

我們不時地研究收購更多礦業資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、 運營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，就任何此類收購談判可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合 。任何收購都將伴隨着可能對我們的業務產生重大不利影響的風險。 例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或兑換率後，大宗商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的運營和人員，實現預期的協同效應和合並後企業的財務和戰略地位最大化，以及在整個組織內保持統一的標準、政策和 控制；(Iv)收購的業務或資產的整合可能會擾亂我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、供應商和承包商的關係；以及(V)收購的業務或資產可能具有未知的 重大負債。如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購提供資金，我們的槓桿將會增加 。如果我們選擇以股權作為此類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。 或者, 我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們將 成功克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。

鈾和鈦行業受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環境保護法律法規。如果發生任何使這些法律、法規和標準更加嚴格的變化，可能需要 超出預期的資本支出或導致重大延誤，這將對我們的 運營產生實質性的不利影響。

鈾礦和鈦勘探及預採項目和採礦活動必須遵守聯邦、州和地方各級眾多嚴格的法律、法規和標準，涉及許可、預採、開採、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護和回收、瀕危和受保護物種保護、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財力和人力資源。

美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法，可能會以也可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行更改或應用或解釋。任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規，或其變更，也可能對我們的運營產生重大不利影響。

鈾、鈦勘探和預採項目以及採礦活動必須遵守嚴格的環境保護法律以及聯邦、州和地方各級的法規。這些法律和法規包括許可和回收要求， 管理危險廢物的排放、水儲存和排放以及處置。鈾礦開採活動也受到法律法規的制約，這些法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。 採礦需要從政府和監管機構獲得各種許可才能開始或繼續進行， 不能保證及時收到所需的許可。

我們的合規成本 ，包括張貼與環境保護法律法規和健康安全標準相關的保證書的成本到目前為止一直很高，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會擴大。 此外，環境保護法律法規未來可能會變得更加嚴格，遵守此類變化可能需要超出預期的資本支出或導致重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響 。

據我們所知，我們的運營在所有實質性方面都符合所有適用的法律、法規和標準。 如果我們因任何違規行為而承擔責任，我們可能無法或可能因為高額保險費或其他原因而選擇不投保此類風險。如果承保範圍可用，且相對於所感知的風險而言不會過於昂貴， 我們將針對此類風險投保，但受排除和限制的限制。但是，我們不能保證 此類保險將繼續以合理的保費提供，或者此類保險是否足以承擔任何 由此產生的責任。

我們 可能無法獲取、維護或修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動依賴於授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意，以及對這些已經授予的權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂，這些權利、授權、許可證、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回或受到限制。不能保證 將向我們授予所有必要的權利、授權、許可、許可和同意，也不能保證已經授予的授權、許可、許可和同意不會被撤回或受到限制。

重大核和全球市場事件可能會對核工業和鈾業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事故對核行業和鈾行業都產生了重大的不利影響。 如果再次發生核事件，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。核電作為發電來源的輿論可能會受到不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步 加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃。上述任何一種情況都有可能降低當前和/或未來對核電的需求，導致鈾需求下降和鈾市場價格下降，對本公司的運營和前景產生不利影響 。此外，核工業和鈾業的增長有賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

2020年3月，新冠肺炎疫情導致了一場黑天鵝事件，影響了全球約50%的鈾產量， 加速了市場再平衡。截至本季度報告發布之日，全球鈾產量恢復到《新冠肺炎》發佈前水平的時間仍存在很大不確定性。最近宣佈大幅減產以應對全球新冠肺炎大流行，包括在加拿大、哈薩克斯坦和納米比亞的鈾設施。目前尚不清楚停產將持續多長時間，也不知道由於這些停產，最終將從市場上撤出多少鈾生產。 公司認為，最近的停產只會進一步收緊市場。該公司還認為，市場存在很大程度的不確定性，主要是由於移動鈾庫存的規模、運輸問題、美國的反應堆過早關閉以及任何鈾礦、轉換或濃縮關閉的時間長度。

鈾精礦的適銷性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這可能導致我們無法 從我們的投資資本中獲得足夠的回報。

我們提煉的鈾精礦的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府法規、土地保有權和用途、有關鈾進出口的法規和環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確 預測，但這些因素中的任何一個或組合可能會導致我們無法從我們的投資 資本中獲得足夠的回報。

鈦行業受到全球經濟因素的影響，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場 具有周期性和波動性，我們可能會經歷此類產品的低迷市場狀況。

鈦 用於許多“生活質量”產品，這些產品的需求歷來與全球、地區和當地的國內生產總值和可自由支配的支出掛鈎，這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。此類事件 可能導致產品需求下降，因此可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。當前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供需隨時可能失衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難以預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或此類狀況對我們的財務狀況或經營結果的影響。我們不能保證當前或未來的經濟週期對我們經營的行業產生影響的時間、程度或持續時間。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張、導致價格和利潤率上升的交替時期，隨後是產能利用率較低的時期，導致價格和利潤率下降。這個市場所經歷的波動是由於全球經濟活動和客户需求的變化導致產品需求發生重大變化的結果。供需平衡還會受到產能增加或減少的影響，這些產能的增加或減少會導致利用率發生變化。此外，鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築行業。這些行業本質上是週期性的，歷來受到經濟衰退的影響。 此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能會不時在預期價格上漲之前加速購買鈦 或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性 和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。

鈾行業競爭激烈，我們可能不會成功獲得更多項目。

鈾 行業競爭激烈，我們的競爭對手包括規模更大、更成熟、運營歷史更長的公司 ，這些公司不僅勘探和生產鈾，還在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們擁有更多的財政和技術資源，我們可能無法在涉及這些公司的競爭性招標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些較大的公司擁有更多的資源，可以在市場低迷時期繼續運營。

鈦行業集中且競爭激烈，我們可能無法有效地與財力更雄厚的競爭對手或垂直整合的競爭對手競爭，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球鈦市場競爭激烈，前六大鈦生產商約佔全球產能的60%。競爭的基礎是許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和市場中保持我們的競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源 在原材料價格較高的時期可能具有競爭優勢。此外，與我們 競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠將大量資本投資於其業務，包括研發支出。

我們在外國司法管轄區擁有采礦權，可能會因政治、税收、經濟和 文化因素而面臨額外風險。

我們通過在巴拉圭註冊成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些礦業權。在美國和加拿大以外的外國司法管轄區開展業務，特別是在發展中國家，可能面臨額外的風險，因為它們可能具有不同的政治、税收、經濟和文化環境，可能對我們權利的價值或持續生存能力產生不利影響。 這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變化；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變化；(Iii)重新談判、取消、徵用和國有化現有的許可證或合同；(4)外匯管制和波動；(5)內亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的外國業務發生糾紛，我們可能會受到外國法院的專屬管轄權 ，或者可能無法成功地將外國人置於美國或加拿大法院的管轄權之下。我們也可能因為主權豁免的原則而阻礙或阻止我們對政府實體或機構行使我們的權利。外國法院的任何不利或武斷的裁決都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們的礦產財產權益的所有權可能會受到挑戰。

儘管我們已採取合理措施確保我們在礦產和其他資產中的權益的適當所有權，但不能保證任何此類權益的所有權不會受到挑戰。我們不能保證我們能夠以令我們滿意的條款授予或續期現有礦業權和所有權，也不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、原住民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或指責。本公司已與巴拉圭礦業監管機構MOPC進行了溝通並提交了文件，根據MOPC的立場，構成本公司Yuty項目和Alto Paraná項目一部分的某些特許權 在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然我們仍然完全致力於我們在巴拉圭的發展道路， 我們已經在巴拉圭提交了某些申請和上訴，要求改變MOPC的立場，以保護公司在這些特許權中的持續權利。我們的礦產資產可能受到之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束， 所有權可能受未發現的缺陷等影響。如果成功挑戰我們索賠的確切面積和位置 ，可能會導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作，或無法執行我們對我們物業的權利 。

由於我們業務的性質，我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層的時間和注意力 我們的業務，並導致鉅額損害賠償。

由於我們業務的性質，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到大量的監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和 其他訴訟，包括第1項法律訴訟中所述的訴訟。這些訴訟的結果 是不確定的，受內在不確定性的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，而且我們可能無法勝訴。 未來針對這些和其他訴訟的辯護可能不僅需要我們產生大量的法律費用和支出， 而且可能會對我們來説變得耗時，並削弱我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力。 由於訴訟固有的不確定性、預測監管機構、法官和陪審團的裁決的難度以及上訴時裁決可能被推翻的可能性，任何法律訴訟的結果都不能確切地預測。 不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員，我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功 有賴於某些高級官員、關鍵員工和顧問的努力、能力和持續服務。我們的一些關鍵員工和顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些 人員中的任何一個人的服務中斷都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能難以找到或無法找到合適的替代者。

某些 董事和高級管理人員可能存在利益衝突。

我們的大多數董事和管理人員 都參與了其他業務，包括與其他私營或上市公司的類似身份。這些個人可能對這些其他業務項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間投入到我們的業務事務中，以及應該向我們呈現哪些業務機會。我們的《行為和道德準則》為利益衝突提供了指導。

內華達州法律和我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。

內華達州法律規定，除董事和高級管理人員的某些行為外，我們的董事和高級管理人員不對我們的公司或我們的股東承擔貨幣損害賠償責任。我們的章程規定，在法律規定或允許的最大範圍內，所有人都有廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務相關的所有損害。這些 賠償條款可能要求我們使用我們的有限資產為我們的董事和高級管理人員辯護，並可能 阻止股東向我們的董事和高級管理人員追回因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而造成的損害賠償。

我們的幾名董事和高管是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行鍼對這些董事或高管的任何判決。

我們的幾名董事和管理人員 是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，投資者 可能難以向該等董事和高級管理人員送達法律程序文件，或在美國境內執行任何針對該等董事和高級管理人員的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。因此，可以有效地阻止股東根據美國聯邦證券法對此類 董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。前述風險也適用於本文檔中確定的非美國居民的專家。

披露 財務報告的控制程序和內部控制，無論設計和運作得有多好，都是為了獲得對其可靠性和有效性的合理保證而非絕對保證。

管理層對披露控制和程序的有效性進行 評估旨在確保我們的公共文件中披露所需的信息得到記錄、處理、彙總，並在適當的情況下及時報告給我們的高級管理層 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理的保證，確保交易得到適當授權，資產得到保護，防止未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而， 任何控制系統，無論其設計和操作有多好，都在一定程度上基於某些假設，以獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對保證。未來未能保持有效的披露控制和程序可能會導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務， 我們的財務報告有保留的審計意見或重述，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、紐約證券交易所股票交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。

全球市場在過去經歷了顯著且加劇的波動性，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產擔保商業票據市場流動性問題的影響，導致許多大型金融機構需要政府救助或申請破產。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能會直接影響我們普通股的市場價格 以及我們獲得額外融資的機會。儘管這種波動可能與特定的公司業績無關，但它 可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，從歷史上看，我們的股票市場價格一直大幅波動，未來可能會繼續 。

除了與總體經濟趨勢和市場狀況相關的波動外，我們普通股的市場價格可能會因為任何一個或多個事件的影響而大幅下降，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事故，如2011年3月的福島事件；(Iii)核電和鈾行業前景的變化；(Iv)未能達到市場對我們勘探、開採前 或開採活動的預期，包括放棄關鍵的鈾項目；(V)出售包括機構和內部人士在內的某些 股東持有的大量我們的股份；(Vi)分析師下調先前對我們的估計；(Vii)將 從市場指數中剔除；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)競爭對手 或競爭對手的技術創新。

我們普通股市場價格的長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將 對我們的運營產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近又依賴債務融資，作為主要的融資來源。我們普通股的市場價格持續下跌 或我們進入全球市場的機會減少可能導致我們無法 獲得額外的融資，這將對我們的運營產生不利影響。

額外 發行我們的普通股可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並降低他們投資的市場價值。

我們被授權發行750,000,000股普通股 截至2021年3月17日，已發行和已發行普通股215,264,109股。未來發行融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因可能導致我們的股票大幅稀釋，並以遠低於我們現有股東持有的股票的價格發行 。大幅稀釋將減少我們現有股東所持有的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格 下降。

我們 受制於紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，如果我們未能滿足這些標準，可能會導致我們的普通股被摘牌。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市。為了維持上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以將任何發行人的證券摘牌： (I)如果它認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果 如果公開分發的範圍或證券的總市值變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產，或者不再是一家運營公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；(V)如果發行人的普通股以紐交所美國人認為的“低價”出售，而發行人在接到紐交所美國人的通知後未能通過股票反向拆分來糾正這一點 ；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況，使其認為繼續在紐交所美國人上市是不可取的。

如果紐約證券交易所 美國證券交易所將我們的普通股摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法 獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

使用收益的

我們從此次發行中出售股票的費用前收益估計約為29,175,000美元。 我們估計本次發行將由我們支付的總費用約為100,000美元，其中不包括配售代理費用。在扣除應付配售代理的費用和我們估計的發售費用後，我們 預計本次發售的淨收益約為29,075,000美元。我們打算將此次發售的淨收益用於購買更多的鈾，以及用於一般公司和營運資本用途。

在按上述方式使用發售所得款項淨額之前，我們打算將所得款項淨額主要投資於短期 銀行擔保存款或其他實質上類似的擔保存款。

證券説明

在此次 發行中，我們提供1,000,000股。

本公司普通股的主要條款和規定從所附招股説明書的第22頁開始，在“普通股説明”的標題下進行説明。

材料：美國聯邦所得税後果

以下 是收購根據本次發行收購的股份所產生並與之相關的重大美國聯邦所得税後果的綜合摘要 。

本摘要的範圍

本摘要 僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出與股份收購、所有權和處置相關的所有潛在美國聯邦所得税後果。除下文特別説明的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要未考慮可能影響美國聯邦所得税後果的任何特定持有人的個人事實和情況 。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個持股人應就與股份收購、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)的裁決， 或將獲得有關股份收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果 。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同且與之相反的立場。

權威機構

本摘要 基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的、 還是擬議的)、美國國税局已公佈的裁決、已公佈的美國國税局的行政立場以及美國法院的裁決，即 適用，且在每個案例中，截至本招股説明書附錄之日有效並可用。本摘要所依據的任何當局 可在任何時間以實質性和不利的方式更改或接受不同的解釋，任何此類更改均可追溯適用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。

美國 持有者

如在本摘要中使用的，術語“美國持有人”是指根據本招股説明書附錄獲得的股份的實益所有人 ，用於美國聯邦所得税的目的：

非美國持有者

術語 “非美國持有人”是指根據本招股説明書附錄收購的股份的任何實益所有人，而該股東既不是美國股東，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税方面的其他實體或安排。 非美國股東應查看下面標題“美國聯邦所得税對非美國股東收購、所有權和處置股份的後果”下的討論，以瞭解更多信息。

持有者 須遵守美國聯邦所得税特別規定

本摘要 僅涉及根據守則第1221節的含義持有股份作為資本資產的個人或實體(一般為投資目的持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能因其特殊情況而適用於持有者，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如(但不限於)：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外匯的交易商或交易商；受監管的投資公司；前美國公民或前長期居民；作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股票的人；因建設性出售而持有股份的人；因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體和此類合夥企業的合作伙伴；房地產投資 信託基金；擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；因行使員工股票期權或以其他方式作為服務對價而在 中購入股份的持有者；或“受控外國公司”或“被動外國投資公司”的持有者。受《守則》特別條款約束的持有人，包括上文所述的持有人，應就股份收購、所有權和處置產生的或與之相關的美國、聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排 持有股份，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者或實體的税收 後果。對於被歸類為合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)，應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因股份收購、所有權和處置而產生的美國聯邦所得税後果以及與此相關的後果。

未解決税務後果

本摘要 不涉及美國各州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代最低税額，或股份收購、所有權和處置對持有者的非美國税收後果。每個持股人應就美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨投資所得税、美國聯邦替代最低税額以及股份收購、所有權、 和處置的非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

購買股票給美國股東和非美國股東的某些重大美國聯邦所得税後果

為了確定初始税基，每股價格將分配3.05美元的全部收購價。每個持有者 應就單位購買價格的分配諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對股份收購、所有權和處置的美國持有者的影響

分發

對股票進行的分配 (包括推定分配)一般將作為普通 股息收入計入美國持有者的收入中，以我們截至發生分配的納税年度結束時的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)為限。然而，對於某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息 ，只要滿足一定的持有期和其他要求，此類股息通常按適用的長期資本利得税 徵税(目前最高税率為20%)。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將被視為資本返還 以美國持有人的調整後的股票計税基礎為限，此後將被視為出售或交換此類股票所產生的資本收益，這些收益將根據下文標題“出售、某些贖回或其他應税處置股票”中討論的規則徵税。公司持有人收到的股息可能有資格 扣除收到的股息，但受適用限制的限制。

出售、股票的某些贖回或其他應税處置

在出售、某些合格贖回或其他應税股票處置後，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其等於(I)從此類應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)美國持有者在股票中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者在應納税處置時持有股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將屬於長期資本損益。 某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將繳納 當前20%的美國聯邦所得税最高税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

適用於美國持有者的其他美國聯邦所得税後果

信息 報告和備份扣繳

信息 報告要求通常適用於股票股息的支付以及向 美國持有人出售股票的收益，除非美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別碼或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備份預扣將適用於這些付款 。備份預扣税 不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

美國聯邦所得税對股份收購、所有權和處置的非美國持有者的影響

分紅

股票分配 將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前和累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們當前和 累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國持有者的股票基數 ，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，這將根據下文“股票出售或其他應税處置”中討論的規則 納税。支付給非美國持股人的任何股息一般將按30%的毛税率繳納預扣税，但如果非美國持股人向我們提供了適當簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E，則須繳納適用條約下的任何豁免或更低的税率。除非 非美國持有人向我們提供了與在美國境內進行貿易或業務有關的有效收入的適當簽署的IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)。如果我們是USRPHC(定義如下)，並且我們沒有資格 獲得常規交易例外(定義如下)，則構成資本返還的分配將被徵收預扣税 ，除非申請預扣證書以減少或取消此類預扣。

股息 與在美國境內進行的交易或業務有效相關，並可計入非美國持有者的毛收入中，不需要繳納預扣税(假設有適當的證明和披露)，而應按適用的累進個人或公司税率按淨收入計算繳納 美國聯邦所得税。非美國公司收到的任何此類有效關聯的收入，在某些情況下，可按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，但受適用所得税條約可能規定的任何免税或更低税率的限制。

希望申請適用條約費率或豁免的非美國持股人必須滿足 某些認證和其他要求。如果非美國持有者根據所得税條約有資格獲得美國預扣税的豁免或降低税率，它可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來退還任何扣繳的超額金額。

出售股份或其他應税股份處置

通常，非美國持股人從出售、交換或其他應税處置此類股票中確認的收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

信息 報告和備份扣繳

通常， 我們必須每年向美國國税局和非美國股東報告支付給非美國股東的股票股息金額，以及 因這些付款而預扣的税款(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

通常情況下，非美國持有人不會因我們支付的股息而受到後備扣繳的約束， 只要我們收到符合某些要求的聲明，表明非美國持有人不是美國人，並且我們沒有實際知識或理由知道持有人是根據守則定義的美國人，而不是 豁免接受者。如果(1)非美國持有人提供其名稱、地址和美國納税人識別碼(如果有)，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上進行證明)或(2)持有票據的金融機構代表 非美國持有人證明，則符合聲明要求。該聲明已被其收到，並向我們或我們的付款代理提供了該聲明的副本。此外，非美國持有人將受到信息報告的約束，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的股票銷售收益的付款進行後備扣繳，除非已收到上述聲明，並且我們並不實際知道或沒有理由知道持有人是守則定義的美國人， 不是豁免接受者，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。備份預扣不是 附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免(如果有)，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

與外國賬户有關的規則

可根據《守則》第1471至1474節、據此頒佈的《財政部條例》和其他官方 指導意見(通常稱為“FATCA”)對向非美國金融機構和 某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股票的股息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和預扣義務，(2)非金融外國實體 證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本準則)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的勤勉、報告和扣繳要求，則必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾確認某些“特定的美國 個人”或“美國所有的外國實體”持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項 。相應地，, 持有股份的實體將影響是否需要扣繳股份的決定。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。未來的財政部條例或其他官方指導可能會修改這些要求。

根據適用的金庫條例，FATCA規定的扣繳一般適用於股票股息的支付。雖然根據FATCA預扣 也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股份的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。這些擬議條例的序言 指出，在最後定稿之前，納税人可以依賴這些條例。FATCA預扣税 將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用所得税條約或美國 國內法獲得豁免徵收預扣税。我們不會就扣留的金額向股份持有人支付額外的金額。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解FATCA規定的預提適用於其股票投資的可能性 。

分銷計劃

根據日期為2021年3月16日並於2021年3月18日修訂的聘用協議的條款和條件，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC，Haywood Securities Inc.，TD Securities(USA)LLC作為我們的主要配售代理，以及Roth Capital Partners，LLC作為共同配售代理， 作為此次發行的配售代理。H.C.Wainwright&Co.，LLC，Haywood Securities Inc.，TD Securities (USA)LLC和Roth Capital Partners，LLC統稱為“配售代理”，我們通過我們的配售代理提供股票。H.C.Wainwright&Co.，LLC，Haywood Securities Inc.，TD Securities(USA)LLC 和Roth Capital Partners，LLC將各自獲得合約協議中描述的配售代理費的一部分。 這兩家配售代理都不會在此次發行中為自己的賬户購買任何股票，也不需要安排 購買或出售任何額外的具體數量或美元金額的股票。

配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本次發售的所有證券。我們不要求在此次發行中出售任何 最低數量或面值的股票，也不能保證我們將出售所有 或所發售的任何股票。我們將與在此次發行中購買 證券的投資者直接簽訂證券購買協議。證券購買協議規定，配售代理和投資者的義務 受某些先例條件的約束，其中包括我們的業務沒有任何重大不利變化 ，以及收到我們或我們的律師的某些意見、協議、信件和證書。

此次發行是在美國 。根據適用法律和證券購買協議的規定，股票將通過配售代理在美國發售。

本招股説明書附錄封面上的公開發行價是根據我們與配售代理之間的公平協商確定的。

由於沒有最低發行金額的要求 作為結束此次發行的條件，我們將結束並出售截至 截止日期已配售的股票數量，即使該數量低於本招股説明書附錄中提供的最高金額。確認書 將分發給所有同意購買股票的投資者，告知他們股票發行的截止日期。我們 目前預計本次發行將不晚於2021年3月19日結束。但是，如果 產品已全部認購，我們和配售代理可能會同意在當前預期的 截止日期之前結束產品。投資者還將被告知他們必須傳輸其 股票的購買價格的日期和方式。

以下 表顯示每股配售代理手續費及總配售代理手續費，相當於發售所得總收益的4.0%，最高可達20,000,000美元，以及發售20,000,000美元或以上所籌總總收益的5.0%，假設我們購買了所有發售的股份，我們將在出售股份時支付。

我們已 同意賠償安置代理和某些其他人員在聘書項下與安置代理的活動相關或因其活動而產生的某些責任。我們還同意支付安置代理 可能需要為此類債務支付的款項。

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們中的任何一人收取的任何佣金以及他們作為本金轉售股票時實現的任何利潤，可能被 視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求 遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度， 安置代理：

我們將把訂約函的副本 和我們與買方簽訂的證券購買協議作為證物包括在我們目前的8-K表格報告中，該報告將提交給美國證券交易委員會，與本次發售的完成相關。

我們將在此次發行中發行的普通股的轉讓代理為Transfer Online，Inc.

我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所交易，代碼為“UEC”。

指定專家和律師的興趣

與根據本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律問題將由McMillan LLP和Ellenoff Grossman&Schole LLP分別為我們和配售代理提供。

鈾能源公司截至2020年7月31日止年度的年報(10-K表格)所載的鈾能源公司合併財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所審核，載於其報告內，並納入本報告，以供參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

本公司截至2020年7月31日的年度報告(Form 10-K)所載本公司截至2019年7月31日的財政年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，直至2020年5月29日終止為本公司的審計師為止，其報告中載述了該等報表。此類合併財務報表以會計和審計專家身份提供的報告為依據，在此引用作為參考。

本招股説明書補編或隨附的基礎招股説明書中指名的專家或律師 已準備或認證 本招股説明書或隨附的基礎招股説明書的任何部分，或已就與股票登記或發售相關的法律事項發表意見，均不是按意外情況聘用的，也不擁有或將獲得與此次發行相關的重大 直接或間接權益，也沒有任何與本公司有關聯的人作為發起人、管理人員或主 承銷商、有表決權的受託人、董事、高管或員工。

鈾能源公司。

$100,000,000

普通股

債務證券

認股權證

認購收據

單位

鈾能公司(“我們”或“本公司”)可不時提供及出售本公司 普通股(“普通股”)、債務證券(“債務證券”)、購買普通股或債務證券(“認股權證”)的認股權證、普通股、債務證券、認股權證或其任何組合的認購收據(“認購收據”)，或普通股、債務證券、認股權證或認購收據(“單位”)的任何組合(統稱為普通股、債務證券、認股權證或認購收據的任何組合)。在本招股説明書(“招股章程”)項下的一項或多項交易中，認股權證、認購收據及單位稱為“證券”。

本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您 提供一份招股説明書補充資料(“招股説明書補充資料”)，描述有關所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書副刊，以及通過引用併入本招股説明書中的任何其他信息。 本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非招股説明書副刊包括有關發售方法和條款的説明。

我們可能會將證券連續或延遲出售給承銷商、交易商或代理商，或直接出售給購買者。招股説明書 我們將在每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理商的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

普通股 在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)交易，代碼為“UEC”。2020年3月2日，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的最新銷售價格為每股0.62美元。除普通股外，目前沒有任何市場可以出售證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

投資證券涉及風險。見第9頁的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年3月3日

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目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程， 我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。與本招股説明書交付有關的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡述，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，已發行的普通股數量、發行價和發行的任何其他特定條款；(Ii)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買此類債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、要約價格、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何償債條款、任何交換或轉換條款、債務證券的付款是否優先於我們的 其他債務和義務以及任何其他特定條款；(Iii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股或債務證券的名稱、數目和 條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iv)在認購收據的情況下，應收普通股、認股權證或債務證券的名稱、數量和條款在滿足某些釋放條件後， 將導致調整這些數量的任何程序, 向認購收據持有人支付的任何額外款項 發行條件、發行條件的條款、託管出售認購收據的全部或部分毛收入的條款、在不符合發行條件的情況下退還認購收據的全部或部分購買價款的條款以及任何其他特定條款；及(V)就單位而言，由單位組成的普通股、認股權證、債務證券或認購收據的名稱、數目及條款。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍內。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或實施使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場價格的交易 。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書副刊，以及本文中以引用方式併入本説明書的文件，該等文件以引用方式併入本説明書中。

擁有證券可能會使您在美國承擔 税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果 。您應該閲讀任何招股説明書附錄中關於特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

本招股説明書中提及的“$” 指的是美元。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區、要約或出售人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向 不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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摘要

我公司

企業組織

鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州法律成立，名稱為“Carlin Gold Inc.”。2004年，我們將業務運營和重點從貴金屬勘探轉向美國的鈾礦勘探。2005年1月24日，我們完成了普通股的反向股票拆分，即每兩股流通股對應一股，並修改了公司章程，更名為“鈾能公司”。自2006年2月28日起，我們完成了對普通股的遠期股票拆分，每股流通股為1.5股，並修改了公司章程 ，將我們的法定資本從每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股普通股。2007年6月，我們將財政年度結束日期從12月31日改為 7月31日。

2007年12月31日，我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立了全資子公司UEC Resources Ltd.。自2009年12月18日起，我們分別從鈾壹公司的子公司Urn Resources Inc.和珠峯勘探公司(Everest Explore，Inc.)手中收購了德克薩斯州有限責任合夥企業南得克薩斯礦業公司(STMV)的100%權益。 2010年9月3日，我們根據內華達州的法律成立了一家全資子公司UEC巴拉圭公司。 自2011年5月24日起，我們收購了在巴拉圭註冊成立的私人公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%權益。 自2011年9月9日起，我們收購了在內華達州註冊的私人公司Concentent Energy Corp.的100%權益。自2012年3月30日起，我們收購了Cue Resources Ltd.的100%權益，Cue Resources Ltd.是一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的上市公司。自2016年3月4日起，我們收購了在開曼羣島註冊成立的私營公司JDL Resources Inc.的100%權益，並獲得了收購CIC Resources(巴拉圭) Inc.100%權益的選擇權，CIC Resources(巴拉圭) Inc.是根據開曼羣島的法律組建和存在的公司。2017年7月7日，我們收購了在開曼羣島註冊的私人公司CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%權益。自2017年8月9日起，我們收購了受加拿大法律管轄的私人公司Reno Creek Holdings Inc.的100% 權益，該公司擁有受加拿大法律管轄的私人公司Reno Creek Resources Inc.的100%股權，該公司擁有在內華達州註冊成立的私人公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，後者擁有特拉華州成立的有限責任公司AUC LLC的100%股份。2017年8月9日之後，我們解散了Reno Creek Holdings Inc.和Reno Creek Resources Inc.。, 現在我們直接擁有AUC Holdings，Inc.的100%股份。 2018年1月31日，我們根據加拿大薩斯喀徹温省的法律成立了全資子公司UEC Resources(SK)Corp.

我們的主要辦事處位於北海岸線大道500號，800N套房，德克薩斯州科珀斯克里斯蒂，78401和1030西喬治亞街，1830套房，温哥華，加拿大不列顛哥倫比亞省，V6E 2Y3。

我們的業務

我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國和巴拉圭的鈾項目的勘探、預提煉、提煉和加工。我們在可能的情況下采用原地回收(“ISR”)開採，我們相信，與傳統露天或地下開採相比，這種開採需要更低的資本和運營支出，開採週期更短 ，對環境的影響也更小。然而，我們預計不會利用ISR採礦來開採我們的所有礦業權，在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。我們在得克薩斯州有一個鈾礦，即Palangana礦，它利用ISR採礦並開始提取鈾氧化物(U₃O₈“)， 或黃餅，2010年11月。我們在得克薩斯州有一個鈾加工設施，即霍布森加工設施，它將Palangana礦的材料加工成U桶₃O₈，我們唯一的銷售產品和 收入來源，運往第三方存儲和銷售設施。自2010年11月開始從Palangana礦提取鈾至2019年10月31日，霍布森加工設施已處理了580,100磅鈾₃O₈ 截至2019年10月31日，我們沒有鈾供應或“承購”協議。

我們的完全許可和100%擁有的霍布森加工設施構成了我們在德克薩斯州的區域經營戰略的基礎，特別是在我們利用ISR採礦的南得克薩斯州鈾礦帶。我們採用“輪輻式”戰略，即霍布森加工設施 充當我們的Palangana礦和未來衞星鈾礦開採活動的中央加工場(“中心”)，例如我們位於南德克薩斯州鈾礦帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad項目。霍布森加工設施具有處理總計200萬磅鈾的載鈾樹脂的物理能力₃O₈ 每年，並獲得許可處理多達一百萬磅的U₃O₈每年一次。

我們在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國的不同階段擁有某些採礦權，其中許多 位於歷史上成功的礦區，並且是其他礦業公司過去勘探和開採前活動的主題 。然而，我們預計不會利用ISR採礦來獲得我們所有的採礦權，在這種情況下，我們 預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。

我們的運營和戰略框架是以擴大我們的鈾開採活動為基礎的，其中包括將某些已有礦化材料的鈾項目推向鈾開採，並在我們現有的鈾項目上建立更多的礦化材料，或通過 收購更多的鈾項目。

我們可能會在機會出現時獲得額外的採礦權 。

自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，以使我們的運營與福島事故後充滿挑戰的後環境中疲軟的鈾市場保持一致 。這一戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價回升的情況下將剩餘的 保持在運營準備狀態。

在截至2019年7月31日的財年中，我們在運營的各個方面取得了重大進展，包括：

根據本招股説明書發行的證券

根據本招股章程，吾等可不時發售總值高達100,000,000美元的普通股、債務證券、 認股權證、認購收據或單位，連同任何適用的招股章程副刊及相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將由發售時的市場情況 決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要的 條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將不會 提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。 本招股説明書是其組成部分。

我們可能會將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們將在每次向您提供證券時向您提供招股説明書補充資料，它將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以發行普通股。 普通股持有者在所有需要股東批准的事項上，每股普通股享有一票投票權。當董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權獲得股息。我們的普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的介紹。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列提供債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。債務證券 可以在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是本公司與債務證券持有人的受託人之間的合同，也可以不使用契約發行。如果債務證券是在不使用債券的情況下發行的， 債務證券的所有條款應以債務證券的形式包括在內。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”下概述了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀我們授權向您提供的與所提供的債務證券系列有關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約(如果有)或該等債務證券的形式(如適用) 。已將一份形式的契約作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物，而包含所提供的債務證券條款的補充契據和/或形式的債務證券將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，或通過引用從我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格報告中併入。

認股權證

我們可能會不時以一個或多個系列提供購買普通股或債務證券的權證。我們可以獨立或與普通股、債務證券或認購收據一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

認股權證將由認股權證 證書證明，並可根據一份或多份認股權證契約發行，該等契約是本公司與認股權證受託人就認股權證持有人訂立的合約。我們也可以選擇充當我們自己的權證受託人。在本招股説明書中，我們在“認股權證説明”下概述了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證有關的任何招股説明書 和任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證證書和認股權證契約(如果適用)。特定認股權證 證書和認股權證(如果適用)將包含其他重要條款和規定，並將作為本招股説明書所屬註冊説明書的 證物存檔，或通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的當前的 Form 8-K報告中。

認購收據

我們可以發行認購收據， 持有者將有權在滿足某些發行條件後獲得普通股、債務證券、認股權證或其任何組合，無需額外代價。訂閲收據將根據一份或多份訂閲 收據協議簽發，每份協議均由本公司與託管代理簽訂，託管代理將確定訂閲收據的條款和條件 。每個託管代理將是根據美國或其任何州或加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。認購收據協議表格的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，或將從我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中引用 。

單位

我們可能提供由普通股、債務證券、認股權證和/或認購收據組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在這份招股説明書中，我們在“單位描述”一欄中概述了單位的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書和免費編寫的招股説明書 。我們可能會根據與單位代理商簽訂的單獨單位協議 簽發單位證書來證明每一系列的單位。我們也可以選擇作為我們自己的單位代理。我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中提交任何描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元條款的 單元協議，作為註冊説明書的附件，或通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的報告。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

風險因素

潛在投資者在投資我們的證券之前，應仔細 考慮以下風險，以及本招股説明書和本文引用的文件中包含的其他信息，包括我們的10-K年度報告和10-Q季度報告中描述的風險。這些重大風險和不確定性中的任何一種都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明中暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。請參閲“前瞻性 聲明”。

不能保證我們將 成功防止下列任何一個或多個重大風險和不確定性 可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在其他重大 性質的風險和不確定性，截至本招股説明書之日，我們並不知道或我們認為非重大風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，您可能會損失全部或相當大一部分投資。

與我們的公司和業務相關的風險

評估我們未來的業績可能很困難 ，因為我們的財務和運營歷史有限，到目前為止，我們的現金流為顯著負，累計虧損 。我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中獲得正現金流的能力。

正如我們在截至2019年7月31日的Form 10-K年度報告(“2019財年”)中更全面的描述，我們於2003年5月16日根據內華達州法律註冊成立，自2004年以來，我們主要從事鈾礦開採和 相關活動，包括位於美國和巴拉圭的項目的勘探、預提取、提取和加工。2010年11月，我們首次開始在Palangana礦利用ISR進行鈾提取，並在Hobson加工設施將這些材料加工成U桶₃O₈，我們唯一的銷售產品和 收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto ParanáProject的收購以來，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預提取、提取和加工。

在我們截至2019年10月31日的Form 10-Q季度報告中，更全面地描述了項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“流動性和資本資源”，我們有顯著的負現金流和淨虧損的歷史，自2019年10月31日成立以來累計赤字餘額為2.672億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。儘管我們通過銷售U盤獲得了收入₃O₈在截至2015財年7月31日(“2015財年”)、2013財年7月31日(“2013財年”)和2012財年7月31日(“2012財年”)的年度內，分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，沒有銷售U₃O₈由於在截至2019年10月31日、2016財年7月31日的三個月(“2016財年”)至2019財年7月31日(“2014財年”)期間或2012財年之前的任何期間產生的現金流量，我們尚未實現盈利或通過運營實現正現金流，我們預計短期內不會實現盈利或通過運營實現正現金流。由於我們有限的財務和運營歷史，包括我們迄今嚴重的負現金流和淨虧損， 可能很難評估我們未來的業績。

截至2019年10月31日，我們的現金和現金等價物為1,310萬美元，營運資本為1,300萬美元。通過削減可自由支配和非核心活動的支出，並通過發行公司股票代替現金支付某些管理、諮詢和服務提供商費用，我們的現金消耗率從2019年財政年度的 降低，我們現有的現金資源和(如有必要)出售公司流動資產產生的現金 預計將提供足夠的資金，從我們截至2019年10月31日的上一份季度報告日期起，為我們計劃的 業務提供12個月的資金。由於我們預計不會在短期內實現 並保持盈利，我們作為一家持續經營企業的持續發展取決於我們能否獲得足夠的 我們自成立以來成功獲得的額外融資，包括來自資產剝離的融資。我們的持續運營，包括我們資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現 並保持我們運營的盈利能力和正現金流的能力。

在可預見的未來，我們對股權和債務融資的依賴預計將繼續存在，無論何時需要此類額外融資，都將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響我們的股票價格和全球經濟狀況，其中任何一項都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括進入股票和信貸市場。我們可能還需要尋求其他形式的融資，如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比 權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性，以及我們獲得更多鈾項目並繼續在我們現有鈾項目上進行勘探和開採前活動及採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可回收鈾的礦體來實現和維持我們業務的盈利能力和正現金流 ，並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括Palangana礦和任何未來ISR衞星礦的預期持續時間和盈利能力，如位於南德克薩斯州鈾礦帶內的Burke Hollow和Goliad項目，以及位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，都存在許多風險和不確定因素。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物的市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦銷售和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)顯著高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的礦物開採； (Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停頓；以及(Vii)引入更嚴格的監管法律和法規。我們的採礦活動可能會因上述風險和不確定性中的任何一個或多個而發生變化，且不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致 實現並維持盈利和發展正現金流。

我們的業務是資本密集型的 ，我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和 開採前活動。

我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將很大。我們將需要大量額外資金為我們的運營提供資金， 包括收購更多項目以及繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、 鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在沒有此類額外資金的情況下，我們將 無法為我們的運營提供資金或繼續我們的勘探和開採前活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目延遲、 削減或放棄。

如果我們無法償還我們的債務， 我們可能面臨加速償還或失去確保我們債務的資產。此外，約束我們債務的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。

於2018年12月5日，吾等與吾等貸款人 (“貸款人”)訂立第三份經修訂及重述的信貸協議(“經第三次修訂及重述信貸協議”)，根據該協議，吾等已提取最高本金2,000萬美元(統稱為“信貸 貸款”)。信貸安排要求每月支付按年利率8%計算的利息和其他定期費用。我們繼續支付這些計劃付款的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，並且可能會因此而發生變化。未能按計劃支付任何一筆款項將使我們陷入信貸安排違約的境地，如果不解決或放棄這一點，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的 資產的強制執行。對我們的資產強制執行將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的信貸安排包括 限制性契諾，其中包括限制我們出售資產或產生除準許債務以外的其他額外債務的能力，這可能會不時限制我們追求某些業務戰略的能力。如果我們 不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不解決或放棄，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產執行。

我們的鈾開採和銷售歷史有限，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。我們繼續創造收入的能力受到許多因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 .

我們在鈾開採和創收方面的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們鈾的唯一來源₃O₈2015財年、2013財年和2012財年的銷售收入分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，沒有銷售U₃O₈在截至2019年10月31日、2016財年至2019財年、2014財年或2012財年之前的三個月內生成。

在截至2019年10月31日的三個月內，自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，該戰略計劃旨在使我們的業務在福島事故後充滿挑戰的環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。這一戰略包括： 推遲主要的開採前支出，並保持運營準備狀態，以期鈾價格回升 。我們能否繼續從Palangana礦獲得收入取決於一系列因素，包括但不限於：(I)鈾市場價格持續大幅下跌；(Ii)銷售和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造 礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的鈾開採；(Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；以及(Vii)引入明顯更加嚴格的監管法律和法規。此外，Palangana礦的持續採礦活動最終將耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們無法直接 收購或開發現有的鈾項目，如我們的Burke Hollow、Goliad、Reno Creek和North Reno Creek項目， 我們可以開始開採鈾的額外鈾礦，這將對我們產生收入的能力產生負面影響。 任何一個或多個此類事件都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

勘探和開採前計劃 以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數量大相徑庭。此外，在我們的項目上進行的勘探計劃可能不會導致建立含有商業可開採鈾的礦體。

勘探和開採前計劃和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制，包括但不限於：(I)意外的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意外的地質構造；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)異常天氣或運行條件和其他不可抗力事件的發生；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)工業事故；(br}(Vii)延遲接收或未能獲得必要的政府許可；(Viii)運輸延遲；(Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府許可限制和監管限制；(Xi)無法獲得材料和設備；以及(Xii)設備或過程無法按照規格或預期運行。 這些風險和不確定性可能導致：(I)採礦活動延遲、減少或停止；(Ii)資本和/或開採成本增加；(Iii)我們的礦產項目、開採設施或其他財產的損壞或毀壞；(Iv)人身傷害；(V)環境破壞；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。

礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性以及進行勘探計劃的足夠資金的可用性。即使勘探計劃 成功，並且確立了商業可回收材料，從鑽探和確定礦化的初始階段到可能進行提取，可能需要數年時間，在此期間，提取的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再具有經濟可採收性。勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採材料的礦體並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益並收回我們在勘探計劃中產生的支出，而且不能保證我們的任何項目都能成功地這樣做。

礦體是否含有商業可回收材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特定屬性，包括材料 該等屬性的變化，如大小、品位、回收率和與基礎設施的接近程度；(Ii)鈾的市場價格可能波動；及(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。

我們尚未通過完成我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可投資”可行性研究來確定已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目 建立已探明或可能的儲量，例如Palangana礦。由於我們在沒有建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦化材料，這可能會導致我們在Palangana 礦的採礦活動，以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目，其內在風險高於已建立已探明或可能儲量的其他採礦活動。

我們已經確定了某些項目的礦化材料的存在，包括Palangana礦。我們尚未通過完成我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可投資”可行性研究來建立已探明或可能的儲量，這由行業指南7下的“美國證券交易委員會”定義。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目建立已探明或可能的儲量，例如Palangana礦。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始在Palangana礦開採鈾，因此可能存在更大的內在不確定性，無法確定是否能按最初計劃和預期經濟地開採任何礦化物質。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料不應以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產有關。

由於我們處於勘探階段， 生產前支出(包括與開採前活動相關的支出)計入已發生費用，其影響可能導致我們的合併財務報表無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。

儘管我們已於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾 ，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，而 將繼續處於勘探階段，直至已探明或可能的儲量已確定為止，而這可能永遠不會發生。我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，根據該準則，礦業權的購置成本 最初按已發生的方式資本化，而生產前支出則按已發生的方式進行支出，直至我們退出勘探 階段。與勘探活動有關的支出按已發生支出計入，與開採前活動有關的支出按已發生支出計入，直到該鈾項目確定已探明或可能的儲量為止， 之後，與該特定項目的礦山開發活動有關的後續支出按已發生支出資本化。

我們既沒有也沒有任何計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾項目建立已探明或可能的儲量，如 Palangana礦。處於生產階段的公司，如行業指南7下的美國證券交易委員會所定義，已建立已探明和可能儲量並退出勘探階段，通常會將與持續開發活動相關的支出資本化， 使用生產單位法根據已探明和可能儲量計算相應的損耗，並分配到 未來報告期，計入庫存，並在庫存出售時計入售出商品成本。由於我們正處於勘探階段， 這導致我們報告的損失比處於生產階段時更大，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開採前活動有關的支出的費用而不是資本化。此外，不會將相應的攤銷 分配到我們未來的報告期，因為這些成本將在以前支出，從而導致較低的庫存成本和銷售商品成本，以及與生產階段相比具有更高毛利和更低虧損的運營結果 。任何資本化成本，例如礦業權的取得成本，都會在估計的開採壽命內耗盡，採用直線法。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表 進行比較。

未來填海的估計成本 未來發生的實際成本可能會大大超過債務。此外，只為未來填海義務所需的財務保證提供了一部分資金。

我們主要負責霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目的某些補救和未來退役活動，並在2019年10月31日在我們的資產負債表上記錄了360萬美元的負債，以確認此類回收義務的估計成本的現值。如果履行這些未來填海義務的實際成本大大超過這些估計成本，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括在需要履行這些義務時沒有所需的財政資源。

在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為我們的Hobson加工設施和Palangana礦山回收義務的估計成本的財務保證的替代來源，我們有170萬美元的資金，並根據擔保人的要求作為限制現金持有 。我們可能在任何時候被要求為剩餘的390萬美元或其任何部分提供資金，原因包括但不限於以下幾個：(I)擔保債券的條款被修改，如增加抵押品要求；(Ii)我們違約；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為財務保證的替代來源；或(Iv)擔保遇到財務困難。如果未來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時 為剩餘金額或其任何部分提供資金。

我們並不為我們在運營中面臨的所有風險投保。

一般而言，如果承保範圍可用 且相對於感知風險而言不是太貴，我們將針對此類風險投保，但受例外情況和限制的限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠 以及我們業務中使用的某些有形資產，但受排除和限制的限制，我們不為與我們的業務相關的所有潛在風險和危險提供保險 。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保 ，可能超出了我們的保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因而選擇不投保。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險將繼續以合理的保費獲得 ，或此類保險將足以支付任何由此產生的責任。

我們可能不時進行的收購可能會對我們產生不利影響。

我們不時研究收購其他礦業資產和業務的機會 。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大， 可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險 。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，為任何此類收購談判可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購 都會伴隨着風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或匯率後，大宗商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同效應，最大限度地提高合併後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制； (Iv)被收購的業務或資產的整合可能會中斷我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、供應商和承包商的關係；以及(V)被收購的業務或資產可能具有可能重大的未知負債。 如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購融資，我們的槓桿將會增加。如果我們選擇以股權作為此類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們將成功克服這些 風險或與此類收購相關的任何其他問題。

鈾行業受到無數嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環境保護法律法規。如果發生任何使這些法律、法規和標準變得更加嚴格的變化，可能需要超出預期的資本支出 或導致重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾礦勘探和預提煉項目和採礦活動在聯邦、州和地方 各級都必須遵守眾多嚴格的法律、法規和標準，涉及許可、預提煉、提煉、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護和恢復、瀕危和受保護物種保護、礦山安全、有害物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。

美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法，可能會以也可能對我們的運營產生重大不利影響的方式發生變化，或被應用或解釋。 任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規的變化， 也可能對我們的運營產生重大不利影響。

鈾礦勘探和開採前 項目和採礦活動受到聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求、監管排放、水儲存以及危險廢物的排放和處置。鈾礦開採活動也受到法律和法規的制約，這些法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦需要從政府和監管機構獲得各種許可才能開始或繼續進行，不能保證所需的許可將及時收到 。

到目前為止，我們的合規成本，包括與環境保護法律法規和健康安全標準相關的保證書的張貼 ，一直很可觀 ，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，未來環保法律法規可能會變得更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出 或導致重大延誤，這將對我們的運營產生重大不利影響。

據我們所知，我們的運營 在所有重要方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為承擔責任 ，我們可能無法投保此類風險，也可能由於高額保險費或其他原因選擇不投保此類風險。 如果承保範圍可用且相對於感知到的風險並不貴得令人望而卻步，我們將為此類風險投保 ，但受排除和限制的限制。但是，我們不能保證此類保險將繼續以合理的保費獲得，也不能保證此類保險足以承擔由此產生的任何責任。

我們可能無法獲得、維護或修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動取決於是否授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意，以及對已經授予的這些權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂，這些權利、授權、許可證、許可和同意可能在規定的時間內授予，也可能不授予，也可能不授予，也可能被撤回或受到限制。不能保證將向我們授予所有必要的權利、授權、許可證、許可和同意，也不能保證已經授予的授權、許可證、許可和同意不會被撤回或受到限制。

重大核事故可能會對核工業和鈾業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事件 對核工業和鈾工業都產生了重大的不利影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。核電作為發電來源的輿論可能會受到不利影響 ，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管 ，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃 。上述任何一種情況都有可能減少當前和/或未來對核電的需求，導致對鈾的需求下降和鈾的市場價格下降，對我們的業務和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾業的增長有賴於公眾對核電作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

鈾精礦的適銷性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素可能會導致我們無法從我們的投資資本中獲得足夠的回報。

我們提煉的鈾精礦 的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府法規、土地保有權和用途、有關鈾進出口的法規以及環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素中的任何一個或組合都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

鈦行業受到全球經濟因素的影響，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性的和不穩定的，我們可能會經歷此類產品的低迷市場狀況。

鈦用於許多“生活質量”產品，這些產品的需求歷來與全球、地區和當地的GDP和可自由支配的支出掛鈎， 這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。此類事件可能導致產品需求下降，因此可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供需可能在任何時間 失衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們尤其難以預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或此類狀況對我們的財務狀況或經營結果的影響。我們不能保證當前或未來的經濟週期對我們經營的行業產生影響的時間、程度或持續時間。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後是產能利用率較低的時期，導致價格和利潤率下降。市場波動 是由於全球經濟活動和客户需求的變化導致產品需求發生重大變化。供需平衡還會受到產能增加或減少的影響 ，這會導致利用率發生變化。此外，鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本的重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築行業。這些行業 具有周期性，歷來受到經濟低迷的影響。此外，定價可能會影響客户 庫存水平，因為客户可能會不時在預期價格上漲之前加速購買鈦 或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性 導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。

鈾和鈦行業競爭激烈，我們可能無法成功收購更多項目。

鈾行業競爭激烈，我們的競爭對手包括規模更大、歷史更悠久、經營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾，還在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們的財力和技術資源較多，我們可能無法在涉及此類 公司的競爭性招標過程中收購更多的鈾項目。此外，這些較大的公司擁有更多的資源，可以在低迷的市場狀況下繼續運營。

鈦行業集中且競爭激烈，我們可能無法與財力更雄厚的競爭對手或垂直整合的競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

全球鈦市場競爭激烈，前六大鈦生產商約佔全球產能的60%。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。 競爭格局的變化可能會使我們難以在世界各地的各種產品和 市場中保持競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能具有競爭優勢。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品 。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠將大量資本投資於其業務，包括研發支出。

我們在外國司法管轄區持有 礦業權，可能因政治、税收、經濟和文化因素而面臨額外風險 。

我們通過在巴拉圭註冊成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些採礦權。在美國和加拿大以外的其他司法管轄區開展業務，尤其是在發展中國家的業務，可能會面臨額外的風險，因為它們可能具有不同的政治、法規、税收、經濟和文化環境，可能會對我們權利的價值或持續生存產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變動；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變動；(Iii)重新談判、取消、徵收現有許可證或合同並將其國有化；(Iv)外匯管制和波動；以及(V)國內動亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的海外業務發生糾紛，我們可能受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法 將外國人置於美國或加拿大法院的管轄權之下。我們還可能因為主權豁免原則而阻礙或阻止 執行我們對政府實體或工具的權利。 外國法院的任何不利或武斷的裁決都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的礦業權 權益可能受到挑戰。

儘管我們已採取合理措施 確保我們在礦產和其他資產中的權益的適當所有權，但不能保證任何此類權益的所有權不會受到挑戰。不能保證我們能夠以令我們滿意的條款授予或續期現有的礦業權和所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、原住民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。本公司已與巴拉圭礦業監管機構(以下簡稱“MOPC”)進行溝通並提交文件，據此MOPC認為，構成本公司Yuty和Alto Parana項目 部分的某些特許權在目前階段沒有資格延長勘探或繼續開採 。雖然本公司仍然完全致力於其在巴拉圭的發展道路，但它促使其法律顧問在巴拉圭提出上訴，要求撤銷MOPC的立場，以保護本公司在這些特許權中的持續權利 。我們的礦產可能受到之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受未發現的缺陷等影響。對我們索賠的準確面積和位置的成功挑戰可能會 導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作，或無法強制執行我們對我們物業的權利。

由於我們業務的性質，我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層的時間和注意力，並導致鉅額損害賠償 。

由於我們業務的性質，在我們正常的業務過程中，我們 可能會受到大量的監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括第1項.我們的Form 10-K財年報告中所述的訴訟。 這些訴訟的結果是不確定的，受內在不確定性的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，我們可能 不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們產生大量的法律費用和 費用，而且對我們來説可能會變得非常耗時，並影響我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力 。由於訴訟固有的不確定性、難以預測監管機構、法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，任何法律訴訟的結果都無法準確預測。 不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

我們依賴於某些關鍵人員，我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功有賴於某些高級官員、關鍵員工和顧問的努力、能力和持續服務。我們的許多關鍵員工和顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務可能會對我們的運營造成不利的 影響，我們可能會遇到困難，或者可能無法找到和僱用合適的替代者。

某些董事和高級管理人員可能會 受到利益衝突的影響。

我們的大多數董事和管理人員 都參與了其他商業項目，包括與其他私營或上市公司的類似能力。這些人員 可能對這些其他業務項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的 可用時間。利益衝突可能包括決定在我們的業務上投入多少時間 以及應該向我們展示哪些商機。我們的《董事、高級管理人員和員工商業行為準則》提供了關於利益衝突的指導。

內華達州法律和我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。

內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員不對我們的公司或我們的股東承擔除某些類型的董事和高級管理人員以外的所有類型的行為的金錢損害賠償責任。我們的章程規定，在法律規定或允許的最大範圍內，所有人都有廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務相關的所有損害。這些賠償條款可能 要求我們使用有限的資產為我們的董事和高級管理人員進行索賠辯護，並可能具有防止 股東因疏忽、判斷失誤或其他情況向我們的董事和高級管理人員追討損害賠償的效果。

我們的幾名董事和高管 是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行 對這些董事或高管做出的任何判決。

我們的幾名董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能難以向該等董事及高級職員送達法律程序文件，或在美國境內執行任何針對該等董事及高級職員的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。因此，根據美國聯邦證券法，可以有效地阻止股東對此類董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於本文檔中確定的非美國居民的專家。

披露控制和程序以及財務報告的內部控制，無論設計和操作有多好，都旨在獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而非絕對保證。

管理層對披露控制和程序的有效性 的評估旨在確保記錄、處理、彙總和及時向我們的高級管理層報告我們的公開文件中披露所需的信息，以便及時做出有關 要求披露的決定。

管理層關於財務報告的內部控制報告 旨在提供合理的保證，確保交易得到適當授權，資產得到保護，防止未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論其設計和運行有多好，都在一定程度上基於某些假設，以獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對保證。未來未能保持有效的披露控制和程序可能會導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告 ，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力 。

與我們普通股相關的風險

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、美國運通證券交易所和紐約證券交易所MKT)開始交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。

全球市場過去經歷了顯著的 和波動性增加，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產擔保商業票據市場流動性問題的影響 ，導致許多大型金融機構需要政府救助或申請破產。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能會直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。 雖然這種波動可能與特定公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，從歷史上看，我們的股票一直大幅波動，未來可能會繼續如此。

除了與一般經濟趨勢和市場狀況相關的波動外，由於任何一個或多個事件的影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事故，如2011年3月的福島事件；(Iii)核電和鈾行業前景的變化；(Iv)未能達到市場對我們勘探、預採或開採活動的預期， 包括放棄關鍵的鈾項目；(V)由某些股東(包括機構和內部人士)大量出售我們持有的股份；(Vi)分析師下調先前對我們的估計；(Vii)從市場上移除 指數；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)競爭對手 或競爭技術中引入的技術創新。

我們普通股的市場價格持續下跌 可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。

在歷史上，我們一直依賴股權融資，最近又依賴債務融資，作為主要的融資來源。我們的普通股市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能會導致我們無法獲得額外的融資 ，這將對我們的運營產生不利影響。

增發我們的普通股 可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並降低他們投資的市場價值。

我們被授權發行7.5億股普通股，其中截至2020年2月20日已發行和發行的普通股為183,773,018股。未來因融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因而發行股票，可能會導致我們的股票大幅稀釋，並以大大低於我們現有股東為我們股票支付的價格發行。 顯著稀釋將減少我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。

我們在美國提交了表格S-3貨架登記 聲明1933年證券法，經修訂(“證券法”)，宣佈於2017年3月10日(“2017年貨架”)生效(“2017年貨架”)，規定本公司不時公開發售和出售本公司的某些證券，由吾等酌情決定，發售總額最高可達1億美元。

截至2019年4月7日，通過登記我們的普通股相關已發行普通股 之前登記發行的認購權證使用了2017年貨架中的6840萬美元，2017年貨架項下剩餘可用餘額為3,160萬美元。 我們於2019年4月8日根據《證券法》第462(B)條提交了額外的表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年4月8日生效，規定公開發售和出售我公司某些額外的 證券，相當於額外20%，或630萬美元，在當時2017年貨架下剩餘的3,160萬美元中，這將2017年貨架下的剩餘可用金額增加到3,790萬美元。

於2019年4月9日，吾等於市場發售協議(“發售協議”)與H.C.Wainwright&Co.，LLC(作為“牽頭經辦人”)及發售協議簽署頁所載的聯席經辦人(每人一名“聯席經辦人”及集體與牽頭經辦人“經辦人”)訂立《發售協議》(“發售協議”)；根據該條款，本公司可不時透過管理人(統稱為“自動櫃員機”)出售總髮行價最高達3,790萬美元的普通股 。 關於自動櫃員機，我們於2019年4月9日提交了2017年自動櫃員機招股説明書補充文件，規定透過根據自動櫃員機進行的一項或多項市場發售，向公眾發售總髮行價最高達3,790萬美元的本公司股份。截至本公告日期，尚未通過自動櫃員機完成任何公開發售或出售本公司股份的交易。

截至2019年10月31日，2017年貨架項下的全部1.063億美元已通過登記我們的普通股和相關普通股股份 以前登記發行的已發行普通股認購權證以及我們將在自動取款機下出售的普通股股份 使用。

本表格S-3貨架登記聲明 (“2020年貨架”)被美國證券交易委員會宣佈生效時，將取代2017年貨架，2017年貨架將被視為終止。當2020年貨架被美國證券交易委員會宣佈生效時，它將規定不時公開發售和出售本公司的某些 證券，吾等可酌情決定，總髮售金額最高可達1億美元。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可在以下情況下將任何發行人的證券摘牌：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果公開分發的範圍或證券的總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐交所美國證券交易所的上市要求；(V)如果發行人的普通股以紐交所美國證券交易所認為的“低售價”出售，而發行人未能通過 在紐交所美國證券交易所通知後進行股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況，使其認為繼續在紐交所美國證券交易所上市是不可取的。

如果紐交所美國證券交易所將我們的普通股摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場， 流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件，包括關於我們的戰略、目標、計劃和對未來的預期的陳述和信息，這些陳述和信息不是歷史事實的陳述或信息。這些陳述和信息 被視為前瞻性陳述或前瞻性信息，屬於前瞻性陳述的含義，並受《安全港條款》所載前瞻性陳述的保護。1995年《私人證券訴訟改革法案》和類似的加拿大證券法。

前瞻性陳述及其所依據的任何估計和假設均本着誠意作出，反映了截至此類陳述發表之日起我們對未來的看法和預期，這些觀點和預期可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。因此，不應過度依賴本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能基於許多重大估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性陳述 可以通過與未來有關的術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、 “可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“項目”、“應該”、“日程安排”、“戰略”，“目標”、“將”或“將”及其類似的表述或變體，包括此類術語的否定用法。本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的例子包括但不限於反映或與以下內容有關的前瞻性 表述：

前瞻性陳述及其所依據的任何估計和假設是在本招股説明書發佈之日或通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的日期(視情況而定)作出的，我們不打算或承諾修改、更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、未來事件或估計和假設的變化，或影響此類前瞻性陳述的其他因素，除非適用的證券法要求。如果一個或多個前瞻性陳述被修改、更新或補充，不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。

前瞻性陳述受已知和未知風險和不確定性的影響。正如在本招股説明書的“風險因素”一節中更詳細地討論的那樣， 我們確定了一些重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素反映了截至本招股説明書發佈之日我們所知的我們的前景和狀況，包括但不限於：

上述任何一種重大風險和不確定性都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。此外，不能保證我們能夠成功地防止這些重大風險和不確定性中的任何一個或多個可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，也不能保證上述清單代表了我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定性，截至本招股説明書發佈之日，我們 不知道或我們認為非重大的未來可能成為重大的風險和不確定性，其中任何一個或多個可能對我們造成重大的不利影響。

我們或代表我們行事的人所作的前瞻性陳述完全受前述警示信息的限制。

收入與固定費用的比率

在截至2012年7月31日的財年中，我們沒有任何固定費用。儘管我們在截至2013年7月31日、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年以及截至2019年10月31日的三個月內以利息支出的形式產生了固定費用。然而， 在此期間，我們沒有任何持續運營的淨收益。因此，我們沒有收益與固定費用的比率來説明這類期間的情況。

收益的使用

除適用的招股章程副刊另有規定外，吾等擬將出售本招股章程所涵蓋證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資本、資本開支、收購、勘探及開發現有 或已收購礦產或償還債務。

普通股説明

我們被授權發行7.5億股普通股，面值為0.001美元。在本公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享支付給債權人後可分配給普通股股東的所有淨資產。 我們的普通股不可轉換或贖回，也沒有優先認購權、認購權或轉換權。普通股每股流通股 有權就提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。

普通股的流通股持有者有權從合法可用的資產中獲得股息，因此，股息的時間和金額由我們的董事會 不時決定。普通股持有者將在董事會宣佈的任何股息中按每股平均分配。我們尚未就普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會對此類股票支付任何現金股息。

我們可能會不時發行普通股或其他證券，但不包括根據本招股説明書發行證券。

債務證券説明

我們可以在一個契約(“契約”)下發行一個或多個系列的債務證券(“契約”)，由我們作為受託人與Transfer Online，Inc.訂立， 也可以不使用契約來發行。如果此類債務證券是使用契約發行的，則契約將受修訂後的1939年美國信託契約法(“信託契約法”)的約束和管轄。 將向美國證券交易委員會提交一份契約表格的副本，作為登記聲明的證物，本招股説明書 將作為登記聲明的一部分，並將在國家證券交易委員會備案。以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。欲瞭解更完整的説明，潛在投資者應參考契約和/或債務證券條款(視情況而定)。如果債務證券是在不使用契約的情況下發行的，則該債務證券的所有條款應以該債務證券的形式包括在內。如果發行債務證券，無論是根據債券發行還是不發行債券，我們將在適用的招股説明書副刊中説明任何債務證券系列的特定條款和條款 ，並説明下述一般條款和條款如何適用於該債務證券系列 。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下 信息，條件是該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同。我們將 將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物歸檔，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告, 描述債務證券條款和條件的任何補充契約 我們在發行此類債務證券之前提供的任何補充契約。

除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可能會發行債務證券並招致 額外債務。

如果我們根據契約發行債務證券，除非適用的招股説明書附錄中關於 的另有規定，否則以下規定應適用於此類債務證券的發行：

一般信息

本公司不會限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額，也不會限制本公司可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以以美元、加拿大元或任何外幣支付。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則債務證券為本公司的無擔保債務。該契約還將允許本公司增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

適用於我們提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，並可能包括但不限於以下任何一項：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求本公司回購債務證券 ，如果我們參與高槓杆交易或本公司發生控制權變更，則不會提高利率。

我們可以低於發行時現行市場利率的利率發行不計息的債務證券，並以低於其所述本金的折扣價發行和出售債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將 在適用的説明書 附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款 發行債務證券，並且在未經債券持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

排名和其他負債

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將為無抵押債務，並將與我們所有其他無擔保 及不時未償還的其他附屬債務並列，並與根據契約發行的其他債務證券同等。債權契約將規定債務證券將從屬於所有當前和未來的優先債務，並具有較低的償付權。“高級債務”將在本契約中定義為：(A)本公司與借入資金有關的所有債務，但以下債務除外：(I)債務證券所證明的債務；及(Ii)根據創建或證明債務證券的票據的條款，表明與債務證券所證明的債務同等或從屬於債務證券的債務；(B)本公司根據任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信用交易而承擔的償還金額的所有義務；以及(C)上文(A)至(B)段所述類型的、由我們作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付的其他人的所有債務。為更明確起見，“高級負債”將包括本公司截至契約日期尚未償還的借款的所有債務。

本公司董事會可確定 就一系列債務證券的付款將優先於或從屬於優先支付除優先債務以外的其他債務和義務的範圍和方式(如果有)，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先權。

全球形式的債務證券

寄存人與賬簿記賬

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式發行，作為“全球證券” ，並將以不記名的名義登記或以不記名形式發行，並存放於託管人或其代名人處，每個託管人或其代名人將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一代名人，或託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼承人或繼承人的代名人。

關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款 將在與該系列相關的適用招股説明書補編中説明。我們預計，本節所述的規定將適用於所有託管安排。

在發行全球證券時，全球證券的託管人或其代名人應在其賬簿登記和登記系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額 貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為“參與者”的這些人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由我公司直接提供和銷售的，則由我公司指定。 全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其代名人保存的(關於參與人的利益)或參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的其他人的利益)保存的記錄上，這種所有權的轉讓 將僅通過這些記錄進行。美國某些州的法律可能會要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人或無記名形式的全球證券的持有人，該託管人或該代名人(視情況而定)將被視為在本契約項下的所有目的下由該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有人將 無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券， 將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為 契約下的所有者或持有人。

以託管或證券登記商的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有者的 託管人或其代名人。 本公司、任何受託人或任何支付代理人對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因維護該全球證券而進行的付款，均不承擔任何責任或責任，監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費或利息(如有)的任何付款後，將按照該託管人或其代名人的記錄所示，按照參與者在全球 證券本金中的受益權益的比例，向參與者的 賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中受益的 權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束， 就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

停止接受託管服務

如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者如果在任何時間該系列的託管人不再根據《交易法》註冊或處於良好狀態，並且我們在90天內沒有指定繼任者，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球 證券。如果契約項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人向受託人提出的書面請求，將打印最終形式的債務證券並交付給受託人。此外，我們可隨時自行決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以交換代表該系列債務證券的所有全球證券 。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券或作為登記證券和非登記證券同時發行。已登記證券的面值將為1,000美元和1,000美元的整數倍，而非登記證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，或在每種情況下，可以任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值發行。除非在適用的招股説明書副刊中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在本公司指定的辦事處或代理機構支付 ，或者我們可以選擇支付本金、利息(如果有的話)和溢價， 通過將支票郵寄或交付到受託人的安全登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址，或電子資金電匯或以其他方式傳輸到符合 契約中規定的某些門檻的有權通過電匯接受付款的人的賬户。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則將於本公司指定的一個或多個日期向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券。如果，但只有在適用的招股説明書補充文件中規定，任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有到期的息票)可以 交換相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在允許的登記證券交換中交出的未登記證券應在正常記錄日期或特別記錄日期和相關的利息支付日期之間交出，而不包括與該利息支付日期有關的息票。於該日，為交換該等未登記證券而發行的已登記證券的利息將不會支付，但只會在根據契約條款到期時支付予該息票持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將不會發行未註冊證券以換取已註冊證券。

適用的招股説明書副刊可 以最終形式指明登記債務證券轉讓的地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，在某些情況下，我們可能要求 支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額。

我們不應被要求：

合併、合併或合併

本契約將規定，我們可以 不得與任何其他人合併或合併、合併或與任何其他人訂立任何法定安排，或直接或間接地將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

當這樣的繼承人在這種情況下承擔我們的義務時，除某些例外情況外，我們將被解除債務證券和契約項下的所有義務和契諾。

提供財務資料

我們將在我們向美國證券交易委員會提交或提供給受託人後20天內，向受託人提交我們的年度報告以及根據交易所法案第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交或提供的信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會規則和法規可能規定的前述任何部分的副本)。

儘管我們可能不會繼續 遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，也不會以其他方式根據美國證券交易委員會頒佈的規則和法規規定的此類年度和季度報告表格進行年度和 季度報告，我們將繼續向受託人提供：

違約事件

除非適用的與特定系列債務證券有關的招股説明書中另有説明，否則以下是與任何系列債務證券相關的事件摘要，對於該系列的債務證券，將構成契約項下的違約事件：

一個債務證券系列下的違約不一定是另一個系列下的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非是在支付本金或溢價(如果有)或利息(如果有)方面，如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的 利益並以書面通知我們。

如果任何系列債務證券的違約事件(涉及我們的破產、無力償債或重組的事件 除外)發生並繼續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求我們立即償還：

如果違約事件與涉及我們的破產、無力償債或重組的事件有關，所有債務證券的本金將立即到期並支付 ，受託人或任何持有人均不採取任何行動。

在符合某些條件的情況下，持有受影響系列債務證券本金總額大部分的持有人 可以撤銷和取消加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補充條款將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期日的條款 。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使其根據契約享有的任何權利或權力 ，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守， 我們必須指明任何違約情況。我們還將被要求在得知任何違約事件後，在切實可行的情況下儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人 無權就該契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人而提起訴訟，或為任何其他補救措施提起訴訟，除非：

然而，上述限制 不適用於債務擔保持有人在債務擔保規定的適用到期日或之後就強制支付債務擔保的本金或任何保費或利息而提起的訴訟。

失敗

當我們使用“失敗”一詞時， 它意味着解除我們對本公司或其下一系列債務證券的義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等向受託人存入現金、政府證券或其組合，足以支付本金、利息(如有)、溢價(如有)，以及因一系列債務證券的規定到期日或贖回日期而到期的任何其他款項，則由吾等選擇：

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有者將無權享有本公司的利益，但登記轉讓和交換債務證券以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券除外。這些持有人可能只需使用存款基金來支付其債務證券。

要行使失敗選擇權，我們必須 向受託人交付：

如果我們要解除對債務證券的義務 ，而不僅僅是解除我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局的裁決或發佈的 或法律的修改。

除了提交上述意見 外，我們還必須滿足以下條件，才能行使失敗選擇權：

修改及豁免

本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充契約”) 作出修訂及修訂，但須徵得受修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意 。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，在僅就該系列而言的情況下，放棄過去在契約項下的違約以及本公司遵守契約的某些限制性條款 。但是，這些持有人不得放棄任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的違約，也不得免除未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。

我們可以根據 補充契約修改契約，而無需任何持有人同意：

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

本公司的任何受託人或其關聯公司均可在其正常業務過程中為本公司提供其他服務。如果受託人或任何附屬公司 獲得任何利益衝突，並且債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突 或辭職。

受託人的辭職及免職

對於一個或多個債務證券系列，受託人可辭職或被免職，並可就該系列任命繼任受託人。

同意送達

關於義齒，我們將不可撤銷地指定和任命CT公司系統，111 8^這是大道13號^這是Floor，New York，New York，U.S.A.，10011，作為本公司的授權代理人，可在因 引起的或與契約或債務證券有關的任何訴訟或程序中送達程序，該訴訟或程序可在位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，或由受託人(無論是以個人身份或以契約受託人的身份)提起，並將不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。

判決的可執行性

由於我們的所有或幾乎所有資產以及本公司某些董事的資產都在美國境內，因此在加拿大獲得的任何針對本公司或本公司某些董事的判決，包括有關支付債務本金的判決，可能無法在加拿大境內收回。

我們被告知，在美國，法院在執行加拿大法院判決的原始訴訟或訴訟中，對完全基於加拿大聯邦或省級證券法的民事責任的可執行性 存在疑問。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程增刊和免費撰寫的招股章程中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、債務證券或認購收據一起發售，並可附加於該等證券或與該等證券分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書副刊和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。

一般信息

吾等將以吾等根據一份或多份認股權證契約(每份為“認股權證 契約”)發行的認股權證證書(“認股權證證書”)證明每一系列認股權證 ，吾等可與認股權證受託人(“認股權證受託人”)訂立該等認股權證受託人(“認股權證受託人”)，並將於相關招股章程增刊中註明該等受託人的姓名。我們也可以選擇作為我們自己的權證受託人。我們也可以在不使用認股權證的情況下發行認股權證，在這種情況下，認股權證的所有條款都應包括在認股權證的形式中。

此認股權證部分條款的摘要 不完整。本招股章程中有關任何認股權證及根據本招股説明書將發行的認股權證的陳述 為若干預期條款的摘要，並不聲稱完整，並受適用的認股權證證書及(如適用)認股權證的所有條款及(如適用) 認股權證的全部條文所規限，並受其全部規限。潛在投資者應參考與所提供的特定權證相關的權證證書和/或權證契約，以瞭解權證的完整條款。我們將提交 本招股説明書所包含的登記聲明作為證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的任何 認股權證和/或認股權證，描述我們在發行此等認股權證之前提供的認股權證的條款和條件 。

與本公司發售的任何認股權證有關的適用招股章程副刊 將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

認股權證

每期認股權證(“認股權證”)的特定條款將於適用的招股章程副刊中説明。此説明將包括， 如果適用：

債權證

每期債權證(“債權證”)的具體條款將在相關的招股説明書補充資料中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

持有人在行使權利前的權利

在其認股權證行使前， 認股權證持有人將不擁有在行使認股權證後可發行的普通股或債務證券持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用招股章程補充文件中所述的行使價購買我們在適用招股章程補充文件中指定的證券。 除非我們在適用招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用招股章程補充文件中規定的到期日之前的任何時間 行使認股權證。在到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按適用招股章程副刊的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料，並向本公司或權證受託人(如適用)支付所需金額，以即時可動用的資金支付，以行使權證 。我們將在認股權證證書和適用的招股説明書副刊中列明認股權證持有人需要向本公司或認股權證受託人(如適用)提供的信息。

在收到所需款項及在本公司或認股權證受託人的公司信託辦事處或適用的招股章程副刊指明的任何其他辦事處(如適用)正確填寫及簽署認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使認股書時購買的證券 。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書副刊中註明，權證持有人可以將證券全部或部分作為權證的行使價交出。

防稀釋

認股權證和/或認股權證將明確規定，普通股或債務證券發生拆分、合併、重新分類或其他重大變更或任何其他重組、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產時，認股權證 此後將證明持有人有權在轉換普通股或債務證券時獲得證券、財產或現金交割的權利，以換取或就普通股或債務證券 持有人在緊接事件發生後將有權獲得的證券、財產或現金交割。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向權證持有人發行的普通股數量的調整。

環球證券

我們可能以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分認股權證，這些認股權證將以託管人或其 被指定人的名義登記和存放，每一種都將在適用的招股説明書補編中列出。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股説明書補編將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認股權證證書和/或認股權證契約將規定通過權證持有人在其會議上的決議或該持有人的書面同意，對根據該證書和/或認股權證發行的權證進行修改和變更。需要 通過該決議或簽署該書面同意的權證持有人人數將在權證證書和/或權證契約中規定。

我們可在未徵得認股權證持有人同意的情況下，修訂任何認股權證證書及/或認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的方式。

關於認購收據的説明

我們可以發行認購收據， 持有者將有權在滿足某些發行條件後獲得普通股、債務證券、認股權證或其任何組合，無需額外代價。認購收據將根據一份或多份認購 收據協議(每份均為“認購收據協議”)簽發，每份協議將由本公司與託管 代理(“託管代理”)簽訂，並由其確立認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據美國或其一個州、或加拿大或其一個省的法律成立的金融機構，並被授權作為託管代理開展業務。我們將把任何描述我們在發行認購收據之前提供的認購收據條款和條件的 認購收據協議作為註冊説明書的附件提交給註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的任何認購收據協議。

以下説明列出了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算完整。本招股説明書 中有關任何認購收據協議和根據該協議發出的認購收據的陳述是對其中某些預期條款的摘要，並受適用的認購收據協議和描述該認購收據協議的招股説明書 的所有規定所約束，並受其全部限制。

與我們提供的任何認購收據有關的招股説明書補充資料將描述認購收據，幷包括與其發售相關的具體條款。所有這些條款都將符合紐約證券交易所美國證券交易所有關訂閲收據的要求。如果在銷售認購收據時使用承銷商或代理，則一個或多個此類承銷商或代理也可能是管理向此類承銷商或代理出售或通過此類承銷商或代理出售的認購收據的協議的一方。

一般信息

招股説明書附錄和我們提供的任何認購收據的認購收據協議將描述認購收據的具體條款，並可能 包括但不限於以下任何內容：

此外，招股説明書增刊 和我們提供的任何認購收據的認購收據協議將描述在本招股説明書、招股説明書增刊項下的認購收據或對本招股説明書或其任何修訂包含失實陳述的情況下，將授予認購收據初始購買者的所有合同撤銷權 ，如以下標題為“撤銷”的小段進一步討論的那樣。

認購收據的持有人 將不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足發行條件的情況下，才有權在其認購收據交換時獲得普通股、債務證券、認股權證或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。如果不滿足發行條件，認購收據持有人有權獲得全部或部分認購價和全部或部分認購價的退款。按比例計算認購收據協議規定的利息或由此產生的收入的份額。

第三方託管

託管資金將由託管代理託管 ，該託管資金將在認購收據協議指定的時間和條款下發放給本公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付所有 或他們與出售認購收據相關的部分費用)。如果不滿足發佈條件，訂閲收據持有者將獲得訂閲收據的全部或部分認購價以及他們的按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得從該金額賺取的利息或產生的收入。普通股、債務證券或認股權證可由託管代理託管，並將在滿足當時的發行條件後，根據認購收據協議中規定的條款發放給認購收據持有人。

防稀釋

認購收據協議將 列明，普通股、債務證券或認股權證的拆分、合併、重新分類或其他重大變更，或吾等全部或幾乎全部資產的任何其他重組、合併、合併或出售，認購收據將證明持有人有權在緊接該等事件發生後有權在普通股、債務證券或認股權證的持有人轉換普通股、債務證券或認股權證或就普通股、債務證券或認股權證的轉換或與普通股、債務證券或認股權證的轉換時收取可交付的證券、財產或現金。同樣，向所有或基本上 所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、債務證據或資產將導致向認購收據持有人發行的普通股數量進行調整 認購收據使其持有人 有權獲得普通股。或者，根據本公司的選擇，此類證券、債務證明或資產可以發行給託管代理，並在其行使時交付給認購收據持有人。認購收據協議亦將規定，如本公司的其他行動影響本公司的普通股、債務證券或認股權證，而本公司董事合理地認為該等行動會對認購收據持有人的權利及/或認購收據所附帶的權利造成重大影響，則根據認購收據將收取的普通股、債務證券或認股權證的數目須按董事 在有關情況下合理地決定對認購收據持有人公平的方式(如有)作出調整。

撤銷

認購收據協議亦將 規定，本招股章程、提供認購收據的招股章程副刊或其任何修訂中的任何失實陳述，將賦予每名認購收據的初始購買者於普通股、債務證券或認股權證發行後的合約撤銷權利，使該購買者有權於交回普通股、債務證券或認股權證時收取認購收據所支付的金額，惟有關的撤銷補救 須於認購收據協議所規定的時間內行使。此撤銷權不適用於在公開市場或其他地方從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人，或在美國獲得認購收據的初始購買者。

環球證券

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些認購收據將以託管人或其指定人的名義登記並存放在其名下，每一種都將在適用的招股説明書附錄中指明。全球證券可以是臨時的，也可以是永久的。適用的招股説明書補編將説明任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股説明書補編還將説明與任何全球擔保有關的交換、登記和轉讓權利。

修改

認購收據協議將 規定以認購收據持有人在會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式，對根據該協議發出的認購收據作出修改和更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數。

對單位的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在相關係列產品發行之前，我們將提交本招股説明書所屬的註冊聲明 ，或將其作為參考納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中，描述我們提供的系列產品的條款和條件的本公司與單位代理商(如果有)之間的產品協議(如果有)的格式(“產品協議”)，以及任何補充協議。我們也可以選擇作為我們自己的單位代理。以下各單元的主要條款和規定的摘要受《單元協議》的所有條款以及適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款(如果適用)以及任何補充協議的約束，並對其全部內容進行限定。我們敦促您 閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及 完整單位協議(如果適用)以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由一個或多個 普通股、債務證券、認股權證和認購收據組成的單位。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如適用)可規定，單位所包括的證券不得在指定的 日期之前的任何時間或單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補編中説明該系列單位的條款，包括：

本節、 以及“普通股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務證券、認股權證或認購收據。

連載發行

我們可能會以我們確定的數量和 許多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

每個單位代理(如果適用)將根據適用的單位協議(如果有)僅作為我們的代理行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或 信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一系列以上單位的單位代理。如果本公司根據適用的單位協議(如有)或 單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向本公司提出任何要求的任何義務或責任。 單位的任何持有人均可無需相關單位代理人(如果適用)或任何其他單位持有人的同意，通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在單位包含的任何擔保下的權利。

本公司、任何單位代理及其任何 代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知 。

配送計劃

一般信息

我們可以單獨或同時發售和出售證券：(I)賣給一個或多個承銷商或交易商；(Ii)通過一個或多個代理商；或(Iii)直接賣給一個或多個其他買家。根據任何招股章程副刊發售的證券可不時在一宗或 宗交易中以：(I)一個或多個固定價格出售；(Ii)出售時的市價；(Iii)與該等現行市價有關的價格；或(Iv)其他協定價格。在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)繼續有效期間，吾等只能根據招股説明書補充條款 發售及出售證券。據此發售的任何證券的招股説明書副刊將列明發行該等證券的條款，包括所發售證券的種類、任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、該等證券的買入價、出售本公司的收益、任何承銷佣金或折扣，以及構成承銷商補償的其他項目，以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

承銷商

如果在出售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。除非招股説明書增刊另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書增刊提供的所有證券。我們可以通過由管理承銷商或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。我們可能同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種 服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從本公司的一般公司資金中支付 。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書副刊中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

按交易商

如果使用了交易商，並且在適用的招股説明書補充資料中有明確規定，我們將把該等證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何公開發行價 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。我們將在適用的招股説明書附錄中列出交易商的名稱和交易條款。

按代理

證券也可以通過我公司指定的代理商進行銷售。涉及的任何代理商將在適用的招股説明書附錄中列出，本公司支付給該代理商的任何費用或佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。任何此類費用或佣金將從本公司的一般公司基金中支付。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力 。

直銷

本公司亦可按本公司與買方同意的價格及條款，直接出售證券。在這種情況下，承銷商、交易商或代理商都不會參與此次發行。

一般信息

參與本招股説明書所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據與本公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得本公司對某些責任的賠償，包括根據加拿大省、地區和美國證券法規承擔的責任，或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的費用。這些承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書補充説明表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以 使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書補充資料中確定。

一家或多家公司，稱為“再營銷 公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書副刊有這樣的説明，與他們購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些經銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書副刊將確定 任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能佔優勢的 水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止 。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是可能與根據本招股説明書收購的債務證券和普通股的受益所有人有關的美國聯邦所得税重大後果的一般摘要 。本摘要不涉及權證、認購收據或單位的收購、所有權、 和行使所產生的美國聯邦所得税後果。

本摘要的範圍

本摘要僅用於一般信息 ，並不旨在完整分析或列出與債務證券和普通股的收購、所有權和處置相關的所有潛在美國聯邦所得税後果。除下文特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要不考慮任何特定持有人的個人 事實和情況，這些事實和情況可能會影響該持有人對美國聯邦所得税的後果。因此， 本摘要不打算也不應被解釋為針對任何 特定持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個持有者應就債務證券和普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦、州和地方以及非美國税收的後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(IRS)的裁決，涉及購買、擁有和處置債務證券和普通股所產生的美國聯邦所得税後果。此 摘要對國税局沒有約束力，並且不排除國税局採取與本摘要中的立場不同且與之相反的立場。

當局

本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、已公佈的美國國税局裁決、已公佈的國税局行政立場以及適用的美國法院判決，且在每個案例中，自本招股説明書發佈之日起生效並可用。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，而且任何此類變更都可以追溯適用。本摘要未 討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可追溯適用。

美國持有者

如本摘要中所用，術語“美國持有者”是指根據本招股説明書收購的債務證券或普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

非美國持有者

術語“非美國持有人” 指根據本招股説明書收購的債務證券或普通股的任何實益所有人，既不是美國持有人 也不是合夥企業(也不是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)。

受美國聯邦特殊所得税規則約束的持有者

本摘要僅涉及持有債務證券或普通股作為守則第1221節所指資本資產的個人或實體(一般而言，為投資目的而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於根據其特定情況適用於持有者或根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的持有者，例如(但不限於)：

受《守則》特別條款約束的持有人，包括上文直接描述的持有人，應就因收購、擁有和處置債務和普通股而產生和相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有債務證券或普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將 取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴、所有者或實體的税務後果 。被歸類為合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為“直通”實體的合夥人(或其他所有者)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因收購、擁有和處置債務證券和普通股而產生的美國聯邦所得税後果 。

未處理的税收後果

本摘要不涉及美國 州和地方、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準或非美國税收對債務證券和普通股持有者的影響。每個持有者應就收購、擁有和處置債務證券和普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

債務證券

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

利息的支付

債務證券的利息通常在美國持有人收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税，根據美國持有人的 美國聯邦所得税會計方法。

出售、交換或註銷債務證券

在出售、交換、報廢或其他應税處置債務證券時，美國持有人一般會確認損益，其差額等於債務證券的變現金額減去任何應計但未付的利息，該利息將按上述“利息支付”項下所述的方式作為普通收入納税。 債務證券的調整後計税基礎通常等於其初始成本減去之前收到的債務證券本金付款 。如果美國持有人在處置時債務證券的持有期超過一年，則美國持有人確認的損益一般為長期資本收益或損失。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

信息報告和備份 扣繳

信息報告要求通常 將適用於債務證券的利息支付和向美國持有人出售債務證券的收益，除非 美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有者 未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是額外的 税，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

美國聯邦所得税對非美國持有人的影響

美國聯邦預扣税

如果滿足以下條件，則30%的美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息規則”向非美國持有人支付債務證券利息的 ：

如果非美國持有人不能滿足上述 要求，利息支付一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向公司提供正確籤立的：

通常情況下，30%的美國聯邦預扣税不適用於非美國持有人在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時實現的本金或收益的支付 。

美國聯邦所得税

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息與該貿易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則該非美國持有人將按淨收益按相同方式繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是守則所定義的美國人一樣。如果符合上述《美國聯邦預扣税》中討論的認證要求，則此類非美國持有者將免徵30%的美國聯邦預扣税。此外， 如果非美國持有人是一家外國公司，該持有人可能需要繳納相當於該利息的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，並可進行調整。

處置債務證券實現的任何收益，包括以下討論的公司贖回收益，通常不繳納美國聯邦所得税 ，除非：

信息報告和備份 扣繳

一般而言，公司必須向美國國税局和非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，還可以向該非美國持有人所在國家的税務機關提供報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般而言，非美國持有人將不會因公司向該非美國持有人支付的債務證券付款而 受到備用預扣，前提是公司並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是守則所界定的美國人，並且公司從該非美國持有人那裏收到了上述“美國聯邦預扣税”項下所述的聲明。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內出售債務證券或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的收益，除非非美國持有人在偽證處罰下證明該 持有人是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免。

如果向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

外國賬户税務遵從法

《守則》第1471至1474條(通常稱為“FATCA”)規定了報告制度，並可能對支付給或通過以下方式支付的某些款項徵收30%的預扣税：(I)不與美國國税局達成協議，向美國國税局提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息的“外國金融機構”(在該守則中明確界定)； 或(Ii)未提供有關其主要美國所有者(如果有)的充分信息的“非金融外國實體”(如守則中明確定義)。美國已與其他一些司法管轄區締結並繼續談判政府間協定(每個協定均為“政府間協定”)，以促進“金融行動特別公約”的執行。IGA可能會顯著改變FATCA的應用及其對任何特定投資者的信息報告和扣繳要求。

如果收款人不提供文件(通常是IRS表格W-9或相關的IRS表格W-8)提供所需信息或確定遵守或豁免FATCA，則FATCA預扣可能適用於與債務證券有關的付款 。FATCA特別複雜，其應用仍不確定。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們的特定情況。

普通股

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

分配

對普通股進行的分配一般將作為普通股息收入計入美國股東的收入中，但以公司截至發生分配的納税年度結束時的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限 。然而，對於某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息，如果滿足一定的持有期和其他要求，此類股息 通常按適用的長期資本利得税(目前最高税率為20%)徵税。超出當期和累計收益和利潤的分配將 視為美國持有者在普通股調整後的計税基準範圍內的資本返還，此後 視為出售或交換普通股所產生的資本收益，這將根據下文 標題“普通股的出售、交換或其他應税處置”下討論的規則徵税。公司持有人收到的股息 可能符合扣除收到的股息的資格，但受適用限制的限制。

普通股的出售、交換或其他應税處置

在出售、交換或其他應納税處置普通股時，美國持有者一般將確認等於以下兩者之間的差額的資本收益或損失：(I)現金金額和從該應税處置中收到的任何財產的公平市場價值；以及(Ii)美國持有者在普通股中的經調整計税基礎。如果美國持有者在應納税處置時持有普通股的時間超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益一般將繳納最高20%的美國聯邦所得税税率 。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

信息報告和備份 扣繳

信息報告要求通常 將適用於普通股股息的支付和向美國持有人出售普通股的收益，除非 美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有者 未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是額外的 税，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

美國聯邦所得税對非美國持有人的影響

分紅

支付給 非美國股東的普通股分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從公司當前的 和累計收益和利潤中支付。如果這些分派 超過當期和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國持有者的普通股基礎，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，根據以下標題“出售或其他應納税處置普通股”下討論的規則，這將 應納税。 任何支付給非美國持有者的普通股股息一般將按30%的毛税率 繳納預扣税，除非非美國持有人向公司提供與在美國境內進行貿易或業務有關的有效收入的IRS表格W-8ECI(或 其他適用表格)，否則須遵守適用條約規定的任何豁免或更低的税率，前提是非美國持有人向公司提供了經適當簽署的W-8BEN納税申報表。

與在美國境內的交易或業務的開展有效相關且可計入非美國持有者毛收入的股息， 不繳納預扣税(假設有適當的認證和披露)，而是按適用的累進個人或公司税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 税。非美國公司收到的任何此類有效關聯收入 在某些情況下可按30%的税率繳納額外的分支機構利得税， 受適用所得税條約規定的任何豁免或更低税率的約束。

希望申請適用條約税率或豁免的非美國普通股持有人必須滿足某些認證和其他要求。 如果根據所得税條約，非美國股東有資格獲得美國預扣税的豁免或降低税率， 它可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

普通股出售或其他應税處置

一般而言，普通股的非美國持有者將不會因出售、交換或其他應税處置普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份 扣繳

一般來説，公司必須每年向美國國税局和非美國股東報告普通股支付給非美國股東的股息金額，以及就這些股息扣繳的税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持有人不會因公司支付股息而 受到後備扣繳，只要公司收到符合某些要求的聲明 ，表明非美國持有人不是美國人，並且公司沒有實際知識或理由知道持有人是守則所定義的美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了 豁免。如果：(I)非美國持有者提供其姓名、地址和美國納税人識別碼(如果有)，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格上進行該證明)，則符合聲明的要求；或(Ii)代表非美國持有人持有票據的金融機構 在偽證懲罰下證明其已收到該聲明，並向公司或付款代理人提供了該聲明的副本。此外，非美國持有人將受到信息報告的約束 ，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的普通股銷售收益的付款進行後備扣繳，除非收到上述聲明 ，並且公司並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人(如守則所定義)，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。備份預扣不是附加税，任何根據備份預扣規則預扣的金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免(如果有)，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户税務遵從法

FATCA對支付給或通過以下方式支付的某些款項實行報告制度並可能徵收30%的預扣税：(I)沒有與美國國税局達成協議向美國國税局提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息的“外國金融機構”(如守則中明確定義的)；或(Ii)沒有提供關於其主要美國所有者(如果有)的足夠信息的“非金融外國實體”(如守則中明確定義的)。美國已與多個其他司法管轄區簽訂並繼續進行談判，以促進FATCA的實施。 IGA可能會顯著改變FATCA的應用及其對任何特定投資者的信息報告和扣繳要求。

如果收款人不提供文件(通常是IRS表格W-9或相關的IRS表格W-8)提供所需信息或確定遵守或豁免FATCA，則FATCA扣繳可能適用於股息和普通股的其他付款。FATCA 特別複雜，其應用仍不確定。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解這些規則在其特定情況下如何適用。

被點名的專家和律師的利益

McMillan LLP的律師事務所 作為我公司的法律顧問，就本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提供的債務證券以外的證券的有效性提供意見。

Kelley Drye&Warren LLP律師事務所作為本公司在紐約的特別法律顧問，就本招股説明書中提供的債務證券的有效性提供了意見。

適用招股説明書中指定的律師將為任何承銷商、經銷商或代理人傳遞法律事務。

本公司截至2019年7月31日止年度年報(Form 10-K)所載本公司合併財務報表及本公司截至2019年7月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其中包括(其中包括)本公司截至2019年7月31日未對財務報告維持有效的內部控制。內部 控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO 框架”)，因為此類報告中描述的重大弱點的影響，包括在報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就證券登記的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律事項提出意見的專家或律師，均未按意外情況聘用 ，或在與招股有關的登記人中直接或間接擁有或將獲得重大權益， 亦無任何與登記人有關的人士作為發起人、董事或主承銷商、有投票權的受託人、董事、 高級職員或僱員。

轉讓代理和登記員

我們普通股的登記和轉讓代理是Transfer Online，Inc.，地址為美國俄勒岡州波特蘭市東南鮭魚街512號，郵編：97214。

最近的發展

加拿大招股章程的提交

2020年2月21日，我們根據美國和加拿大之間的多司法管轄區披露制度向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、紐芬蘭和拉布拉多省以及愛德華王子島的證券監管機構提交了招股説明書 ，最終收到招股説明書後，我們公司將允許本公司以高達100,000,000美元的總收益 發售證券。根據本招股説明書，可在上述加拿大各省出售的證券，連同將在美國出售的證券，不得超過100,000,000美元。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們將 通過引用的信息併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦 您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。

我公司向美國證券交易委員會提交的以下文件 包含於此以供參考：

在提交生效後修正案之前，吾等根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件 ，表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券的登記，應 被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自該等報告和文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。 本註冊聲明中以引用方式併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是本註冊聲明或也通過引用併入本註冊聲明中的任何後續提交文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括 任何實益擁有人)提供一份已通過 引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭向我們提出書面或口頭請求時，通過以下地址或電話向我們提供此信息，且不向請求者收費：

阿米爾·阿德納尼、總裁和首席執行官 官員 西喬治亞街1030號，1830套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3
Telephone: (604) 682-9775

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、 Form 8-K當前報告和委託書。公眾可在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549。公眾可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov) that包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們已就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明 。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有 信息。您應參考註冊聲明及其附件瞭解更多 信息。

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鈾 能源公司

1000萬股普通股

招股説明書 副刊

H.C. 温賴特公司

羅斯 資本合夥人

2021年3月17日