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第1.1節：年會。如果適用法律要求，應在公司董事會(“董事會”)每年確定的日期和時間召開年度股東大會以選舉董事。會議可在特拉華州一般公司法(“DGCL”)許可的特拉華州境內或以外的地點舉行，或如董事會全權酌情決定，以DGCL授權的方式以遠程通訊方式舉行。任何適當的事務都可以在年會上處理。

(A)除非法律另有規定或本公司不時修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，否則董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官總裁或“全體董事會”過半數成員可隨時就任何目的召開股東特別會議，而“全體董事會”指的是獲授權董事的總人數，不論先前獲授權董事職位是否有空缺，但任何其他人士不得召開特別會議。

(B)如股東特別會議是應任何該等經點算人士的要求而召開，而非全體董事會過半數成員的要求，則該等人士或該等人士須向每名董事會成員遞交召開該會議的書面要求，以要求召開該會議，而董事會隨後須決定召開該特別會議的時間及日期，而召開該特別會議的時間及日期不得遲於向每名董事會成員遞交召開該特別會議的書面要求後一百二十(120)天或三十五(35)天。特別會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，或如董事會全權酌情決定，以DGCL授權的方式以遠程通信的方式舉行。股東特別會議只能審議或處理特別會議通知(或其任何補編)中所列事項。

第1.3節：會議通知。所有股東會議的通知應以書面形式或以法律規定的電子傳輸方式發出，説明會議的日期、時間和地點(如有)、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給有權在該會議上通知並投票的每一名記錄在冊的股東。

第1.4節：休會。召開任何會議時，會議主持人有權將會議延期至另一時間、日期和地點(如有)。任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延會的時間、日期及地點(如有的話)，以及股東和受委代表可被視為親自出席該等延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)已在該會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知；然而，如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權獲得會議通知並在會上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，董事會可在召開之前推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度會議，而不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本條例第1.3條或其他規定發出或作出。

第1.5節：法定人數。在每次股東大會上，除適用法律或公司註冊證書另有規定外，有權在會議上投票的股票的多數投票權的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成交易的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席可宣佈休會。在任何該等延會上，除適用法律或公司註冊證書另有規定外，任何有權投票、親自出席或由受委代表出席的股份持有人應構成處理業務的法定人數。屬於公司(或屬於另一公司，如在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的大部分直接或間接由公司持有)的公司股票既無權投票，也不得計入法定人數；但前述規定並不限制公司或任何其他公司以受信身份持有的任何公司股票的投票權，以及為確定法定人數而計算該等股份的權利。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。

(A)股東會議應由董事會指定的人士主持，或如該人士缺席，則由行政總裁主持，或如行政總裁缺席，則由總裁、董事會主席或出席的本公司最高層人員主持(按先後次序排列)。該人應擔任會議主席，並在不違反本章程第1.11條的情況下，決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定，這是他或她認為合適的。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

(B)董事會可通過決議案通過其認為適當的任何股東會議的規則及規例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(Vi)分配給與會者提問或評論的時間限制。

(D)董事應以親身出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。除非適用法律、適用於本公司的任何證券交易所的規則或法規、公司註冊證書或該等經修訂及重新修訂的附例另有規定，否則除董事選舉外，任何事項均須由親身出席或由受委代表出席會議的有權就該事項投票的股份的多數投票權持有人投贊成票而決定，不論該等持有人實際上就該事項投票或放棄投票。

(Ii)股東可授權另一人或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將傳真、電訊(傳真)或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送予將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權接收此類傳送的類似代理人，惟任何該等傳真或其他電子傳送方式必須載有或提交可確定該傳真或其他電子傳送方式已獲該股東授權的資料。如果確定這種傳真或其他電子傳輸方式有效，檢查專員或如果沒有檢查專員，則作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，除非法律另有規定，否則董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。在法律允許的最大範圍內，有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是，董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股額的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)日。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

(A)負責公司股票分類賬的公司高管應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，就任何與會議有關的目的，在正常營業時間內公開供任何股東查閲，但條件是查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，供任何股東查閲，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

(A)適用性。除非公司註冊證書另有要求或DGCL另有要求，否則本第1.10節的下列規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時適用：(I)在國家證券交易所上市；(Ii)在註冊的全國性證券協會的自動交易商間報價系統上授權報價；或(Iii)超過2000(2,000)個股東的記錄。在所有其他情況下，遵守本第1.10節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。

(B)委任。在任何股東大會召開前，董事會應通過決議、董事會主席或總裁任命一名或多名檢查員出席會議並就會議作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。

(D)督察的職責。於股東大會上，選舉檢查員須(I)確定已發行股份數目及每股股份的投票權，(Ii)釐定出席會議的股份及委託書和選票的有效性，(Iii)清點所有投票權及選票，(Iv)釐定及保留一段合理時間內處理對檢查員任何決定提出質疑的處理記錄，及(V)核證他們對出席會議的股份數目、其所有票數及選票的點算及適用法律可能要求的任何其他事實的釐定。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。

(F)裁定。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(E)條或第212(C)(2)條提供的與委託書有關的任何資料、或根據DGCL第211(A)(2)(B)(I)或(Iii)條提供的任何資料、選票和公司的常規簿冊和記錄，但為了核對(或使銀行、經紀商或其代表提交的)委託書和選票的有限目的而考慮的其他可靠信息除外。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查專員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查專員在根據第1.10節證明其決定時，應具體説明他們所考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

(A)在股東周年大會上，只可處理以下事項(須符合第1.12節規定的董事會選舉提名除外)：(A)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明的事項，(B)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示以其他方式適當地提交週年大會的事務，或(C)公司的任何股東(I)在第1.11節規定的通知發出之日以及在確定有權在該年度會議上通知和表決的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守第1.11節規定的通知程序的股東，以其他方式適當地提交年度會議。

(C)為了及時，股東向祕書發出的通知必須不遲於第九十(90)天的營業結束(東部時間)，也不得早於上一次股東年會週年日前一百五十五(105120)天的營業結束(東部時間)遞送或郵寄至公司的主要執行辦公室並在其收到；然而，如果召開年會的日期不是在該週年紀念日之前三十(2530)天或之後七十(70)天，則由

股東必須在下列情況下及時送達或郵寄及收到：(A)不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束之日(東部時間)，及(B)不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束之日(東部時間)及股東周年大會日期通知後翌日(10)日營業結束之日(東部時間)，以股東周年大會日期前九十(90)天營業時間結束或郵寄及收件不遲於以下日期為限郵寄會議或公開披露年會日期，以最先發生者為準。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或公開宣佈或披露該等延期或延期，均不得開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(1)就該等貯存商擬向週年會議提交的每項事宜，對意欲提交週年會議的事務的簡要描述，以及與該等事務有關的任何建議的擬議文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例及重新修訂的附例的建議，則建議的修訂文本)，以及在週年會議上處理該等事務的理由；及

(B)該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄在案(根據經修訂的《1934年證券交易法令》(“交易所法令”)第13d-3條所指者)的法團所有股額股份的類別或系列及數目；但該人在任何情況下均須當作實益擁有該人或其任何相聯者或相聯者有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何法團任何類別或系列的股額；

(D)該人或其任何聯營公司或聯繫人士是否或代表該人或其任何聯營公司或聯營公司，就公司股票訂立任何衍生工具證券(定義見交易法第16a-1(C)條)，構成“催繳等值倉位”(定義見交易法第16a-1(B)條)、掉期、期權、認股權證、借入股票安排空頭股數、對衝權益或利潤權益或其他交易，以及(任何此等工具為“合成股權倉位”)；

(E)該人或其任何相聯者或相聯者是否或其代表已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出公司股票)，以及在何種程度上，上述任何事項的效果或意圖是減輕該人或該人的任何相聯者或相聯者的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或該人的任何相聯者或相聯者的投票權、金錢或經濟權益，關於公司的股票；

(Fi)該人或其任何相聯者或相聯者與任何其他人(包括其姓名或名稱)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，而該等協議、安排或諒解與公司或該建議有關連或有關連，包括在向該人或該人的任何相聯者或相聯者提出的建議中有任何重大權益或預期從該建議中獲益；

(L)説明發出通知的股東或代表其發出通知的任何實益擁有人(如有的話)是否有意(或是否有意作為集團的一部分)(1)向持有根據適用法律所需的公司有表決權股份百分比的持有人交付委託書及委託書表格(該意向的肯定聲明為“徵集通知”)或(2)以其他方式就建議書進行招標(根據《交易所法》第14a-1(L)條的涵義)，如有，此種招標的每一參與者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4項所界定)；

(E)提供擬提交年度會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第1.11節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到該年度會議通知的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，該等更新及補充資料須於決定有權接收該年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在本公司的主要執行辦事處收取。(如屬截至該記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期或其任何延會或延期(如屬可行)前八(8)個營業日(及如屬不可行，則於會議被延期或延期日期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日作出的更新及增補)。如果根據第1.11節提出建議的股東或代表其提出該建議的實益所有人已向本公司發出徵集通知，則該股東或實益擁有人在提交建議時必須, 已向持有本公司至少一定百分比的有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格，而根據適用法律，持有該等股份的人士必須攜帶任何該等建議，並必須在該等材料中包括徵集通知。如果未根據第1.11節及時提供與此相關的徵集通知，則提出此類業務或提名的股東或實益所有人不得徵集到足以要求根據第1.11節交付此類徵集通知的委託書數量。儘管有第1.11節的前述規定，除非法律另有規定，如果發出第1.11節要求的通知的股東(或該股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出建議的業務項目，該建議的業務將不會被處理，儘管公司可能已經收到了關於該表決的委託書。

(F)股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第1.1節所載程序提交股東周年大會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務適當地提交股東大會，則第1.1節的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何此類事務1.11。如週年會議主席決定沒有按照上述程序將事務妥善地提交週年會議，則主席須向會議聲明該事務沒有適當地提交會議處理，而該等事務不得討論或處理。

(H)就該等經修訂和重新修訂的附例而言，(1)“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司依據《證券交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露；及(2)“合資格代表”指(1)正式授權的人員，發出本修訂及重訂附例第1.11節或第1.12節規定的通知的股東的經理或合夥人，或(2)由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製品或電子傳輸)授權的人

(A)只有按照下列程序提名的人士才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書另有規定，即公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉指定數目的董事。可在任何股東周年大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，提名以下人士進入董事會：(I)由董事會(或其任何正式授權委員會)或按董事會(或其任何正式授權委員會)的指示或指示，或(Ii)由本公司的任何股東(A)在第1.12節規定的通知發出日期及有權在該年度大會或特別會議上獲通知及投票的股東的決定記錄日期作出提名，以及(B)任何股東遵守本第1.12節所載的通知程序。

(一)年會，不遲於股東周年大會日前七十五(75)日，不遲於第九十(90)日的營業時間(東部時間)，不早於上一屆股東周年大會週年日前一百五十五(105120)日的營業時間(東部時間)；但是，如果召開年會的日期不是在該週年紀念日之前三十(2530)天或之後七十(70)天，股東為召開股東周年大會而發出的通知，只有在下列情況下才能及時送達或郵寄及收到：(A)不早於股東周年大會舉行前第一百二十(120)天的營業結束(東部時間)，及(B)不遲於股東周年大會召開前九十(90)天的營業結束(東部時間)或股東周年大會日期的翌日第十(10)天的營業結束(東部時間)郵寄或公開披露週年會議的日期，以最先發生者為準；和

(2)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，(A)不遲於該特別大會前第一百二十(120)日的營業時間收市(東部時間)及(B)不遲於該特別大會召開前九十(90)日的營業時間收市或郵寄有關特別大會日期的通知或公開披露該特別大會日期後第十(10)日的營業時間收市(東部時間)，兩者以較早發生者為準。

(E)該人或其任何相聯者或相聯者是否已就公司的證券訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝權益或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上已由或代表該人或其任何相聯者或相聯者就公司的證券訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝權益或利潤權益或其他交易；及

(G)該人的書面陳述和協議，表明該人(I)不是亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司的董事的成員，會如何就任何事宜或問題行事或投票，但以該協議、安排、諒解、承諾或保證(A)會限制或幹擾該人如當選為公司的董事的人的遵從能力為限，根據適用法律或公司適用於所有董事的公司政策和準則，或者(B)在股東提交提名之前或同時，未向公司披露，(Ii)沒有也不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解的一方，而該等補償、安排或諒解在上述陳述和協議中未向公司披露，以及(Iii)以該個人的身份遵守，如果被選為公司的董事成員，將遵守公司所有適用的公開披露的機密性、公司治理、利益衝突、FD法規、行為和道德準則以及公司的股權和交易政策和指南；以及

(E)該人或其任何相聯者或相聯者是否或在多大程度上已代表該人或該人的任何相聯者或相聯者作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股份)，以減輕該人或該人的任何相聯者或相聯者所蒙受的損失，或管理該人或其任何相聯者因股價變動而蒙受的風險或利益，或增加或減少該人或該人的任何相聯者或相聯者在公司股票方面的投票權或金錢或經濟權益；

(G)説明發出通知的股東(或代表其發出通知的實益擁有人，如有的話)是否有意(或是否有意)(1)向持有足夠數目的公司有表決權股份的持有人交付委託書及委託書表格，以選出該(等)代名人(該意向的肯定聲明為“代名人徵詢通知”)或(2)以其他方式就該項提名進行招標(根據《交易所法令》第14a-1(L)條的涵義)，如有，此種招標的每一參與者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4項所界定)；和

(E)就擬於週年大會或特別會議上作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第1.12節在該通知中提供或要求提供的資料，在決定有權收到該年度會議或特別會議的通知的股東的記錄日期，以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個營業日的日期，均屬真實和正確，而該等更新及補充資料須於決定有權接收該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在本公司的主要執行辦事處收取。(如屬截至該記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期或其任何延會或延期(如屬可行)前八(8)個營業日(及如屬不可行，則於會議被延期或延期日期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日作出的更新及增補)。如果股東或代表其作出任何提名的實益擁有人已向本公司提供代名人徵集通知，則該股東或實益擁有人必須已向持有本公司67%(67%)有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書，並必須在該等材料中包括代名人徵集通知。如未根據本第1.12節的規定及時提供相關的徵集通知, 提出此類業務或提名的股東或實益所有人不得徵集到足夠數量的委託書，以要求根據第1.12節的規定遞交此類被提名人徵集通知。儘管有第1.12節的前述規定，除非法律另有規定，如果發出第1.12節要求的通知的股東(或該股東的合格代表)沒有出席公司的股東會議提出提名，則該提名應不予理會，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書。

(F)儘管第1.12節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，否則發出第1.12節規定通知的任何股東(或代表其發出通知的實益所有人，如有)(I)根據根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(3)的要求，則本公司應無視為該等股東的任何被指定人徵集的任何委託書或投票。在公司的要求下，如果任何股東或實益擁有人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該股東或實益擁有人應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(C)本公司任何董事均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會主席(如有)、總裁或本公司祕書及(如屬委員會)有關委員會主席(如有)辭去其職務。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。除適用法律另有規定，並受當時已發行優先股持有人的權利(如有)規限外，任何董事或整個董事會均可隨時被罷免，但必須有理由，且必須獲得當時有權作為單一類別投票的董事選舉中持有當時已發行股本中至少75%(75%)投票權的持有人投贊成票。任何在董事會委員會任職的董事均可隨時被董事會從該委員會免職。

(C)召開任何董事會特別會議或其任何委員會會議的人士須於會議召開前至少四十八(48)小時(如通知已郵寄)或至少二十四(24)小時(如通知以電話、傳真或電子方式發出)前向全體董事(或如屬委員會，則向有關委員會的每名成員)發出有關召開董事會或其任何委員會的任何特別會議的時間、日期及地點的通知，或於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出通知。

第2.5節：允許遠程會議。除公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，董事會成員或董事會任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據會議電話或其他通訊設備參加會議即構成親自出席有關會議。

第2.6節：法定人數；需要投票才能採取行動。除法律另有規定外，在所有董事會會議或任何委員會會議上，公司證券上市或報價的任何證券交易所或報價系統的公司註冊證書或規則及法規，全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視屬何情況而定)應構成處理業務的法定人數，而出席任何會議的過半數董事或委員會成員的行為應為董事會或該委員會(視情況而定)的行為。如出席任何董事會會議或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至出席人數達到法定人數為止。

(A)董事會會議應由董事會主席主持，或如董事會主席缺席，則由首席獨立董事主持，如獨立董事缺席，則由首席執行官主持；如獨立董事首席執行官缺席，則由首席執行官主持；如首席執行官缺席，則由總裁主持(如董事)，或如總裁缺席，則由董事會於會議上選定的主席主持。

(B)本公司祕書須於每次董事會會議及其各委員會會議上擔任祕書，但如該人缺席，則一名助理祕書須在該等會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人士擔任會議祕書。儘管有上述規定，董事會各委員會的成員可委任任何人士擔任該委員會任何會議的祕書，而祕書或公司的任何助理祕書可(但如該委員會選擇的話)無須擔任該職位。

第2.8節：董事的書面行動。除公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳送或傳送分別與董事會或有關委員會的議事紀錄一併送交本公司的會議紀錄，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可無須召開會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.10節：董事薪酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定款項或擔任董事服務的指定薪金，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可因擔任委員會成員而獲得類似的補償。

(B)委員會的每名成員必須符合適用法律以及公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例所規定的成員資格要求。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在本公司證券上市或報價以供交易的任何證券交易所或報價系統的規則及規例的規限下，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員以取代缺席或喪失資格的成員的情況下，出席該委員會任何會議的一名或多於一名出席該委員會會議的成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

(C)任何委員會在法律準許的範圍內，以及在設立該委員會的決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准、採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

(C)須有足夠的撥款通知委員會成員該委員會的所有會議。任何委員會如其全體成員以書面或以電子方式同意，並將書面或電子傳送或電子傳送與該委員會的議事紀錄一併送交存檔，則該委員會可無須舉行會議而採取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。

(D)即使本細則第III條有任何相反規定，董事會設立董事會任何委員會的決議及/或任何該等委員會的章程可訂立與該等經修訂及重訂的附例所載的規定或程序不同或附加的有關該委員會的管治及/或運作的規定或程序，如該等經修訂及重訂的附例與任何該等決議或章程有任何牴觸，則該等決議案或章程的條款須受管制。

第4.1節：總體而言。公司的高級管理人員由董事會選出，由首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會還可酌情選擇董事會主席一名(必須是董事)以及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主任和其他官員。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非法律、公司註冊證書或本修訂和重新修訂的附例另有禁止。公司的高級人員不必是公司的股東，除非是董事會主席，否則這些高級人員也不需要是公司的董事。

第4.2節：選舉。董事會須於每次股東周年大會後舉行的第一次會議上選出公司高級人員，該等高級人員的任職條款、行使權力及執行的職責由董事會不時釐定；而公司每名高級人員的任期至選出繼任者及符合資格為止，或直至高級人員於較早前去世、辭職或免任為止。任何由委員會選出的人員可隨時被委員會免職。公司任何職位如有空缺，須由董事會填補。公司所有高級人員的薪金由董事會決定。

第4.3節：公司擁有的有表決權的證券。與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、放棄會議通知、同意書及其他文書，可由行政總裁、總裁或任何副總裁或獲董事會授權的任何其他高級人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等高級人員可以公司名義及代表公司，採取任何該等高級人員認為合宜的行動，親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，公司須擁有及可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如出席該等會議，公司本可行使及管有該等權利及權力。董事會可不時借決議將類似的權力授予任何其他人士。

第4.4節：董事會主席。在符合第2.7節的規定的情況下，董事會主席(也可稱為“董事會主席”或“董事會主席”，視情況而定)有權主持董事會的所有會議，並具有本修訂和重新修訂的章程所規定的以及董事會可能不時規定的其他權力和職責。除法律規定須由總裁簽署外，董事會主席擁有與總裁相同的權力，可簽署董事會授權的本公司所有合約、證書及其他文件。在總裁缺席或喪失工作能力期間，董事長應行使總裁的一切權力，履行總裁的所有職責。董事會主席亦須履行本修訂及重訂附例或董事會不時賦予的其他職責及行使該等其他權力。

第4.5節：領導獨立董事。董事會可酌情從為“獨立董事”(定義見下文)的成員中推選一名獨立董事首席董事。他或她將主持董事會主席缺席的所有董事會會議(如總裁不是董事，亦不能履行下文第4.6節所載的職務)，並行使董事會不時委予其的或此等經修訂及重訂的附例所規定的其他權力及職責。就本修訂和重新修訂的章程而言，“獨立董事”具有紐約證券交易所或公司普通股主要交易所在的其他證券交易所規則賦予該術語的含義。

第4.6節：總裁。總裁須受董事會及(如有)董事會主席的控制，全面監督本公司的業務，並須確保董事會的所有命令及決議生效。總裁須籤立公司所有須蓋上公司印章的債券、按揭、合約及其他文書，除非法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且公司其他高級人員可在本經修訂及重新修訂的附例、董事會或總裁授權時簽署及籤立文件。如董事會主席缺席或喪失行為能力，或如無董事會主席，則總裁將主持所有股東會議，而倘若總裁亦為董事，則董事會將由總裁主持。總裁亦須履行此等經修訂及重訂的附例或董事會不時委予該人員的其他職責及行使該等其他權力。

第4.7節：總裁副總理。應總裁的要求，或在總裁缺席或總裁不能或拒絕行事的情況下(如無董事會主席)，總裁副董事長或副董事長(如有多名副總裁，按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受其限制。每名總裁副董事須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。如無董事局主席及副董事長總裁，董事會應指定本公司的高級職員，於總裁缺席或總裁不能或拒絕履行職務的情況下，執行總裁的職責，並在署理職務時擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。

(A)司庫須保管公司資金及證券，並須在屬於公司的簿冊內備存完整及準確的收支賬目，並須將所有以公司名義及記入公司貸方的款項及其他有價財物存放於董事會指定的存放處。司庫應按董事會的命令支付公司資金，併為該等支出提供適當的憑證，並應在總裁和董事會的例會上或董事會要求時，向董事會提交以司庫身份進行的所有交易的賬目以及公司的財務狀況。

(A)祕書須出席所有董事會會議及所有股東會議，並將會議的所有程序記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊內；祕書亦須在需要時為董事會各委員會履行類似職責。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席或總裁(祕書須在其監督下)規定的其他職責。如祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，且如無助理祕書，則董事會或總裁可選擇另一名高級職員安排發出該通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司印章，並由該高級人員簽署證明蓋章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。除非董事會另有決定，否則助理祕書應由董事會任命，並具有與祕書相同的職責和權力。

第5.1節：證書的形式；無證股票。除非及直至公司董事會通過一項決議，準許股份不獲發證，否則公司的股本股份須以證書代表。儘管通過了任何有關無憑證股份的決議案，本公司迄今持有股票的每名股本持有人，以及在提出要求時，每名無憑證股份持有人均有權獲得由以下人士簽署或以本公司名義簽署的本公司股本股票：(A)董事會主席、副主席、行政總裁、總裁或任何執行副總裁總裁；及(B)首席財務官、祕書或助理祕書，以證明該股東在本公司擁有的股份數目。

第5.2節：股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出誓章後，董事會可指示發行新的股票或無證書股份，以取代本公司迄今發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。於授權發行新股票或無證明股份時，董事會可酌情並作為發行新股票或無證股份的先決條件，要求有關遺失、被盜或損毀股票的擁有人或有關擁有人的法定代表按董事會所要求的方式公佈該股票及/或給予本公司一筆按董事會指示的金額的保證金，以補償因該股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

第5.3節：轉讓。公司的股票可按適用法律和本修訂及重新修訂的附例規定的方式轉讓。股票轉讓須在公司的簿冊上作出，如屬有證書的股票，則只可由證書上所指名的人或合法以書面形式組成的人的受權人作出，並在證書交回時妥為批註，以便轉讓和繳付所有必需的轉讓税；或如屬無證書的股票，則在收到股份登記持有人或合法以書面形式組成的該人的適當轉讓指示後，並在繳付所有必需的轉讓税和遵從以非證書形式轉讓股份的適當程序後，才可進行股票轉讓；但如公司的高級人員決定免除該項規定，則無須交回及背書、遵從或繳付該等税款。就憑證股票而言，每張兑換、退還或交回本公司的股票，均須由本公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

第5.4節：唱片所有者。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

6.1節：在訴訟、訴訟或法律程序中作出賠償的權力，但由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序除外。除本條第六條第6.3款另有規定外，任何人如曾經或現在是或曾經是董事或公司高級人員，或現在或過去是董事或公司高級人員，或因任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序而被威脅成為一方，公司須向該人作出賠償。

應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的公司，如果該人本着善意行事，並以其合理相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人針對該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解所支付的款項提起訴訟，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。

第6.2節：在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出賠償的權力。除本條第六條第6.3款另有規定外，任何人如曾經或現在是或曾經是董事或公司高級職員，或應公司要求作為另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員或其他企業的代理人而被公司威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟中的一方，或因該人現在或過去是公司的董事或公司的高級人員，或因此而有權獲得有利於公司的判決，公司應向公司作出賠償，賠償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第6.3節：賠償授權。除非法院下令，否則公司只有在特定案件中確定對現任或前任董事人員或高級人員進行賠償是適當的，因為該人已達到本條第6條第6.1節或第6.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，才可根據具體案件授權進行任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)過半數作出，或(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

第6.4節：誠信的界定。就本條第六條第6.3款下的任何決定而言，如果某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一企業的高管在履行職責過程中向該人提供的信息，則該人應被視為真誠行事，其行事方式應被合理地認為符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。第6.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一人可被視為已符合本條款第6.1節或第6.2節(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

第6.5節：法院的賠償。儘管根據本條第六條第6.3款在具體案件中有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該款做出任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，其範圍為本條第六條第6.1款或第6.2款所允許的範圍。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下對董事或官員進行賠償是適當的，因為此人已達到本條第六條第6.1款或第6.2款所規定的適用行為標準。視情況而定。在特定案件中，根據本條第六條第6.3款作出的相反裁決或沒有根據該款作出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據第6.5條提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知本公司。如果

第6.6節：預付費用。董事或其高級職員因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，應由海洋公園公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，於該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，前提是最終確定該人無權獲得本條款VI授權的海洋公園公司賠償。前董事及海洋公園公司高級職員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)可按海洋公園公司認為適當的條款及條件(如有)支付。

第6.7節：賠償的非排他性和費用的墊付。根據本細則第VI條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、此等修訂及重訂的公司細則、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是對本條第VI條第6.1節及第6.2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出最充分的彌償。本條第六條的規定不應被視為排除對本條款第六條第6.1節或第6.2節中未規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人，或其他人。

第6.8節：保險。公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員、或現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分，就針對該人以任何該等身分而招致的任何法律責任或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務彌償該人根據本條第VI條條文所承擔的法律責任。

第6.9節：某些定義。就本條第六條而言，凡提及“本公司”之處，除包括所產生的法團外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何成員)，而如果該合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事或高級職員的，使任何現在或過去是董事的人或該組成法團的高級職員，或現在或曾經是該組成法團的董事或高級職員，作為另一法團、合夥、合營企業的董事的高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業在本條第六條的規定下，對於產生的或尚存的公司的地位，應與該人在其繼續單獨存在的情況下對於該組成公司的地位相同。第六條所稱其他企業，是指該人以董事高管、僱員或代理人的身份應公司要求正在或曾經為公司服務的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本條第六條而言，凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提及“應公司要求而服務”之處，應包括以公司董事、高級人員、僱員或代理人身分提供的任何服務，而該等服務是就僱員福利計劃對董事或高級人員施加責任或涉及該董事或高級人員所提供的服務。, 僱員福利計劃的參與者或受益人；以及本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條第六條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第6.11節：啟動訴訟的賠償限制。即使本條第六條有任何相反規定，除非為強制執行獲得賠償的權利而進行的訴訟(受本條第六條第6.5節管轄)，否則公司沒有義務賠償任何董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)或預支與該人發起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲公司董事會授權或同意。

第7.1節：通知。當法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知、公司註冊證書或本修訂及重新修訂的細則時，通知可郵寄至公司記錄上所示的董事委員會成員或股東的地址，並預付郵資，且通知應視為在將通知寄往美國郵件時發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據適用法律、公司註冊證書或這些修訂和重新修訂的附例向股東發出的任何通知，如果是通過電子傳輸的形式發出的，如果得到收到通知的股東的同意，則應是有效的。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意在下列情況下應被視為被撤銷：(I)公司未能按照公司同意以電子傳輸方式連續發送兩(2)份通知，以及(Ii)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能力；但無意中未能將這種無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。如上所述，通過電子傳輸發出的通知應被視為已發出：(1)如果通過傳真電信，則發送至股東已同意接收通知的號碼；(2)如果通過電子郵件，發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址；(3)通過電子網絡上的張貼, 連同有關該特定張貼的單獨通知，於(A)該張貼及(B)發出該單獨通知；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸發給該儲存人時，以下列較遲者為準。對董事或委員會成員的通知可以親自發出，也可以通過傳真或電子傳輸的方式發出。

第7.2節：放棄通知。當適用法律要求發出任何通知時，向任何董事、委員會成員或股東發出的公司註冊證書或本修訂和重新調整的章程、由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提供的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為與之等同。出席任何會議的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄對該會議的通知，但如該人出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除非法律、公司註冊證書或此等經修訂及重新修訂的附例另有規定，否則任何股東周年會議或特別會議或董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議所處理的事務或其目的，均不需在任何書面豁免通知中列明。

第8.1節：利害關係人董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事會成員或高級管理人員，或擁有經濟利益，則董事不得僅因出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因董事的任何上述投票為此目的而被計算為無效或可被廢止。如果：(A)董事會或委員會披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准有關合約或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司屬公平。

第9.3節：記錄的格式。公司在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以軟盤、光盤或任何其他信息存儲設備或方法的形式保存，也可以軟盤、光盤或任何其他信息存儲設備或方法的形式保存，但這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司須應任何依據本公司任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第9.4節：對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高級職員或員工、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選，以獲得全面保護。

第9.6節：可分割性。若此等修訂及重訂細則的任何條文被裁定為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書的條文衝突，則該等條文仍應在可能的最大程度上與該等持有量一致執行，而此等經修訂及重訂的附例的其餘條文(包括但不限於此等經修訂及重訂的附例任何章節的所有部分，包括被視為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書衝突的任何該等條文本身並非無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書衝突的條文)仍應完全有效及有效。

第9.7節：論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的任何訴訟，(Iii)根據本公司或本公司的公司註冊證書或經修訂及恢復的附例的任何條文而產生的針對本公司或董事本公司、本公司高級職員或僱員的任何訴訟。或(Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.7節的規定。

第9.10節：分紅。本公司股本股息可由董事會在董事會任何年度或特別會議(或根據第2.8節以書面同意代替股息的任何行動)上宣佈，並可以現金、財產或本公司股本股份的形式支付，但須符合大中華總公司的規定及公司註冊證書(如有)的規定。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買本公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於平均派息，或用於維修或維持本公司的任何財產，或作任何適當用途，而董事會可修改或廢除任何該等儲備。




Yakov Faitelson，Dov Gottlieb，祕書