vrns-202112310001361113107,514,4242021財年假象http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesP1YP3Y3.452.752.641.802.722.082.122.962.562.562.563.143.142.222.222.752.6400013611132021-01-012021-12-3100013611132021-06-30ISO 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Equity獲獎計劃成員美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001361113美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001361113Vrns：ESPP2015成員2015-06-300001361113Vrns：ESPP2015成員2015-06-302015-06-300001361113Vrns：ESPP2015成員2016-01-012021-12-310001361113美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001361113美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001361113美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-12-310001361113美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001361113美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001361113美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001361113美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001361113美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001361113美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001361113美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001361113美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001361113美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001361113Vrns：PublicStockOfferingMember2021-02-162021-02-160001361113Vrns:PublicStockOfferingAdditionalOptionalSharesMember2021-02-162021-02-160001361113Vrns：PublicStockOfferingMember2021-02-160001361113美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001361113美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001361113Vrns:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2020-01-012020-12-310001361113Vrns：RangeThreeMember2021-01-012021-12-310001361113Vrns：RangeFourMember2021-01-012021-12-310001361113美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001361113美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001361113美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001361113美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001361113美國-GAAP：國內/地區成員Vrns：保留成員2021-12-310001361113Vrns：ForeignTaxCreditMember美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001361113Vrns：愛爾蘭僱傭成員美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001361113美國-公認會計準則：以色列税務當局成員Vrns：VSL成員美國-公認會計準則：外國成員SRT：最小成員數2021-12-310001361113美國-公認會計準則：以色列税務當局成員Vrns：VSL成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：外國成員2021-12-31VRNS：細分市場0001361113SRT：北美成員2021-01-012021-12-310001361113SRT：北美成員2020-01-012020-12-310001361113SRT：北美成員2019-01-012019-12-310001361113美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-12-310001361113美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2020-01-012020-12-310001361113美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2019-01-012019-12-310001361113Vrns：RestOfWorldMembers2021-01-012021-12-310001361113Vrns：RestOfWorldMembers2020-01-012020-12-310001361113Vrns：RestOfWorldMembers2019-01-012019-12-310001361113美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：法國2021-01-012021-12-310001361113美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：法國2020-01-012020-12-310001361113國家：美國2021-12-310001361113國家：美國2020-12-310001361113國家/地區：IL2021-12-310001361113國家/地區：IL2020-12-310001361113國家/地區：IE2021-12-310001361113國家/地區：IE2020-12-310001361113Vrns：其他成員2021-12-310001361113Vrns：其他成員2020-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________
表格10-K
_____________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
for the transition period from to
委託文件編號：001-36324
________________________
Varonis系統公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________ | | | | | |
| 特拉華州 | 57-1222280 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
百老匯大街1250號，29樓
紐約, 紐約10001
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 292-8767
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | VRNS | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
_____________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$6.08十億美元。
截至2022年2月4日，註冊人擁有107,514,424普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人的委託書中與2021年股東年會有關的部分以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。
關於前瞻性陳述和摘要風險因素的特別説明
本報告包含且管理層可能作出的某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將會”以及類似的表達或變體等詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，其中許多因素很難預測，而且通常不受我們的控制，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下“風險因素摘要”中確定的因素，以及“項目1A--風險因素”和“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
以下總結了可能導致實際結果與我們的預期不同的風險，包括但不限於：
• 與我們經營的行業相關的風險這些風險包括：(I)企業軟件市場潛在的有限增長能力；(Ii)長期的經濟不確定或衰退；(Iii)市場競爭加劇；以及(Iv)未能遵守我們所受的有關安全、數據保護和隱私的法律要求、合同義務和行業標準。
• 與我們的運營相關的風險這些風險包括(I)我們的IT系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險；(Ii)由於我們的收入變化而導致的季度運營結果的波動；(Iii)我們基於訂閲的業務模式未能產生我們預期的好處；(Iv)新冠肺炎對我們的業務和我們的客户的影響；(V)客户續約率的下降或波動；(Vi)未能有效管理我們的業務增長；(Vii)在評估和預測我們的未來前景以及我們預測未來運營業績的能力方面的困難；(Viii)我們無法吸引新客户並擴大對國內和國際現有客户的銷售；(Ix)我們未來無法盈利；(X)我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係；(Xi)收款和信貸風險；(Xii)匯率大幅波動；(Xiii)未能維持或提高我們的品牌認知度或聲譽；(Xiv)未能維持和增加我們對公共部門客户的銷售；(Xv)未能達到適用的進出口管制，可能使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力；(Xvi)我們在有腐敗歷史的國家與外國政府進行交易時，與國際活動相關的風險增加；以及(Xvii)與收購其他實體或業務相關的風險。
• 與人力資本相關的風險(I)未能維持銷售及市場營銷人員的生產力，以及未能聘用及整合更多銷售及營銷人員；(Ii)未能留住、吸引及招聘高素質人才；及(Iii)停止我們的聯合創始人、首席執行官及總裁的服務。
• 與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險包括：(I)未能持續增強和改進我們的技術；(Ii)我們的客户決定不續訂他們的訂閲許可證或維護和支持協議，或將來不再購買其他產品；(Iii)我們平臺上的產品未能獲得更高的市場接受度；(Iv)中斷或性能問題，包括我們的網站或支持網站；(V)我們軟件的安全漏洞；(Vi)我們使用開源軟件，這可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們可能面臨訴訟；(Vii)對安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別；以及(Viii)未能保護我們的專有技術和知識產權。
• 與我們的税制有關的風險這些因素包括：(I)實際税率的重大變動；(Ii)我們充分利用經營虧損淨額結轉的能力；(Iii)所得税撥備或因審核所得税申報表而產生的不利後果；及(Iv)制定税務法例修訂。
• 與我們的2025年票據和信貸安排相關的風險，包括(I)我們的業務靈活性和獲取資本的能力下降，以及我們的借貸成本增加；(Ii)我們籌集額外資本的能力和對我們未來現金資源的負擔，特別是如果我們選擇在轉換或到期或要求回購時以現金償還債務；(Iii)稀釋我們現有股東的股份，並可能對我們的
(I)由於發行與轉換2025年債券有關的股份而導致普通股的損失；(Iv)由於2025年債券的若干條文而延遲或阻止本公司的收購企圖；(V)適用於我們2025年債券的會計方法；(Vi)由於上限催繳交易而對2025年債券及我們的普通股價值造成的不利影響；及(Vii)作為上限催繳交易交易對手的全部或部分金融機構的違約，可能導致無法獲得上限催繳交易下的保障。
• 與我們的國際業務相關的風險包括：(I)國際衝突和商業條件，這可能限制我們開發和銷售產品的能力，以及(Ii)無法獲得或無法滿足某些條件來獲得我們以色列子公司的某些税收優惠。
• 與我們普通股所有權相關的風險這包括：(I)未來我們普通股股票的大量出售；(Ii)我們普通股價格的波動；(Iii)我們不打算為我們的普通股支付股息；以及(Iv)我們憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款，這可能會阻礙對我們公司的收購，以及我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
·一般風險因素這些風險包括：(I)我們軟件中真實或可預見的錯誤、故障或錯誤；(Ii)缺乏可接受的資本來支持我們的業務增長；(Iii)火災、停電、洪水、地震、大流行病和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾；(Iv)可能對我們報告的經營業績產生不利影響的財務會計準則的變化；(V)發佈關於我們業務的負面報告；(Vi)對財務報告的內部控制，可能被確定為無效；以及(Vii)由於未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利，稀釋了我們股東的百分比所有權，這可能會導致我們的股價下降。
Varonis系統公司
表格10-K的年報
截至2021年12月31日的財政年度
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分 | |
| | | |
項目1 | 業務 | 1 |
第1A項 | 風險因素 | 12 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 36 |
項目2 | 屬性 | 36 |
第3項 | 法律訴訟 | 37 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
| | | |
| 第II部 | |
| | | |
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 38 |
第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 54 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 90 |
第9A項 | 控制和程序 | 90 |
項目9B | 其他信息 | 90 |
| | | |
| 第三部分 | |
| | | |
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 92 |
項目11 | 高管薪酬 | 92 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 92 |
第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 92 |
項目14 | 首席會計費及服務 | 92 |
| | | |
| 第四部分 | |
| | | |
項目15 | 展品和財務報表附表 | 93 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 93 |
第一部分
我們於2004年11月3日根據特拉華州的法律註冊成立，並於2005年1月1日開始運營。我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯125029層，NY 10001。為方便起見，在本報告中，術語“公司”、“瓦羅尼斯”、“我們”和“我們”可用於指代瓦羅尼斯系統公司和/或其子公司，除非另有説明。我們的電話號碼是(877)292-8767。
概述
Varonis是數據安全和分析領域的先驅，打的是一場與傳統網絡安全公司不同的戰鬥。我們之所以成為先驅，是因為15年多前我們認識到，企業創建和共享數據的能力遠遠超過了其保護數據的能力。我們認為，快速的數據增長和日益增長的信息依賴將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況。隨着時間的推移，這種信念只會變得更加堅定。自我們成立以來，我們的重點一直是利用創新來應對這些趨勢對網絡的影響，創造出提供新方法來跟蹤、提醒和保護數據的軟件，無論數據存儲在哪裏。
無論是在本地還是在雲中，新的和現有的數據存儲中的數據都在繼續增長，隨着世界各地的公司經歷一波數字化轉型計劃，這一趨勢正在加速，這對它們必須如何處理數據安全產生了重大影響。這些數據存儲促進了混合員工的快速協作，但隨着這些數據存儲在大小和關鍵程度上的增長，它們所持有的數據與與其協作的用户之間的關係變得更加複雜，使得這些關係在沒有自動化的情況下很難可視化、理解和控制。
除了數據增長，公司還面臨着威脅參與者繼續完善其戰略以將敏感數據貨幣化的環境，以及因不遵守以數據為中心的法規而被處以鉅額罰款的風險。與此同時，隨着網絡安全專業人員的供不應求，以及IT和安全專家面臨着用更少的資源解決日益增長的問題的壓力，組織正在看到全球內部技術專業知識的匱乏。我們相信，這些趨勢為我們提供了一個長期的機會來履行我們的使命，即為客户保護敏感數據，無論其規模、行業或地區如何。
由於企業現在使用許多不同的數據存儲組合，並需要不同級別的自動化保護，因此我們的產品通過軟件許可提供覆蓋靈活性。我們的目標是跟上數據不斷增長和複雜的步伐，從2005年開始使用單一許可證，在2014年首次公開發行時提供10個許可證，現在為最常見的內部和雲數據存儲和應用程序提供超過35個許可證。2021年，我們推出了我們的DatAdvantage雲解決方案，該解決方案可跨多個軟件即服務(SaaS)應用程序集中監控和保護數據，以及數據分類雲，以幫助自動識別敏感信息。我們計劃繼續投資於產品開發，以交付新產品，並增強我們現有的產品。
我們的軟件專注於數據保護、威脅檢測和響應、數據隱私和合規性。Varonis軟件使企業能夠保護存儲在本地和雲中的數據，包括：敏感文件和電子郵件；屬於客户、患者和員工的機密個人數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。認識到保護數據的複雜性，我們構建了一個用於安全和分析的集成平臺，以簡化和優化安全和數據管理。
Varonis數據安全平臺建立在專利技術之上，幫助企業保護數據免受內部和外部威脅的網絡攻擊。我們的產品使企業能夠分析數據、賬户活動和用户行為，以檢測和預防攻擊。我們的數據安全平臺防止或限制對敏感信息的未經授權的使用，檢測和防止潛在的網絡攻擊，並通過自動鎖定數據來限制潛在損害，僅允許需要的人訪問這些數據，並在過時數據不再有用時自動刪除這些數據。我們的產品通過自動化高效地維持安全狀態，並解決其他重要使用案例，包括數據保護、數據治理、零信任、合規性、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。我們的數據安全平臺由專有技術--我們的元數據框架--驅動，它從企業的信息技術(“IT”)基礎設施中提取關鍵的元數據或有關數據的數據。我們的數據安全平臺使用此上下文信息來映射員工、數據對象、系統、內容和使用之間的功能關係。通過這樣做，我們的平臺提供關於企業海量數據的實時情報，使其更安全、更容易訪問和管理。
我們相信，支撐我們數據安全平臺的技術，以及公司內部不斷擴展和改進我們平臺的技術專家，是我們的主要競爭優勢。我們解決方案的優勢來自我們開發的幾種專有技術和方法，以及我們如何將它們結合到我們高度通用的平臺中。我們對技術優勢的信念源於我們已經開發出了一種方法來實現以下每一項：
•使用包括聚類分析和機器學習在內的複雜算法分析用户與數據之間的關係；
•以直觀的方式可視化和描述分析，包括模擬預期的變化和自動執行對IT和業務人員來説變得越來越複雜的任務；
•識別數據並自動將其歸類為敏感、關鍵、私有或受監管的數據，以幫助組織確保遵守法規，包括《一般數據保護條例》(GDPR)和《加州消費者隱私法》(《CCPA》)；
•自動修復大型文件系統上的目錄服務對象和訪問控制，以安全地確保零信任或最低權限模式；
•通過深度分析元數據、機器學習和用户行為分析，分析用户、設備和數據，以檢測可疑帳户行為和異常文件和電子郵件活動；
•分析雲配置和互聯，以確定潛在的暴露和濫用；
•在檢測到與安全相關的事件時生成有意義的、可操作的警報；
•使安全團隊能夠更快、更果斷地調查和應對網絡威脅；
•自動響應勒索軟件等嚴重事件，以限制潛在影響並縮短恢復時間；
•確定要捕獲的相關元數據和安全信息，而不影響企業的計算和網絡基礎設施；
•修改和豐富該元數據，使其具有可比性和可分析性，儘管它來自不同的信息技術系統，並在現有信息技術基礎設施的活動日誌不足時根據需要創建補充元數據；
•破譯元數據、基礎數據及其創建者之間的關鍵功能關係；以及
•使用這些功能關係來創建數據的圖形化描述或地圖，這些數據將在企業不斷向其網絡和存儲資源添加大量數據時持續存在。
我們技術的廣泛適用性使我們的客户在眾多使用案例中部署了我們的平臺。這些使用案例包括：高風險、敏感數據的自動發現和分類；過度暴露數據的自動修復；企業數據的集中可見性和風險分析以及用户行為和文件活動的監控；安全監測和降低風險；數據泄露、內部威脅、惡意軟件和勒索軟件檢測；自動響應勒索軟件和其他嚴重事件，以限制暴露和減少恢復時間；數據所有權識別、分配和自動參與；利用可搜索的日誌進行取證、報告和審計；滿足安全策略和合規規定；自動數據遷移；雲遷移；保留和處置策略的自動化；自動數據隔離；智能歸檔；以及對與隱私和合規性要求相關的數據主體請求進行自動索引。
我們幾乎所有的產品和服務都銷售給渠道合作伙伴，包括分銷商和經銷商，他們向最終用户客户銷售，我們在本報告中將最終用户客户稱為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與我們訓練有素的專業銷售隊伍結合在一起，已經並將繼續在我們實現增長併成功交付我們保護企業數據的獨特價值主張方面發揮重要作用。雖然我們的產品服務於所有行業和所有地區的各種規模的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是瞄準擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織可以與我們一起進行更大的初始採購，並且隨着時間的推移，具有更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共衞生、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司。我們相信，考慮到我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據數量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户基礎將成為增加收入的強大來源。
2019年第一季度，為了滿足客户購買更多軟件許可證的需求，我們宣佈過渡到基於訂閲的業務模式，即客户有權在指定的時間段內使用我們的軟件。隨着我們完成這一過渡，我們的訂閲收入現在基本上佔到了我們總許可收入的全部。
我們的市場機會大小
國際數據公司的《全球數據領域預測，2021-2025年》(《研究》)預測，到2025年，全球數據創建和複製將增長到181澤字節(或181萬億GB)。這一數字高於其早先預測的前一年的175 ZB，與2019年的45 ZB相比。我們預計這種增長將進一步產生對使用自動化來保護和管理數據的技術的需求。
我們相信，我們的平臺提供的各種功能使我們處於數字世界中幾個強大趨勢的交匯點。我們進一步相信，我們的平臺提供的商業智能和功能
定義一個新的市場。儘管我們不知道有任何第三方研究準確定義了我們的潛在市場，但我們軟件平臺的功能，包括我們支持雲應用程序和數據存儲的擴展，與Gartner，Inc.在2021年定義的幾個成熟和不斷增長的企業軟件市場的部分重疊，包括應用軟件(501億美元)、安全軟件(497億美元)、IT運營管理(339億美元)、基礎設施軟件(233億美元)、存儲管理(155億美元)、內容服務(70億美元)、數據集成(58億美元)以及雲訪問和雲工作負載保護軟件(22億美元)。我們相信，我們提供的全面產品將在總支出中吸引相當大的一部分，我們估計我們的總潛在市場約佔這些市場的20%。我們還試圖通過利用Forrester對北美和歐洲符合我們目標標準的公司數量的估計來衡量我們的總潛在市場，然後假設每個客户購買了我們計劃銷售給所有客户的兩位數的許可證。在利用Gartner行業支出估算的“自上而下”方法和利用Forrester客户估算的“自下而上”方法中，我們估計潛在市場總額超過370億美元。
我們的技術
我們的專有技術提取有關企業數據及其支持基礎設施的關鍵信息，並使用這些上下文信息或元數據來創建企業數據和底層文件系統的功能圖。我們的元數據框架技術設計用於處理大規模的企業數據和相關的元數據，而對現有IT基礎設施的需求最小。
我們的技術的主要優勢
數據保護
用於管理和保護企業數據的全面解決方案。我們的產品支持廣泛的功能，包括數據治理、最低權限和零信任以及智能保留。此外，我們的解決方案適用於大多數主要的企業數據存儲和SaaS應用程序(Windows、UNIX/Linux、內部網、電子郵件系統、Microsoft 365，包括SharePoint Online和OneDrive for Business、Salesforce、AWS、Google Drive和Box)。
可操作的洞察和自動化。我們的產品可幫助客户識別其數據的風險並確定其優先級，並自動修復風險暴露，以便他們更不容易受到內部和外部威脅的影響，更加合規，並始終如一地遵循最低權限模式。由於即使是中等規模的企業也存在複雜性，我們認為，如果沒有智能自動化，大規模的有效補救是不可能的。
可見性和數據監控功能集於一身。我們的解決方案結合了來自不同的內部部署和雲存儲以及基礎設施的分析，並在單一視圖中呈現它們，即使混合環境中的數據存儲和用户訪問變得更加分散和複雜。
實現價值的速度快，總擁有成本低。我們的解決方案不需要定製實施或較長的部署週期。我們的數據安全平臺可以在幾個小時內安裝完畢，讓客户在使用後實現真正的價值。我們將我們的平臺設計為使用標準操作系統在本地或雲中的商用硬件上運行，從而進一步降低了我們產品的擁有成本。
易於使用。雖然我們在數據引擎中使用複雜的數據結構和算法，但我們抽象了這種複雜性，以提供流暢、直觀的界面。我們的軟件可以通過本地客户端或標準的Web瀏覽器訪問，只需要有限的培訓，從而節省了時間和成本，並使更多的用户可以訪問它。
高度可擴展且靈活的數據引擎。我們的元數據分析技術具有高度的可擴展性和靈活性，使我們的客户能夠分析海量的企業數據。此外，我們的專有平臺採用模塊化架構構建，使客户能夠隨着時間的推移成長為我們解決方案的全部功能。
威脅檢測和響應
根據用户、數據和系統環境進行威脅檢測和響應。我們的解決方案將分類和數據訪問治理與用户和實體行為分析(UEBA)相結合，對數據存儲、雲應用、目錄服務和外圍設備(包括域名系統(“DNS”)、VPN和Web代理)進行分析，以實現準確檢測和降低風險。我們的解決方案降低了與未經授權使用和網絡攻擊相關的風險，並縮短了事件檢測時間(TTD)和解決問題時間(TTR)。
保護數據免受內部威脅、數據泄露、惡意軟件和網絡攻擊。我們的解決方案分析員工帳户、服務帳户和管理員帳户使用和訪問數據的方式，分析員工的角色和文件內容，確定“正常”行為模式的基線，並對與所描述的行為顯著偏離的情況發出警報。我們的客户能夠檢測高級持續威脅(APT)、網絡罪犯、流氓內部人員、入侵內部系統和員工帳户的攻擊者、惡意軟件、勒索軟件和其他重大威脅。
合規性
發現和識別受監管的數據。我們的解決方案自動發現、識別和分類敏感、關鍵和受監管的數據，以幫助滿足隱私和合規性要求。
監控和檢測安全漏洞。我們的解決方案分析、監控、檢測和報告潛在的安全漏洞：通過創建完整的審計跟蹤來幫助公司實現合規性，實現最低權限模式並僅將敏感數據鎖定給需要的人，並促進違規通知和安全調查。通過確保最低權限、監控所有訪問並提醒潛在的濫用，Varonis能夠對包含敏感和受監管信息的數據存儲按設計進行隱私保護。
滿足數據主體訪問請求(DSAR)並保護消費者數據。我們的解決方案可幫助滿足本地和雲中文件系統的數據主體訪問請求。客户可以輕鬆找到相關文件，確定誰有權訪問並執行策略，以移動和隔離受管制的數據。
我們的增長戰略
我們的目標是成為企業保護其數據的主要供應商。以下是我們增長戰略的關鍵要素。
通過創新和戰略交易擴展我們的技術能力。我們打算以絕對值增加我們目前對產品開發的投資水平，以改進現有產品，以應對新的用例，並繼續提供新產品。我們相信，我們平臺的靈活性、先進性和廣泛適用性將使我們能夠將這一框架用作基於我們相同核心技術的眾多未來產品的核心。我們利用研發資源的能力使我們能夠創建一個新的產品開發引擎，我們相信該引擎可以主動識別和解決企業需求，並幫助我們進一步滲透和發展我們的潛在市場。此外，我們最近在我們的平臺中引入了新的許可證，以涵蓋我們在收購了一家軟件提供商後進一步開發的其他雲應用程序和基礎設施，該軟件提供商可以映射和分析用户與多個雲應用程序和服務之間的數據之間的關係。我們將繼續尋找更多的機會來擴展我們的技術能力和發展我們的業務，從對我們的研發努力的持續有機投資到技術內嵌式收購。
擴大我們的客户羣。企業數據的增長有增無減，對數字協作的普遍依賴，以及網絡安全擔憂的增加，繼續推動對數據保護、合規以及威脅檢測和應對解決方案的需求。我們打算通過瞄準新客户、未被滲透的市場和我們解決方案的用例來利用這一需求。我們的解決方案可滿足各種規模客户的需求，從中小型企業到擁有數十萬名員工和PB級數據的大型跨國公司。儘管我們的解決方案適用於所有規模的組織，但我們將繼續專注於更大規模的組織，這些組織最初和以後都可以與我們進行更大規模的採購。
增加對現有客户的銷售。我們相信，在進一步擴大與現有客户的關係方面存在重大機遇。數據增長和相關的安全問題在所有數據存儲中持續存在，企業希望標準化解決方案，以幫助他們管理、保護數據並從數據中獲取更多價值，無論數據存儲在哪裏。我們希望通過擴大佔地面積和使用量，在現有客户羣中增加對我們軟件的使用，從而繼續推動現有客户的銷售增長。Varonis數據安全平臺目前擁有超過35個許可證。截至2021年12月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中，73%購買了4個或更多許可證，41%購買了6個或更多許可證。我們相信，考慮到我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據數量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户基礎將成為增加收入的強大來源。隨着我們繼續創新和擴大我們的產品供應，我們希望為我們的客户提供更廣泛的產品套件。截至2021年12月31日止年度，我們的永久許可證維護續約率(“維護續約率”)持續高於90%。我們確保產品高續約率的關鍵戰略包括關注客户服務和支持團隊的質量和可靠性，以及在可用的情況下提供軟件升級和增強。
通過我們較新的許可證和功能提高銷售額。我們繼續在現有產品中引入更多許可證和增強功能，以支持新功能，並相信這些也將對我們的增長做出有意義的貢獻。這些措施包括：
•2021年，我們對我們的平臺進行了更新，以幫助客户應對與Microsoft 365相關的內部和協作風險。此更新增強了對Microsoft 365中組織範圍暴露的洞察，在Azure AD中添加了新的威脅檢測功能，添加了對其他網絡連接存儲(NAS)解決方案和版本的支持，並增強了定位敏感數據和個人數據的搜索粒度。我們還推出了DatAdvantage Cloud，推出了針對其他雲應用和基礎設施的許可證和支持，包括AWS、Box、GitHub、Google Drive、Jira、Okta、Salesforce、Slack和Zoom。DatAdvantage Cloud將幫助客户直觀地瞭解他們最大的雲風險並確定其優先順序，主動減少爆炸半徑，並更快地進行跨雲調查。此外，我們還推出了適用於Google Drive和Box的數據分類雲，以幫助自動識別這些任務關鍵型SaaS應用程序中的敏感信息。雖然這些產品對我們2021年的收入貢獻不大，但我們相信它們在將Varonis數據安全平臺擴展到雲應用程序方面提供了巨大的潛力，我們的客户可以繼續在雲應用程序中移動敏感數據。
•2020年10月，我們宣佈收購Polyrize Security Ltd.(“Polyrize”)，其技術導致了上述DatAdvantage雲和數據分類雲許可證的推出。此外，在2020年第二季度，我們在我們的平臺中引入了遠程工作更新，以提高對與遠程工作相關的潛在安全問題的可見性，包括異常VPN、DNS和Web使用的儀錶板；全面的Microsoft團隊可見性；用於精確定位暴露的雲數據的開箱即用報告；以及更多針對Microsoft 365的威脅模型。
•2019年，我們發佈了我們的數據安全平臺版本7，其中包括用於評估合規性和Active Directory風險的新儀錶板 此外，GDPR還提供了一系列解決方案和GDPR安全風險，以便客户能夠更輕鬆地識別其混合環境中的關鍵風險，包括易受攻擊的用户帳户、有風險的雲數據和潛在的合規性違規行為，以及性能增強，如使用Solr，以實現更快、更具可擴展性的事件檢索和調查。我們還添加了分類功能，以幫助企業自動發現和分類CCPA涵蓋的數據。我們將威脅情報添加到我們的安全洞察中，將事件響應手冊直接構建到用户界面(UI)中，並對可用性和性能進行了改進。
•2018年，我們推出了Varonis Edge，它可以分析DNS、VPN和Web代理等外圍設備，以檢測惡意軟件、APT入侵和數據外泄等攻擊，並使企業能夠關聯事件和警報，以跟蹤潛在的數據泄漏並在入口點發現漏洞。我們還發布了數據分類標籤，與Microsoft信息保護(MIP)集成，幫助企業更好地對企業數據存儲中的文件進行分類、跟蹤和保護 並解決新數據隱私法律和標準的額外合規要求。
擴大我們的銷售隊伍。繼續擴大我們的銷售隊伍將是實現我們的客户羣擴張目標的關鍵。銷售隊伍和我們將產品推向市場的方式一直是我們過去成功增長的關鍵，也將是我們未來增長計劃的核心。雖然我們的產品服務於所有行業和所有地區的各種規模的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是瞄準擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織可以與我們一起進行更大的初始採購，並隨着時間的推移產生更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共衞生、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司。我們還相信，我們現有的客户代表着我們未來的重要收入機會。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與我們訓練有素的專業銷售團隊結合在一起，有效地識別線索、執行風險評估並將他們轉化為滿意的客户，已經並將繼續在我們增長和成功交付我們獨特的企業數據價值主張的能力方面發揮重要作用。我們打算通過在整個銷售和市場部門增加員工來擴大我們的銷售能力。
建立我們的數據安全平臺作為行業標準。我們與多家領先的NAS和混合雲存儲提供商合作，包括Dell/EMC、IBM、NetApp、惠普、日立和Nasuni，以擴大我們的市場覆蓋範圍並向我們的客户提供增強的功能。我們已經與這些供應商合作，以確保與其產品線的兼容性。通過使用應用程序編程接口(“API”)和其他集成工作，我們的解決方案還與生態系統中的許多解決方案提供商集成。我們將繼續在它們推進我們的戰略目標的任何地方進行這樣的合作，從而擴大我們的覆蓋範圍，並將我們的產品用户界面建立為企業數據的事實上的行業標準。
繼續進行國際擴張。我們相信，我們的平臺在國際市場上有一個重要的機會來滿足數據保護以及威脅檢測和響應的需求。來自歐洲、中東和非洲的收入
2021年，來自歐洲、中東和非洲地區的收入約佔我們總收入的26%，來自世界其他地區的收入約佔我們收入的2%。我們相信，國際擴張將是我們增長戰略的關鍵組成部分，我們將繼續在海外投資和營銷我們的產品和服務。
我們的產品
我們的產品集成平臺目前包含超過35個許可證。每個許可證都利用我們的核心技術來提供特性和功能，使企業能夠充分了解、保護和受益於其數據的價值。這種架構使我們的客户能夠選擇其業務需求所需的功能，並且只需添加許可證即可靈活地擴展其使用範圍，並且我們產品的完全集成特性允許單個產品增強其他產品的功能。同時，基於訂閲的模式下的易用性使我們能夠滿足客户對我們更多許可證的需求，更快地為我們的客户提供更多價值，同時帶來大量未來許可證追加銷售和交叉銷售機會。
•數據優勢。我們的旗艦產品DatAdvantage於2006年推出，可捕獲、聚合、標準化和分析Windows和Unix/Linux服務器、存儲設備、電子郵件系統、內聯網服務器、雲應用程序和數據存儲上的每個用户的每個數據訪問事件，而不需要本機操作系統審核功能或影響文件系統上的性能或存儲。通過直觀的圖形界面，DatAdvantage使用正常的計算基礎設施展示了對海量數據的洞察。它也是我們為IT部門提供的表示層，它提供了相關用户、組和數據對象、使用和內容的交互式地圖，便於從多個矢量進行分析。IT部門可以從任何元數據對象開始精確定位感興趣的區域，模擬針對歷史訪問模式衡量潛在影響的更改，並通過統一界面輕鬆對所有數據存儲執行更改。DatAdvantage根據用户行為和機器學習確定用户在哪裏擁有不必要的訪問權限。DatAdvantage目前包含20個許可證，包括：
◦適用於本地數據存儲和基礎架構(Windows、目錄服務、SharePoint、Unix/Linux和Exchange)以及雲數據存儲和應用程序(OneDrive、SharePoint Online、Exchange Online、Azure Active Directory、Box、Google Drive、Salesforce.com、Slack、GitHub、Jira、AWS、S3、Zoom和Okta)的單個DatAdvantage許可證。
◦2017年推出的自動化引擎可自動修復損壞的文件系統並安全修復暴露，通過限制廣泛訪問而無需大量手動工作或資源來幫助客户加快最低權限模式的實施。
•數據警報。DatAlert於2013年推出，它分析用户和設備及其在系統和數據方面的相關行為，檢測並警告表明受到危害的有意義的偏差，提供基於Web的儀錶板和調查界面，並與安全信息和事件管理系統(SIEM)無縫集成。DatAlert幫助企業快速檢測可疑活動、防止數據泄露和網絡攻擊、執行安全取證、可視化風險並確定優先順序並加快調查。此外，DatAlert包含Varonis Edge，它分析周邊遙測，使企業能夠將周邊的事件和警報與與數據有關的警報和事件關聯起來，以便更好地發現入口點和出口點的攻擊，從而縮短檢測和解決安全事件的時間。最後，隨着DatAdvantage Cloud的加入，我們將為雲應用程序和基礎設施提供警報功能。
•數據分類引擎。隨着企業信息量的增長，企業很難找到和標記不同類型的敏感數據，如知識產權、受監管的內容，包括個人可識別信息(PII)和醫療記錄。此外，內容本身不能提供足夠的上下文來確定所有權、相關性或保護要求。數據分類引擎於2009年推出，它基於在多個元數據維度中設置的標準來識別和標記數據，併為業務和IT人員提供有關此數據的可行情報，包括包含最敏感數據且權限最不足的文件夾和文件的優先順序列表。對於識別的文件夾和文件，它還確定誰有權訪問該數據、誰在使用該數據、誰擁有該數據，並就如何在不中斷工作流的情況下限制訪問提出建議。數據分類引擎提供對跨文件系統和內部網站點的數據內容的可見性，並將其與其他元數據相結合，包括使用率和可訪問性。數據分類引擎目前包含八個許可證，包括：
◦適用於本地數據存儲和基礎設施(Windows/SharePoint和Unix)以及雲數據存儲(OneDrive、SharePoint Online、Google Drive和Box)的單個數據分類引擎許可證。
◦數據分類政策包於2017年作為GDPR模式推出，它建立在數據分類引擎的基礎上，具有400多種模式，用於識別和分類特定於GDPR和CCPA的個人信息。
◦2018年推出的數據分類標籤與MIP集成，可跨客户環境保護敏感數據，無論這些數據位於何處或如何共享。數據分類標籤允許用户自動應用分類標籤並加密其識別為敏感的文件。
•數據權限。DataPrivilege2006年推出，旨在供業務部門人員使用，並提供一個自助門户網站，允許用户請求訪問其業務功能所需的數據，並允許所有者在沒有IT幹預的情況下授予訪問權限。通過使業務用户能夠根據查詢、用户請求和元數據分析信息而不是靜態IT策略做出訪問決策，DataPrivilegeTM增強了數據保護和合規性。DataPrivilition為業務用户提供了一個表示層，以審查其數據資產的可訪問性、敏感性和使用情況，並授予和撤銷訪問權限。我們目前為Windows和SharePoint提供DataPrivilege許可證。
•數據傳輸引擎。2012年推出的Data Transport Engine提供了一個執行引擎，可統一處理數據和元數據，將業務決策和指令轉換為數據遷移或歸檔等技術命令。數據傳輸引擎允許IT和業務人員標準化和簡化數據管理和保留活動，從日常維護到複雜的數據存儲和域遷移和歸檔。數據傳輸引擎可確保數據遷移自動將源數據和目標數據與增量複製同步，即使源數據仍在使用中，還可跨數據存儲和域轉換訪問權限，並提供數據遷移狀態報告功能。此外，它還使IT人員能夠靈活地安排重複遷移，以自動查找和移動某些類型的數據，如敏感數據或陳舊數據，並安全高效地執行活動遷移、處置和歸檔。我們目前為Windows和SharePoint提供數據傳輸引擎許可證。
•數據答覆者。DatAnswers於2014年推出，為企業數據提供安全、相關和及時的搜索功能。2018年，我們增強了DatAnswers，以幫助滿足日益增長的遵守數據隱私法規和eDiscovery請求的需求，併為數據主體訪問請求提供便利。隨着數據隱私法在全球變得越來越普遍，滿足主體訪問請求是數據監管的主要要求。合規性官員、控制器和管理員需要識別和定位與數據主題相關的內容，由於數據的增長、存儲位置和訪問方式，這項任務正變得越來越難完成。DatAnswers為合規和電子發現提供了更高級別的搜索，幫助解決了能夠滿足主體訪問請求以滿足數據隱私法的日益增長的問題。我們目前為Windows、SharePoint、OneDrive和SharePoint Online提供DatAnswers許可證。
我們的客户
我們目前在超過85個國家和地區擁有客户。我們的客户跨越多個行業，規模差異很大，從中小型企業到大型跨國企業和政府機構。我們的客户包括金融服務、公共、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司，擁有數十萬名員工和數PB的數據。
服務
維護和支持訂閲許可證和永久許可證
與訂閲合同相關的維護和支持包括在操作報表的訂閲收入行中。與永久許可證相關的維護和支持包括在操作説明書的維護和服務項目中。這些維護協議使客户有權在維護期間獲得支持以及未指明的升級和增強功能，並獲得我們的技術支持服務。
我們擁有一個客户支持組織，為客户提供各種級別的支持。購買維護和支持服務的客户將獲得保證的響應時間、直接電話支持和訪問在線支持門户網站。我們的客户支持組織擁有全球能力，在我們的軟件和複雜IT環境以及相關的第三方基礎設施方面擁有專業知識。
專業服務
雖然用户可以輕鬆地自行下載、安裝和部署我們的軟件，但某些企業使用我們的專業服務團隊提供收費服務，包括培訓我們的客户使用我們的產品，提供有關網絡設計、產品配置和實施的建議，自動化和定製報告，並根據客户環境的特定特徵調整我們產品的策略和配置。儘管專業服務在我們的總收入中一直只佔很小的比例，但我們最近看到並預計將繼續看到這一比例的下降，因為我們的許多較新的許可證可以以更自動化的方式提供補救。
銷售和市場營銷
銷售額
我們將我們的絕大多數產品和服務銷售給全球經銷商和分銷商網絡，我們稱之為我們的渠道合作伙伴。我們的渠道合作伙伴反過來向客户銷售他們從我們那裏購買的產品。此外，我們擁有一支訓練有素的專業銷售隊伍，負責整體市場開發，包括管理與渠道合作伙伴的關係，並通過運營演示和風險評估支持渠道合作伙伴贏得客户。我們的渠道合作伙伴確定潛在的銷售目標，維護與客户的關係，並向現有客户介紹新產品。對我們渠道合作伙伴的銷售通常受我們的標準、非獨家渠道合作伙伴協議的約束。這些協議的期限通常為一年，續訂期限為一年，我們或渠道合作伙伴可在30天通知後以任何理由終止協議。協議的終止對已經下的訂單沒有任何影響。渠道合作伙伴向我們支付的款項通常應在發票開出之日起30至60個日曆日內支付。
營銷
我們的營銷戰略側重於建立我們的品牌和產品知名度，增加客户採用率和需求，傳播優勢和業務利益，以及為我們的渠道合作伙伴和銷售團隊創造線索。我們將我們的軟件作為Varonis數據安全平臺進行營銷，這是一種保護和管理企業數據的解決方案。我們通過利用內部營銷專業人員、外部營銷合作伙伴以及區域和全球渠道合作伙伴網絡來執行我們的營銷戰略。我們的營銷組織負責品牌塑造、內容生成、需求生成、現場營銷和產品營銷，並與我們的業務運營團隊合作，支持渠道營銷和銷售支持計劃。我們提供一對一和社區教育和意識，並促進我們軟件的廣泛使用。我們主持面對面或虛擬的Varonis Connect！跨銷售地區的客户活動，以及多個地區的免費在線技術網絡研討會。我們專注於高度相關的內容創作、活動、活動和活動，我們的全球渠道合作伙伴可以利用這些內容來擴大我們的營銷範圍，例如關於產品獎項和技術認證、安全培訓、地區研討會和會議、網絡研討會、播客和各種其他需求產生活動的信息。我們的營銷努力還包括多個地區的公關、行業分析師關係、客户營銷、基於賬户的營銷、有針對性的廣告、通過我們的網站和內容辛迪加提供的廣泛內容開發，以及我們的活躍博客。
研究與開發
我們的研究和開發工作主要集中在改進和增強我們現有的產品，以及開發新產品、特性和功能。我們產品的使用已從數據治理擴展到數據安全、威脅檢測和響應、隱私、可訪問性和保留等領域，我們預計客户需求和創新將推動功能進入更多領域。我們定期發佈我們產品的新版本，其中包含了現有產品的新功能和增強功能。我們的大部分研發活動都在以色列進行，我們相信這為我們提供了獲得世界級工程人才的途徑。此外，我們繼續尋找機會來擴大我們的技術能力，並通過戰略性的技術內置式收購來發展我們的業務。
2021年、2020年和2019年，我們的研發支出分別為1.379億美元、9940萬美元和8080萬美元。
知識產權
我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的技術和相關的知識產權。保護我們的產品不是由單一的知識產權單獨負責的。我們對知識產權的法律保護的性質和程度取決於其他因素
事物，它的類型和它產生的司法管轄權。截至2022年1月28日，我們在美國擁有79項已頒發專利和15項待決專利申請。我們頒發的美國專利將在2025年至2039年之間到期。我們還有52項專利已頒發，58項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，沒有未決的專利合作條約(PCT)專利申請，所有這些都與我們的美國專利申請相當。我們的某些專利歸我們的以色列子公司所有。我們尋求專利保護的權利要求主要涉及我們為併入我們的產品而開發的發明。
除了專利技術，我們還依賴於我們的非專利專有技術和商業祕密。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商和客户簽訂保密協議，並通過某些程序保障措施，通常限制內部和外部訪問和分發我們的專有信息和專有技術。我們還依靠與我們的員工、顧問和其他人簽訂的發明轉讓協議，將這些個人在與公司接觸過程中開發的所有發明轉讓給公司。
此外，我們還在美國註冊了“Varonis”名稱和徽標以及“DatAdvantage”、“DataPrivilge”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名稱，與其中一些名稱相關的還有某些其他國家/地區的名稱。
除了公司擁有的知識產權外，我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。未來可能需要尋求或續簽與我們的產品、流程和服務的各個方面相關的許可證。雖然我們過去通常能夠以商業上合理的條款獲得此類許可證，但此類第三方可能不會繼續維護或繼續向我們提供此類軟件。
季節性
見項目7，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--季節性和季度趨勢”。
競爭
雖然有些公司提供與我們的解決方案中嵌入的功能類似的某些功能，也有一些公司在某些使用案例中與我們競爭，但我們認為，目前我們不會與提供與我們在單一集成解決方案中提供的相同廣度功能的公司競爭。然而，我們確實與少數軟件供應商競爭，這些軟件供應商在我們運營的特定市場提供獨立的解決方案，類似於我們綜合軟件套件中的解決方案。我們還在某些產品方面面臨直接競爭，特別是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for目錄服務。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析來增強我們的功能，以及隨着我們擴展我們的分類能力以更好地滿足GDPR、CCPA和其他數據隱私法等新法規的合規性需求，並且隨着這些功能繼續被視為保護企業數據的關鍵，我們可能會面臨來自其他安全和分類技術的日益激烈的感知和實際競爭。未來，隨着客户需求的發展和新技術的引入，如果老牌或新興公司開發面向企業數據市場的解決方案，我們可能會經歷更激烈的競爭。此外，由於我們在不斷髮展的市場中運營，我們預計基於客户對這些類型產品的需求，競爭將會加劇。
許多因素影響我們在我們經營的市場中的競爭能力，包括但不限於：我們產品功能的持續可靠性和有效性；我們解決方案功能的廣度和完整性；我們解決方案的可擴展性；以及我們產品的部署和使用的便利性。我們相信，我們總體上在這些類別中的每一個類別中都有有利的競爭。我們還相信，我們通過提供單一、集成的解決方案和複雜的自動化來滿足客户對其企業數據的安全訪問、治理、隱私和保留方面的需求，從而使自己與眾不同。然而，我們可能無法在這一能力上保持獨特，或在未來繼續與其他供應商進行有利的競爭。
如果一家更成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨激烈的競爭。他們可能具有競爭優勢，例如更高的知名度、更多的銷售、營銷、研究和收購資源、獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴、更長的運營歷史以及更低的勞動力和開發成本，所有這些都可能使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，或者比我們更多地投入資源開發、推廣和銷售其產品。競爭加劇可能會導致我們無法吸引客户，也無法以相同的速度保持續訂和許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或象徵性價格的產品、毛利率下降、銷售週期延長和市場份額的喪失。
此外，我們現有或潛在的渠道合作伙伴可能會與任何未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得可觀的市場份額。這些發展還可能限制我們從現有客户和新客户那裏創造收入的能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
員工與人力資本資源
截至2021年12月31日，我們有2,065名員工和獨立承包商開發、營銷、銷售和支持我們的技術解決方案，其中911人在美國，704人在以色列，450人在其他國家/地區。
我們明白，我們的創新領導力最終植根於我們的員工。技術領域對合格人才的競爭非常激烈，我們的成功在很大程度上取決於我們能否招聘、培養和留住一支富有生產力和敬業精神的勞動力隊伍。因此，投資於員工及其福祉、提供有競爭力的薪酬和福利、促進多樣性和包容性、採用進步的人力資本管理做法和社區拓展是我們公司戰略的核心要素。
•提供有競爭力的薪酬和福利。我們努力確保我們的員工獲得有競爭力和公平的薪酬和創新的福利產品，將激勵性薪酬與業務和個人業績掛鈎，提供有競爭力的產假和陪產假政策，提供有意義的退休和健康福利，並維持員工股票購買計劃。2021年，所有員工都獲得了家庭辦公設備的特殊津貼，以使他們能夠繼續有效地遠程工作。
•支持員工的福祉和敬業度。我們從身體、情感、經濟和社會的角度支持員工的整體福祉。我們還定期徵求員工的意見，包括通過廣泛的員工滿意度和對特定問題的脈搏調查，旨在評估我們在促進員工參與、滿意、富有成效並對我們的業務目標有深刻理解的環境方面的成功程度。我們的全球福利計劃包括長期實行的遠程工作安排、靈活的帶薪休假、生活規劃福利、健康平臺和員工援助。此外，我們確保人力資源和經理與員工持續簽到，以提供額外的支持渠道。
•通過多元化和包容性倡議促進歸屬感。我們與員工和管理人員進行多樣性和行為準則培訓，以分享我們對多樣性的重要性的看法，並促進一個包容和多樣化的工作場所，在這個工作場所，所有個人都受到尊重，並感到自己屬於這裏，無論他們的年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向或性別認同如何。我們還要求所有員工參加無意識偏見培訓，以提高意識。我們與專注於多元化的應聘者應用平臺合作，以增加接觸多元化人才的機會。我們的客户分佈在85多個國家和地區，我們的全球員工跨越文化、職能、語言障礙和時區，為他們提供專業和持續的支持。
•提供員工認可計劃。我們為員工提供獎勵和表彰計劃，包括表彰最能體現我們價值觀的員工的獎項，以及表彰員工貢獻的現場獎勵。我們相信，這些表彰計劃有助於推動員工表現強勁。我們每半年進行一次員工績效評估，每位員工由其私人經理進行評估，並進行自我評估，這是一個賦予員工權力的過程。員工績效評估基於各種關鍵績效指標，包括員工所在部門或角色特定目標的實現情況。員工可以訪問內部平臺，根據他們對公司的專業和對社會負責的貢獻來表彰他們的同事。
•為增長和發展創造機會。我們專注於為員工的成長、發展、培訓和教育創造機會，包括培養人才和確定公司內部新角色的候選人的機會，以及管理和領導力發展計劃。員工培訓和教育包括在線認證、面對面認證和新員工培訓訓練營。我們還每年舉辦經理培訓計劃，其中包括深入的管理和教練技能，以及量身定做的反饋。我們已經建立了一個內部指導計劃，經驗豐富的員工根據確定的目標指導新的經理。
•推廣社區外展和支援服務。我們相信，在我們生活和工作的社區中，通過企業捐贈和員工志願服務來回饋和促進社區外聯和支持是很重要的。我們還在工作時間為員工慈善捐款和靈活的志願服務提供企業配對，讓員工知道我們支持對他們至關重要的慈善努力。
持續應對新冠肺炎疫情。我們將員工和業務合作伙伴的安全放在首位，繼續支持客户和社區的需求，並繼續遵守州和地方的要求、指導方針和建議。我們在靈活和混合的工作安排中運營，使用數字平臺和虛擬協作工具來保持工作效率，並與彼此以及我們的業務合作伙伴和客户保持聯繫。我們繼續加強和促進各項計劃，以支持員工的身心健康。
可用信息
我們的網站是www.varonis.com，我們的投資者關係網站是https://ir.varonis.com.我們網站上發佈的信息不包括在本年度報告Form 10-K中。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理的可行範圍內儘快可在美國證券交易委員會的投資者關係網站上免費查閲。您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲我們的所有公開申報文件。
投資者和其他相關方應注意，我們使用我們的媒體和投資者關係網站以及我們的社交媒體渠道發佈有關我們的重要信息，包括可能被認為對投資者具有重大意義的信息。我們鼓勵投資者和其他相關方查看我們可能通過我們的媒體和投資者關係網站以及我們的媒體和投資者關係網站上列出的社交媒體渠道發佈的信息，除了我們的美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、電話會議和網絡廣播之外。
您應仔細考慮本報告中包含的下列風險和所有其他信息，包括但不限於我們的合併財務報表及其相關附註，以及“第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的價格產生重大影響。為了便於使用，以下風險因素按類別進行了組織；但是，許多風險可能會對多個類別產生影響。
與我們經營的行業相關的風險
分析、保護、治理、管理和遷移企業數據的軟件市場可能不會繼續以同樣的速度增長。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於軟件市場的持續增長，這些軟件使企業能夠分析、保護、治理、管理和遷移他們的數據。為了營銷和銷售我們的產品，我們必須成功地向企業IT、安全和業務人員展示他們的數據的潛在價值以及該數據被泄露或被盜的風險。儘管最近在世界各地發生了多起備受矚目的網絡攻擊事件，但我們仍然必須説服他們將一部分預算投入到一個我們提供的統一平臺上，以分析、保護、治理、管理這一資源，並從中提取價值。我們不能保證企業將認識到對我們產品的需求，或者，如果他們認識到了，他們是否會決定他們需要一個提供我們提供的一系列功能的解決方案。專注於企業數據的軟件解決方案可能還不被視為必需品，因此，我們的銷售工作現在並將繼續在很大程度上側重於解釋我們的解決方案的需求和提供的價值。我們不能保證我們的解決方案的市場將繼續以目前的速度增長，或者根本不能。如果市場不能繼續發展，將對我們的經營業績產生重大不利影響。
長期的經濟不確定或衰退可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的業務取決於現有和潛在客户在IT服務(包括網絡安全項目)上的投資能力和意願，而這又取決於他們的整體經濟健康狀況。美國及海外整體經濟的負面狀況，包括“新冠肺炎”引發的狀況、國內生產總值增長的變化、未來潛在的政府停擺、聯邦政府未能提高債務上限、金融和信貸市場波動、通脹壓力、施加貿易壁壘和限制，如關税、政治僵局、旅行限制、自然災害、戰爭和恐怖襲擊，都可能導致企業投資減少，包括企業在一般企業軟件上的支出，並對我們的業務增長率產生負面影響。
全球經濟的不確定性使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的商業活動。這可能會導致我們的客户重新評估購買我們產品的決定或推遲他們的購買決定，這可能會延長我們的銷售週期。
我們的客户跨越各種垂直市場，其中一些已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情造成的經濟動盪的重大影響。任何主要行業的不景氣，或任何創收垂直行業的減少，都可能導致企業通過減少在信息技術上的支出來應對不斷惡化的情況。客户可以推遲或取消IT項目，選擇專注於內部開發工作，或者通過重新談判維護和支持協議來尋求降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們軟件的許可證是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，某些行業的整合可能會導致我們在軟件上的整體支出減少。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會在我們的市場上面臨更激烈的競爭。
雖然有些公司提供的某些功能類似於我們的解決方案中嵌入的功能，也有一些公司在某些戰術用例上與我們競爭，但我們認為，目前我們不會與提供與我們提供的相同廣度功能的公司競爭。然而，我們確實與少數軟件供應商競爭，這些軟件供應商在我們運營的特定市場提供獨立的解決方案，類似於我們綜合軟件套件中的解決方案。我們還在某些產品方面面臨直接競爭，特別是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for目錄服務。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析來增強我們的功能，以及隨着我們擴展我們的分類功能以更好地滿足合規需求，例如GDPR、CCPA和其他數據隱私法，我們可能面臨來自其他安全和分類技術的日益激烈的感知和實際競爭。隨着我們擴大雲的覆蓋範圍和滲透率，我們可能會面臨來自其他以云為重點的技術的日益激烈的感知和實際競爭。未來，隨着客户需求的發展和新技術的引入，如果老牌或新興公司開發面向企業數據市場的解決方案，我們可能會經歷更激烈的競爭。此外，由於我們在一個不斷髮展的領域開展業務，我們預計基於客户對這些類型產品的需求，競爭將會加劇。
特別是，如果一家更成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨激烈的競爭。他們可能具有競爭優勢，例如更高的知名度，更多的銷售、營銷、研究和收購資源，獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴，更長的經營歷史和更低的勞動力和開發成本，這可能使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，或者比我們更多地投入資源開發、推廣和銷售其產品。競爭加劇可能會導致我們無法以同樣的速度吸引客户或保持許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或象徵性價格的產品、毛利率下降、銷售週期延長、續約率降低和市場份額的喪失。
此外，我們現有或潛在的渠道合作伙伴可能會與未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得可觀的市場份額。這些發展還可能限制我們從現有客户和新客户那裏獲得收入的能力。
我們在市場上成功競爭的能力還將取決於許多因素，包括產品部署和使用的簡便性和速度、我們客户服務和支持的質量和可靠性、總擁有成本、投資回報和品牌認知度。如果我們未能成功應對這些或其他任何領域當前或未來的競爭，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在安全、數據保護和隱私方面受到多項法律要求、合同義務和行業標準的約束，任何未能遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在美國和許多其他國家，隱私和數據信息安全已成為一個重要問題，我們在這些國家擁有員工和運營，併為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦、各州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過限制個人信息收集、分發、使用、披露、存儲和安全方面的法律和法規。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求，
覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售某些個人信息。值得注意的是，2020年11月3日，加州隱私權法案擴大了CCPA的範圍，並將從2023年1月1日開始對與個人信息相關的企業施加額外義務，從2023年7月1日開始執行。此外，弗吉尼亞州最近頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，科羅拉多州最近頒佈了科羅拉多州隱私權法案，分別於2023年1月1日和2023年7月1日生效。
在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。這些法域的法律和條例廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些法域中還適用於互聯網協議地址。這些法律法規往往比美國的法律法規更嚴格，而且正在迅速演變。例如，歐盟(EU)的數據保護制度GDPR於2018年5月25日開始實施。此外，英國於2018年5月頒佈了立法，實質上實施了GDPR，但英國退出歐盟(正式發生在2020年1月31日)，即通常所説的“英國退歐”，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，英國政府已經宣佈，它正在考慮修改其國內數據保護制度的某些方面，以進一步遠離歐盟的做法，目前尚不清楚這兩個制度在那之後將如何互動。此外，聯合王國正在審查其關於向美國和其他司法管轄區轉移數據的規則。這可能會導致在將個人數據轉移出聯合王國和歐盟方面分別承擔不同的合規義務。遵守GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規或其他義務，可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們修改我們的數據處理做法。不遵守規定可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟, 可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國和國外的一些法律要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的服務提供商經歷的漏洞造成的。即使我們與我們的服務提供商有合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的聲譽、損害我們的客户信心、損害我們的銷售或導致我們失去現有客户，並可能使我們面臨潛在的責任或需要我們在數據安全和應對此類漏洞方面花費大量資源。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護相關的法律和其他義務的解釋和應用仍不確定，這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們軟件的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和個人信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙我們的產品在市場上被採用，特別是在某些行業和外國。
與我們的運營相關的風險
我們的IT和生產系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險可能使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受損，損害我們的競爭地位。
我們的公司基礎設施存儲和處理我們的敏感、專有和其他機密信息(包括與財務、技術、員工、市場營銷、銷售等相關的信息)在我們的行動中每天都會用到。此外，我們的軟件還涉及傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們
有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。作為網絡行業的領先先驅，我們可能會成為網絡攻擊者或其他數據竊賊的誘人目標。
近年來，備受矚目的網絡攻擊和安全漏洞事件有所增加，由於新冠肺炎導致遠程工作的員工數量增加，此類行為的可能性增加。安全行業專家和政府官員警告稱，針對IT產品和企業基礎設施的黑客和網絡攻擊存在風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對特定目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着我們不斷擴大客户基礎和擴大我們的品牌，我們可能會更多地成為尋求破壞我們安全系統的第三方的目標，我們預計未來黑客企圖和網絡攻擊將會增加。我們不能保證我們將永遠成功地防止或擊退對我們系統的未經授權的訪問。我們在識別或以其他方式應對任何網絡安全事件或任何其他違規行為的能力方面也可能面臨延誤。此外，我們使用第三方服務提供商向我們提供一些涉及數據存儲或傳輸的服務，如SaaS、雲計算、互聯網基礎設施和帶寬，他們面臨各種網絡安全威脅，也可能遭受網絡安全事件或其他安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT和基礎設施可能容易受到攻擊。對IT安全的威脅可能有多種形式。黑客個人和團體以及複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷進行攻擊，對我們的客户和我們的IT構成威脅。這些演員可能會使用各種各樣的方法, 這可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的產品和服務或訪問我們的網絡，利用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户泄露密碼或其他敏感信息或採取其他行動以訪問我們的數據或我們用户或客户的數據，或者協調行動發動分佈式拒絕服務或其他協同攻擊。不適當的帳户安全做法還可能導致未經授權訪問機密和/或敏感數據。
安全風險，包括但不限於未經授權使用或泄露客户數據、竊取專有信息、竊取知識產權、竊取內部員工的PII/PHI信息、竊取財務數據和財務報告、客户數據的丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能需要我們花費大量資本和其他資源來緩解問題和改進技術，可能會損害我們向客户提供服務和保護他們數據隱私的能力，可能會導致產品開發延遲，可能會危及機密或技術業務信息，可能會損害我們的競爭地位，可能導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，並可能使我們面臨大量的訴訟費用和損害賠償、賠償和其他合同義務、政府罰款和處罰、緩解費用、補救成本和向受影響各方提供的激勵，包括客户、其他業務合作伙伴和員工，以便在發生違規或其他事件後努力維持業務關係，以及其他責任。我們正在不斷努力改進我們的IT系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界。我們為我們的員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點是網絡安全世界的各個方面。採取所有這些步驟是為了減輕攻擊的風險，並確保我們隨時準備負責任地處理任何違反安全規定或攻擊的行為。然而，因為用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常直到針對目標成功地啟動才被識別, 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施和產品有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。
由於我們收入的變化，我們的季度運營業績一直在波動，而且可能會大幅波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
我們的收入和其他運營業績在過去每個季度都有波動，未來可能會繼續波動，部分原因是我們業務的前期收入確認性質。此外，在我們的訂閲模式下，我們的運營歷史有限，這使得很難預測我們的業績。因此，在不同時期的基礎上比較我們的收入和運營結果可能沒有意義，也不應該依賴於任何特定的過去季度或其他時期的業績。我們的收入在一定程度上取決於接受了風險評估的企業將其轉化為付費客户的情況；然而，考慮到新冠肺炎的蔓延及其對我們前景的影響，這些風險評估可能不會按相同的歷史比率進行轉換。與此同時，我們的大部分銷售通常是在每個季度的最後三週完成的。如果我們無法在這段短時間內完成我們預期的交易數量，我們可能無法滿足市場對該季度的預期，交易將推遲到下一個季度完成，或者根本不完成。此外，對於大型交易，我們從最初接觸到交付軟件許可證和支付軟件許可證的銷售週期通常會變得更長、更難預測，並且經常涉及多次會議或磋商，對我們來説成本和時間都很高。一筆大交易的結束
如果我們不能在特定季度完成一筆大筆交易或續約，可能會增加我們在該季度的收入，從而使我們在隨後幾個季度更難達到市場預期，這可能會對我們該季度的收入產生不利影響。此外，我們根據收入預測和運營計劃來確定當前和未來的支出水平，短期內我們的支出相對固定。因此，我們很可能無法充分降低我們的成本，以彌補收入的意外缺口，即使收入的相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。
這些因素和其他因素的變異性和不可預測性--其中許多因素是我們無法控制的--可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期，並可能導致我們的普通股價格大幅下跌。
如果我們以訂閲為基礎的業務模式不能繼續產生我們迄今所取得的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們已經完成了向基於訂閲的業務模式的過渡，但我們所獲得的好處是否會繼續下去還不確定。市場對我們產品的接受程度取決於我們是否有能力包含滿足特定客户需求的功能和可用性。此外，我們必須根據市場條件、我們的成本和客户需求對我們的產品進行最佳定價。在轉型之初，我們遭受了收入和收益的負面影響，包括我們的季度運營業績。如果我們不能完全或及時地實現我們預期的續簽，這種負面影響可能會再次出現。
這種訂閲策略可能會帶來一些風險，包括以下幾點：
·由於這一戰略，我們的收入和現金流在短期內的波動可能會超過預期；
·如果我們的客户不續費或不及時續費(包括因新冠肺炎疫情引發的經濟動盪)，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響；
·向訂閲策略的轉變可能會引起我們的客户羣的擔憂，也已經引發了擔憂，包括對定價隨時間變化的擔憂；
·我們可能在維持或實施我們的目標定價或新定價模式、產品採用率和預計續約率方面不成功，或者我們可能選擇一個不是最佳的目標價格或新定價模式，並可能對我們的銷售或收益產生負面影響；以及
·我們的銷售團隊可能很難應對銷售續訂服務的額外要求，這可能會導致人員流失率提高和員工人數減少。
全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和運營結果產生有害影響。
新冠肺炎疫情及其控制傳播的努力大大減少了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動，包括我們銷售產品和服務以及開展業務的大部分或所有地區。許多司法管轄區要求強制關閉企業，或實施產能限制和其他影響我們運營的限制。延長限制或關閉可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。我們的運營以及我們客户和合作夥伴的運營已經中斷，並可能在目前無法預測的一段時間內繼續中斷。
到目前為止，轉向遠程工作還沒有對我們的業務運營和研發活動產生實質性影響；但是，如果我們的員工因新冠肺炎疫情而無法繼續有效地工作，包括因為生病、隔離、辦公室關閉、無效的遠程工作安排或技術故障或限制，我們的運營將受到不利影響。此外，正如最近在世界許多地方看到的那樣，遠程和混合工作安排增加了網絡安全事件、數據泄露或網絡攻擊的風險，如果發生在我們身上，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，原因包括專有數據丟失、業務運營中斷或延誤、我們的聲譽受損和政府施加的任何處罰。雖然到目前為止，向遠程工作和純虛擬客户體驗的轉變還沒有對我們的銷售產生不利影響，但我們不得不推遲或取消客户和行業活動，或者虛擬地進行這些活動，我們無法確切地預測這些變化可能對我們的銷售產生的影響。
此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂可能會導致金融和其他資本市場的極度波動，這已經暫時對我們的股票價格產生了不利影響，未來可能也會對其產生不利影響。
總體而言，新冠肺炎疫情帶來了一些風險，包括但不限於以下幾點：
·我們有能力在現有客户羣內擴大，包括通過採用額外的許可證；
·經濟活動減少，可能導致長期衰退，這可能對消費者可自由支配的支出產生負面影響，反過來可能嚴重影響我們的業務運營、財務狀況和流動性；
·我們有能力繼續在過去幾個季度顯示出某些關鍵業績指標的積極趨勢，如續約率和年度經常性收入；
·對我們的客户成功努力、我們進入新市場的能力和我們獲得新客户的能力產生負面影響，部分原因是風險評估的轉換率可能較低，以及虛擬會議推遲和延長了我們的銷售週期；
·隨着客户解僱和解僱員工，用户數量減少；
·隨着客户面臨經濟困難和可收回性變得更加不確定，包括破產風險，壞賬準備金增加；
·我們有能力及時留住、吸引和招聘員工，並有效培訓現有員工；
·由於我們的員工在家工作，我們的運營效率、員工生產率、銷售和營銷努力都有所下降；
·前瞻性指導和財務結果的可變性，包括管理層的會計估計和假設；
·對我們工作人員和工作人員的健康可能產生負面影響，特別是如果他們中有相當一部分受到影響，這可能導致我們在這種中斷期間確保業務連續性的能力下降；
·我們遠程開發新產品和改進現有產品的能力；以及
·我們籌集資金的能力。
這些因素可能會使我們更難獲得新客户，並在現有客户羣內擴張。雖然我們在截至2021年12月31日的年度的收入比截至2020年12月31日的年度有所增長，但我們在獲得新客户和在現有客户羣內擴張方面可能會面臨未來的困難。
新冠肺炎對我們業務和未來業績的全面影響很難預測，我們向市場提供的任何指導都存在一定程度的風險，最終可能被證明是不正確的。新冠肺炎對我們業務構成的挑戰是不確定的，我們將繼續根據未來的發展，特別是與新冠肺炎相關的發展來評估我們的財務狀況。
我們可能無法預測訂閲續約率及其對我們未來收入和運營業績的影響。
雖然我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們解決方案的客户數量以及現有客户和新客户購買的產品數量，以創建隨時間推移不斷增加且更可預測的經常性收入流，但我們的客户不需要續訂我們的解決方案，他們可以選擇在我們預期的時間或時間不續訂，或者他們可以選擇縮小原始購買範圍或推遲購買。考慮到企業和中小型企業客户的不同客户羣以及多年訂閲合同的數量，我們無法準確預測續約率。客户續約率可能會下降或波動，原因有很多，包括產品定價、有競爭力的產品、客户滿意度以及由於經濟低迷導致的客户支出水平或客户活動減少，這些因素包括但不限於新冠肺炎疫情、進口關税的不利影響、通貨膨脹或其他市場不確定性。如果我們的客户不按照我們的預期續訂，或者如果他們選擇續訂較少的訂閲量(數量或產品)或續訂較短的合同長度，或者如果他們續訂的條款不太優惠，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。
我們一直在增長，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們打算繼續發展我們的業務，並計劃繼續招聘新的銷售人員，以擴大或取代現有的銷售人員。如果我們不能充分和及時地招聘新員工，如果我們不能對這些新員工，包括我們的銷售人員、工程師和客户支持人員進行充分的培訓，這些流程在新冠肺炎期間變得更具挑戰性，我們的銷售額可能無法按照我們預計的速度增長和/或我們的銷售效率可能會受到影響，我們的客户可能會決定不續訂或縮小他們最初購買的商品的範圍，或者我們的客户可能會對我們員工或產品的知識和能力失去信心。我們必須成功地管理我們的增長，以實現我們的目標。儘管我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的業務將繼續以相同的速度增長，或者根本不能。
我們是否有能力有效地管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們做到以下幾點的能力：
·充分和及時地招聘、培訓、激勵和融入新員工，包括我們的銷售團隊和工程師，同時保留現有員工，保持我們企業文化的有益方面，並有效執行我們的業務計劃，特別是在這一具有挑戰性的新冠肺炎疫情期間；
·滿足現有客户並吸引新客户；
·成功地管理和整合未來對企業的任何收購，包括但不限於費用的數額和時間，以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；
·成功推出新產品和改進措施；
·有效管理現有渠道夥伴關係，並擴大到新的渠道夥伴關係；
·改進我們的關鍵業務應用程序和流程，以支持我們的業務需求；
·加強信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到很好的協調，並能夠有效地相互溝通，以及與我們日益增長的客户羣進行溝通；
·加強我們的內部控制，確保及時準確地報告我們的所有業務和財務結果；
·保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；
·繼續利用向基於訂閲的商業模式過渡的機會。
這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源，我們的增長將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務，或者根本不能保證。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。
在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估和預測我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們以目前的規模經營業務的歷史相對較短。例如，我們增加了員工數量，擴大了業務和產品供應。這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到新市場中成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能不會像預期的那樣發展。由於我們在一定程度上依賴於市場對我們產品的接受程度，因此很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對這些趨勢和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們在歷史上經歷了顯著的增長，但我們未來可能不會繼續如此快速的增長。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：
·繼續從向訂閲式模式過渡中獲益；
·維持和擴大我們的業務，包括我們的客户基礎和業務，以支持我們在國內和國際上的增長；
·我們成功管理和整合任何業務收購的能力；
·開發新產品和服務，並將測試版產品和服務推向市場；
·與現有客户續簽訂閲、維護和支持協議，並向現有客户銷售更多產品；
·保持客户的高滿意度，並確保我們產品的質量和及時發佈以及產品改進；
·提高我們產品的市場知名度，提升我們的品牌；
·遵守適用的政府條例和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收有關的條例和義務；以及
·聘用、整合、培訓和留住技術人才，包括我們的銷售團隊成員和工程師。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的經營業績將受到影響。
如果我們無法在國內和國際上吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功將在一定程度上取決於我們支持新客户和現有客户增長並保持客户滿意度的能力。由於有了新冠肺炎，我們的銷售和營銷團隊避免了面對面的會議，而是越來越多地通過在線和其他溝通渠道與客户互動，包括虛擬會議。雖然我們在截至2021年12月31日的一年中的收入比截至2020年12月31日的一年有所增長，但不能保證未來
我們的銷售和營銷團隊將在努力建立關係的同時，利用這些其他溝通渠道取得同樣的成功或高效。如果我們不能為我們的團隊提供工具和培訓，以有效地完成他們的工作並滿足客户需求，我們可能無法像預期的那樣迅速實現預期的收入增長。
我們未來的增長取決於向現有客户及其組織擴大我們產品的銷售，以及獲得訂閲和維護續訂。如果我們的客户不購買額外的許可證或功能，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。不能保證我們的努力會增加對現有客户的銷售(“追加銷售”)和額外的收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務將受到影響。
我們未來的增長在一定程度上還取決於我們客户基礎的增加，特別是那些具有潛在高客户終身價值的客户。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的有效性，以及我們吸引新客户的能力。我們吸引新客户的能力可能會受到新頒佈的法律的不利影響，這些法律可能會禁止某些銷售和營銷活動，例如紐約州最近通過的法律，根據該法律，由於新冠肺炎已宣佈進入災難緊急狀態，禁止主動撥打電話銷售電話。如果我們不能吸引新客户並保持和擴大這些客户關係，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務將受到損害。
我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別淨虧損1.169億美元、9400萬美元和7880萬美元。由於我們對業務增長的持續投資，我們的運營費用在2021年增加到4.294億美元，而2020年和2019年分別為3.268億美元和2.95億美元。由於我們的軟件市場正在迅速發展，還沒有得到廣泛的採用，我們很難預測我們未來的運營結果。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們僱傭了更多的人員，擴大和改善了我們分銷渠道的有效性，並繼續為我們的軟件開發功能和應用程序。
如果我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴渠道合作伙伴，如分銷合作伙伴和經銷商，為我們的軟件銷售許可證、支持和維護協議，並執行我們的一些專業服務。2021年，我們的渠道合作伙伴完成了我們的幾乎所有銷售額，我們預計在可預見的未來，對渠道合作伙伴的銷售額將繼續佔我們幾乎所有收入的比例。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與渠道合作伙伴保持成功的關係。
我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或他人的產品，或者不能滿足我們客户的需求，包括通過為我們的軟件提供專業服務，我們發展業務、銷售我們的軟件和維護我們的聲譽的能力可能會受到不利影響。我們與渠道合作伙伴簽訂的合同一般允許他們在提前30天通知後，以任何理由終止合同。協議的終止對已經下的訂單沒有任何影響。我們失去了大量渠道合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者未能招募到更多的渠道合作伙伴，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法保持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。
最後，即使我們成功了，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會讓客户更多地使用我們的產品和專業服務，也不會增加收入。
我們的長期增長在一定程度上取決於能否在有利可圖的基礎上繼續在國際上擴張，這使我們面臨與開展國際業務相關的風險。
從歷史上看，我們的大部分收入來自北美的客户。在截至2021年12月31日的一年中，我們總收入的大約72%來自北美的銷售。然而，我們的業務遍及全球，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。我們國際業務的進一步擴展將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：
·與在不同國家開展業務相關的銷售和客户服務挑戰；
·管理差旅增加、由於流行病導致差旅減少、基礎設施以及與開展多項國際業務相關的法律合規成本；
·收到來自不同地區的付款的困難，包括與貨幣波動、支付週期、資金轉移或收取應收賬款有關的困難，特別是在新興市場；
·每個國家或地區之間的經濟或政治條件不同；
·世界各地的經濟不確定性以及各國和各區域經濟相互依存所產生的不利影響；
·圍繞包括新冠肺炎疫情在內的全球大流行病對我們的業務和運營結果的影響存在不確定性；
·圍繞國際貿易協定和夥伴關係的潛在逆轉或重新談判的不確定性；
·遵守外國法律和條例以及不遵守這些法律和條例的風險和成本；
·僱用、留住和培訓當地僱員的能力，以及遵守外國勞動法和當地勞工要求的能力，例如法國一個附屬於外部工會的內部勞工委員會的陳述，以及集體談判安排在某些歐洲國家國家一級的適用性；
·遵守外國業務的法律和法規，包括美國1977年《反海外腐敗法》，經修訂(“反海外腐敗法”), 2010年英國《反賄賂法》(《英國反賄賂法》)、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售我們的軟件的能力，以及不遵守的風險和成本；
·某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務結果並導致財務報表重述和財務報表違規的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
·某些國家對知識產權的保護減少以及在國外實施權利的實際困難和成本；
·遵守眾多外國税收管轄區的法律，以及不同税收制度的重疊，以及對我們在外國税收管轄區的業務施加的數字税收。
這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景產生不利影響。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和渠道合作伙伴都會遵守我們已有並將實施的正式政策或適用的法律法規。我們的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的軟件和服務的進出口，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨託收和信貸風險，這可能會影響我們的經營業績。
我們的應收賬款和合同資產受到催收和信用風險的影響。這些協議可能包括多年基於訂閲的軟件許可證和維護服務的購買承諾，這些承諾可能會在多個報告期內開具發票，從而增加這些風險。例如，我們的經營業績可能會受到客户和經銷商重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。儘管我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的流程，但我們不能保證這些計劃將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，現有客户可能會試圖重新談判合同，獲得實質性讓步或無法就現有合同付款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入和支出都是以美元計算的。收入和支出也是以其他貨幣發生的，主要是歐元、英鎊、加拿大元、澳元和以色列新謝克爾(NIS)。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，美元與外幣之間的匯率大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。此外，美元走強可能會增加我們的軟件以及我們對美國以外客户的訂閲許可和維護續訂的當地貨幣成本，這可能會對我們的
業務、經營結果、財務狀況和現金流。在英國退出歐盟後的短期內，匯率的波動可能會持續。
我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元對這些貨幣的貶值將導致相當於此類費用的美元增加，這可能會對我們報告的運營結果和我們在這些非美國地點吸引員工的能力產生負面影響，因為支付給這些員工的薪酬實際增加了。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕匯率變化對我們以某些外幣計價的運營費用的影響。然而，這一戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，並涉及自身的成本和風險，例如現金支出、持續的管理時間和專業知識、實施戰略的外部成本和潛在的會計影響。此外，我們的套期保值活動可能會因外匯市場的波動和被套期保值貨幣之間的利率差異而增加損失。
我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果不能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，加強“Varonis”品牌的認同感和維護我們在IT行業的聲譽，對於我們與客户的關係和我們吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌認知度和聲譽取決於：
·我們有能力繼續提供高質量、創新、無錯誤和無錯誤的產品；
·我們有能力保持客户對我們產品的滿意度；
·我們有能力迴應客户的關切，並提供高質量的客户支持、培訓和專業服務；
·我們的營銷努力；
·對我們產品的任何誤用或被認為是誤用；
·正面或負面宣傳；
·我們有能力防止或快速應對對我們IT系統的任何網絡攻擊，或我們軟件的安全漏洞或與之相關的安全漏洞；
·對我們網站的中斷、延遲或攻擊；以及
·訴訟或與監管相關的事態發展。
我們可能無法成功推廣我們的品牌或維護我們的聲譽。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品以及市場上的其他產品提供評論，這些評論可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者不像對市場上其他產品的評論那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。如果我們不能成功提升我們的品牌並保持我們的聲譽，我們的業務可能不會增長，我們可能會比品牌更強大的競爭對手降低定價權，我們可能會失去客户或續簽客户，所有這些都會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。
此外，在向渠道合作伙伴銷售方面，可能很難提升我們的品牌並保持我們的聲譽。推廣我們的品牌需要我們做出巨大的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新的市場和地區擴張，以及隨着對我們的渠道合作伙伴產生更多的銷售，這些支出將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。
我們的成功在一定程度上取決於保持和增加我們對公共部門客户的銷售。
我們收入的一部分來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府擁有或控制的實體(如公共醫療機構、教育機構和公用事業公司)的合同，我們在這裏指的是公共部門。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續取決於我們能否成功採購公共部門的合同。向公共部門實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而我們的努力不能保證我們的努力會產生任何銷售。政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期或缺乏資金授權的影響，包括與延長政府停擺有關，資金減少或延誤是不利的
影響公共部門對我們產品和服務的需求。可能妨礙我們維持或增加公營部門合約收入的因素包括：
·改變公共部門的財政或收縮政策；
·減少或取消公共部門的現有資金；
·公共部門方案或適用要求的變化；
·通過新的法律或條例或修改現有的法律或條例；
·公共部門撥款或其他供資授權程序可能出現延誤或變化；
·對對我們不利的合同條款的要求，如最惠國定價條款；以及
·公共部門支付機構延遲支付我們的發票。
此外，我們必須遵守與公共部門合同相關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和海外開展業務的方式。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、罰款、合同終止，以及暫時停止或永久禁止參與公共部門合同。此外，政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的產品，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則會提起罰款或民事或刑事責任。
上述任何情況的發生都可能導致公共部門客户推遲或不再購買我們軟件的許可證，或者以其他方式對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們將加密技術融入到我們的某些產品中，這些產品受到美國的出口管制。我們還受到以色列對加密技術的出口管制，因為我們的產品開發活動主要是由我們全資擁有的以色列子公司進行的。我們已經獲得了將我們的產品出口到美國以外所需的許可證。此外，我們產品目前使用的加密手段都列在以色列國防部公佈的《自由手段加密項》中，這意味着我們免於獲得加密控制許可證。如果美國或以色列有關加密技術出口的適用法律要求發生變化，或者如果我們改變了我們產品中的加密手段，我們可能需要在美國申請新的許可，並且可能不再能夠依賴我們在以色列的許可例外。在這種情況下，不能保證我們能夠獲得所需的許可證。此外，其他多個國家或地區對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的產品分銷能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的產品的能力的法律。
我們還受到美國和以色列的出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向被禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品。我們的產品可能會被我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們向我們做出了合同承諾，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品被現有或潛在的國際業務客户使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售產品的能力下降。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在這些法規所針對的國家、個人或技術中的方法轉變，都可能導致對我們產品的使用減少。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在有腐敗歷史和與外國政府交易的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。
當我們在國際上運營和銷售時，我們必須遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他法律，這些法律禁止為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款。我們在已知存在腐敗的國家開展業務、與政府客户打交道並向其銷售產品，特別是東歐、南美和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家。我們在這些國家的活動造成了我們的一名員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種反腐敗法，儘管
這些政黨可能不在我們的控制之下。雖然我們已經實施了保障措施，以防止我們的員工、顧問、渠道合作伙伴和銷售代理採取這些做法，但我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能被證明是無效的，我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止政府合同，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
隨着我們繼續尋求商機，我們可能會進行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流具有實質性影響的收購。收購涉及很多風險，包括以下幾點：
·收購可能對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，包括潛在的遞延收入減記，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
·我們在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或業務時可能會遇到困難或意外支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
·收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
·收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；
·我們可能在成功銷售任何收購的產品方面遇到困難，或可能無法成功銷售；
·收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；
·有效管理分佈在不同地點的越來越多的僱員所固有的挑戰；
·我們的財務和管理控制以及報告制度和程序的潛在壓力；
·與被收購公司有關的、事先未查明的潛在已知和未知債務或缺陷；
·我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；
·如果我們為這種收購提供資金而產生債務，這種債務可能會使我們在開展業務和財務維持契約方面受到實質性限制；
·與未來收購中可能減記的已購入資產或商譽有關的減值費用的風險；
·如果我們為未來的收購發行大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
·管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力尚未得到驗證。無法成功整合任何已收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面的任何重大延遲，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與人力資本相關的風險
如果不能保持銷售和營銷人員的生產力，或者不能僱傭和整合更多的銷售和營銷人員，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩者都是我們未來增長的關鍵。我們在成功擴大我們的銷售隊伍方面面臨着許多挑戰。我們向基於訂閲的模式的過渡，以及銷售多種產品和新產品所涉及的額外需求，增加了尋找、招聘和留住合格銷售人員的複雜性，並在某種程度上提出了新的挑戰。我們必須找到並聘用大量合格的人員，而對這些人員的競爭是激烈的。此外，隨着我們向我們不太熟悉的新市場擴張，並發展現有的地區，我們將需要招聘具有特定地理或地區特定技能的個人，而具有這些資格的候選人可能很難找到。由於許多因素，我們可能無法實現招聘或整合目標，包括但不限於，新冠肺炎在遠程招聘員工和對他們進行充分培訓方面的挑戰，我們僱用的人員數量，挑戰
在尋找具有正確背景的個人方面，由於對這類員工的競爭加劇，新員工和現有人員的流失率增加，以及銷售我們的數據安全平臺而不是單個軟件產品所需的經驗。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，可能需要長達12個月的時間才能培訓一名新的銷售人員，並使其達到符合我們預期的水平，在新冠肺炎疫情期間，此類培訓可能需要更長時間。我們投入了大量的時間和資源來培訓我們的銷售隊伍的新成員，我們可能無法像過去那樣迅速地與新的銷售人員一起實現我們的目標業績水平，或者根本無法因為招聘人數增加或缺乏培訓銷售人員以在新的司法管轄區運營的經驗，或者因為遠程招聘和培訓流程。我們未能僱傭足夠數量的合格人員，未能在我們歷史上實現的時間段內整合新的銷售團隊成員，或未能將我們的流失率保持在與行業內其他人相當的水平，這可能會對我們的預期增長率產生實質性影響。
如果不能留住、吸引和招聘高素質的人才，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續招聘和留住高技能人才，並保留我們企業文化的關鍵方面。由於我們未來的成功取決於我們繼續增強和推出新產品的能力，我們尤其依賴於我們僱用和留住工程師的能力。我們的任何員工都可能在任何時候終止他們的工作，我們面臨着對高技能員工的激烈競爭。對合格員工的競爭非常激烈，特別是在以色列，我們在那裏有大量的存在和對合格工程師的需求，來自許多其他公司，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。此外，如果我們從其他公司僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或可能向我們泄露了專有或其他機密信息。此外，在新冠肺炎大流行期間，以不穩定時期為特徵，在某種程度上可能會增加及時吸引和培訓新員工的難度。如果我們不能及時吸引、留住或培訓合格的員工，特別是我們的工程師、銷售人員和關鍵管理人員，我們的創新、推出新產品和競爭的能力將受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。最後，股權贈款是我們當前薪酬計劃的關鍵組成部分。如果我們減少、修改或取消我們的股權薪酬計劃，或者如果我們的股票價格下跌，我們的股權薪酬價值將會降低，我們可能難以吸引和留住員工。
我們依賴於我們的聯合創始人、首席執行官和總裁的持續服務和業績，他們的離開可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人兼首席執行官和總裁，雅科夫·費特爾森的持續服務和持續貢獻，以成功管理我們的公司，執行我們的商業計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。失去Faitelson先生的服務可能會大大延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險
如果我們不能不斷提高和改進我們的技術，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。
市場的特點是企業數據呈指數級增長、技術快速進步、客户要求發生變化，包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户要求、頻繁推出和改進新產品以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此，我們必須不斷改變和改進我們的產品，以適應操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種法規的變化。此外，我們產品中的技術尤其複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。
雖然我們通過創新和戰略交易擴展我們的技術能力，但我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠及時或根本不能擴展我們的技術專長和開發新產品或擴展我們現有產品的功能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品，並擴展我們現有產品的功能，也不能保證增強功能或新產品將獲得市場的廣泛接受。
我們的產品增強功能或新產品可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
·未能準確預測產品功能方面的市場需求並及時提供滿足這一需求的產品；
·無法與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行有效的互操作；
·缺陷、錯誤或失敗；
·負面宣傳或客户對業績或效果的投訴；以及
·糟糕的商業環境，導致客户推遲購買IT。
如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐，我們可能無法成功推出新產品，無法擴展我們現有產品的功能，也無法讓我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案在新技術下的價值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們的技術支持、客户成功或專業服務不能令我們的客户滿意，他們可能不會續訂他們的訂閲許可證或維護和支持協議，或者在未來不再購買其他產品，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於客户對我們為產品提供的技術支持和專業服務的滿意度。在初始條款到期後，我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲許可證或維護和支持協議。我們最初購買了永久許可證的客户可以選擇續簽維護協議。為了維持和改善我們的運營結果，現有客户在現有合同期限到期後續訂他們的訂閲許可證以及維護和支持協議(如果適用)是非常重要的。例如，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年，我們的維護續費率都繼續保持在90%以上。客户滿意度將變得更加重要，因為我們幾乎所有的許可都已轉向訂閲許可協議。
如果我們未能提供響應迅速的技術支持服務、滿足客户的期望並解決他們在使用我們的產品和服務時遇到的問題，則他們可以選擇不購買或續訂訂閲許可證或年度維護和支持合同，並且他們可以選擇不從我們購買額外的產品和服務。因此，如果我們未能提供令人滿意的技術支持或專業服務，可能會導致我們的客户不與我們續簽協議或以對我們不太有利的條款續簽，從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
由於我們幾乎所有的收入和現金流都來自銷售單一平臺的產品的許可證，如果平臺上的產品不能滿足客户或獲得更高的市場接受度，將對我們的業務產生不利影響。
2021年，我們幾乎所有的收入都來自於銷售來自DatAdvantage、DatAlert、數據分類引擎、數據特權和數據傳輸引擎的許可證。我們預計，未來我們的大部分收入將繼續來自與這些產品相關的許可銷售。因此，市場對這些產品的接受度對我們的持續成功至關重要。我們產品平臺的許可證需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的軟件通過現有和新的使用案例的可參考帳户繼續被市場接受、技術變化以及我們市場的增長或收縮。我們預計企業數據的激增將導致我們客户的數據分析需求以及數據安全和保留問題的增加，而我們的軟件，包括作為數據安全平臺基礎的軟件，可能無法擴展和執行以滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的軟件獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。
中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站相關的問題，或任何由網絡攻擊引起的問題，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也是必不可少的，因為它允許客户下載我們的軟件、修復程序和補丁程序，以及打開和響應支持票證並註冊許可證密鑰以用於評估或生產目的。由於各種因素，包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。系統故障或停機，包括
在新冠肺炎疫情期間，由於全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而可能造成的中斷，可能會危及我們及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響或推遲我們的財務報告。維護和改進我們網站的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的軟件變得更加複雜，我們的用户流量增加。如果我們的網站不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法下載我們的軟件、補丁或修復程序，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務也會受到負面影響。
如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的軟件，我們可能會招致重大責任。
我們的軟件涉及數據存儲之間的數據傳輸，以及數據存儲與臺式和移動計算機之間的傳輸，並且在未來可能涉及數據存儲。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。與此類數據有關的任何安全漏洞都可能導致這些信息的丟失、訴訟、賠償義務和其他責任。我們產品和配套服務的安全性在客户決定購買或使用我們的產品或服務時非常重要。安全威脅對我們這樣的公司來説是一個巨大的挑戰，這些公司的業務是向其他公司提供技術產品和服務。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們無法直接控制內容的實質。安全措施可能會因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反。我們還將開源軟件和其他第三方軟件整合到我們的產品中。開源軟件和第三方軟件中可能存在漏洞，使我們的產品很可能受到網絡攻擊的傷害。此外，我們的產品與廣泛的第三方生態系統中的產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果這些組件中的一個存在安全漏洞，並且存在針對它的安全漏洞，則此類安全漏洞可能會對我們的產品漏洞產生不利影響，我們可能面臨成本增加、責任索賠、收入減少等問題, 或損害我們的聲譽或競爭地位。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。雖然我們對上述一些事件保持保險範圍，但與這些安全漏洞事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。
任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售額外產品的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續簽他們的維護和支持協議，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的用户公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權要求，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。最後，雖然我們執行政策和程序，但我們不能保證我們已經以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件納入我們自己的軟件，我們也不能保證所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。
此外，我們的解決方案可能會在商業許可下整合第三方軟件。我們無法確定這些第三方軟件是否在我們不知情的情況下集成了開源軟件。過去，將開源軟件整合到其產品中的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款，或侵犯或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的各方的訴訟。由於很少有法院解釋開放源碼許可，這些許可的解釋和執行方式存在一定的不確定性。有一個
開放源碼軟件許可證可能被解釋為對我們營銷或提供解決方案的能力施加了意想不到的條件或限制的風險。由於使用受此類許可約束的開源軟件，我們可能被要求發佈專有源代碼、支付損害賠償、重新設計我們的解決方案、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的網絡安全產品可能會錯誤地檢測到實際不存在的威脅。例如，我們的DatAlert產品可能會使用來自外部來源和第三方數據提供商的信息來豐富我們的產品收集的元數據。如果來自這些數據提供商的信息不準確，誤報的可能性就會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會影響我們產品和解決方案的可靠性，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響。隨着個人識別符和其他敏感內容的定義和實例化的變化，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法將數據識別為敏感數據。如果我們的產品和解決方案因錯誤地將合法使用識別為攻擊或未經授權而未能檢測到漏洞或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，則我們客户的業務可能會受到不利影響。任何這種虛假的使用標識和隨後的限制都可能導致負面宣傳、客户和銷售的流失、補救任何問題的成本增加和昂貴的訴訟。
如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務。
我們業務和競爭地位的成功取決於我們獲取、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利法、商標法、著作權和商業祕密法，以及通過保密程序、合同條款和其他方法的組合來保護我們的知識產權，所有這些只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。
截至2022年1月28日，我們在美國已獲得79項專利，15項美國專利申請正在申請中。我們還有52項專利已頒發，58項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，沒有未決的PCT專利申請，所有這些都與我們的美國專利申請相當。我們未來可能會提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請，直至成功頒發專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授予的專利頒發，我們已頒發的專利的範圍將不足以或不具有最初尋求的覆蓋範圍，我們已頒發的專利不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利和其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。我們的政策是要求我們的員工(以及開發我們產品中包含的知識產權的我們的顧問和服務提供商)簽署書面協議，其中他們將他們在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)，但我們不能保證我們在每一項此類協議中充分保護了我們的權利，或者我們已經與每一方簽署了協議。終於, 為了從專利和其他知識產權保護中受益，我們必須在相關司法管轄區的某些情況下監測、發現和追查侵權索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護，或無法有效地執行我們已頒發的專利或其他知識產權。
除了專利技術，我們還依賴於我們的非專利專有技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。我們不能保證我們採取的措施將防止我們的商業祕密或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。此外，我們經營業務的一些外國國家的法律對我們的所有權的保護程度沒有美國法律那麼大，許多外國國家沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。
此外，我們開展業務的行業，如數據安全、網絡安全、合規、數據保留和數據治理，都存在大量相關專利，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權。第三方侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們分銷某些產品、執行某些服務，或者可能要求我們支付大量損害賠償(例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則賠償三倍，如果我們被發現故意侵犯版權，則增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止製造、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，或花費額外的開發資源試圖重新設計我們的產品或服務，或以其他方式開發非侵權技術。即使第三方可以為他們的技術提供許可，任何提供的許可的條款也可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。在某些情況下，我們會賠償我們的渠道合作伙伴和客户因我們的產品侵犯第三方知識產權而受到的索賠。對侵權或被視為侵犯他人知識產權的指控進行抗辯可能會削弱我們的創新、發展能力, 分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務。如果我們不能保護自己的知識產權並確保我們不侵犯他人的知識產權，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。
我們已在美國註冊了“Varonis”名稱和徽標以及“DatAdvantage”、“DataPrivilge”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名稱，並在某些其他國家/地區註冊了與這些名稱相關的名稱。然而，我們不能保證任何未來的商標註冊將被頒發給未決或未來的申請，或任何註冊商標將被強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。
我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開放源碼軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能保證這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。我們還依賴於與員工、顧問和其他人的保密協議、諮詢協議、僱傭工作協議和發明轉讓協議。
儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
與我們的税制有關的風險
根據我們的股票價格，我們的税率可能會有很大的不同。
股權薪酬會計的税收效應可能會對我國不同時期的有效税率產生重大影響。在我們的股票價格高於該期間基於股票的薪酬歸屬的授予價格的期間，我們將確認會降低我們實際税率的超額税收優惠，而在我們的股票價格低於該期間基於股票的薪酬歸屬的授予價格的期間，我們的實際税率可能會增加。相對於我們在特定時期的收益，股票薪酬的金額和價值也將影響股票薪酬對我們實際税率的影響的程度。這些税收影響取決於我們無法控制的股價，而我們股價的下跌可能會顯著提高我們的實際税率，並對我們的財務業績產生不利影響。
多種因素可能會對我們充分利用結轉淨營業虧損的能力產生不利影響。
美國公司利用其聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力受到1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382節的限制，前提是該公司發生所有權變更。
自成立以來，我們已經積累了3.183億美元的聯邦NOL。我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致第382條規定的後續所有權變化，這將對NOL施加年度限制。此外，我們的NOL的現金税收優惠取決於我們產生足夠的應税收入的能力。因此，我們可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用我們現有的NOL。
我們所得税撥備的變化或因審查我們的所得税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。
我們在美國、以色列和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。確定我們的所得税撥備需要管理層做出重大判斷。此外，我們的所得税撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括(其中包括)我們經營結構的變化，包括對我們的知識產權(“IP”)結構的審查，具有不同法定税率的司法管轄區收入金額的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税法的變化。在確定會計準則彙編740-10-25(“ASC 740-10-25”)中規定的確認和計量屬性時，需要作出重大判斷。ASC 740-10-25適用於所有所得税頭寸，包括可能收回之前支付的税款，如果處理不當，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。如果我們滿足特定的就業標準，我們在某些國家的收入將受到税率的降低。如果不能履行這些承諾，可能會對我們的所得税撥備造成不利影響。
我們還受到美國國税局和不同司法管轄區其他税務機關對我們的所得税申報單的定期審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價、知識產權結構或其他事項，並評估額外税收。雖然我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，但不能保證這些定期檢查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估對我們徵收的額外税款。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目大相徑庭，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。
通過美國的税制改革和頒佈更多的法律變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
2017年12月22日，對該法進行了重大改革的減税和就業法案(TCJA)頒佈。除其他事項外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對某些費用的扣除施加了顯著的額外限制，並限制使用2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉。由於我們國際業務活動的擴張，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外國政府可能會針對TCJA制定税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。
我們在全球多個司法管轄區開展業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應税收入。因此，我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的轉讓定價法規的約束。雖然吾等相信吾等目前實質上已履行適用税務制度下的義務，但有關税務機關可能不同意吾等就特定司法管轄區的收入及開支所作的釐定，並可能尋求向吾等徵收額外税款，包括過去的銷售收入。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。
經濟合作與發展組織(“經合組織”)介紹了基數侵蝕和利潤轉移項目，該項目提出了一項在全球化、數字化的商業世界中處理國際税收原則的計劃(“BEPS計劃”)。2018年，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家選擇實施多邊公約，以實施與税收條約相關的措施，以防止BEPS(“MLI”)。MLI極大地改變了任何選擇實施MLI的國家簽署的雙邊税收協定。此外，在2019年期間，經合組織、歐盟和個別國家(例如法國、奧地利和意大利)各自公佈了一項倡議，對非居民實體和當地最終用户或當地最終消費者進行的數字交易徵税。根據每項倡議，如果非居民實體在該地區的銷售額超過某一門檻，當地支付人有義務從支付給該非居民實體的毛收入中扣留一定比例的税款，作為在該地區進行數字交易的税收。由於參與國通過了
除了根據BEPS計劃、MLI和數字服務税制定的國際税收政策外，許多國際税收原則和當地税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們國際業務活動的擴大，這些修改可能會提高我們在全球的有效税率，在我們以前沒有的司法管轄區產生税收和合規義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
與2025年票據和信貸安排有關的風險
我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借貸成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
2020年5月，我們發行了本金總額為2.53億美元、於2025年到期的1.25%可轉換優先債券(“2025年債券”)。截至2021年12月31日，我們有2.53億美元的未償還本金總額為2025年債券。此外，於2020年8月21日，吾等與KeyBank National Association及其其他各方訂立一項信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，提供一項為期三年的7,000萬美元有擔保循環信貸安排、1,500萬美元的信用證金額及手風琴功能，使本公司可將信貸安排最高增加至9,000,000美元(“信貸安排”)。我們的信貸工具包含慣常的限制性、負性和金融契約，並以優先擔保權益作擔保。如果我們無法遵守我們的信貸安排中的限制性和財務契約，根據該信貸和擔保協議的條款，將會出現違約，這可能會導致已借入資金的償還速度加快。截至2021年12月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務。我們的負債可能會限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力，限制我們使用我們的現金流或為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力，要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，並增加我們對不利經濟和行業狀況影響的脆弱性。
我們的債務債務可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將對我們未來的現金資源構成負擔，特別是如果我們選擇在轉換或到期或需要回購時以現金結算這些債務。
我們是否有能力履行2025年票據下的付款義務以及我們信貸安排下的任何未償債務，取決於我們未來的現金流表現。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他可能超出我們控制範圍的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生正的現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行我們的債務償還義務和為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。因此，我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力更弱，應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性也更低。此外，我們的信貸安排限制了我們在某些情況下產生額外債務的能力。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得資金，我們可能不得不減少我們的業務或放棄機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會發行與2025年票據轉換相關的普通股，從而稀釋我們現有的股東，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果2025年票據被轉換，而我們選擇交付普通股，現有股東的所有權權益將被稀釋，在這種轉換後可發行的普通股的任何股票在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年債券的預期轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。
2025年票據的根本性變化條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購企圖。
如果公司發生“根本性變化”，在符合某些條件的情況下，持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分2025年債券，回購價格相當於將回購的2025年債券本金的100%，外加基本變化回購日期的應計和未付利息，但不包括基本變化回購日期。此外，如果這種根本性的變化也構成了“徹底的根本性變化”，那麼轉換
2025年債券的利率在轉換2025年債券時可能會增加，這與這種“徹底的根本變化”有關。轉換率的任何增加將根據“完全根本性變化”發生或生效的日期以及在此類交易中我們普通股的每股支付(或視為支付)價格來確定。任何這樣的增持都將稀釋我們現有的股東。我們有義務回購2025年債券或在發生徹底的根本變化時提高轉換率，在某些情況下，可能會推遲或阻止對我們的收購，否則可能對我們的股東有利。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如2025年票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則彙編470-20“可轉換債務和其他期權”(ASC 470-20)，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2025年票據)的負債和權益部分，這些可轉換債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利益成本。ASC 470-20對2025年票據會計的影響是，股本部分必須在發行日計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對2025年票據的債務部分進行會計處理，股本部分的價值被視為債務貼現。因此，我們需要通過攤銷超過2025年票據預期壽命的賬面金額來記錄非現金利息支出。我們在財務業績中也報告了較大的淨虧損(或較低的淨收益)，因為ASC 470-20需要利息來包括債務折扣的攤銷和工具的現金票面利率，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2025年債券的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2025年票據)可採用庫存股方法入賬，其影響是該等2025年票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，除非該等2025年票據的轉換價值超過其本金金額。根據庫存股方法，就攤薄每股收益而言，交易的入賬方式猶如結算超額部分所需的普通股股數已計入分母內，以計算攤薄每股收益。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有轉換和其他期權的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”，改變了上述可轉換債務工具的會計處理。根據新的標準，一個實體不能再單獨核算可轉換債務工具的負債和權益部分。此外，本金可能使用股票結算的可轉換債務工具將不再允許使用庫存股方法計算每股收益。相反，可能需要“if-Converted”方法。應用“如果折算”的方法可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。該標準在2021年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。我們不能確定是否可能對與2025年票據相關的會計準則做出其他變化，或者其他可能對我們的財務報表產生不利影響的變化。
有上限的看漲期權交易可能會影響2025年債券和我們的普通股的價值。
關於2025年債券的發行，我們與某些金融機構簽訂了封頂看漲期權交易。受上限催繳交易一般預期可減少或抵銷於轉換2025年票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過經轉換2025年票據本金金額的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減值及/或抵銷須受上限催繳交易條款的若干調整所規限。
若干金融機構(吾等與其訂立上限贖回交易)或其各自聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在2025年票據到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
這些交易和活動對我們普通股或2025年債券價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的股票價格高於上限看漲交易下的上限價格，因此，截至2021年12月31日，只要我們的普通股價格高於47.24美元，股票價格超出上限價格的增量就不受上限看漲交易的保護。
我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。
根據上限催繳交易，所有或部分金融機構(它們是上限催繳交易的對手方)可能會違約。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
與我們的國際業務相關的風險
我們面臨着與在國際市場運營相關的風險，這些風險可能會限制我們開發和銷售產品的能力，這可能會導致我們的收入減少。
我們在全球範圍內開展業務，我們所在國家的政治、經濟和安全狀況可能會限制我們開發和銷售產品的能力。具體地説，我們在烏克蘭有業務，烏克蘭目前正在經歷與俄羅斯的緊張局勢。烏克蘭以及我們在世界上任何其他有業務的地區的政治不穩定和衝突，可能會影響我們在這些地區的業務和運營。
我們的主要研發設施位於以色列，該設施還容納了我們的部分支持以及一般和行政團隊。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了一些武裝衝突，以及恐怖活動和其他敵對行動，一些國家和非國家行為者公開承諾要摧毀它。以色列的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的行動。我們可能會受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括恐怖主義行為或涉及或威脅以色列的任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少、通貨膨脹率大幅上升或以色列的經濟或財政狀況大幅下滑。任何持續或未來的武裝衝突、恐怖主義活動、沿以色列邊界或與該地區其他國家(包括伊朗)的緊張局勢或該地區的政治不穩定，都可能擾亂以色列的國際貿易活動，並可能對我們的業務產生實質性和負面的影響，並可能損害我們的業務成果。
某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大量業務的公司以及其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響。
我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行以色列國防軍的常規預備役，這取決於他們的年齡和在武裝部隊中的職位。此外，他們已經並可能在未來很長一段時間內在緊急情況下隨時被徵召執行現役預備役。我們的業務可能會因一名或多名軍官或關鍵員工因服兵役而在很長一段時間內缺席而中斷，而我們業務的任何重大中斷都可能損害我們的業務。
我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失，或因此而造成的我們業務的任何中斷。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以完全補償我們所遭受的損害，政府可能停止提供這種保險，或者保險可能不足以覆蓋潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們以色列子公司的税收優惠於2020年終止，我們預計我們的以色列子公司將受到税收增加的影響。
我們的以色列子公司自成立以來，一直受益於以色列第5719-1959號《鼓勵資本投資法》或《投資法》規定的“受益企業”地位。截至2020年12月31日，我們為以色列子公司提供的税收優惠終止。根據2021年1月1日生效的《投資法》，我們的以色列子公司應支付16%的税率，但須滿足各種條件。如果我們不滿足這些條件，我們在以色列的業務將按標準税率徵收公司税，從2021年1月1日起，標準税率定為23%。如果以色列子公司按標準税率繳納公司税，可能會對我們的税費和有效税率產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司增加其在以色列以外的活動，例如，通過收購，這些活動可能沒有資格被納入以色列的税收優惠計劃。根據《投資法》獲得的税收優惠取決於是否有能力產生足夠的應税收入。因此，我們的以色列子公司可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用其税收優惠。
與我們普通股所有權相關的風險
未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。
向公開市場出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，無論出於什麼原因，包括轉換未償還的2025年票據或未來的公開發行股票，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
截至2021年12月31日，我們擁有尚未發行的期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)，如果完全授予並行使，將導致發行約860萬股我們的普通股。根據證券法，所有在行使期權和授予RSU和PSU後可以發行的普通股股票都已登記公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售。
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格在可預見的未來一直並可能繼續波動，並因各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素，以及我們普通股的波動性，可能會影響我們的可轉換票據持有人出售2025年票據轉換後收到的普通股的價格，也可能影響2025年票據的交易價格。我們普通股的市場價格可能會隨着許多我們無法預測或控制的因素而大幅波動，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分描述的其他因素：
·我們或競爭對手業績的實際或預期波動；
·我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
·證券分析師未能保持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變了財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
·跟蹤我們公司的任何證券分析師的評級變化；
·我們或我們的競爭對手宣佈新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動；
·影響投資者對我們行業看法的新公告，包括與發現重大網絡攻擊有關的報告；
·其他技術公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，或特別是我們行業的公司；
·某些類別公司或整個股票市場的價格和成交量波動，包括全球經濟趨勢造成的波動；
·我們普通股的交易量；
·會計原則的變化；
·出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的出售；
·我們的任何關鍵人員的增加或離職；
·威脅或對我們提起訴訟；
·涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；
·美國和國外的總體經濟狀況，包括通脹壓力和更高的利率；
·改變美國和其他國家的法律或監管發展；
·2025年紙幣的兑換；以及
·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(如新冠肺炎)造成的事件或因素或對這些事件的反應。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級管理人員保險支付的保費大幅增加。
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排的信貸和安全協議包含禁止支付現金股息。在我們支付股息之前，股東，包括我們2025年票據的持有者，在2025年票據轉換時收到我們普通股的股票，必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現他們的投資未來任何收益的唯一途徑。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，從而壓低我們普通股和2025年票據的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止對我們的收購或我們管理層的變動，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。這些規定包括：
·授權“空白支票”優先股，可由董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利，這將增加流通股數量，並可能挫敗收購企圖；
·一個保密的董事會，其成員只有在有理由的情況下才能被解職；
·禁止在股東書面同意下采取行動；
·對誰可以召開股東特別會議的限制；
·規定提名我們的董事會成員或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求；以及
·要求至少75%的已發行股本修改上述第二條至第五條的任何規定。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
此外，如果在2025年票據到期日之前發生“根本變化”，2025年票據持有人將有權選擇要求我們回購其全部或部分可轉換票據。如果在到期日之前發生了“徹底的根本改變”(在契約中的定義)，我們將在某些情況下被要求提高2025年票據的轉換率，因為持有人選擇與這種“徹底的根本改變”相關地轉換其2025年的票據。2025年債券的這些特點可能會使潛在收購方的潛在收購成本更高，這反過來可能會降低潛在收購方提出收購我們公司的可能性，或者減少潛在收購中對我們普通股每股的對價金額。此外，《契約》禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他事項外，尚存實體承擔我們根據2025年票據承擔的義務。最後，根據我們的信貸安排，除某些例外情況外，我們不能向任何個人或實體出售或轉讓或以其他方式處置本公司的任何資產，我們也不能與任何其他實體合併、合併或合併。
一般風險因素
我們軟件中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的增長前景產生不利影響。
由於我們的軟件使用了複雜的技術，可能會出現未被檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常安裝和使用在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中，這可能會導致我們的軟件或其所部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈軟件之前，可能不會在我們的軟件中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些實際或預期的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場對我們軟件的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的大量支出，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。
我們繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務受到火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
一場重大的自然災害，如火災、洪水或地震，大流行性疾病(如新冠肺炎)的爆發或重大停電，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的客户的IT系統或我們的渠道合作伙伴的銷售或分銷能力因這些事件中的任何一項而受到阻礙，我們可能無法實現特定季度的預期財務目標，如收入和銷售目標。此外，如果在我們收入的很大一部分來自的地區發生自然災害，該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期的運營結果產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為可能導致我們的業務或渠道合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。鑑於我們通常在每個季度末集中銷售，渠道合作伙伴或客户的任何業務中斷都會影響我們季度末的銷售額，這可能會對我們的季度業績產生重大不利影響。如果我們和我們的渠道合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。如果上述任何一項導致客户訂單的延遲或取消，或
我們的產品的開發、部署或發貨、我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到不利影響。
財務會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生不利影響。
新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們的經營業績或我們開展業務的方式產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們對我們季度或年度業績的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股票價格可能會下跌。如果我們未能達到這些分析師中的一位或多位對我們季度業績的預期，我們的股價或交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不會被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。
未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們沒有來自美國證券交易委員會工作人員的任何懸而未決的評論。
我們在以色列赫茲利亞設有辦事處，在那裏我們僱用了我們的大部分研發團隊和部分支持以及一般和行政團隊。我們還在北卡羅來納州和愛爾蘭科克設有辦事處，分別作為我們在美國和歐洲、中東和非洲地區的主要客户支持和內部銷售中心。此外，我們在紐約市設有辦事處，在法國、英國、俄勒岡、弗吉尼亞、澳大利亞、德國、荷蘭、盧森堡和比利時設有較小的辦事處，作為地區銷售辦事處，其中一些是客户支持中心。基本上我們所有的人
辦公空間是以不同到期日的長期租賃方式出租的。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求。
我們目前沒有參與任何實質性訴訟。
不適用。
第II部
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| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
註冊人普通股市場
自2014年2月28日，也就是我們首次公開募股的日期起，我們的普通股就已經在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為VRNS。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。任何進一步決定向我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。
股東
截至2022年1月27日，我們的普通股有7個登記在冊的股東，其中包括存託信託公司，該公司代表數量不定的受益者持有我們的普通股。
發行未經註冊的證券
2021年10月29日，我們向Polyrize的兩位創始人發行了43,439股普通股。這種發行是支付給兩位創始人與收購有關的對價的一部分，而不是支付給他們的現金。這些股票的發行依賴於根據S規則獲得的註冊豁免，因為我們的證券是向非美國人發行的。
股票表現圖表
就《交易法》第18條而言，以下內容不應被視為已提交，或通過引用將其併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確將其納入此類文件。
該圖表將我們普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克電腦指數進行了比較。圖表假設在2016年12月31日收盤時，我們的普通股--納斯達克綜合指數和納斯達克電腦指數--投資了100億美元，並假設了任何股息的再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
2021年12月31日，也就是我們2021財年的最後一個交易日，我們普通股的收盤價為每股48.78美元。
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| 公司/指數 | | 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 |
| 瓦羅尼斯系統公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 181.16 | | | $ | 197.39 | | | $ | 289.96 | | | $ | 610.49 | | | $ | 546.04 | |
| 納斯達克複合體 | | $ | 100.00 | | | $ | 128.24 | | | $ | 123.26 | | | $ | 166.68 | | | $ | 239.42 | | | $ | 290.63 | |
| 納斯達克電腦 | | $ | 100.00 | | | $ | 138.77 | | | $ | 133.66 | | | $ | 200.94 | | | $ | 301.37 | | | $ | 415.46 | |
發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定因素。由於若干因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本年度報告第I部分第1A項和其他部分中“風險因素”一節中討論的那些因素。請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述和摘要風險因素的特別説明”。
新冠肺炎與數字化轉型
2019年12月，中國首次報告新冠肺炎疫情；2020年1月，世界衞生組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件；2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行。世界各地許多政府為應對大流行而採取的持續措施及其不可預測性和持續時間，對企業產生了重大影響，並改變了公司數據的威脅格局。
我們認為，新冠肺炎加速了全球數字化轉型，隨着它繼續在幾乎所有行業獲得牽引力，它改變了我們的生活和工作方式，並影響了數據的存儲、管理和訪問方式。這種轉變已經推動了推動對我們產品需求的長期趨勢，我們預計這種趨勢將繼續推動，包括向雲計算的轉變；網絡犯罪的增加；以及對數據驅動的法規的遵守。這些趨勢影響了組織的運營方式，並增加了我們幫助客户保護數據、檢測威脅和實現合規的長期機會。
世界各地的公司都在關注與高度分散的員工在多個平臺上協作相關的風險增加，我們相信這一趨勢將長期持續，我們處於有利地位，能夠充分利用未來的機遇。隨着各種規模和行業的公司越來越多地面臨網絡攻擊，他們明白以數據為中心的安全方法至關重要，而且前面提到的高風險是長期存在的。這導致了大量的客户參與，這已經轉化為新業務和現有業務的擴展。
概述
Varonis是數據安全和分析領域的先驅，打的是一場與傳統網絡安全公司不同的戰鬥。我們之所以成為先驅，是因為15年多前我們認識到，企業創建和共享數據的能力遠遠超過了其保護數據的能力。我們認為，快速的數據增長和日益增長的信息依賴將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況。隨着時間的推移，這種信念只會變得更加堅定。自我們成立以來，我們的重點一直是利用創新來應對這些趨勢對網絡的影響，創造出提供新方法來跟蹤、提醒和保護數據的軟件，無論數據存儲在哪裏。
2021年，我們對我們的平臺進行了更新，以幫助客户應對Microsoft 365中的內部和協作風險。該更新增強了對與Microsoft 365相關的組織範圍暴露的洞察，在Azure AD中添加了新的威脅檢測功能，添加了對其他NAS解決方案和版本的支持，並增強了定位敏感數據和個人數據的搜索粒度。我們還推出了DatAdvantage Cloud，推出了針對其他雲應用和基礎設施的許可證和支持，包括AWS、Box、GitHub、Google Drive、Jira、Okta、Salesforce、Slack和Zoom。DatAdvantage Cloud將幫助客户直觀地瞭解他們最大的雲風險並確定其優先順序，主動減少爆炸半徑，並更快地進行跨雲調查。此外，我們還推出了適用於Google Drive和Box的數據分類雲，以幫助自動識別這些任務關鍵型SaaS應用程序中的敏感信息。雖然我們預計這些產品不會對我們2022年的收入做出有意義的貢獻，但我們相信它們在將Varonis數據安全平臺擴展到雲應用程序方面具有巨大的潛力，我們的客户可以繼續在雲應用程序中移動敏感數據。有關完整的業務和產品概述，請參閲“第一部分，項目1.業務”。
2019年第一季度，我們宣佈了向基於訂閲的業務模式的戰略轉變，允許我們的客户通過更快地採用我們的集成產品來更好地釋放我們平臺的力量。我們在2020年完成了這一過渡，為我們的未來奠定了良好的基礎，儘管收入仍主要來自前端，但它們更具可預測性和重複性。在截至2021年12月31日的一年中，我們99%的許可證收入是訂閲收入，99%的總收入是經常性收入。我們目前有超過35個許可證。截至2021年12月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中，73%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為63%；41%購買了6個或更多許可證，而一年前為30%。我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年的維護續約率繼續保持在90%以上。我們確保和保持較高的訂閲和維護續約率的主要策略包括專注於客户服務的質量和可靠性以及支持
確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，並在軟件升級和增強功能可用時提供它們。
我們幾乎所有的產品和服務都銷售給渠道合作伙伴，包括分銷商和經銷商，他們向最終用户客户銷售，我們在本報告中將最終用户客户稱為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與我們訓練有素的專業銷售隊伍結合在一起，已經並將繼續在我們的增長能力和成功交付我們獨特的企業數據價值主張方面發揮重要作用。雖然我們的產品服務於各種規模、跨行業和跨地域的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是瞄準擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織可以與我們進行更大的初始採購，並且隨着時間的推移，具有更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共衞生、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司。我們相信，考慮到我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據數量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户基礎將成為未來增加收入的強大來源。我們將繼續專注於擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織可以在最初和以後使用我們進行更大規模的購買。
我們相信，在國內外市場都有巨大的長期增長機會，這可能包括任何使用文件共享、SaaS應用、內部網和電子郵件進行協作的組織。在截至2021年12月31日的一年中，我們72%的收入來自北美，約26%的收入來自歐洲、中東和非洲地區，約2%來自ROW。此外，在截至2021年12月31日的一年中，總收入增長了約33%。我們繼續預計北美的銷售增長和國際擴張將是我們長期增長戰略的關鍵組成部分。
作為長期增長戰略的一部分，我們將繼續擴大國內和國際業務。雖然我們國內業務的擴張主要集中在我們未被滲透的地區，但我們的國際業務的擴張尤其取決於我們在這些國際市場招聘、整合和留住當地銷售人員、獲得新的渠道合作伙伴和實施有效的營銷戰略的能力。鑑於我們的ROW收入的名義金額，我們的ROW收入增長率過去一直在波動，未來可能會根據交易完成的時間而波動。此外，我們國際業務的進一步擴張將增加我們的銷售和營銷以及一般和行政費用，並將使我們面臨各種風險和挑戰，包括與每個地區的經濟和政治條件有關的風險和挑戰，對外國法律法規的遵守，以及對適用於我們國際業務的國內法律法規的遵守。
自成立以來，我們一直在不斷擴大我們的業務規模，並執行我們認為為持久的長期增長奠定了基礎的戰略舉措。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，訂閲收入分別為2.689億美元、1.612億美元和7670萬美元，同比增長67%和110%。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的總收入分別為3.901億美元、2.927億美元和2.542億美元。這意味着截至2021年12月31日的年度同比增長33%，截至2020年12月31日的年度同比增長15%，這一年我們過渡到基於訂閲的業務模式。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的營運虧損分別為9,870萬美元、7,840萬美元和7,600萬美元，淨虧損分別為1.169億美元、9,400萬美元和7,880萬美元。
主要績效指標和最近的業務亮點
年度經常性收入
年度經常性收入是一項關鍵業績指標，其定義為有效的基於期限的訂閲許可合同和與該期間結束時生效的永久許可有關的維護合同的年化價值。訂閲許可合同和永久許可合同的維護按年計算，方法是將合同總價值除以期限內的天數，然後將結果乘以365。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，ARR分別為3.871億美元、2.873億美元和2.105億美元，同比增長35%和37%。合同的年化價值是通過與我們的客户評估合同條款而確定的法律和合同。維護合同的年化價值不是參考任何時期的歷史收入、遞延收入或任何其他公認會計準則財務指標來確定的。ARR不是對未來收入的預測，可能會受到合同開始和結束日期以及續約率的影響。我們預計ARR按絕對值計算將繼續增長。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入包括許可證、維護和服務收入。
訂閲收入。訂閲收入在本地銷售，並在軟件許可證交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認。2021年，我們推出了我們的雲產品，允許客户使用託管軟件，其收入在相關的合同期內按比例確認。由於我們在2021年下半年才推出這些許可證，因此對總收入的貢獻還不是很大，預計2022年也不會很大。訂閲許可證已經成為我們收入的最大組成部分，預計未來將在我們的總收入中佔據更大的比例。由於續訂的時間和續訂費率，我們可能會在給定時期內確認的收入產生重大差異。我們專注於獲得新的訂閲客户，並從現有客户那裏增加訂閲收入。
維護和服務收入。維護和服務收入包括永久許可證銷售的維護協議收入，以及較小程度的專業服務收入。簽訂了維護協議的客户有權在可用時獲得支持以及未指明的升級和增強功能。我們在相關合同期內按比例確認與維護相關的收入。我們根據在此期間到期的合同的美元維護續約率來衡量客户在12個月期間的維護續約率。我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年的維護續約率繼續保持在90%以上。我們已經看到並預計未來永久許可證收入將繼續微不足道，因此，我們預計永久許可證的維護和支持將繼續下降，儘管續約率很高。我們還提供專業服務，通常是按時間和材料提供的，專注於培訓我們的客户使用我們的產品。我們在提供服務、提供培訓或服務期限到期時確認與這些專業服務相關的收入。儘管專業服務在我們的總收入中一直只佔很小的比例，但我們最近看到並預計將繼續看到這一比例的下降，因為我們的許多較新的許可證可以以更自動化的方式提供補救。因此，我們的整體維護和服務收入預計也將繼續下降。
永久許可收入。永久許可收入通常在交付時與安排的許可費部分一起確認，因為資產的利益已經轉移。由於我們成功完成了向基於訂閲的業務模式的過渡，永久許可收入大幅下降，現在只佔我們總收入的很小一部分。
下表列出了在本報告所述期間，我們從許可證、維護和服務收入中獲得的收入所佔的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (佔總收入的百分比) |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | 68.9 | % | | 55.1 | % | | 30.1 | % |
| 維護和服務 | 30.6 | % | | 44.4 | % | | 53.3 | % |
| 永久許可證 | 0.5 | % | | 0.5 | % | | 16.6 | % |
| 總收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
我們的產品被廣泛的企業使用，包括財富500強企業和中小企業。我們的客户橫跨多個行業，分佈在超過85個國家和地區。
收入成本、毛利和毛利率
我們的收入成本包括維護成本和服務收入。維護和服務收入的成本主要包括維護和服務員工的工資(包括與基於股票的薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和基於股票的薪酬；獲得的無形資產的攤銷；差旅費用；以及用於設施、IT和折舊的已分配管理費用。我們在發生與維護和服務相關的費用時確認這些費用。我們預計我們的維護和服務成本
隨着我們繼續投資於我們的客户成功以及支持團隊和計劃，這些團隊和計劃在我們基於訂閲的業務模式和我們的整體續訂中發揮着關鍵作用，收入將以絕對美元計算增加。
毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。由於我們的大部分支出是按季度相對固定的，而且由於我們業務的季節性，第一季度的毛利率通常最低，因為我們的第一季度收入歷來是全年最低的。相反，第四季度的毛利率通常最高，因為我們第四季度的收入在歷史上一直是全年最高的。
運營費用
我們的運營費用分為三類：研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。對於每個類別，最大的構成部分是人事費，包括薪金(包括與股票薪酬有關的工資税支出)、僱員福利(包括佣金和獎金)和股票薪酬。運營費用還包括為設施、信息技術和折舊分配的間接費用。分配的設施費用主要包括租金和辦公室維修費。營業費用一般確認為已發生。作為一家公司，我們一直致力於將我們在業務上的投資水平與我們預期實現的收入聯繫起來，並積極管理整個業務的費用。我們預計，隨着我們業務的持續增長，以絕對美元計算的人員成本將繼續增加。
研究與開發。研發費用主要包括可歸因於我們研發人員的人員成本以及分配的管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着我們進一步加強我們的技術平臺，並通過招聘有才華和有能力的員工來投資於現有產品和新產品的開發，我們的研發費用將以絕對美元計算繼續增加。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用是我們運營費用中最大的組成部分，主要包括人員成本、營銷和業務開發成本、差旅費用、培訓和教育以及分配的管理費用。隨着我們計劃在國內和國際上擴大我們的銷售和營銷努力，我們預計銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增加。我們還預計，銷售和營銷費用將繼續成為我們最大的運營費用類別。
一般和行政。一般和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源和行政人員的人事和設施相關費用。其他費用包括法律、會計和其他諮詢費以及其他公司費用和已分配的間接費用。我們預計，隨着我們業務的擴大，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
財務收入(費用)，淨額
財務收入(費用)，淨額主要包括匯兑損益、債務攤銷貼現和發行成本、利息支出和利息收入。匯兑損益與我們在不同經營報告貨幣的外國的業務活動有關。由於我們在國外的業務活動，我們預計由於我們開展業務的國家的匯率波動，外匯收益或損失將繼續發生。經濟不穩定等其他因素也可能導致全球金融和外匯市場的波動，包括英鎊、歐元和其他貨幣的價值波動。債務攤銷貼現和發行成本與我們於2020年5月發行的2025年票據和我們於2020年8月簽訂的信貸安排有關。利息開支包括與2025年期票據有關的合約利息開支。利息收入是指從我們的現金、現金等價物、有價證券和短期存款收到的利息。
所得税
我們在多個税收管轄區開展業務，並在我們開展業務的每個國家或司法管轄區繳納税款。我們非美國業務的收入需要繳納當地所得税，也可能需要繳納美國所得税。到目前為止，在合併的基礎上，我們發生了累計的淨虧損，沒有記錄任何美國聯邦税收撥備。
由於我們在美國的淨營業虧損歷史，我們已經為該司法管轄區的遞延税項資產的潛在未來收益建立了完整的估值準備金，包括虧損結轉。我們的所得税撥備可能會受到圍繞我們不確定的税收狀況的估計以及我們未來時期估值津貼的變化的重大影響。我們重新評估圍繞我們估計的判斷，並在每個報告期進行適當的調整。
此外，我們還受到不同税務機關對我們的所得税申報單的定期審查。例如，我們目前在以色列接受預扣税審計，在美國接受州税務審計。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。
經營成果
下表是我們以美元為單位的綜合經營報表以及佔我們總收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 運營報表數據： | | | | | |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | $ | 268,942 | | | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | |
| 維護和服務 | 119,302 | | | 130,028 | | | 135,367 | |
| 永久許可證 | 1,890 | | | 1,473 | | | 42,093 | |
| 總收入 | 390,134 | | | 292,689 | | | 254,190 | |
| 收入成本 | 59,399 | | | 44,261 | | | 35,144 | |
| 毛利 | 330,735 | | | 248,428 | | | 219,046 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 137,882 | | | 99,363 | | | 80,764 | |
| 銷售和市場營銷 | 230,314 | | | 179,902 | | | 169,898 | |
| 一般和行政 | 61,233 | | | 47,578 | | | 44,371 | |
| 總運營費用 | 429,429 | | | 326,843 | | | 295,033 | |
| 營業虧損 | (98,694) | | | (78,415) | | | (75,987) | |
| 財務費用，淨額 | (12,145) | | | (7,483) | | | (389) | |
| 所得税前虧損 | (110,839) | | | (85,898) | | | (76,376) | |
| 所得税 | (6,022) | | | (8,112) | | | (2,388) | |
| 淨虧損 | $ | (116,861) | | | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (佔總收入的百分比) |
| 運營報表數據： | | | | | |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | 68.9 | % | | 55.1 | % | | 30.1 | % |
| 維護和服務 | 30.6 | | | 44.4 | | | 53.3 | |
| 永久許可證 | 0.5 | | | 0.5 | | | 16.6 | |
| 總收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
| 收入成本 | 15.2 | | | 15.1 | | | 13.8 | |
| 毛利 | 84.8 | | | 84.9 | | | 86.2 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 35.4 | | | 33.9 | | | 31.8 | |
| 銷售和市場營銷 | 59.0 | | | 61.5 | | | 66.8 | |
| 一般和行政 | 15.7 | | | 16.3 | | | 17.5 | |
| 總運營費用 | 110.1 | | | 111.7 | | | 116.1 | |
| 營業虧損 | (25.3) | | | (26.8) | | | (29.9) | |
| 財務費用，淨額 | (3.1) | | | (2.5) | | | (0.1) | |
| 所得税前虧損 | (28.4) | | | (29.3) | | | (30.0) | |
| 所得税 | (1.6) | | | (2.8) | | | (1.0) | |
| 淨虧損 | (30.0) | % | | (32.1) | % | | (31.0) | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | (單位：千) | | |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | $ | 268,942 | | | $ | 161,188 | | | 66.8 | % |
| 維護和服務 | 119,302 | | | 130,028 | | | (8.2) | % |
| 永久許可證 | 1,890 | | | 1,473 | | | 28.3 | % |
| 總收入 | $ | 390,134 | | | $ | 292,689 | | | 33.3 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | (佔總收入的百分比) |
| 收入： | | | |
| 訂費 | 68.9 | % | | 55.1 | % |
| 維護和服務 | 30.6 | % | | 44.4 | % |
| 永久許可證 | 0.5 | % | | 0.5 | % |
| 總收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
訂閲收入從截至2020年12月31日的1.612億美元增長到截至2021年12月31日的2.689億美元，增幅為67%。訂閲收入的增長是由於現有客户擴大了他們的許可證，獲得了新客户，以及我們的高訂閲續約率。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度總收入增長了約33%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，ARR分別為3.871億美元和2.873億美元，增幅為35%。維護和服務收入的預期下降是由於新的永久許可證收入微不足道，儘管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的維護續約率仍保持在90%以上，而且更新的許可證以更自動化的方式提供補救，需要的專業服務時間更少。因此，我們預計，並將繼續預期未來相關的維護和服務收入會減少。截至2021年12月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中，73%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為63%；41%購買了6個或更多許可證，而一年前為30%。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | (單位：千) | | |
| 收入成本 | $ | 59,399 | | | $ | 44,261 | | | 34.2 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | (佔總收入的百分比) |
| 總毛利率 | 84.8 | % | | 84.9 | % |
收入成本增加的主要原因是工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了1,340萬美元，這是因為增加了客户成功和支持人員的人數，以確保客户的高滿意度和保持我們強勁的續約率。增加的另一個原因是購入的無形資產和設施攤銷增加了150萬美元，以及分配的間接費用。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | (單位：千) | | |
| 運營成本和支出： | | | | | |
| 研發 | $ | 137,882 | | | $ | 99,363 | | | 38.8 | % |
| 銷售和市場營銷 | 230,314 | | | 179,902 | | | 28.0 | % |
| 一般和行政 | 61,233 | | | 47,578 | | | 28.7 | % |
| 總運營費用 | $ | 429,429 | | | $ | 326,843 | | | 31.4 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | (佔總收入的百分比) |
| 運營成本和支出： | | | |
| 研發 | 35.4 | % | | 33.9 | % |
| 銷售和市場營銷 | 59.0 | % | | 61.5 | % |
| 一般和行政 | 15.7 | % | | 16.3 | % |
| 總運營費用 | 110.1 | % | | 111.7 | % |
研發費用的增加主要是由於員工人數的增加導致工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了3,670萬美元，這是我們專注於增強和開發現有產品和新產品的一部分，包括與2020年第四季度收購相關的人員成本。
銷售和營銷費用的增加主要與工資和福利增加4,930萬美元以及基於股票的薪酬支出增加有關，這是由於增加了員工人數以擴大我們的銷售隊伍，並因客户訂單增加而獲得佣金。
一般和行政費用的增加主要是由於工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了1300萬美元，這主要是由於增加了員工以支持我們業務的整體增長。
財務費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | (單位：千) | | |
| 財務費用，淨額 | $ | (12,145) | | | $ | (7,483) | | | 62.3 | % |
財務支出淨額的增加主要是由於我們的可轉換優先票據和循環信貸安排的債務貼現和發行成本以及利息支出的攤銷。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | (單位：千) | | |
| 所得税 | $ | (6,022) | | | $ | (8,112) | | | (25.8) | % |
截至2021年12月31日的一年，所得税主要由外國所得税和州税組成。截至2020年12月31日的年度所得税主要包括與我們的收購相關的一次性税收支出、外國所得税和州税。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹率在過去三個財政年度對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
有關我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績比較，請參閲“第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的內容，其中的比較信息通過引用併入本文。
季節性和季度性趨勢
我們的季度業績反映了我們產品和服務銷售的季節性。從歷史上看，我們經歷了第四季度銷售額增加的模式。這一趨勢使得第二年第一季度的收入很難實現環比增長。由於採購趨勢，對我們產品和服務的需求通常在第一季度最慢，導致從第四季度到下一財年第一季度的季度收入下降。我們預計這種季節性模式將在未來繼續下去。我們的毛利率和營業利潤率受到這些歷史趨勢的影響，因為我們的大部分支出是相對固定的季度。我們的支出不隨收入直接變化，上述季節性模式對年內每個日曆季度的收入成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用佔收入的百分比都有影響。我們的大部分支出是與人事有關的成本，包括工資(包括與股票薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和股票薪酬。因此，我們在支出時間上沒有出現明顯的季節性波動。
從一個時期到另一個時期儘管這些季節性因素在科技行業很常見，但歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。
流動性與資本資源
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的流動資金和資本資源，以及來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流。有關截至2019年12月31日止財政年度的流動資金和資本資源及現金流活動的討論，請參閲“第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的詳細內容，其討論內容通過引用併入本文。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 7,178 | | | $ | (5,842) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 54,379 | | | (54,748) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 510,112 | | | 225,753 | |
| 現金和現金等價物增加 | $ | 571,669 | | | $ | 165,163 | |
2021年12月31日，我們持有的現金和現金等價物以及8.076億美元的短期存款用於營運資金，主要以現金和貨幣市場基金的形式持有。我們已主動採取措施增加可用現金，包括但不限於發行後續股票和2025年債券，我們相信我們現有的現金和現金等價物、短期存款和運營現金流將足以為我們的運營和至少未來12個月的資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂和訂閲續約率的時間、我們銷售和營銷活動的擴大、支持產品開發努力和向新地理位置擴張的支出的時機和程度、推出新軟件產品和對現有軟件產品進行增強的時機、市場對我們軟件產品的持續接受程度以及我們使用現金支付收購的費用(如果有的話)。
經營活動
我們的經營活動是通過銷售我們的產品減去成本和費用，主要是工資和相關費用，並根據某些非現金項目進行調整，主要是折舊和攤銷、基於股票的薪酬、遞延佣金的攤銷、非現金經營租賃成本和債務貼現和發行成本的攤銷，以及經營資產和負債的變化。營業資產和負債的變化主要是由銷售我們軟件產品的應收賬款和遞延收入推動的，遞延收入是與這些銷售相關的向我們的渠道合作伙伴開出的未應得金額。
2021年，業務活動提供的現金為720萬美元。我們觀察到了兩種影響我們經營活動提供的淨現金的季節性模式。首先，我們的大部分銷售額是在本季度的最後三週內完成的。其次，我們產品和服務的最高美元銷售額出現在第四季度。因此，在第四季度末，我們的應收賬款餘額是所有季度中最高的，這反過來又在下一個季度產生了最大的收款金額。此外，第一季度的環比收入為負，這導致第二季度的收入相對較低。這些季節性趨勢也會影響我們的運營虧損，因為我們的大部分支出都是相對固定的短期支出。2021年，現金流入來源為3300萬美元，其中包括1.169億美元的淨虧損，被1.499億美元的非現金費用抵消。其他現金流入來源來自營運資本的變化，包括應計支出和其他負債增加590萬美元，遞延收入增加540萬美元，應付貿易款項增加450萬美元，其他長期負債增加160萬美元，其他長期資產減少140萬美元。應收賬款增加2,300萬美元，部分抵消了這一增長。截至2021年12月31日止三個月及全年的未償還天數銷售額(“DSO”)分別為74天及69天。現金流出的其他來源是預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加了2170萬美元。
2020年，業務活動中使用的現金為580萬美元。2020年，現金流出的來源是週轉資金的變化，包括預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加了1970萬美元，應收賬款增加了1910萬美元。截至2020年12月31日的三個月和年度的DSO分別為77和76。現金流出的其他來源是應付貿易賬款減少30萬美元和
遞延收入減少20萬美元。不包括非現金費用的淨虧損1,040萬美元、應計費用和其他負債增加1,610萬美元、其他長期負債增加550萬美元以及其他長期資產減少140萬美元，部分抵消了這一增長。
投資活動
我們的投資活動主要包括購買物業和設備的資本支出，包括租賃改善、購買和出售存款以及我們的有價證券的變化。在未來，我們預計將繼續產生資本支出，以支持我們不斷擴大的業務。
2021年期間，投資活動提供的現金淨額為5,440萬美元，主要歸因於3,410萬美元的有價證券淨收益和3,080萬美元的短期和長期存款淨收益。這部分被1,050萬美元的資本支出所抵銷，以支持我們在此期間的增長，包括主要與現有辦公空間有關的硬件、軟件、辦公設備和租賃改善。
2020年，用於投資活動的現金淨額為5,470萬美元，原因是為一項收購支付了2,940萬美元的現金，短期和長期存款增加了2,270萬美元，支持我們在此期間實現增長的資本支出為1,010萬美元，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃改善，主要是與我們在疫情爆發前簽訂的新辦公空間有關。這部分被740萬美元的有價證券的減少所抵消。
融資活動
2021年，融資活動提供的現金淨額為5.101億美元，歸因於公開發行股權的淨收益5.0億美元和員工股票計劃的淨收益1010萬美元。
2020年，融資活動提供的現金淨額為2.258億美元，歸因於發行可轉換優先票據的淨收益2.453億美元和員工股票計劃的淨收益980萬美元。這部分被與購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權有關的2930萬美元所抵消。
循環信貸安排
2020年8月21日，我們簽署了信用和擔保協議，提供了7000萬美元的三年期有擔保循環信貸安排，其中信用證金額為1500萬美元，手風琴功能使我們可以將信貸安排增加到最高9000萬美元。有關循環信貸安排的資料，請參閲本公司合併財務報表附註2。
截至2021年12月31日，我們在信貸安排上沒有未償還餘額，我們遵守了所有金融契約和非金融契約。
可轉換票據
2020年5月11日，我們發行了本金總額為2.53億美元的2025年債券。扣除初始購買者折扣和發行成本後，此次發行的淨收益約為2.452億美元。關於發行2025年債券，我們簽訂了封頂催繳交易。我們用2025年債券的淨收益中的2930萬美元購買了封頂看漲交易，這一點在我們的綜合財務報表的附註7中有進一步的討論。
普通股拆分
2021年2月8日，我們向2021年3月12日收盤時登記在冊的股東宣佈，我們的普通股將以三比一的比例拆分。2021年3月15日，我們的普通股在拆分調整的基礎上開始交易。本年度報告Form 10-K中的普通股和每股數據已根據拆分的影響進行了調整。
合同付款義務
我們的主要承諾主要包括租賃辦公空間和機動車輛方面的債務。截至2021年12月31日，未來幾年不可取消租約下的最低租金承諾總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此後 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 經營租賃義務 | $ | 10,932 | | | $ | 11,347 | | | $ | 9,845 | | | $ | 9,884 | | | $ | 9,998 | | | $ | 34,583 | | | $ | 86,589 | |
我們有未確認的税務優惠負債，總額達930萬美元，以及其他與遣散費有關的債務，由於我們認為對這些債務的付款期間作出可靠估計是不可行的，因此已從上表中剔除。
表外安排
截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
收入確認：
我們以軟件許可費以及相關的維護和服務費的形式產生收入。訂閲收入在本地銷售，由基於時間的許可證組成，客户根據該許可證在指定期限內使用我們的軟件(包括支持和未指明的升級和增強功能，如果它們可用)。永久許可證具有與訂閲相同的功能。維護和服務主要包括永久許可證銷售的維護和服務費用(包括支持和未指明的升級和增強(如果可用))，以及較少程度的專業服務，這些服務側重於操作軟件和培訓客户充分利用我們的產品，儘管用户可以在沒有我們幫助的情況下從軟件中受益。2021年，我們推出了允許客户使用託管軟件的雲產品。我們在全球範圍內直接向分銷商和增值經銷商網絡銷售我們的產品，通常在發票開出之日起30至60個日曆日內付款。
我們根據美國會計準則第606號“與客户簽訂合同獲得的收入”確認收入。因此，我們確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每一項履約義務，並在我們履行履約義務時確認收入。
訂閲軟件和永久許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認。2021年，我們推出了我們的雲產品，允許客户使用託管軟件，其收入在相關的合同期內按比例確認。由於我們在2021年下半年才推出這些許可證，總收入還不是很可觀。
我們在基礎維護合同期限內按比例確認來自維護永久許可銷售的收入。維護合同的期限通常為一年。維護合同的續簽產生了新的履約義務，在新的期限內得到履行，收入在此期間按比例確認。
專業服務的收入主要包括時間服務和物質服務。在提供服務或服務期限屆滿時，履行履約義務並確認收入。
我們簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務核算。許可證在交付時是不同的，因為客户可以在不需要任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。我們根據合同總對價中我們相對獨立的銷售價格，為每一份履約義務分配交易價格。對於維護，我們根據我們單獨銷售續訂合同的價格來確定獨立銷售價格。對於專業服務，我們根據我們單獨銷售這些服務的價格來確定獨立銷售價格。對於軟件許可，我們使用殘差法來確定獨立銷售價格，因為沒有獨立銷售軟件許可的歷史，並且銷售價格高度可變。
應收貿易賬款一般按發票金額入賬，期限大多為一年，扣除信貸損失準備後的應收賬款。
遞延收入主要是指為維護和專業服務開具或收取的未確認費用。遞延收入被確認為(或當)我們根據合同履行。根據這些合同，客户在發生年度續訂之前，不會在隨後的幾年中開具發票。在截至2021年12月31日的一年中，在期初遞延收入餘額中確認的收入為9810萬美元。
我們不向客户授予退貨權利，但我們的一家經銷商除外。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，該經銷商沒有退貨。
有關分類收入的資料，請參閲本公司合併財務報表附註14。
合同成本：
我們根據銷售和市場營銷人員以及某些管理人員實現某些預定銷售目標的情況向他們支付銷售佣金。員工賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。為初始合同支付的銷售佣金與為續簽合同支付的銷售佣金不相稱，在預期受益期內資本化和攤銷。根據我們的技術、客户合同和其他因素，我們確定了預期的受益期約為四年。續簽合同的銷售佣金被資本化，然後按直線攤銷。與這些成本相關的攤銷費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
股票薪酬的會計處理：
我們根據美國會計準則第718號“薪酬--股票薪酬”來核算基於股票的薪酬。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。我們確認在每個獎勵的必要服務期內，根據直線方法授予的股權獎勵價值的補償費用。
業務組合：
我們採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計處理，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，我們進行估計和假設，特別是關於無形資產。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在不超過收購日期起計一年的計量期內，吾等可記錄收購資產及承擔負債的調整，並於取得與收購日期已存在的事實及情況有關的新資料時，與商譽作出相應的抵銷。在計量期之後，任何後續調整都反映在合併經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。
可轉換優先債券：
我們根據ASC 470-20“債務及轉換及其他選擇”對可轉換優先票據進行會計處理，並將票據分為負債及權益兩部分。票據負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。這個
代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從2025年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。此差額為按實際利率法於2025年期票據條款內攤銷至利息開支的債務折讓。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額約為3,180萬美元，計入額外繳入資本，只要它們繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。
本公司按與票據初始賬面值相同的比例，將與發行2025年票據有關的交易成本分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本約為690萬美元，並將按2025年債券期限內4.51%的實際利率方法攤銷為利息支出。應佔股本部分的交易成本約為100萬美元，並計入2025年票據的股本部分的額外實收資本。
最近採用的會計公告
在截至2021年12月31日的期間，我們沒有采用任何新的會計準則。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-帶有”轉換和其他選項的債務“，以及ASC分主題815-40”對衝-實體自身股權的合同“。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。在其他潛在影響中，ASU 2020-06年度將減少報告的利息支出，從而減少報告的淨虧損，並導致某些轉換特徵資產負債表金額從股東權益重新分類為負債，因為它與公司的2025年票據有關。此外，ASU 2020-06要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對每股收益的影響。本次更新中的修訂在2021年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，可以完全追溯或修改後的追溯基礎上採用。我們在2022年1月1日採用了這一標準，採用了修正的追溯基礎，導致我們綜合資產負債表上的累計赤字減少了860萬美元，額外實收資本減少了3080萬美元，負債增加了2210萬美元。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。我們不為交易或投機目的而持有金融工具。
市場風險
我們面臨某些金融風險，包括外幣匯率和利率的波動。我們通過內部制定的政策和程序來管理我們對這些市場風險的敞口。我們的政策不允許投機衍生工具以賺取利潤或執行不存在潛在風險的衍生工具合約。我們不將金融工具用於交易或投機目的，也不參與任何槓桿衍生品。我們持續監控我們的潛在市場風險敞口，並在適當的情況下可能使用對衝策略來緩解這些風險。
外幣兑換風險
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們大約四分之一的收入是以非美元計價的貨幣賺取的，主要是歐元和英鎊。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是美元和NIS，其次是歐元、英鎊、加拿大元和澳元。我們的外幣費用主要包括來自我們國際業務的人員和管理費用。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。我們進入金融對衝策略，以減少我們對外幣匯率變化的風險敞口。
在2021年期間，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，在考慮外幣對衝後，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
就我們的合併財務報表而言，本幣資產和負債按資產負債表日的美元匯率換算，而本幣收入和支出按交易日的匯率或報告期內的美元平均匯率換算。
從歷史上看，我們一直使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約，通過對衝通常預計在12個月內發生的以新謝克爾計價的部分預測費用，來管理外幣風險敞口。匯率變化對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變化對基礎對衝項目的影響。我們亦訂立遠期合約，以對衝資產負債表內部分貨幣項目，例如以英鎊和歐元計價的短期貿易應收賬款和應付款項，以保障貨幣資產和負債的公允價值不受外匯匯率波動的影響。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對財務收入(支出)淨額的影響。我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。
利率風險
截至2021年12月31日，我們擁有8.076億美元的現金和現金等價物以及短期存款。我們持有現金和現金等價物以及短期存款，用於營運資本。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變動有任何重大風險敞口。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年5月，我們發行了本金總額為2.53億美元的1.25%可轉換優先債券，將於2025年到期。2025年債券的年利率固定在1.25%，因此，我們的2025年債券沒有經濟利率風險。然而，2025年債券的價值面臨利率風險。一般來説，我們的固定利率2025年債券的公平市場價值會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，2025年債券的公允價值受到我們股票價格的影響。2025年債券的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會下降。此外，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價和發行成本計入2025年票據，我們僅出於必要的披露目的而公佈公允價值。
截至2021年12月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務。如果我們將來達成其他長期債務安排，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。
合併財務報表索引 | | | | | |
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| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1281) | 55 |
合併資產負債表 | 59 |
合併業務報表 | 61 |
合併全面損失表 | 62 |
合併股東權益變動表 | 63 |
合併現金流量表 | 64 |
合併財務報表附註 | 66 |
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| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A棟 特拉維夫6492102，以色列 | Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
Ey.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Varonis系統公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Varonis Systems，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損表、股東權益和現金流量變化表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2022年2月8日的報告，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指對已傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表進行當期審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項有關的賬目或披露提供獨立意見。
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| | 收入確認 |
| 有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註2.h所述，本公司以軟件許可費及相關維護及服務費的形式產生收入。軟件許可收入在軟件許可交付和資產利益轉移時確認。本公司在基本維護合同期限內按比例確認維護收入。維護合同的續簽產生了新的履約義務，在期限內用期間按比例確認的收入來履行這些義務。
專業服務的收入主要包括時間服務和物質服務。在提供服務時，履行了履行義務，確認了收入。公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務核算。為了核算承諾的商品和服務，本公司在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給不同的履約義務，並在轉讓不同的履約義務的控制權時確認收入。對於維護和專業服務，本公司根據本公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可，由於沒有獨立銷售軟件許可的歷史以及高度可變的銷售價格，公司使用殘差法來確定獨立銷售價格。
審計公司對收入的確認是具有挑戰性和複雜性的，這是因為需要努力評估產品和服務是否被視為不同的績效義務，是否應該單獨核算，而不是一起核算，如軟件許可證和相關服務，確定每個不同績效義務的獨立銷售價格，以及確認收入的時間。
鑑於這些因素，評估管理層在確定收入確認方面的判斷的相關審計工作是廣泛的，需要高度的審計師判斷。
|
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們對內部控制的運作有效性進行了瞭解、評估設計和測試，這些內部控制涉及確定不同的履約義務、獨立售價的確定和收入確認的時間安排。
在我們測試不同履約義務的識別和確定的程序中，對於合同樣本，我們閲讀了已執行的合同，以瞭解和評估管理層對完整性重要條款的識別，包括對不同履約義務的識別。
為了測試管理層對每項履約義務的獨立銷售價格的確定，我們執行了評估所應用的方法的程序，測試了基本數據和計算的準確性，並將該方法應用於合同樣本。
我們還測試了管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中確認的收入的相關時間。最後，我們評估了合併財務報表中相關披露的適當性。
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KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所成員
自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2022年2月8日
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| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A棟 特拉維夫6492102，以色列 | Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
Ey.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Varonis系統公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的標準(“COSO標準”)，對截至2021年12月31日的Varonis Systems，Inc.及其子公司(“公司”)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損表、股東權益和現金流量變動表以及相關附註，我們於2022年2月8日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
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Fax: +972-3-5622555
Ey.com |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所成員
特拉維夫，以色列
2022年2月8日
Varonis系統公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 805,761 | | | $ | 234,092 | |
| 有價證券 | — | | | 34,117 | |
| 短期存款 | 1,850 | | | 30,053 | |
應收貿易賬款(扣除#美元的備抵2,754及$1,250分別於2021年12月31日和2020年12月31日) | 117,179 | | | 94,229 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 34,417 | | | 27,357 | |
| 流動資產總額 | 959,207 | | | 419,848 | |
| 長期資產： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 63,749 | | | 47,924 | |
| 財產和設備，淨額 | 38,298 | | | 37,163 | |
| 無形資產，淨額 | 4,313 | | | 5,846 | |
| 商譽 | 23,135 | | | 23,135 | |
| 其他資產 | 19,835 | | | 21,566 | |
| 長期資產總額 | 149,330 | | | 135,634 | |
| 總資產 | $ | 1,108,537 | | | $ | 555,482 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Varonis系統公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 貿易應付款 | $ | 5,324 | | | $ | 850 | |
| 應計費用和其他短期負債 | 102,226 | | | 83,198 | |
| 遞延收入 | 104,221 | | | 98,588 | |
| 流動負債總額 | 211,771 | | | 182,636 | |
| 長期負債： | | | |
| 可轉換優先票據，淨額 | 225,330 | | | 218,460 | |
| 經營租賃負債 | 68,694 | | | 54,540 | |
| 遞延收入 | 2,566 | | | 2,778 | |
| 其他負債 | 3,583 | | | 2,997 | |
| 長期負債總額 | 300,173 | | | 278,775 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
| 股本 | | | |
普通股：$0.001面值-授權：200,000,0002021年12月31日和2020年12月31日的股票；已發行和已發行股票：107,509,096股票於2021年12月31日及95,456,862股票於2020年12月31日 | 108 | | | 95 | |
| 累計其他綜合收益 | 6,083 | | | 9,371 | |
| 額外實收資本 | 1,018,005 | | | 395,347 | |
| 累計赤字 | (427,603) | | | (310,742) | |
| 股東權益總額 | 596,593 | | | 94,071 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,108,537 | | | $ | 555,482 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Varonis系統公司及附屬公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | $ | 268,942 | | | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | |
| 維護和服務 | 119,302 | | | 130,028 | | | 135,367 | |
| 永久許可證 | 1,890 | | | 1,473 | | | 42,093 | |
| 總收入 | 390,134 | | | 292,689 | | | 254,190 | |
| 收入成本 | 59,399 | | | 44,261 | | | 35,144 | |
| 毛利 | 330,735 | | | 248,428 | | | 219,046 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 137,882 | | | 99,363 | | | 80,764 | |
| 銷售和市場營銷 | 230,314 | | | 179,902 | | | 169,898 | |
| 一般和行政 | 61,233 | | | 47,578 | | | 44,371 | |
| 總運營費用 | 429,429 | | | 326,843 | | | 295,033 | |
| 營業虧損 | (98,694) | | | (78,415) | | | (75,987) | |
| 財務費用，淨額 | (12,145) | | | (7,483) | | | (389) | |
| 所得税前虧損 | (110,839) | | | (85,898) | | | (76,376) | |
| 所得税 | (6,022) | | | (8,112) | | | (2,388) | |
| 淨虧損 | $ | (116,861) | | | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | |
| 普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (1.11) | | | $ | (1.00) | | | $ | (0.87) | |
| 用於計算基本普通股和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均股數 | 105,305,957 | | | 94,336,893 | | | 90,772,230 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Varonis系統公司及附屬公司
綜合全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨虧損 | $ | (116,861) | | | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 可交易證券的未實現收益(虧損)，税後淨額 | (7) | | | (94) | | | 21 | |
| 有價證券收益重新分類為税後淨收益 | 4 | | | 76 | | | 5 | |
| (3) | | | (18) | | | 26 | |
| | | | | |
| 衍生工具未實現收入，税後淨額 | 5,616 | | | 4,043 | | | 3,510 | |
| | | | | |
| 衍生工具的損失(收入)重新歸類為税後淨收益 | (8,901) | | | 5,795 | | | (352) | |
| (3,285) | | | 9,838 | | | 3,158 | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | (3,288) | | | 9,820 | | | 3,184 | |
| | | | | |
| 綜合損失 | $ | (120,149) | | | $ | (84,190) | | | $ | (75,580) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Varonis系統公司及附屬公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計
其他
綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計
股東權益 |
| | 數 | | 金額 | | | | |
| 截至2019年1月1日的餘額 | 88,730,640 | | | 89 | | | 266,882 | | | (3,633) | | | (137,968) | | | 125,370 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 46,139 | | | — | | | — | | | 46,139 | |
| 根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 | 3,019,293 | | | 3 | | | (2,400) | | | — | | | — | | | (2,397) | |
| 衍生工具的未實現收入 | — | | | — | | | — | | | 3,158 | | | — | | | 3,158 | |
| 可供出售證券的未實現收入 | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,764) | | | (78,764) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 91,749,933 | | | 92 | | | 310,621 | | | (449) | | | (216,732) | | | 93,532 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 68,585 | | | — | | | — | | | 68,585 | |
| 根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 | 3,600,003 | | | 3 | | | 9,788 | | | — | | | — | | | 9,791 | |
| 通過收購發行普通股 | 106,926 | | | — | | | 4,198 | | | — | | | — | | | 4,198 | |
| 可歸因於收購前服務的重置股權獎勵的公允價值 | — | | | — | | | 709 | | | — | | | — | | | 709 | |
| 衍生工具的已實現和未實現收益 | — | | | — | | | — | | | 9,838 | | | — | | | 9,838 | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | (18) | | | — | | | (18) | |
| 購買與可轉換優先票據相關的上限催繳 | — | | | — | | | (29,348) | | | — | | | — | | | (29,348) | |
| 可轉換優先票據權益部分，淨額 | — | | | — | | | 30,794 | | | — | | | — | | | 30,794 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (94,010) | | | (94,010) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 95,456,862 | | | 95 | | | 395,347 | | | 9,371 | | | (310,742) | | | 94,071 | |
與後續發行相關的普通股發行，扣除發行成本#美元17,466 | 7,961,538 | | | 8 | | | 500,026 | | | — | | | — | | | 500,034 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 109,779 | | | — | | | — | | | 109,779 | |
| 根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 | 4,090,696 | | | 5 | | | 12,853 | | | — | | | — | | | 12,858 | |
| 衍生工具已實現和未實現損失，淨額 | — | | | — | | | — | | | (3,285) | | | — | | | (3,285) | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (116,861) | | | (116,861) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 107,509,096 | | | $ | 108 | | | $ | 1,018,005 | | | $ | 6,083 | | | $ | (427,603) | | | $ | 596,593 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Varonis系統公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (116,861) | | | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 10,888 | | | 10,167 | | | 6,321 | |
| 基於股票的薪酬 | 109,779 | | | 68,585 | | | 46,139 | |
| 遞延佣金攤銷 | 14,147 | | | 13,106 | | | 13,630 | |
| 非現金經營租賃成本 | 8,232 | | | 8,737 | | | 9,023 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 6,870 | | | 4,096 | | | — | |
| 出售固定資產的資本損失 | — | | | — | | | 45 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收貿易賬款 | (22,950) | | | (19,075) | | | 8,173 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (506) | | | (543) | | | (1,225) | |
| 遞延佣金 | (21,151) | | | (19,131) | | | (19,132) | |
| 其他長期資產 | 1,404 | | | 1,172 | | | 81 | |
| 貿易應付款 | 4,474 | | | (328) | | | (1,623) | |
| 應計費用和其他短期負債 | 5,850 | | | 16,058 | | | (886) | |
| 遞延收入 | 5,421 | | | (169) | | | 7,219 | |
| 其他長期負債 | 1,581 | | | 5,493 | | | 316 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 7,178 | | | (5,842) | | | (10,683) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 有價證券的銷售收益和到期日 | 34,117 | | | 51,539 | | | 65,359 | |
| 有價證券投資 | — | | | (44,124) | | | (67,120) | |
| 短期和長期存款收益 | 80,752 | | | 74,776 | | | 147,531 | |
| 對短期和長期存款的投資 | (50,000) | | | (97,454) | | | (87,086) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (29,369) | | | — | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | — | | | 11 | |
| 購置財產和設備 | (10,490) | | | (10,116) | | | (25,392) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 54,379 | | | (54,748) | | | 33,303 | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 後續發行收益，淨額 | 500,034 | | | — | | | — | |
| 發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本 | — | | | 245,308 | | | — | |
| 購買已設置上限的呼叫 | — | | | (29,348) | | | — | |
| 員工股票計劃收益，淨額 | 10,078 | | | 9,793 | | | (2,398) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 510,112 | | | 225,753 | | | (2,398) | |
| 現金和現金等價物增加 | 571,669 | | | 165,163 | | | 20,222 | |
| 期初現金及現金等價物 | 234,092 | | | 68,929 | | | 48,707 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 805,761 | | | $ | 234,092 | | | $ | 68,929 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 8,507 | | | $ | 1,342 | | | $ | 3,955 | |
| 取得使用權資產所產生的租賃負債 | $ | 22,156 | | | $ | 6,256 | | | $ | 10,252 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Varonis系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
注1：-一般信息
Varonis Systems，Inc.(“VSI”及其子公司，統稱為“公司”或“Varonis”)於2004年11月3日根據特拉華州法律註冊成立，於2005年1月1日開始運營，並已十二全資子公司。
該公司的軟件產品和服務使企業能夠管理、分析、提醒和保護企業數據。Varonis專注於保護企業數據，包括：敏感文件和電子郵件；機密客户、患者和員工數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。Varonis數據安全平臺通過其產品DatAdvantage(包括自動化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、數據特權、數據分類引擎(包括策略包和數據分類標籤)、數據傳輸引擎和DatAnswer，通過分析數據、賬户活動和用户行為來檢測來自內部和外部參與者的網絡威脅；通過鎖定敏感和陳舊的數據來預防和限制災難；並通過自動化高效地維持安全狀態。Varonis產品針對其他重要使用案例，包括數據保護、數據治理、零信任、網絡犯罪、合規、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。
注2：-重大會計政策
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並在一致的基礎上應用如下：
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。公司管理層持續評估估計數，包括與應收賬款和信貸損失準備、股票獎勵的公允價值、遞延税項和所得税不確定性以及或有負債有關的估計數。該等估計乃根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
該公司的大部分收入和成本都以美元(“美元”)計價。一些子公司的收入和成本主要以歐元、英鎊、加拿大元、澳元和新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”)計價；然而，公司管理層認為，美元是公司及其子公司所處經濟環境的主要貨幣。因此，美元是公司的職能貨幣和報告貨幣。
因此，根據美國會計準則第830號“外幣問題”，以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率或本季度的平均匯率重新計量。在每個報告期結束時，金融資產和負債按資產負債表日的有效匯率按功能貨幣重新計量。非金融資產和負債按歷史匯率重新計量。與重新計量有關的損益在合併經營報表中酌情記為財務收入(費用)。
合併財務報表包括VSI及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
該公司根據美國會計準則第320號“投資--債務和股權證券”和第326號“金融工具--信貸損失”對有價證券的投資進行會計處理。本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金的高流動性投資和各種存款賬户。
本公司將所有在購買之日購買的原始到期日超過三個月但不到一年的優質投資視為短期存款。現金等價物、有價證券和短期存款被歸類為可供出售，因此在綜合資產負債表中按公允價值記錄，任何未實現的收益和虧損在累計其他全面收益中報告，在實現之前在公司綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分反映。本公司採用特定的確認方法計算投資損益。證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行了調整。這種攤銷和增值作為財務費用的一個組成部分列入合併經營報表淨額。現金、現金等價物、有價證券和短期存款包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 414,942 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 414,942 | |
| 總計 | $ | 414,942 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 414,942 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 短期存款 | | | | | | | |
| 銀行定期存款 | $ | 1,850 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,850 | |
| 總計 | $ | 1,850 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,850 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 |
| | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | |
| 總計 | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | |
| | | | | | | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 34,113 | | | $ | 4 | | | *) | | $ | 34,117 | |
| 總計 | $ | 34,113 | | | $ | 4 | | | *) | | $ | 34,117 | |
| | | | | | | |
| 短期存款 | | | | | | | |
| 銀行定期存款 | $ | 30,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,053 | |
| 總計 | $ | 30,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,053 | |
*)表示低於1美元的金額。
截至2020年12月31日，所有可交易證券中的美國國債的有效期限都不到12個月。
與這些短期投資有關的未實現損益總額主要是由於利率的變化。可供出售之攤餘成本超過估計公允價值之債務證券，乃按現行預期信貸損失(“CECL”)模式評估，以釐定差額中由預期信貸損失所造成之部分(如有)。可供出售債務證券的預期信貸損失在財務費用淨額中確認
關於合併業務報表。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司並無確認可供出售之有價證券之信貸虧損準備，因任何預期信貸虧損對綜合財務報表並無重大影響。
銀行短期存款是指期限在三個月以上但不到一年的存款。美元存款的利率為0.15年利率，截至2021年12月31日，利率範圍為0.10% - 0.16截至2020年12月31日，年利率為%。由於短期存款的到期日較短，因此按接近市場價值的成本列報。
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按下列年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | % |
| 計算機設備 | | | 33% | | |
| 辦公傢俱和設備 | 14% | | — | | 15% |
| 租賃權改進 | | | 以預期租期中較短的為準
使用期限或估計使用壽命 | | |
| | | | | |
| f. | 商譽和其他長期資產，包括已獲得的無形資產和使用權資產： |
商譽是指企業合併中購買對價的公允價值超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽金額不攤銷，而是至少每年進行減值測試，或在情況表明賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地進行減值測試。本公司作為一個報告部門運營，並認為該企業是唯一的報告單位。如果我們報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將確認等同於超出的數額的減值損失，但不限於分配給該報告單位的商譽總額。本報告所述期間沒有發現商譽減值的跡象。
收購的無形資產包括因企業合併而產生的可識別的無形資產，包括已開發的技術和商標。收購的有限年限無形資產最初按公允價值入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。已開發技術和商標的攤銷費用在合併經營報表中分別計入收入成本和銷售及營銷成本。
每當事件或環境變化顯示一項資產(或資產組)的賬面金額可能無法收回時，本公司的長期資產將根據美國會計準則第360號“物業、廠房及設備”進行減值審查。將持有和使用的資產(或資產組)的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，不是已錄得減值損失。
長期租賃保證金包括辦公室的長期保證金。
該公司以軟件許可費和相關的維護和服務費的形式產生收入。訂閲收入是在本地銷售的，包括基於時間的許可證，根據這些許可證，客户在特定時期內使用公司的軟件(包括支持和未指明的升級和增強功能，如果它們可用的話)。永久許可證具有與訂閲相同的功能。維護和服務主要包括永久許可證銷售的維護和服務費用(包括支持和未指明的升級以及
增強功能(如果可用)，以及在較小程度上側重於操作軟件和培訓公司客户充分利用其產品的專業服務，儘管用户可以在沒有公司幫助的情況下從軟件中受益。2021年，該公司推出了允許客户使用託管軟件的雲產品。該公司在全球範圍內直接向分銷商和增值經銷商網絡銷售其產品，付款通常應在發票開出之日起30至60個日曆日內支付。
該公司根據美國會計準則第606號“與客户簽訂合同的收入”確認收入。因此，本公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每一項履約義務，並在公司履行履約義務時確認收入。
訂閲軟件和永久許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認。2021年，該公司推出了允許客户使用託管軟件的雲產品，其收入在相關的合同期內按比例確認。由於該公司在2021年下半年才推出這些許可證，總收入尚未達到實質性水平。
該公司在基礎維護合同期限內按比例確認維護永久許可證銷售的收入。維護合同的期限通常是一年。維護合同的續簽產生了新的履約義務，在新的期限內得到履行，收入在此期間按比例確認。
專業服務的收入主要包括時間服務和物質服務。在提供服務或服務期限屆滿時，履行履約義務並確認收入。
公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務核算。許可證在交付時是不同的，因為客户可以在不需要任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。本公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務。對於維護，本公司根據本公司單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，本公司根據本公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可，由於沒有獨立銷售軟件許可的歷史，且銷售價格變動很大，公司使用殘差法來確定獨立銷售價格。
應收貿易賬款一般按發票金額入賬，期限大多為一年，扣除信貸損失準備後的應收賬款。
遞延收入主要是指為維護和專業服務開具或收取的未確認費用。遞延收入確認為(或當公司根據合同履行時)。根據這些合同，客户在發生年度續訂之前，不會在隨後的幾年中開具發票。期初遞延收入餘額中所列期間確認的收入數額為#美元。98,085截至2021年12月31日的年度。
本公司不向其客户授予退貨權利，但其一家經銷商除外。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，不是來自該經銷商的退貨。
有關收入分類的資料，請參閲附註14。
公司根據銷售和市場營銷人員以及某些管理人員實現某些預定銷售目標的情況，向他們支付銷售佣金。員工賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。為初始合同支付的銷售佣金與為續簽合同支付的銷售佣金不相稱，在預期受益期內資本化和攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素，公司已確定預期受益期約為四年。續簽合同的銷售佣金被資本化，然後
按直線攤銷。與這些成本相關的攤銷費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
收入成本包括維護和服務成本，這是由與支持、客户成功和專業服務相關的成本產生的。這些成本主要包括維護和服務員工的工資(包括與基於股票的薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和基於股票的薪酬；獲得的無形資產的攤銷；差旅費用；以及用於設施、IT和折舊的已分配管理費用。
該公司根據美國會計準則第718號“補償--股票補償”對基於股票的薪酬進行核算。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。本公司確認按直線法授予的股權獎勵在每項獎勵的必要服務期內的補償費用。
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度與僱員和顧問有關的股票薪酬支出為#美元109,779, $68,585及$46,139，分別為。
本公司採用收購會計方法對其業務合併進行會計處理，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及在收購日按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，本公司進行估計和假設，特別是關於無形資產。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，如果獲得與收購日存在的事實和情況有關的新信息，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期之後，任何後續調整都反映在合併經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。
研究和開發成本在發生時計入營業報表。ASC第985-20號《軟件--銷售、租賃或營銷軟件的成本》要求在確定技術可行性後對某些軟件開發成本進行資本化。
根據公司的產品開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性。在工作模型完成和產品準備好全面發佈之間，公司不承擔任何材料成本。因此，研究和開發成本在發生時計入營業報表。
本公司根據美國會計準則第740號會計準則，採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差額確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差額逆轉時生效。如有必要，本公司提供估值津貼，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。
ASC 740包含一種兩步法來確認和衡量不確定税收頭寸的負債。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。該公司在其所得税中計入與未確認的税收撥備相關的利息和罰款。
該公司持有衍生工具的主要目標是減少其受外幣匯率變化影響的風險。該公司通過與預計將以美元以外的貨幣發生的運營費用簽訂遠期外匯合同來減少風險。該公司的大部分收入和運營支出都是以美元進行交易的。然而，某些業務支出是以其他貨幣發生或暴露在其他貨幣上的，主要是新謝克爾。
該公司已經建立了可預測的交易貨幣風險管理計劃，以防範公允價值的波動和匯率變化引起的未來現金流的波動。該公司的貨幣風險管理計劃包括被指定為現金流對衝的遠期外匯合同。這些遠期外匯合約一般在12個月內到期。此外，本公司訂立遠期合約，以對衝資產負債表中以英鎊和歐元計價的部分貨幣項目，例如以英鎊和歐元計價的短期貿易應收賬款和應付款項(“公允價值對衝計劃”)。公允價值對衝計劃的目的是保護貨幣資產的公允價值不受匯率波動的影響。與公允價值對衝計劃相關的衍生工具的收益和損失不被指定為對衝工具。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。
按公允價值計量的衍生工具及其在綜合資產負債表中的分類如下表所示(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的資產(負債) | | 截至的資產 |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | 概念上的
金額 | | 公平
價值 | | 概念上的
金額 | | 公平
價值 |
| 外匯遠期合約衍生品現金流套期保值關係包括在預付費用和其他流動資產中 | $ | 115,710 | | | $ | 6,083 | | | $ | 90,452 | | | $ | 3,315 | |
| 包括在預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他短期負債中的貨幣項目的外匯遠期合約衍生品 | $ | 42,056 | | | $ | (62) | | | $ | 33,977 | | | $ | 17 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，綜合業務報表反映收益為#美元8,901, $257及$352分別與現金流量套期保值的有效部分相關。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，綜合經營報表內並無重大無效對衝確認。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，綜合業務報表反映收益為#美元959，損失了$1,144以及1美元的收益683分別在與公允價值套期保值計劃有關的財務支出淨額中。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券、短期存款和貿易應收賬款。
該公司的現金、現金等價物、有價證券和短期存款主要投資於主要在美國的主要銀行，但也投資於以色列、法國、加拿大、英國、德國、荷蘭、愛爾蘭、盧森堡和澳大利亞。在美國，這類存款可能超過保險限額，在其他司法管轄區不投保。本公司與信譽良好的金融機構保持現金和現金等價物，並監測每個金融機構的信貸敞口金額。
該公司的貿易應收賬款在地域上是多樣化的，主要來自對主要在美國和歐洲的分銷商和VAR網絡的銷售。應收貿易賬款的信用風險集中受到信用額度、持續信用評估和賬户監測程序的限制。該公司對其渠道合作伙伴進行持續的信用評估，並根據對所有重要未付發票、歷史收款經驗、客户信譽、當前和未來經濟和市場狀況的具體審查，建立信用損失準備金。當應收賬款被認為無法收回並已用盡所有催收努力時，本公司將予以註銷。
VSI和Varonis美國公共部門有限責任公司(“VPS”)向其員工提供退休計劃(“美國計劃”)，該計劃符合經修訂的1986年國税法(以下簡稱“守則”)第401(K)節規定的遞延工資安排。美國計劃的參與者可以選擇推遲他們税前收入的一部分，最高可達美國國税局的年度繳費限額。VSI和VPS匹配100每個參與者貢獻的百分比，最高不超過3參與者總薪酬的百分比，以及50每位參與者在以下時間的繳款百分比3%和5參賽者總薪酬的%。每名參與者最多可貢獻80不超過國税局年度繳費限額的薪酬總額的%。對美國計劃的貢獻在本年度作為費用計入綜合損益表。
Varonis Systems Ltd(“VSL”)根據以色列的“勞資支付法”，向其員工提供相當於每工作一年或不足一年一個月工資的遣散費。根據1963年《遣散費支付法》第14節(“第14節”)選擇列入的以色列子公司的僱員。根據這一節，這些僱員只有權獲得每月存款，費率為8.33他們每月工資的%，以他們的名義在保險公司賺取。根據第14節支付的款項使公司不必支付未來對這些員工的任何遣散費(根據上述以色列遣散費支付法)；因此，相關資產和負債未在資產負債表中列報。
公司對其法國子公司員工的遣散費賠償責任是根據法國法律計算的，根據法國法律，法國員工有權獲得賠償(法定裁員)。法律規定向為法國子公司工作至少一年的任何僱員支付遣散費。
此外，該公司還向其運營的其他子公司的員工提供養老金計劃。與退休和遣散費有關的支出總額為#美元。9,598, $7,169及$6,390截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，列入其他負債的應付遣散費數額為#美元。2,877及$2,727，分別為。
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
建立了一個三級公允價值等級，作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：
•第1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
•第2級：反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
•第三級：反映公司自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、有價證券、應收貿易賬款、短期存款及應付貿易賬款的賬面值接近其公允價值。
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
每股攤薄淨虧損是通過考慮所有潛在攤薄證券的影響而計算的，包括股票期權、受限股票單位、業績股票單位和轉換價差的影響1.25%本公司於2020年5月11日發行並於2025年8月到期的可轉換優先票據，本金總額為$253,000(“2025年票據”)，在一定程度上稀釋。
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。有幾個8,556,245, 9,445,326和9,101,154分別於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，因轉換流通股期權、限制性股票單位及績效股票單位而產生的潛在攤薄股份，該等股份並未計入每股攤薄淨虧損。另外，8,239,254由於於截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度具有反攤薄作用，故於計算每股攤薄淨虧損時，不計入與2025年票據的換股選擇權相關的股份。本公司擬以現金結算2025年債券的本金金額，並將使用IF轉換方法計算對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如適用)。當普通股在給定時期的平均市場價格超過轉換價格$時，轉換將對每股攤薄淨收益產生攤薄影響。30.71每股。
該公司根據美國會計準則第450號“或有事項”對其或有負債進行會計處理。當很可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，就記入準備金。
關於法律事項，對規定進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有參與任何可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的訴訟。
前幾年財務報表中的某些數額已重新計算和重新分類，以符合本年度的列報方式。
於2020年8月21日，本公司與KeyBank National Association訂立信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，三年制有擔保的循環信貸安排#美元70,000(“信貸安排”)。信貸工具到期日為2023年8月21日或任何可轉換債務證券預定到期日前90天。與訂立信貸和擔保協議有關的費用在該安排的合同期限內按直線攤銷。就信貸安排已使用及未使用部分支付的持續費用及利息於已發生時計提，並計入綜合經營報表淨額的財務開支內。信貸安排是有擔保的，《信貸和擔保協定》載有習慣契約和違約的習慣事項規定。
截至2021年12月31日，本公司在信貸安排上沒有未償還餘額，並遵守所有金融契諾和非金融契諾。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有轉換和其他選項的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自身股權的合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。在其他潛在影響中，ASU 2020-06年度將減少報告的利息支出，從而減少報告的淨虧損，並導致某些轉換特徵資產負債表金額從股東權益重新分類為負債，因為它與公司的2025年票據有關。此外，ASU 2020-06要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對每股收益的影響。本次更新中的修訂在2021年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，可以完全追溯或修改後的追溯基礎上採用。公司於2022年1月1日採用這一標準，採用了修改後的追溯基礎，使累計虧損減少了$8,647，額外實收資本減少#美元。30,794負債增加#美元。22,146在其合併的資產負債表上。
注3：-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延佣金 | $ | 17,930 | | | $ | 14,144 | |
| 預付費用 | 6,746 | | | 7,938 | |
| 外幣遠期合約衍生品 | 6,083 | | | 3,332 | |
| 政府機構及其他應收賬款 | 3,333 | | | 1,586 | |
| 短期存款及其他 | 325 | | | 357 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 34,417 | | | $ | 27,357 | |
注4：-財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 成本： | | | |
| 計算機設備 | $ | 23,515 | | | $ | 18,848 | |
| 辦公傢俱和設備 | 6,462 | | | 5,735 | |
| 租賃權改進 | 42,419 | | | 37,391 | |
| | 72,396 | | | 61,974 | |
| 累計折舊 | 34,098 | | | 24,811 | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 38,298 | | | $ | 37,163 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的財產和設備折舊和攤銷費用淨額為#美元9,355, $9,903及$6,321，分別為。
注5：-應計費用和其他短期負債
應計費用和其他短期負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 員工 | $ | 44,057 | | | $ | 32,593 | |
| 政府當局和其他 | 38,487 | | | 37,268 | |
| 應計費用 | 19,620 | | | 13,337 | |
| 外匯遠期合約衍生品 | 62 | | | — | |
| 應計費用和其他短期負債 | $ | 102,226 | | | $ | 83,198 | |
注6：-租契
該公司擁有各種辦公空間、車輛和辦公設備的運營租約，租約將於2032年到期。租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。以下是其經營權資產和經營租賃負債的摘要(單位：千)： | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 經營性使用權資產 | $ | 63,749 | |
| |
| 經營租賃負債，流動 | $ | 8,794 | |
| 長期經營租賃負債 | 68,694 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 77,488 | |
經營租賃負債、流動負債包括在應計費用和其他短期負債在合併資產負債表中。
某些租約包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使通常由公司自行決定；因此，大多數延長租賃期限的續訂不包括在我們的使用權資產和租賃負債中，因為它們不能合理地確定是否行使。本公司定期評估續期選擇，並在合理確定是否可行使時，會將續期計入租期內。新的租賃修改導致對使用權資產和租賃負債的重新計量。
一些房地產租賃包含可變租賃付款，包括基於消費物價指數(“CPI”)的付款。基於消費者物價指數的可變租賃付款最初使用租賃採用時的有效指數來衡量。基於消費物價指數變化的額外付款在發生時記為期間費用。
該公司擁有一家金融機構出具的存款擔保，以確保與其辦公空間相關的各種經營租賃協議。
截至2021年12月31日，公司剩餘租賃期內使用權資產的最低租金如下(以千計)： | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 2022 | $ | 10,932 | |
| 2023 | 11,347 | |
| 2024 | 9,845 | |
| 2025 | 9,884 | |
| 2026 | 9,998 | |
| 此後 | 34,583 | |
| | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 86,589 | |
| |
| 減去：推定利息 | (9,101) | |
| |
| 租賃負債現值 | $ | 77,488 | |
截至2021年12月31日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下： | | | | | |
| 剩餘租期和貼現率： | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 8.19 |
| |
| 加權平均貼現率 | 2.88 | % |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的總營運租賃成本為6,920, $12,151及$8,912，分別為。
NOTE 7:- 可轉換優先票據和上限看漲期權交易
2020年5月11日，本公司根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的日期為2020年5月11日的契約(“本契約”)發行了2025年債券。此次發售的股票包括$220,000本金總額加上完全行使初始購買者的選擇權，最多可額外購買$33,000本金總額。扣除初始購買者折扣和發行成本後，公司的淨收益約為$245,158。該公司使用了$29,348按發售所得款項淨額支付下文所述上限催繳交易的成本。
除非提前兑換、贖回或回購，否則2025年債券將於2025年8月15日到期。利息每半年支付一次，分別於每年2月15日和8月15日支付，自2020年8月15日起，利率為1.25每年的百分比。
2025年債券的初始兑換率為32.56682025年債券本金每1,000美元換1,000股公司普通股，相當於初始換股價約1,000美元30.71每股。換算率可在特定項目中進行調整。在某些條件下，2025年債券可以在緊接2025年2月15日前一個營業日的營業結束前，根據持有人的選擇轉換為公司普通股的股票。
此外，在2025年2月15日或之後，持有人可以隨時轉換其2025年債券的全部或任何部分。在截至2021年12月31日的三個月內，2025年債券的轉換功能已被觸發，因此2025年債券目前可在2022年1月1日至2022年3月31日期間由持有人選擇全部或部分可轉換。2025年債券在該期限過後是否可兑換，將取決於這一條件或另一轉換條件是否繼續得到滿足。截至本公司綜合財務報表發佈之日，本公司尚未收到任何轉換通知。由於該公司可能選擇以現金、我們普通股的股票或兩者的組合來償還2025年的票據，它繼續將2025年的票據歸類為截至2021年12月31日的綜合資產負債表上的長期債務。
2025年發行的債券在2023年8月20日之前不能根據公司的選擇進行贖回。根據契約規定的條款和條件，公司可以選擇以現金贖回2025年的票據。
如果公司經歷“根本性的變化”(如契約所定義)，在某些條件下，持有者可要求公司以現金方式回購全部或部分2025年債券。契約包括慣例條款，包括某些違約事件，在違約事件之後，2025年票據可能到期並立即支付。
本公司根據美國會計準則第470-20號“具有轉換能力的債務和其他選擇”對2025年債券進行會計處理，並將2025年債券分為負債和權益部分。2025年票據負債組成部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從2025年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。此差額為按實際利率法於2025年期票據條款內攤銷至利息開支的債務折讓。代表轉換選擇權的權益組成部分的賬面金額約為#美元。31,779對於2025年期票據，並計入額外繳入資本，只要它們繼續滿足股權分類條件，就不會重新計量。
本公司按與票據初始賬面值相同的比例，將與發行2025年票據有關的交易成本分配給負債和權益部分。負債部分的交易費用約為#美元。6,857和正在攤銷利息支出，有效利率方法利率為4.51在2025年債券的期限內。權益部分的交易成本約為#美元。985並以額外繳入資本計入2025年期票據的權益部分。
2025年債券的負債和權益部分的賬面淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 自.起 | | | |
| 2021年12月31日 | | | |
| 負債構成部分 | | | | |
| 本金 | $ | 253,000 | | | | |
| 未攤銷折扣 | (22,759) | | | | |
| 未攤銷發行成本 | (4,911) | | | | |
| 賬面淨額 | $ | 225,330 | | | | |
| | | | |
| 扣除折價和發行成本後的淨資產 | $ | 30,794 | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與2025年票據相關的已確認利息支出如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 合同利息支出 | | $ | 3,162 | | | $ | 2,012 | |
| 債務貼現攤銷 | | 5,651 | | | 3,369 | |
| 債務發行成本攤銷 | | 1,219 | | | 727 | |
| 總計 | | $ | 10,032 | | | $ | 6,108 | |
截至2021年12月31日，2025年債券的總估計公允價值約為$436,425。公允價值是根據期內最後一個交易日2025年債券每100美元的收盤價確定的。2025年債券的公允價值主要受我們普通股的交易價格和市場利率的影響。2025年債券的公允價值被視為公允價值體系中的第2級，並根據在市場上可觀察到的投入或可從可觀測市場數據得出或證實的投入來確定，即2025年債券在場外交易市場的報價。
有上限的呼叫交易
2020年5月，關於2025年債券的定價，本公司簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。有上限的呼叫交易通常預計將減少
2025年票據轉換時對公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換2025年票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減值及/或抵銷以最初相等於$47.24(“上限價格”)。
有上限的看漲期權交易是獨立的交易，不屬於2025年債券條款的一部分，不會改變持有人在2025年債券下的權利。由於上限催繳交易被視為與本公司股票掛鈎，並被視為權益分類，因此該等交易在綜合資產負債表的股東權益內記錄，並不作為衍生工具入賬。有上限的通話交易的成本約為$29,348並被記錄為額外實收資本的減少。
NOTE 8:- 企業合併
於2020年10月29日，本公司完成對寶利澤證券有限公司(“寶利策”)全部股本的收購。這筆交易的價格是5美元。39,380並由總公平代價價值#美元組成29,620(“收購價”)和總有條件保留對價#美元。9,760支付給它的創始人三年視他們是否繼續受僱於本公司而定。購買價格由$組成24,713現金，$4,198的公允價值106,926我們已發行的普通股和$709按可歸屬於收購前服務的重置股權獎勵的公允價值計算。與創始人有關的有條件保留對價費用將在該期間的經營報表中作為補償費用入賬。
下表彙總了截至購置日所購入的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值對購置價的分配情況：
| | | | | | | | | | | |
| | 購進價格分配
(單位：千) | | 預計使用壽命
(單位：年) |
| 購得的有形資產淨值 | $ | 375 | | | |
| 無形資產： | | | |
| 已開發的技術和商標 | 6,110 | | | 4 |
| | | |
| 商譽 | 23,135 | | | |
| 購買總價 | $ | 29,620 | | | |
購買對價超過所購入的有形和可確認無形資產淨值的公允價值的部分計入商譽。該公司認為，商譽代表着在將Polyrize與我們的產品整合時，從擴大的市場機會中預期的協同效應。與收購相關的成本為$325包括在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的一般和行政費用中。
NOTE 9:- 商譽和無形資產
2020年10月29日，公司完成了對Polyrize股本的收購，Polyrize是一家軟件提供商，可繪製和分析多個雲應用和服務中用户與數據之間的關係。
商譽
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產減去因企業合併而承擔的負債的差額。該公司認為，商譽代表了與其產品整合時擴大的市場機會所預期的協同效應。
所有商譽結餘均須接受年度商譽減值測試。截至2021年12月31日，該公司得出結論，商譽不需要減值，包括無形資產。
無形資產
無形資產的總成本和攤銷由以下部分組成(單位：千，使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 無形資產，淨額 | 預計使用壽命
(單位：年) | | 2021年12月31日 |
| 已開發的技術和商標 | 4 | | $ | 6,110 | |
| | | |
| 無形資產總額 | | | 6,110 | |
| 減去：累計攤銷 | | | 1,797 | |
| 無形資產總額，淨額 | | | $ | 4,313 | |
無形資產在資產的使用年限內按直線計提費用。公司記錄的攤銷費用為#美元。1,533及$264分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
下表彙總了截至2021年12月31日我們無形資產的預計未來攤銷費用(單位：千)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 金額 |
| 2022 | 1,525 | |
| 2023 | 1,525 | |
| 2024 | 1,263 | |
| 未來攤銷費用總額 | $ | 4,313 | |
NOTE 10:- 公允價值計量
本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產及負債，以確定在每個報告期將其分類的適當水平。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公允價值計量水平之間沒有轉移。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值等級(以千計)按公允價值計量的資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 | | 截至2020年12月31日 |
| | I級 | | 水平
第二部分： | | 水平
(三) | | 公平
價值 | | I級 | | 水平
第二部分： | | 水平
(三) | | 公平
價值 |
| 金融資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 414,942 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 414,942 | | | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | |
| 有價證券： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | — | | | — | | | — | | | — | | | 34,117 | | | — | | | — | | | 34,117 | |
| 預付費用和其他流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遠期外匯合約 | — | | | 6,083 | | | — | | | 6,083 | | | — | | | 3,332 | | | — | | | 3,332 | |
| 財務負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應計費用和其他短期負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遠期外匯合約 | — | | | (62) | | | — | | | (62) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 金融資產(負債)總額 | $ | 414,942 | | | $ | 6,021 | | | $ | — | | | $ | 420,963 | | | $ | 44,829 | | | $ | 3,332 | | | $ | — | | | $ | 48,161 | |
有關公司2025年債券截至2021年12月31日的賬面價值和估計公允價值，請參閲附註7“可轉換優先債券和封頂看漲期權交易”。
NOTE 11:- 股東權益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授權 | | 已發行和未償還 |
| | 股份數量 |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
$的庫存0.001面值： | | | | | | | |
| 普通股 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 107,509,096 | | | 95,456,862 | |
公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書授權公司200,000,000普通股，面值$0.001每股。
普通股賦予其持有人蔘加公司股東大會、在該等大會上投票的權利(每股股份代表一投票)，選舉董事會成員，並參與任何股息分配或本公司財產的任何其他分配，包括在清算時分配剩餘資產。
2021年2月8日，公司宣佈三-在2021年3月12日收盤時，將其普通股拆分給登記在冊的股東。該公司普通股於2021年3月15日在拆分調整的基礎上開始交易。本年度報告Form 10-K中的普通股和每股數據已根據拆分的影響進行了調整。
2005年12月30日，公司董事會通過了Varonis系統公司2005年股票計劃(“2005年計劃”)。截至2013年12月31日，公司已預留14,139,957可向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。這些獎項通常授予四年. 不是在2013年12月31日之後，根據2005年計劃授予獎項，以及不是根據2005年計劃，還將頒發更多獎勵。
2013年11月14日，公司董事會通過了Varonis Systems，Inc.2013年綜合股權激勵計劃(“2013計劃”)，該計劃隨後得到公司股東的批准。該公司最初保留5,713,899根據2013年計劃向本公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。根據2013年計劃可供發行的普通股數量於2016年1月1日增加，此後每年1月1日一直並將增加4%(4(%)在緊接增持日期前每年12月31日發行及發行的普通股股份數目(向下舍入至最接近的整數)，但每次增持股份的數目將限於使2013年計劃下可供授予及發行的普通股股份總數達到5%所需的普通股股份數目(5%)每年12月31日發行和發行的普通股數量。自2016年1月1日起，2013年計劃下的股票準備金自動增加了總計24,217,741股份。根據2013年計劃授予的獎勵通常授予四年。在到期前被沒收或取消的任何獎勵可供2013年計劃下的未來撥款使用。
2020年10月22日，作為收購的一部分，公司董事會批准根據Polyrize 2019股票激勵計劃(“Polyrize計劃”)的條款和條件，承擔一定比例的Polyrize期權作為收購的一部分。
截至2021年12月31日的年度內，僱員的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| | 2021年12月31日 |
| | 數 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 集料
固有的
價值
(單位：千) | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) |
| 年初未平倉期權 | 1,022,763 | | | $ | 6.862 | | | $ | 47,417 | | | 3.452 | |
| 授與 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (215,893) | | | $ | 6.128 | | | | | |
| 被沒收 | (3,000) | | | $ | 2.077 | | | | | |
| 期末未償還期權 | 803,870 | | | $ | 7.077 | | | $ | 33,524 | | | 2.747 | |
| 期末可行使的期權 | 787,775 | | | $ | 7.106 | | | $ | 32,830 | | | 2.638 | |
有幾個不是根據我們的2005年股票計劃、2013年計劃或保利計劃(統稱為“股票計劃”)於2021年授予的期權。
上表中的內在價值合計為期權持有人在期末最後一天行使期權時應收到的內在價值總額。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度行使的期權總內在價值為#美元13,153, $9,922及$12,453，分別為。截至2021年12月31日和2020年12月31日，496及$810與根據我們的股票計劃授予的非既有股票為基礎的補償安排有關的未確認補償成本總額。這一成本預計將分別在約1.802年和2.721年的加權平均期內確認。
截至2021年12月31日的未償還期權已按行權價格範圍劃分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行權價格區間 | | 選項 傑出的 截至 2021年12月31日 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 選項 可操練 截至 2021年12月31日 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格
選項
可操練 |
| $ | 4.157 | | | — | | 5.682 | | 224,661 | | | 2.959 | | | $ | 4.883 | | | 208,566 | | | 2.561 | | | $ | 4.808 | |
| $ | 6.503 | | | — | | 8.077 | | 433,307 | | | 2.559 | | | $ | 7.111 | | | 433,307 | | | 2.559 | | | $ | 7.111 | |
| | | $ | 9.960 | | | | | 120,180 | | | 3.142 | | | $ | 9.960 | | | 120,180 | | | 3.142 | | | $ | 9.960 | |
| | | $ | 13.287 | | | | | 25,722 | | | 2.222 | | | $ | 13.287 | | | 25,722 | | | 2.222 | | | $ | 13.287 | |
| | | | | | | 803,870 | | | 2.747 | | | $ | 7.077 | | | 787,775 | | | 2.638 | | | $ | 7.106 | |
截至2021年12月31日，公司授予顧問的未償還期權如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行日期 | 未償還和可行使的期權數量 | | 行權價格
每股 | | 可操練
穿過 |
| 2013年8月 | 6,000 | | | $ | 7.047 | | | 2023年8月 |
| 2014年3月 | 4,950 | | | $ | 13.287 | | | 2024年3月 |
| May 2014 | 3,000 | | | $ | 7.337 | | | May 2024 |
| 2014年11月 | 9,300 | | | $ | 7.220 | | | 2024年11月 |
| 2016年2月 | 3,000 | | | $ | 5.623 | | | 2026年2月 |
| | 26,250 | | | | | |
有幾個不是根據我們的股票計劃於2021年授予的期權。
截至2021年12月31日的年度，公司員工、顧問和非員工董事的限制性股票單位和績效股票單位摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 數量
股票
潛在的
傑出的
限制性股票
單位和業績存量單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
截至2021年1月1日的未償還款項 | 8,388,963 | | | $ | 23.00 | |
| 授與 | 3,542,175 | | | $ | 65.25 | |
| 既得 | (3,615,077) | | | $ | 20.10 | |
| 被沒收 | (589,936) | | | $ | 38.10 | |
截至2021年12月31日未歸屬 | 7,726,125 | | | $ | 42.53 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，265,345及$141,408與僱員和非僱員未歸屬的限制性股票單位和績效股票單位有關的未確認薪酬成本總額預計將分別在2.078年和2.120年的加權平均期間確認。
根據2013年計劃，公司向某些員工授予績效股票單位。賺取的和有資格歸屬的績效股票單位的數量通常是在一-年度業績期間，以公司某些財務業績指標的完成情況和接受者的持續服務為基礎。當有可能達到業績條件時，本公司在每個單獨授予獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認業績股票單位的股票補償費用。採用財務業績衡量的績效股票單位的補償費用使用授予之日的公允價值計量，並在三-年歸屬期，並可在歸屬期內根據對預先設定目標的中期業績估計進行調整。
2015年5月5日，公司股東批准了公司董事會於2015年3月19日通過的Varonis Systems，Inc.2015員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP自2015年6月30日起生效。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股，最高可達15其合資格補償的%，按不低於85在發售期間的第一天或最後一個交易日，公司普通股的公平市值的%，受任何計劃限制。該公司最初保留1,500,000根據ESPP發行的普通股。根據ESPP計劃可供發行的股份數目於2016年1月1日增加，此後每年1月1日均會增加，數額相等於(I)百分之一(1(%)在緊接增發日期前每年12月31日發行及發行在外的普通股數目，但每次增持的數額將限於使根據增發計劃可供發行的普通股股份總數達到百分之二所需的普通股數目(2%)每年12月31日發行及發行的普通股股數；或(Ii)1,200,000普通股。自2016年1月1日起，職工持股計劃下的股份儲備已自動增加合共3,004,765股份。員工持股計劃將持續有效，直至(I)根據該計劃沒有普通股可供發行之日或(Ii)2025年6月30日；除非在此之前由本公司董事會或薪酬委員會終止，每個董事會或薪酬委員會均有權隨時終止員工持股計劃，兩者中較早者為準。
公司在合併經營報表中確認基於股票的薪酬費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 8,995 | | | $ | 5,013 | | | $ | 2,561 | |
| 研發 | 36,033 | | | 21,979 | | | 13,188 | |
| 銷售和市場營銷 | 39,684 | | | 25,578 | | | 14,782 | |
| 一般和行政 | 25,067 | | | 16,015 | | | 15,608 | |
| 總計 | $ | 109,779 | | | $ | 68,585 | | | $ | 46,139 | |
2021年2月16日，本公司完成登記公開發行7,961,538公司普通股的股份，包括1,038,459額外的可選股份，價格為$65.00每股，在承銷折扣和佣金之前。普通股發行為公司帶來淨收益約為$500,034，扣除$17,466在承銷折扣、佣金和發行成本中，已記錄在從發行中收到的收益中。
注12：-所得税
2017年12月22日，《減税與就業法案》(簡稱《TCJA》)簽署成為法律。TCJA對準則進行了廣泛而複雜的更改，影響了公司的所得税撥備。這些變化包括但不限於：
•將企業所得税税率從35%降至21%，自2017年12月31日後的納税年度起生效(“減税”)；以及
•自2017年12月31日後開始對外國子公司獲得的GILTI收入徵税。GILTI税對外國公司的外國收入徵收超過外國公司有形資產的被視為回報的税。
吉利提税
受控外國公司(“CFCs”)賺取的某些收入(即GILTI)目前必須計入CFCs美國股東的毛收入。GILTI是股東的“淨氟氯化碳測試收入”超過被認為是有形收入回報的淨額，即(1)美國股東在作為美國股東的每個氟氯化碳的合格企業資產投資中所佔比例總和的10%，超過(2)在確定氟氯化碳測試收入淨額時考慮的某些利息支出的金額。
2021年，該公司不應因GILTI而納税，因為它在彙總的基礎上計算了氟氯化碳測試淨虧損。
TCJA的會計核算
該公司對與TCJA有關的税務影響進行了核算，並相信其分析將完成。本公司認識到，美國國税局正在繼續發佈和最終確定可能修改TCJA會計解釋的持續指導意見，本公司將尋求在該等變更頒佈期間對這些影響進行解釋。
該公司按照美國税法徵税。
截至2021年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損總額(NOL)結轉約為$318,321，其中約為$22,907從2032年開始到期，其餘部分不到期，只能用於抵消80%的應納税所得額。截至2021年12月31日，公司有用於國家和外國所得税目的的NOL結轉約為$201,029及$3,870，分別為。State NOL結轉美元172,131從2023年開始到期，其餘部分不到期。外國NOL結轉不會過期。此外，截至2021年12月31日，公司的聯邦研究信貸、留任信貸、外國税收信貸和愛爾蘭就業信貸的結轉金額約為$1,412, $24, $190及$19，分別為。如果不利用，聯邦税收結轉將分別於2033年、2032年和2026年開始到期。愛爾蘭的就業抵免沒有到期。
美國公司利用其聯邦和州NOL和税收抵免結轉來抵銷其應納税所得額的能力受到該法典第382條的限制，如果該公司發生所有權變更(符合法典第382條的含義)。一般而言，在測試期間的任何時間，只要“5%股東”(根據守則第382條的含義)所擁有的公司股票的百分比比該“5%股東”所擁有的該公司股票的最低百分比增加50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。
根據守則第382條的所有權變更將對本公司在任何一年可用來抵銷其應納税所得額或所得税的NOL和税收抵免結轉金額設定年度限制。年度限制可能導致在使用前的淨營業虧損和信貸到期，如果我們發生所有權變更，結轉的使用可能會受到限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 國內 | $ | (101,245) | | | $ | (80,086) | | | $ | (82,007) | |
| 外國 | (9,594) | | | (5,812) | | | 5,631 | |
| | $ | (110,839) | | | $ | (85,898) | | | $ | (76,376) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | |
| 國內： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (549) | | | $ | 90 | | | $ | 665 | |
| 狀態 | 145 | | | 128 | | | 13 | |
| 外國 | 5,182 | | | 8,854 | | | 1,619 | |
| 當期所得税總額 | $ | 4,778 | | | $ | 9,072 | | | $ | 2,297 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 國內： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 43 | | | $ | 8 | | | $ | — | |
| 狀態 | 6 | | | 1 | | | — | |
| 外國 | 1,195 | | | (969) | | | 91 | |
| 遞延所得税總額 | $ | 1,244 | | | $ | (960) | | | $ | 91 | |
| 所得税費用 | $ | 6,022 | | | $ | 8,112 | | | $ | 2,388 | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。該公司的遞延税項資產來自其在美國的NOL結轉和其他臨時差額。
ASC 740要求對有關我們在每個司法管轄區的遞延税項資產變現的正面和負面證據進行評估。在考慮了當前和累計財務報告收入、預期未來應税收入來源和税務籌劃策略等證據後，公司管理層得出結論，美國和一些外國司法管轄區需要計入估值津貼。然而，其他外國司法管轄區記錄的遞延税款淨負債為#美元。97截至2021年12月31日。這些因素的未來變化，包括本公司的預期業績，可能會對遞延税項資產的變現產生重大影響，從而導致估值免税額的增加或減少以及所得税支出的相應計提。本公司重新評估圍繞其估計的判斷，並在每個報告期進行適當的調整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 結轉虧損和信貸 | $ | 82,530 | | | $ | 53,221 | |
| 遞延收入 | 11,628 | | | 13,054 | |
| 應計工資、佣金、假期 | 6,867 | | | 3,808 | |
| 股權補償 | 18,469 | | | 10,348 | |
| 信貸損失準備 | 1,711 | | | 1,287 | |
| 應計遣散費 | 391 | | | 312 | |
| 經營租賃負債 | 14,453 | | | 11,302 | |
| 其他 | 512 | | | 963 | |
| 減值準備前的遞延税項資產 | 136,561 | | | 94,295 | |
| 估值免税額 | (118,882) | | | (77,542) | |
| 遞延税項資產 | $ | 17,679 | | | $ | 16,753 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 應計薪酬和其他應計費用 | $ | — | | | $ | (48) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (12,478) | | | (8,780) | |
| 可轉換優先票據，淨額 | (5,298) | | | (6,797) | |
| 遞延税項負債 | $ | (17,776) | | | $ | (15,625) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | (97) | | | $ | 1,128 | |
估值津貼的變動大約增加了#美元。41,340及$14,943分別在2021年和2020年期間。
假設所有收入都按適用於公司收入的法定税率徵税，理論税費與綜合經營報表中報告的實際税費之間的對賬如下(除税率外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
綜合經營報表中報告的税前虧損 | $ | (110,839) | | | $ | (85,898) | | | $ | (76,376) | |
| 法定税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| | | | | |
按美國法定税率計算的上述金額的理論税收優惠 | $ | (23,276) | | | $ | (18,039) | | | $ | (16,039) | |
| 按美國法定税率以外的税率徵收所得税 | (2,621) | | | 4,845 | | | (2,508) | |
預繳税款和不可扣除的費用，包括基於股權的薪酬費用 | (8,533) | | | 934 | | | (115) | |
已計入估值準備的營業虧損和其他暫時性差異 | 41,340 | | | 22,189 | | | 22,818 | |
| 州税 | (2,945) | | | (2,872) | | | (3,436) | |
| 匯率變化的影響 | (2,568) | | | — | | | 401 | |
| 不確定税種情況下的儲備金變動 | 4,850 | | | 1,489 | | | 1,247 | |
| 其他個別非實質性所得税項目 | (225) | | | (434) | | | 20 | |
| 實際税費 | $ | 6,022 | | | $ | 8,112 | | | $ | 2,388 | |
| | | | | |
| g. | 對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未確認税收優惠的期初和期末金額的核對如下(單位：千)： |
| | | | | |
| 截至2020年1月1日的未確認税收優惠總額 | $ | 3,201 | |
| 增加本年度的税務狀況 | 1,787 | |
| 前幾年税收狀況的增加 | 979 | |
| 前幾年的納税狀況減少 | (171) | |
| 因訴訟時效失效/和解而減少的費用 | (1,106) | |
截至2020年12月31日的未確認税收優惠總額 | $ | 4,690 | |
| 增加本年度的税務狀況 | 4,335 | |
| 前幾年税收狀況的增加 | 3,624 | |
| 前幾年的納税狀況減少 | (870) | |
| 因訴訟時效失效/和解而減少的費用 | (2,239) | |
截至2021年12月31日的未確認税收優惠總額 | $ | 9,540 | |
有一塊錢9,540未確認的所得税優惠，如果確認，約為$5,762會影響每項福利確認期間的實際税率。該公司在綜合經營報表的所得税撥備中包括與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。罰款和利息總額約為$578截至2021年12月31日。
1.以色列根據1959年《資本投資法》(《投資法》)享有的税收優惠：
VSL利用了《投資法》規定的各種利益。這些福利只涉及可歸因於特定投資計劃的應税收入，並以滿足《投資法》、相關法規和適用的批准證書中規定的條款為條件。如果VSL不滿足這些條件，全部或部分，福利很可能被取消，VSL可能被要求退還福利，金額與以色列消費者價格指數加利息掛鈎。
如果現金股息從免税利潤中以其他方式分配，而不是在完全清算時，VSL將按以下税率納税10%-25所分配金額的百分比(取決於外國在VSL的投資水平)。
2.境外子公司未分配收益：
總體而言，該公司的做法和意圖是將其非美國子公司的收益再投資於這些業務。外國子公司的未分配收益(如果有的話)在所有列報期間都是無關緊要的。由於該公司的非美國子公司的收益以前已被計入TCJA要求的外國收益的一次性過渡税的計算中，而且歷年都包括在GILTI計算中，因此與此類收益有關的任何額外税款或財務報告金額超過其外國投資的納税基礎的任何額外税款通常將僅限於外國預扣税和/或美國州所得税。
截至2021年12月31日，公司2010年至本期間的聯邦納税申報單(不包括經美國國税局審計的2016納税年度)以及2009年至本期間的大部分州納税申報單仍可供審查。本公司仍可接受審查，只要該等年度的結轉淨額、未用營業虧損及税項抵免仍未使用。該公司目前正在接受某些州税務審計。
2020年間，以色列税務當局啟動了對2016-2019年VSL的預扣税審計。2021年，本公司與以色列税務當局就2016-2019年納税年度VSL的所得税審計進行了結算。本公司已根據美國會計準則第740條就其不確定的税務狀況入賬。
該公司將對VSL進行最終所得税評估，直至2019年，Varonis(UK)Limited至2017年，Varonis France SAS至2018年。
所有其他外國子公司自各自成立以來都沒有最終的納税評估。
注13：-財務費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 財務收入： | | | | | |
| 銀行存款利息及其他 | $ | 164 | | | $ | 674 | | | $ | 2,041 | |
| | 164 | | | 674 | | | 2,041 | |
| | | | | |
| 財務支出： | | | | | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 6,870 | | | 4,096 | | | — | |
| 利息支出，主要來自可轉換票據 | 3,168 | | | 2,017 | | | — | |
| 外幣交易損失淨額 | 1,699 | | | 1,726 | | | 2,225 | |
| 銀行及其他收費 | 572 | | | 318 | | | 205 | |
| | (12,309) | | | (8,157) | | | (2,430) | |
| 財務費用，淨額 | $ | (12,145) | | | $ | (7,483) | | | $ | (389) | |
注14：-地理信息和主要客户數據
有關地理區域的摘要信息：
ASC 280，“部門報告”，為報告有關經營部門的信息建立了標準。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。本公司在管理業務的基礎上一可報告的部門和單位，收入來自軟件許可以及專業服務、維護和技術支持的銷售(見上文附註1對公司業務的簡要描述)。以下是地理區域內的收入摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基於客户所在位置的收入： | | | | | |
| 北美 | $ | 279,104 | | | $ | 207,488 | | | $ | 174,607 | |
| 歐洲、中東和非洲地區(*) | 101,694 | | | 77,093 | | | 70,208 | |
| 世界其他地區 | 9,336 | | | 8,108 | | | 9,375 | |
| 總收入 | $ | 390,134 | | | $ | 292,689 | | | $ | 254,190 | |
(*)面向法國客户的銷售額佔10.5%和10.6分別佔本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度收入的1%。在法國面向客户的銷售額不超過截至2019年12月31日的年度總收入的10%。
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，並無向單一客户銷售超過本公司收入10%的業務。
以下是地理區域內長期資產的摘要，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 按地理區域劃分的長期資產： | | | |
| 美國 | $ | 43,317 | | | $ | 30,938 | |
| 以色列 | 40,169 | | | 42,471 | |
| 愛爾蘭 | 16,341 | | | 9,684 | |
| 其他 | 2,220 | | | 1,994 | |
| $ | 102,047 | | | $ | 85,087 | |
我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球會計師事務所的成員)沒有任何變化，也沒有與我們的會計師在會計和財務披露問題上存在分歧。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由安永全球成員、獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，其報告載於本年度報告10-K表第二部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們經常尋求確定、開發和實施對我們的技術系統和業務流程的改進，其中一些可能會影響我們對財務報告的內部控制。這些變化可能包括實施新的、更有效的系統、更新現有系統或平臺、自動化手動流程或利用第三方開發的技術等活動。這些系統變化通常在多個時期分階段實施，以限制任何一個時期的實施風險，隨着每一項變化的實施，我們將監測其有效性，作為其財務報告內部控制的一部分。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
2022年2月3日，關於公司報告結構的變化，公司首席信息官兼技術服務副總裁吉拉德·拉茲不再是1934年證券交易法所界定的公司高管。
第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
於2022年2月3日，董事會通過對本公司經修訂及重訂的附例(“附例”及經如此修訂的“經修訂附例”)的修訂，即時生效，以改變股東可(I)提名人士加入董事會或將業務提交股東周年大會及(Ii)在董事會為此目的而召開的股東特別會議上提名人士參與董事會選舉的要求，但在每種情況下均不將該等事項納入本公司的代表委任材料內。經修訂後，提交股東周年大會的提名及其他事項通知，須不早於第120天營業時間結束時送達本公司主要執行辦事處，亦不得遲於上一次股東周年大會週年日前90天營業時間結束時收到。董事提名召開特別大會的人士必須(I)在股東特別大會預定日期前120天營業結束前收到提名；(Ii)但不遲於(A)特別大會預定日期前90天營業結束時或(B)首次公開披露特別大會日期後第10天營業結束時收到。此外，章程的修訂擴大了適用於希望在股東大會上提名董事候選人或提出其他業務的股東的程序要求，增加了關於提出建議的股東和任何董事被提名人的某些慣常信息和其他要求。董事會對股東提名的時間和其他程序要求以及其他業務的提議進行了修訂，以使其更好地符合同行公司的規範。
上述附例修訂摘要以經修訂附例的全文為準，其副本作為附件3.2與本年度報告一起存檔，並通過以下方式併入本第二部分第9B項參考文獻。此外，經修訂的附例的副本，標記為顯示附例的變化，也被包括為本附例的附件3.3(添加下劃線，刪除被刪除)，並被併入本文參考文獻.
第三部分
本項目所要求的信息(不包括本項目10中下一段所述的信息)將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東周年大會的最終委託書中，並通過引用併入本文(“2022年委託書”)。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和高級財務官。商業行為和道德準則可在我們的網站www.varonis.com上查閲。我們預計，對守則的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。在此10-K表格中包含我們的網站不包括或通過引用將我們網站上的信息併入此10-K表格中。
股東提名程序
根據S-K規例第407(C)(3)項所規定的資料，於此併入本公司2022年委託書中“股東推薦及董事提名”項下的討論，有關股東可根據本公司附例向本公司董事會推薦被提名人或直接提出被提名人以供考慮的程序。自本公司於2021年股東周年大會的最終委託書中披露有關該等程序以來，除上文第9B項所載者外，該等程序並無重大變動。
本項目要求的信息將包括在我們關於提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
| | | | | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
本項目要求的信息將包括在我們關於提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
本項目要求的信息將包括在我們關於提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
本項目要求的信息將包括在我們關於提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第四部分
(A)財務報表
本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。
(B)展品
下面列出的展品在隨附的“展品索引“作為本年度報告10-K表格的一部分，以引用方式存檔或合併。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | Varonis系統公司 |
| | | | |
| 2022年2月8日 | | 發信人： | /s/雅科夫·費特爾森 |
| | | | 雅科夫·費特爾森 |
| | | | 首席執行官兼總裁
(首席行政主任) |
| | | | |
| 2022年2月8日 | | 發信人： | /s/蓋伊·梅拉米德 |
| | | | 蓋伊·梅拉米德 |
| | | | 首席財務官和首席業務官(首席財務官和首席會計官) |
授權委託書
茲確認，以下簽名的每位人士共同及個別組成及委任其實際代理人Yakov Faitelson及Guy Melame，各自均有權以任何及所有身份替其簽署本年度報告10-K表格的任何修訂，並將該等修訂連同有關證物及其他相關文件提交證券交易委員會，並在此批准及確認每一名上述事實上代理人或其一名或多名替代代理人均可憑藉本表格作出或導致作出該等修訂。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/雅科夫·費特爾森 | | 首席執行官總裁 | | 2022年2月8日 |
| 雅科夫·費特爾森 | | 和董事會主席
(首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/蓋伊·梅拉米德 | | 首席財務官兼首席運營官 | | 2022年2月8日 |
| 蓋伊·梅拉米德 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
| | | | | |
| /s/卡洛斯·奧伊德 | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 卡洛斯·奧伊德 | | | | |
| | | | | |
| /s/凱文·科莫利 | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 凱文·科莫利 | | | | |
| | | | |
| 小約翰·J·加文 | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 小約翰·J·加文 | | | | |
| | | | |
| /s/Gili Iohan | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 吉利·約漢 | | | | |
| | | | |
| /s/Avrohom J.Kess | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 阿夫羅霍姆·J·凱斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Ohad Korkus | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 奧哈德·科爾庫斯 | | | | |
| | | | |
| 託馬斯·F·門多薩 | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 託馬斯·F·門多薩 | | | | |
| | | | |
| 瑞秋·普里什科爾尼克 | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 雷切爾·普里什科爾尼克 | | | | |
| | | | |
| /s/Ofer Segev | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| Ofer Segev | | | | |
| | | | |
| /s/弗雷德·範登·博世 | | 董事 | | 2022年2月8日 |
| 弗雷德·範·登·博施 | | | | |
展品索引
| | | | | |
展品
數 | 文檔説明 |
| | |
| 3.1(1) | 修訂及重訂的公司註冊證書 |
| | |
| 3.2 | 修訂及重新制定附例 |
| |
| 3.3 | 修訂及重訂附例(註明) |
| |
| 4.1 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 |
| |
| 4.2(2) | 債券，日期為2020年5月11日，由Varonis Systems，Inc.和美國銀行協會作為受託人(包括票據形式，代表Varonis Systems，Inc.將於2025年到期的1.25%可轉換優先票據) |
| | |
| 10.1(3)† | 公司與董事、高級管理人員之間的賠償協議格式 |
| | |
| 10.2(4)† | 經2013年5月7日修訂的2005年股票計劃 |
| | |
| 10.3(5)† | 2013年綜合股權激勵計劃 |
| | |
| 10.4(6)† | 2013年度綜合股權激勵計劃限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議格式 |
| | |
| 10.5(7)† | 2013年度綜合股權激勵計劃下業績限制性股票獎勵公告和業績限制性股票獎勵協議的格式 |
| |
| 10.6(8)† | 2015年員工購股計劃 |
| | |
| 10.7(9)† | 公司與雅科夫·費特爾森之間的僱傭協議，日期為2014年2月10日 |
| | |
| 10.8(10)† | 公司與雅科夫·費特爾森之間的僱傭協議修正案，日期為2018年8月27日 |
| |
| 10.9(11)† | 根據雅科夫·費特爾森與公司於2019年6月25日簽訂的2013年綜合股權激勵計劃，修訂並重新發布了基於業績的限制性股票獎勵通知和基於績效的限制性股票獎勵協議 |
| |
| 10.10(12)† | 公司與蓋伊·梅拉米德之間的僱傭協議，日期為2017年2月7日 |
| | |
| 10.11(13)† | 公司與蓋伊·梅拉米德之間的僱傭協議修正案，日期為2018年2月8日 |
| | |
| 10.12(14)† | 公司與蓋伊·梅拉米德之間的僱傭協議修正案，日期為2018年8月27日 |
| |
| 10.13(15)† | 公司與詹姆斯·奧博伊爾之間的僱傭協議，日期為2014年2月10日 |
| | |
| | | | | |
| 10.14(16)† | 公司與詹姆斯·奧博伊爾之間的僱傭協議修正案，日期為2018年8月27日 |
| |
| 10.15(17)† | Varonis Systems Ltd.和David·巴斯之間的僱傭協議，日期為2018年2月8日 |
| |
| 10.16(18)† | 公司與吉拉德·拉茲之間的僱傭協議，日期為2019年2月7日 |
| |
| 10.17(19) | 有上限的呼叫交易的確認表格 |
| | |
| 21.1 | 附屬公司名單 |
| | |
| 23.1 | 安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 |
| | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發公司首席執行官和總裁的證書 |
| | |
| 31.2 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官的證明 |
| | |
| 32.1** | 第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對公司首席執行官和總裁的證明 |
| | |
| 32.2** | 第1350節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節對公司首席財務官的證明 |
| | |
| 101 | 本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的以下材料，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編排：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面損益表，(Iv)未經審計的綜合股東權益變動表，(V)綜合現金流量表及(Vi)綜合財務報表的相關附註，以文本塊作標記及詳述 |
| |
| 104 | 封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
____________________________________ | | | | | | | | |
| † | | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| ** | | 文件已提交，未被視為已存檔，且不得通過參考納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。 |
| (1) | | 作為公司於2014年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，並通過引用併入本文。 |
| (2) | | 作為公司當前報告的附件4.1於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k通過引用併入本文。 |
| (3) | | 本公司於2014年2月18日向美國證券交易委員會提交作為本公司S-1表格註冊説明書(註冊號第333-191840號)(“新股註冊説明書”)附件10.1的新股註冊説明書，並以引用方式併入本文。 |
| (4) | | 於2013年10月22日作為首次公開招股登記説明書附件10.2向美國證券交易委員會提交，並以引用方式併入本文。 |
| (5) | | 已於2014年3月18日作為公司S-8表格註冊説明書(註冊號：333-194657)的第99.2號附件提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| (6) | | 作為公司2014年8月6日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(“公司2014年第三季度Form 10-Q”)，並通過引用併入本文。 |
| (7) | | 作為公司當前報告的附件10.4於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K通過引用併入本文。 |
| (8) | | 作為2015年3月26日提交給美國證券交易委員會的DEF 14A表格委託書的證據A，並通過引用併入本文。 |
| (9) | | 作為2014年2月18日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股登記説明書的附件10.8，通過引用併入本文。 |
| (10) | | 作為公司當前報告的附件10.1於2018年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K通過引用併入本文。 |
| (11) | | 作為公司當前報告的附件10.3於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K通過引用併入本文。 |
| (12) | | 作為公司當前報告的附件10.1於2017年2月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K通過引用併入本文。 |
| (13) | | 作為公司當前報告的附件10.1於2018年2月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K通過引用併入本文。 |
| (14) | | 作為2018年8月31日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的附件10.2提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| (15) | | 作為2014年2月18日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股登記説明書的附件10.11，並通過引用併入本文。 |
| (16) | | 作為公司當前報告的附件10.3於2018年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K通過引用併入本文。 |
| (17) | | 作為公司於2019年2月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.13(“公司2018年Form 10-K”)，並通過引用併入本文。 |
| (18) | | 作為本公司2018年Form 10-K的附件10.14提交，並通過引用併入本文。 |
| (19) | | 作為公司當前報告的附件10.1於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k通過引用併入本文。 |
