424B3

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-269152

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新月能源公司

$700,000,000

A類普通股

優先股

存托股份

認股權證

本招股説明書涉及我們提供和出售上文確定的新月能源公司(公司、我們、我們或我們的證券)總計700,000,000美元的證券(證券)。

本招股説明書為您提供了在此發行的證券的一般描述，包括公司的A類普通股、每股面值0.0001美元(A類普通股)以及我們發行此類證券的一般方式。我們提供的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書補充文件中提供，其中包括描述所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會不時提供和出售這些證券，金額、價格和條款取決於我們提供證券時的市場狀況和其他因素，包括當時的市場價格或與買家談判的價格。我們可能會通過代理商、承銷商或交易商，或直接向一個或多個購買者(包括現有股東)提供和銷售這些證券。本招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，以及我們將發行這些證券的一般方式。每次發行證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。例如，將證券發行的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在任何適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為CRGY。據紐約證券交易所報道，2023年1月18日，我們A類普通股的收盤價為每股12.62美元。

投資我們的證券涉及風險。見第5頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月19日。

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關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
關於該公司的信息			4
風險因素			5
收益的使用			6
配送計劃			7
股本説明			9
存托股份的説明			15
手令的説明			16
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式併入某些資料			19

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何自由寫作招股説明書中引用的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其日期時有效。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，並以一種或多種產品形式出售，總金額最高可達700,000,000美元。本招股説明書概括介紹了新月能源公司及其證券，包括其A類普通股。我們可以使用貨架登記聲明，通過銷售計劃一節中所述的任何方式，隨時出售上市證券。

我們提供的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格、將證券發行淨收益分配給特定目的的任何具體分配以及發行的其他條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多信息和某些信息的併入。

在任何不允許要約的司法管轄區內，將不會提出對證券的要約。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的信息包含或參考包含或基於《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節以及據此頒佈的規則和法規(《交易法》)的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含或引用的所有有關計劃資本支出、石油、天然氣和天然氣產量的增加、預計將在此日期後鑽探或完成的油井數量、未來現金流和借款、尋求潛在收購機會、我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標等的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，這些術語和短語包括：可能、？預期、？估計、？項目、？計劃、？相信、？意向、？可實現、？預期、？將、？繼續、？潛在、？應該、？可能、？可能、？及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定因素。由於某些因素，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括：

商品價格波動；

我們的經營戰略；

當前新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括相關公共衞生關切的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行而繼續採取的行動的影響，及其對商品價格、供需考慮、和儲存能力的影響；

我們識別和選擇可能的收購和處置機會的能力；

資本要求和以我們可以接受的條款獲得額外資金的不確定性；

本協議項下銷售對我們證券交易價格的影響，包括我們的A類普通股；

與我們的債務協議和我們的負債水平有關的風險和限制；

我們依賴KKR能源資產管理公司作為我們的外部管理人；

我們的套期保值策略和結果；

已實現的石油、天然氣和天然氣價格；

外國石油、天然氣和天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件，包括禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美洲、中美洲和中國的狀況以及恐怖主義或破壞行為；

總體經濟狀況，包括持續通貨膨脹的影響和貨幣政策的相關變化。

我們未來生產石油、天然氣和天然氣的時間和數量；

石油、天然氣和天然氣產量下降，以及總體經濟狀況對石油、天然氣和天然氣需求和資本供應的影響；

不成功的研發和控制活動及其導致減記的可能性；

我們有能力滿足我們建議的鑽探計劃，併成功地鑽探以商業上可行的數量生產石油、天然氣和天然氣的油井。

設備、用品、服務和合格人員短缺，這些設備、用品、服務和人員的費用增加。

與儲量、產量、價格和支出需求估計的不利差異，以及我們無法通過勘探和開發活動取代我們的儲量；

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與我們收購的財產相關的錯誤估計，涉及估計的已探明儲量、估計的石油、天然氣和天然氣儲量的存在或可採收率，以及此類收購財產的實際未來生產率和相關成本；

危險、危險的鑽井作業，包括與採用水平鑽井技術有關的作業，以及不利的天氣和環境條件；

對非運營物業的控制有限；

我們物業的所有權缺陷和無法保留我們的租約；

我們成功開發大量未開發土地庫存的能力；

我們有能力留住高級管理層的關鍵成員和關鍵的技術員工；

與管理我們的增長有關的風險，特別是與重大收購的整合有關的風險；

環境、職業健康和安全以及其他政府條例的影響，以及現行或待定立法的影響，包括最近總統行政當局更迭的影響；

聯邦和州法規和法律，包括愛爾蘭共和軍2022年；

我們有能力預測和管理歐佩克行動以及制定和維持產量水平的協議的影響。

税法的變化；

競爭的影響；以及

季節性天氣條件。

我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與石油、天然氣和天然氣的開發、生產、收集和銷售有關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：商品價格波動、通貨膨脹、鑽井和生產設備及服務缺乏供應和成本、項目施工延誤、環境風險、鑽井和其他運營風險、中游集輸基礎設施的可用性或能力的缺乏、監管的變化、估計儲量和預測未來生產率、現金流和獲得資本的內在不確定性、開發支出的時間以及項目1a所述的其他風險。風險因素在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中列出，在此併入作為參考。

儲量工程是估算無法精確測量的碳氫化合物地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修改將改變任何進一步生產和開發計劃的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。此警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

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關於該公司的信息

我公司

我們是一家資本充足的美國獨立能源公司，在較低的48個州的已探明地區擁有低下降資產組合，產生可觀的現金流並提供可觀的股東回報。我們的核心領導團隊是一羣經驗豐富的投資、金融和行業專業人士，他們繼續執行我們自2011年以來採用的戰略。我們的使命是投資於能源資產，並通過強大的運營和管理提供更好的回報。我們通過採用差異化的方法投資石油和天然氣行業，尋求提供具有吸引力的風險調整後的投資回報和跨週期的可預測現金流。我們的方法採用獨特的業務模式，將投資者心態和深厚的運營專業知識結合在一起，追求以現金流為基礎的投資授權，專注於運營的工作利益和積極的風險管理戰略。我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為CRGY。

我們的UP-C公司結構

我們是一家控股公司，我們的所有資產和業務都是通過新月能源OpCo LLC(OpCo)及其子公司進行的。我們唯一的物質資產由Opco的單位組成。我們是OpCo的唯一管理成員，負責與OpCo業務相關的所有運營、管理和行政決策，並鞏固OpCo及其子公司的財務業績。除我們以外，OpCo部門的所有者擁有我們B類普通股的相應數量的股份，這些普通股對我們的公司擁有投票權(但沒有經濟)。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號Travis Street 600 Suite7200，我們的電話號碼是(713)337-4600。我們的網站是Www.crescentenergyco.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細考慮在本公司最近提交的Form 10-K年度報告及任何隨後提交的Form 10-Q季度報告及當前的Form 8-K報告(在每種情況下，提供而非存檔的信息除外)中以引用方式併入本文的風險因素標題下描述的風險因素，以及那些可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，連同本招股説明書、任何招股説明書附錄及我們以參考方式併入的文件中包含的所有其他信息，以評估對我們證券的投資。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括有關前瞻性陳述的警示説明部分。

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收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將我們從出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，可能包括償還債務、為未來收購和資本支出融資以及增加營運資本。

將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在任何適用的招股説明書附錄中説明。

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配送計劃

在根據本招股説明書出售證券時，我們可以使用以下一種或多種方法：

包銷交易；

私下協商的交易；

交換分配和/或二次分配；

年銷售額非處方藥市場；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

大宗交易(可能涉及交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀或交易商自行轉售；

賣空和交割我們A類普通股的股票以平倉；

經紀自營商出售借出或質押給該經紀自營商的A類普通股股份；

在市場上？根據《證券法》第415(A)(4)條向現有交易市場發行股票；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

我們可能會準備招股説明書，披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、證券的購買價格、任何承銷折扣以及構成對承銷商、交易商或代理人的補償的其他項目。

我們可以將我們證券的一個或多個價格定為：

根據本登記聲明進行任何銷售時的市場價格；

與市場價格相關的價格；或

協商好的價格。

我們可能會不時更改所提供證券的價格。

如果我們在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每一家承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。如果我們使用承銷團，管理承銷商將在招股説明書附錄的封面上指定。如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以通過一次或多次交易，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，不時轉售證券。允許或回售或支付給交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的制約，如果購買了任何已要約證券，承銷商將有義務購買所有已要約證券。

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如果在發行中使用了交易商，我們可以將證券作為本金出售給交易商。交易商可以在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

如果在發行中使用代理人，代理人的名稱和代理的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。我們可以與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

在正常業務過程中，承銷商、交易商或代理商及其關聯人可以與我們進行其他交易，併為我們提供其他服務。

如果在招股説明書附錄中註明是這樣的話，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理人的人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵集機構投資者購買證券的要約。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將是受條件，即其購買發售的證券將不是非法的交割時間。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履約負責。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。

此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

任何特定發行的鎖定條款的具體條款將在任何適用的招股説明書附錄中説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

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股本説明

以下是新月能源公司的某些重大規定摘要(我們，我們和我們的公司) 股本並不聲稱是完整的，並受我們修訂和重述的公司證書(我們的修訂和重述的憲章)以及我們的修訂和重述的章程(我們的修訂和重述的章程)的約束和限制。下面的摘要也通過參考DGCL的規定進行了限定。

一般信息

我們的法定股本包括2,000,000,000股，分為以下類別：

1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(我們的A類普通股股票)；

500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(我們的B類普通股股)；以及

500,000,000股優先股，其中(Y)1,000股為非經濟系列I優先股(我們的非經濟系列I優先股)及(Z)其餘499,999,000股可根據我們修訂及重訂的章程不時指定(連同非經濟系列I優先股，我們的優先股)。

A類普通股

投票權。在觸發日期之前(如本文一節所定義)，我們A類普通股的持有者無權選舉董事進入我們的董事會。在觸發日期(定義如下)及之後，我們A類普通股的持有者將有權選舉董事，但在董事選舉中將沒有累計投票權。我們A類普通股的持有者將有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股一股的方式進行投票。我們A類普通股和我們B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重新修訂的章程的某些條款的修訂將改變或改變我們的非經濟系列I類優先股或我們的B類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股票類別持有人有權投票的多數票進行，作為單獨類別投票，或根據適用法律的其他要求。

股息權。我們A類普通股的持有者將有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但受任何法定或合同對股息支付的限制以及任何可能適用於任何已發行優先股的優先權利和優惠的限制。

清算權。在本公司清算、解散、資產分配或其他清盤後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得在支付債務和優先股的清算優先權後可供分配給股東的資產。

其他事項。我們的A類普通股將沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於我們A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

投票權。在觸發日期之前，我們B類普通股的持有人將無權選舉董事進入我們的董事會。在觸發日期及之後，我們B類普通股的持有者將

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有權選舉董事，但在董事選舉中沒有累計投票權。我們B類普通股的持有者將有權在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。我們A類普通股和我們B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重新修訂的章程的某些條款的修訂將改變或改變我們的非經濟系列I類優先股或我們的B類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股票類別持有人有權投票的多數票進行，作為單獨類別投票，或根據適用法律的其他要求。

股息和清算權。我們B類普通股的持有人將沒有任何權利獲得股息，除非股息包括我們B類普通股的股票或可轉換或可行使為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券，按比例就我們B類普通股的每股已發行股票支付，以及由我們A類普通股或可轉換或可行使為我們A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息，其條款與向我們A類普通股持有人支付的相同。我們B類普通股的持有者將沒有任何權利在清算或清盤時獲得分派。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力 (包括投票權)、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動(除非當時已發行的任何優先股條款要求)。我們的董事會可以(除非適用的優先股名稱另有規定)增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於流通股數量)任何系列優先股的股份數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行我們的優先股，但投票權或轉換權可能會對我們A類普通股或B類普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。

非經濟系列I優先股

股息和清算權。除了DGCL要求在解散事件時進行的任何分配外，非經濟系列I優先股(優先股持有人)的持有人沒有任何權利獲得股息。當本公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們非經濟系列I優先股的持有人將有權獲得相當於我們非經濟系列I優先股每股0.01美元的付款。

投票權。對於提交股東投票表決的任何事項，我們非經濟系列I優先股的持有者有權以每股一票的方式投票。此外，我們非經濟系列I優先股的持有人將有權在下列日期(觸發日期)之前選舉我們的董事會成員：(I)優先股東及其關聯公司不再集體實益擁有最低保留所有權的第一個日期(定義見我們的修訂和重訂章程)和(Ii)優先股東通過向我們發出書面通知而選擇的日期，以促使觸發日期發生。一旦觸發日期發生，與我們的非經濟系列I優先股股票相關的所有權利、權力、優先股和特權與作為非經濟系列I優先股所有者的優先股持有人的身份相關聯的所有權利、權力、優先股和特權將自動全面終止，我們非經濟系列I優先股的所有股票將自動取消並被無償沒收。

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需要優先股東批准的行動。在觸發日期之前，某些操作將需要優先股東的事先批准，包括但不限於：

達成債務融資安排，金額超過我們當時現有長期債務的10% (公司間債務融資安排除外)；

發行(I)至少佔任何類別股權證券的5%或(Ii)具有比我們的A類普通股或B類普通股更有利的指定、優先、權利優先權或權力的證券的發行；

通過股東權利計劃；

修訂本公司經修訂及重新修訂的章程及經修訂及重新修訂的章程中與本公司董事會、高級職員、法定人數、休會及舉行股東大會有關的條文，以及與股票、轉讓登記、保存簿冊及記錄有關的條文，以及修訂及修訂本公司經修訂及重新修訂的章程的條文；

任命或罷免我們的首席執行官或聯席首席執行官，條件是，我們的大多數董事根據紐約證券交易所、《交易所法案》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(獨立董事)的規則和規定，就董事會審計委員會而言是獨立的(獨立董事)可以完全出於原因(如我們修訂和重新制定的憲章中的定義)，無需優先股東的事先批准而罷免首席執行官；

無故終止僱用我們的任何人員；

合併、出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產；以及

清算或解散我們。

可轉讓性。本公司非經濟系列I優先股持有人可轉讓其持有的全部或任何部分非經濟系列I優先股，只要(I)獲得本公司董事會多數獨立董事的事先書面批准，且(Ii)受讓人根據本公司經修訂及重訂的憲章承擔本公司非經濟系列I優先股的權利及責任，並同意受本公司經修訂及重新修訂的憲章的條款約束。

企業機會

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。在法律允許的最大範圍內，我們的每位董事和高級管理人員將有權從事任何類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並從事和擁有任何類型或種類的其他業務企業的權益，包括與我們的業務和活動直接競爭的業務利益和活動，我們將放棄和放棄其中的任何權益或預期。此外，公司機會原則將不適用於我們、我們的任何高級管理人員或董事、優先股股東或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，我們將放棄任何預期，即這些人將提供他或她或其可能知道的任何此類公司機會。儘管有上述規定，我們不會放棄在向我們的任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，如果該機會僅以書面形式明確提供給該人，並且該董事或高級管理人員沒有責任(合同或受託責任)向KKR&Co.，Inc.或其關聯公司提供該機會。

反收購條款

本公司經修訂及重新修訂的章程、經修訂及重新修訂的附例及DGCL載有旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性的條文。

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董事，並阻止可能涉及對我們的實際或威脅收購的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更或其他主動收購提議下的脆弱性，並增強我們董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我們進行合併或收購，包括可能導致股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。以下是可能被視為具有這種影響的某些條款的摘要：

董事的選舉和免職

在觸發日期之前，優先股東擁有選舉董事的唯一權力。在觸發日期之前，優先股東有權在受保護期內的有限例外情況下，在任何時間(如經修訂和重新修訂的憲章所界定的)隨時有權在有理由或無理由的情況下移除和更換任何董事。此外，我們修訂和重新修訂的章程還規定，由於董事人數增加而在我們董事會中新設立的任何董事職位和董事會中的任何空缺將由優先股東填補。

需要優先股東批准的行動

在觸發日期之前, 某些行動將需要優先股東的事先批准。見上面題為非經濟系列I首選股票的章節。

對我們修訂和重新制定的憲章的修正案

除適用法律另有明文規定外，修訂本公司經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例的若干條文，只需優先股東投票及本公司董事會批准即可。請參閲上文標題為非經濟系列I 優先股的章節。

特別股東大會

我們經修訂和重新修訂的章程規定，A類普通股和B類普通股持有人的特別會議可由我們的董事會、優先股東或在觸發日期之前的大多數獨立董事在任何時候召開。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重申的章程規定，如果得到我們的董事會和優先股股東的書面同意，要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動可以不召開會議，無需事先通知，如果書面同意或同意，可以不經表決採取這樣的行動，由持有已發行的A類普通股和B類普通股的持有者簽署，且持有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，而我們所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，而該等同意或同意書是根據《股東大會條例》第228條交付的。

股東提案提前通知的要求

我們修訂和重新修訂的章程將建立關於股東與我們的A類普通股和B類普通股可能有權投票的有限事項有關的提案的預先通知程序。一般來説，為了及時，股東的通知必須在第一個週年紀念日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。

目錄表

之前的年度股東大會。我們修訂和重新修訂的章程還將規定對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重新修訂的章程將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果規則和規則未得到遵守，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款可能會阻止、推遲或阻止潛在收購者試圖影響或控制我們。

合併、出售或以其他方式處置資產

我們經修訂及重新修訂的章程規定，未經優先股東事先批准，吾等不得在單一交易或一系列相關交易中出售、交換、租賃或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產，或完成任何合併、出售或其他類似合併。

論壇的選擇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或僅在衡平法院沒有標的管轄權的範圍內，位於特拉華州的聯邦地區法院)是解決(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，(Iii)依據DGCL、我們經修訂的憲章或經修訂及重訂的附例的任何條文而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的訴訟、訴訟或法律程序，及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟因由的任何訴訟、訴訟或法律程序的專屬法院，在每種情況下，除非另有規定，否則我們的任何系列優先股的經修訂和重新簽署的章程中均另有規定。

企業合併

我們已選擇退出DGCL第203條，該條款規定，有利害關係的股東(除公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司外，與關聯公司和聯營公司一起擁有，或者如果該人是公司的關聯公司或聯營公司，則在三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多)不得參與企業合併(廣義上包括許多交易，如合併、合併、資產出售及其他交易，其中有利害關係的股東在未經法定授權批准的情況下與公司按比例收取或可能獲得財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內。

法律責任限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但責任除外：

違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

對董事謀取不正當個人利益的交易。

目錄表

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不會影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，則我們董事和高級管理人員的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制。

我們已經與我們每一位現任和未來的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能受到賠償的任何訴訟而產生的費用。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

傳輸代理

我們A類普通股的轉讓代理人是美國股票轉讓信託公司。我們已同意賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行或遺漏的行為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

目錄表

存托股份的説明

我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列的優先股的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將按比例享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)。

目錄表

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股、優先股或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的證券一起發行，也可以與任何此類提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立，所有內容均載於招股説明書補充文件中有關該特定認股權證的發行。該認股權證代理人將只擔任本公司與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受權證協議的所有條款約束，並通過參考權證協議的所有條款而受到限制。

您應參閲與特定發行的權證有關的招股説明書補充資料，以瞭解認股權證的條款及相關資料，如適用，包括：

(1)

行使認股權證時可購買的證券數量和行使認股權證時可購買的證券價格；

(2)

行使認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期(失效日期)；

(3)

美國聯邦所得税權證適用的後果；

(4)

截至最近實際可行日期的未清償認股權證的數額；及

(5)

認股權證的任何其他條款。

認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將只以登記形式發行。每份認股權證將使其持有人有權按與認股權證有關的招股説明書補編所載或可計算的行使價購買數目的證券。行權價格可能會根據招股説明書附錄中所述事件的發生而進行調整。在到期日(或我們可能延長到期日的較後日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中列明。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有證券持有人的任何權利，包括就行使認股權證可購買的證券收取任何股息的權利，或行使任何適用的投票權。

目錄表

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins，L.L.P.將傳遞本招股説明書所涵蓋的A類普通股的有效性。任何承銷商或代理人將被告知與律師發行有關的其他問題，這些問題將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

新月能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出。這類財務報表以會計和審計專家的身份，依據該公司的報告納入參考。

康泰高石油天然氣公司(康泰高)截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權下，通過引用併入該公司。

Uinta盆地資產截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核歷史收入及直接營運開支表以參考方式併入註冊説明書內，以獨立註冊會計師EEPB的報告為依據，並獲上述事務所作為會計及審計專家的授權。

對截至2021年12月31日我們的石油和天然氣儲量以及相關的未來現金流及其現值的估計是基於我們的獨立儲量工程師哈斯石油工程服務公司、Cawley公司、Gillesbie&Associates公司、荷蘭Sewell&Associates公司和William M.Cobb&Associates，Inc.編制或審計的已探明儲量估計數，這些估計數的摘要以引用的方式併入本文。我們依靠這些公司作為此類事務專家的權威，將這些估計納入其中。

對截至2021年12月31日在Uinta收購中收購的物業的石油和天然氣儲量及相關未來現金流及其現值的估計以Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編制的已探明儲量估計為基礎，該估計的摘要函通過引用併入本註冊説明書中。我們依靠作為此類問題專家的公司的權威將這些估計納入其中。

截至2020年12月31日，通過引用併入本文的關於ConTango對與其石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的估計的信息已由獨立石油工程公司W.D.von Gonten and Company和William M.Cobb&Associates，Inc.審計。經上述事務所作為這些事項的專家授權，本招股説明書中包含了對該等估計的審計説明，並將其作為參考納入本招股説明書。

您可以在此處找到更多信息

我們已根據證券法以表格 S-3(包括證物、附表和修正案)向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的A類普通股股份的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息及其展品和時間表。欲瞭解更多有關我們和A類普通股的信息

目錄表

在此，我們建議您參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述是該等合同、協議或其他文件的重要條款的摘要，不一定完整。對於這些合同、協議或作為登記聲明證物的其他文件，請參閲證物，以獲得對所涉事項的更完整描述。

美國證券交易委員會有一個網站，網址是： Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)以及相關展品和時間表可從美國證券交易委員會網站下載。我們向美國證券交易委員會提交或提供定期報告和其他信息。這些報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上獲得，如上文所述。我們的網站位於Www.crescentenergyco.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息之後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、對這些報告的修正以及向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，投資者在決定購買我們的A類普通股時不應依賴這些信息。

我們向我們的股東提供或提供包含我們根據公認會計準則編制的經審計財務報表的年度報告。我們還向股東提供或提供包含我們未經審計的中期財務信息的季度報告，包括每個會計年度前三個會計季度的Form 10-Q所要求的信息。

目錄表

以引用方式併入某些資料

？我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息會更新通過引用方式併入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交併通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

具體地説，我們在本招股説明書中引用了下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案文件，在包含本招股説明書的登記聲明生效之前，以及在本招股説明書所述的出售股東已出售本招股説明書所提供的所有A類普通股之前(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息除外)或此類登記聲明已被撤回：

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

我們的Form 10-Q季度報告分別於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會， 2022年6月30日提交給美國證券交易委員會，以及 30於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會；

我們目前的Form 8-K和Form 8-K/A報表分別於2022年2月7日、2022年2月10日、2022年2月16日、2022年4月5日、2022年4月8日、2022年5月10日、2022年5月19日、2022年5月25日、2022年8月19日、9月13日、2022年9月29日、2022年11月9日和2023年1月6日提交；以及

我們於2021年12月7日提交的註冊表8-A中包含的A類普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以索取通過引用併入本招股説明書的註冊聲明、上述備案文件和任何未來備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或通過以下地址致電我們：

特拉維斯街600號，套房7200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 337-4600

關注：投資者關係

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