T 212.503.9812
F 212.307.5598
郵箱：wnhadda@venable.com
2022年12月5日
通過埃德加
美國證券交易委員會公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓20549
| 請注意： | Alyssa WALL 詹妮弗·洛佩斯·莫利納 |
| 回覆： | 優點互動公司 | |
| 表格S-1上登記聲明的第1號修訂 | ||
| 於2022年11月7日提交 | ||
| File No. 333-267547 |
女士們、先生們：
茲代表吾等客户優點互動(“本公司”)提交本函，闡述本公司對美國證券交易委員會公司財務部職員 (“職員”)於2022年12月1日就上述S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見函件(“意見函件”)所作的迴應。作為對意見函的迴應，公司將通過EDGAR提交註冊聲明(“修訂註冊聲明”)的第2號修正案。
為方便起見，我們在下面用粗體列出了員工在意見信中的每一條評論，並附上了公司對此的迴應。
2022年11月7日提交的註冊表S-1聲明的第1號修正案
封面頁
| 1. | 我們注意到您針對評論2所做的修改披露。請修改您討論追究外國公司責任的內容 ，以同時討論《加速追究外國公司責任法案》。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了經修訂的註冊説明書封面上的披露內容。
美國證券交易委員會
2022年12月5日
第2頁
由中國政府控制， 由中國政府許可或批准，第18頁
| 2. | 我們注意到您針對評論9所做的修改披露。請在您的披露中明確説明您在確定與中國子公司的運營相關的許可和批准時是否依賴律師的意見。此外， 請披露您或您的子公司經營您的業務需要從中國當局獲得的每個許可或批准。 還請在您的風險因素部分討論與獲得/未獲得中國當局所需許可和批准相關的風險 。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第19、28、29及30頁的披露。
風險因素摘要
與我們在中國的運營相關的風險 ，第19頁
| 3. | 我們注意到您對評論8的迴應，以及您修改後的披露，即您不是中國的發行人。這一説法似乎與您所披露的“我們目前業務的很大一部分位於大陸中國，以及我們收入的很大一部分來自大陸中國”並不一致。請修改。 |
作為相關事項，還請修改您的披露 ，以便與您在中國的運營相關的每個彙總風險因素都包括對相關個人詳細風險因素的交叉引用。
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書首頁及第19頁和第27頁的披露。
在中國做生意的相關風險
鑑於最近發生的事件表明食典委加強了監督，第26頁
| 4. | 我們注意到您針對評論13所做的修改披露。請在您的披露中明確説明您在確定中國法律和其他義務是否適用於您的業務和本次發行時，是否依賴於律師的意見。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第28頁和第29頁的披露。
美國證券交易委員會
2022年12月5日
第3頁
一般信息
| 5. | 請在註冊聲明中擴大您的披露範圍，以澄清與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於您在香港的運營。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了經修訂的註冊説明書首頁和第8頁上的披露。
| 6. | 我們注意到您對意見3和10的修改後的披露。請澄清討論的現金轉賬是哪個實體進行的。 |
作為相關事項，我們注意到您披露 公司沒有持有的2019財年VIE的現金進出記錄，以及您對您在2022年11月7日的信函中的回覆，即該期間的來源記錄由中國的第三方提供商維護 ，您不再與該第三方提供商保持服務關係。請在您的風險因素中討論此類記錄丟失是否以及如何影響您的業務和信息披露、控制和程序。
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書首頁及第12頁和第23頁的披露。此外，本公司謹此提出，在本公司於2022年11月7日的函件中作出迴應後，本公司已盡其最大努力獲取員工先前在意見11中所要求的資料，以加強其在經修訂的註冊説明書中的披露。因此，本公司還修訂了經修訂的註冊聲明第12頁和第13頁的披露 。
我們希望上述 和公司修訂後的披露已經對員工的意見做出了迴應。本公司謹請 加快修訂註冊説明書的審核程序，以及時獲得額外資本，以免 勸阻感興趣的投資者挑戰市場狀況。如果您對這封信有任何疑問或意見，請撥打212-503-9812與以下籤署人聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| 威廉·N·哈達德 | |
| 威廉·N·哈達德 |
| 抄送： | 優點互動公司的阿爾弗雷德·P·普爾 |
| 斯蒂芬·約翰斯頓，優點互動公司 | |
| 寶拉·惠滕-杜林，優點互動公司 |