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Godaddy(以下簡稱“Godaddy”)(以下簡稱“Godaddy”)就美國證券交易委員會於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的財務年度的Form 10-K以及於11月4日提交的公司截至2022年9月30日的季度報告提出評論，迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)員工於2022年11月17日收到的關於公司截至2021年12月31日的Form 10-K的信函(以下簡稱“意見函”)。2022年和公司於2022年11月3日提交的8-K表格。

1.除某些其它調整外，您可以將段標準化利息、税項、折舊及攤銷前收益(NEBITDA)定義為不包括折舊和攤銷、基於股權的報酬費用、利息費用(淨額)和所得税撥備或福利的淨收入。請告訴我們，您是否在進行此類調整之前確定了部門淨收入，以達到部門NEBITDA。在這方面，你的披露定義了從淨收入開始的分部NEBITDA，這意味着你可以根據合併財務報表中使用的計量原則來確定淨收入的分部計量。請參閲ASC 280-10-50-28。此外，披露您認為部門NEBITDA是有用的，因為它消除了某些項目的影響，您認為這些項目不直接反映部門的核心業務，這意味着部門NEBITDA是非GAAP財務衡量標準。如果分部NEBITDA是您的首席運營決策者使用的唯一分部利潤衡量標準，請在未來提交的文件中將此類披露排除在您的財務報表腳註中。請參閲《非公認會計準則合規和披露解釋》(C&DIS)的問題104.01。

對評論1的迴應：我們承認員工的意見，並敬告員工，在未來的文件中，我們將把我們對部門盈利的衡量標準稱為部門EBITDA，這是我們的首席運營決策者(CODM)在評估業績或做出資源分配決定時唯一使用的部門利潤指標。我們並不打算暗示我們確定淨收入的分部衡量標準，或者分部EBITDA是非公認會計準則的財務衡量標準。在未來的文件中，我們將對我們的披露進行如下修改：

我們的首席運營決策者(CODM)在2022年9月30日擔任我們的首席執行官，他根據每個部門的收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(部門EBITDA)來評估我們部門的業績並將資源分配給我們。部門EBITDA的定義是部門收入減去成本和運營費用，不包括折舊和攤銷、利息支出(淨額)、所得税撥備或收益、基於股權的薪酬支出、與收購相關的成本、與重組相關的費用和某些其他項目。

對意見2的答覆：我們承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，在未來的文件中，我們將修改分部的表格列報，以包括各分部的損益計量，並與所得税前綜合收入進行核對。

3.您提交的合併正常化EBITDA構成了非GAAP財務衡量標準，並應與S-K法規第10(E)項要求的所有披露一起提供。請修改以包括在MD&A中與最直接可比較的GAAP衡量標準--合併淨收入的對賬，確保對賬從合併的GAAP衡量標準開始。在這方面，在該段腳註中提及披露是不合適的。此外，修訂以披露為什麼管理層認為非GAAP衡量標準為投資者提供了有用的信息，確保這種披露不意味着非GAAP報告比可比GAAP衡量標準更有意義或更準確。在這方面，您在2022年11月3日發佈的收益報告中將該指標貼上“正常化”的標籤，並披露有必要包括或排除某些項目，以“提供對核心運營結果的最準確衡量”，這意味着非GAAP衡量標準比可比GAAP衡量標準更有意義或更準確。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)項。

對意見3的迴應：我們承認工作人員的意見，並敬告工作人員，在未來的文件中，我們將根據S-K法規第10(E)項的要求，在提交標準化EBITDA的同時披露信息，並將進行修訂，以包括將標準化EBITDA的MD&A與合併淨收入的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。我們將以合併的GAAP措施開始對賬，並刪除對分部腳註的引用。此外，我們將如下所示修改我們的披露，以包括管理層為什麼認為標準化EBITDA對投資者有用：

標準化EBITDA(NEBITDA)。NEBITDA是管理層和投資者用來評估我們業務的經營業績的補充指標。我們計算NEBITDA是指不包括折舊和攤銷、利息支出(淨額)、所得税撥備或收益、基於股權的補償費用、收購相關成本、重組相關費用和某些其他項目的淨收入。我們認為，包括或不包括某些經常性和非經常性項目為我們的核心運營業績提供了補充衡量標準，並允許對我們的運營進行有用的替代期間比較，但不應被視為替代可比的GAAP衡量標準。

4.我們注意到您披露，總收入的增長是由總客户和每用户平均收入(ARPU)的增長以及最近收購的貢獻推動的，但部分被外幣兑美元匯率的不利波動所抵消。我們還注意到，您在2021年12月31日的10-K表格中披露了客户總數和ARPU。請向我們解釋一下，您為什麼不在您的2022年10-Q報表中披露客户總數和ARPU。此外，在未來提交的文件中，如果收入的重大變化歸因於兩個或更多因素，包括任何抵消因素，則應以量化的方式説明每個已確定因素的貢獻。參考S-K法規第303項和美國證券交易委員會發布編號33-10751。

對意見4的迴應：我們承認員工的意見，並恭敬地建議員工，我們不會在我們的10-Q表格中披露客户總數和相關的ARPU，因為我們相信年度測量提供了更有意義的洞察力，以瞭解這些項目的任何變化對我們業績的影響。此外，年度披露與我們行業內類似公司目前的做法一致。雖然客户數量肯定是我們增長趨勢的一個因素，但它並不總是主要的驅動力；我們在不同時期採用的進入市場和試驗策略可能會導致客户數量的短期變化，這不一定會轉化為持續的收入增長。此外，由於並非所有客户都是我們增長的同等貢獻者，按季度披露客户可能會對一個客户相對於另一個客户增長的感知重要性產生不成比例的影響，特別是因為根據入市促銷的時間，貢獻較低的客户可能集中在給定的季度。我們相信，對總客户的年度披露減少了潛在的季度間波動性，並與我們大約一年的平均訂閲期限保持一致。我們的ARPU指標的計算使用客户數量，因此，我們認為將這些指標一起並按年披露是最有意義的。

5.我們注意到，在您最近發佈的收益報告和電話會議中，您披露了每個可報告部門的年化經常性收入(ARR)以及與商業產品相關的商品總交易量(GMV)。請告訴我們，在你們提交的文件中，是如何考慮披露ARR和GMV的。

對意見5的答覆：我們承認工作人員的意見，並恭敬地告知工作人員，ARR是一個運營指標，計算方法是將新的和續訂的訂閲服務的季度經常性收入扣除退款後的年化計算。ARR不包括非經常性收入，例如域名售後、域名轉移、一次性設置或遷移費用以及非經常性專業網站服務費。我們相信，ARR是一個有用的指標，可以用來説明我們某些產品的規模，並便於與我們行業中的其他公司進行比較，因此，我們打算在未來的文件中包括ARR的披露。

GMV是一個商業指標，它按年計算我們的客户通過使用我們的商務平臺促進的訂單的季度總美元價值。我們不認為GMV對於瞭解我們的財務狀況或經營結果是必要的，因為我們不是根據這類訂單的數量來賺取收入。然而，我們相信GMV為投資者提供了對我們客户使用我們的商業產品的補充洞察力。

6.您披露的總預訂量代表給定期間的“總銷售額”，不包括退款，這表明這是一個非GAAP收入衡量標準。請修改您關於此運營指標的披露，以澄清它所代表的是什麼，例如預訂或開具賬單的合同價值，而不是指“總銷售額”。

總預訂量是一個運營指標，代表在此期間簽訂的客户合同的總價值，不包括退款。我們相信總預訂量提供了對我們業務表現和營銷努力有效性的更多洞察，因為我們通常在客户合同開始時收取款項，但在合同期限內按比例確認收入。

對意見7的迴應：我們承認工作人員的意見，並敬告工作人員，在未來的文件中，我們將把這些措施稱為應用和商業部門EBITDA和核心平臺部門EBITDA，它們不會被貼上非GAAP措施的標籤。

對意見8的答覆：我們承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，在未來的文件中，我們將修改所有對賬，從GAAP結果開始，包括修改我們對Total NEBITDA的對賬，從GAAP淨收益或虧損的結果開始。

9.如上文評論所述，您將衡量標準貼上“正常化”的標籤，並披露為了“提供最準確的核心經營結果衡量標準”，有必要包括或排除某些項目，這意味着非GAAP衡量標準比可比的GAAP衡量標準更有意義或更準確。請相應修改。


						Godaddy東路2155號郵編：85284


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