依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-267398

尊敬的股東朋友：

First Seaco Bancorp正在就 互換成股票第一海岸銀行的轉換。根據修訂和重新制定的轉換和重組計劃(轉換計劃)，我們的組織將通過出售一家名為第一海岸銀行的新公司的至少2,805,000股普通股，將部分上市公司轉變為完全上市公司，該公司將成為第一海岸銀行的控股公司。

代理權投票

我們必須得到我們股東的批准，才能繼續進行轉換和重組計劃中預期的交易。 隨函附上委託書/招股説明書，描述在我們的股東特別會議上提出的建議。請於今天投票表決隨函附上的委託書。我們的董事會一致建議您投票批准轉換和重組計劃，並投票批准將在特別會議上提交的其他事項。

交易所

完成轉換和股票發行後，您持有的第一海岸銀行普通股將交換為第一海岸銀行股份有限公司的普通股。您收到的新股數量將基於委託書/招股説明書中描述的 交換比率。在轉換和股票發行完成後不久，我們的交易所代理將向持有股票的第一海岸銀行的每一位股東發送一份傳送表。 傳送表將解釋交換您的股票所需遵循的程序。在收到傳送表之前，不要交付您的證書。以街道名稱 持有的第一海岸銀行普通股股票(例如，在經紀賬户中)將在轉換完成時自動轉換，股票發行將不需要您採取任何行動或提供任何文件。

股票發行

我們以每股10.00美元的價格出售第一海岸銀行股份有限公司的普通股。這些股票首先以認購方式向第一海岸銀行的合格儲户和借款人發售。第一海岸銀行的公眾股東不享有優先購買認購股份的權利，除非他們也是第一海岸銀行的合格儲户或借款人。然而，如果在認購要約中沒有認購所有股份，股份 將可在社區發售中出售給第一海岸銀行的公眾股東和其他沒有資格在認購要約中認購股份的人。如果您有興趣認購我們的普通股，請致電1-(877)892-9472(免費)與我們的股票信息中心聯繫，以獲得股票訂購表和招股説明書。股票發行期預計將於2022年12月16日到期。.

如果您有任何問題，請參閲 本文檔的問答部分。

感謝您作為第一海岸銀行股東的支持。

真誠地

詹姆斯·R·布蘭寧

總裁 和首席執行官

這些證券不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

第一海岸銀行股份有限公司招股説明書。

和

第一海岸銀行的委託書

第一海岸銀行正在從互惠控股公司結構轉變為完全公開持股的公司結構。目前，第一海岸銀行是聯邦特許公司第一海岸銀行的全資子公司，第一海岸銀行是聯邦特許的共同控股公司，擁有第一海岸銀行約55.2%的普通股。第一海岸銀行其餘44.8%的普通股由公眾股東擁有。作為轉換和股票發行的結果，新成立的馬裏蘭公司將取代第一海岸銀行成為第一海岸銀行的控股公司。該公司名為First{br>Seaco ast Bancorp，Inc.公眾持有的每一股第一海岸銀行普通股將兑換0.8358至1.1308股第一海岸銀行的普通股，這樣在轉換和股票發行後，第一海岸銀行的公眾股東將立即擁有第一海岸銀行普通股的百分比，與緊接轉換和股票發行之前第一海岸銀行普通股的百分比相同，不包括他們在股票發行中購買的任何新股以及他們以現金代替零星交換股票，並反映了第一海岸銀行持有的某些資產 。您將獲得的實際股份數量將取決於轉換和股票發行完成時公眾擁有的第一海岸銀行普通股的百分比、第一海岸銀行持有的某些資產 、對第一海岸銀行的最終獨立評估以及第一海岸銀行的股份數量。, 在下一段所述的股票發行中出售的普通股。它不會 取決於第一海岸銀行普通股的市場價格。有關換股比例的討論，請參閲提案1-批准現有股東的轉換和重組計劃。 根據截至2022年11月14日(本委託書/招股説明書印刷前的最後可行日期)第一海岸銀行普通股的每股收盤價10.44美元，您在股票交易所收到的第一家海岸銀行普通股的初始價值將低於您目前擁有的第一家海岸銀行普通股的市值。？風險因素：First Seaco Bancorp，Inc.收到的普通股的市值 換股可能低於換股的First Seaco Bancorp普通股的市值。

在交換要約的同時，我們提供出售最多3795,000股第一海岸銀行的普通股，代表第一海岸銀行MHC在第一海岸銀行的所有權權益以及第一海岸銀行MHC擁有的某些資產的價值。我們將以每股10.00美元的價格向第一海岸銀行的合格儲户和借款人、第一海岸銀行的税收合格福利計劃以及包括第一海岸銀行股東在內的公眾提供普通股。First Seaco Bancorp，MHC轉換為股票形式，以及First Seaco Bancorp，Inc.發行和交換普通股，在此稱為轉換和發售。一旦轉換和股票發行完成，第一海岸銀行將成為First Seaco Bancorp，Inc.的全資子公司，第一海岸銀行，Inc.的普通股將100%由公眾股東擁有。由於轉換和股票發行，第一海岸銀行和第一海岸銀行，MHC將不復存在。

第一海岸銀行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為fSEA。我們已申請 將第一海岸銀行的普通股在納斯達克資本市場掛牌，代碼為fSEA。

除非第一海岸銀行的股東批准第一海岸銀行修訂和重新制定的轉換和重組計劃，否則轉換和股票發行無法完成。第一海岸銀行將於2022年12月29日東部時間下午2：00在位於新罕布夏州多佛市中央大道633號的第一海岸銀行總部召開股東特別會議，以考慮和表決轉換計劃。我們必須獲得以下股東的贊成票：(I)第一海岸銀行股東有權在特別會議上投票總數的三分之二，包括第一海岸銀行(MHC)擁有的股份，以及(Ii)第一海岸銀行股東(第一海岸銀行，MHC除外)在特別會議上有權投票總數的多數。First Seaco Bancorp董事會一致建議股東投票批准轉換計劃。

本文件作為第一海岸銀行股東特別會議的委託書，以及將發行的第一海岸銀行普通股的招股説明書，以交換第一海岸銀行普通股的股份。我們敦促您仔細閲讀整個文檔。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會和聯邦儲備系統理事會的文件中獲取有關我們的信息。本文檔不作為第一海岸銀行在股票發行中發售其普通股的招股説明書，該招股説明書是根據另一份招股説明書進行的。第一海岸銀行的股東不需要參與股票發行。

本委託書/招股説明書包含您在評估轉換計劃時應考慮的信息。特別是，您 應仔細閲讀第20頁開始的標題為風險因素的部分，以討論與轉換和股票發行相關的某些風險因素。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如需解答您的問題，請閲讀此委託書/招股説明書，包括從第1頁開始的問答部分。有關轉換計劃投票的問題，可從週一至週五上午9：00向Laurel Hill Consulting Group，LLC提出。至東部時間下午5點。銀行和經紀人可以撥打(516)933-3100，其他所有人可以撥打1-(888)742-1305(免費)。

本委託書/招股説明書的日期為2022年11月14日，並於2022年11月21日左右首次郵寄給第一海岸銀行的股東。

第一海岸銀行

中央大道633號

新罕布夏州多佛市，郵編：03820

(603) 742-4680

股東特別大會的通知

2022年12月29日，第一海岸銀行將在上述地址召開股東特別大會。會議將於東部時間下午2點開始。在會議上，股東將考慮以下事項並採取行動：

1.

批准經修訂和重述的轉換和重組計劃，根據該計劃，第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行將從相互控股公司結構轉換和重組為股份控股公司結構，詳情見所附委託書；

2.

如有必要，批准特別會議休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准轉換和重組計劃的情況下徵集更多的代表；

以下信息建議：

3.

批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款，該條款要求股東以絕對多數票批准對第一海岸銀行公司公司章程的某些修訂；

4.

批准第一海岸銀行公司章程中的一項條款，該條款要求股東以絕對多數票批准股東對第一海岸銀行公司章程提出的修正案；

5.

批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款，限制實益擁有的股份的投票權超過第一海岸銀行公司已發行有表決權股票的10%；以及

這樣的其他事務可以適當地提交到會議之前。注：董事會不知道在會議之前有任何其他事務要處理。

作為我們董事會批准修訂和重述的轉換和重組計劃(轉換計劃)過程的一部分，第一海岸銀行股份有限公司的公司章程條款被總結為信息性的 提案3至5。這些建議在性質上只是信息性的 因為美聯儲理事會的法規互換成股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。雖然我們要求您就上面列出的每個信息性提案進行投票，但如果股東批准 轉換計劃，則請求信息性投票的擬議條款將生效，無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。

董事會已將2022年11月3日的收盤日期定為記錄日期，以確定有權在特別會議及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東。

股東可按上述地址向第一海岸銀行公司祕書提出書面要求，獲得本委託書/招股説明書的額外副本和/或轉換計劃的副本。為了確保及時收到這些材料，第一海岸銀行必須在2022年12月22日之前收到書面請求。

請填寫所附委託書，簽名並註明日期，該委託書是由 董事會徵集的，請於今日將其裝在所附信封中寄出。如果您親自出席會議並投票，則不會使用代理。

根據董事會的命令

邁克爾·博爾杜克

公司祕書

新罕布夏州多佛市

2022年11月21日

目錄

摘要			6
風險因素			20
關於特別會議的信息			33
提案1：批准轉換和重組計劃。			36
提案2--特別會議休會			62
提案3至5是與第一海岸銀行股份有限公司註冊條款有關的信息性提案。			62
選定的合併財務和其他數據			65
最近的發展			67
前瞻性陳述			77
我們打算如何使用股票發行所得資金			79
我們的股利政策			80
普通股市場			81
歷史和形式上的監管資本合規性			82
大寫			83
形式數據			85
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			90
第一海岸銀行公司的業務。和第一海岸銀行			108
第一海岸銀行的業務			109
監督和監管			129
課税			139
管理			140
普通股實益所有權			150
董事及行政人員的認購			151
第一沿海銀行現有股東權利比較			152
收購第一海岸銀行的限制 Inc.			159
第一海岸銀行股份有限公司股本説明。繼 轉換和股票發行			162
轉移劑			164
專家			164
法律事務			164
在那裏您可以找到更多信息			164
股東提案			165
將在年度會議上進行的業務預先通知			165
關於提供特別會議代理材料的重要通知			166
其他事項			166
合併財務報表索引			F-1

問答

為第一海岸銀行的股東

關於轉換和重組計劃

有關轉換和股票發行的更多信息，您應該閲讀本文檔。我們已經就轉換和股票發行以及第一海岸銀行成為第一海岸銀行的控股公司向聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)提交了申請。在完成轉換和股票發行之前，需要得到聯邦儲備委員會的批准。我們還向貨幣監理署提交了關於第一海岸銀行章程修正案的申請。在我們完成兑換和股票發行之前，需要得到貨幣監理署的批准。聯邦儲備委員會或貨幣監理署的任何批准並不構成對兑換計劃的建議或認可。完成轉換和股票發行還有待第一海岸銀行股東批准轉換計劃，以及滿足其他某些條件。

Q.	股東被要求批准什麼？

A.	截至2022年11月3日收盤時，第一海岸銀行的股東被要求 就修訂和重述的轉換計劃(轉換計劃)進行投票，根據該計劃，第一海岸銀行，MHC將從互助轉換為股票組織形式。作為轉換和股票發行的一部分，一家名為第一海岸銀行的新成立的馬裏蘭公司將向符合條件的第一海岸銀行的儲户和借款人、第一海岸銀行的税收合格福利計劃、截至2022年11月3日收盤的第一海岸銀行的股東和公眾提供普通股。要約出售的股份代表第一海岸銀行，MHC目前在第一海岸銀行的所有權權益，根據第一海岸銀行擁有的某些資產的價值進行了調整。您的投票非常重要。如果沒有足夠的票數批准轉換計劃，我們將無法實施轉換計劃並完成股票發行。

此外，First Seaco Bancorp股東被要求在必要時批准休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准轉換計劃的情況下徵集更多的代表。

股東還被要求就以下有關第一海岸銀行公司章程的信息性提案進行投票：

•

批准一項條款，要求獲得絕對多數票才能批准對第一海岸銀行公司公司章程的某些修訂；

•

批准一項條款，該條款要求股東以絕對多數票批准股東對第一海岸銀行公司章程提出的修正案；以及

•

批准一項條款，限制實益擁有的股份的投票權超過第一海岸銀行已發行有表決權股票的10%。

作為我們董事會批准轉換計劃的過程的一部分，作為信息性建議的主題的第一海岸銀行股份有限公司的註冊條款 的條款被批准。這些建議在性質上只是信息性的，因為美聯儲理事會的規定互換成股票相互控股公司的轉換不規定對轉換計劃以外的其他事項進行投票。雖然我們要求您對上面列出的每個信息性提案進行投票，但如果股東批准轉換計劃，則請求進行信息性投票的擬議條款將生效，而不管股東是否投票批准任何或所有信息性提案。上文概述的第一海岸銀行公司章程中作為參考建議的條款可能會阻止或使第三方試圖獲得對第一海岸銀行公司控制權的企圖變得更加困難，如果這種企圖沒有得到董事會的批准，或者可能會使罷免董事會或管理層或任命新董事變得更加困難。

1

Q.	轉換和股票發行的原因是什麼？

答：轉換和發行股票的主要原因是：

•

通過我們將在股票發行中籌集的額外資本，支持我們的計劃增長並加強我們的監管資本狀況；

•

促進我們的股票控股公司向我們的公眾股東支付股息的能力；

•

將我們的組織轉變為股份制公司結構，與我們現有的共同控股公司結構相比，這使我們在進入資本市場方面具有更大的靈活性。

•

提高我們普通股的流動性；以及

•

通過分支或收購促進未來的擴張。

作為一家完全轉換的股份制控股公司，我們在組織併購方面將擁有更大的靈活性，包括我們可以用來支付收購費用的對價形式。我們目前的共同控股公司結構限制了我們在合併或收購中提供普通股作為對價的能力，因為第一海岸銀行，MHC必須擁有第一海岸銀行普通股的大部分流通股。潛在賣家通常希望股票至少是收購價的一部分。我們新的股票控股公司結構將使我們能夠提出股票或現金對價，或股票和現金的組合，因此將增強我們在收購機會出現時與其他競購者競爭的能力。我們目前沒有關於任何具體收購的安排或諒解。有關更完整的討論，請參閲提案1和轉換和重組計劃的批准，以及轉換和股票發行的原因。

Q.	股東持有的第一海岸銀行普通股將獲得什麼回報？

A.	如建議1中更全面地描述的那樣，批准轉換和重組計劃 現有股東的股份交換比率，根據股票發行中出售的股份數量，您在完成轉換和股票發行時擁有的每股第一海岸銀行普通股將 交換為第一海岸銀行普通股發售範圍內最低0.8358股和最高1.1308股之間的普通股(將支付現金，以代替任何零碎股份)。例如，如果您擁有100股第一海岸銀行普通股，交換比率為1.1308(最大發行範圍)，在轉換和股票發行後，您將獲得113股第一海岸銀行普通股和0.8美元現金，即根據股票發行中每股10美元的股票收購價計算的零碎股份價值。

如果您在經紀賬户中擁有 First Seaco Bancorp普通股，您的股票將在您的賬户內自動交換，您不需要採取任何行動來交換您的普通股股票或 以現金代替零碎股票。如果您持有證明您持有第一海岸銀行普通股的股票證書，在轉換和股票發行完成後，我們的交易所代理將向您郵寄一份包含交出股票證書的指示的傳票 表格。一份反映您對第一海岸銀行普通股股份所有權的聲明和一張代表現金代替零股的支票將在轉讓代理收到正確簽署的轉讓表和您現有的第一張海岸銀行股票證書後 個工作日內郵寄給您。第一海岸銀行不會發行股票。在收到傳送表之前，不要提交您的庫存 證書。

2

Q.	為什麼我收到的股票將基於每股10.00澳元的價格，而不是完成轉換和股票發行之前普通股的交易價格？

A.

這些股票將基於每股10.00美元的價格，因為這是第一海岸銀行將在其股票發行中出售股票的價格。第一海岸銀行將在股票發行和交易所中以每股10.00美元的價格發行普通股，這是基於對第一海岸銀行估計的預計形式市值的獨立評估，假設轉換和股票發行已經完成。費爾德曼金融顧問公司是一家在金融機構評估方面經驗豐富的評估公司，該公司估計，截至2022年8月26日，這一形式市值為5970萬美元。根據聯邦儲備委員會的規定，預計市值構成了區間的中點，最低為5080萬美元，最高為6870萬美元。根據這一估值和估值範圍，第一海岸銀行現有公眾股東將獲得的第一海岸銀行普通股股份數量預計在0.8358股至1.1308股之間，中間價為0.9833股(價值約為2,270萬美元至3,070萬美元，中間價為2,670萬美元，基於每股10美元的價格)。第一海岸銀行現有公眾股東收到的股份數量旨在維持他們在本組織中的現有所有權(不包括他們在股票發行中購買的任何新股，以及他們收到的現金代替零碎交換股份，並經調整以反映第一海岸銀行MHC擁有的某些資產)。獨立評估部分基於第一海岸銀行的財務狀況和經營業績 , 通過在股票發行中出售普通股籌集的額外資本的預計影響，以及對費爾德曼金融顧問公司認為可與第一海岸銀行相媲美的10家上市儲蓄和貸款和銀行控股公司的同業集團的分析。

Q.	換股比例取決於第一海岸銀行普通股的交易價格嗎？

A.	不，交換比率不會基於第一海岸銀行普通股的交易價格。 交換比率將基於第一海岸銀行，Inc.的評估價值。交換比率的目的是保持第一海岸銀行公眾股東的所有權百分比，並對其進行調整，以反映第一海岸銀行MHC擁有的某些資產。因此，從現在起到轉換和股票發行完成之間，第一海岸銀行普通股的交易價格的變化不會影響交易所比率的計算。

Q.	我應該現在提交我的股票證書嗎？

A.	不是的。如果您持有股票證書，兑換證書的説明將由我們的 交換代理髮送給您之後完成轉股和股票發行。如果您的股票以街道名稱持有(例如,股票交換將在轉換和股票發行完成後自動反映在您的帳户中。

Q.

我該怎麼投票？

A.	在隨附的每張委託書上註明標記、簽名和日期，並將這些委託書放在隨附的委託書回信信封中返還給我們。或者，您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。有關遞交委託書的詳情，請參閲隨附的委託書上的説明。您的投票非常重要。請在今天進行投票。

3

Q.	如果我的股票以華爾街名義持有，我的經紀人、銀行或其他被提名人是否會自動代表我對計劃進行投票 ？

A.	不是的。沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不能投票表決您的股票。您 應指示您的經紀人、銀行或其他被指定人按照他們向您提供的指示投票您的股票。

Q.	我為什麼要投票？如果我不投T票會怎麼樣？

A.	您的投票非常重要。我們相信，轉換和股票發行符合我們 股東的最佳利益。不投票您收到的所有代理卡將具有與投票相同的效果？？反對？轉換計劃的批准。如果沒有足夠的贊成票批准轉換計劃，我們將無法完成轉換和股票發行。

Q.	如果我不向我的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？

A.	你們的投票很重要。如果您不指示您的經紀人、銀行或其他被指定人對您的股票進行投票，則未投票的委託書將具有與投票相同的效果？？反對？轉換的計劃。

Q.	除了我將在交易所獲得的股票外，我還可以下單購買社區產品中的股票嗎？

A.	是。如果您想收到招股説明書和股票訂購表格，您必須在週一至週五上午10：00致電我們的股票信息中心，電話：1-(877)892-9472(免費)。東部時間下午4點。股票信息中心因銀行假期休市。

第一海岸銀行的合格儲户和借款人擁有優先認購權，允許他們在認購活動中購買普通股。未在認購中購買的股票可以通過社區發售向公眾出售，如本文件所述。如果第一海岸銀行公司在社區發售中普通股的訂單超過可供出售的股票數量，股票將被分配如下(在股票剩餘的範圍內)：第一，支付居住在新漢普郡羅金漢姆和斯特拉福德的自然人(包括自然人的信託)的訂單；第二，支付截至2022年11月3日收盤時第一海岸銀行股東的訂單；此後，支付普通公眾的訂單。

第一海岸銀行的股東受到所有權限制。股東及其關聯人或者與股東一致行動的個人在股票發行中購買的普通股，加股東及此等人士以換取第一海岸銀行現有普通股換取的任何股份，不得超過第一海岸銀行將於轉換及股票發售完成後發行及發行的普通股總數的9.9%。

正確填寫和簽署的股票訂單，以及全額付款，必須在2022年12月16日東部時間 下午2：00之前收到(不加蓋郵戳)。

Q.	轉股對第一海岸銀行的存貸款賬户有影響嗎？

A.	不是的。存款賬户的賬號、金額、利率和取款權將保持不變。 聯邦存款保險公司將繼續為存款提供聯邦保險，直至達到法定上限。借款人的貸款和權利不受影響。對於目前需要投票的事項，儲户和借款人將不再擁有First Seaco Bancorp，MHC的投票權。第一海岸銀行，MHC將在轉換和股票發行後不復存在。在轉換和股票發行之後，只有第一海岸銀行股份有限公司的股東才有投票權。

4

還有其他問題嗎？

有關其他問題的答案，請閲讀本委託書/招股説明書。有關轉換計劃投票的問題，請諮詢Laurel Hill Consulting Group，LLC，週一至週五上午9：00。至東部時間下午5點。銀行和經紀人可以撥打(516)933-3100，其他所有人可以撥打1-(888)742-1305(免費)。有關股票發行的問題可在週一至週五上午10點期間致電1-(877)892-9472(免費)向我們的股票信息中心諮詢。東部時間下午4點。股票信息中心因銀行節假日休市。

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

風險因素

在決定如何對轉換和股票發行進行投票時以及在購買第一海岸銀行股份有限公司的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素。

與我們的借貸活動相關的風險

我們有大量的商業房地產和商業和工業貸款，並打算繼續增加這些類型的貸款的來源 。這些貸款涉及信用風險，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2022年6月30日，我們的商業房地產貸款組合、以商業房地產擔保的收購、開發和土地貸款以及商業和工業貸款組合總計1.191億美元，佔淨貸款的31.2%。我們打算 增加這些類型貸款的發放量。鑑於其較大的餘額和基礎抵押品的複雜性，這些貸款通常比我們發起的一到四户住宅房地產貸款具有更大的風險。由於商業房地產貸款和商業和工業貸款的償還有賴於借款人物業或相關業務的成功管理和運營，因此它們的償還可能會受到當地、地區和國家房地產市場或經濟的不利條件的影響。房地產市場或地方、區域和國家經濟的低迷可能對抵押品財產的價值或借款人業務的收入產生不利影響，從而增加損失風險。此外，與住宅抵押貸款不同，商業和工業貸款通常由房地產以外的抵押品擔保，如庫存和應收賬款，其價值可能會隨着時間的推移而貶值，可能更難評估或清算，在違約時可能更容易受到價值波動的影響。由於這些貸款通常也有相對較大的餘額，因此任何沖銷都可能比住宅房地產貸款產生的沖銷更大。此外，這些貸款中的許多沒有受到不利的經濟條件的影響，因此，很難預測它們在這種條件下的未來表現。因此，這些貸款的拖欠或沖銷水平可能高於我們的歷史經驗，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。此外，截至2022年6月30日， 2270萬美元，或29.3%, 我們的商業房地產貸款中有一半是以非業主自住物業為抵押的。由於物業維護標準不嚴，非業主自住物業的實際狀況可能低於業主自住物業，這對抵押品物業的價值產生了不利影響。隨着我們的商業地產、工商業地產以及收購、開發和以商業地產為抵押的土地貸款的增加，相應的風險和潛在的損失也將增加。

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失，我們的收入可能會減少。

我們保留貸款損失準備金，這是通過貸款損失準備金建立的，代表管理層對現有貸款組合中可能發生的損失的最佳估計。我們對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及用作償還貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失準備金的充分性時，我們依賴於我們的經驗和對經濟狀況的評估。如果我們的假設被證明是不正確的，我們的貸款損失準備金可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失，可能需要進行調整，以考慮到不同的經濟狀況或我們貸款組合中的不利發展。因此，如果一筆或多筆貸款出現問題，我們可能需要大幅增加貸款損失撥備。管理層還認識到，我們貸款組合、新貸款產品和現有貸款的再融資的顯著新增長可能會導致沒有經驗的貸款可能無法以歷史或預測的方式表現，並將增加我們的津貼可能不足以在沒有重大額外撥備的情況下吸收 損失的風險。

財務會計準則委員會推遲了當前 預期信用損失或CECL標準的生效日期。CECL將於2023年1月1日對第一海岸銀行和第一海岸銀行生效。CECL將要求金融機構確定對貸款的終身預期信貸損失的定期估計，並將預期信貸損失確認為信貸損失的準備金。這將改變目前為已發生或可能發生的貸款損失提供撥備的方法，這可能需要我們增加貸款損失撥備，並大幅增加我們需要收集和審查的數據類型，以確定我們的貸款損失撥備的適當水平。

20

此外，聯邦監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，作為此類審查的結果，我們可能決定調整我們的貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。然而，監管機構不直接參與貸款損失撥備的制定過程，因為這一過程 是我們的責任，對撥備的任何調整都是我們管理層的責任。對津貼的重大增加將大幅減少我們的淨收入，並可能對我們的財務狀況、運營業績和資本產生重大不利影響。

我們受制於與貸款活動或我們擁有的物業相關的環境責任風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的，我們可能會因其中一個或多個此類物業或我們在運營業務時擁有的物業而承擔環境責任。在正常的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權，並擁有抵押違約貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，如果在這些物業上發現了危險的 條件或有毒物質，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失、民事罰款和刑事處罰，無論這些危險條件或有毒的 物質首次影響任何特定物業的時間是什麼時候。環境法可能要求我們產生鉅額費用來處理未知債務，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們對環境責任的風險。我們的政策要求我們在對非住宅房地產啟動任何止贖行動之前進行環境審查，但可能不足以檢測所有潛在的環境危害。與環境危害相關的補救成本和任何其他財務責任 可能會對我們產生實質性的不利影響。

與市場利率相關的風險

歷史低利率環境的逆轉可能會對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

為應對新冠肺炎疫情，美國聯邦儲備委員會將基準利率大幅下調至接近於零的水平。鑑於對通脹的擔憂，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)正在逆轉其近零利率政策。最近一段時間，市場利率因聯邦儲備委員會最近的加息而上升。如下文所述，市場利率上調預計將對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

利率的變化可能會降低我們的利潤和資產價值。

與大多數金融機構一樣，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們對貸款和證券等生息資產的利息收入與我們對有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。因此，我們的經營業績在很大程度上取決於市場利率的變動，以及我們管理對利率敏感的資產和負債以應對這些變動的能力。通脹、經濟衰退和金融市場不穩定等因素，以及我們無法控制的其他因素，可能會影響利率。

在利率上升的環境下，我們預計我們的存款和借款利率將比我們的長期貸款和投資利率更快地重新定價，這將壓縮我們的利差，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，在我們的一户至四户住宅房地產貸款組合中，固定利率貸款的比例較高(截至2022年6月30日為97.1%)，也會在利率上升的環境下對我們的盈利能力造成負面影響。此外，利率上調可能會對借款人償還可調利率貸款的能力產生不利影響，因為此類貸款的利息將隨着利率的上升而增加。相反，利率下降可能會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款額增加，因為借款人將再融資到

21

降低其借款成本。在這種情況下，我們面臨再投資風險，因為我們可能不得不將這些貸款或證券收益重新配置到收益率較低的資產中，這可能也會對我們的收入產生負面影響。如果利率上升，我們預計我們的股票投資組合淨值將會下降。權益投資組合淨值代表來自我們資產的預期現金流的現值減去來自我們負債的預期現金流的現值。在2022年6月30日，假設市場利率上升400個基點，我們估計我們的股票投資組合淨值將減少1900萬美元，或30.3%。

此外，近期處於歷史低位的利率環境對我們的貸款增長做出了重大貢獻，特別是在再融資量相對較高的一至四户住宅按揭貸款方面。我們目前正在經歷的市場利率上升可能會減少我們的貸款發放量，特別是再融資量，和/或縮小我們的利差，這將對我們的盈利能力和運營業績產生重大不利影響。

市場利率的任何重大、意外和長期變化都可能對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們的資產價值產生負面影響，包括我們的價值 可供出售當市場利率上升時，投資證券和利率掉期衍生品通常會減少，並最終影響我們的收益。 在截至2022年6月30日的六個月內，我們發生了其他綜合虧損880萬美元，與未實現持有虧損的淨變化有關 可供出售投資證券組合及利率互換衍生工具公允價值在期內因市場利率上調而引起的變動。

利率水平的變化也可能對我們發放房地產貸款的能力、我們 資產的價值以及我們通過出售資產實現收益的能力產生負面影響，所有這些最終都會影響我們的收益。此外，我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們資產負債表或預期經營業績的影響。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及市場風險的管理。

與經濟狀況有關的風險

通貨膨脹 可能會對我們的業務和客户產生不利影響。

通脹風險是指由於通脹導致貨幣價值下降，資產或投資收益在未來價值縮水的風險。最近，有市場指標顯示通脹明顯上升，聯邦儲備委員會表示有意上調某些基準利率，以努力打擊通脹。如上所述，與市場利率相關的風險。利率的變化可能會減少我們的利潤和資產價值，例如，隨着通貨膨脹的增加和市場利率的上升，我們投資證券的價值將會下降，特別是那些期限較長的證券，儘管這種影響對於浮動利率工具可能不那麼明顯。此外，通貨膨脹通常會增加我們在業務運營中使用的商品和服務的成本，如電力和其他公用事業，這增加了我們的非利息支出。此外，我們的客户還受到通貨膨脹以及他們家庭和企業使用的商品和服務成本上升的影響，這可能會對他們向我們償還貸款的能力產生負面影響。

我們市場地區經濟狀況的惡化可能會減少對我們產品和服務的需求，和/或導致我們的不良貸款水平上升，這可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生不利影響。

當地經濟狀況對借款人償還貸款的能力和獲得貸款的抵押品價值有重大影響。經濟狀況的惡化可能會產生以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響 ：

•

對我們產品和服務的需求可能會下降；

22

•

我們可以增加貸款損失撥備；

•

貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權可能會增加；

•

貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，從而降低客户未來的借款能力，並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值；以及

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力。

此外，通貨膨脹、經濟衰退、恐怖主義行為、政府停擺、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難、失業或其他我們無法控制的因素導致的當地、地區或國家經濟狀況的顯著下降可能會進一步影響這些當地經濟狀況，並可能進一步 負面影響我們銀行業務的財務業績。此外，通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本，但可能會對我們的借款人，特別是我們的業務借款人，以及獲得貸款的基礎抵押品的價值產生重大負面影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，當地經濟狀況的任何下滑對我們的收益和資本的影響可能比對較大金融機構的收益和資本的影響更大，這些金融機構的房地產貸款在地理上是不同的。我們投資組合中的許多貸款都以房地產為抵押。房地產市場的惡化可能會對借款人償還貸款的能力和擔保貸款的抵押品價值產生負面影響。房地產價值受到各種因素的影響，包括總體或地區經濟狀況的變化，政府規則或政策，以及自然災害。如果我們被要求在房地產價值縮水期間清算大量抵押品，我們的財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響。

在我們的市場區域，以房地產為抵押的貸款高度集中。不利的經濟狀況，無論是在總體上還是在我們的市場領域，都可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在市場區域之外的貸款相對較少，因此，如果我們市場區域的經濟進一步下滑，我們有更大的貸款違約和損失風險，因為不利的經濟狀況可能會對我們的借款人及時償還貸款的能力產生負面影響。經濟衰退狀況的重現和/或國內和國際信貸市場的負面發展可能會對我們開展業務的市場、我們的貸款、投資和擔保貸款的價值以及我們的持續運營、成本和盈利能力產生重大影響。任何這些負面事件都可能導致比預期更高的貸款拖欠，增加我們的不良資產和分類資產水平，並減少對我們的產品和服務的需求，這可能會導致我們蒙受損失，並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。根據公佈的數據，我們的市場面積在過去一年中沒有經歷任何房地產價值的實質性下降 或喪失抵押品贖回權程序數量的任何實質性增長。

經濟狀況的惡化可能會減少對我們產品和服務的需求，和/或增加我們的不良貸款水平，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與地域更加多元化的大型金融機構不同，我們的盈利能力主要取決於我們主要市場區域的一般經濟狀況。除了可能對借款人償還貸款的能力和擔保貸款的抵押品價值產生重大影響的當地經濟狀況外，一般經濟狀況的惡化還可能導致以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響：

•

對我們產品和服務的需求可能會下降；

•

貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權可能會增加；

23

•

貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，進而降低客户未來的借款能力，並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值；

•

我們證券投資組合的價值可能會縮水；以及

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力。

此外，通貨膨脹、經濟衰退、關税和國際貿易爭端、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難、失業或其他我們無法控制的因素導致的總體經濟狀況的顯著下降可能會進一步影響這些當地經濟狀況，並可能進一步 負面影響我們銀行業務的財務業績。此外，通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本，但可能會對我們的借款人，特別是我們的業務借款人，以及獲得貸款的基礎抵押品的價值產生重大負面影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情的經濟影響可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情在美國造成了嚴重的經濟混亂。儘管國內和全球經濟已經開始從新冠肺炎大流行中恢復過來，許多健康和安全限制已經取消，疫苗分發也有所增加，但大流行的某些不良後果仍在繼續影響宏觀經濟環境，並可能持續一段時間，包括勞動力短缺和全球供應鏈中斷。經濟活動和商品和服務需求的增長，再加上勞動力短缺和供應鏈中斷，也加劇了通脹壓力和經濟衰退的風險。由於新冠肺炎疫情及其相關的不利經濟後果，我們可能面臨以下風險，其中任何單獨或與其他風險合併可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

•

對我們的產品和服務的需求可能會下降，使資產和收入難以增長；

•

如果我們長期處於高失業率，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加和收入減少；

•

貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，這可能會導致貸款損失增加；

•

我們喪失抵押品贖回權的能力可能會受到限制；

•

如果借款人的經濟困難超過了忍耐期，我們的貸款損失準備金可能不得不增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力；

•

如果員工遠程工作，我們的網絡安全風險就會增加；

•

我們依賴第三方供應商提供某些服務，而由於新冠肺炎疫情而導致關鍵服務不可用可能對我們產生不利影響；以及

•

如果聯邦存款保險公司遇到額外的解決方案費用，保費可能會增加。

24

此外，我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能，他們中的許多人在我們公司擔任過多年的高管和董事職位。疫情導致的關鍵員工意外流失或無法使用可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下，我們可能無法成功地找到和整合合適的繼任者。

與競爭事務有關的風險

我們的資產規模和市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

我們的市場區域高度集中了 家相互競爭的金融機構。根據聯邦存款保險公司截至2021年6月30日(可獲得的最新公佈數據)的數據，除我們之外，26家聯邦存款保險金融機構 在新罕布夏州羅金漢縣設有銀行辦事處，12家聯邦存款保險金融機構在新罕布夏州斯特拉福德縣設有銀行辦事處。除了聯邦存款保險保險機構外，抵押貸款經紀公司、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、證券經紀公司以及最近的金融科技(或金融科技)公司也在我們的市場領域開展業務。其中一些實體是不受監管或監管較少的非銀行實體，在當地和其他地方開展業務。其中許多競爭對手擁有比我們更多的資源和更高的貸款限額，並提供我們不提供或不能提供的某些服務。此外，我們的一些競爭對手以比我們提供的貸款更具吸引力的條件提供利率和費用更低的貸款。

我們的資產規模使我們更難與其他規模更大、更容易負擔得起投資於吸引和留住客户所需的營銷和技術的金融機構競爭。由於我們的主要收入來源是我們從貸款和投資中賺取的淨利息收入，在扣除存款和其他資金來源支付的利息後，我們 產生支付費用和融資投資所需收入的能力受到我們貸款和投資組合規模的限制。因此，我們並不總是能夠像競爭對手那樣快速地提供新產品和服務。 競爭也使得吸引和留住合格員工變得越來越困難和昂貴。我們較低的收入也可能使提供有競爭力的工資和福利變得更加困難。此外，我們較小的客户羣可能會使我們很難從證券經紀等活動中獲得有意義的非利息收入。最後，我們這種規模的機構通常不成比例地受到遵守新銀行和其他法規的持續增加的成本的影響。

我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力。如果我們因為競爭而必須提高存款利率或降低貸款利率，我們的淨息差和盈利能力可能會受到不利影響。

與經營事項有關的風險

由於對技術的依賴，我們面臨着重大的運營風險。我們的信息技術系統可能會出現故障、中斷或安全漏洞，最近我們經歷了一次安全事件。

信息技術系統對我們的業務至關重要。我們的業務要求我們收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客户、員工和我們自己的業務、運營、計劃和業務戰略的機密信息。我們使用各種技術系統來管理客户關係、總賬、證券投資、存款和貸款。我們的計算機系統、數據管理和內部流程以及第三方的系統對我們的業績是不可或缺的。

我們的運營風險包括員工或公司外部人員的瀆職風險、與交易處理和技術有關的錯誤、系統故障或中斷、違反我們的內部控制系統和合規要求，以及業務持續和災難恢復。第三方越來越努力地破壞金融機構的數據安全 。此類攻擊包括計算機病毒、惡意代碼或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息或其他安全漏洞，這些漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞機密、專有和其他信息，損壞系統，或對網絡訪問或業務運營造成其他實質性中斷。

25

2018年末，我們的電子郵件和防病毒系統未能檢測到滲透到我們的分支機構計算機網絡的惡意軟件。我們的核心處理提供商的防火牆阻止了病毒訪問客户信息，然而，我們在幾天內無法訪問所有分支機構的計算機桌面和文件。我們在恢復和重建網絡方面產生了大約160,000美元的成本。

我們制定了政策和程序，以防止或限制系統故障、中斷和安全漏洞(包括隱私泄露和網絡攻擊)的影響。此外，自此次事件以來，我們已採取措施補救我們網絡安全系統中的缺陷，包括聘請第三方安全運營中心來持續監控網絡流量。雖然我們採取了保護措施，但我們的計算機系統、軟件和網絡的安全可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或 其他可能影響信息安全的惡意代碼和網絡攻擊。由於導致安全漏洞的技術經常發生變化，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。

如果我們的內部控制系統崩潰、系統操作不當或員工行為不當，或安全系統遭到破壞，包括機密或專有信息被不當處理、誤用或丟失，我們可能遭受經濟損失、客户流失和聲譽損害，並面臨監管行動或 民事訴訟。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此類損失可能無法投保，或者在有保險的情況下，此類損失可能超出保險限額。

此外，我們將大部分數據處理需求外包給某些第三方提供商。因此，我們的運營 面臨這些供應商無法按照服務級別協議下的合同安排執行的風險，或者如果第三方供應商沒有續簽此類協議或以對我們不太有利的條款續訂，我們也可能受到不利影響。如果我們的第三方提供商遇到困難，或者如果我們與這些服務提供商溝通有困難，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在通過其他供應商及其人員處理客户信息的過程中，也存在對信息安全的威脅。據我們所知，第三方向我們提供的服務和程序沒有遭受任何安全漏洞。如果第三方遇到與第一海岸銀行通信的安全事件，我們的任何系統或客户數據都不會受到影響或面臨風險。但是，有權訪問我們的系統和客户數據的第三方存在網絡攻擊或安全漏洞，這些方可能不會及時向我們披露。

我們是一家社區銀行，我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要。未能做到這一點可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。 我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解，通過從我們市場區域和鄰近地區的現有和潛在客户那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的存在。對我們聲譽的威脅可能來自許多來源，包括對金融機構的普遍負面情緒、不道德行為、員工不當行為、未能提供最低服務或質量標準、 合規缺陷、網絡安全事件以及我們客户的可疑或欺詐活動。對我們的業務、員工或客户的負面宣傳，無論是否有價值，都可能導致客户和員工的流失、昂貴的訴訟和政府監管的增加，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

26

我們依賴我們的管理團隊來實施我們的業務戰略並執行成功的運營， 失去他們的服務可能會損害我們的利益。

我們依賴於指導我們戰略和運營的高級管理團隊成員的服務。我們的高管和貸款人員在我們的市場和關鍵業務關係方面擁有專業知識，並在我們業務的重組中發揮了不可或缺的作用，包括在我們機構內實施更積極的銷售文化。他們中的任何一個都可能很難被取代。我們失去這些人員或無法招聘更多合格人員，可能會影響我們實施業務戰略的能力，並可能對我們的運營結果和我們在市場上的競爭能力產生實質性的不利影響。請參閲管理。

與會計事項相關的風險

管理層估計和假設的變化可能會對我們的綜合財務報表以及我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

在編制我們的合併財務報表時，根據適用的規則和法規，我們的管理層現在和將來都必須作出截至指定日期的估計和假設。這些估計和假設基於管理層截至該日期的最佳估計和經驗，並受到重大風險和不確定性的影響。隨着情況的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的結果。管理層需要大量估計和假設的領域包括我們對貸款損失撥備充分性的評估，以及我們對所得税欠款的確定。

會計準則的變化可能會影響報告的收益 。

負責制定會計準則的監管機構，包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他監管機構，會定期更改指導我們編制合併財務報表的財務會計和報告指南。在某些情況下，我們可能需要 追溯應用新的或修訂的指導。這些變化可能很難預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。

與法律法規相關的風險

法律法規的變化以及監管機構遵守新法律法規的成本可能會對我們的運營產生不利影響，和/或增加我們的運營成本。

第一海岸銀行受到貨幣監理署的廣泛監管、監督和審查，第一海岸銀行將受到聯邦儲備委員會的廣泛監管、監督和審查。這種監管和監督管理機構及其控股公司可能從事的活動，主要是為了保護聯邦存款保險基金和第一海岸銀行的儲户，而不是為了我們的股東。監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權，包括對我們的業務施加限制，對我們的資產進行分類，並確定我們的貸款損失撥備水平。這些法規與現有的税務、會計、證券、保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋一起，控制金融機構開展業務的方法，實施戰略舉措和税務合規，並管理財務報告和披露。此類監管和監督方面的任何變化，無論是監管政策、法規、立法還是監管行動，都可能對我們的運營產生實質性影響。此外，會計準則的變化可能很難預測，而且我們和我們的獨立會計師事務所在解釋會計準則時涉及判斷和酌情決定權。這些變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響，甚至可能具有追溯性。

27

違反《美國愛國者法》、《銀行保密法》或 其他法律法規可能會被處以罰款或制裁。

《美國愛國者和銀行保密法》要求金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果懷疑此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規定要求金融機構建立程序，以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁，包括限制進行收購或設立新的分支機構。我們採取的旨在協助遵守這些法律法規的政策和程序可能無法有效防止違反這些法律法規的行為。此外，這些規章制度還在不斷演變和擴大。

聯邦儲備委員會的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收益和增長還受到美聯儲理事會政策的影響。聯邦儲備委員會的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。聯邦儲備委員會用來實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府債券、調整貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

聯邦儲備委員會的貨幣政策和法規在過去對金融機構的經營業績產生了重大影響，預計未來將繼續如此。此類政策對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響無法預測。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act，First Seaco Bancorp，Inc.有資格成為一家新興的成長型公司。只要它繼續是一家新興成長型公司，它就可以選擇利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，第一海岸銀行股份有限公司也將不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款要求我們的獨立審計師審計我們對財務報告的內部控制。此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司必須採用它們為止(然而，如果 任何新的或修訂的財務會計準則不適用於私人公司，我們將不能推遲採用)。因此，我們的財務報表可能無法與更早採用新的或修訂的財務會計準則的上市公司的財務報表進行比較。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇了這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。

28

我們也是一家較小的報告公司，即使我們不再符合新興成長型公司的資格， 如果我們決定只遵守適用於較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

除了符合新興成長型公司的資格外，根據聯邦證券法，第一海岸銀行公司還有資格成為較小的報告公司 。只要它仍然是一家較小的報告公司，它就可以選擇利用適用於上市公司的各種報告要求的豁免，而這些豁免不適用於非較小報告公司的公司 ，包括但不限於，減少財務披露義務，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。如果一些投資者 因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動。

與股票發行和交易所有關的風險

在股票交換中收到的第一海岸銀行普通股的市值可能低於交換的第一海岸銀行普通股的市值。

您收到的第一海岸銀行公司普通股的數量將基於交換比率，該比率將在轉換和股票發行完成之日確定。交換比率將基於在轉換和股票發行完成之前公眾持有的第一海岸銀行普通股的百分比、由Feldman Financial Advisors，Inc.編制的對第一海岸銀行普通股的最終獨立評估以及股票發行中出售的普通股數量。交換比例將確保第一海岸銀行普通股的公眾股東在轉換和股票發行後將擁有與緊接轉換和股票發行完成 之前所擁有的第一海岸銀行普通股相同的百分比的第一海岸銀行普通股(不包括他們在股票發行中購買的任何新股以及他們收到的現金代替零碎的交換股份，並進行調整以反映第一海岸銀行MHC持有的某些資產)。 交換比率將不取決於第一海岸銀行普通股的市場價格。

交換比例從第一海岸銀行普通股每股0.8358股 的最小發售範圍和第一海岸銀行普通股的最高發售範圍1.1308股不等。在股票交易所發行的第一海岸銀行股份有限公司普通股的初始價值為每股10.00美元。根據交換比例和交換時第一海岸銀行普通股的市值，您在股票交換中獲得的第一海岸銀行普通股的初始市值可能低於您目前擁有的第一家海岸銀行普通股的市值。根據截至2022年11月14日(本委託書/招股説明書印刷前的最後可行日期)的第一海岸銀行普通股每股10.44美元的收盤價，您在股票交易所收到的第一海岸銀行普通股的初始價值將低於您目前擁有的第一家海岸銀行普通股的市值。

第一海岸銀行現有股東的權利可能會減少 。

作為轉換和股票發行的結果，第一海岸銀行的現有股東將成為第一海岸銀行公司的股東。除了以下討論的條款可能會阻止股東可能傾向於的收購嘗試外，第一海岸銀行公司股東的一些權利將比第一海岸銀行目前擁有的權利減少 。股東權利的減少是由於聯邦和馬裏蘭州特許經營文件和章程之間的差異，以及聯邦和馬裏蘭州法律之間的差異。第一海岸銀行公司的公司章程和章程規定的許多股東權利的差異並不是馬裏蘭州法律規定的，而是管理層選擇的最符合第一海岸銀行公司及其股東利益的選擇。第一海岸銀行公司的公司章程和章程包括以下規定：(1)股東提交新業務建議書或提名董事所需的更長時間；(2)一般情況下，需要至少80%的有權投票的流通股批准才能修改章程和

29

(Br)公司章程細則的若干條文；(Iii)實益擁有的股份的投票權不得超過第一海岸銀行已發行有表決權股份的10%的限制；(Br)董事的資格；及(V)股東召開特別會議所需的更大比例的流通股。有關這些差異的討論，請參閲第一海岸銀行現有股東權利比較 。

普通股的未來價格可能低於股票發行時每股10.00美元的收購價。

如果您在股票發行中購買普通股，您可能無法在以後以10.00美元或更高的收購價出售它們。在許多情況下，新轉換的儲蓄機構或共同控股公司發行的普通股的交易價格低於發行價。在股票發行中出售的 普通股的總收購價將基於獨立評估。獨立評估無意也不應被理解為就購買普通股是否可取提出任何類型的建議。 獨立評估基於某些估計、假設和預測，所有這些估計、假設和預測都可能不時發生變化。股票開始交易後，我們普通股的交易價格將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括現行利率、經濟整體表現、聯邦税法變化、新法規、投資者對First Seaco ast Bancorp，Inc.的看法以及整個金融服務業的前景。我們普通股的價格波動可能與我們的經營業績無關。

我們未能有效部署淨收益 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們打算將股票發行淨收益的1,320萬至1,810萬美元投資於第一海岸銀行。我們可以將剩餘淨收益用於短期投資和一般公司用途，包括回購我們普通股的股票和支付股息。我們還預計將使用我們保留的淨收益的一部分，為我們的員工持股計劃提供貸款，以購買股票發行中的普通股。第一海岸銀行可以使用其收到的淨收益為新貸款提供資金，償還批發借款，通過建立或收購新分行，或通過收購其他金融機構或其他金融服務公司，或用於其他一般公司目的來擴大其零售銀行特許經營權。 然而，除了為員工持股計劃提供貸款外，我們沒有將淨收益的具體金額分配給任何這些目的，我們將有很大的靈活性來確定我們應用於不同用途的淨收益的金額，以及當我們應用或再投資這些收益時。此外，某些用途，如開設新分行或收購其他金融機構，可能需要得到貨幣監理署或聯邦儲備委員會的批准。我們還沒有制定將淨收益投資的時間表，我們也無法預測需要將淨收益投資多長時間。如果我們不能有效地對這些資金進行再投資，將會降低我們的盈利能力，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們沒有強勁的盈利，在完成轉換和股票發行後，我們將擁有相對較高的資本水平 。我們預計股票發行後我們的股本回報率將很低，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

淨收入除以平均股東權益，稱為股本回報率，是許多投資者用來比較金融機構業績的比率。截至2022年6月30日的6個月，我們的平均股本回報率為2.02%，截至2021年12月31日的年度為4.38%，截至2020年12月31日的年度為1.85%。截至2022年6月30日的6個月，我們的平均股本與平均資產之比為11.36%，截至2021年12月31日的年度為12.48%，截至2020年12月31日的年度為12.91%。截至2022年6月30日，我們的股東權益總額為5190萬美元。假設轉換和股票發行完成，我們的形式股東在2022年6月30日的股本估計在發售範圍的最低7,310萬美元到最高的8,170萬美元 之間。我們預計我們的股本回報率將低於我們的同行，除非我們能夠利用我們的資本，包括從股票發行中獲得的額外資本。我們的股本回報率也將受到與我們的員工持股計劃和我們打算採用的基於股票的福利計劃相關的額外費用的 負面影響。除非我們能夠增加我們的收益並提高我們的資本槓桿，包括通過轉換和股票發行籌集的資本，否則我們預計我們的股本回報率將會很低，這可能會降低我們普通股的交易價格。

30

我們的基於股票的福利計劃會增加我們的支出，減少我們的收入。

我們打算在轉換和股票發行後採用一個或多個新的股票福利計劃，但需經股東批准，這將增加我們與新股票福利計劃下授予參與者的股票期權和股票獎勵相關的年度薪酬和福利支出。這些新的股票相關薪酬和福利支出的實際金額 將取決於根據計劃授予的期權和股票獎勵的數量、授予日我們股票或期權的公平市場價值、歸屬期限以及我們目前無法預測的其他因素。如果我們在轉換和股票發行後12個月內採用基於股票的福利計劃，根據該計劃授予的限制性股票和授予的期權而預留供發行的普通股股份將分別限制在我們在股票發行中出售的普通股總股份的4%和10% 。如果我們在轉換和股票發行完成後12個月以上採用基於股票的福利計劃，我們可能會獎勵普通股的限制性股票或授予超過這些金額的期權 ，這將進一步增加成本。

此外，當股票承諾發放到參與者賬户時，我們將確認員工持股計劃的費用，並將確認在獎勵接受者的授權期內用於限制性股票獎勵和股票期權的費用。我們的員工持股計劃和新的基於股票的福利計劃在股票發行後的第一年的費用(假設此類計劃已在年初實施)估計約為728,000美元(税後628,000美元)，假設每股10.00美元的收購價為公平市場價值， 調整後的發售範圍最大值。然而，實際費用可能更高或更低， 取決於我們普通股的價格。有關我們建議的基於股票的計劃的進一步討論，請參閲轉換和股票發行完成後要考慮的管理和收益。

基於股票的福利計劃的實施可能會稀釋你的所有權權益。從歷史上看，股東批准了這些基於股票的福利計劃 。

我們打算在股票發行後採用一個或多個新的基於股票的福利計劃。這些計劃可以通過公開市場購買我們的普通股或通過發行授權但未發行的普通股來籌集資金。我們回購普通股為這些計劃提供資金的能力將受到許多因素的影響，包括適用於股票回購的監管限制、市場上的股票供應、我們股票的交易價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務業績。雖然我們打算通過公開市場購買為新的基於股票的福利計劃提供資金，但如果我們新發行的普通股用於為股票發行中出售的股份的10%的股票期權提供資金，並行使所有此類股票期權，則股東的所有權權益將稀釋5.24%，如果我們的普通股新發行的股票用於為受限普通股的股份提供資金，所有權權益將被稀釋2.14%，金額相當於股票發行中出售的股份的4%。這樣的稀釋也會降低每股收益。如果我們在轉換和股票發行後12個月以上採用這些計劃，新的基於股票的福利計劃將不受這些限制，股東可能會 經歷更大的稀釋。

儘管新的股基福利計劃的實施需要得到股東的批准，但從歷史上看，儲蓄機構及其控股公司採用的絕大多數股基福利計劃如下互換成股票轉換 已獲得股東批准。

31

我們還沒有決定何時採用一個或多個新的基於股票的福利計劃。在轉換和股票發行完成後12個月以上採用的基於股票的福利計劃可能會超過12個月內採用的基於股票的福利計劃的監管限制，這將進一步增加我們的成本。

如果我們在轉換和股票發行完成後12個月以上採用股票福利計劃，那麼我們建議的股票福利計劃下普通股或股票期權的股份授予可能分別超過股票發行中出售的普通股股份的4%和10%。提供超過這些金額的獎勵的基於股票的福利計劃將增加我們的成本，超出我們基於股票的福利計劃估計的金額，這將增加我們的支出並減少我們的收入。提供超過這些金額的基於股票的福利計劃還可能導致 對股東的攤薄，超過第8條所述的稀釋。實施基於股票的福利計劃可能會稀釋您的所有權權益。從歷史上看，股東批准了這些基於股票的福利計劃。雖然基於股票的福利計劃的實施將取決於股東的批准，但此類計劃的實施時間將由我們的董事會酌情決定。

各種因素可能會使收購嘗試變得更難實現。

我們的公司章程、章程和聯邦銀行法中的某些條款，包括監管批准要求，可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對First Seaco ast Bancorp，Inc.的控制權。根據適用於轉換和股票發行的規定，在轉換和股票發行完成後的三年內，未經聯邦儲備委員會事先批准，任何人不得要約收購或獲得超過10%的普通股的實益所有權。根據聯邦法律，除某些豁免外，個人、實體或團體在獲得對儲蓄和貸款控股公司的控制權之前，必須通知聯邦儲備委員會並獲得聯邦儲備委員會的不反對意見。我們的公司章程和章程中也有條款可用於推遲或阻止收購企圖，其中包括一項禁止任何人投票超過我們已發行普通股10%的條款。此外，我們可能授予員工和董事的限制性股票和股票期權的股份、我們管理層和董事的股權以及其他因素可能會使公司或個人在未經董事會同意的情況下更難獲得第一海岸銀行的控制權。 總體而言，這些法定或監管條款以及我們公司章程和章程中的條款可能會導致我們對潛在收購者的吸引力降低，從而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

有關更多信息，請參閲？收購第一家海岸銀行的限制和管理？在轉換和股票發行完成後考慮的好處。

我們的公司章程規定，除有限的例外情況外，馬裏蘭州的州和聯邦法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東 獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的糾紛。

第一海岸銀行公司章程規定，除非第一海岸銀行公司書面同意選擇替代論壇，否則第一海岸銀行公司是(I)代表第一海岸銀行公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱第一海岸銀行公司的任何高管或其他員工違反了第一海岸銀行公司或第一海岸銀行公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)根據《馬裏蘭州公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，應由位於馬裏蘭州境內的州或聯邦法院進行，在所有情況下，法院均對被指定為被告的不可缺少的當事人擁有個人管轄權。本專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法 提出的索賠。這一排他性法院條款可能限制股東在其認為有利於與第一海岸銀行及其董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，或者可能 導致股東不得不在遠離股東居住地的司法法院提出索賠，或兩者兼而有之，從而招致額外費用。此外，如果法院發現這一排他性法院條款在特定訴訟中不適用或 不可執行，我們可能會產生與在另一個司法管轄區解決訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

32

我們的普通股可能存在有限的交易市場，這將阻礙您 出售我們的普通股，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們預計，轉換和股票發行完成後，我們的普通股將在納斯達克 資本市場上市，代碼為FSEA。一個活躍的交易市場的發展依賴於有意願的買家和賣家的存在，這些買家和賣家的存在不在我們或任何做市商的控制範圍之內。在任何特定時間，普通股股票的活躍買家和賣家的數量都可能受到限制。在這種情況下，您可能很難在短時間內出售您的普通股，因此，您不應將普通股視為短期投資。本次發行普通股的購買者應具有長期投資意向，並應認識到普通股可能存在有限的交易市場。這可能會使普通股在轉換和股票發行完成後難以出售，並可能對普通股可以出售的價格產生不利影響。

在您 向我們發送訂單後，您不能撤銷在認購產品或任何社區產品中購買First Seaco Bancorp，Inc.普通股的決定。

在認購發售和任何社區發售中因購買普通股而提交的資金或授權的自動提款將由我們持有，直到轉換和股票發售完成或終止，包括任何到期日期的延長和任何辛迪加社區發售的完成 。由於轉換和股票發行的完成將取決於監管部門的批准和Feldman Financial Advisors，Inc.準備的獨立評估的更新，以及其他因素，因此在完成轉換和股票發行方面可能會有一個或多個延遲 。在認購發售和任何社區發售中提交的訂單是不可撤銷的，除非股票發售被終止或延長 至2023年1月30日之後，或者股票發售中要出售的股票數量增加到3,795,000股以上或減少到2,805,000股以下，否則購買者將無法使用他們的資金。

關於特別會議的信息

一般信息

本委託書/招股説明書 與第一海岸銀行董事會徵集委託書有關，股東特別會議將於2022年12月29日東部時間下午2：00在位於新漢普郡多佛市中央大道633號的第一海岸銀行總辦事處舉行，股東特別會議將表決該委託書及其任何延期或延期。

特別會議的目的是審議和表決經修訂和重新修訂的MHC海岸銀行轉換和重組計劃(轉換計劃)。

此外，股東將在必要時就批准特別會議休會的提議進行投票，以在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准該提議的情況下徵集額外的代表。股東還將就第一海岸銀行股份有限公司成立條款的信息性提案進行投票。

投票贊成或反對批准轉換計劃包括投票贊成或反對轉換計劃所設想的將第一海岸銀行，MHC轉換為股票控股公司。對轉換計劃投贊成票不會使您有義務在股票發行中購買任何普通股，也不會影響第一海岸銀行任何存款的餘額、利率或聯邦存款保險。

33

誰可以在會上投票

如果我們的記錄顯示您在2022年11月3日收盤時持有您的股票，您有權投票表決您的第一股海岸銀行普通股。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人或 代名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何投票。

截至2022年11月3日收盤，第一海岸銀行共有6,064,891股普通股流通股。普通股每股有一票投票權。

出席會議

如果您在2022年11月3日交易結束時是 股東，您可以參加會議。然而，如果你以街道的名義持有你的股票，你將需要所有權證明才能進入會議。最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信件 都是所有權證明。如果您想在會議上親自投票您持有的First Seaco Bancorp普通股，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或 其他被提名人那裏獲得以您的名義持有的書面委託書。

法定人數；需要投票

只有在有法定人數的情況下，才會舉行特別會議。如果有權享有 投票權的普通股的大多數流通股親自或由其代表出席會議，即構成法定人數。如果您返回有效的委託書或親自出席會議，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。經紀人非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。當為受益所有人持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人 因該被提名人對該項目沒有酌情投票權且未收到受益擁有人的投票指示而未對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權。

提案1：核準轉換和重組計劃。我們必須獲得以下持有人的贊成票：(I)有權在特別會議上投票的第一海岸銀行三分之二的已發行普通股，包括第一海岸銀行持有的股份，以及(Ii)有權在特別會議上投票的第一海岸銀行的大部分已發行普通股，第一海岸銀行持有的股份除外。

提案2：批准特別會議休會。我們必須獲得有權在特別會議上投票的第一海岸銀行股東所投的至少多數贊成票 ，如有必要，如果特別會議沒有足夠的票數批准轉換計劃的提案，則需要徵集額外的委託書。

信息性建議3至5：批准第一海岸公司的公司章程中的某些條款。作為第一海岸銀行董事會批准轉換計劃的過程的一部分，第一海岸銀行公司的公司章程中總結為參考建議的條款已獲得批准。這些建議僅供參考，因為聯邦儲備委員會的法規管理 互換成股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。雖然我們要求您對每個 信息性提案進行投票，但如果股東批准轉換計劃，則請求信息性投票的擬議條款將生效，無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。First Seaco Bancorp，Inc.公司章程中總結為信息性建議的條款可能具有阻止或使第三方更難控制第一海岸銀行公司的效果，如果此類嘗試未經董事會批准，或可能使董事會或管理層的免職或新董事的任命變得更加困難。

34

其他事項。我們必須獲得第一海岸銀行普通股流通股持有者投出的多數贊成票。目前，我們不知道可能在特別會議上提出的其他事項。

第一海岸銀行、MHC和我們的高級管理人員和董事持有的股份

截至2022年11月3日，第一海岸銀行，MHC實益擁有3,345,925股第一海岸銀行普通股，約佔我們流通股的55.2%。我們預計First SeCoast Bancorp，MHC將投票贊成提案1-批准轉換和重組計劃，提案2-批准特別會議休會，以及信息性提案3-5。

截至2022年11月3日，我們的高級管理人員和董事 實益擁有第一海岸銀行普通股87,462股，約佔我們流通股的1.4%，以及除第一海岸銀行以外的股東持有的流通股的3.2%。

由代表投票

我們的董事會 向您發送這份委託書/招股説明書，請求您允許您所持的第一海岸銀行普通股在特別會議上由所附委託書中指定的人代表。在會議上由適當簽署和註明日期的委託書代表的第一海岸 Bancorp普通股的所有股份將根據代理卡上指示的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退回代理卡，您的股票 將按照我們董事會的建議投票。我們的董事會建議您投票批准轉換計劃，如有必要，投票批准特別會議休會，並投票批准信息性提案3至5。

如果本委託書/招股説明書中沒有描述的任何事項在特別會議上得到了恰當的陳述，董事會將根據他們的判斷來決定如何投票表決您的股票。我們不知道有任何其他事項將在特別會議上提出。

如果您的 First Seaco Bancorp普通股是以街道名義持有的，您將收到您的經紀人、銀行或其他指定人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名者可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。請參閲本委託書/招股説明書隨附的由您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示表格。

委託書的可撤銷

您可以在特別會議進行投票前的任何時間撤銷您的委託書。要撤銷您的委託書，您必須在您的普通股在特別會議上投票之前，以書面形式通知第一海岸銀行的公司祕書，交付一份 簽署的、日期較晚的委託書，或出席特別會議並親自投票您的股票。出席特別會議本身並不構成撤銷你的委託書。

徵求委託書

本委託書/招股説明書和隨附的委託卡是為董事會為特別會議徵集委託書而提供給您的。First Seaco Bancorp將支付向其股東徵求委託書的費用。在允許批准轉換計劃和正在考慮的其他建議所必需的範圍內，我們的代表律師Laurel Hill Consulting Group，LLC以及第一海岸銀行和第一海岸銀行的董事、高級管理人員或員工可以通過郵寄、電話和其他形式的通信來徵集代理人。我們將補償這些人的合理費用。自掏腰包與此類招標相關的費用 。對於作為信息代理和股東代理律師的服務，我們將向Laurel Hill Consulting Group LLC支付4,500美元外加 自掏腰包與徵集有關的撥打和接聽電話費。

35

我們還將報銷銀行、經紀人、代理人和其他受託人因將代理材料轉發給您而產生的費用。

員工持股計劃和/或401(K)計劃的參與者

如果您參與第一海岸銀行員工持股計劃，您將收到一份反映所有股份的投票指示表格 您可以指示受託人代表您在該計劃下投票。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股份進行投票，但每個員工持股計劃參與者可以指示受託人如何投票分配到其賬户的普通股。員工持股計劃受託人在行使其受託責任的情況下，將對員工持股計劃持有的所有未分配的第一海岸銀行普通股以及未收到投票指示的已分配股份進行投票，其比例與其收到及時投票指示的股份的比例相同。將您的投票指示返回給受託人的截止日期為2022年12月22日。

如果您在 第一海岸銀行401(K)計劃中持有第一海岸銀行普通股，您將收到一張投票指示卡，其中反映了您可以指示401(K)計劃受託人代表您在401(K)計劃下投票的所有股份。根據401(K)計劃的條款，您可以指示 401(K)計劃受託人如何投票表決分配給您帳户的股票。如果401(K)計劃受託人未收到您的投票指示，則將指示401(K)計劃受託人按照從其他401(K)計劃參與者收到的投票指示的相同比例投票您的股票。將您的投票指示退還給受託人的最後期限是2022年12月22日。

董事會一致建議您在所附委託書上簽字、註明日期並註明日期，以便批准上述每項提案，包括採納轉換計劃，並於今天將其裝在所附信封中退回。投票委託卡不會阻止您在特別會議上親自投票。有關提交 您的委託書的信息，請參閲隨附的代理卡上的説明。

您的及時投票是非常重要的。投票失敗將產生與投票反對轉換計劃相同的效果。

提案1：批准轉制重組方案

第一海岸銀行和第一海岸銀行的董事會已經批准了經修訂和重新修訂的第一海岸銀行的轉換和重組計劃，這裏稱為轉換計劃。轉換計劃還必須得到第一海岸銀行的成員、MHC和第一海岸銀行的股東的批准，並須滿足某些其他條件。為此召開了成員和股東的特別會議。在我們 完成轉換和股票發行之前，需要得到聯邦儲備委員會的批准。我們還向貨幣監理署提交了關於第一海岸銀行章程修正案的申請，在我們完成轉換和股票發行以及發行普通股之前，需要得到貨幣監理署的批准。聯邦儲備委員會或貨幣監理署的任何批准並不構成對兑換計劃的建議或認可。

一般信息

根據轉換計劃，我們的組織將從相互控股的公司組織形式轉換為完全股票形式。 目前，第一海岸銀行是第一海岸銀行和第一海岸銀行的全資子公司，MHC擁有第一海岸銀行約55.2%的普通股。第一海岸銀行剩餘的44.8%普通股由公眾股東持有。作為轉換和股票發行的結果，一家新成立的公司，即第一海岸銀行公司，將成為第一海岸銀行的控股公司。公眾持有的第一海岸銀行每股普通股

36

將交換0.8358股(最低發售範圍)至1.1308股(最高發售範圍)的第一海岸銀行普通股，因此 第一海岸銀行的現有公眾股東將擁有與緊接轉換和股票發售之前所擁有的第一海岸銀行普通股相同的百分比(不包括他們在股票發行中購買的任何新股以及他們以現金代替零碎交換股份的收入，並進行調整以反映第一海岸銀行持有的某些資產的價值)。您將獲得的實際股份數量將取決於緊接轉換和股票發行完成之前公眾持有的第一海岸銀行普通股的百分比、對第一海岸銀行公司的最終獨立評估 以及在下一段所述的股票發行中出售的第一海岸銀行公司普通股的數量。它不會取決於第一海岸銀行普通股的市場價格。

董事會考慮了這樣一種可能性，即當股東將他們的股票換成第一海岸銀行公司的普通股時，他們獲得的收入可能低於第一海岸銀行的當前市場價格 ，具體取決於股票發行中出售的股票數量。然而，董事會認為，股東應該投票批准轉換計劃，因為完成從共同控股公司組織形式向完全股份制組織形式轉換對股東的長期好處超過了可能發生的任何短期市場價格下跌。董事會相信，轉換和股票發行的完成將增加我們的資本，並支持持續增長和未來的業務活動，這將增加長期股東價值。

在交換要約的同時，第一海岸銀行公司將以每股10.00美元的價格向第一海岸銀行的合格儲户和借款人以及公眾出售最多3795,000股普通股，相當於第一海岸銀行MHC在第一海岸銀行的所有權權益。轉換和股票發行完成後，第一海岸銀行將成為第一海岸銀行股份有限公司的全資子公司，第一海岸銀行股份有限公司100%的普通股將由公眾股東擁有。由於轉換和股票發行，第一海岸銀行和第一海岸銀行，MHC將不復存在。

第一海岸銀行打算將淨收益中的1,320萬至1,810萬美元貢獻給第一海岸銀行，並保留淨收益中的1,100萬至1,510萬美元。只有在根據轉換計劃發行至少 本公司普通股最低數量的普通股後，轉換和股票發行才會完成。

轉換計劃規定， 我們將按以下優先順序以認購方式提供普通股：

(i)

2021年6月30日營業結束時，在第一海岸銀行賬户總餘額至少為50美元的儲户。

(Ii)

我們的税務合格員工福利計劃(包括第一海岸銀行的員工持股計劃)，它將獲得不可轉讓的認購權，購買在股票發行中出售的普通股股份總數的10%，而無需為此支付費用。我們希望我們的員工 股權計劃購買在股票發行中出售的普通股的8%，但我們保留讓員工股權計劃購買在股票發行中超過8%的股票的權利，只要 在最低發售範圍內完成股票發行所需的程度。

(Iii)

向在第一海岸銀行擁有賬户、總餘額在2022年9月30日業務結束時至少為50美元的儲户提供。

(Iv)

截至2022年11月3日營業結束時第一海岸銀行的儲户，以及截至2019年7月16日營業結束時第一海岸銀行的借款人，其借款截至2022年11月3日收盤時仍未償還。

37

未在認購中購買的普通股將以社區發售的形式向公眾出售，優先考慮居住在新罕布夏州羅金漢縣和斯特拉福德縣的自然人(包括自然人的信託)。只要普通股股份仍然可用，我們也將在2022年11月3日交易結束時向第一海岸銀行的公眾股東發售普通股。社區供應可以與訂閲供應同時開始。我們還可以通過銀團發售發售未在認購發售或社區發售中購買的普通股。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.將擔任此次銀團發行的唯一簿記管理人。我們有權自行決定接受或拒絕在社區產品或辛迪加產品中收到的訂單。接受或拒絕社區發售或銀團發售中的股票訂單的任何決定將基於做出決定時管理層可用的事實和情況。

我們根據對第一海岸銀行公司預計預計市值的獨立估值，確定了將在股票發行中出售的普通股數量。股票發行中出售的所有普通股將以每股10.00美元的價格出售。投資者在股票發行中購買普通股將不收取佣金。獨立估值將更新，股票發行中將發行的普通股的最終數量將在股票發行完成時確定。有關普通股預計預計市值的確定的更多信息，見？？股票定價和發行股票數量。

轉換計劃的副本可在第一海岸銀行的每個辦事處和波士頓聯邦儲備銀行查閲。 轉換計劃也作為證據提交給第一海岸銀行，MHC申請從互助轉換為股票形式，本委託書/招股説明書是其中的一部分，其副本可從聯邦儲備委員會獲得。轉換計劃也作為第一海岸銀行公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證物，本委託書/招股説明書是其中的一部分，其副本可從美國證券交易委員會獲得，或在美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)。查看在哪裏可以找到更多信息。

董事會一致建議您投票批准第一海岸銀行的轉換和重組計劃。

轉換和發行股票的原因

我們進行轉換和發行股票的主要原因是：

•

通過我們 將在股票發行中籌集的額外資本，支持我們的計劃增長並加強我們的監管資本狀況。雖然第一海岸銀行超過了被歸類為資本充足的所有監管資本要求，但股票發行的收益將顯著增強我們的資本狀況 並使我們能夠通過加強監管來支持我們計劃的增長一對一貸款借款人限額。增加的資本對於繼續實施我們的業務戰略將是至關重要的。

•

將我們的組織轉變為股份制公司結構，與我們現有的共同控股公司結構相比，這使我們在進入資本市場方面具有更大的靈活性。股票控股公司結構是一種更靈活的組織形式，將使我們能夠通過未來可能的股票和債券發行進入資本市場 ，儘管我們目前沒有關於任何額外證券發行的計劃、協議或諒解。

•

提高我們普通股的流動性。在完成轉換和股票發行後，將有更多的流通股發行，預計將為第一海岸銀行公司的普通股帶來更具流動性和更活躍的市場。更具流動性和更活躍的市場將使我們的股東更容易買賣我們的普通股，並將在實施資本管理戰略方面給予我們更大的靈活性。

38

•

促進我們的股票控股公司向我們的公眾股東支付股息的能力 。美國聯邦儲備委員會目前的規定大大限制了最近成立的共同控股公司，如第一海岸銀行(MHC)放棄其子公司宣佈的股息的能力。 因此，由於第一海岸銀行宣佈和支付的任何股息必須與所有其他股東一起支付給第一海岸銀行，所有其他股東可獲得的股息金額將少於 第一海岸銀行(MHC)放棄接受股息的情況。轉換和股票發行將消除我們的共同控股公司結構，並將促進我們向第一海岸銀行的所有股東支付股息的能力，符合適用於所有金融機構的法律、監管和財務考慮。請參閲我們的股息政策。

•

• 為未來的併購提供便利。儘管我們目前尚未就任何具體的收購交易達成任何 諒解或協議，但股權控股公司結構將使我們在構建結構方面具有更大的靈活性，並使我們成為更具吸引力和競爭力的競標者，以便在可能出現機會時合併和收購 其他金融機構或業務線。在股票發行中籌集的額外資本也將使我們能夠考慮可能發生的更大規模的合併交易。雖然我們打算繼續作為一家獨立的金融機構，但股權控股公司的結構可能會使我們成為對其他機構更具吸引力的收購對象。適用的法規禁止在轉換和股票發行完成後三年內收購第一海岸銀行，也禁止任何人在未經監管部門批准的情況下收購或要約收購超過10%的我們的股票。

需要審批

第一海岸銀行(MHC)成員(即第一海岸銀行的儲户和某些借款人)需要獲得有資格投出的總票數的多數贊成票才能批准轉換計劃。第一海岸銀行，MHC已計劃於2022年12月29日召開成員特別會議，並打算向有資格在特別會議上投票的第一海岸銀行，MHC的成員發送一份委託書，以徵求他們對轉換計劃的贊成票。 通過他們對轉換計劃的批准，第一海岸銀行，MHC的成員也將批准第一海岸銀行，MHC與第一海岸銀行合併，併合併為第一海岸銀行。第一海岸銀行至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票，以及第一海岸銀行的公眾股東(即除第一海岸銀行以外的所有股東，MHC)擁有的第一海岸銀行普通股的大多數已發行普通股的持有人投贊成票也需要批准轉換計劃。第一海岸銀行已安排在2022年12月29日召開股東特別會議，並打算向有資格在特別會議上投票的第一海岸銀行的股東發送一份委託書，以徵求他們對轉換計劃的支持。我們已經向聯邦儲備委員會提交了關於轉換和股票發行以及第一海岸銀行的申請, 成為第一海岸銀行的儲蓄和貸款控股公司。在完成轉換和股票發行之前，需要得到聯邦儲備委員會的批准 。貨幣監理署還必須對第一海岸銀行設立清算賬户的章程修正案提出不反對意見。在我們完成兑換和股票發行之前，需要得到貨幣監理署的不反對。

現有股東換股比例

在轉換和股票發行完成後，每一股公開持有的第一海岸銀行普通股將自動轉換為獲得若干第一海岸銀行普通股的權利。普通股的股數將根據換股比例確定，這將確保公眾股東在第一海岸擁有相同百分比的普通股

39

Bancorp，Inc.在轉換和股票發行後，他們在緊接轉換和股票發行之前持有的第一海岸銀行，不包括他們在股票發行中購買額外的普通股和他們收到現金代替零碎的交換股票，並向下調整以反映第一海岸銀行，MHC持有的某些資產。交換比例將不取決於第一海岸銀行普通股的市值。交換比例將基於公眾股東擁有的第一海岸銀行普通股的百分比、由費爾德曼金融顧問公司編制的第一海岸銀行公司的獨立估值，以及在股票發行中發行的普通股數量。交換比例預計將從0.8358股第一海岸銀行每股公開持有的普通股換0.8358股第一海岸銀行的普通股，到1.1308股第一海岸銀行普通股的每股公開持有的第一海岸銀行普通股的最高發售範圍。

下表顯示了交換比率將如何根據截至2022年8月26日的第一海岸銀行的評估價值進行調整，假設第一海岸銀行的公眾股東擁有第一海岸銀行普通股和第一海岸銀行普通股流通股的55.2%，那麼在緊接轉換和股票發行完成之前，MHC擁有100,000美元的資產。該表還顯示了第一海岸銀行普通股的假設所有人在轉換和股票發行完成時將獲得多少第一海岸銀行股份，以換取100股普通股，這取決於股票發行中發行的股票數量。

		待售股份於 股票發行								第一海岸的股份 Bancorp，Inc.將於 交換 First的股份 海岸銀行								總股份數 共通的 待售股票 發佈日期： 交換和 供奉				交易所 比率				等價物 的價值 股票 基座 vt.在.的基礎上 供奉 價格(1)				等價物 形式上 有形的 賬面價值 人均 已交換 共享 (2)				整體 共享至 BE 已收到 對於 100 現有 股票(3)
		金額				百分比				金額				百分比
最低要求			2,805,000				55.2	%			2,272,492				44.8	%			5,077,492				0.8358			$	8.36			$	11.98				83
中點			3,300,000				55.2				2,673,520				44.8				5,973,520				0.9833				9.83				12.69				98
極大值			3,795,000				55.2				3,074,548				44.8				6,869,548				1.1308				11.31				13.40				113

(1)	代表第一海岸銀行將在轉換中收到的普通股的價值，以及第一海岸銀行一股持有者根據每股發行價10.00美元的交換比率發行的股票的價值。

(2)	代表發售範圍內每一級別的預計每股有形賬面價值乘以相應的兑換率。截至2022年6月30日，第一海岸銀行每股有形賬面價值為8.50美元。

(3)	將以現金支付代替零碎股份。

購買緊接轉換完成前已發行的第一海岸銀行普通股的期權和股票發行將轉換為購買第一海岸銀行普通股的期權，受該期權約束的股票數量和每股行權價格將根據交換比例進行調整。期權的總行權價、期限和歸屬期限將保持不變。

轉換和股票發行的影響

連續性。此次轉股發行不會影響第一海岸銀行正常的吸儲放貸業務。第一海岸銀行將繼續是一家聯邦特許儲蓄銀行，並將繼續受到貨幣監理署的監管。在轉換和股票發行後，第一海岸銀行將 繼續向儲户、借款人和其他客户提供現有服務。在轉換和股票發行時任職的第一海岸銀行的董事將在轉換和股票發行 完成後擔任第一海岸銀行有限公司的董事。

對存款賬户的影響。根據轉換計劃，轉換和股票發行時第一海岸銀行的每位儲户在轉換後將自動繼續作為儲户，該等存款賬户的存款餘額、利率和其他條款不會因轉換和股票發行 而發生變化。每個這樣的賬户都將由聯邦存款保險公司提供保險，保險程度與轉換和股票發行之前相同。儲户將繼續持有現有的存單、存摺和其他賬户憑證。

40

對貸款的影響。第一海岸銀行的未償還貸款將不受轉換和股票發行的影響 ，每筆貸款的金額、利率、到期日和保證金將保持轉換和股票發行前的合同固定。

對存款人和借款人表決權的影響。第一海岸銀行的儲户和某些借款人是第一海岸銀行(MHC)的成員，並在所有需要成員投票的事項上擁有投票權，包括第一海岸銀行(MHC)董事的選舉、對第一海岸銀行章程的擬議修正案以及對轉換計劃的 投票。在完成轉換和股票發行後，存款人和借款人將不再擁有投票權。第一海岸銀行的所有投票權將歸屬第一海岸銀行作為第一海岸銀行的唯一股東。第一海岸銀行公司的股東將對第一海岸銀行普通股擁有獨家投票權。

税收效應。我們已收到法律顧問關於轉換和股票發行的聯邦所得税後果的意見，以及我們的税務顧問關於轉換和股票發行的新漢普郡所得税後果的意見，其大意是，對於First海岸銀行、MHC、First Seaco Bancorp、First Seaco Bancorp的公眾股東(購買零碎股份的現金除外)、合格賬户持有人、補充合格賬户持有人或其他成員，對於聯邦或州所得税而言，這將不是一筆應税交易。

對清算權的影響。第一海岸銀行的每位儲户均擁有第一海岸銀行的存款賬户，並根據其賬户中的存款餘額按比例享有第一海岸銀行MHC淨值的所有權權益。這項所有權權益與存款人的賬户綁定在一起 ，除存款賬户外沒有任何有形市場價值。這種所有權權益可能只有在第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行完全清算的情況下才能實現；然而，從來沒有有償付能力的共同控股公司進行清算。任何開立存款賬户的儲户都將按比例獲得第一海岸銀行MHC的所有權權益，而不會獲得超過存款金額的任何額外付款。存款減少或註銷賬户的儲户將收到存款賬户的部分或全部餘額，但他或她在第一海岸銀行(MHC)淨值中的所有權權益卻得不到任何收益，如果賬户 中的餘額減少或關閉，則會造成損失。

因此，作為共同控股公司子公司的股票存款機構的儲户通常無法實現其所有權權益的價值，只有在第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行完全清算的不太可能的情況下，才能實現這一點。如果發生這種情況，當時記錄的儲户作為所有者，將在支付其他債權(包括儲户對其存款金額的債權)後，按比例分享第一海岸銀行MHC的任何剩餘盈餘和準備金。

根據轉換計劃，合資格賬户持有人(定義見下文)及補充合資格賬户持有人(定義見下文)將獲得由第一海岸銀行有限公司及第一海岸銀行維持的清算賬户的權益，總額相當於(I)第一海岸銀行的所有權權益截至本委託書/招股説明書所載最新財務狀況陳述日期的股東權益總額，加上(Ii)第一海岸銀行截至最近一份財務狀況陳述的日期的淨資產價值。MHC在完成轉換和股票發行之前(不包括其對第一海岸銀行的所有權)。第一海岸銀行和第一海岸銀行將保留清算賬户，使符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人受益，他們在轉換和股票發行後繼續在第一海岸銀行保持存款賬户。清算賬户旨在為繼續在第一海岸銀行維持其存款賬户的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人保留清算權益，在清算(A)第一海岸銀行和第一海岸銀行或(B)第一海岸銀行發生清算時，對第一海岸銀行或第一海岸銀行的剩餘淨值(如有)保留清算權益(在向所有債權人付款後，包括其全部存款賬户的儲户)。見？？清算權。

41

根據聯邦儲備委員會的規定，互換成股票對於互惠控股公司的轉換，無息活期存款賬户不符合 合格存款的定義，因此，無息活期存款賬户的持有人將沒有資格成為合格賬户持有人或補充合格賬户持有人，以便 在股票發行中獲得購買優先權或享有與轉換和股票發行相關而需要設立的清算賬户中的權益。

然而，由於我們在2019年的股票發行中向無息活期賬户的持有者提供了認購權，因此我們向聯邦儲備委員會提交了豁免該規定的請求，聯邦儲備委員會批准了這一請求。因此，在資格記錄日期或補充資格記錄日期擁有符合資格的無息活期存款賬户的第一海岸銀行的儲户，將因該賬户而被視為符合資格的賬户持有人或補充合格賬户持有人(如適用)。

將無息活期存款的儲户納入為合資格賬户持有人和補充合資格賬户持有人，將對其他符合資格的儲户的股票購買優先順序產生攤薄效應。它還將對所有其他符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人就將設立的與轉換和股票發行相關的清算賬户的權益產生攤薄效應。

股票定價及發行股數

轉換計劃和適用的法規要求，在股票發行中出售的普通股的總購買價必須 以由獨立估值確定的普通股的評估形式市值為基礎。我們已聘請Feldman Financial Advisors，Inc.準備獨立的估值評估。對於在完成轉換和股票發行之前準備初始估值和估值更新的服務，Feldman Financial Advisors，Inc.將獲得51,500美元的費用，以及最高5,000美元的可報銷費用。 我們在過去三年中沒有向Feldman Financial Advisors，Inc.支付任何費用。我們已同意賠償Feldman Financial Advisors，Inc.及其員工及其附屬公司與評估有關的索賠或訴訟相關的某些費用和開支，這些索賠或訴訟是由於我們向Feldman Financial Advisors，Inc.提供的信息中對重大事實的任何錯誤陳述或不真實陳述，或由於我們故意在所提供的信息中陳述重大事實而引起的，除非Feldman Financial Advisors，Inc.疏忽或有過錯。

獨立估值由Feldman Financial Advisors，Inc.根據招股説明書所載資料(包括第一海岸銀行的綜合財務報表)編制。Feldman Financial Advisors，Inc.還考慮了以下 因素：

•

第一海岸銀行目前的業績和財務狀況以及第一海岸銀行股份有限公司的預測業績和財務狀況；

•

第一海岸銀行現有市場區域的經濟和人口狀況；

•

與第一海岸銀行有關的某些歷史、財務和其他信息；

•

對第一海岸銀行與其他處境類似的上市儲蓄機構的經營和財務特點進行比較評價；

•

轉換和股票發行對第一海岸銀行股東權益和盈利潛力的影響；

•

第一海岸銀行股份有限公司建議的股息政策；以及

•

可比較機構的證券交易市場和此類證券的市場一般情況 。

42

獨立估值還基於對一組上市儲蓄和貸款公司以及銀行控股公司的分析，根據適用於獨立估值的監管指南，Feldman Financial Advisors，Inc.認為這些公司與First Seaco ast Bancorp，Inc.相當。根據這些指導方針，從資源、戰略以及財務和其他經營特徵相對可比的所有上市金融機構中選出至少10家同行集團公司。此類公司還必須在證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)交易。被選為第一海岸銀行股份有限公司的同業集團公司還包括完全轉換的股份制機構，這些機構不受實際或傳言收購的影響，並且已公開交易至少一年。此外，Feldman Financial Advisors，Inc.將同業組限制為資產低於10億美元的公司，位於美國所有地區(西部和西南部除外)的公司，股本資產比率至少為7.0%的公司，以及核心平均資產回報率低於1.00%的公司。

獨立估值評估考慮了股票發行的形式影響。根據聯邦評估準則，評估採用了三種主要方法：(I)形式評估市淨率對報告賬面價值和有形賬面價值均採用價值法； (二)預計市盈率適用於報告收益和核心收益的方法；和(3)備考價格與資產之比接近。三種方法所採用的市值比率是以同業集團公司的當前市場估值為基礎的。Feldman Financial Advisors，Inc.最強調的是市盈率和市淨率估計預計市場價值的方法。Feldman Financial Advisors，Inc.沒有考慮形式價格與資產之比這種方法在準備評估時是有意義的，因為當公司的股本或收益較低時，這種方法 更有意義。這個價格與資產之比對於我們這樣的公司來説，這種方法意義不大，因為我們的股本超過了監管資本要求，而且報告和核心收益為正。

在應用每一種估值方法時，Feldman Financial Advisors，Inc.根據First Seaco ast Bancorp，Inc.與同行集團的比較，考慮對預計市值進行調整。Feldman Financial Advisors，Inc.對盈利前景和此次發行的營銷進行了下調。對盈利前景的下調考慮了較低的、歷史的、近期的和預計的資產回報率和股本回報率，以及未來收益增長的不確定性。向下調整此次發行的營銷是基於當前市場波動環境下與新股發行相關的風險和不確定性。費爾德曼金融顧問公司上調了市場面積。市場面積的上調反映了第一海岸銀行的主要市場地區與同業集團公司的主要市場地區相比，在失業率、人口增長和家庭收入水平方面的有利人口統計指標。Feldman Financial Advisors，Inc.沒有對發行的財務狀況、股息政策、認購利息和流動性進行調整。

在Feldman Financial Advisors，Inc.的獨立估值中包括關於First Seaco Bancorp，Inc.轉換和股票發行後預計收益的某些假設，這些假設用於確定評估價值。這些 假設包括估計開支、假設税後淨髮行收益回報率為2.41%，以及以每股10.00美元的收購價在公開市場上購買 基於股票的福利計劃在股票發行中發行的4%普通股。有關獨立估值中包含的假設並用於編制備考數據的其他信息，請參閲備考數據。使用不同的 假設可能會產生不同的結果。

在上述基礎上，Feldman Financial Advisors，Inc.的獨立估值 指出，截至2022年8月26日，First Seaco ast Bancorp，Inc.的預計市值為5970萬美元。根據聯邦法規，這一市值形成了一個區間的中點，最低為5,080萬美元，最高為6,870萬美元。股票的總髮行價將等於估值範圍乘以第一海岸銀行持有的第一海岸銀行普通股的百分比。發行的股票數量將等於股票的總髮行價除以每股價格。根據估值區間、第一海岸銀行(MHC)持有第一海岸銀行普通股的百分比、第一海岸銀行(MHC)持有的某些資產以及每股10.00美元的價格，發行區間的最小价格為2,805,000股，發行區間的中值為3,300,000股，最大發行區間為3,795,000股。

43

第一海岸銀行股份有限公司董事會審查了獨立估值，並特別考慮了以下事項：

•

第一海岸銀行的財務狀況和經營業績；

•

第一海岸銀行與其他類似規模金融機構的財務業績比率比較 ；

•

普遍的市場狀況，特別是金融機構的市場狀況；以及

•

第一海岸銀行普通股公開持有股票的歷史交易價格。

所有這些因素都在獨立估值中列出。董事會還審查了Feldman Financial Advisors，Inc.在準備獨立估值時使用的方法和假設，並認為這些假設是合理的。發售範圍可因應第一海岸銀行或第一海岸銀行的財務狀況或整體市場狀況的後續發展而經聯邦儲備委員會批准而修訂。如果更新獨立估值以將第一海岸銀行的預計市值修訂為低於5,080萬美元或超過6,870萬美元，則評估將通過對第一海岸銀行註冊聲明的生效後修正案的方式提交給美國證券交易委員會。

下表根據評估報告中反映的截至2022年6月30日的12個月及截至2022年6月30日的12個月的收益和其他信息，以及截至2022年8月26日的股票價格，彙總了First Seaco Bancorp，Inc.(按形式計算)和同行集團公司的選定定價比率。與同業集團的平均定價相比，根據下表中的信息，我們在發售範圍中點的形式定價比率顯示，市淨率價值基礎上，按18.4%的折扣價格到有形在賬面價值的基礎上，溢價63.9%市盈率基礎。我們的董事會在審查和批准評估時，考慮了市盈率倍數和範圍市淨率價值和價格到有形股票發行中將出售的不同數量股票的賬面價值比率。評估並不認為一種估值方法比另一種更重要。評估估值及由此產生的溢價和折扣考慮了轉換和股票發行的潛在財務影響以及第一海岸銀行普通股的交易價格。第一海岸銀行的收盤價在2022年8月11日，即宣佈轉換和股票發行之前的最後一個交易日，為每股9.75美元，在2022年8月26日，即獨立評估的生效日期，為每股10.84美元。

		市盈率(1)				市淨率				價格與有形賬面之比 價值比率
First Seaco Bancorp，Inc.(在形式基礎上，假設轉換和股票發行完成)
極大值			41.67x				84.03	%			84.39	%
中點			35.71x				77.16	%			77.46	%
最低要求			31.25x				69.44	%			69.78	%
同業集團公司的估值，所有這些都已完全轉換(根據歷史 )
平均值			21.79x				92.66	%			94.91	%
中位數			19.46x				87.71	%			90.94	%

(1)	市盈率Feldman Financial Advisors，Inc.在獨立評估中計算的倍數 是基於對截至2022年6月30日的12個月的核心收益或經常性收益的估計。這些比率與 預計數據中顯示的不同。

44

獨立估值不是有意的，也不應被解釋為關於購買我們的普通股是否可取的任何類型的建議。Feldman Financial Advisors，Inc.沒有獨立核實我們提供給他們的合併財務報表和其他信息，Feldman金融顧問公司也沒有獨立評估我們的資產或負債。獨立估值認為第一海岸銀行是一家持續經營的公司，不應被視為第一海岸銀行清算價值的指標。此外，由於估值必須基於對許多事項的估計和預測，所有這些事項都可能不時變化，因此無法保證在股票發行中購買我們普通股的人 此後將能夠以每股10.00美元或以上的價格出售其股票。

在未經認購人解決的情況下，我們不會降低估值區間的下限和發行區間的下限，也不會增加估值區間的上限和發行區間的上限。每股10.00美元的認購價將保持不變。

如果股票發行結束時對獨立估值的更新導致估值區間上限增加到6870萬美元以上，發行區間上限相應增加到3795,000股以上，或者估值區間下限減少到5080萬美元以下，發行區間下限相應減少 到2,805,000股以下，那麼我們將立即返還，年利率為0.07%。之前交付給我們的所有資金，用於在認購發售和任何社區發售中購買普通股，並取消存款賬户提取授權，在與聯邦儲備委員會協商後，我們可能會終止轉換計劃。或者，我們可以建立一個新的發售範圍，延長股票發售期限，並開始解決買家問題，或採取聯邦儲備委員會允許的其他行動來完成股票發售。如果我們延長股票發行並因獨立估值的變化而進行清算，我們將通知認購者延長時間以及認購者在指定時間段內下新股票訂單的權利。任何單次產品延期不得超過90天；合計延期不得超過2024年12月29日，也就是成員批准轉換計劃的特別會議後兩年。

股票發行數量的增加將減少認購者的所有權權益和第一海岸銀行股份有限公司的預計收益和每股股東權益，同時增加 股東權益總額。在股票發行中發行的股票數量的減少將增加認購者的所有權權益和第一海岸銀行公司的預計收益和每股股東權益，同時總體上減少股東權益。

Feldman Financial Advisors，Inc.的獨立估值評估報告和詳細備忘錄的副本以及評估報告中使用的方法和假設的詳細備忘錄作為證物歸檔到您可以 在此處查找其他信息的指定文件中。

訂閲產品和認購權

根據轉換計劃，認購認購要約中普通股的權利已按優先順序由大到小授予。我們收到的所有認購的填寫將取決於在認購要約中擁有優先權利的所有人的所有認購得到滿足後普通股的可用性，以及 轉換計劃中規定的購買和所有權限制，並如下文第3部分所述：普通股購買的其他限制。

優先事項1：符合條件的賬户持有人。在2021年6月30日營業結束時，存款賬户總餘額為50.00美元或 以上(符合資格的存款)的第一海岸銀行的每位儲户(合資格賬户持有人)將免費獲得不可轉讓的認購權，但受整體購買 限制的限制，最多為400,000美元(40,000股)的普通股，相當於股票發行中發行的普通股總數的0.10%，或15乘以認購股份數目乘以 分數，其中分子為合資格賬户持有人的合資格存款賬户餘額合計，分母為所有合資格賬户持有人的合資格存款賬户餘額合計。？見？普通股購買的其他限制。如果有

45

不足以滿足所有認購的股份，將首先分配股份，以便允許每個合資格的賬户持有人購買足夠數量的股份，使其 或她的總分配等於100股或他或她認購的股份數中的較小者。此後，任何剩餘的未分配股份將分配給認購仍未填滿的每名剩餘合資格賬户持有人，比例與其合格存款金額與認購仍未填滿的所有認購合資格賬户持有人的合資格存款總額的比例相同。如果如此分配的金額超過任何一個或多個符合資格的賬户持有人認購的金額，則超出的部分應在所有可用股份分配完畢之前，在認購未完全滿足的符合資格的賬户持有人之間重新分配。

為確保我們普通股的適當分配，每個符合條件的賬户持有人必須在其股票訂單表格上列出他或她在2021年6月30日交易結束時擁有所有權權益的所有存款 賬户。在超額認購的情況下，未能列出所有帳户可能會導致分配的股份少於披露所有帳户的情況。在超額認購的情況下，同時也是第一海岸銀行董事或高管或該等人士的聯繫人的合資格賬户持有人的認購權將排在其他合資格賬户持有人的認購權(br}可歸因於他們在2021年6月30日之前12個月增加的存款的範圍內)之後。

優先事項2：符合税務條件的計劃。我們的 符合納税條件的員工計劃，包括第一海岸銀行的員工持股計劃，將免費獲得不可轉讓認購權，購買股票發行中出售的普通股股份總數的10%，儘管我們的員工持股計劃打算購買股票發行中出售的普通股股份的8%。如果市場條件允許，根據受託人的判斷，員工持股計劃可以選擇在轉換和股票發行完成後在公開市場購買股票，但須經聯邦儲備委員會批准。

優先事項3：補充合格賬户持有人。在符合資格的賬户持有人和我們的合格員工股票福利計劃完成認購後仍有足夠的普通股 的情況下，在2022年9月30日業務結束時持有合格存款的第一海岸銀行的每位儲户，如果不是符合資格的賬户持有人(補充合格賬户持有人)，將獲得不可轉讓認購權，購買最多400,000美元(40,000股)的 普通股，受整體購買限制的限制。見對普通股購買的額外限制。如果沒有足夠的股份來滿足所有認購，將分配股份，以便允許 每個補充合格賬户持有人購買足夠數量的股份，使他或她的總分配等於100股普通股或他或她認購的股份數量中的較小者。此後，任何剩餘的 股份將按其合格存款金額與所有 合格補充帳户持有人的合格存款總額的比例分配給其認購未填滿的每位補充合格賬户持有人。如果如此分配的金額超過任何一個或多個補充合格賬户持有人的認購金額，則超出的部分應在所有可用股份分配完成之前尚未完全滿足認購要求的補充 合格賬户持有人之間重新分配。

為確保普通股的適當分配，每個符合補充資格的賬户持有人必須在股票訂單表格上列出他或她在2022年9月30日營業結束時擁有所有權權益的所有存款賬户。在超額認購的情況下，未能列出所有帳户可能會導致分配的股份少於披露所有帳户的情況。

優先事項4：其他成員。在滿足 合格賬户持有人、我們的納税合格員工股票福利計劃和補充合格賬户持有人的認購後仍有普通股剩餘的情況下，(I)在2022年11月3日營業結束時不是合格賬户持有人或補充合格賬户持有人的第一海岸銀行的每一位儲户，(Ii)在2019年7月16日營業結束時借款仍未償還的每一位在2022年11月3日業務結束時仍未償還借款的第一海岸銀行的借款人(統稱為，其他成員)將免費獲得購買最多400,000美元(40,000股)普通股的不可轉讓認購權，但受整體購買限制的限制。見？

46

普通股購買的額外限制。如果沒有足夠的股份可供認購，將分配股份，以允許每個其他成員 購買足夠數量的股份，使他或她的總分配等於100股普通股或他或她認購的股份數量中的較小者。此後，任何剩餘股份將按每個其他成員的認購金額與認購仍未得到滿足的所有其他成員的認購總額的比例進行分配。

為了確保普通股的適當分配，每個其他成員賬户持有人必須在股票訂單表格上列出他或她在2022年11月3日擁有所有權權益的所有存款和適用的 貸款賬户。在超額認購的情況下，未能列出所有賬户可能會導致分配的股份少於披露所有賬户的情況。

到期日。認購優惠將於美國東部時間2022年12月16日下午2：00到期，除非我們在必要時經聯邦儲備委員會批准將認購期限延長最多45天或此類額外期限。無論能否找到每個符合條件的帳户持有人，認購權都將到期。我們可以出於任何原因決定延長認購產品的到期日，無論是否已收到按發售範圍的最小、中間價或最大值計算的股票的認購。在 到期日期之前未行使的認購權將失效。

我們不會執行訂單，直到至少在股票發行中出售了最低數量的普通股 。如果股票發售中至少有2,805,000股股票在2023年1月30日之前尚未售出，且聯邦儲備委員會尚未同意延期，則向我們交付的用於購買股票發售中普通股的所有資金將迅速退還，對於認購發售和任何社區發售中收到的資金，將以0.07%的年利率返還，所有存款賬户提取授權將被取消。如果聯邦儲備委員會批准延期至2023年1月30日之後，我們將按照認購和社區發售中購買股票的程序和到期日期中的描述，在股票發售中徵集購買者。

社區服務

在滿足合格賬户持有人、我們的税務合格員工股票福利計劃、補充合格賬户持有人和其他成員的所有認購後，普通股股票仍可供購買的範圍內，我們可以根據轉換計劃在社區發售中向普通公眾提供股票。將在社區發售中提供具有以下優先選項的股票：

(i)

居住在新罕布夏州羅金漢縣和斯特拉福德縣的自然人(包括自然人的信託)；

(Ii)

第一海岸銀行的公眾股東於2022年11月3日收盤；以及

(Iii)

其他公眾人士。

社區產品的認購者可以購買最多400,000美元(40,000股)的普通股，受整體購買限制 。？購買普通股的其他限制。購買社區發售類別普通股的機會取決於我們的權利，我們有權在收到訂單時或在股票發售到期後儘快接受或拒絕任何此類訂單的全部或部分。

如果我們沒有足夠的普通股可用來滿足居住在新漢普郡羅金漢縣和斯特拉福德縣的自然人的訂單，我們將在這些人中分配可用的股份，允許他們在可能的範圍內購買100股或該人認購的股份數量中的較小者。 此後，未分配的股份將在居住在這些縣的自然人(包括自然人信託)之間分配，這些自然人的訂單仍未得到平等的滿足

47

每個訂單的股份數量。如果超額認購是由於第一海岸銀行的公眾股東或公眾成員的訂單所致，上述分配程序將適用於該等人士的訂單。在分配過程中，社區發售中收到的普通股訂單將首先填滿最多2%的股票 發售中出售的股份，之後將按每份訂單同等數量的股份分配任何剩餘股份，直到所有股份均已分配為止。

招股説明書中使用的社區居住者或居民一詞是指居住在當地社區內的任何人，具有在當地社區內停留一段時間的當前意圖，並通過在當地社區內建立持續的實際存在以及 表明這種存在不僅僅是短暫的性質之外的東西來表明該意圖的真實性。我們可以利用向我們提供的存款或貸款記錄或其他證據來確定一個人是否為居民。但在所有情況下， 應由我們自行決定。

到期日。社區優惠可以與認購同時開始、在認購期間或在認購之後立即開始，目前預計將與認購同時終止，除非延期，否則必須在認購後不超過45天終止。我們可以 出於任何原因決定延長社區優惠，我們不需要向買方發出任何此類延期的通知，除非該期限延長至2023年1月30日之後，在這種情況下，我們將與買方達成協議。

辛迪加社區服務

如果可行，我們的董事會可以決定在銀團社區發售中發售未認購的普通股或在社區發售中購買的普通股，符合我們可能決定的條款、條件和 程序，以實現我們普通股的廣泛分配。

如果舉行辛迪加社區發售，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.將擔任唯一管理人。在這種情況下，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.可以組成一個由金融行業監管機構，Inc.成員公司的其他經紀商-交易商組成的辛迪加。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和任何註冊的經紀-交易商都沒有義務認購或購買銀團社區發售中的任何普通股；但是，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.已同意盡其最大努力出售任何辛迪加社區發售的股票。我們沒有選擇任何特定的經紀自營商參與銀團社區發售，並且在銀團社區發售開始之前不會這樣做 。普通股將以與認購和社區發售相同的每股價格(每股10.00美元)出售。

如果有銀團社區發售，目前預計投資者將遵循適用於在認購發售和社區發售中購買股票的相同一般程序(使用股票訂購表格並直接向First Seaco Bancorp，Inc.提交資金以支付所訂購股票的購買價)，但 必須以購買者立即可用的資金(銀行支票、匯票、從First Seaco Bank賬户中提取存款賬户或電匯)進行支付。請參閲認購和社區產品中的股票購買程序。僅在符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10b-9和15c2-4以及當時美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)關於進行最小/最大產品銷售的現有指導和解釋的範圍內，才能在辛迪加社區產品中使用掃價安排和交付與付款結算。

銀團社區發售必須在認購發售到期後不超過45天終止，除非在必要時經聯邦儲備委員會批准延長髮售期限。

如果由於任何原因，我們不能進行未在認購要約中認購或在社區要約中購買的普通股的辛迪加社區發售，或者如果此類發售後仍有少量股票未售出，我們將考慮確定承諾公開發售 ，如果可行。任何此類安排都必須得到聯邦儲備委員會和金融行業監管局的批准。

48

普通股購買的額外限制

轉換計劃包括對股票 發行中可以購買的普通股數量的以下額外限制：

(i)

任何人不得購買少於25股普通股，只要這些股票可供購買。

(Ii)

符合税務條件的員工福利計劃，包括我們的員工股票 所有權計劃，總共可以購買股票發行中發行的普通股的10%；

(Iii)

除上述員工持股計劃外，任何個人或實體及其關聯公司或與其一致行動的個人或實體不得購買超過400,000美元(40,000股)的所有類別的普通股；

(Iv)

現有第一海岸銀行公眾股東可在股票發行中購買的普通股數量，連同股東的聯繫人或與該股東一致行動的人，與股東及其聯繫人將獲得的換取第一海岸銀行現有普通股的股份相結合， 不得超過將在轉換和股票發行完成時發行和發行的第一海岸銀行公司普通股股份的9.9%；以及

(v)

第一海岸銀行高管和董事及其關聯人在所有股票發行類別中可購買的普通股股份總數，與第一海岸銀行為交換第一海岸銀行現有股份而發行的普通股股份相結合，不得超過轉換和股票發行中發行的總股份的25%。

根據市場或財務狀況，我們的董事會在獲得監管部門批准的情況下，無需第一海岸銀行、MHC成員和第一海岸銀行股東的進一步批准，可以降低或提高購買限額。如果提高了購買限制 ，認購產品中訂購了最大數量普通股並且在其股票訂單表格上表明希望在增加的情況下得到解決的認購者將獲得 機會將其訂單量增加到當時適用的限額，而其他大型訂閲者可以獲得機會將其訂單量增加到當時適用的限額。這類解決方案的效果將是選擇增加訂單的人所擁有的普通股數量增加。如果將最高申購限額提高到股票發售股份的5%，可以進一步提高到9.99%，但條件是普通股認購超過股票發售股份的5%，合計不得超過股票發售股份總數的10%。

術語“一個人的夥伴”意為：

(i)

任何公司或組織(第一海岸銀行、第一海岸銀行、第一海岸銀行或第一海岸銀行、MHC或上述任何實體的控股子公司除外)，而此人是其高級管理人員、合夥人或直接或間接的10%實益股東；

(Ii)

任何信託或其他財產，而該人在該信託或其他財產中擁有重大實益權益，或擔任受託人或以類似受信人身分擔任受託人；但不包括該人在其中擁有重大實益權益或擔任受託人或類似受信人身分的任何僱員股票福利計劃；及

49

(Iii)

此人的任何血親或婚姻親屬，此人與此人有相同的家，或是董事 或第一海岸銀行或第一海岸銀行的官員。

一致行動這個術語的意思是：

(i)

明知參與聯合活動或相互依存的有意識的並行行動以實現共同目標 ，不論是否根據明示協議；或

(Ii)

根據任何合同、諒解、關係、協議或其他安排，為共同目的而將發行人證券中的投票權或其他權益組合或彙集在一起，無論是否書面的。

與另一人或公司(另一方)一致行動的個人或公司也將被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司一致行動，但任何符合税務條件的員工股票福利計劃不會被視為與其受託人或僅為確定受託人持有的普通股和員工股票福利計劃持有的普通股是否將被彙總而以類似身份服務的人一致行動。

我們有權自行決定潛在的購買者是聯營公司還是一致行動的聯營公司。我們可以根據共同賬户關係或共同地址(無論是否有血緣關係或婚姻關係)或可能已向美國證券交易委員會提交有關第一海岸銀行或其他公司的聯合附表13D或13G等因素，推定某些人是一致行動的。我們的董事並不僅僅因為他們是董事會成員而被視為彼此的聯繫人 。

在股票發行中購買的普通股將可以自由轉讓，但由第一海岸銀行或第一海岸銀行的董事和某些高級管理人員購買的股票除外，並且除非如下所述。第一海岸銀行或第一海岸銀行的任何聯營公司為滿足完成股票發行所需出售的最低普通股股數的明確目的而進行的任何購買，應僅用於投資目的，而不應着眼於再分配。此外，根據金融行業監管機構準則，金融行業監管機構的成員及其聯繫人在轉讓根據認購權購買的證券時受到一定的限制，並在購買這些證券時遵守某些申報要求。有關在轉換時及之後購買我們普通股的限制的進一步討論，請參閲對轉換後購買或轉讓我們的股票的某些限制 和收購第一海岸銀行公司的限制

分銷計劃； 銷售代理和承銷商賠償

訂閲和社區產品。為了幫助在認購和社區發售中銷售我們的普通股，我們聘請了Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，這是一家在金融行業監管機構註冊的經紀交易商。Keefe，Bruyette&Wood，Inc. 將盡最大努力通過以下方式幫助我們訂閲和社區產品：

•

就轉換和股票發行的金融和證券市場影響以及轉換計劃向我們提供建議。

•

協助我們進行股票發行的組織和營銷；

50

•

審查所有發售文件，包括招股説明書、股票訂購表格和營銷材料(應瞭解到，任何和所有此類文件的準備和歸檔將由我們和我們的律師負責)；

•

如有必要，協助我們安排和準備與潛在投資者和經紀自營商的會議；

•

根據需要，協助我們分析外部供應商與股票發行相關的建議書；

•

根據需要或適當的情況，協助我們起草和分發與股票發行相關的新聞稿；

•

與我們的董事會和/或我們的管理層會面，討論上述任何服務；以及

•

提供可能合理需要的其他財務諮詢和投資銀行服務，以促進股票發行的成功完成。

對於這些服務，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.收到了30,000美元的不可退還管理費，並將在股票發售結束時獲得相當於認購發售中出售的普通股總購買價的1.0%和社區發售中出售的普通股總購買價的1.5%的成功費用，但最低成功費用為300,000美元。此外，如果Keefe，Bruyette&Wood，Inc.因解決訂户問題而被要求或被要求提供重大服務，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.將有權獲得不超過30,000美元的額外補償。

辛迪加社區服務。如果普通股在銀團社區發售中出售，我們將向Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和包括在銀團社區發售中的任何其他經紀-交易商支付最高為銀團社區發售中出售的普通股總金額的6.0%的費用。向Keefe，Bruyette&Wood，Inc.支付的訂閲服務和社區服務的成功費用將從辛迪加社區服務的任何應付費用中扣除。

費用。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.也將獲得合理的補償自掏腰包費用不超過30,000美元，其法律顧問的費用和開支不超過115,000美元。如果出現異常情況或發生延遲或清算，包括需要更新招股説明書中的財務信息的股票發行延遲，這些費用可能會增加不超過10,000美元和20,000美元， 。在任何情況下都不應自掏腰包費用，包括法律顧問的費用和費用，超過175,000美元。如果轉換計劃終止或Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的合同根據代理協議的規定終止，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.將獲得合理的補償 自掏腰包費用。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.應已全額賺取並有權全額支付在終止之日到期和應付的所有費用 。我們已單獨同意向Keefe，Bruyette&Wood，Inc.支付擔任記錄管理代理的費用和開支，如下所述。

記錄管理

我們還聘請了Keefe，Bruyette&Wood，Inc.作為轉換和記錄管理代理，與轉換和訂閲產品以及任何社區產品相關。作為轉換和記錄管理代理商，Keefe，Bruyette&伍茲公司將通過以下方式協助我們進行股票發行：

•

審查我們的存款和貸款賬户，並創建截至關鍵記錄日期的第一海岸銀行MHC成員(即第一海岸銀行的儲户和某些借款人)的主文件；

51

•

協助我們設計和準備委託書和訂貨單；

•

列出第一海岸銀行成員的委託書；

•

擔任或支持第一海岸銀行選舉檢查員、MHC成員特別會議和第一海岸銀行股東特別會議；

•

經營和管理證券信息中心；以及

•

處理庫存訂單。

Keefe，Bruyette&Wood，Inc.將為這些服務收取35,000美元的費用，其中10,000美元截至本 委託書聲明/招股説明書的日期已支付。如果法規或轉換計劃發生重大變化，或者出現需要重複或替換處理的延誤，這些費用最高可增加1萬美元。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.也將因其合理的自掏腰包開支不得超過10,000元。

賠款

我們將賠償Keefe，Bruyette&Wood，Inc.因普通股股票發售材料中包含的不真實陳述或遺漏而產生的某些索賠或訴訟產生的責任和費用，包括法律費用 ，包括1933年證券法下的負債，以及Keefe，Bruyette&Wood，Inc.與轉換和股票發行有關的某些其他索賠和訴訟。

高級人員及董事的要約徵求

我們的一些董事和高管可能會參與要約徵集，以購買認購產品和任何社區產品中的普通股。這些人將得到補償，因為他們的合理自掏腰包與徵集有關的費用。第一海岸銀行的其他正式員工可以協助股票發行，但只能以部長的身份提供協助，並可以在完成銷售交易時提供文書工作。櫃員或櫃枱不得提出報價或銷售。 潛在買家的投資相關問題將直接向Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的高管或註冊代表提出。我們已指示其他員工不要徵求購買普通股的報價 或提供有關購買普通股的建議。我們將依據修訂後的1934年證券交易法中的規則3A4-1進行普通股銷售，並將在規則3A4-1的要求範圍內進行普通股銷售，以允許高級管理人員、董事和員工參與普通股銷售。我們的高級管理人員、董事或員工不會因參與股票發行而獲得任何補償。

在認購和社區發售中購買股票的程序

到期日。認購優惠和任何社區優惠將於美國東部時間2022年12月16日下午2：00到期，除非我們將其中一項或兩者延長最多45天，並徵得聯邦儲備委員會的批准(如果需要)。本次延期可由吾等全權酌情批准，而無須通知股票發售中的購買者。任何訂閲和/或社區服務延期至2023年1月30日之後，都需要獲得聯邦儲備委員會的批准。如果股票發售延期，所有訂閲者都將收到通知，並有機會確認、更改或取消其訂單。如果您不迴應延期通知，我們將立即退還您的資金，年利率為0.07%，或取消您的存款賬户取款授權。如果發售範圍低於發售範圍的最小值或高於發售範圍的最大值，所有認購者的股票訂單將被取消，他們的存款賬户取款授權將被取消，提交給我們的資金將被迅速退還，年利率為0.07%，適用於認購和社區發售中收到的資金。然後，我們將解決認購者，讓他們有機會在一段時間內下新的股票訂單。

52

為了確保每位購買者至少在股票發行截止日期 2022年12月16日之前48小時收到招股説明書，根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c2-8條，招股説明書不得在截止日期前五天內郵寄，也不得在截止日期前兩天前親手遞送。根據規則15c2-8，執行庫存訂單將確認收到交貨。股票訂單將僅隨招股説明書一起分發。

本行保留隨時因任何原因終止股票發售的權利，在此情況下，本行將取消任何存款賬户提款授權，並立即退還所有已提交的資金，並自收到上述資金之日起按0.07%的年利率計息。

在訂閲和社區產品中使用訂購表格。要在認購發售和社區發售(如果持有)中購買普通股，您必須正確填寫股票訂購表格正本並匯款全額付款。我們不需要接受以複印或傳真形式提交的訂單。所有庫存 訂單必須是收到(非郵戳)東部時間2022年12月16日下午2點或之前。我們不需要接受屆時未收到、未簽署或以其他方式執行的股票訂單，或未收到全額付款或未收到適當的存款賬户提取指示的股票訂單。我們不需要通知訂閲者未完成或未正確執行的股票訂單，並且我們有權放棄或 允許更正未完成或未正確執行的股票訂單。然而，我們並不表示我們會這樣做，我們也沒有明確的義務將任何此類缺陷通知任何潛在訂户。您可以使用提供的股票訂單回覆信封提交您的股票訂單表格並通過郵寄付款，或通過支付隔夜遞送到股票訂單表格上列出的地址進行付款。您也可以將股票訂購表格親手送到第一海岸銀行總部，該總部位於新罕布夏州多佛市中央大道633號。親手遞交的股票訂購表格將只在此地點接受。我們不接受第一海岸銀行任何其他辦事處的股票訂購表格。請勿將股票訂單郵寄至第一海岸銀行。

訂單一經提交，未經本公司同意，不得修改或撤銷。我們保留在收到股票發售時或在股票發售完成之前的任何時間拒絕在社區發售中收到的全部或部分訂單的絕對權利。如果您在股票發行中訂購股票，您必須聲明您 是為您自己的帳户購買股票，並且您沒有與任何人就出售或轉讓股票達成任何協議或諒解。我們有權拒絕在股票發行中提交的任何訂單，該訂單是由我們認為 做出虛假陳述的人提交的，或者我們認為其他人單獨或與他人協同行動違反、規避、規避或打算違反、規避或規避轉換計劃的條款和條件的人。我們對轉換計劃的條款和條件以及訂單的可接受性的解釋將是最終的。

通過簽署訂單，您將確認普通股不是存款或儲蓄賬户，也不是由第一海岸銀行、聯邦存款保險公司或聯邦政府提供的聯邦保險或其他擔保，並且您收到了招股説明書的副本。然而，簽署訂購表格不會導致您放棄根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》享有的權利。

購買股票的付款。所有普通股的付款必須與所有填寫的訂單一起支付，才能使購買有效。認購和社區發售中的股票付款可通過以下方式進行：

(i)

個人支票、銀行支票或匯票，由買方支付給第一海岸銀行股份有限公司；

(Ii)

授權從您的第一個海岸銀行存款賬户中提取可用資金；或

(Iii)

現金-現金只接受第一海岸銀行總部的現金，並將被轉換為銀行支票。請不要郵寄現金。

53

股票訂購表格上提供了從第一海岸銀行存款賬户中指定取款的適當方式。在收到股票訂購表格時，指定的資金必須在賬户中可用。這些資金將被凍結，儲户無法使用。授權提取的資金將繼續按合同利率在帳户中賺取利息，直到股票發行完成為止，屆時將進行指定的提取。適用於定期存單提前提現的利息懲罰不適用於授權購買普通股股票的提款；但是，如果提款導致存單賬户餘額低於適用的最低餘額要求，則在提款時，存單將被註銷而不受懲罰，剩餘餘額將在提取後按當前存摺利率計息。如果是個人支票付款，這些資金必須在賬户中 可用。在認購和社區發售中收到的支票和匯票將立即兑現並存入第一海岸銀行的獨立賬户，並將從處理付款之日起至股票發售完成或終止之日按0.07%的年利率賺取利息。

您不得匯出任何類型的第三方支票(包括支付給您並背書給第一海岸銀行公司的支票)。或者是第一家海岸銀行的信用額度。您不得在您的股票訂單表格上指定從第一海岸銀行的退休賬户中直接提取。請參閲使用個人退休帳户資金。此外，您不能在您的股票訂單表格上指定從第一海岸銀行存款帳户中直接提取，並擁有支票開立特權。相反，應提供支票 。如果您要求直接提款，我們保留將其解釋為您的授權的權利，將這些資金視為我們已收到指定金額的支票，並將立即從您的支票 帳户中提取金額。如果得到聯邦儲備委員會的許可，如果我們像上文《普通股購買的額外限制》中所述，解決大買家的問題，希望增加購買的此類買家將無法使用個人支票支付額外的股票，而必須使用立即可用的資金支付額外的股票。電匯將不被接受。

我們一旦收到您簽署的股票訂單，未經我們的同意，不得對其進行修改、修改或撤銷，除非股票發售 未在2023年1月30日之前完成。如果訂閲產品和社區產品延期至2023年1月30日以後，我們將通知所有訂閲者，並給予他們確認、更改或取消訂單的機會。 如果您沒有回覆延期通知，我們將立即退還您的資金，年利率為0.07%，或取消您的存款賬户提取授權。我們可能會在一段特定的時間內向買方求購。

適用的法規禁止第一海岸銀行借出資金或向任何人提供信貸以購買股票發行中的普通股 。

我們有權自行決定，允許機構投資者提交不可撤銷的訂單和具有法律約束力的付款承諾，然後在轉換和股票發行完成前48小時前的任何時間支付他們在社區發售中認購的普通股股份。此 付款可通過電匯支付。

如果我們的員工持股計劃在股票發行中購買股票，在股票發行完成之前，我們將不需要 支付此類股票，前提是有無關金融機構或First Seaco Bancorp，Inc.的貸款承諾，向員工持股計劃提供必要的 金額來為購買提供資金。此外，如果我們的401(K)計劃在股票發行中購買股票，它將不需要支付這些股票，直到股票發行完成。

使用個人退休賬户基金。如果您有興趣使用您在第一海岸銀行的個人退休帳户或其他退休帳户中的資金購買股票發行中的普通股，您必須通過託管人提供的可以持有普通股的帳户進行操作。根據規定，第一海岸銀行的IRA不能持有普通股。 因此，如果您希望使用第一海岸銀行持有的IRA中當前的資金，您不能在訂單表格上指定您希望從帳户中提取資金用於購買普通股。您希望用來購買普通股的資金必須轉給獨立的受託人或託管人，例如提供退休類型的經紀公司

54

可以持有普通股的帳户。購買必須通過該賬户進行。如果您沒有這樣的帳户，您需要在下股票訂單之前建立一個帳户。可向獨立受託人或託管人支付一次性和/或年度管理費。您可以選擇您選擇的託管人。您可以，但沒有義務選擇Keefe，Bruyette&Wood，Inc.或其關聯經紀交易商之一Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Century Securities Associates作為您的IRA託管人。如果您確實使用Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.或Century Securities Associates IRA的資金購買了第一海岸銀行股份有限公司的普通股，您承認Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，Stifel，Nicolaus& Company，Inc.或Century Securities Associates(視情況而定)沒有就此向您推薦或提供建議。除了與所有IRA、Keefe、Bruyette&Wood、 Inc.、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.或Century Securities Associates有關的標準賬户費用和補償外，通過Keefe、Bruyette&Wood，Inc.、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.或Century Securities Associates IRA或其他退休賬户購買First Seaco ast Bancorp，Inc.普通股不會獲得額外費用或補償。這些轉賬不會有提前取款或國税局利息處罰。有意使用個人退休賬户或任何其他退休賬户中的資金購買普通股的個人 應儘快 聯繫我們的股票信息中心尋求指導，最好是在2022年12月16日發售截止日期之前至少兩週。處理這些交易需要額外的時間, 這些資金是否可以使用，可能取決於目前持有此類資金的機構施加的限制。我們不能保證您將能夠使用這些資金。

普通股股份的交付。 所有出售的普通股將以賬面入賬形式發行。股票將不會被髮行。在完成轉換和股票發售後，我們的轉讓代理將在可行的情況下儘快將一份反映認購要約和社區要約發行的普通股股份所有權的簿記報表郵寄給有權獲得該等股份的人，地址為他們在股票訂單表格上註明的登記地址。我們預計 股票將於轉換和股票發行完成之日或下一個工作日開始交易。在反映您對普通股的所有權的聲明可用並交付給您之前，您可能無法出售您購買的普通股 ，即使普通股將開始交易。您在收到對賬單之前出售普通股的能力將取決於您可能與經紀公司達成的安排。

其他限制。儘管轉換計劃有任何其他規定，任何人都無權購買任何普通股，只要購買根據任何聯邦或州法律或法規(包括州藍天法規)是非法的，或將違反金融行業監管機構的法規或政策，特別是關於搭便車和扣繳的法規或政策。我們可以要求任何購買者就其購買的合法性提供可接受的法律意見，如果沒有及時提供意見，我們可能拒絕履行任何採購訂單。此外，我們不需要向居住在外國或以下任何適用的美國州的任何人提供普通股：

(i)

少數其他有資格根據轉換計劃認購股票的人居住在這種狀態下；

(Ii)

向這些人提供或出售普通股將要求我們或我們的員工根據該州的證券法登記為經紀商或交易商，或登記我們的證券或以其他方式使我們的證券有資格在該州出售；或

(Iii)

由於費用或其他原因，此類註冊或資格將是不切實際的。

交換現有股東的股票

將第一海岸銀行普通股的現有流通股轉換為獲得第一海岸銀行普通股的權利將在轉換和股票發行完成時自動進行。在完成轉換和股票發行後，我們的交易所代理將盡快向持有實物的第一海岸銀行的每一位公眾股東發送一份傳送表。

55

股票憑證。傳送表將包含關於如何交出證明第一海岸銀行普通股的證書的説明，以賬簿記賬形式交換第一海岸銀行普通股，該普通股將以電子方式保存在我們的轉讓代理的賬簿上。第一海岸銀行不會發行股票。我們預計，在交易所代理收到正確簽署的傳送表、第一海岸銀行股票證書和其他所需文件後，一份反映您對第一海岸銀行普通股的所有權的聲明將在五個工作日內分發。公共股東以街道名義(如經紀賬户)持有的股票 將在轉換和股票發行完成後自動交換；不會郵寄與這些股票有關的傳票表格。

轉換和股票發行完成後，第一海岸銀行不會向任何公眾股東發行零碎普通股。對於以其他方式向持有股票的股東發行的每一股零碎股份，我們將以支票支付的金額相當於該股東原本有權獲得的零碎股份 權益乘以每股10.00美元的要約收購價所得的乘積。零碎股份的付款將在交易所代理收到轉讓表格和交出的第一海岸銀行股票證書後儘快支付。如果你的普通股是以街道的名義持有的，你將自動收到現金，而不是你賬户中的零碎股票。

在收到傳送表之前，不要轉發您的股票證書，其中將包括轉發説明。轉換和股票發行後，股東將不會收到第一海岸銀行普通股的股份，也不會獲得第一海岸銀行普通股的股息，直到代表第一海岸銀行普通股的現有證書被交出，以符合傳輸表格的條款進行交換。當股東交出股票時，任何未支付的股息都將無息支付。然而，就所有其他目的而言，每張代表在轉換和股票發行生效日期已發行的第一海岸銀行普通股的股票將被視為第一海岸銀行普通股的所有權證據，這些股票已通過轉換和股票發行轉換為該公司的普通股。

如果第一張海岸銀行普通股股票的證書已丟失、被盜或被毀，我們的交易所代理將在收到證書丟失、被盜或損壞的適當證據、索賠人擁有證書的適當證據以及適當和慣例的賠償後簽發新的股票證書，這通常是通過從擔保公司購買債券來實現的，費用由股東承擔。

我們發行的所有第一海岸銀行普通股換取第一海岸銀行普通股的現有股份 將被視為在完全滿足與該等普通股相關的所有權利的情況下發行的普通股，但吾等有義務支付任何股息或作出任何其他分派，且股息或其他分派的記錄日期不得早於吾等可能於生效日期或之前宣佈的轉換及股票發售日期，且於生效日期仍未支付。

對轉讓認購權及股份的限制

適用的銀行法規禁止任何擁有認購權的人士，包括合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員，轉讓或訂立任何協議或諒解，以轉讓根據轉換計劃發行的認購權或行使認購權時將發行的普通股的法定或實益所有權。這些權利只能由被授予這些權利的人行使，並且只能為他或她的賬户。在股票訂單上註冊您的股票購買時，您不能添加沒有認購權或只符合低於您的認購要約優先級的其他聯合股票註冊 人的姓名。這樣做可能會危及您的認購權。您只能將在您獲得資格之日有資格購買普通股的人添加到認購產品中 。每個行使認購權的人將被要求證明他或她購買股票完全是為了他或她自己的賬户，並且他或她沒有關於出售或轉讓該等股票的協議或 諒解。該規則還禁止任何人提出要約或作出要約公告，或有意要約購買將在轉換和股票發售完成前行使認購權或普通股時發行的普通股。

56

如果我們知道認購權轉讓，我們將尋求任何和所有法律和衡平法補救措施，我們不會履行我們認為涉及認購權轉讓的訂單。

庫存信息 中心

根據法律，我們的銀行辦公室人員不得就轉換和股票發行的投資相關問題提供協助。 如果您對轉換和股票發行有任何疑問，請致電1-(877)892-9472(免費)聯繫我們的股票信息中心。股票信息中心週一至週五上午10：00開放。東部時間下午4點。股票信息中心將在銀行假期關閉。

清算權

轉換和股票發行前的清算 。如果第一海岸銀行，MHC在轉換和股票發行之前被清算，第一海岸銀行，MHC的債權人的所有債權將首先得到償付，這是不太可能的情況。此後， 如果第一海岸銀行還有任何剩餘資產，這些資產將首先根據第一海岸銀行的賬户價值按比例分配給第一海岸銀行的儲户。

轉換和股票發行後的清算。轉換計劃規定，在轉換和股票發行完成後，第一海岸銀行為符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的利益設立一個清算賬户，金額相當於(I)第一海岸銀行，MHC在第一海岸銀行的所有權權益和截至本委託書/招股説明書所載最新財務狀況報表日期的股東總權益，加上(Ii)第一海岸銀行截至最近一份財務狀況報表的日期的淨資產價值。MHC在完成轉換和股票發行之前(不包括其對第一海岸銀行的所有權)。轉換計劃還規定在第一海岸銀行設立一個平行清算賬户，以便在第一海岸銀行沒有足夠的資產為其在第一海岸銀行清算賬户下的債務提供資金的情況下支持第一海岸銀行清算賬户。

如果第一海岸銀行在轉換和股票發行後進行清算的可能性不大，債權人的所有債權，包括儲户的債權，將首先得到償付。然而，除將在第一海岸銀行設立的清算賬户外，儲户的索賠將僅限於其存款賬户的本金加上應計利息。儲户一般不會對超過該金額的第一海岸銀行或第一海岸銀行的資產價值感興趣。

第一海岸銀行公司設立的清算賬户旨在為符合資格的儲户提供清算權益(以換取此等人士在第一海岸銀行MHC的清算權益)，在第一海岸銀行和第一海岸銀行完全清算或第一海岸銀行單獨清算的情況下，轉換和股票發行後的清算權益。具體地説，如果(I)第一海岸銀行或(Ii)第一海岸銀行和第一海岸銀行在轉換和股票發行後進行清算，債權人的所有債權，包括儲户的債權，將首先得到償付，然後在2021年6月30日和2022年9月30日向儲户分配其在第一海岸銀行維持的清算賬户中的權益，同時，在兩個實體完全清算的情況下，或僅第一海岸銀行，當第一海岸銀行，第一海岸銀行的資產(除第一海岸銀行的股票外)不足以支付對符合資格的賬户持有人的清算賬户分配，並且第一海岸銀行的淨值為正，則第一海岸銀行應立即進行分配，為第一海岸銀行在清算賬户下的剩餘債務提供資金。在任何情況下，任何符合資格的賬户持有人都無權獲得超過該持有人在First Seaco Bancorp，Inc.根據轉換計劃和聯邦法規不時調整的清算賬户中的權益的分派。如果除出售或清算第一海岸銀行外，第一海岸銀行被完全清算或出售，那麼第一海岸銀行, Inc.清算帳户將不復存在，符合條件的帳户持有人將獲得第一海岸銀行清算帳户的等值利息，受與第一海岸銀行清算帳户相同的權利和條款的限制。

57

根據轉換計劃，自轉換之日起兩年後，應聯邦儲備委員會的書面要求，第一海岸銀行將轉移，或在獲得美聯儲第一海岸銀行的事先書面批准後，可將清算賬户和儲户在該賬户中的權益 轉移至第一海岸銀行，清算賬户隨即併入第一海岸銀行的清算賬户。

根據聯邦儲備委員會的規則和規定，轉換後與另一家存款機構或存款機構控股公司進行的合併、合併或類似的合併或交易，如果第一海岸銀行或第一海岸銀行不是倖存的機構，將不被視為清算。在這種交易中，清算賬户將由倖存的機構或公司承擔。

每個符合資格的賬户持有人和補充合格的 賬户持有人將對每個存款賬户按初始比例享有清算賬户的利息，包括儲蓄賬户、可轉讓提款單賬户等交易賬户、貨幣市場存款賬户和存單，餘額分別為50.00美元或更多，分別在2021年6月30日或2022年9月30日在第一海岸銀行持有，相當於該賬户持有人在2021年6月30日或2022年9月30日的存款賬户餘額的比例。影響第一海岸銀行所有合格賬户持有人和補充合格賬户持有人在上述 日期的所有存款賬户餘額。

然而，如果在轉換和股票發行生效日期之後的任何12月31日年度結算日，任何該等存款賬户的金額少於存款賬户於2021年6月30日或2022年9月30日或任何其他年度結算日的金額，則清算賬户以及與該存款賬户有關的清算賬户的利息將按任何此類減少的比例減去，如果該存款賬户關閉，該利息將不復存在。此外，清算賬户的利息永遠不會增加，儘管相關存款賬户隨後有所增加。根據合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的清算權支付的款項將是分開的，並不包括向此類 儲户支付任何保險存款賬户。在符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的上述清算權得到滿足後，任何剩餘的資產都將可供分配給股東。

我們已經向聯邦儲備委員會提交了豁免請求，允許擁有 無息活期賬户的儲户被視為合格賬户持有人和補充合格賬户持有人，聯邦儲備委員會已經批准了這一請求。因此，在2021年6月30日資格記錄日期或2022年9月30日補充資格記錄日期擁有合格無息活期存款帳户的第一海岸銀行儲户，將根據此帳户被視為合格帳户持有人或補充合格帳户持有人(視情況而定)。

將無息活期存款的儲户納入合資格賬户持有人及補充合資格賬户持有人，將會對其他合資格儲户的股票購買優先次序產生攤薄效應。它還將對所有其他符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的權益產生攤薄效應，這些賬户涉及在轉換和股票發行過程中需要設立的清算賬户。

58

物質所得税後果

轉換和股票發行的完成取決於事先收到法律顧問或税務顧問關於向第一海岸銀行、MHC、第一海岸銀行、合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員轉換和股票發行的聯邦和州所得税後果的意見。與私人信件裁決不同，律師或税務顧問的意見對國税局或任何州税務當局沒有約束力，這些當局可能不同意該意見。如果發生分歧，不能保證第一海岸銀行或第一海岸銀行會在司法程序中獲勝。

第一海岸銀行，MHC，第一海岸銀行，第一海岸銀行和第一海岸銀行，Inc.已收到律師Luse Gorman，PC關於轉換和股票發行的重大聯邦所得税後果的意見，如下：

1.

第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行的合併將符合《國內税法》第368(A)(1)(A)條所指的免税重組的要求。

2.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人之間的建設性交換將滿足《聯邦所得税條例》1.368-1(B)節的利息連續性要求。

3.

任何第一海岸銀行、合資格賬户持有人或補充合格賬户持有人均不會確認第一海岸銀行的資產轉讓給第一海岸銀行所產生的任何收益或損失，以及第一海岸銀行承擔第一海岸銀行的債務(如果有的話)。

4.

第一海岸銀行不會確認將其資產轉讓給第一海岸銀行和第一海岸銀行承擔債務以換取第一海岸銀行股份或將第一海岸銀行股份分配給第一海岸銀行股東的任何收益或損失，以及將清算賬户中的權益建設性地分配給符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人。

5.

第一海岸銀行的資產基準(第一海岸銀行的股票除外)和第一海岸銀行將收到的資產的持有期將與緊接交換前第一海岸銀行的該等資產的基準和持有期相同。

6.

第一海岸銀行與第一海岸銀行合併並併入第一海岸銀行，將僅構成《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的身份、形式或組織地點的改變，因此將符合《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的免税重組的資格。第一海岸銀行和第一海岸銀行都不會確認這種合併的收益或損失。

7.

第一海岸銀行的資產基礎和該等資產的持有期將與緊接交換前在第一海岸銀行的資產的基礎和持有期相同。

8.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人將不會確認其在第一海岸銀行的清算權益以建設性的方式交換第一海岸銀行清算賬户的權益時的任何損益。

9.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人通過清算 他們在第一海岸銀行建設性地獲得的權益交換在第一海岸銀行設立的清算賬户的權益，將滿足聯邦所得税條例1.368-1(B)節的利息連續性要求。

59

10.

每個股東在交易所收到的第一海岸銀行普通股股份的總基數將與在交易所交出的第一海岸銀行普通股的總基數相同。

11.

每個股東在交易所收到的第一股海岸銀行普通股的持有期將包括持有第一股海岸銀行普通股的期間，前提是第一股海岸銀行普通股在交易所之日是股東手中的資本資產。

12.

除收到的代替零碎股份的現金外，第一海岸銀行的現有股東在將第一海岸銀行的普通股換成第一海岸銀行的普通股時，不會確認任何損益。

13.

第一海岸銀行的任何現有股東收到的現金，代替第一海岸銀行普通股的零碎股份權益，將被視為以全額付款的方式收到的分配，以換取股東有權獲得的第一海岸銀行普通股的零碎股份權益。因此，股東將確認收益或損失等於收到的現金和零碎股份的基礎之間的差額。如果普通股被股東作為資本資產持有，則收益或損失為資本收益或損失。

14.

購買第一海岸銀行普通股的不可轉讓認購權的公平市場價值很可能為零。因此，在向合格帳户持有人、補充合格帳户持有人和其他成員分配購買第一海岸銀行公司普通股的不可轉讓認購權時，他們很可能不會確認任何收益或損失。合資格賬户持有人、補充合資格賬户持有人及其他會員將不會因行使不可轉讓認購權而實現任何應納税所得額。

15.

於轉換及發售股票的生效日期，合資格户口持有人及補充合資格户口持有人於第一海岸銀行清盤户口的權益所獲利益的公平市場價值很可能為零。因此，自轉換和股票發行生效之日起，在第一海岸銀行清算賬户中的此類權利被建設性地分配給合格賬户持有人和補充合格賬户持有人時，他們很可能不會 確認任何收益或損失。

16.

通過行使不可轉讓認購權在股票發行中購買的第一海岸銀行公司普通股的股票很可能將以收購價為基準。根據行使不可轉讓認購權而購買的第一海岸銀行公司普通股的持有期將從行使該股票的權利之日(即轉換和股票發行的生效日期)開始。

17.

First Seaco Bancorp，Inc.在收到現金以換取在股票發行中出售的普通股時，不會確認任何收益或損失。

我們認為，以上概述的税務意見解決了通常適用於第一海岸銀行、MHC、第一海岸銀行、獲得認購權的個人和第一海岸銀行的股東的重大聯邦所得税後果。關於上述第13項和第15項，Luse Gorman，PC指出，認購權將免費授予接受者，在法律上不可轉讓且期限較短，並將向接受者提供 僅以普通公眾成員在任何社區發行中支付的相同價格購買普通股的權利。個人電腦Luse Gorman進一步指出，Feldman Financial Advisors，Inc.已發出一封信，稱認購權 沒有可確定的公平市場價值。個人電腦Luse Gorman還指出，美國國税局過去沒有

60

得出結論，認購權具有價值。基於上述，Luse Gorman，PC認為，購買普通股股票的不可轉讓認購權更有可能沒有價值。然而，不可轉讓認購權是否具有價值的問題是基於所有的事實和情況。如果授予合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員的認購權被視為具有可確定的價值，則收到這些權利可能會為這些合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員帶來等同於 可確定價值的應税收益，我們可以確認此類權利的分配收益。如果認購權被視為具有可確定的價值，則鼓勵符合條件的帳户持有人、補充符合條件的帳户持有人和其他成員與其自己的税務顧問協商税務後果 。

關於上文第14項的意見的依據是： (1)清算賬户的權益持有人從未收到任何可歸因於有償付能力的銀行和/或控股公司清算的付款(以下所述除外)；(2)清算賬户的權益不可轉讓；(3)清算賬户下每個合資格賬户持有人和補充合資格賬户持有人的應付金額將因其在第一海岸銀行的存款減少而減少；(Iv)清算賬户權益的持有人在極少數情況下(在涉及合併、收購和購買控股公司及附屬銀行的資產和承擔債務的數百筆交易中)收到其權益的付款，而這些交易涉及信用合作社購買和承擔銀行的資產；及(V)只有在第一海岸銀行缺乏足夠的資產為清算賬户提供資金或第一海岸銀行(或第一海岸銀行和第一海岸銀行，Inc.)缺乏足夠資產的情況下，才會產生第一海岸銀行清算賬户付款義務。達成一項交易，將第一海岸銀行的資產和負債轉移到一個信用合作社。

此外，我們還收到Feldman Financial Advisors，Inc.的一封信，信中表示，如果(I)第一海岸銀行缺乏足夠的淨資產或(Ii)第一海岸銀行(或第一海岸銀行和第一海岸銀行) 達成交易，將第一海岸銀行的資產和負債轉移給信用合作社，則第一海岸銀行清算賬户提供的利益支持支付清算賬户的收益。基於上述情況，Luse Gorman，PC認為，第一海岸銀行清算賬户中的此類權利更有可能沒有價值。如該等權利其後被發現於轉換及股票發行生效時具有經濟價值，則每名合資格賬户持有人或補充合資格賬户持有人可按轉換及股票發行日期的公平市價確認收入。

與國税局發佈的信函裁決不同，Luse Gorman，PC的意見對國税局沒有約束力，其中表達的結論可能會在未來受到質疑。美國國税局已經發布了與擬議的轉換和股票發行基本相似的交易的有利裁決，但這些裁決可能不會被除裁決對象之外的任何納税人作為先例引用。我們不打算就本文所述的交易申請函件裁決。

我們還收到了貝克·紐曼·諾伊斯的意見，即新罕布夏州的所得税後果與聯邦所得税後果是一致的。

聯邦和州税務意見已提交給美國證券交易委員會，作為第一份海岸銀行註冊聲明的證物。

對轉換後購買或轉讓我們的股份的某些限制

董事或第一海岸銀行、第一海岸銀行、第一海岸銀行或第一海岸銀行的某些高管在股票發行中購買的所有普通股通常在轉換和股票發行結束後一年內不得出售，除非個人死亡。受限制的股份將帶有一個圖例，通知轉讓這一限制，並將發出指示，大意是在此時間段內轉讓除上述規定以外的任何股份的任何記錄所有權，均違反 限制。任何在以後作為股票股息、股票拆分或其他方式發行的普通股股票，都將受到類似的限制。第一海岸銀行的董事和高管也將受到1934年證券交易法下的內幕交易規則的限制。

61

在轉換和股票發行結束後的三年期間，我們的任何董事、某些高級管理人員及其 聯繫人購買我們普通股的股票，只能通過在美國證券交易委員會註冊的經紀人或交易商進行，除非事先獲得聯邦儲備委員會的書面批准。然而，這一限制不適用於涉及超過我們已發行普通股1%的談判交易，不適用於通過我們的股票期權計劃或任何符合税務條件的員工股票福利計劃購買我們的普通股，或不具備税務資格員工股票福利計劃，包括任何限制性股票計劃。

提案2--特別會議休會

如果在舉行特別會議時沒有足夠的票數構成法定人數或批准轉換計劃，則除非特別會議延期至一個或多個較後日期以便允許進一步徵集委託書，否則不能批准提案。為了使第一海岸銀行在特別會議期間收到的委託書能夠在必要時表決通過休會，第一海岸銀行已將休會問題作為單獨事項提交給其股東審議。第一海岸銀行董事會建議股東投票批准休會提議。如有需要將特別會議延期，除特別大會上公佈特別大會延期的時間、日期及地點外，並不需要向股東發出有關延期特別大會的通知(除非延期超過30天或已確定新的記錄日期)。

董事會一致建議您投票批准特別會議的休會，如有必要，在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准轉換計劃的情況下徵集更多的代表。

提案3至5是關於第一海岸銀行公司章程的信息性提案。

通過批准提案1中提出的轉換計劃，第一海岸銀行董事會已經批准了編號為3至5的每個信息性提案，所有這些信息性提案都與第一海岸銀行公司的公司章程中包含的條款有關。下面將對每個信息性提案進行更詳細的討論。

作為轉換和股票發行的結果，第一海岸銀行的公眾股東的權利目前受第一海岸銀行章程和章程的管轄，他們將成為第一海岸銀行公司的股東，其權利將受到第一海岸銀行公司的公司章程和章程的約束。以下信息性建議解決了兩家公司的管理文件之間的重大差異。通過參考First Seaco Bancorp的章程和章程以及First Seaco Bancorp，Inc.的公司章程和章程，本討論的內容完全有保留。有關獲取這些文件副本的程序，請參閲此處您可以找到其他信息。

作為第一海岸銀行董事會批准轉換計劃過程的一部分，第一海岸銀行公司的公司章程條款被總結為信息性建議3至5，獲得批准。這些建議只是信息性的，因為聯邦儲備委員會的規定互換成股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。First Seaco Bancorp的股東沒有被要求在特別會議上批准這些信息建議。雖然我們要求您就下面列出的每個信息性提案進行投票，但如果 股東批准轉換計劃，則請求信息性投票的擬議條款將生效，無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。First Seaco Bancorp，Inc.的公司章程和章程的條款摘要 作為參考建議，如果未經董事會批准，可能會阻止或使第三方試圖控制First Seaco Bancorp，Inc.的嘗試變得更加困難，或者可能使罷免董事會或管理層或任命新董事變得更加困難。

62

參考建議3：批准第一海岸銀行公司章程中要求以絕對多數票通過的條款，以修訂第一海岸銀行公司公司章程的某些條款。除非第一海岸銀行章程首先由董事會提出，然後由聯邦儲備委員會初步批准，然後由有資格在法律會議上投票的多數票的持有人批准，否則不得對第一海岸銀行章程進行修改。第一海岸銀行股份有限公司的公司章程一般可由有投票權的多數股份持有人修改；但第五條(優先股、對公司股權證券投票權的限制、多數表決權和法定人數)、第七條(董事)、第八條(附則)、第九條(對某些要約的評估)、第十條(董事和高級管理人員的賠償等)、第十一條(責任限制)、第十二條(論壇的選擇)和第十三條(公司章程的修訂)的任何修改必須經至少80%有權投票的流通股持有人的贊成票批准。但董事會可以修改公司章程，不經股東採取任何增加或減少股本總數的行動。

這些對第一海岸銀行公司公司章程特定條款修訂的限制旨在 確保引用的條款不會因簡單多數表決而受到限制或更改。雖然這限制了股東修改這些條款的能力，但第一海岸銀行作為55.2%的股東，目前可以有效地 阻止任何股東對章程提出的修改。

要求超級多數股東投票修訂第一海岸銀行公司章程的具體條款 可能會阻止要約收購或其他收購企圖，因為通過修改公司章程進行根本性改變的能力是潛在收購者收購戰略的重要因素。董事會相信，限制對公司章程的某些修訂的條款將使董事會處於更有利的地位，可以就可能影響第一海岸銀行公司的公司結構及其股東的基本權利的交易與第三方進行談判，並保持所有股東在此類事件的結果中擁有 有效發言權的能力。

董事會建議您投票贊成批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款，該條款要求獲得絕對多數票才能批准對第一海岸銀行公司公司章程的某些修訂。

參考建議4-批准第一海岸銀行公司章程中要求股東以絕對多數票通過的條款對第一海岸銀行公司章程的擬議修正案。由股東提出的對第一海岸銀行章程的修訂必須獲得有資格在法律會議上投出的總票數的 多數票的持有人批准，並須得到聯邦儲備委員會的適用批准。第一海岸銀行股份有限公司的公司章程規定，股東只有在有權投票的流通股至少80%的持有者投贊成票的情況下，才能修改章程。

修改第一海岸銀行公司章程時必須有絕對多數股東投票的要求旨在確保章程不會因股東的簡單多數投票而受到限制或更改。雖然這限制了股東修改章程的能力，但第一海岸銀行作為55.2%的股東，目前可以有效地阻止股東對章程提出的任何修改。此外，第一海岸銀行和第一海岸銀行，Inc.的董事會均可以多數票修訂其中一家公司的章程。

63

First Seaco Bancorp，Inc.公司章程中的這一條款可能具有阻止要約收購或其他收購企圖的效果，在這些情況下，通過修訂章程進行根本性改變的能力是潛在收購者收購戰略的重要因素。董事會認為，限制章程修訂的條款將使董事會處於更有利的地位，就可能影響第一海岸銀行的公司結構及其股東的基本權利的交易與第三方進行談判，並保持所有股東對此類事件的結果擁有有效發言權的能力。

董事會一致建議您投票批准第一海岸銀行公司章程中要求股東以絕對多數票批准對第一海岸銀行公司章程提出的修正案的條款。

參考建議5-批准第一海岸銀行公司的公司章程中的一項條款，以限制實益擁有的股份超過第一海岸銀行公司未償還投票權股票10%的投票權。第一海岸銀行股份有限公司的公司章程規定，在任何情況下，任何人如直接或間接實益擁有當時已發行普通股超過10%，以確定有權或獲準就任何事項投票的股東的記錄日期，則在任何情況下，不得有權或獲準就所持股份超過10%的限額投票。實益所有權是根據聯邦證券法確定的，包括但不限於任何人及其附屬公司(I)有權根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時獲得 的股份，(Ii)擁有或分享投資或投票權(但不應僅因為特定股東會議授予的可撤銷委託書而被視為任何 有表決權股份的實益所有者，且未以其他方式受益，也未被第一海岸銀行視為受益，由該人及其 關聯公司擁有)。上述限制不適用於第一海岸銀行公司或計劃的任何子公司或受託人的任何員工福利計劃。

第一海岸銀行公司章程細則中限制持有第一海岸銀行公司已發行有表決權股票超過10%的實益擁有人的投票權的條款旨在限制任何人收購第一海岸銀行公司普通股的大量股份的能力，從而獲得足夠的投票權控制，從而使第一海岸銀行公司達成一項可能不符合第一海岸銀行公司及其股東總體最佳利益的交易。這一規定不會阻止股東尋求獲得第一海岸銀行公司的控股權，但它將阻止股東投票超過普通股流通股的10%，除非該股東首先説服董事會相信該股東提出的行動方案的優點。第一海岸銀行董事會認為，基本面交易一般應首先由董事會審議和批准，因為董事會一般認為，它最適合對任何此類交易的優點進行初步評估，如果單一股東能夠獲得足夠大的投票權，從而 控制股東對任何給定提案的投票，其進行初步評估的能力可能會受到阻礙。First Seaco Bancorp，Inc.公司章程中的這一條款降低了收購、合併或其他類似公司交易發生的可能性，即使此類交易得到了大多數股東的支持，因為它可以防止持股超過10%限制的股東投票支持交易。因此，它可以被認為具有反收購效果。

董事會一致建議您投票贊成批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款，該條款限制實益擁有的股份的投票權超過第一海岸銀行公司已發行有表決權股票的10%。

64

選定的合併財務和其他數據

下文所列各日期或各期間的彙總資料部分來源於第一海岸銀行的合併財務報表。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況數據和截至2021年和2020年12月31日的年度經營數據來自本委託書/招股説明書中其他部分包括的第一海岸銀行的經審計綜合財務報表。截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止六個月的資料未經審核，並反映管理層認為為公平呈列中期業績所必需的所有正常經常性調整。此類調整是包括在中期數據中的唯一調整。截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定代表全年或任何其他過渡時期的經營業績。以下資料僅為摘要，應與第一海岸銀行自本委託書/招股説明書F-1頁開始的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

		截至或截至該日止六個月 6月30日，								截至該年度或截至該年度為止 十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020
						(單位為千，每股數據除外)
選定的財務狀況數據：
總資產		$	510,246			$	478,234			$	487,074			$	443,062
貸款總額			385,601				376,459				376,641				368,142
總存款			387,868				370,371				393,243				327,381
借款總額			64,250				43,271				29,462				52,322
股東權益總額			51,872				59,950				60,468				58,861
每股賬面價值			8.55				9.97				9.88				9.72
選定的運行數據：
利息和股息收入		$	7,922			$	7,813			$	15,495			$	15,850
利息支出			391				512				1,235				3,174
淨利息和股息收入			7,531				7,301				14,260				12,676
貸款損失準備金			60				85				205				480
計提貸款損失準備後的利息和股息淨收入			7,471				7,216				14,055				12,196
非利息收入			840				1,379				2,249				2,046
非利息支出			7,615				6,425				13,082				13,187
所得税前收入支出(收益)			696				2,170				3,222				1,055
所得税支出(福利)			124				429				601				(24	)
淨收入		$	572			$	1,741			$	2,621			$	1,079
共享數據：
平均流通股，基本股			5,771,234				5,827,589				5,817,509				5,865,098
平均流通股，稀釋後			5,790,723				5,827,589				5,817,509				5,865,098
總流通股			6,064,891				6,016,022				6,123,337				6,058,024
基本每股收益		$	0.10			$	0.30			$	0.45			$	0.18
稀釋後每股收益		$	0.10			$	0.30			$	0.45			$	0.18

65

		截至或截至該日止六個月6月30日，												年內或年內 截至12月31日，
		2022								2021				2021				2020
績效比率(1):
平均資產回報率(2)			0.23				%				0.75	%			0.55	%			0.24	%
平均股東權益回報率 (3)			2.02	%							5.86	%			4.38	%			1.85	%
利差(4)			3.03				%				3.13	%			2.94	%			2.65	%
淨息差(5)			3.10	%							3.22	%			3.04	%			2.88	%
非利息支出佔平均資產的百分比			3.05				%				2.76	%			2.73	%			2.91	%
效率比(6)			90.97				%				74.02	%			79.24	%			89.57	%
平均可賺取利息的資產佔平均的百分比 有息負債			141.11				%				135.52	%			139.51	%			131.48	%
平均股東權益佔平均資產的百分比(7)			11.36				%				12.74	%			12.48	%			12.91	%
資本比率(僅限第一海岸銀行)：
總資本(與風險加權資產之比)			16.70				%				18.15	%			17.87	%			17.92	%
第一級資本(風險加權資產)			15.56				%				16.94	%			16.63	%			16.72	%
普通股一級資本(風險加權資產)			15.56				%				16.94	%			16.63	%			16.72	%
一級資本(相對於平均資產)			10.01				%				10.46	%			9.92	%			10.59	%
資產質量比率：
貸款損失準備佔貸款總額的百分比			0.95				%				0.92	%			0.95	%			0.91	%
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比			605.32				%				北美				428.91	%			378.05	%
淨回收(沖銷)佔平均值的百分比 期內未償還貸款			—								0.02	%			0.01	%			—
不良貸款佔總貸款的百分比			0.16				%				北美				0.22	%			0.24	%
不良貸款佔總資產的百分比			0.12				%				北美				0.17	%			0.20	%
不良資產佔總資產的百分比			0.12				%				北美				0.17	%			0.20	%
其他數據：
辦事處數目			5								5				5				5
相當於全職僱員人數			83								77				81				78

(1)	截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的業績比率按年率計算。

(2)	代表淨收入除以平均總資產。

(3)	代表淨收入除以平均股東權益。

(4)	表示平均生息資產的加權平均收益率與平均有息負債的加權平均成本之間的差額。

(5)	代表淨利息收入除以平均可產生利息的資產。

(6)	代表非利息支出除以淨利息和 股息收入和非利息收入。

(7)	代表平均股東權益除以平均總資產。

66

最近的發展

下表列出了第一海岸銀行在所列日期和期間的選定綜合財務和其他數據。截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的財務信息未經審計，但管理層認為，這些信息包括公平列報所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何其他期間可能預期的經營業績。截至2021年12月31日的財務信息摘自本委託書/招股説明書其他部分的綜合財務報表和相關附註，並應與之一併閲讀。

		2022年9月30日				2021年12月31日
		(單位為千，每股數據除外)
選定的財務狀況數據：
總資產		$	523,801			$	487,074
證券 可供出售，按公允價值計算			100,800				91,365
貸款，淨額			392,185				373,051
總存款			386,749				393,243
借款總額			82,892				29,462
股東權益總額			47,730				60,468
每股賬面價值			7.87				9.88

		截至以下三個月 9月30日，								在截至的9個月中 9月30日，
		2022				2021				2022				2021
		(單位：千)
選定的運行數據：
利息和股息收入		$	4,217			$	3,860			$	12,139			$	11,673
利息支出			427				235				818				747
淨利息和股息收入			3,790				3,625				11,321				10,926
貸款損失準備金(貸方)			(60	)			60				—				145
扣除貸款損失準備(貸方)後的淨利息和股息收入			3,850				3,565				11,321				10,781
非利息收入			365				431				1,205				1,810
非利息支出			3,708				3,396				11,323				9,821
所得税前收入支出			507				600				1,203				2,770
所得税費用			39				137				163				566
淨收入		$	468			$	463			$	1,040			$	2,204
共享數據：
平均流通股，基本股			5,752,863				5,807,665				5,765,043				5,820,875
平均流通股，稀釋後			5,782,289				5,807,665				5,785,862				5,820,875
總流通股			6,064,891				6,012,559				6,064,891				6,012,559
基本每股收益		$	0.08			$	0.08			$	0.18			$	0.38
稀釋後每股收益		$	0.08			$	0.08			$	0.18			$	0.38

67

		截至該日止三個月或截至該日止 9月30日，								截至該日止的九個月內或截至該日為止 9月30日，
		2022				2021				2022				2021
績效比率(1):
平均資產回報率(2)			0.36	%			0.38	%			0.27	%			0.62	%
平均股東權益回報率 (3)			3.56	%			3.06	%			2.50	%			4.92	%
利差(4)			2.89	%			2.95	%			2.98	%			3.07	%
淨息差(5)			3.01	%			3.03	%			3.07	%			3.15	%
非利息支出佔平均資產的百分比			2.85	%			2.77	%			2.98	%			2.76	%
效率比(6)			89.24	%			83.73	%			90.40	%			77.11	%
平均生息資產佔平均有息負債的百分比			135.04	%			141.90	%			138.95	%			137.68	%
平均股東權益佔平均資產的百分比(7)			10.11	%			12.33	%			10.93	%			12.60	%
資本比率(僅限第一海岸銀行)：
總資本(與風險加權資產之比)			16.37	%			17.99	%			16.37	%			17.99	%
第一級資本(風險加權資產)			15.28	%			16.77	%			15.28	%			16.77	%
普通股一級資本(風險加權資產)			15.28	%			16.77	%			15.28	%			16.77	%
一級資本(相對於平均資產)			9.81	%			10.07	%			9.81	%			10.07	%
資產質量比率：
貸款損失準備佔貸款總額的百分比			0.91	%			0.95	%			0.91	%			0.95	%
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比			717.00	%			北美				717.00	%			北美
淨收回(沖銷)佔 期間平均未償還貸款的百分比			北美				北美				北美				0.01	%
不良貸款佔總貸款的百分比			北美				北美				北美				北美
不良貸款佔總資產的百分比			北美				北美				北美				北美
不良資產佔總資產的百分比			北美				北美				北美				北美
其他數據：
辦事處數目			5				5				5				5
相當於全職僱員人數			81				79				81				79

(1)	績效比率按年率計算。

(2)	代表淨收入除以平均總資產。

(3)	代表淨收入除以平均股東權益。

(4)	表示計息資產的加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。

(5)	代表淨利息收入除以平均可產生利息的資產。

(6)	代表非利息支出除以淨利息和 股息收入和非利息收入。

(7)	代表平均股東權益除以平均總資產。

2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日財務狀況比較

總資產。截至2022年9月30日，總資產為5.238億美元，比2021年12月31日的總資產4.871億美元增加了3670萬美元，增幅7.5%。貸款增加主要是由於淨貸款增加1,910萬美元，證券增加940萬美元。可供出售以及其他資產增加670萬美元，這是由於遞延税項收益的增加與我們內部未實現淨虧損的增加有關可供出售證券投資組合。

來自銀行的現金和到期 。截至2022年9月30日，銀行現金和到期金額增加了21.1萬美元，從2021年12月31日的660萬美元增加到680萬美元，增幅3.2%。這一增長主要是由於借款增加5340萬美元，但被總存款減少650萬美元、淨貸款增加1910萬美元和證券增加940萬美元所抵消。 可供出售(扣除未實現淨虧損增加後的淨額為2,880萬美元)。

可供出售證券。 可供出售截至2022年9月30日，證券增加了940萬美元，增幅為10.3%，從2021年12月31日的9140萬美元增加到1.08億美元。 這主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，淨投資購買3360萬美元，被銷售、到期和本金收益410萬美元抵消，以及投資組合內未實現淨虧損增加1940萬美元。

68

淨貸款。截至2022年9月30日，淨貸款增加1,910萬美元，增幅為5.1%，從2021年12月31日的3.731億美元增至3.922億美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們發放了7230萬美元的貸款。我們還購買了130萬美元的一户至四户住宅抵押貸款，以及170萬美元的以製造業住房為抵押的消費貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，購買的 貸款組合的未償還本金餘額分別為3120萬美元和2970萬美元，並按照其原始償還條款運行。截至2022年9月30日，遞延貸款淨成本從2021年12月31日的170萬美元增加到230萬美元，增幅為60.1萬美元，增幅36.4%，這主要是由於消費貸款遞延成本增加，以及從小企業管理局收到的用於處理購買力平價貸款的未賺取費用淨減少。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內確認的SBA費用和利息收入分別為7,000美元和233,000美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的確認收入分別為263,000美元和972,000美元。SBA費用和 利息收入包含在貸款利息和手續費中。

截至2022年9月30日，一至四户住宅的抵押貸款增加了1,190萬美元，增幅為5.1%，從2021年12月31日的2.342億美元增至2.461億美元。截至2022年9月30日，商業房地產抵押貸款增加590萬美元，增幅8.2%，從2021年12月31日的7210萬美元增至7800萬美元。截至2022年9月30日，多户貸款減少43.4萬美元，降幅4.8%，從2021年12月31日的900萬美元降至860萬美元。 商業和工業貸款減少180萬美元(扣除購買力平價貸款減免淨額550萬美元)，降幅6.6%，從2021年12月31日的2690萬美元降至2510萬美元。截至2022年9月30日，收購、開發、土地貸款減少140萬美元，降幅6.4%，從2021年12月31日的2140萬美元降至2000萬美元。房屋淨值貸款和信用額度從2021年12月31日的690萬美元增加到2022年9月30日的940萬美元，增幅為35.0%。消費貸款從2021年12月31日的460萬美元增加到2022年9月30日的650萬美元，增幅為41.5%。

我們擴大資產負債表的戰略仍然是通過發起，以及在較小程度上購買一至四户住宅抵押貸款和以製造住房為擔保的消費貸款，同時也多元化進入收益率更高的商業房地產抵押貸款以及商業和工業貸款，以提高淨利潤率並管理利率風險。我們還繼續向二級市場出售符合條件的精選15年和30年期住宅固定利率抵押貸款，以留存利息為基礎，為我們提供貸款服務收入和銷售此類貸款收益的經常性收入來源。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的貸款損失準備金為360萬美元。我們根據已發生的損失模型來衡量和記錄貸款損失撥備。在這種方法下，貸款損失在可能發生損失事件時確認。該方法還考慮對由 模型確定的定量基線進行定性調整。我們考慮了當前環境因素在測量日期的影響，這些因素在使用歷史經驗的那段時間內並不存在。相關因素包括但不限於信用風險集中度 (地域、大型借款人和行業)、經濟趨勢和條件、承保標準的變化、貸款人員的經驗和深度、拖欠的趨勢和受到批評的貸款水平。我們在2022年9月30日和2021年12月31日對其貸款損失準備計量中的定性因素進行了相關調整，平衡了考慮在此期間確認撥備的必要性，同時堅持已發生損失的確認和計量原則，禁止確認未來或終身損失。

我們對受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業的直接敞口有限或沒有直接敞口，包括石油和天然氣/能源、信用卡、航空公司、郵輪、藝術/娛樂/娛樂、酒店/汽車旅館、賭場和購物中心。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們對運輸和酒店/餐飲業的敞口不到我們總貸款組合的5%。

押金。我們的存款主要來自我們主要市場區域內的居民。我們為個人和企業提供多種存款賬户，包括無息和有息支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存款賬户。

69

存款從2021年12月31日的3.932億美元減少到2022年9月30日的3.867億美元，降幅為650萬美元，降幅為1.7%，這主要是由於商業存款減少了450萬美元，零售存款減少了200萬美元。核心存款(定義為定期存款以外的存款) 從2021年12月31日的3.349億美元減少到2022年9月30日的3.343億美元，減少60萬美元，降幅0.2%。截至2022年9月30日，儲蓄存款增加410萬美元，貨幣市場存款減少730萬美元，活期存款賬户增加260萬美元，定期存款減少590萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期存款中包括18.1美元的經紀存款。

借款。總借款從2021年12月31日的2,950萬美元增加到2022年9月30日的8,290萬美元，增幅為181.4，以支持我們的投資和貸款增長計劃。

股東總股本 股本。截至2022年9月30日，總股東權益減少1280萬美元，降幅21.1%，從2021年12月31日的6050萬美元降至4770萬美元。這一減少主要是由於其他綜合虧損1,350萬美元，與年內未實現持股虧損的淨變化有關可供出售由於截至2022年9月30日的9個月市場利率上升以及購買庫存股623,000美元，導致證券組合和利率互換衍生品公允價值的變化，但被確認之前未賺取的385,000美元薪酬和截至2022年9月30日的9個月100萬美元的淨收益部分抵消。

不良資產。不良資產 包括逾期90天或以上或處於非應計狀態的貸款，包括以非應計狀態進行的問題債務重組，以及通過喪失抵押品贖回權和收回抵押品而獲得的房地產和其他貸款。問題債務重組包括部分利息或本金已被免除的貸款，或以大大低於當前市場利率的利率修改的貸款。

如果貸款依賴抵押品，由於借款人的財務狀況惡化或相關抵押品的價值惡化，至少有 部分貸款很可能無法按照原始條款收回，則管理層將確定該貸款為減值或不良貸款。當貸款被確定為減值時，貸款損失準備中的貸款是根據預期未來現金流量的現值計量的，但所有抵押品依賴型貸款都是根據抵押品的公允價值來計量減值的。非權責發生制貸款是不能收回的貸款，因此，這類貸款的利息將不再按權責發生制確認。

當合同中的本金或利息已逾期90天，或者管理層對本金或利息的進一步可收回性有嚴重懷疑時，我們通常會停止對貸款的應計利息，即使貸款目前正在履行。從非權責發生制貸款收到的利息一般以本金 為抵押，或按現金計息。一般來説，當債務變為現款、已連續至少六個月按照合同條款履行且合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問時，貸款將恢復應計狀態。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，不良貸款分別為5,000美元和837,000美元。截至2021年12月31日，不良貸款主要包括向已故借款人發放的住宅抵押貸款和房屋淨值信用額度，以及從投資者手中回購並於2021年重組的19.5萬美元不良住宅抵押貸款。擔保這兩項信貸安排的物業於2022年7月售出，所有未償還貸款餘額均已支付。2021年從投資者手中回購並重組的不良住宅抵押貸款在2022年6月期間恢復了履約狀態。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此次應計問題債務重組的未償還餘額分別約為19萬美元和19.5萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有止贖資產。

70

平均餘額和收益率。下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益率和成本以及某些其他信息。沒有進行等值於税收的收益率調整，因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額 。非權責發生制貸款僅包括在平均餘額的計算中。以下列出的所有收益包括淨遞延手續費收入、折扣和溢價的影響，這些收入已攤銷或計入利息收入或利息支出。平均餘額不包括持有的待售貸款(如果適用)。下表不包括超期的項目或 調整。

		截至9月30日的三個月，
		2022												2021
		平均值 傑出的 天平				利息				平均值 收益率/比率(1)				平均值 傑出的 天平				利息				平均值 收益率/比率(1)
(千美元)
生息資產：
貸款(2)		$	387,604			$	3,543				3.66	%		$	373,438			$	3,503				3.75	%
應税債務證券			55,966				271				1.94	%			33,698				114				1.35	%
免税債務證券			50,726				342				2.70	%			38,316				216				2.25	%
在其他銀行的有息存款			6,802				24				1.41	%			31,184				19				0.24	%
聯邦住房貸款銀行股票			2,982				37				4.96	%			2,022				8				1.58	%
生息資產總額			504,080				4,217				3.35	%			478,658				3,860				3.23	%
非息資產			16,539												11,734
總資產		$	520,619											$	490,392
計息負債：
活期存款和活期存款		$	116,690			$	43				0.15	%		$	107,973			$	33				0.12	%
貨幣市場存款			65,596				31				0.19	%			73,939				28				0.15	%
儲蓄存款			63,526				8				0.05	%			56,196				9				0.06	%
定期存款			53,760				69				0.51	%			57,542				66				0.46	%
有息存款總額			299,572				151				0.20	%			295,650				136				0.18	%
借款			72,079				276				1.53	%			40,047				99				0.99	%
其他			1,642				—				—				1,626				—				—
計息負債總額			373,293				427				0.46	%			337,323				235				0.28	%
無息存款			90,645												88,618
其他無息負債			4,029												3,965
總負債			467,967												429,906
股東權益總額			52,652												60,486
總負債和股東權益		$	520,619											$	490,392
淨利息收入						$	3,790											$	3,625
淨息差 (3)											2.89	%											2.95	%
淨生息資產(4)		$	130,787											$	141,335
淨息差(5)											3.01	%											3.03	%
平均生息資產佔計息負債的百分比			135.04	%											141.90	%

(1)

按年計算。

(2)	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，貸款利息中包括的遞延費用(費用)收入淨額分別為11.8萬美元和6.4萬美元。

(3)	淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(4)	淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(5)	淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。

71