附件 99.1

通知

年度股東大會

將於2023年2月23日舉行

致 XTL生物製藥有限公司股東：

茲通知 XTL生物製藥 有限公司(“本公司”)的股東周年大會將於2023年2月23日下午15：00(以色列時間)在公司律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass和Amit Gross的辦公室舉行，地址為以色列Bnei Brak，B.S.R Tower 4，Metsada街7號。

年會的議程如下：

只有在2023年1月23日(“記錄日期”)收盤時以美國存托股份為代表的普通股的 股東和持有人有權在股東周年大會及其任何延期或延期會議上發出通知並投票。 誠摯邀請您親自出席股東周年大會。

如果您無法親自出席會議，請填寫所附委託書，註明日期並簽名，並立即將其放入預先註明地址的信封中 。出席股東周年大會的股東可撤銷其委託書，並親自投票表決其股份 。

通過特拉維夫證券交易所或TASE會員持有普通股的受益 所有者可以在年會上親自投票，方法是出示由持有股份的TASE結算所成員簽署的證書，該證書符合 以色列公司法規(股東大會投票的所有權證明)-2000作為記錄日期股票所有權的證明，或者將該證書與正式簽署的委託書(採用我們在以色列證券管理局的分銷網站Magna上提交的格式)一起發送。以色列拉馬特甘5218102，巴德納街5號，請注意：首席執行官 官員。

巴德納街5號

拉馬特·甘，以色列，5218102個免籤國家

Proxy 語句

用於 年度股東大會

將於2023年2月23日舉行

本委託書是與以色列時間2023年2月23日下午15：00在以色列Bnei Brak的Metsada街7號B.S.R.Tower 4舉行的年度股東大會(“年會”) 相關的普通股(每股面值0.1新謝克爾)持有人和以美國存托股份或美國存托股份為代表的普通股持有人 收到的。

在本委託書中，我們使用“XTL生物製藥”、“XTL”、“我們”、“我們”、 “我們”和“公司”等術語指代XTL生物製藥有限公司，使用“您”和“您”等術語指代我們的股東和美國存托股份持有人。

議程 項

年會的議程如下：

1. 討論我們獨立註冊會計師事務所的審計師報告和截至2021年12月31日的經審計財務報表 。

2. 委任以色列註冊會計師Somekh Chaikin和畢馬威的一家成員事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師，並授權董事會根據審計委員會的建議 確定核數師在該財政年度向本公司提供的服務的數量和性質確定的報酬。

3. 再次選舉Alexander Rabinovitch先生為我們的董事會成員，任期至下一屆年會結束。

4. 再次選舉Jonathan Schapiro博士為我們的董事會成員，任期至下一屆年會結束。

5. 再次選舉Shlomo Shalev先生為我們的董事會成員，任期至下一屆年會結束。

6. 再次選舉Doron Turgeman先生為我們的董事會成員，任期至下一屆年會結束。

7. 再次選舉Dobroslv博士加入我們的董事會，任期將於下一屆年會結束。

8. 再次選舉Iris Shapira Yalon女士擔任本公司外部董事，連續第二個三(3)年任期。

9. 核準向Iris Shapira Yalon女士提供150 000份期權。

我們 目前不知道年會上可能會提出的任何其他事項。如果年會上適當提出了其他事項，被指定為代理人的人應根據自己對該等事項的判斷進行表決。

董事會 推薦

我們的 董事會一致建議您投票支持提案2至9中的每一個。

誰 可以投票

只有在2023年1月23日交易結束時的 股東和美國存托股份持有者才有權收到年度會議的通知並在會上投票。

如何投票

您 可以通過出席年會投票表決您的普通股。如果您不打算參加年會，投票方法將因您作為記錄持有人持有的股票、以“街道名稱”(通過特拉維夫證券交易所或TASE會員)持有的股票和您持有的美國存託憑證相關股票而有所不同。股票的記錄持有者將收到代理卡。通過TASE會員持有“Street Name”股票的持有者也將通過代理卡投票，但程序不同(如下所述)。持有 張美國存託憑證的人(無論是以他們的名義或“街道名稱”註冊)將收到投票指導卡，以指導其 銀行、經紀人或其他被提名人如何投票。

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，您可以通過填寫、簽署並將已在www.Maga.isa.gov.il上發佈的代理卡提交給公司位於以色列拉馬特甘5218102巴德納街5號的辦公室來提交您的投票。

請 按照代理卡上的説明操作。

股東 通過TASE持有“街名”

如果 您以“街道名義”持有普通股，即通過銀行、經紀人或其他被接納為TASE成員的被提名人，您的股票只有在您向銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示，或者如果您親自出席年會的情況下才會被投票。

如果 以郵寄方式投票，您必須以我們於2023年1月20日在Magna提交的表格簽署一張委託書並註明日期，並附上一份由持有股份的TASE結算所成員簽署的證書 ，該證書符合以色列公司條例(股東大會投票的所有權證明)-2000，作為記錄日期股份所有權的證明，並將代理卡與所有權證明一起返還給我們的律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的辦公室。(注意： Ronen Kantor，Adv.位於以色列Bnei Brak的B.S.R 4號塔樓Metsada街7號，如Magna上提供的説明所述。

如果您選擇參加年會(將提供投票)，您必須攜帶持有股票的 TASE結算所成員提供的所有權證明，表明您在記錄日期 是股票的實益擁有人。

持有美國存託憑證

根據本公司、作為託管人的紐約梅隆銀行或紐約梅隆銀行與本公司美國存託憑證持有人之間的存託協議條款，紐約梅隆銀行應根據美國存託憑證持有人向紐約梅隆銀行提供的指示，努力(在可行範圍內)投票或安排投票表決美國存託憑證所代表的股份數量。對於通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的美國存託憑證，投票過程將基於美國存託憑證的相關實益持有人指示 銀行、經紀商或其他代名人安排紐約梅隆銀行根據受益持有人的投票指示對美國存託憑證所代表的普通股進行投票。如果紐約梅隆銀行沒有收到任何美國存託憑證持有人(無論是直接由受益持有人持有，還是以“街頭名義”持有)關於紐約梅隆銀行為此目的而設立的 日期或之前的美國存託憑證所代表的任何股份的指示，紐約梅隆銀行不得投票或試圖投票該等美國存託憑證所代表的股份。

多個記錄股東或帳户

您 可能會收到一套以上的投票材料，包括本文件的多份副本和多張代理卡或投票指示卡 。例如，在多個經紀賬户持有美國存託憑證的股東將收到針對每個持有美國存託憑證的經紀賬户的單獨投票指導卡。以多個名稱登記股票的登記在冊股東將收到多張代理卡。您應填寫、簽名、註明日期並將收到的每張代理卡和投票指導卡退回。

我們的 董事會敦促您投票表決您的股份，以便在年會或年會的任何延期或延期時計算在內。

徵集代理

通過任命“代理人”，股東和美國存托股份持有者可以在年會上投票，無論他們是否出席。如果吾等於股東周年大會前至少48小時(如為美國存托股份持有人，則為紐約梅隆銀行)在股東周年大會前至少48小時收到經妥善籤立的委託書(如屬美國存托股份持有人，則亦於投票指示卡上註明的日期前收到委託書)，則委託書所代表的全部股份將按表格上所示進行表決，或如無特別註明，則應投票贊成上述事項，並按委託書持有人就股東周年大會或其任何續會前可能發生的任何其他事務而決定的方式 投贊成票。股東和美國存托股份持有人可以在收到委託書的最後期限之前的任何時間，通過向我們(如果是普通股持有人)或紐約梅隆銀行(如果是美國存託憑證持有人)提交書面撤銷通知或 正式簽署的委託書，註明較晚的日期來撤銷他們的委託書。

委託書 將於2023年1月20日左右分發給股東和美國存托股份持有人。我們的某些高級管理人員、董事、員工和代理人 不會因此獲得額外補償，他們可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。 我們將承擔徵集代理人的費用，包括郵資、打印和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人向股票和美國存託憑證受益者轉發材料的合理 費用。

如欲根據以色列公司法5759-1999(“公司法”) 就本委託書中描述的任何建議提交立場聲明，您可以通過向我們的律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的辦公室 發送適當的通知來提交立場聲明。(注意：Ronen Kantor，Adv.)位於以色列Bnei Brak的B.S.R 4號塔樓Metsada街7號，不遲於年會召開前十天。董事會對 立場聲明的迴應可在發送立場聲明的截止日期後五天內提交。

法定人數

於2023年1月20日收市時，我們有544,906,149股已發行普通股，其中290,048,900股由美國存託憑證代表。 於記錄日期收市時已發行的每股普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)有權 就股東周年大會上表決的各項事項投一票。

舉行股東周年大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們之間持有或代表至少三分之一的本公司投票權。如大會因不足法定人數而延期，大會將於下週同日在同一時間及地點舉行(無需向股東發出任何通知)，或直至該其他 晚些時候(如吾等於該等延會日期不少於七天前向股東發出通知)(“延期會議”)。如果延期會議在設定的會議時間後半小時內仍未達到法定人數，則參加延期會議的任何人數 均構成法定人數，並有權討論原年會議程上規定的事項。

每項提案需要投 票

若要核準提案2至9中的每一項提案，必須由所代表的多數投票權的持有人投贊成票，並在 會議上親自或委託代表對此類提案進行表決。

此外，提案8和9的批准必須包括非控股股東或非對提案有個人利益的股東投票的普通股至少過半數，或投票反對提案的非控股股東和非利益股東的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。

根據以色列公司法，一般來説，如果您有權指導我們的活動，而不是因為您是董事 或我們的其他職位持有人，如果您持有本公司250%或以上的投票權或有權任命本公司的多數董事或其首席執行官，您將被視為控股股東，如果您的直系親屬或他們的配偶在採納提案中有個人利益，則您被視為個人利益。此外，如果您所屬的Can-Fite以外的公司在採納該提案時有個人利益，則您被視為有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官、有權任命董事或首席執行官、或擁有5%或以上流通股的公司。然而，如果您對該等建議的興趣純粹源於您對我們股份的所有權，或與與控股股東的關係無關的事宜，則您不會被視為在採納該建議中有個人 利益。

在委託書所附的委託書和投票指導卡中，您將被要求説明您是否對該提案有個人利益。如果在本協議中投票的任何股東沒有通知我們他們是否對該提案有個人利益，他們對該提案的投票將被取消。

如果 您針對某些建議提供了特定説明(標記框)，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署 並返回您的委託卡或投票指示表格而沒有給出具體指示，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。委託書持有人將自行決定在股東周年大會前適當處理的任何其他事項 。

如果 您是登記在冊的股東，並且不退還您的代理卡，您的股票將不會被投票。如果您以街道名義實益持有股票(或代表 股票的美國存託憑證)，如果您不退還委託卡或指示您的經紀人或紐約梅隆銀行如何投票的投票指導卡，您的股票也將不會在年會上投票。對於所有提案，經紀商(和紐約梅隆銀行)只能根據股票或美國存託憑證實益所有人的指示投票。即使是日常事務，如建議 2(批准重新委任我們的獨立註冊會計師事務所並授權我們的董事會確定該會計師事務所的年度薪酬)，也是如此，因為您的經紀人和紐約梅隆銀行將不被允許在年會上投票表決您的股票 他們對任何提議的決定權。對於所有提案，經紀人(和紐約梅隆銀行)只能按照股票或美國存託憑證實益所有人的指示投票。

代理材料的可用性

委託卡和投票指導卡、年會通知和本委託書的副本可在我們網站的“投資者信息”部分獲得，網址為：http://www.xtlbio.com/.該網站的內容不是本委託書的一部分。

報告 要求

我們 遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。我們通過向美國證券交易委員會(“委員會”)提交報告來滿足這些要求。 我們向委員會提交的文件可在委員會的公共資料室免費查閲，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street， 。有關公共資料室運作的信息，可致電委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。 我們的檔案也可在委員會網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲

作為外國私人發行人，我們不受《證券交易法》或修訂後的《1934年交易法》所規定的與委託書的提供和內容有關的規則的約束。本通知和委託書的傳閲不應被視為承認我們受《交易法》下的委託書規則約束。

提案 1：

審核和討論審計師報告和合並財務報表

在年會上，根據《公司法》的要求，將提交截至2021年12月31日的年度我們的審計師報告、年度報告和綜合財務報表。我們還將在年會上就此類財務報表進行討論。這一項目將不涉及股東投票。

上述審計師報告和經審計的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會)，可通過美國證券交易委員會的EDGAR網站(www.sec.gov)和以色列證券管理局的電子備案系統(網址：http://www.magna.isa.gov.il，)在我們網站的“投資者”部分進行審查。或通過特拉維夫證券交易所有限公司的網站：http://maya.tase.co.il.任何審計師報告、經審計的綜合財務報表、 Form 20-F及其修正案或本公司網站的內容均不屬於委託書徵集材料的一部分。

提案 2：

任命獨立註冊公共會計師和

根據審計委員會的建議，授權董事會根據審計師在該財政年度為公司提供的服務的數量和性質確定應確定的報酬。

背景

建議 重新任命以色列註冊會計師Somekh Chaikin和畢馬威的一家成員事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立 審計師(“建議審計師”)，直至我們的下一次年度會議，並 授權我們的董事會根據審計委員會的建議，根據他們為本公司提供的服務的數量和性質確定 畢馬威的薪酬。

下表列出了2021年由本公司的獨立註冊公眾：事務所收取的費用。

(1) 審計費包括通常與法定和法規備案或約定相關的服務，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。

(2) 與審計相關的服務包括與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關的服務 ，但不包括在上述“審計費用”中，主要包括就登記報表備案提供同意。

建議的 解決方案

建議在年會上通過以下決議：

決議， 任命以色列註冊會計師、畢馬威成員事務所Somekh Chaikin為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師，直至我們的下一次年度會議及其批准，並授權公司董事會，經審計委員會批准，確定提交給股東的費用，現予批准。

所需的 票

根據以色列《公司法》，必須獲得所代表的多數投票權持有人的贊成票，並親自或委託代表對該提案進行投票，才能批准批准任命我們的獨立審計師的決議，並授權審計委員會確定獨立審計師的薪酬。

董事會 推薦

我們的董事會建議投票通過上述決議，批准任命我們的獨立審計師，並授權我們的審計委員會或董事會確定獨立審計師的薪酬。

建議 3-7：

重新選舉董事

背景

根據公司法和我們的公司章程，我們的業務管理權屬於我們的董事會。董事會 可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東的行動。

我們的董事會目前由七名董事組成，其中包括兩名外部董事。我們的董事(不包括外部董事) 是在每次年會上選出的。除外部董事外，我們的所有董事會成員在其當時的任期結束後可以不限次數地重新當選 。

每名被提名者的專業背景如下所示，他們都告訴我們，如果再次當選，他/她願意、有能力並準備好擔任董事的角色。我們對提名的任何候選人的未來選舉沒有任何諒解或協議 。

亞歷山大·拉比諾維奇於2017年4月加入我們的董事會。他在納斯達克和多倫多證券交易所上市公司都擁有豐富的上市公司經驗。拉比諾維奇先生目前是綠森林控股有限公司的首席執行官兼董事公司，這是一家從事資本投資的全資公司 以及InterCure Ltd.。此外，他還擔任綠備案資本有限公司的董事董事。拉比諾維奇先生曾在Pilat Media Global PLC、在多倫多證券交易所和倫敦證券交易所另類投資市場上市的上市公司以及其他幾家私人公司(如Visality Systems Ltd.)擔任董事職務。拉比諾維奇先生擁有海法大學經濟學和會計學學士學位。

喬納森·夏皮羅博士於2014年12月加入我們的董事會。他目前是斯坦福大學醫學院傳染病和地理醫學系醫學系兼職臨牀助理教授 ，以及以色列特拉維夫謝巴醫學中心國家血友病中心艾滋病毒/艾滋病董事的助理教授。他曾擔任美國食品和藥物管理局抗病毒藥物諮詢委員會委員和世界衞生組織全球艾滋病毒耐藥性網絡指導小組成員。夏皮羅博士是抗病毒藥物開發、臨牀藥理學和耐藥性國際會議的組織和科學委員會成員，也是指南出版物的撰稿人。他的研究發表在《柳葉刀》和《內科醫學年鑑》等主要期刊上。他曾在主要製藥和分子診斷公司的科學顧問委員會任職，並在過去的20年裏參與了多種抗病毒藥物的開發。夏皮羅博士在加州斯坦福大學醫學院完成傳染病和地理醫學研究後，一直致力於艾滋病毒臨牀護理、研究和教育。他畢業於本古裏安大學醫學院，並在以色列拉賓醫學中心完成了醫學實習。

希洛莫 沙列夫於2014年12月加入我們的董事會，並於2015年8月被任命為董事長並擔任 該職位至2018年7月，目前擔任公司首席執行官。他最近擔任的是TASE上市公司Micronet的董事會主席。沙列夫先生曾在多家納斯達克和臺積電上市公司擔任董事會成員，如奧菲爾光電、Arel Communications和PowerDine，此外，他還是安帕爾投資部的高級副總裁。他還參與了多項併購和首次公開募股交易。沙列夫先生具有經濟學教育背景，曾任以色列工業和貿易部主管經濟事務的領事兼董事總司經濟顧問。 沙列夫先生擁有舊金山大學工商管理碩士學位和以色列比爾舍瓦本古裏安大學經濟學學士學位。

多倫 特格曼2014年12月加入我們的董事會，目前擔任董事長。他在納斯達克和多倫多證券交易所上市公司都擁有豐富的上市公司經驗。特格曼先生目前是互聯網黃金公司(Internet Gold)的首席執行官 ，從2011年到2019年1月，他還曾擔任B通信公司的首席執行官，這兩家公司都在納斯達克上市。 特格曼先生在涉及債務和股權的併購方面積累了豐富的經驗，其中包括 B通信公司購買了Bezeq的控股權。他精通以色列、美國和歐洲的資本市場以及美國證券交易委員會和塔斯塔報告標準。特格曼先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和會計學學士學位，是以色列的註冊公共會計師。

多布羅斯拉夫·梅拉米德博士於2014年12月加入我們的董事會。他是一名生物技術企業家，在生命科學行業擁有10多年的經驗 。在2014年9月之前，他一直是SciVac(前身為SCIgen IL)的總裁，該公司是一家高增長的生物製藥公司，開發、製造和營銷重組人類保健生物技術衍生產品，包括疫苗。梅拉米德博士負責SciVac的運營、臨牀試驗和新業務。梅拉米德博士是Perness Ltd和Oshadi Ltd的聯合創始人，Perness Ltd是男性不育新藥的開發商，Oshadi Ltd是胰島素等蛋白質口服載體的開發商。他還一直是巴伊蘭大學男性生育診所的研究人員，在那裏他協助開發治療男性不育的新藥； 在QBI，他在臨牀前和研究藥理學部門工作，建立藥物發現和 交付的體內模型。梅拉米德博士在以色列巴伊蘭大學獲得了生物技術博士學位和生物技術文學學士學位。

建議的 決議

建議在年會上通過下列決議：

“決議， 再次選舉Alexander Rabinovitch為公司董事的董事，任職至我們的下一屆年會，並在此全面批准。

決議， 再次選舉喬納森·夏皮羅博士為公司董事的董事，直至我們的下一屆年度股東大會， 並在此全面批准。

決議， 再次選舉Shlomo Shalev為公司董事的成員，直至我們的下一屆年會，並在此從各方面 批准。

決議， 再次選舉Doron Turgeman為公司董事的董事，任職至我們的下一屆年會，並在此全面批准 。

決議， 再次選舉多布羅斯拉夫·梅拉米德博士為公司董事的董事，任職至我們下一屆年會，並在此全面批准。“

所需的 票

根據《公司法》及本公司的組織章程，出席股東周年大會的有權就此事投票及投票的代表 的大多數普通股持有人須親自或由受委代表投贊成票，方可重新選舉上述每名被提名人為董事。

董事會 推薦

我們的 董事會建議對上述董事提名者進行連任投票。

茲明確，批准各董事連任的決議另行通過。

提案 8：

再次選舉艾麗斯·夏皮拉·亞倫女士擔任公司外部董事董事會成員

背景

根據《公司法》和相關規定，我們必須至少有兩名符合法定獨立性要求的外部董事。根據公司法，外部董事的任期為三年，可以延長兩個額外的 三年任期。此外，外部董事只有在非常有限的情況下才能被免職。此外，根據《公司法》，所有外部董事必須在我們的審計委員會和薪酬委員會任職(包括一名外部 董事擔任我們審計委員會主席和我們薪酬委員會主席)，並且至少一名外部 董事必須在我們董事會的其他委員會任職。

要 符合外部董事的資格，個人必須滿足各種獨立要求，包括該個人可能沒有、 且在前兩年的任何時間都沒有與公司或其某些附屬公司有任何“從屬關係”(根據公司法的定義)。此外，如果個人的職位或其他活動與其作為外部董事的角色產生或可能產生利益衝突，則任何個人不得擔任外部董事。

愛麗絲·夏皮拉·雅隆女士自2020年2月起擔任本公司外部董事，本文件建議的連任將為自2023年2月23日起連續第二次連任三(3)年。

愛麗絲 夏皮拉·亞倫於2020年2月加入本公司董事會。她最近擔任的職務包括： ELECTRA房地產有限公司的外部董事，以及以色列政府所有的羅特姆工業有限公司的董事。除了擔任多家TASE上市公司的董事會成員，包括Computer Direct Group Ltd.和Tat Technologies Ltd.等兩地上市公司的董事會成員外，Yalon女士還曾擔任多家公司的首席財務官，如Kryon Systems Ltd.、Haldor Advanced Technologies Ltd.、Mofet Technology Fund Ltd.和2010年被Dot Hill收購的立體式傳媒有限公司。此外，Yalon女士還擔任過安永會計師事務所的審計團隊經理。她在特拉維夫大學獲得了經濟學和會計學學士學位(以優異成績畢業)，並獲得了會計師執照。

建議的 決議

建議在年會上通過下列決議：

決議，再次選舉夏皮拉·雅隆女士為公司董事會外部董事，自會議日期起，任期3年 。

所需的 票

若要批准批准外部董事連任的決議，必須獲得所代表的多數投票權的持有者的 贊成票，並親自或委託代表對本提案進行投票。此外，股東批准書 必須包括非控股股東投票的普通股至少過半數，也不是在批准外部董事連任中有個人利益的股東，或者 非控股股東和非利益股東投票反對本提案的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。

為此，請您在代理卡或投票指導卡上註明您是否對外部董事的連任 有個人利益。根據以色列《公司法》，一般而言，如果您的直系親屬或其配偶中的任何成員在採納該提案時有個人利益，則視為您有個人利益。此外，如果與您有關聯的本公司以外的公司在採納該提案中有個人利益，則您被視為有個人利益。此類 公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權 任命董事或首席執行官，或擁有5%或以上流通股的公司。然而，如果您對該等建議的興趣完全源於您對我們股份的所有權，或與控股股東的關係無關的事項，則您不會被視為在採納該建議中有 個人利益。

董事會 推薦

我們的 董事會建議投票選舉上述外部董事提名人。

建議 9：

批准將期權授予艾瑞斯·夏皮拉·亞隆夫人

背景

根據以色列《公司法》和相關法規，我們必須根據《以色列薪酬條例》(以下簡稱《薪酬條例》)向我們的外部董事支付報酬。根據《薪酬規例》，外聘董事的股權重獲酬金由本公司股東在選舉外聘董事時釐定，薪酬在三(3)年內不得修訂。

本公司的慣例是在外聘董事當選時決定授予150,000份購股權作為外聘董事的股權酬金(“購股權 授出”)。於2020年2月Shapira Yalon女士當選時，有關購股權授予的決議案被錯誤地從股東周年大會的議程中遺漏，Yalon Shapira女士根據該框架當選為公司董事會的外部董事成員，任期首三(3)年(“首次選舉”)。

因此， 現建議Iris Shapira Yalon女士有權獲得授予150,000股期權，以購買150,000股本公司普通股， 行使價為以色列阿古羅4.95(第一個選舉日期前30個交易日本公司的平均股價) 。該等購股權將於2019年11月27日起於36個月內按季授予，因此1/12的購股權將於每三個月期間的最後一天授予，條件是在該日期夏皮拉·雅隆女士將擔任本公司非執行董事 。

建議的 決議

建議在年會上通過下列決議：

決議， 批准愛麗絲·夏皮拉·雅隆女士作為外部董事進入本公司董事會，將獲得本委託書中所述的股權報酬。

所需的 票

若要批准批准外部董事股權薪酬的決議案，必須獲得所代表的多數投票權持有人的 贊成票，並親自或委派代表就本建議進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東投票表決的普通股至少過半數，也必須包括非控股股東在批准外部董事連任中是否有個人利益的股東，或者非控股股東和非利益股東投票反對本提案的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。

為此，請您在代理卡或投票指導卡上註明您是否對外部董事的股權 報酬有個人利益。根據以色列《公司法》，一般而言，如果您的直系親屬或其配偶在採納該提案時有個人利益，則您被視為有個人利益。此外，如果您所屬的公司以外的公司在採納該提案時存在個人利益，則您被視為 個人利益。該公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官的公司， 有權任命董事或首席執行官，或擁有5%或以上的流通股。然而，如果您對該建議的興趣完全源於您對我們股份的所有權，或與控股股東的關係無關的事項，則您不會被視為在採納該建議中有個人利益。

董事會 推薦

我們的 董事會建議投票批准上述董事外部股權薪酬。

其他 業務

除上述 外，截至郵寄本委託書時，管理層並不知悉股東周年大會上有任何事項需要處理，但如股東周年大會上恰當陳述任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

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