附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)於2023年1月20日由開曼羣島獲豁免 公司(“本公司”)的九洲大藥房有限公司與本協議附表A(“買方附表”)所列買方訂立， 各買方及統稱為“買方”。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別和非共同希望從本公司購買本公司的證券。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議、陳述、保證和契諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認和接受這些協議、陳述、保證和契諾的收據和充分性，並在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.定義

(A)作為本協議中使用的術語，下列術語應具有以下各自的含義：

(I)“不利的 個人”是指(1)被列入中華人民共和國商務部公佈的中國醫藥零售企業百強的個人(在 日期前三個完整歷年中的任何一個)，或(2)在21世紀醫藥商店公佈的中國醫藥連鎖綜合能力百強中被列入(br}前三個完整歷年中的任何一個)的個人，及其在第(1)或(2)款中的任何聯繫公司或子公司。

(Ii)“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，以及 術語“控制”和“受控”具有相關含義。

(Iii)“聯營公司” 就任何人而言，指(連同任何個人、商號、法團、合夥、信託及控制該公司、由其控制或受其控制的非公司組織)的任何其他人，該等其他人直接或間接透過有投票權的證券或合約安排或其他方式，(I)持有或有權取得指明人士的25%或以上股本，不論是在經濟利益或投票權方面；(Ii)是指定人士的單一最大股東， 或(Iii)有權委任或提名或指定至少三分之一的董事會成員(或其他同等權力，視情況而定)或指定指定人士三分之一或以上的高級行政人員。

(Iv)“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

(V)“公司知識產權協議”是指截至本協議之日有效的合同：(I)公司或其任何子公司被授予對公司整體業務運營至關重要的任何第三方知識產權的權利，但商業可用技術或知識產權的許可證和相關服務協議除外；或(Ii)公司或其任何子公司已將客户以外的任何材料公司知識產權項下的權利許可給第三方。在正常業務過程中或與公司產品或服務的銷售或許可相關的 開發商和經銷商許可證及其他協議。

(Vi)“公司期權”指根據任何公司股票期權計劃購買普通股的期權。

(Vii)“公司股票期權計劃”是指向任何員工支付的每項股票期權計劃、股票獎勵計劃、股票增值權計劃、影子股票計劃、股票期權、其他股權或基於股權的薪酬計劃、股權或其他基於股權的獎勵，無論是以現金、股票 或其他形式支付的(如果不是根據上述任何計劃發行的)，或與任何員工的任何性質的其他計劃或合同 。已授予或以其他方式發行購買或收購公司股本的認股權證或其他權利，或根據公司股本價值獲得付款的權利。

(Viii)“交易所法案”指經修訂的1934年美國證券交易法。

(Ix)“反海外腐敗法”指經修訂的1977年“反海外腐敗法”。

(X)“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

(Xi)“政府實體”是指任何國家、省、州、市、地方政府、任何機構、分支機構、法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何準政府或私營機構。

(十二)“知識產權”是指與世界上任何地方的下列任何一項有關或產生的權利：(一)專利及其申請；(二)著作權、著作權註冊和對其的申請，以及作者作品的所有其他相應權利，不論其面額如何；(三)工業品外觀設計的權利及其任何註冊和申請；(四)商標權和對商號、徽標和服務標記、商標或服務標記以及對其註冊和申請的對應權；(V)商業祕密權及機密商業和技術信息及專有技術的相應權利(“商業祕密”)；及(Vi)在 世界任何地方(視情況而定)與上述任何權利相類似或同等的權利。

(Xiii)任何並非個人的人的“知識”指該人的董事及高級人員所知道的。

(Xiv)“法律要求”是指任何國家、省、州、市、地方或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法令、規章、規章、裁決或要求，由任何政府實體發佈、制定、通過、公佈或以其他方式實施或實施。

(Xv)“留置權”是指任何種類或性質的質押、債權、留置權、押記、產權負擔、選擇權和擔保權益。

(Xvi)“重大不利影響”是指與實體有關的任何變更、事件、違規、不準確、情況或影響(任何此類項目，“效果”)，其可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其子公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響 文件。

(十七)“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

(Xviii)“普通股”指本公司普通股，每股票面價值0.012美元。

(Xix)“許可證” 是指來自政府實體的所有許可證、許可證、變更、豁免、命令和批准。

(Xx)“允許的留置權”是指(I)尚未到期和應支付的税款的法定留置權，(Ii)根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務的法定留置權，(Iii)與適用法律規定的工人補償、失業保險或類似計劃有關的保證金或質押，或確保 支付，(Iv)以承運人、倉庫管理員、機械師和物料工為受益人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品和其他類似留置權的索賠，(br}(V)在正常業務過程中的留置權，以及(Vi)作為適用的法律要求而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(Xii)“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

(Xii)“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(Xiiii)“前身” 指九洲大藥房公司，內華達州的一家公司，本公司的前身。

(Xxiv)“優先股”是指公司的優先股，每股面值0.001美元。

(Xxv)“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

(Xxvi)“招股説明書 補編”是指根據證券法第424(B)條的規定，提交給美國證券交易委員會的招股説明書附錄 ，由本公司在交易結束時交付給每位買方。

(二十七)“登記聲明”是指在美國證券交易委員會(Sequoia Capital)生效的登記聲明(文件編號333-259692)，登記將證券 出售給買方。

(Xxviii)“第424條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第424條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似的規則或規章。

(Xix)“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

(Xxx)“證券”指普通股、認股權證及認股權證股份。

(Xxxi)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Xxxii)“附屬公司” 在用於任何一方、任何公司或其他組織時，應指至少 大多數證券或其他權益，而根據其術語，這些證券或其他權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或對該公司或其他組織執行類似職能的其他人直接或間接擁有或控制 ，或由該方或其任何一家或多家子公司，或由該方及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。為免生疑問，本公司的附屬公司應包括本公司或其任何附屬公司根據合同安排對其實施控制，並根據適用於本公司的公認會計原則與本公司合併的任何可變權益實體。

(Xxxiii)“交易文件”係指本協議、授權書以及本協議和本協議的所有證物和附表。

(Xxxiv)“轉讓代理”是指美國證券轉讓信託公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林11219號1501大道6201號，以及公司的任何後續轉讓代理。

(B)下列大寫的 術語的含義應與本協議中與每個大寫的術語相對的本協議各節中賦予的含義相同：

2.購銷

(A)購買和出售購買的股份。截至收盤時，本公司同意向買方出售，而買方在此 同意分別但不是共同同意以每股1.50美元的收購價購買收購人 附表所列金額的普通股(“購買股份”)。

(B)認股權證。 於成交時及與買賣購買股份有關，本公司同意向每名買方發行實質上與本協議附件B相同形式的認股權證 (“認股權證”)，以購買與買方根據上文‎2(A)節購買的相同數目的普通股 (“認股權證”)(於行使認股權證後可發行的普通股，稱為“認股權證股份”)。

(C)收盤。 在收盤(“收盤”)時，本公司將按照收購人時間表所示，向收購人發行並出售購買股份和認股權證。閉幕應以電子或傳真方式通過交換籤名頁和文件進行遠程進行。成交應在本協議簽訂之日後的第二個工作日或雙方商定的較後日期進行。

(D)公司 交貨。在交易結束時，公司應向每位買方交付下列物品：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)代表買方在成交時購買的購買股份的賬簿記賬報表，如買方名單中與買方名稱相對的 所列；

(Iii)以買方名義登記的認股權證，可購買最多相當於買方購買股份的300%的普通股，行使價為2.50美元，但可予調整；及

招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(E)買方 交貨。在交易結束時，每位買方將向公司交付以下物品：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)買方根據本公司的電匯指示，以電匯方式將 美元電匯至本公司的銀行賬户，購買買方正在購買的股份的收購價，如買方時間表所示。

3.公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會公司報告中另有規定外，公司 特此向買方作出以下聲明和保證：

(A)組織； 良好聲譽；資格；子公司。本公司及其每一附屬公司為正式成立的公司或其他組織， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(如該概念適用)， 擁有、租賃及營運其財產及按本公司美國證券交易委員會報告所述方式經營其業務所需的權力及授權。本公司具備正式資格及良好信譽，可於 其業務性質或其物業的所有權或租賃需要取得該等資格的每個司法管轄區開展業務，但在該等司法管轄區 如個別或整體未能具備該等資格及良好信譽並不會合理地預期對本公司造成重大不利影響，則除外。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行，且已繳足股款、免評税，且無優先認購權及類似認購證券的權利。

(B)大寫。

(i) 資本 股票。(I)本公司的法定股本包括500,000,000股普通股及10,000,000股優先股。截至本公佈日期，已發行及已發行普通股共18,616,064股，並無發行及已發行優先股。 本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權的 規限。

(Ii)股權 激勵計劃。截至本公告日期：38,379股普通股根據公司股票期權計劃預留供未來發行。 所有根據公司股票期權計劃發行的普通股，一經按可發行票據(包括支付行使價)中規定的條款和條件發行時，將獲得正式授權和有效發行、繳足股款和不可評估。除已發行的公司期權外，本公司並無已發行或獲授權的限制性股票 單位、股票增值、虛擬股票、利潤分享或其他形式的股票獎勵。

(Iii)其他 證券。於本公告日期，本公司或其任何附屬公司並無任何證券、期權、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、安排或任何種類的承諾，或其任何一項約束本公司或其任何附屬公司發行、交付或出售或安排發行、交付或出售額外股本或本公司或其任何附屬公司的其他具投票權證券，或本公司或其任何附屬公司有義務發行、授予、延長或訂立任何該等證券、期權、認股權證或訂立任何該等證券、期權、認股權證或其他有投票權證券。要求、權利、承諾、協議、安排或承諾。本公司各附屬公司所有已發行 普通股、所有已發行公司購股權及所有已發行股本 在所有重大方面均符合所有適用證券法及其他重大法律規定而發行及授予。

(C)授權； 未違反。

(i) 授權。 本公司為授權、簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下的所有義務以及授權、 發行、出售和交付購買股份和認股權證所必需的所有公司行動已在本協議日期之前進行，本協議和本公司參與的其他交易文件中的每一份，當由每一買方有效簽署時，構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。除非(I)受適用破產的限制， 破產、重組、暫緩執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律， (Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及 (Iii)其中所載的賠償條款可能受適用的聯邦或州證券法限制的範圍。

(Ii)不違反規定. 本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，完成本協議和由此計劃進行的交易(包括但不限於發行購買股份和認股權證)將不會(I)導致違反本公司的章程文件(每個文件修訂至 日期)，(Ii)與違約(或在通知或時間流逝時或兩者都將成為違約的事件)相沖突或構成違約， 或將終止、修訂、加速或取消本公司或任何附屬公司作為當事方的任何協議、契據或文書的任何權利給予他人，或(Iii)在‎3(F)節所載同意的情況下， 違反適用於本公司的任何法律要求，或導致本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受到約束或影響 。

(D)美國證券交易委員會備案文件；財務報表；內部控制。

(i) 美國證券交易委員會 備案文件。截至本文發佈之日，本公司或其前身(視情況而定)已向美國證券交易委員會提交了本公司或其前身(視情況而定)需要提交的所有必要的登記聲明、招股説明書、 報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用併入的證物和所有其他信息)。在美國證券交易委員會備案的表格中的所有此類註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件 已向買方提供或在美國證券交易委員會的互動數據電子應用數據庫中公開提供。所有該等經修訂的註冊須知、招股章程、報告、附表、表格、聲明及其他文件，在本報告中稱為“公司美國證券交易委員會報告”。截至其各自的日期(或如果隨後在修訂或補充之日進行修訂或補充)，公司美國證券交易委員會報告(I)在所有重要方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及據此適用於該等公司美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會規則和法規的要求，並且(Ii)不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實。根據製作時的情況 ，不具有誤導性。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件 。本公司所有高管均未獲得經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302或906節以及根據該法案頒佈的規則和條例所要求的證書, 對於任何公司的美國證券交易委員會報告 。本公司或其任何高管均未收到任何政府實體對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑的通知。

(Ii)財務報表 。公司 美國證券交易委員會報告(“公司財務”)所載的每份合併財務報表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例；(2)該報告是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(除附註中可能指出的情況外，或就未經審計的中期財務報表而言，為正常和經常性的年終調整而編制的，以及美國證券交易委員會可能允許採用的10-K、20-F、10-Q、8-K、6-K或交易所法案規定的任何後續表格或類似表格)；及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司於所顯示的 期間的綜合經營業績及現金流量。美國證券交易委員會公司報告中所載的公司截至2022年3月31日的資產負債表在下文中稱為“公司資產負債表”。除本公司財務報表所披露者外，自本公司資產負債表之日起至本公告日期止，本公司或其任何附屬公司概無根據公認會計原則規定於綜合資產負債表列載任何負債 ，而該等負債個別或合計將對本公司產生重大不利影響。

(Iii)薩班斯-奧克斯利法案和內部控制。據本公司所知，本公司及其附屬公司遵守自本協議生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用的 要求，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的於本協議日期及截止日期生效的任何及所有適用的規則及條例。本公司已建立並維持、遵守並執行一套內部會計控制制度，該制度有效地為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證，包括下列政策及程序：(I)要求(I)保存記錄，以合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產的交易及處置；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；且本公司及其附屬公司的收入及支出僅根據管理層及本公司董事會(“董事會”)的適當授權而作出， 及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供合理保證。本公司或據本公司所知，本公司的獨立核數師均未發現或知悉(A)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度整體上有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點後來並未補救。, 或(B)涉及公司管理層或參與編制公司財務報表或公司使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為。

(E)政府 同意。除於本協議日期或之前取得的交易外，本公司不需要就本協議及本協議擬進行的交易的簽署及交付而取得或向任何政府實體進行登記、聲明或備案。

(F)經紀人 或獵頭。本公司沒有，也不會直接或間接地承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀費用或發現人費用或代理佣金或任何類似費用。

(G)納斯達克。 普通股在納斯達克上市。本公司並無就撤銷或暫停該等上市進行任何訴訟，本公司亦未收到納斯達克的任何通知，亦不知悉本公司不符合或將不會符合繼續於納斯達克上市的 要求的任何原因。

(H)有效的證券發行。購買股份已獲得正式授權，購買股份和認股權證在根據本協議的條款發行、出售和交付時，將根據本協議的條款並在支付購買價格後有效發行、全額支付和不可評估，並且不受所有留置權的限制(美國法律(州和聯邦法律)或其他適用證券法施加的轉讓限制和交易文件中規定的除外)。認股權證股票已獲得正式授權 ，當根據適用的交易文件的條款發行時，將有效發行、全額支付和不可評估， 沒有任何留置權(美國法律(州和聯邦)和其他適用證券法律和交易文件中規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行的最高普通股數目 。

(I)要約。 本公司已根據於2022年12月19日生效的《證券法》(包括招股説明書)的要求編制並提交了註冊説明書，以及截至本協議日期 可能需要的修訂和補充。註冊説明書根據證券法生效，美國證券交易委員會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫停或阻止其使用招股章程的停止令，亦無就此目的提起訴訟 或據本公司所知，美國證券交易委員會並無威脅該等訴訟。如美國證券交易委員會規章制度要求，本公司應按第424(B)條的規定向美國證券交易委員會提交《招股説明書補編》。在提交註冊説明書時，公司有資格使用表格F-3。根據《證券法》，該公司有資格使用F-3表格 ，並且符合根據此次發行出售的證券總市值的交易要求。

(J)無實質性不良影響。自2022年3月31日以來，並無個別或整體對本公司造成或可合理預期對本公司造成重大不利影響的事件或情況發生。

(K)知識產權。(I)本公司知識產權由本公司或其附屬公司擁有，且無留置權，但(I) 準許留置權、(Ii)本公司任何知識產權協議項下產生的產權負擔、限制或其他義務、 或(Iii)無法合理預期對本公司產生重大不利影響的留置權除外。

(Ii)本公司及其各附屬公司已採取符合適用行業慣例的合理步驟，以保護及維持其希望或第三方有義務作為商業祕密加以保護的重大機密資料的機密性，且據本公司所知，本公司並無任何人挪用該等商業祕密，但如無法合理預期該等挪用會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。

(Iii)就本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其或其任何現有產品或服務並無侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，除非該等侵權行為無法合理預期 對本公司造成重大不利影響。

(Iv)截至本協議日期，本公司尚未收到任何由第三方提出、進行或提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序的書面通知，而該訴訟、索賠、訴訟、調查或程序已送達，或據本公司所知，已就本公司或其任何子公司或其任何 或其當前產品或服務或本公司或其子公司的知識產權業務的其他業務在任何實質性方面的任何涉嫌侵權或其他違規行為向 提交或提出書面威脅。截至本協議日期，據公司所知，沒有任何未決或威脅的索賠 質疑公司或其任何子公司對公司知識產權的有效性或可執行性，或對其權利提出異議。

(V)本公司簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易不會導致：(I)公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知識產權的任何權利或許可；(Ii)任何公司知識產權協議項下的任何終止或註銷權利；或(Iii)對任何公司知識產權施加任何留置權 ，除非上述(第(I)至(Iii)款中的任何規定)不會對公司產生重大不利影響。

(L)合規； 許可證。

(i) 合規性。 本公司或其任何子公司與適用於本公司或其任何子公司的任何法律要求，或本公司或其任何子公司或其各自業務或財產受其約束或影響的任何法律要求均無衝突、違約或違反，但不會對本公司造成重大不利影響的衝突、違規和違約除外。 截至本協議日期，任何政府實體均未進行任何實質性調查或審查，據本公司所知， 已向本公司或其任何附屬公司發出針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅。 本公司或其任何附屬公司並無 預期或將會對本公司產生重大不利影響的判決、強制令、命令或法令。

(Ii)許可證. 本公司及其附屬公司在法律規定的範圍內持有經營本公司業務所需的所有許可證 ，如未持有可合理預期會對 公司產生重大不利影響的許可證 (統稱為“公司許可證”)。截至本協議發佈之日，本公司的任何許可證均未被暫停或取消，據本公司所知，本公司未收到任何暫停或取消許可證的威脅。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守本公司許可的條款。

(M) 訴訟。截至本協議日期，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司所知，在任何法院、政府部門、佣金、 代理機構、文書或當局或任何仲裁員尋求限制或責令完成擬進行的交易，或合理地預期所有該等索賠、訴訟或訴訟程序將對本公司造成重大不利影響的 未決或書面威脅。

(N)資產所有權 。除準許留置權外，據本公司所知，對本公司全部或任何部分重大資產並無留置權或其影響 。

(O)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(P)外國 私人發行商。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

4.購買者的陳述、擔保和契諾。每名購買者(單獨且非共同)向本公司作出如下聲明和保證：

(A)授權。 買方為授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下和本協議項下的所有義務所必需的所有公司行動已在本協議日期之前採取，當本公司有效地簽署本協議時，本協議中的每一項均構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其 條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 影響債權人權利執行的一般法律，以及(Ii)受有關具體履約、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

(B)完全自費購買 。買方將購買的購買股份和認股權證將用於投資 買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發其任何部分，並且買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發它們。買方 不是與任何人簽訂的出售、轉讓或以其他方式處置其購買的任何股份或認股權證的任何合同、諒解、協議或安排的一方。

(C)信息收據。買方已有機會就發行及出售購買股份及認股權證的 條款及條件，以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況，向本公司提出問題，並獲得本公司的答覆，並取得所需的額外資料(如本公司擁有該等資料或可在無須付出不合理努力或開支的情況下取得該等資料)，以核實向其提供的任何資料或其有權取得的任何資料的準確性。買方特別確認已收到本公司截至2022年9月30日止六個月的半年度報告。然而，上述規定並不限制或修改本協議‎3節中公司的陳述和保證，也不限制或修改買方對此的依賴權利。買方確認並理解，除 公司外，沒有任何人被授權就購買股份和認股權證的發行和銷售作出本協議中未包含的任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為已獲得公司的 授權。

(D)政府 同意。買方不需要獲得任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體進行登記、聲明或備案 與執行和交付本協議及本協議擬進行的交易有關。

(E)不利的人。買方不是一個懷有敵意的人。

5.結案前的條件 。

(A)買方履行成交義務的條件。根據本協議、招股説明書和《招股説明書補充説明書》，每位買方均有義務完成收盤 ，併購買和支付其購買的股份和認股權證，前提是必須滿足下列先決條件：

(i) 陳述和保證；契諾.

(1)在本協議簽訂之日和成交之日，本公司在第3節中的每一項陳述和保證應在各方面真實無誤 ，如同在當時作出的一樣。

(2)公司應在截止日期前在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議所要求的契諾、協議和條件。

(Ii)資格. 根據本協議合法發行、買賣購買股份和認股權證，以及購買和購買外匯以支付收購價所需的任何政府實體的所有授權、批准或許可(如有)，應在成交時正式獲得並有效。

(Iii)搜查令。 本公司應已簽署並向每位買方交付該買方在本協議項下購買的認股權證，並在 中登記該買方的姓名。

(B)公司完成結案的義務的條件。公司完成成交併在成交時向買方發行和出售購買股份和認股權證的義務取決於滿足下列條件 先例：

(i) 陳述和保證；契諾.

(1)在本協議簽訂之日和成交之日，‎4節中每一位買方的陳述和保證在各方面均應真實無誤。

(2)每個買方應在成交日期前履行、滿足和遵守本協議所要求的契諾、協議和條件 的所有重要方面。

(Ii)資格。 根據本協議合法發行和出售購買股份和認股權證所需的任何政府實體的所有授權、批准或許可(如有)應在成交時正式獲得並有效。

6.雜項規定 。

(A)公開 聲明或新聞稿。未經其他各方事先同意，本協議任何一方均不得就本協議或本協議規定的交易向一般公眾或其任何供應商或客户發佈、發佈或發佈任何公告，或 就本協議或本協議規定的交易的存在作出任何聲明或確認，或披露本協議或本協議規定的交易的狀況。本條款‎6(A)中的任何規定均不得阻止本協議任何一方作出其認為必要的公告，以滿足適用於其的任何法律要求，但在不與該等法律要求相牴觸的範圍內，應讓其他各方有機會在作出任何擬議的公告之前對其進行審查和評論。

(B)通知。

(I)根據本協議要求或允許 發出的任何通知、報告或其他通信(以下統稱為“通信”)應通過國際信使、傳真、電子郵件或專人交付給根據本協議要求或允許與之進行此類通信的一方。如果通知是通過隔夜快遞發送的，通知的送達應被視為通過國際公認的快遞服務正確地註明地址併發送，且已預付遞送費用，並且已在上述通知發送後三(3)個工作日完成。如果通知是通過傳真、電子郵件、專人或信使交付的，通知的送達應視為在交付時生效； 但僅憑傳真或電子郵件不構成有效通知。

(Ii)與本公司的所有通信地址如下：

九洲大藥房， 公司。

海外海同心大廈樓層 6

杭州市拱墅區

浙江省，中國310008

注意：首席財務官

郵箱：Frank.zao@jojodragstores.com

(Iii)與任何買方的所有通信應按買方名單上該買方姓名下規定的地址發送給該買方。

(4)任何 實體均可按照本條例的規定，通過通知更改與其通信的地址。

(C)字幕。本協議的標題和段落標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(D)可分割性。 如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突， 無效或不可執行的部分或條款應替換為以有效和可執行的方式儘可能實現該部分或條款的原始商業目的的條款，本協議的其餘部分對雙方仍具有約束力 。

(E)管轄法律；仲裁；禁令救濟。

(I)本協議應受紐約州國內法和實體法管轄，並根據該州的實體法進行解釋。

(Ii)除‎6(E)(Iii)中所述的其他 以外，本協議的每一方都不可撤銷地：(I)同意因任何解釋、解釋、履行或違反本協議而引起的、與之相關的或與之相關的任何爭議或爭議可通過仲裁解決，仲裁將根據當時有效的美國仲裁協會的規則在紐約市曼哈頓區進行，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄，它現在或以後可能對任何此類仲裁提出的任何反對意見，以及(Iii)在任何此類仲裁中服從紐約州的非專屬管轄權，或在任何法律訴訟或索賠中服從紐約州聯邦法院的管轄權。如果提交任何司法管轄區的仲裁，仲裁員的裁決應是終局的、決定性的，並對仲裁各方當事人具有約束力。 仲裁員的裁決可在任何有管轄權的法院作出。仲裁各方應各自支付同等份額的仲裁費用和費用，各方應分別支付各自的律師費和費用；但任何此類仲裁的勝訴方有權向非勝訴方追回其合理費用和律師費。

(Iii)本協議各方均承認並同意，如果任何重大違約或違反本協議的行為將造成直接且不可彌補的損害(“不可修復的違約”)，損害賠償將不是對此類重大違約或違反本協議的充分補救措施。因此，如果發生威脅或持續的不可修復的違約行為，本協議各方均有權根據持續或威脅不可修復的違約行為的性質，向具有管轄權的任何法院尋求適當的公平救濟，救濟可包括但不限於具體履行或禁令救濟；但條件是，如果提起此類訴訟的一方未能獲得所尋求的救濟，則移動方應支付非移動方因辯護此類訴訟而產生的合理費用，包括律師費。此類補救措施不應是雙方的排他性補救措施，而應是本協議規定的所有其他補救措施的補充。

(F)修訂。 除非徵得公司和買方的書面同意，否則不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄任何權利或條款。

(G)開支。 雙方將自行承擔起草和談判本協議及其他交易文件的費用和費用。

(H)轉讓。 本協定對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(通過合併、股票出售、合併、重組或類似交易除外)，買方不得將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給對方或未經公司事先書面同意。任何違反本節規定的轉讓均應 無效。

(I)生存。 本協議各方所作的陳述和擔保應在以下兩個日期中較早的一天終止：(I)交易結束一週年和(Ii)本協議根據本協議‎6(M)款終止之日。 儘管有任何適用的訴訟時效，任何關於陳述或擔保未能在上述時限內保持真實和正確(欺詐或故意不當行為除外)的索賠不得追究，並且在此之後不可撤銷地放棄 。

(J)買方義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或本協議採取的任何行動，不應被視為構成 買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方 以任何方式就交易文件預期的此類義務或交易以任何方式採取一致行動的推定。 每個買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利。為此目的，任何其他買方不需要作為額外的一方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間 ，而不是在買方之間。

(K)完整的 協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議， 取代所有先前關於本協議主題的協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面的還是口頭的。除非以書面形式並按照本協議‎6(F)節的規定進行，否則對本協議任何條款的修改、更改、放棄或變更均無效，或對本協議雙方均無約束力。

(L)副本； 複製品。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本應共同構成一份文書。傳真、便攜文檔文件(PDF)或本協議的其他副本可由一方或多方 簽署，並由該方通過傳真、電子郵件或任何類似的電子傳輸交付，根據該電子傳輸可以看到該方或其代表的簽名。此類執行和交付應被視為有效、有約束力且在所有目的下均有效。

(M) 終止。

(I)經本公司和買方雙方同意，本協議可隨時終止，並可在此放棄擬進行的交易。 本協議也可由任何買方終止(X)本協議僅涉及買方在本協議項下的義務，且對本公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 通過書面通知公司，或(Y)由公司書面通知買方，在每種情況下，如果成交尚未在第十(10)日或之前完成，則本協議也可由任何買方終止^這是)；但是，任何一方對其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利不受影響，而且，如果任何一方的行動或不採取行動是未能在該日期或之前結束的主要原因或原因，則任何一方都不能 終止本協議，並且該行動或不採取行動構成對本協議的實質性違反。

(Ii)如果終止，本協議將失效，本協議的任何一方或其各自的高級管理人員、董事或關聯公司不承擔任何責任或義務；但條件是：(1)在本協議終止之前，各方應對違反本協議的任何行為承擔責任，以及(2)本條款‎6的規定在任何終止後仍然有效。

(N)放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意地、絕對地、無條件地、不可撤銷地和明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

(頁面的其餘部分故意留空)

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

簽署 普通股購買協議頁面

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

簽署 普通股購買協議頁面

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

簽署 普通股購買協議頁面

附表A

購買者名單

附件A

手令的格式