附件5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

SIX, 2^發送板球廣場樓層

大開曼羣島KY1-1111信箱2681號

開曼羣島

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2023年1月20日

714046.22128678 1-345-814-7786
郵箱：cora.miler@conyers.com

中國 Jo-Jo藥房股份有限公司

外海同心大廈

拱墅區6號樓

浙江省杭州市

人民 Republic of China，310008

尊敬的女士們、先生們：

回覆：

中國[br]Jo-Jo藥房股份有限公司(“本公司”)

我們已就本公司在F-3表格(第333-259692號文件)上的貨架登記聲明(經修訂，本公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的與根據1933年9月21日美國證券法(經修訂)(“證券法”)登記並於19年12月宣佈生效的招股説明書的註冊有關的《註冊説明書》及其附件 (“招股説明書補編”)(該條款不包括任何其他文件或協議，不論其中是否明確提及或作為其證物或附表)。本公司不時(I)合共2,625,000美元未分配證券，包括1,750,000股公司普通股，每股面值0.012美元(“普通股”)；及(Ii)認股權證，以購買合共5,250,000股普通股(“認股權證”)，兩者均根據本公司與上市投資者於2023年1月20日訂立的證券購買協議(“認股權證”)。認股權證及普通股以下統稱為“證券”。

已審閲文檔

為了給出本意見，我們檢查並依賴了以下文件的副本：

1.1.

the Registration Statement;

1.2.

招股説明書和招股説明書補編；

1.3.

the SPA; and

1.4.

the Warrants.

以上1.1至1.4項所列文件在本文中有時統稱為“交易文件” ，以上1.3項和1.4項中所列文件在本文中有時統稱為“證券文件” (這些術語不包括任何其他文書或協議，無論是否明確提及或作為附件或其附表所附)。

我們還回顧了：

1.5.

本公司於2022年3月18日經股東特別決議通過的《公司註冊證書》、《公司合併證書》、《公司名稱變更註冊證書》和《第二次修訂和重新修訂的公司章程大綱》(統稱為，《憲法文件》)；

1.6.

2023年1月18日的公司董事會一致書面決議和2023年1月20日的公司董事會定價委員會一致書面決議(統稱為《決議》)；

1.7.

開曼羣島公司註冊處處長於2023年1月20日(“證書日期”)簽發的與公司有關的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.8.

我們於2023年1月20日在公司註冊處對本公司進行的電子檢索的結果以及開曼羣島大法院於2023年1月20日進行的令狀和其他原訴程序的電子登記簿；

1.9.

此類其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢以提出以下意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果單據已由我們以草稿的形式進行審查，則該單據將以該草稿的形式或已經以該草稿的形式簽署，並且如果單據的多個草稿已經由我們進行了審查，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

除本公司外，證券文件各方訂立和履行證券文件項下各自義務的能力、權力和權限；

Conyers.com|2

2.4.

各方當事人(公司除外)正式簽署證券文件，並由各方當事人實際交付證券文件，意在受其約束；

2.5.

我們審查的決議和交易文件及其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性。

2.6.

這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的，或者以一致的書面決議通過的，仍然具有全部效力和效力，未被撤銷或修改。

2.7.

除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.8.

交易單據根據其各自的條款在紐約州法律(“外國法律”)下的有效性和約束力；

2.9.

本公司提交給位於曼哈頓區紐約市的美國州和聯邦法院(“外國法院”)的交易文件的效力和約束力。

2.10.

公司將發行證券，以實現其章程文件中規定的宗旨；

2.11.

憲法文件不會以任何影響本文件所載意見的方式進行修改。

2.12.

本公司發行任何擬出售的證券時，本公司將獲得不低於其面值的全額發行價的對價。

2.13.

本公司或其代表並未或將會向開曼羣島的公眾發出認購本公司任何股份的邀請；

2.14.

在根據註冊説明書出售證券之前或同時，註冊説明書、招股説明書和招股説明書副刊已被證監會宣佈生效。

2.15.

交易文件中擬進行的發行和交易符合《納斯達克證券市場適用規則》的要求；

2.16.

公司在向證監會提交註冊説明書後，將能夠在到期時支付債務；

2.17.

註冊聲明、招股説明書和招股説明書補編在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，以及註冊聲明，招股説明書和招股説明書補編將會或已經正式提交委員會並由委員會宣佈生效；

Conyers.com|3

2.18.

公司將擁有足夠的授權資本，以便在根據交易文件發行時發行每一種證券，無論是作為本金髮行，還是轉換、交換、行使認股權證；以及

2.19.

任何和所有證券或其他證券(或其他義務、權利、貨幣、商品或其他標的)的形式和條款(在權證的情況下)，以及本公司發行和銷售的證券或其他證券(或其他義務、權利、貨幣、商品或其他標的)，以及公司根據協議或與協議有關的義務的產生和履行(包括但不限於任何相關協議的義務，契約或補充條款)不違反憲法文件，也不違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令；

2.20.

將採取所有必要的公司行動來授權和批准任何證券發行，包括如果要發行優先股，將採取所有必要的公司行動來設立一個或多個優先股系列，並確定名稱、權力、優先股、權利、資格、限制和限制)、發行條款和相關事項，以及適用的最終購買、承銷或類似的協議，如果要發行證券，適用的契約及其任何適用的補充物將由公司及其所有其他各方或其代表正式批准、簽署和交付；和

2.21.

除公司文件及本公司法定登記冊將予更新以反映決議案外，並無任何決議案、協議、文件或安排對註冊聲明擬進行的交易產生重大影響、修訂或更改。

資歷

3.1.

我們不對交易文件中規定在判決日期後就判決金額支付特定利率的任何條款的可執行性或旨在約束法定權力的任何條款表示意見公司。此外，任何明示或暗示規定某些陳述、計算和/或證書表面上不正確或具有欺詐性的條款不一定會阻止對受害方索賠的是非曲直進行司法調查。

3.2.

吾等對交易文件中任何旨在束縛本公司法定權力的條款的可執行性不發表意見。

3.3.

吾等對根據交易文件中任何聲稱本公司有義務在本公司開始清盤或清盤後發行普通股的條款發行普通股不發表意見。

Conyers.com|4

3.4.

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據和本登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。然而，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，截至本意見函發出之日，我們並不知道有任何情況或事實可作為申請更正本公司成員登記冊的命令的依據。但如果該等申請是就普通股提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

3.5.

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。

3.6.

本意見僅為您的利益而發佈，並與本文所述事項相關，任何其他個人、商號或實體或任何其他事項均不依賴本意見。

意見

在上述基礎上並在此基礎上，我們認為：

4.1.

本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及存在，並以良好信譽證書為依據，於證書日期具有良好信譽。根據公司法(經修訂)(“公司法”)，如一間公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉該公司在公司法下有失責行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

當根據交易文件發行和支付並記錄在公司成員名冊中時，普通股將有效發行。已繳足股款且不可評估 (此處所用術語指的是持股人不需要再支付與發行該等股份有關的款項)。

4.3.

認股權證已獲得正式授權，當公司根據交易文件發行和交付時，支付交易文件中規定的對價，該等認股權證將有效發出，並將根據其條款構成本公司的有效及具約束力的責任。

我們特此同意將本意見作為附件5.1提交給外國私人發行人於本意見書日期向委員會提交的表格6-K報告，並進一步同意在註冊聲明、招股説明書和招股説明書及其任何修正案中提及我們的所有內容。在給予此同意時，我們不認為我們是證券法中所使用的術語或根據證券法頒佈的委員會規則和條例中所指的“專家”，對於註冊聲明的任何部分，包括作為證物或其他形式的本意見。

您的忠實的，

/s/ 科尼爾斯·迪爾與皮爾曼律師事務所

Conyers Dill&Pearman LLP

Conyers.com|5