目錄

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向股東發出通知和訪問通知

股東周年大會通告

貴方已收到此通知，因為鉑金集團金屬有限公司(“本公司”或“鉑金集團”)已決定使用National Instrument 54-101最近修正案中規定的通知和訪問模式(“通知和訪問”)-與申報發行人的證券實益擁有人溝通向股東交付將於2023年2月28日(星期二)舉行的年度股東大會(“股東大會”)的會議材料。根據通知及查閲條款，股東並未收到本公司的管理資料通函(“資料通函”)、截至2022年8月31日止財政年度的財務報表及管理層的討論及分析(統稱為“會議資料”)的印刷本，而是收到本通知連同有關如何以電子方式取得該等會議資料的資料。然而，除本通知外，股東將繼續收到委託書(如為登記股東)或投票指示表格(如為非登記股東)，使他們能夠在大會上投票。該公司採用了這種替代遞送方式，以進一步促進其對環境可持續性的承諾，並降低其印刷和郵寄成本。本通知作為根據本條例第169條發出的會議通知。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

會議日期、地點和目的

會議將於2023年2月28日(星期二)上午10時舉行。(太平洋時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街838-1100套房，用於以下目的：

1.收到本公司截至2022年8月31日的財政年度經審計的綜合財務報表(連同與上一財政年度有關的比較報表)以及核數師的報告；

2.選舉董事；

(三)聘任核數師，授權董事確定報酬；

4.按照多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的要求，重新批准公司現有的股份補償計劃(“股份補償計劃”)，不作任何修改，具體內容見隨附的資料通告；及

5.處理在會議或其任何延會或其任何延會之前適當提出的進一步事務或其他事務。

有關上述各事項的詳細資料，請參閲資料通告內相應標題的項目。

公司促請股東在投票前審閲資料通函。

在線訪問會議材料

會議材料(和財務報表申請卡)可在公司簡介下在線查看，網址為：www.sedar.com，或公司網站：http://www.platinumgroupmetals.net/investor-relations/agm_2023/.

本通告附有資料通函、委託書表格(“委託書”)或投票資料表格(“VIF”)及財務報表申請表(“申請表”)。《情況通報》提供了與會議將要討論的事項有關的更多信息，並以引用的方式併入本通知。

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索取打印的會議材料

任何登記股東如欲在會議日期前收到資料通函的紙質副本，應致電1-866-899-5450與本公司聯絡。任何加拿大或美國實益持有人如希望在會議日期前收到信息通函的紙質副本，請致電1-877-907-7643與加拿大Broadbridge Investor Communications Solutions聯繫。欲獲得有關通知和查閲條款的更多信息，或在會議日期後獲得信息通函的紙質副本，請聯繫公司公司祕書Mimy Fernandez-Maldonado，電話：1-866-899-5450。

分層

本公司已決定，賬户上已有指示可收取印刷材料的登記股東及實益股東，以及地址在加拿大及美國以外的登記股東及實益股東，將會收到本通告所附會議資料的印刷本。

投票程序

在2023年1月13日交易結束時，登記股東可以親自或委託代表在大會上投票，具體如下：

電話：撥打代理表上顯示的免費電話號碼，並按照説明進行操作。如你選擇以電話投票，你不能委任除委託書上所列人員外的任何人為你的委託書持有人。

在互聯網上：轉到代理表上顯示的網站，並按照屏幕上的説明進行操作。如果你通過互聯網交回你的委託書，你可以指定另一位不必是股東的人代表你出席會議，方法是在委託書表格中提供的空白處填寫該人的姓名。填寫投票指示和日期，並在委託書上簽名。確保你任命的人知道他或她已經被任命並出席會議。

郵寄：填寫委託書表格，並將其放入所提供的信封內寄回。如你以郵寄方式交回你的委託書，你可委任另一名不一定是股東的人士代表你出席會議，方法是在委託書表格提供的空白處填上該人的姓名。填寫投票指示和日期，並在委託書上簽名。確保你任命的人知道他或她已經被任命並出席會議。

為了在會議上生效和採取行動，收到正式填寫和簽署的委託書或通過電話或互聯網提交委託書的截止時間為上午10：00。(太平洋時間)於2023年2月24日(星期五)，或不遲於任何延期或延期的股東大會前48小時(不包括星期六、星期日及假期)。

實益股東(定義見資料通函)可於表格上註明的委託金截止日期前至少一個營業日，使用其VIF投票或委任委託書。貴方應認真遵循中介機構的指示，包括有關何時何地交付VIF的指示。

如有任何疑問

股東如對通知和訪問有疑問，可致電1-866-899-5450與公司聯繫。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華^這是2023年1月的一天。

根據董事會的命令

/s/Frank Hallam

弗蘭克·哈勒姆

董事首席執行官總裁

管理信息通告(除非另有説明，否則須載有截至2023年1月13日的資料)

代理摘要

本摘要重點介紹了本管理信息通告(“信息通告”)中包含的信息。摘要並不包含您應該考慮的所有信息。本公司鼓勵股東在投票前仔細閲讀整份資料通告。

股東周年大會詳情

股東投票事宜

董事提名者

股東將被要求選出六名董事擔任本公司董事會(“董事會”)成員，直至下一屆股東周年大會為止，除非提前卸任。

下表提供了每個董事提名者的摘要信息。有關獲提名人的其他資料，請參閲本資料通告第9頁。

備註：

(1)董事會主席(非執行董事)。

(2)有關委員會主席。

(3)僅用於在紐約證券交易所美國證券交易所的規則和法規範圍內並根據適用的證券法作為董事的服務目的。

第一部分--投票信息

徵求委託書

鉑金集團金屬有限公司(“本公司”或“鉑金集團”)現就管理層徵集委託書以供本公司於2023年2月28日(星期二)舉行的股東周年大會(及其任何續會)上使用及所附會議通告(“會議通告”)所載的目的提供本資料通函。除文意另有所指外，當吾等在本資料通函中提及本公司時，其附屬公司亦包括在內。

委託書的徵集將主要通過郵寄方式，但公司董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話徵集委託書，象徵性地收取費用。根據國家儀器54-101的規定-與申報發行人的證券實益擁有人溝通根據本公告(“NI 54-101”)，本公司已與經紀公司及其他中介機構、結算機構、託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士所持有的本公司股本中普通股(“普通股”)的實益擁有人寄送招股材料，而本公司可就該等人士因此而產生的合理費用及支出向該等人士報銷。管理層的所有徵集費用將由公司承擔。

本公司已根據NI 54-101所載通知及查閲規定發出會議通知，據此，本公司已直接向其登記股東(“登記股東”)及實益股東(“實益股東”)寄發會議通知、委託書及/或投票資料表格(“VIF”)及要求表格(但不包括本資料通函)。

本資料通函的內容及發送已獲本公司董事批准。本公司報告以美元為單位；但是，除非另有説明，否則本信息通報中對“美元”或“美元”的所有提及均指加元。對“美元”或“美元”的引用用來表示美元的價值。

代表委任人的委任

在隨附的委託書中被指名為代表持有人的個人分別是本公司的首席執行官和首席財務官(統稱為“管理層的被提名人”)。希望委任其他人士或公司(不一定是股東)代表股東出席會議的股東有權這樣做，方法是剔除隨附的委託書所載管理層被提名人的姓名，並在委託書所提供的空白處填上所需人士或公司的名稱。除非填寫好的委託書由ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)收到，代理部，大學大道100號，8號才能生效。^這是上午10：00或之前，安大略省多倫多，M5J 2Y1樓層(太平洋時間)2023年2月24日(星期五)(會議日期前第二個工作日)，比會議規定的舉行時間早48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。逾期交付的委託書將不被接受。然而，會議主席可全權酌情免除委託書交存的最後期限，而不另行通知。

委託書的撤銷

已作出委託書的股東，可藉一份文書將委託書撤銷，該文書須由股東或其以書面妥為授權的受權人籤立，如股東為法團，則由法團的妥為授權的高級人員或受權人籤立，並須於大會舉行當日(如延期舉行)前最後一個營業日(包括該日前最後一個營業日在內)或(如大會延期舉行)交付大會當日的主席，或如大會延期召開，則送交大會主席，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華巴拉德街550號2300室V6C 2B5室，地址為：2300,550室，地址為V6C2B5。或法律規定的任何其他方式。委託書的撤銷不影響在撤銷之前進行表決的任何事項。

為非註冊股東提供的信息

只有登記股東或正式指定的委託書持有人才能在會議上投票。公司的大多數股東都是“非登記”股東，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義登記的，而是以經紀公司、銀行或其他中介機構的名義或以結算機構的名義登記的。沒有以自己的名義持有普通股的股東(本文中稱為“受益股東”)應注意，只有登記股東才能在大會上投票。如果普通股是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以該股東的名義登記。這種普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大，絕大多數這類普通股是以CDS Inc.(CDS Clearing and Depository Services Inc.的註冊名稱，它是許多加拿大經紀公司的指定人)的名義註冊的。經紀人(或他們的代理人或代理人)代表經紀人的客户持有的普通股只能在受益股東的指示下投票(贊成或反對決議)。在沒有明確指示的情況下，經紀人及其代理人和被指定人不得為經紀人的客户行使普通股投票權。因此，每個受益股東應確保在會議之前儘早將投票指示傳達給適當的人。

現行監管政策要求經紀商和其他中介機構在股東大會召開前徵求受益股東的投票指示。各個經紀商和其他中介機構都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，實益股東應該仔細遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上獲得投票。由其經紀向實益股東提供的委託書形式通常與本公司向登記股東提供的委託書形式相同。然而，其目的僅限於指示登記股東(即經紀人或經紀人的代理人)如何代表受益股東投票。現在，大多數經紀人將從客户那裏獲取指令的責任委託給Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge通常會準備一份機器可讀的投票指示表格，將這些表格郵寄給受益股東，並要求受益股東將表格返還給Broadbridge，或者以其他方式將投票指示傳達給Broadbridge(BW.N：行情).例如：、通過互聯網或電話)。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並就代表普通股參加會議的投票問題提供適當的指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股東不能在會議上使用該表格直接投票普通股。投票指示表格必須在會議之前很早地返回布羅德里奇(或關於普通股投票的指示必須傳達給布羅德里奇)，以便對普通股進行投票。

實益股東分為兩類--反對其所擁有證券的發行人知道其身份的人(“反對實益擁有人”或“OBO”)和不反對其所擁有證券的發行人知道其身份的人(“非反對的實益所有人”或“NOBO”)。在符合NI 54-101規定的情況下，發行人可透過其轉讓代理向中介機構索取其NOBO的名單。

公司可利用Broadbridge QuickVote™服務協助NOBO對其普通股進行投票。

本資料通函及所附資料正同時送交登記股東及實益股東。如果您是實益股東，並且本公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有普通股的中介機構處獲得。

公司已採用NI 54-101和National Instrument 51-102中描述的通知和訪問程序-持續披露義務(“NI 51-102”)向登記股東和實益股東分發其委託書相關材料。此外，本公司並未選擇付款向OBO分發其會議材料，而就OBO而言，OBO可能不會收到材料，除非OBO的中間人承擔交付成本。

如上所述，受益股東可預期收到Broadbridge或其經紀人或經紀人代理人的投票信息。本公司將補償中介機構因向受益股東郵寄代理材料而產生的允許的合理自付費用和費用。

雖然實益股東可能不會在會議上被直接承認，以便投票表決以其經紀人名義登記的普通股，但實益股東可以作為登記股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票普通股。希望出席會議並作為登記股東的委託持有人間接投票其普通股的實益股東應在提供給他們的委託書上的空白處填寫自己的姓名，並按照該經紀人提供的指示將該委託書返還給其經紀人(或經紀人代理人)。

除非另有特別説明，本資料通函及隨附的代表委任表格及會議通知內所提及的所有股東均為註冊股東。

代表人的投票

由正式籤立的委託書代表的普通股將以隨附的委託書形式指定為委託書持有人：

1.在可能要求進行的任何投票中，按照指定代表持有人的股東的指示投票或不投票；以及

2.凡已以委託書的形式指明就須採取行動的任何事宜所作的選擇，則須按照委託書中所作的説明投票。

在投票表決時，該等普通股將投票贊成未指定選擇或股東已指定兩個選擇的每一事項。

隨附的委託書表格於妥為填寫及交付且未予撤銷時，賦予根據委託書委任的代表委任人酌情決定權，就會議通知所指事項的修訂或更改，以及就會議可能適當提出的其他事項投票。如果對會議通知中確定的事項的修訂或變更被適當地提交會議，或任何進一步或其他事務被適當地提交會議，管理層的被提名人將根據其對該等事項或事務的最佳判斷進行表決。於印製本資料通函時，本公司管理層並不知悉該等修訂、更改或其他事項可能會呈交大會。

有表決權的證券及其主要持有人

只有在登記日期收盤時持有普通股的登記股東親自出席會議，或已按上述方式並在符合上述規定的情況下填寫和交付委託書，才有權在大會上投票或讓其普通股投票。

舉手錶決時，每名出席並有權作為股東或一名或多名公司股東的代表投票的個人，或代表未出席會議的股東持有有效委託書的每名個人將有一票，而以投票方式表決的每名親自出席或由有效受委代表出席的股東以及每名一名或多名公司股東的代表，將對股東名單上以該股東名義登記的每股普通股投一票，該名單可於正常營業時間在ComputerShare供查閲，並將在會議上提供。由代理人代表的股東無權在舉手錶決時投票。

據公司董事和高管所知，截至記錄日期，以下實體實益擁有、直接或間接控制或直接或間接擁有公司有表決權證券所附帶的10%或以上的表決權：

備註：

(1)根據截至2023年1月13日在HCI的SEDI簡介上公開獲得的信息，HCI通過其全資子公司Deepkloof Limited對24,837,349股普通股擁有唯一投票權和處置權。

(2)根據SEDAR提供的62-103F3表格，截至2022年3月9日，Franklin Resources，Inc./Franklin Advisers，Inc.對13,991,774股普通股擁有唯一投票權和處置權。

第二部分--會議事務

會議將討論以下事項：

1.收到本公司截至2022年8月31日的財政年度經審計的綜合財務報表以及核數師的報告。

2.選舉任職至下屆股東周年大會的董事。

3.委任任期至下屆股東周年大會的核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬。

4.按照多倫多證券交易所的要求，每三年重新批准公司現有的股份補償計劃，不作任何修改。

5.可適當地提交會議的任何其他事務。

收到合併財務報表

董事會已批准本公司截至2022年8月31日止財政年度的綜合財務報表及核數師報告，並將於會議上呈交。會議不需要就這些文件採取任何批准或其他行動。

董事的選舉

董事會已確定在會議上選出的董事人數為6人，目前由6名董事組成。

每一位現任董事的任期將在會議上屆滿。以下被點名的人士將作為管理層的被提名人出席會議，而管理層以隨附的委託書形式被指定為代表持有人的人士將投票支持這些被提名人的當選。管理層並不認為這些被提名人中的任何一人將無法擔任董事。每名當選的董事成員的任期至本公司下屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非其職位已根據本公司章程細則或本條例的規定提早離任《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《法案》)。

多數投票政策

2015年1月13日，董事會通過了多數票政策，並於2015年2月18日進行了修訂(《多數票政策》)。多數投票政策要求，任何董事提名人，如果獲得的保留票數超過當選票數，將被要求提交辭職要約(即辭職要約)。多數票政策僅適用於無競爭對手的選舉，即董事選舉，當選為董事的候選人人數等於在該會議上當選的董事人數。在遞交辭職要約後，管治及提名委員會將考慮辭職要約，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職要約，或提出替代行動。治理和提名委員會預計將建議接受辭職提議，除非情況特殊，需要適用的董事繼續在董事會任職。董事會將在適用的股東周年大會後90天內就辭職要約作出決定，並將迅速通過新聞稿披露其接受或拒絕董事辭職要約的決定，或提出政策中提到的替代行動的決定。如果董事會已決定拒絕辭職提議或採取除接受辭職提議之外的任何其他行動，董事會將在新聞稿中披露其這樣做的原因。適用的董事將不會參加治理和提名委員會或董事會對他或她的辭職提議的審議。

董事選舉提名人選

下表列出了管理層提名的每一位董事候選人的姓名：該被提名人的年齡；該被提名人的居住地⁽¹⁾；被提名人目前的主要職業和過去五年的主要職業(如果適用)；被提名人的主要董事職位的簡要説明；被提名人直接或間接持有的普通股、股票期權、DSU和RSU的數量⁽²⁾；被提名人成為白金集團董事的日期⁽³⁾；該被提名人目前在董事會各委員會的成員身份；該被提名人在截至2022年8月31日的年度內出席董事會及其委員會會議的記錄；董事會是否已確定該被提名人是獨立的；以及該被提名人是否欠本公司的債務：

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備註：

(1)披露委員會成員，該委員會由行政總裁及財務總監成立，以協助履行監督本公司所作披露的準確性及及時性的責任。

(2)有關獨立性的其他資料，請參閲本資料通告附表“A”內第1(A)節“董事會-披露獨立董事的身分”。

(3)本公司超過20%的股東透過全資附屬公司間接實益擁有該等普通股，其行政總裁柯培林先生對該等普通股行使控制權。

核數師的委任

除非該授權被保留，否則隨附的委託書所指名的人士擬投票贊成委任普華永道會計師事務所，Suite 700,250 Howe Street，British Columbia，V6C 3S7為本公司的核數師，以董事釐定的酬金於下一年度任職。

重新批准股份補償計劃

本公司實施股東於2017年2月23日舉行的股東周年大會上通過，並於2020年2月20日舉行的本公司股東周年大會上修訂的股份補償方案。根據多倫多證券交易所的要求，公司必須每三年獲得股東對股份補償計劃的批准。因此，在會議上，股東將被要求通過一項普通決議案，重新批准目前形式的股份補償計劃，該決議案的實質形式如下：

“茲以普通決議案方式議決：

(A)在此批准公司股份補償計劃(“股份補償計劃”)下所有未分配的期權和受限股份單位(“RSU”)；

(B)公司有能力根據股票補償計劃繼續授予期權和授予RSU，直至2026年2月28日，該日期距離尋求股東批准之日和公司隨後必須尋求股東批准之日起三(3)年；以及

(C)任何董事或本公司高級職員獲授權並獲授權簽署、籤立及交付該董事或高級職員酌情決定為全面實施本決議案的意圖及宗旨而需要的所有文件。“

在股東未重新批准股份補償計劃的情況下：

股份補償計劃的概要説明載於下文“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”標題下。股份補償計劃是多倫多證券交易所政策下的滾動10%計劃，任何時候根據股份補償計劃可供發行的普通股的最高總數為已發行普通股的10%，減去根據股份補償計劃以外的股份補償安排保留供發行的任何普通股。截至會議日期，股份補償計劃的副本將在不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街838-1100 Suite的公司辦公室和會議上查閲，郵編：V6E 4A6。此外，股份補償計劃的副本將免費郵寄給向公司祕書索要副本的任何普通股持有人。任何此類要求均應郵寄至公司總部，請祕書注意。

除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人士將投票支持重新批准股份補償計劃。

第三部分-披露企業管治常規

自2005年6月30日起，加拿大各省和地區通過了《國家文書58-101--公司治理做法的披露》(“NI 58-101”)。NI 58-101要求發行人披露他們所採用的公司治理做法。本公司所採用的企業管治常規載於本資料通函所附的附表“A”，而本公司的環境、社會及管治(“ESG”)常規則載於附表“B”。

第四部分--高管薪酬説明

就本資料通告而言，本公司的指定行政人員(“NEO”)是指以下每名人士：

(A)公司的行政總裁(“行政總裁”)；

(B)公司的首席財務官(“首席財務官”)；

(C)於2022年8月31日，本公司三名薪酬最高的行政人員，包括其任何附屬公司，或以類似身分行事的三名薪酬最高的個人(行政總裁及財務總監除外)，其薪酬總額按該財政年度表格51-102F6--行政人員薪酬説明書第1.3(6)節釐定，個別總薪酬超過150,000元；及

(D)如非因於2022年8月31日既非本公司或其附屬公司的行政人員，亦非以類似身分行事，則會成為上文(C)段所指的新董事的每名個人。

在截至2022年8月31日的財政年度內，公司有五個近地天體：弗蘭克·哈勒姆、總裁和首席執行官；格雷戈裏·布萊爾⁽⁴⁾首席財務官Kresimir(Kris)Begic，公司發展副總裁Kresimir(Kris)Begic，公司全資子公司鉑金集團金屬(RSA)(Pty)有限公司(“PTM RSA”)副總裁Mlibo Mgudlwa，以及PTM RSA財務主管Schalk Engelbrecht。Begic先生、Engelbrecht先生和Mgudlwa先生不是執行幹事(按照《國家文書51-102--持續披露義務》的定義)，但根據上文(D)段構成近地天體。

薪酬問題探討與分析

完全由獨立董事組成的董事會薪酬委員會負責確保本公司制定適當的高管薪酬計劃，並就本公司高管的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會設計其薪酬計劃，以吸引和留住擁有公司成功所必需的才華和經驗的高管。補償委員會確保支付給所有近地天體的全部補償是公平合理的，並與公司的補償理念一致。薪酬委員會由戴安娜·沃爾特斯(主席)、蒂莫西·馬洛和斯圖爾特·哈肖組成，他們都是公司的獨立董事。

該公司目前不產生運營現金流，依靠股權和債務融資為其勘探和公司活動提供資金。因此，當公司尋求吸引、留住和激勵高技能和經驗豐富的近地天體時，它必須同時考慮當前的市場和行業情況以及公司的流動性和進一步籌集資本的能力。

薪酬在實現最終推動業務成功的短期和長期業務目標方面發揮着重要作用。該公司的薪酬理念包括通過將長期股權激勵作為高管薪酬的重要組成部分，在組織的所有級別培養企業家精神。這種方法是基於這樣一種假設，即公司的長期普通股價格是長期業績的重要指標。本公司有兩個以股權為基礎的薪酬計劃：i)股份薪酬計劃；及ii)董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)。接下來的薪酬討論和分析概述了公司高管薪酬的組成部分和理念，有時由於公司考慮到不確定的經濟環境而希望保留資本，這些薪酬構成和理念有所緩和。

人員薪酬理念和目標

公司的主要目標是為股東創造價值。該公司的薪酬理念反映了這一目標，並基於以下基本原則：

(a) 薪酬計劃與股東利益相一致-公司將高級管理人員的目標與實現長期股東價值最大化保持一致；

(b) 性能敏感度-高級人員的薪酬應與公司的經營和市場表現掛鈎，並隨業績而波動；以及

(c) 提供具有市場競爭力的薪酬以吸引和留住人才-薪酬方案應在價值和結構方面提供具有市場競爭力的薪酬，以留住表現符合其目標的現有員工，並吸引最高素質的新員工。

根據這一補償理念，近地天體補償方案的目標定義如下：

• 吸引和留住高素質的管理人員；

• 使高管的利益與股東的利益以及公司經營戰略的執行保持一致；

• 根據與長期股東價值相關的關鍵衡量標準評估高管業績；以及

• 將薪酬直接與那些基於實現和超過目標的衡量和獎勵掛鈎。

公司沒有正式的薪酬計劃和設定的基準，但公司確實有一個非正式計劃，旨在根據個人和公司業績，包括但不限於短期和長期普通股價格，鼓勵、補償和獎勵員工，並使高級管理人員的利益與公司股東的利益保持一致。這種利益協調是通過根據股票薪酬計劃授予股票期權和RSU的長期股權激勵來實現的，股票薪酬計劃是高管薪酬的一個重要組成部分(假設普通股價格的長期表現是長期業績的重要指標)。

補償現役近地天體的薪酬方案的目標源自上述薪酬理念，具體如下：吸引、激勵和留住高技能和經驗豐富的高級管理人員；使高級管理人員的利益與股東的利益和公司業務戰略的執行保持一致；基於實現和超過業績預期，將薪酬直接與這些衡量標準和獎勵掛鈎。

賠償委員會尚未正式審議與公司的賠償政策和做法有關的風險的影響。儘管如此，風險管理是薪酬委員會在實施其薪酬政策時的一項考慮因素，薪酬委員會並不認為本公司的薪酬政策和做法會導致不必要或不適當的風險承擔，包括可能對本公司產生重大不利影響的風險。

競爭性薪酬

該公司依賴於擁有與礦產勘探和開發、公司財務和管理相關的專業技能和知識的個人。因此，公司尋求通過提供有競爭力的薪酬來吸引、留住和激勵高技能和經驗豐富的人員。正如下文更全面討論的那樣，薪酬委員會在確定本公司自己的高管薪酬方法時，審查了類似情況公司的薪酬做法。儘管薪酬委員會根據市場競爭力審查薪酬的每個要素，但它可能會根據特定NEO在公司內的角色對特定要素進行更重的權衡。它主要專注於在整體薪酬方面保持市場競爭力，同時保持與股東利益一致的強大業績偏向。

薪酬委員會在向董事會提出建議之前，審查與本公司規模相似並在採礦勘探和開發行業內運營的多家公司的薪酬水平和計劃的相關數據。這些公司被用作公司的主要同行羣體，因為它們具有相似的業務特徵，或者因為它們與公司爭奪員工和投資者。薪酬委員會還定期聘請獨立的高管薪酬諮詢公司進行同行羣體薪酬分析，並提供相關行業薪酬水平的比較分析。被確定為本公司主要基準組的公司(“同業組”)列於下表“薪酬要素--基本工資”下。薪酬委員會還依賴其成員作為官員和/或董事的經驗。薪酬委員會在評估薪酬水平時，還依賴其成員作為與本公司業務類似的其他公司的高級管理人員和/或董事的經驗。

這一過程的目的是：

• 瞭解每個高管職位的當前薪酬水平相對於收入和業務特徵相似的公司的競爭力；

• 確定並瞭解實際薪酬水平與市場薪酬水平之間可能存在的任何差距；以及

• 設立薪酬調整和短期和長期獎勵的基礎，由薪酬委員會批准並向董事會提出建議。

高級船員薪酬的要素

本公司認為，透明、客觀和合理的公司目標與個人業績目標相結合，在制定和維持有效的近地天體補償戰略方面發揮着重要作用。該公司的目標是為其近地天體確立目標，如果實現這些目標，將提高股東價值。固定薪酬和浮動薪酬相結合，用來激勵管理人員實現公司的整體目標。在截至2022年8月31日的財政年度，人員薪酬的三個基本組成部分是：

• 基本工資；

• 年度獎勵(現金獎金)；以及

• 基於股票和期權的獎勵(長期薪酬)。

基本工資包括高管薪酬中固定的部分，而年度獎勵和基於股票和期權的薪酬代表的是“有風險的”薪酬，因此可能會或可能不會支付給相應的高管，這取決於：高管是否能夠達到或超過他或她適用的業績預期；普通股的市場表現；以及公司在當前經濟環境下的流動性和進一步籌集資本的能力。

還沒有制定具體的公式來為這些成分中的每一個分配特定的權重。相反，薪酬委員會根據市場競爭力審查薪酬的每個要素，並可能根據高級管理人員在公司內的角色和責任更重地權衡特定要素。重點是在“總薪酬”方面保持市場競爭力，而不是在高管薪酬的任何一個組成部分內保持競爭力。

薪酬委員會成員對高級管理人員薪酬有直接經驗，這使他們能夠就公司薪酬政策的適宜性做出決定。戴安娜·沃爾特斯在自然資源領域擁有豐富的商業經驗，無論是作為私募股權投資者，還是在運營和董事職位上。蒂莫西·馬洛自2011年以來一直擔任董事集團的董事，並自2011年以來一直擔任本公司的董事董事，而斯圖爾特·哈肖在礦山運營以及與省、市政府和第一民族政府關係的管理方面擁有豐富的商業經驗。總體而言，薪酬委員會了解市場薪酬水平，並可就所需政策提供指導，以確保公司制定適當的薪酬政策。

薪酬委員會每年審查每個現役近地天體的現金薪酬、業績和整體薪酬。然後，它向董事會提交關於基本工資調整、獎金以及參與每個新設公司基於股份和期權的薪酬安排的建議。

基本工資的目標是在市場上具有競爭力，以吸引和留住合格的員工到公司，然後通常作為確定年度和長期激勵計劃金額的基礎。年度獎勵的實際金額是根據個人表現和薪酬委員會的酌情決定權決定的。長期薪酬的目標是在市場上具有競爭力，但其定位是具有重大風險的薪酬，並取決於公司的長期成功。

基本工資

薪酬委員會和董事會核準現役近地天體的薪金範圍。制定基本工資的目標是與規模相當、處於相同發展階段的公司競爭，從而使公司能夠競爭並留住對公司長期成功至關重要的近地天體。在確定近地天體的基本工資時，薪酬委員會同樣重視以下標準：

• 與該職位有關的具體職責；

• 由可比企業支付的工資；

• 該人員的經驗水平；及

• 他或她的整體表現或預期表現(就新聘人員而言)。

薪酬委員會評估這些標準，並利用這些信息以及預算準則和其他內部產生的規劃和預測工具，對所有幹事和僱員的薪酬水平進行年度評估。

在評估截至2022年8月31日的財政年度的薪酬水平時，薪酬委員會考慮了反映整體市場狀況、過往市場慣例的定性因素，以及由外部獨立顧問全球管治顧問公司(“顧問”)提供的薪酬報告(“薪酬報告”)，該報告於2021年財政年度內保留，以協助薪酬委員會評估公司高管在2022財政年度的薪酬標準。薪酬報告為確定2022財政年度股權激勵撥款水平、年度激勵、薪酬水平(基本工資和年度激勵目標)、用於標杆公司薪酬結構的Peer Group以及為公司高管人才的競爭市場提供代理提供了一個參考點。在2021財政年度，公司為審查公司高管薪酬和提供薪酬報告而向顧問支付的費用總額為9,860美元。

本公司考慮確定和審查在截至2022年8月31日的財政年度內給予近地天體的補償水平的同業集團是：

儘管近地天體在2022財年達到了大多數業績里程碑，但基於公司的業務目標(生活成本調整除外)，薪酬委員會並未建議改變2023財年任何現役近地天體的基本工資或大幅改變股票薪酬計劃。

自本公司最近完成的財政年度以來，本公司並無聘請任何薪酬顧問或顧問協助董事會或薪酬委員會釐定本公司任何董事或高管的薪酬。公司通常每隔兩到三年保留一次薪酬顧問或顧問的服務。

薪酬委員會每年都會與各種代理諮詢小組使用的標準進行比較，審議同行小組的遴選標準。薪酬委員會在評估同業集團時會考慮各種因素，包括項目發展階段、現金流量前項目的財務指標適用性、地理位置及不同同業的市值。作為這項評估的結果，薪酬委員會可能會不時調整同業集團。薪酬委員會將使用Peer Group的數據來確保薪酬水平足夠和具有競爭力，而不會超過截至2023年的財政年度內規模和階段大致相同的公司的平均薪酬。

在截至2022年8月31日的財政年度內，向公司首席執行官總裁/首席執行官支付了475,000美元(2021年-475,000美元)的基本工資；向公司首席財務官支付了156,200美元(2021年-137,100美元)的基本工資；向公司企業發展副總裁支付了230,000美元(2021-230,000美元)的基本工資；向PTM RSA副總裁支付了203,139美元(2021-230,000美元)的基本工資；向PTM RSA的財務主管支付了145,911美元(2021-230,000美元)。員工工資是根據公平的市場價值和管理層評估的個人表現計算的。獎勵和選擇與基本工資分開考慮。

年度獎勵(現金獎金)

人員有資格獲得現金支付的年度酌情獎金。審計委員會批准這種年度獎勵，在很大程度上依賴於薪酬委員會的建議。薪酬委員會評估每名活躍的近地天體的表現及其對本公司成功的各自貢獻，並在考慮本公司的財務及經營表現後，向董事會提出建議。在制定激勵措施時，將考慮具有競爭力的基本工資、比較和基於股票和期權的獎勵水平。整體薪酬被視為一個整體，包括年度獎勵。對於CEO來説，安全也是獎金薪酬的一個考慮因素。

在截至2022年8月31日的財政年度，公司首席財務官總裁和首席執行官獲得現金紅利35,500美元(2021年-35,500美元)；公司首席財務官獲得現金紅利13,000美元(2021年-12,000美元)；公司副總裁總裁企業發展獲得現金紅利19,000美元(2021年-18,000美元)；公司PTM RSA副總裁總裁獲得12,000美元(2021年-8,000美元)現金紅利；以及15,000美元(2021年-0美元)支付給PTM RSA財務主管。

長期薪酬(基於期權和基於股票的獎勵)

薪酬委員會認為，作為整體薪酬方案的一部分，獎勵激勵性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)很重要。薪酬委員會認為，鼓勵其管理人員和僱員成為公司的股東是使他們的利益與公司股東的利益保持一致的最佳方式。

股權參與是通過公司的股份補償計劃實現的，該計劃旨在讓每位期權持有人在較長期內保持和最大化股東價值，使公司能夠吸引和留住具有經驗和能力的個人，並根據當前業績和預期未來業績獎勵個人。採用了薪酬委員會和董事會在期權水平方面的內部經驗，並與採礦業處於相同發展階段的類似公司進行了比較。

薪酬委員會在審查整個NEO薪酬方案時，會考慮股票期權授予和RSU獎勵。在最近完成的財政年度內授予近地天體的股票期權和授予近地天體的RSU在標題下披露如下“薪酬彙總表”.

購買金融工具

近地天體和董事不得購買金融工具，包括為提高確定性而購買的預付可變遠期合同、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予或由近地天體或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。

性能圖表

下圖將2017年9月1日投資普通股的100美元累計股東回報與S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX全球礦業指數最近五個財政年度的累計總回報進行了比較。

______________________________
備註：

(1)假設2017年9月1日投資100美元，多倫多證券交易所：PTM價格為8.60美元/股，S&P/TSX綜合指數為15,192點，S&P/TSX全球礦業指數為70.40點。

自2017年9月1日至2022年8月31日，本公司股價下跌約80%，而同期S&P/TSX綜合指數上漲約47%，S&P/TSX全球礦業指數上漲約49%。

基於股票和基於期權的獎勵

一般認為，基於股份和基於期權的獎勵有助於吸引、留住和鼓勵個人，因為他們有機會獲得公司的所有權權益。

於二零一七年二月，本公司通過一項股份補償計劃(於二零二零年二月修訂)，以規定向本公司及其附屬公司的董事、行政人員、主要僱員及顧問(“合資格人士”)授予股份補償單位及授予購股權，以促進本公司及其附屬公司及其股東的利益，方法包括：(I)確保合資格人士的利益與本公司及其附屬公司的成功一致；(Ii)鼓勵合資格人士持有股份；及(Iii)提供薪酬機會以吸引、保留及激勵合資格人士。

薪酬委員會決定各級主管人員的股票期權授予和RSU獎勵的範圍、它建議授予的主要僱員以及構成此類獎勵一部分的期權的條款和條件，並相應地向董事會提出建議。個人贈款和獎勵是根據對個人當前和預期未來表現、責任水平以及職位和對公司貢獻的重要性的評估而確定的。授予新的期權和RSU時，將考慮未償還期權和RSU的現有數量和條款。行權價格可不低於市場價格(定義見《多倫多證券交易所公司手冊》)、期限，最長為十年，以及歸屬條款(如有)將由公司董事決定。

根據股份補償計劃及任何財政年度，根據股份補償計劃可發行的購股權及回購單位總數受股份補償計劃的條款所限，未經股東批准不得增加。本公司的股份補償計劃詳情載於“根據股權補償計劃獲授權發行的證券在最近結束的財政年度內，沒有根據股票補償計劃或其他方式對股票期權進行重新定價。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年8月31日、2021年8月31日和2020年8月31日的財政年度內向本公司及其子公司提供的服務的所有直接和間接補償，或與之相關的補償。

備註：

(1)截至8月31日的財政年度^ST.

(2)基於股份的獎勵由受歸屬標準約束的RSU組成。以股份為基礎的獎勵價值以授出時股票價格的公平市價為基礎，並於各個歸屬期間確認。

(3)金額是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在財政年度授予日的公允價值計算的，該模型採用了與預期波動率、無風險利率、預期壽命和預期股息收益率相關的各種假設。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期價格波動率。主觀投入假設的變化可能會對估計的公允價值產生重大影響，因此，現有模型不一定提供可靠的單一衡量公司股票期權公允價值的方法。

(4)基於股份的獎勵和基於期權的獎勵由根據股票補償計劃授予的RSU和股票期權組成，如上文長期薪酬(基於期權和基於股份的獎勵)所述。

(5)原公司首席財務官、公司祕書。另外，一份董事的公司。作為董事的近地天體，不會向他支付任何費用。

(六)公司臨時首席財務官，2021年7月29日至2022年9月27日

(7)以南非蘭特支付的工資。加元價值受南非蘭特和加元匯率波動的影響。

理解上述薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素如下：

根據日期為2012年7月5日、於2022年1月21日修訂的僱傭協議(“Hallam僱傭協議”)的條款，Frank Hallam受聘為本公司的總裁兼首席執行官。根據Hallam僱傭協議，Hallam先生的年薪為475,000美元，自2016年7月1日起生效，每半個月支付一次。《哈勒姆就業協議》還包括一項變更控制權的條款，下文將更全面地介紹這一條款。終止僱傭、責任變更和僱傭合同哈勒姆先生有權獲得由薪酬委員會和董事會酌情決定的年度獎金。

根據一份日期為二零一零年十二月三日的僱傭協議(“布萊爾僱傭協議”)(“布萊爾僱傭協議”)，該僱傭協議最初是考慮到他擔任高級會計師、政策及法規的職位而訂立的，現受聘為本公司的首席財務官。布萊爾的年薪為17萬美元，自2022年9月27日起生效，每半年支付一次。《布萊爾就業協議》還包括一項變更控制權的條款，下文將更詳細地介紹這一條款。終止僱傭、責任變更和僱傭合同布萊爾先生有權獲得由薪酬委員會和董事會酌情決定的年度獎金。布萊爾僱傭協議正在重新談判，以便與控制權變更有關的條款(定義如下)更符合Hallam僱傭協議、Begic僱傭協議(定義如下)和Engelbrecht僱傭協議(定義如下)的此類條款。

根據日期為二零一二年七月二十五日的僱傭協議(“Begic僱傭協議”)的條款，Kresimir(Kris)Begic受聘為本公司企業發展副總裁總裁。根據Begic僱傭協議，Begic先生的年薪為240,350美元，自2022年9月27日起生效，分半個月支付。Begic僱傭協議還包括一項控制權變更條款，下文將更全面地描述這一條款，見“終止僱傭、責任變更和僱傭合同Begic先生有權獲得由薪酬委員會和董事會酌情決定的年度獎金。

根據日期為二零一一年六月二十八日的僱傭協議(“僱傭協議”)的條款，Mlibo Mgudlwa受聘為PTM RSA的總裁副總裁。根據Mgudlwa僱傭協議，自2022年9月27日起，Mgudlwa先生的年度補償為2,653,788蘭特(約202,564美元)，每半個月分期付款。根據薪酬委員會和董事會的酌情決定權，馬古德爾瓦先生有權獲得年度獎金。

根據一份日期為2022年1月22日的僱傭協議(“恩格爾布雷希特僱傭協議”)的條款，沙爾克·恩格爾布雷希特受聘為PTM RSA的財務主管。根據《恩格爾布雷希特僱傭協議》，自2022年1月1日起，恩格爾布雷希特先生的補償金為2,640,000蘭特(約合201,511美元)，每半年支付一次。Engelbrecht先生有權獲得由薪酬委員會和董事會酌情決定的年度獎金。

獎勵計劃獎

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了本公司在最近完成的財政年度結束時根據獎勵計劃尚未完成的所有獎勵的信息，包括在最近完成的財政年度之前授予每個近地天體的獎勵。2022年8月31日，普通股在多倫多證交所的收盤價為1.95美元。

(1)這一數額是根據期權相關證券在最近結束的財政年度結束時的市值(1.95美元)與期權的行使價格或基準價格之間的差額計算的。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

本公司並無任何獎勵計劃，根據該計劃，依賴於在指定期間內達到某些業績目標或類似條件的補償將獎勵、賺取、支付或支付給近地天體。

下表列出了每個NEO在截至2022年8月31日的財政年度內獲得或賺取的所有激勵計劃獎勵的價值。

______________________________
注：

(1)該價值按普通股的市價與歸屬日期期權的行權價格之間的差額計算。

2022年8月31日之後，向近地天體授予了693,000份期權，但須在三年內歸屬，行使價為每股2.37美元，截至2027年10月3日的五年期限。

固定福利或精算計劃披露

本公司不為董事或高級管理人員提供退休福利，也沒有退休金計劃或遞延補償計劃。

終止僱傭、責任變更和僱傭合同

本公司就近地天體在本公司最近完成的財政年度或本財政年度所收取或可能收取的薪酬，就該高級職員在終止僱用(因辭職、控制權變更或責任變更)時的補償，訂有以下計劃或安排。

根據Mgudlwa僱傭協議，概不向Mgudlwa先生支付任何終止或控制權變更付款。

根據布萊爾僱傭協議，公司可隨時因任何犯罪行為或違反不列顛哥倫比亞省證券委員會或多倫多證券交易所管轄格雷戈裏·布萊爾(下稱“布萊爾”)僱傭活動的法規或政策的原因而立即終止協議。本公司或布萊爾有權在30天內提前書面通知，隨時終止協議。此外，在不列顛哥倫比亞省證券法規定的公司控制權發生變化的情況下，布萊爾有權獲得所有授予的期權以及六個月的工資。請注意，在撰寫本信息通告時，布萊爾僱傭協議正在重新談判，以便與控制權變更相關的條款(定義如下)更符合Hallam僱傭協議、Begic僱傭協議和Engelbrecht僱傭協議的此類條款。

根據《Hallam僱傭協議》、《Begic僱傭協議》和《Engelbrecht僱傭協議》，Frank Hallam、Kresimir(Kris)Begic和Schalk Engelbrecht(以下分別稱為“Hallam”、“Begic”和“Engelbrecht”)均可提前90天書面通知辭職，此後有權領取截至停工之日所賺取的年薪、任何已賺取但未休的假期工資、任何最後費用的報銷以及在停工之日之前任何期間賺取的所有獎金(統稱為“最後工資”)。

如果Hallam或Begic被無故解僱或因正當理由(定義如下)辭職，公司將向他們支付：

• Hallam和Begic目前的福利將持續到離職期結束的較早者，並通過其他工作獲得類似的福利。

在控制權變更後因正當理由終止或辭職的情況下，公司將支付以下遣散費(“COC遣散費”)：

• 最終工資；

• 相當於24個月年薪的額外金額(“COC離職期”)；

• 一筆額外的獎金，等於在終止日期之前的三個獎金年度中，Hallam和Begic各自獲得的獎金數額除以36，而在終止日期之前的全年中，作為獎金支付給Engelbrecht的金額之和除以12(“平均每月獎金”)，再乘以本獎金年度至終止日期為止的已完成月數；

• 對於Hallam和Begic，額外的一次總付金額等於每月平均獎金乘以COC服務期內的月數；

• Hallam和Begic的每一項現有福利將持續到COC離職期間結束和高管通過其他工作獲得類似福利的較早者；以及

• Engelbrecht目前的福利將持續到控制權變更或高管獲得替代保險後12個月結束時的較早者。

此外，Hallam、Begic和Engelbrecht都有權在控制權變更後60天內發出一個月的書面通知辭職，在這種情況下，高管將有權獲得COC離職。

控制權變更後，Hallam、Begic和Engelbrecht持有的任何非既得期權將被視為歸屬於控制權變更。倘若控制權變更是一項將購買或以其他方式交換或收購本公司股份的交易，則此類歸屬應允許Hallam及Begic各自選擇參與有關任何該等非歸屬期權股份的交易，惟倘該等控制權變更交易因任何原因未能完成，該等購股權應回覆至其原有條款，包括有關歸屬的條款，而所有根據前述規定加速歸屬的購股權將繼續開放予行使，直至其到期日較早或控制權變更後一年為止。

定義

“控制權變更”指的是：

(A)多邊文書62-104所指的共同或一致行動的任何人或一羣人，以實益方式、直接或間接取得-收購出價和發行人出價(或其任何後續文書)，加上當時由該等人士或聯名或一致行動人士直接或間接實益持有的所有其他本公司普通股，合計首次超過本公司已發行普通股的50%；

(B)本公司股東以非常決議案罷免超過51%當時在任的本公司董事，或選出在緊接該項選舉前並非本公司現任董事會提名人的過半數董事進入本公司董事會；

(C)完成出售公司的全部或實質上所有資產，或完成實質上具有相同效力的重組、合併或其他交易；或

(D)本公司的合併、合併、安排或重組計劃，而該合併、合併、安排或重組計劃導致將所產生實體的已發行證券總投票權的50%以上實益地、直接或間接地轉讓給一名或一羣共同及一致行動的人士，而該等人士或團體不同於在該交易前實益、直接或間接擁有超過50%總投票權的人士。

“好的因由”是指在未經官員書面同意的情況下發生下列事件之一：

(A)如公司實質上違反僱傭協議的任何實質條款，而該違反或失責行為在該人員向該公司交付書面通知後30天內，仍未獲補救至令該人員合理地信納的程度，則可被免責；

(B)該人員的職責、職稱或報告大幅減少，但因該人員的殘疾而導致的情況除外；

(C)公司對該人員當時的現行年薪作出任何扣減；或

(D)將幹事的主要辦公地點搬遷超過25公里。

假設導致此類付款的觸發事件發生在2022年8月31日，對這些付款金額的估計如下表所示，並在下一節中進行了更全面的説明：

除上文所述外，本公司並無計劃或安排近地天體已收取或可能收取的酬金，以補償該高級人員在終止僱用(因辭職、退休、控制權變更、等。)或責任的改變。

附加於付款和福利的重要條件或義務

根據各自僱傭協議的條款，Hallam、Begic和Engelbrecht已同意：

除上文所述外，於2022年8月31日，本公司與任何近董事並無訂立僱傭合約，以補償該近董事在本公司或其附屬公司辭職、退休或以任何其他方式終止受僱、本公司或其附屬公司控制權變更，或近董事在控制權變更後責任變更。

退還政策

作為問責措施及確保本公司根據準確的財務數據支付績效薪酬，董事會可要求在本公司財務報表有財務重述或更正而董事會或其指定人士(“管理人”)根據重述的財務結果釐定應支付較低金額的補償以致個別人士獲得超額補償的情況下，退還或沒收高管收到的任何該等補償。

如果發生財務重述，並且如果管理人確定：(I)如果根據重述的財務結果計算，公司任何高管實際獲得、支付、授予或獎勵的任何績效薪酬的金額將會較低；及(Ii)該主管人員從事欺詐或故意違法行為，而該等行為對財務重述的需要有重大貢獻，則除以下規定外，管理人應取消、撤銷或以其他方式向該主管人員追討本公司的利益，而該主管人員將被要求沒收或償還本公司已判給的補償與實際補償之間差額的税後部分。

在管理人認為(I)這樣做是不合理的；或(Ii)公司最好不要這樣做的情況下，管理人不得向高管尋求此類取消、撤銷、沒收或追回。

第五部分--董事薪酬

下表描述了截至2022年8月31日的財政年度向公司非NEO董事提供的所有薪酬金額(以加元計價)

備註：

(1)以上薪酬彙總表已提供相關披露，適用於因董事服務而獲得薪酬的董事，而該等董事同時亦為近地天體。

(2)本董事酬金表概述董事會及委員會聘用費、會議費用及按日計算費用所支付的薪酬，詳情如下。

(3)按50%的現金和50%的遞延股份單位(“遞延股份單位”)支付的費用。有關DSU的定義，請參見下文。

(4)按100%方式支付的費用。

(5)金額以授予日期為基礎，採用Black-Scholes期權定價模型，並結合與預期波動率、無風險利率、預期壽命和預期股息收益率相關的各種假設，計算出某一財政年度的獎勵的公允價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期價格波動率。主觀投入假設的變化可能會對估計的公允價值產生重大影響，因此，現有模型不一定提供公司股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。

(6)65%的費用以現金支付，35%的費用以DSU支付

(7)前幾年從贈款中轉歸數字科學大學的相關費用。

董事酬金表及敍述性説明

除下文所述外，本公司並無任何標準或其他安排，根據該等安排，本公司於截至2022年8月31日止財政年度內，就非NEO董事以董事身份提供的服務，或因委員會參與、參與特別任務或以顧問或專家身份提供的服務，向非NEO董事支付報酬。

除下文所述外，本公司現任非NEO董事於本公司最近完成的財政年度內，並無因其以董事、顧問或專家身份提供的服務而收取任何形式的補償。

本公司於2022年曆年支付給非NEO董事的費用為他們作為董事和董事會委員會成員的服務費用，具體如下：

董事酬金是薪酬委員會根據對當前市場狀況的審查以及與業務線、市值和上市公司類似的同行集團公司的比較而建議的。然後，這項建議須經理事會核準。

向董事發放以股份為基礎的未償還獎勵及以期權為基礎的獎勵

下表載列於最近完成的財政年度結束時，根據本公司的獎勵計劃尚未完成的所有獎勵的資料，包括在最近完成的財政年度之前授予每名非NEO董事的獎勵。2022年8月31日，公司普通股在多倫多證交所的收盤價為1.95美元。

注：

(1)這一數額是根據期權相關證券在最近結束的財政年度結束時的市值(1.95美元)與期權的行使價格或基準價格之間的差額計算的。

(2)此金額包括記入本公司非股權激勵計劃下的遞延董事會費用獎勵的減持單位(定義見下文)，而該計劃最終將以現金結算。

獎勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

本公司並無任何獎勵計劃以獎勵、賺取、支付或支付予董事，而根據該計劃，有賴於在指定期間內達到若干業績目標或類似條件的薪酬將獲授予、賺取、支付或支付予董事。

下表詳細列出了每個非NEO董事在最近結束的財政年度內為每個激勵計劃獎勵獲得的價值或賺取的價值。

注：

(1)這個價值是按普通股的市價與年底期權的行權價格之間的差額計算的。

(2)從前幾年的贈款中轉歸數字科學大學的相關費用。

董事遞延股份單位計劃

2017年2月，董事會通過了與股份補償計劃通過同時生效的DSU計劃。非本公司或關連公司受薪人員或僱員的董事(稱為“合資格董事”)可將本公司就彼等參與董事會及董事會委員會的未來服務而應付予彼等的未來服務費用轉換為遞延股份單位(“DSU”)，包括所有年度聘用費及擔任董事會主席及/或擔任董事會委員會主席應支付的款項(不包括任何報銷開支)(“董事會費用”)。只有符合條件的董事才能參加DSU計劃。DSU計劃由董事會或董事會可能不時指定的其他人士通過薪酬委員會(“DSUP管理人”)的建議進行管理。

關於將董事會費用轉換為DSU，每個符合資格的董事可以選擇在以下時間段以其未來董事會費用10%的增量將最低20%至最高100%的費用轉換為DSU替代以現金支付這樣的費用。在相關董事會費用支付之日，將貸記參與合格董事(“DSU參與者”)的DSU數量將通過除以普通股在該費用支付日期的市值，該金額等於該DSU參與者在該費用支付日期已選擇貸記在DSU中的董事會費用的指定百分比。符合資格的董事將有權在不遲於上一年12月31日之前根據DSU計劃就1月1日至12月31日期間進行選擇。新當選的合資格董事及所有於本日曆日獲委任的合資格董事，將有30天的時間就該歷年餘下的時間作出選擇，該日期為自其獲委任之日起或DSU計劃生效之日起30天。所有這類選舉在這段時間內都是不可撤銷的。

如果DSU參與者成為公司或相關公司的受薪人員或僱員，則該DSU參與者應立即被暫停按照《DSU計劃》中規定的方式繼續參與《DSU計劃》。

DS UP管理人亦可不時全權酌情向一名或多名合資格董事授予DS U，以便就未來的服務(如合資格董事)向該等合資格董事提供額外股權相關酬金。關於授予此類DSU，DSUP管理員將決定何時授予DSU、要授予的DSU數量、每次授予DSU的歸屬標準(如果有)，以及每個授予的所有其他條款和條件。除非DSUP管理人另有決定，否則此類DSU將受到一個歸屬時間表的約束，根據該時間表，這些DSU將在三年內以等額分期付款方式歸屬，其中三分之一在授予一週年時歸屬，三分之一歸屬於隨後的週年紀念日。DSUP管理人可以考慮與公司業績相關的歸屬標準的替代方案，並將根據DSU計劃靈活地將此類歸屬標準應用於特定的DSU獎勵。《DSU計劃》還將規定：(A)如果一名DSU參與者因去世而終止董事會服務(定義見下文)(或終止其作為受薪官員或僱員的服務，如適用)，則該DSU參與者的所有未歸屬的DSU將於去世之日起歸屬；以及(B)如果控制權發生變更(該術語在《DSU計劃》中定義)，則所有未歸屬的DSU將在緊接控制權變更之前歸屬。

如果本公司在普通股上支付現金股息，則DSU參與者還將根據其在支付此類股息的記錄日期所持有的既有DSU數量，以額外DSU的形式獲得股息等價物。

加拿大DS U參與者將無權贖回任何DS U(無論其既得身份如何)，直至該DS U參與者通過退休、不再當選為董事、辭職、喪失工作能力或死亡(每一種情況均為“董事會服務終止”)或終止受薪官員或僱員服務(如果適用)而不再是董事會成員。

除美國合格董事(定義見下文)外，DSU參與者(或DSU參與者的法定代表人，視情況而定)將被允許在董事會服務終止(以及終止受薪人員或僱員服務，如果適用)後，通過向公司發出書面通知，在DSU參與者(或DSU參與者的法定代表人，視情況而定)指定的一個或多個日期贖回其已授予的DSU，在任何情況下，該日期不得：不得早於公司終止後的季度或年度財務業績公佈後的第十天，或遲於終止後開始的第一個歷年的12月1日。符合資格的董事如果是美國公民或美國居民，且符合1986年《美國國税法》(以下簡稱《税法》)所定義的美國公民或居民的DSU，以及根據税法就根據《税法》授予的DSU納税的任何其他合資格董事(每個，即“美國合資格董事”)，將在公司選擇的日期的下一個日曆年度內贖回。在贖回DSU時，本公司將向DSU參與者(或DSU參與者的法定代表人，視情況而定)支付一筆現金，金額等於要贖回的DSU數量乘以贖回日普通股的市值，扣除任何適用的扣減和扣繳。DSU計劃不會使任何DSU參與者有權獲得與根據該計劃贖回已授予的DSU相關的普通股。

DSU計劃還將包含適用於在美國和加拿大均需納税的DSU參與者的條款。對於此類DSU參與者，在《DSU計劃》規定的有限情況下，如果美國税法和加拿大税法的要求有衝突，相關的DSU將被沒收。

根據五名合資格董事作出的正式選舉，2022年1月1日至2022年12月31日期間的董事會費用如下：及將於2023年1月1日至2023年12月31日期間，以持牌單位100%支付予一名合資格董事、以現金50%以現金及以持股50%以持牌單位支付予三名合資格董事及以持牌單位65%以現金及以35%以持牌單位支付予一名合資格董事。在截至2022年8月31日的財政年度內，公司總共貸記了92,376個DSU作為董事會費用，118,961個DSU代替了之前在2022財年授予的獎勵。

第六部分--其他資料

董事及行政人員的負債

於本協議日期及最近完成的財政年度內，本公司或其附屬公司任何現任或前任董事、行政總裁或僱員並無欠本公司或其附屬公司或屬本公司或其附屬公司就購買證券或其他事宜而訂立的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解所涉及的另一實體的未償債務。

在最近結束的財政年度內，或在最近結束的財政年度內的任何時間，任何人士均不是董事或本公司的行政人員，亦無獲提名參選為本公司董事的候選人，亦無該等人士的聯繫人士：

(A)欠公司或其附屬公司的債務，或自最近完成的財政年度開始後的任何時間欠公司或其附屬公司的債務；或

(B)其對另一實體的負債，或自最近完成的財政年度開始以來的任何時間，一直是本公司或其附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，不論是關於證券購買計劃或其他計劃或其他方面。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2022年8月31日的股票補償計劃的信息，根據該計劃，公司的證券被授權向董事、高級管理人員、員工、非員工董事、管理公司員工和顧問發行：

備註：

(1)由3,666,671個未償還期權和369,578個未償還債務單位組成。

(2)僅與未償還期權的行權價格有關。

(3)截至2022年8月31日，根據股份補償計劃可供發行的證券9,825,237份，減去3,666,671份未償還期權和369,249份未償還RSU。

共享薪酬計劃

《股份補償方案》經股東於2017年2月23日召開的年度股東大會通過，並於2020年2月20日召開的公司年度股東大會上修訂通過。股份補償計劃適用於所有授予RSU和購買普通股的期權(“期權”)。

股份補償計劃是一項10%的“滾動”計劃，根據該計劃，根據股份補償計劃授出的RSU及購股權、先前根據購股權計劃授出的購股權而可發行的普通股數目，連同根據本公司或其附屬公司的任何其他以證券為基礎的補償安排而可發行的普通股，最多佔授出時已發行及已發行普通股的10%。

股份補償計劃為參與者(每名“SCP參與者”)提供機會，通過RSU和期權獲得公司的所有權權益，其中可能包括身為美國公民或居民的參與者(每名“US-SCP參與者”)。RSU的價值將根據普通股的價值上升和下降。與期權不同，RSU將不需要向本公司支付任何金錢代價。相反，每個RSU代表在達到授予時確定的歸屬標準後獲得一股普通股的權利。見下文“限制性股份單位-歸屬條款”。另一方面，期權是在支付貨幣對價後收購普通股的權利(即，行使價)，也受授予時確定的歸屬標準的限制。見下文“期權--歸屬條款”。

股份補償計劃的目的

股份補償計劃的既定目的是通過以下方式促進本公司及其子公司及其股東的利益：(A)確保SCP參與者的利益與本公司及其子公司的成功保持一致；(B)鼓勵此等人士持有股份；及(C)提供報酬機會以吸引、留住及激勵此等人士。

下列人士有資格參加股份補償計劃：本公司任何高級職員或僱員或本公司任何附屬公司的任何高級職員或僱員，以及純粹為了授出購股權而、本公司任何非僱員董事或本公司任何附屬公司的任何非僱員董事，以及任何顧問(在股份補償計劃下定義為顧問)，其提供：(I)提供：善意的(I)根據與本公司訂立的書面服務合約向本公司提供服務，且該等服務並非與在集資交易中提供或出售證券有關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；或(Ii)以其他方式滿足參與本公司以表格S-8登記的1933年美國證券法(“1933年法案”)第405條所界定的“僱員福利計劃”的要求。本公司的非僱員董事沒有資格參與與RSU有關的股份補償計劃。根據股份補償計劃，本公司的非僱員董事仍有資格參與購股權；但只限於有限的基礎上。見下文“對授予RSU和授予期權的限制”。根據購股權計劃，本公司董事在技術上有資格酌情參與，參與不受任何限制。

股份補償計劃的管理

股份補償計劃由董事會或董事會指定的其他人士(“SCP管理人”)根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議管理。SCP管理人根據適用的證券法和證券交易所要求，決定參與股票補償計劃的人員的資格、何時授予RSU和期權、要授予或授予的RSU和期權的數量、每次授予RSU和授予期權的歸屬標準以及每個授予和授予的所有其他條款和條件。

根據股份補償計劃可供發行的普通股數目

根據股份補償計劃授予的RSU歸屬後可供發行的普通股數量和根據股份補償計劃授予的期權將限制在任何授予時已發行和已發行普通股的10%。

截至本資料通告日期，公司有100,206,046股已發行及已發行普通股；根據股份補償計劃下已發行及已發行普通股及已發行期權，可發行普通股總數為5,236,444股(約佔已發行及已發行普通股的5.23%，及根據股份補償計劃可發行的普通股總數約52.26%)；而根據股份補償計劃可授出或授出的RSU及購股權所提供的普通股數目為4,748,160股普通股(約佔已發行及已發行普通股的4.77%及根據股份補償計劃可發行的普通股總數約47.74%)。

燒傷率

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613節的定義，公司的基於證券的薪酬計劃由股票薪酬計劃組成。根據股份補償計劃發行的期權的年度燒損率為2022財年的1.42%、2021財年的2.22%和2020財年的2.65%，而根據股票補償計劃發行的RSU的年度燒損率為2022財年的0.24%、2021財年的0.32%和2020財年的1.40%。燒損率的計算方法是將相關會計年度發行的證券數量除以截至8月31日的適用會計年度已發行普通股的加權平均數量。

對授予RSU和授予期權的限制

對授予RSU和授予期權的某些限制如下：

(A)根據股份補償計劃可向任何一名SCP參與者發行的普通股數量(連同根據本公司或其附屬公司任何其他基於證券的補償安排可發行的普通股)不能超過當時已發行和已發行普通股的5%；

(B)根據股份補償計劃預留和可供授予和發行的普通股總數(不能超過當時已發行和已發行普通股的10%(連同根據公司或其子公司的任何其他基於擔保的補償安排可發行的普通股)；

(C)根據股份補償計劃可向內部人士發行的普通股數量(連同根據本公司或其附屬公司任何其他基於證券的補償安排可發行的普通股)不能超過當時已發行和已發行普通股的10%；

(D)一年內根據股份補償計劃向內部人士發行的普通股數量(連同根據本公司或其附屬公司任何其他以證券為基礎的補償安排而發行的普通股)不得超過當時已發行及已發行普通股的10%；及

(E)根據股份補償計劃項下的購股權，預留供向非僱員董事的SCP參與者發行的普通股數量應限於以下較少者：

(I)當時已發行及已發行普通股的1%；及

(Ii)在股份補償計劃生效日期起計的整個期間內，每個董事收到的授予總價值1,000,000美元或每股董事的年度授予價值100,000美元，兩者均基於使用布萊克-斯科爾斯公式或任何其他被商界廣泛接受為期權估值方法的公式確定的估值。

限售股單位

可授予的RSU總數不得超過不時發行和發行的普通股的2.5%。

(a) RSU的機械結構

根據股份補償計劃授予SCP參與者的RSU將計入代表其設立並根據股份補償計劃維護的賬户。每個授予的RSU將有條件地賦予其持有人在達到歸屬標準時發行一股普通股的權利。目前預計，一旦SCP管理人在授予股份時確立的歸屬標準得到滿足，根據股份補償計劃授予的RSU將贖回從庫房發行的普通股。然而，本公司將繼續透過股份補償計劃的修訂條文保留靈活性，以在公開市場購買普通股或以現金支付等值一次性付款的方式履行發行普通股的義務。

(b) 轉歸條文

股份補償計劃規定：(I)在授予RSU時，SCP管理人將確定適用於授予的RSU的歸屬標準；(Ii)RSU的歸屬可由SCP管理人確定，包括業績歸屬等標準，其中，歸屬的每個RSU的普通股數量可能會根據公司的業績和/或普通股的市場價格以SCP管理人確定的方式波動；(Iii)每個RSU須按照證明授予股份補償計劃附件A所附RSU的協議(或SCP管理人不時批准的形式)(每個RSU協議)所載條款歸屬；及(Iv)有關RSU的所有歸屬及發行或付款須不遲於該RSU授予日期後開始的第三個歷年的12月15日完成。

SCP管理人員目前的意圖是，作為公司年度激勵薪酬計劃的組成部分，RSU可以同時獲得基於時間的歸屬條款，作為公司長期激勵薪酬計劃的組成部分，可以獲得基於績效的歸屬條款。

根據股票補償計劃，如果RSU的歸屬日期落在封閉期內或封閉期屆滿後的九個工作日內，則歸屬日期將自動延長至封閉期結束後的第十個工作日。

(c) 與RSU有關的終止、退休和其他終止僱用

參與股份補償計劃的人士在下列情況下將不再有資格參與：(I)收到任何終止僱傭或服務的通知(不論自願或非自願，以及不論是否有理由)；(Ii)退休；及(Iii)因任何理由(包括殘疾及死亡)而終止僱傭或服務(“終止事件”)。在這種情況下，將發行與任何歸屬的RSU相對應的任何和所有普通股(對於US-SCP參與者的每個RSU，該RSU將在適用的RSU協議規定的歸屬日期之後在切實可行的範圍內儘快結算併發行普通股，但在所有情況下均在該歸屬日期之後的90天內)；除非SCP管理人酌情另有決定，否則任何未授予的RSU將自動被沒收和註銷(對於US-SCP參與者的任何RSU，如果SCP管理人酌情決定放棄適用於在終止事件發生時未授予的RSU的歸屬條件，則該RSU不得被沒收或取消，而是將被視為在適用的RSU協議規定的該RSU歸屬之日之後被歸屬和清算並交付普通股。)儘管有上述規定，如任何人士於該時間根據本公司的退休政策退休，則任何未歸屬的績效基準RSU將不會被沒收或註銷，反而有資格在該等退休後根據適用的RSU協議所載的歸屬條件歸屬(猶如並未發生退休)，惟須於適用日期符合績效歸屬標準(如有)。為了更好地確定，如果一個人因正當理由而被解僱, 所有未授予的RSU將被沒收和取消。

選項

行使期權可發行的普通股總數不得超過不時發行的已發行和已發行普通股數量的7.5%。

(a) 期權的機制

根據股份補償計劃授予的每一項購股權，其持有人將有權在達到歸屬標準並支付適用的行使價後發行一股普通股。一旦滿足SCP管理人在授予時確立的歸屬標準，從國庫發行的普通股將可行使根據股份補償計劃授予的期權。然而，本公司將繼續透過股份補償計劃的修訂條文保留靈活性，以支付等值現金一次性支付(即根據無現金操作)，只要從股份補償計劃的儲備中全額扣除相關普通股的數量。

(b) 轉歸條文

股份補償計劃規定，除非SCP管理人另有決定，受該等購股權限制的331/3%普通股的購股權應於該等購股權授予日期的首三個週年日後的第一天授予並可予行使。

(c) 與期權有關的終止、退休和其他終止僱用

如果發生終止事件，參與股票補償計劃的人將不再有資格參加。在這種情況下，除非SCP管理人酌情另有決定，否則任何未授予的期權將被自動取消、終止並不可行使，並且任何已授予的期權只能在以下較早的日期之前行使：(I)期權到期；和(Ii)終止事件發生之日後六個月。如果一個人因正當原因被解僱，SCP參與者持有的每一項選擇權，無論當時是否可行使，都將自動取消，不得由SCP參與者行使。

(d) 其他術語

只有在普通股在加拿大證券交易所或市場掛牌交易並在加拿大證券交易所或市場掛牌交易時，根據1933年法案獲得並在美國境外行使該等期權的SCP參與者才能獲得期權的無現金行使，該SCP參與者打算立即出售在加拿大行使該等期權後可發行的普通股，出售所得將足以滿足該等期權的行使價。如果符合資格的SCP參與者選擇通過無現金行使方式行使期權，並遵守管理人批准的任何相關協議，在行使期權時發行的足夠數量的普通股將由指定經紀人代表SCP參與者在加拿大出售，以滿足期權的行使價，期權的行使價將交付給公司，SCP參與者將只收到行使期權的剩餘未售出普通股，以及扣除期權行使價、適用税項和任何適用費用和佣金後的出售淨收益，所有這些都由管理人不時決定。在收到行使價格之前，本公司不得交付在無現金行使期權時可發行的普通股，無論是由指定經紀商通過空頭頭寸或管理人根據適用法律決定的其他方式出售行使該等期權時可發行的普通股。

SCP管理人將決定每個期權的行使價和期限/到期日，條件是該期權的行權價不得低於授予該期權之日普通股的“公平市價”(在股份補償計劃中定義為加拿大任何交易所的普通股在過去五個交易日的加權平均交易價，或者，如果普通股沒有在交易所上市交易，則SCP管理人將參考SCP管理人酌情認為適當的因素或信息來確定該日的每股普通股的公平市價)。授予US-SCP參與者的期權的行權價不得低於(I)授予日普通股的公平市值和(Ii)普通股在授予日前最後一個交易日在加拿大任何交易所上市的普通股的收盤價，兩者中較大者為準。

期權自授予之日起十年後不得行使。根據股票補償計劃，如果期權的期限在封閉期內或封閉期屆滿後的九個工作日內到期，則該到期日將自動延長至封閉期結束後的第十個工作日。

股份補償計劃規定，任何未歸屬的期權將在SCP管理人決定的時間授予，以便SCP參與者能夠參與股份補償計劃中定義的控制權變更，包括將該等期權交出給本公司或第三方或交換該等期權，以現金或其他證券的形式進行考慮。此外，對US-SCP參與者期權的任何交換、替代或修改只能在《守則》和1933年法案允許的範圍和方式進行。

除非董事會另有決定，否則在控制權發生變更時，任何尚存或收購的法團須按大致相同的經濟條款及條件持有根據股份補償計劃尚未行使的任何購股權，或按大致相同的經濟條款及條件取代或取代根據股份補償計劃尚未行使的任何購股權。

可轉讓性

根據股份補償計劃授予的RSU和授予的期權或SCP參與者的任何權利不得轉讓、轉讓、押記、質押或質押，或以其他方式轉讓，無論是否通過法律實施或其他方式。

重組和控制權變更調整

如果公司宣佈任何以證券形式支付的股息(普通股持有人可選擇以現金或證券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合併，普通股的重新分類或轉換，或任何證券的組合或交換，合併、合併、資本重組、合併、安排計劃、重組、涉及公司的分拆、向普通股持有人分配公司資產(正常過程現金股息除外)，或涉及公司或普通股的任何其他公司交易或事件，SCP管理人可進行此類更改或調整，按彼等認為公平或公平，以反映該等變動或事件，包括調整股份補償計劃項下尚未行使的購股權及RSU的數目、行使或贖回時將收取的證券或其他財產的種類及數目，以及股份補償計劃項下尚未行使的購股權的行使價，惟緊接該項調整後的任何購股權或RSU的價值(由SCP管理人釐定)不得超過SCP管理人釐定的該等認購權或RSU在此之前的價值。對US-SCP參與者的期權和RSU的更改或調整將符合守則的要求，並將符合股份補償計劃的歸屬條款。SCP管理人可不時採用規則、條例、政策、指導方針或條件，以行使權力或權力，根據重組作出改變或調整。

如果發生控制權變更交易，SCP管理人可自行決定，任何或所有未授予的RSU和任何或所有期權(無論當前是否可行使)應在SCP管理人全權酌情決定的時間和方式授予或行使，以便SCP參與者能夠參與控制權變更交易，包括在持有人的選擇下，將此類RSU和期權交還給公司或第三方，或交換此類RSU或期權，以現金和/或證券的形式由SCP管理人確定，如果是US-SCP參與者，則遵守《守則》第409a節的適用要求。

《股份補償計劃》中的修訂條款

董事會可在未經任何SCP參與者同意的情況下，隨時修訂股份補償計劃或任何RSU或期權，但該項修訂須：

(A)不得對先前授予的任何RSU或先前授予的任何期權進行不利更改或損害，除非股票補償計劃的調整條款允許，並且對於US-SCP參與者的RSU和期權，此類修改不會造成不利的税收後果；

(B)須接受任何監管批准，如有需要，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的批准；以及

(C)根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，在需要時須經股東批准，但下列修改不需要股東批准：

(I)“內務性質”的修訂，包括為符合適用法律、税務或會計規定或任何監管當局或證券交易所的要求而必需的對股份補償計劃或RSU或期權的任何修訂，以及對股份補償計劃或RSU或期權的任何修訂，以糾正或糾正其中的任何含糊、有缺陷的條文、錯誤或遺漏，包括對其中任何定義的任何修訂；

(2)對根據任何適用税法有資格獲得優惠待遇的RSU或備選方案而言是必要或適宜的修正；

(3)對任何RSU或任何選擇權的歸屬條款的更改(包括對其的任何更改、延長或加速)；

(Iv)更改任何期權或RSU(例如：與終止僱用、辭職、退休或死亡有關)，不需要延長到原到期日之後(因為該日期可以根據封鎖期延長)；

(V)在股份補償計劃中引入一些特點，允許本公司保留一名經紀，併為SCP參與者的利益向該經紀支付款項，該經紀將在公開市場為該等人士購買普通股，而不是在RSU歸屬後從庫房發行普通股；

(Vi)在股份補償計劃中引入一些特點，允許公司向SCP參與者一次性支付現金，而不是在RSU歸屬時從庫房發行普通股；

(Vii)引入無現金行使功能(以現金或證券支付)，最多可從股份補償計劃儲備中全數扣除相關證券的數目；及

(8)更改第6.3條中重組調整條款的適用或第6.2條中的控制變更條款)。

為了提高確定性，在以下情況下需要股東批准：股票補償計劃的修正案將：

(A)從固定的已發行和已發行普通股的最高百分比改為固定的最高普通股數量；

(B)增加上述“關於授予RSU和授予期權的限制”項下的限制；

(C)允許授予公司非僱員董事RSU或改變授予非僱員董事期權的限制；

(D)允許可轉讓或可轉讓的RSU或期權，但用於正常的遺產結算目的；

(E)降低任何期權的行權價(包括為向同一人以較低的行權價重新發行新的期權而取消期權)；

(F)將任何期權的期限延長至超過原來的期限(除非該期限是憑藉禁制期而延長的)；或

(G)修訂股份補償計劃第6.4節的修訂條文。

公司停止貿易令或破產

除以下所披露者外，本公司擬委任的董事(或其任何私人控股公司)均無：

(A)是或在本資料通告日期前十年內曾是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監，並且：

(I)受一項命令所規限，而該命令是在擬成立的董事以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或

(Ii)受一項命令所規限，而該命令是在建議的董事不再是有關公司的董事、行政總裁或財務總監之後發出的，而該命令是由一項在建議的董事以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所導致的；

(B)現時或在本資料通告日期前十年內，董事或包括本公司在內的任何公司的行政人員，在建議的董事以該身分行事時，或在建議的董事停止以該身分行事的一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人、經理人或受託人持有其資產；或

(C)在本資料通告日期前十年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人以持有該個人的資產。

就上文(A)(I)及(A)(Ii)項而言，“命令”指：(I)停止交易令；(Ii)類似停止交易令的命令；或(Iii)拒絕有關公司根據證券法例獲得任何連續30天以上的豁免的命令。

所有提名董事(或他們的任何個人控股公司)均未受到以下限制：

(A)由與證券法例有關的法院或證券監管當局施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管當局訂立和解協議的任何懲罰或制裁；或

(B)法院或監管機構施加的對本公司合理證券持有人在決定是否投票支持擬議董事時可能被視為重要的任何其他懲罰或制裁。

在2020年5月14日之前，哈勒姆一直是N提取能源公司的董事用户。加拿大艾伯塔省證券委員會(“ASC”)和不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)因未能提交截至2014年12月31日年度的年度審計財務報表、年度管理層的討論和分析以及對年度文件的認證，曾於2015年5月發佈停止交易令。在NExtion提交了所有必需的財務和持續披露文件後，ASC和BCSC於2019年2月撤銷了停止交易令。

Walters女士之前是Alta Mesa Resources，Inc.(“Alta Mesa Resources，Inc.”)的董事成員，該公司是一家獨立能源公司，專注於開發和收購俄克拉荷馬州阿納達科盆地的非常規石油和天然氣儲量。2019年9月11日，AMR宣佈，AMR及其部分子公司根據美國破產法第11章向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願重組請願書，以允許AMR重組其資本結構。2020年6月10日，沃爾特斯女士通知本公司，她作為AMR董事會成員的職責已經結束，AMR已經完成破產重組程序。

知情人士在重大交易中的利益

除本資料通函先前所述外，本公司的知情人士或建議董事，以及前述人士的聯繫人或聯營公司，概無於本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何建議交易中擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大權益，而該等交易在任何情況下已對本公司產生重大影響或將會產生重大影響。

於2018財政年度，本公司完成與本公司附屬公司Deepkloof Limited的私募，據此本公司獲得提名一名人士進入本公司董事會的權利(該權利已獲行使)及參與本公司未來股權融資以維持其按比例權益的權利。於截至2022年8月31日止年度，本公司完成與Deepkloof的非經紀私募，以每股1.695美元的價格購入3,539,823股普通股，所得款項總額為6,000,000美元，於私募時，本公司於本公司的間接持股比例維持在約26%。於2023年1月13日，本公司間接擁有本公司24,837,349股普通股，相當於本公司24.79%的權益。

管理合同

本公司及其附屬公司的管理職能，除由其各自的董事或行政人員執行外，並無在任何重大程度上履行。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係

除本資料通告所載或下文所披露者外，自上個財政年度開始以來任何時間曾擔任董事或本公司行政總裁的人士，或任何建議參選為本公司董事的候選人，或前述任何人士的任何聯繫人或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於大會上須處理的任何事宜中擁有任何重大權益(選舉董事或委任核數師除外)。

審計委員會

根據國家文書52-110-審計委員會，公司被要求提供關於其審計委員會的某些披露，包括審計委員會章程的文本、審計委員會的組成以及支付給外聘審計員的費用。請參閲本公司於2022年11月23日“第17項審計委員會”項下的年度資料表格(“AIF”)，該表格亦為本公司於2022年11月23日提交的Form 40-F(“Form 40-F”)年報的一部分。AIF和Form 40-F的副本已在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上的公司簡介中存檔，公司將應股東的要求免費提供AIF和Form 40-F的副本。

其他事項

除本資料通函所附會議通告所述事項外，本公司管理層並不知悉會議將會發生的事項。然而，如有任何其他事項提交大會，則管理層以委託書形式指定為代表持有人的人士有意根據彼等對該等事項的最佳判斷投票表決。

附加信息

有關該公司及其業務活動的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com，網址為：公司簡介-鉑金集團金屬有限公司。公司的財務信息在公司最近完成的財政年度的比較財務報表和相關的管理層討論和分析中提供，並可在SEDAR網站上查看。公司股東如欲索取公司綜合財務報表及相關管理層討論和分析的副本，請聯繫鉑金集團金屬有限公司，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號838室，郵編：V6E 4A6，收件人為Frank Hallam，總裁；或致電604-899-5450。

附表“A”-企業管治常規

下表介紹了表58-101F1《公司治理披露》中規定的披露要求：

- A-8 -

- A-9 -

- A-10 -

- A-11 -

附表“B”-ESG方法

引言

公司及其子公司致力於以負責任和可持續的方式開展業務。我們的核心ESG價值觀是：

該公司正在進行的ESG分析繼續完善一套績效指標，以衡量和監測沃特伯格項目的關鍵環境、社會可持續性和治理活動。我們希望從開展我們日常活動的人那裏獲得高度的理解和承諾。我們的社會績效指標旨在涵蓋社會風險管理、冤情管理和社區投資。我們的環境績效指標旨在涵蓋環境影響緩解、審計、水、能源、温室氣體排放(“GHG”)以及環境補救和恢復。健康和安全績效指標也將被記錄和監測。

ESG報告和評估

自2021年以來，該公司一直與Digbee有限公司合作，利用行業標準的Digbee ESG平臺來評估和披露其ESG指標。

Digbee ESG平臺融合了30多項倡議和報告標準，為處於發展階段的礦業公司生成適當的ESG評分，並應對風險。

作為授予沃特伯格採礦權的申請程序的一部分，該公司就潛在的ESG影響制定了一套廣泛的研究和計劃。這些研究和專家被用來構成Digbee ESG披露和隨後結果的基礎。

該公司提交的2022年ESG由一個獨立的ESG專家團隊根據一套嚴格和標準化的評分標準進行了手動審查。這些分數隨後經過同行評審，然後才最終確定，以確保準確性和可信度。上面的總分數是右側顯示的公司和項目分數的計算平均值。背景分數反映了我們所在位置的固有風險，幾乎沒有什麼措施可以影響這些風險，而行動分數反映了我們正在採取的行動來緩解這些風險。

根據提供的信息，截至2022年10月，鉑金集團從BB的Digbee獲得了CC至AA的壓倒性分數。

Digbee評估的高水平積極結果

• 鉑金集團通過在南非和加拿大提交經審計的財務報表，驗證了其財務交易合規性和財務數據的準確性。
• 該公司正在使高管和高級管理人員的薪酬與ESG目標保持一致。
• 該公司正在通過創建社區信託的過程來增強當地社區的能力。作為這一進程的一部分，該公司通過在諮詢和登記過程中提供專家來提供援助。
• 本公司已通過將幹法尾礦納入其最終可行性研究、減少尾礦存儲設施佔地面積和減少約40%的用水量等舉措，展示了其加強ESG的承諾。

Digbee評估帶來的高級別潛在風險和機遇

• 雖然已經有所改善，但員工的多樣性目標仍然很低。雖然這些目標符合當地立法要求，但仍低於國際目標。
• 該礦規劃在缺水地區，礦山作業耗水量高。雖然研究表明，有足夠的水支持煤礦和當地城鎮，但對地下水位的微小影響可能會影響邊際放牧和自給自足農民的供水。必須謹慎管理，以確保該礦不會耗盡地下水資源，損害當地社區的需要。

ESG目標

我們繼續致力於加強我們的社區參與進程，處理我們所有的採礦和環境問題。我們考慮所有利益相關者，並確認我們對員工和周圍社區的健康和安全的承諾。我們的ESG目標包括：

• 減少計劃用水量；
• 實現完全遵守法規並報告温室氣體排放；
• 將對植被的影響降至最低，並支持和促進當地的生物多樣性；
• 減少計劃中的工業廢物；
• 解決社區成員個人的不滿；
• 繼續和改進利益相關者溝通和參與計劃；以及
• 實現零重大環境事件。

環境保護

我們已委託沃特伯格項目對我們所有的探礦權區域進行獨立的環境現場檢查和環境管理計劃合規性評估。年度環境報告是向監管機構提交的。到目前為止，自2011年開始勘探以來，我們的沃特伯格業務還沒有發生過重大環境事故。作為授予Watberg採礦權的一項要求，在過去十年與社區、監管機構、環境機構和其他利益相關者進行全面諮詢後，向政府監管機構提交了環境影響評估(EIA)和環境管理計劃(EMP)。作為申請過程的一部分，幾個獨立的第三方專家顧問完成了組成部分研究。EIA和EMP隨後獲得了相關監管機構的批准。

在2021財政年度，設立了環境恢復債券，用於支付關閉煤礦和恢復環境的未來費用。隨着沃特伯格項目業務的增加，這筆債券的規模也會增加。在2021財年，一項關於沃特伯格項目使用電池電力設備的研究已經完成，另一項關於尾礦減少用水量和幹法堆放解決方案的研究也已經完成。

在2022財政年度，啟動了氣候數據、地表水化學、地下水和空氣質量監測的環境監測。隨着沃特伯格項目的繼續發展，環境監測將繼續取得進展，並擴大到包括噪音和生物多樣性監測。

環境管理和緩解措施將相應實施。

此外，沃特伯格項目的目標礦產資源是可開採的鉑族金屬，主要是鈀、鉑和銠。這些金屬在減少內燃機有害排放方面是重要的元素。鉑是燃料電池和一般“氫經濟”的關鍵元素，突顯了該礦為更清潔的未來做出貢獻的潛力。

社交

為應對新冠肺炎疫情，我們向沃特伯格項目附近的當地社區提供和運送了價值約5,000美元的衞生用品、醫療用品和個人防護裝備。在政府要求和建議暫停活動期間，確保了勘探和辦公設施的安全運行。到目前為止，沃特伯格項目的工作一直與勘探和工程活動有關。總體而言，安全性能一直很好，並嚴格遵守安全協議。

我們與沃特伯格項目附近的社區保持開放的溝通政策。我們對個人提出的關於水資源、道路、遺產地和規劃的基礎設施地點的關切作出了迴應，徹底調查了每一項報告的關切或索賠。與社區領導人舉行了會議，並與當地社區成員在獨立顧問、非政府組織、政府機構和監管者的陪同下進行了現場視察。雖然經調查後，本公司並無發現任何重大問題或違反監管規定的事件，但本公司仍致力以負責任的方式運作，並繼續與當地社區領導層合作，以確保以適當及專業的方式及符合管治法規的方式解決任何已發現的問題。該公司正在與當地社區合作，建立社區信託基金。為了確保社區得到很好的代表，我們正在為社區支付法律代表的費用。為了幫助建設當地的能力和了解，該公司正在為當地社區成員舉辦法律研討會，以瞭解更多關於沃特伯格項目及其法律權利的信息。

根據社區會議和直接反饋，部分由於公司努力吸引和支持當地社區，我們相信當地社區居民支持沃特伯格項目的發展，並理解預期的經濟效益。儘管如此，當地社區內的一些當事人於2021年提起上訴，反對授予沃特伯格採礦權。沃特伯格合資企業資源(私人)有限公司對每一項上訴作出迴應，所有上訴於2022年10月13日被礦產資源和能源部部長駁回。

社會和勞工計劃

社會和勞工計劃(“SLP”)是南非DMRE要求和批准的文件，當一家公司希望申請和維持在南非境內任何給定地區的採礦權時。一份獲批的SLP將列出該公司打算如何分享採礦帶來的一些好處。例如，這些舉措包括提高其僱員的技能，改善當地學校和道路，以及為該地區的僱員提供住房、水和衞生設施。

沃特貝格社會和勞工計劃(“沃特貝格社會和勞工計劃”)是根據DMRE關於社會和勞工計劃的指導方針制定的，並根據MPRDA第46條與沃特貝格礦業權申請一起提交，該申請於2021年1月28日獲得批准，並於2021年7月6日登記。Watberg SLP的目標是使公司的社會和勞工原則與2018年《採礦憲章》確立的相關要求保持一致。這些要求包括促進就業和避免裁員、提高所有南非人的社會和經濟福利、促進採礦業轉型以及促進沃特貝格項目附近社區的社會經濟發展。承包商將被要求遵守沃特伯格SLP和政策，包括承諾就業公平和BEE，法規方面的能力證明，承諾開展培訓計劃，遵守所有與招聘、培訓、健康和安全相關的政策。在人力資源培訓方面，沃特伯格SLP將為成人教育培訓、採礦業所需技能的學習和發展、過渡到採礦業以外的行業的便攜式技能培訓、教育助學金和實習制定目標。沃特伯格SLP還將計劃為社區中心翻新、高中翻新、供水和網狀項目、住房開發、建立娛樂公園和各種其他本地化項目制定當地經濟發展目標，這些項目涉及小規模工業、農業、創業和衞生與教育。

為了支持DMRE批准的沃特伯格項目附近受影響社區的沃特伯格SLP，我們在五年期間的預算支出為4.289億雷亞爾(截至2022年8月31日為2510萬美元)。支出取決於發放所有必要的許可證和在現場開始開發活動。在每一個五年期結束時，將建立一個新的SLP，考慮到迄今的實際支出和變化，以適應社區的反饋、需要和偏好。目前的沃特伯格SLP包括以下條款：

• 人力資源開發

沃特伯格合資公司意識到人力資源對實現其業務目標的重要性。技能發展是獲得稱職和富有成效的員工的基礎，這些員工可以為實現礦山的業務目標做出貢獻，並通過自己的個人經濟成功為社區的提升做出貢獻。沃特伯格項目的技能發展計劃預算1330萬蘭特(截至2022年8月31日為78萬美元)，用於在採礦業內部實現未來職業發展機會，並超出礦山運營要求的需要。技能發展計劃尋求通過經認證的培訓機構和計劃認可的資格來實現可移植技能。重點應放在就業公平和歷史上處於不利地位的南非人和婦女的參與上。計劃開展學習、實習、助學金和青年培訓方案。已經為婦女和當地社區人員的採購和就業水平確定了目標。

• 地方經濟發展

地方經濟發展(“LED”)計劃將尋求通過改善基礎設施、商業技能、創業精神、創造就業機會和收入，使當地社區在經濟上變得更強大。截至8月31日，金額為4.056億雷亞爾(2370萬美元)。(2022年)已編入預算，用於LED項目，尋求擴大機會並減輕礦場周圍社區的貧困。這些方案將包括對當地學校的基礎設施和教育支持，礦山和社區的大宗供水和網狀供水，現有診所/衞生設施的擴建和裝備，以及道路建設。

• 縮小規模的管理

已經確定了1000萬雷亞爾(截至2022年8月31日為58萬美元)的預算，用於培訓和技能發展。我們對沃特伯格項目附近的社區進行了一次社會審計以及需求和技能評估，以瞭解這些社區，並幫助指導我們的努力，處理對他們重要的問題。這項工作將指導我們旨在增加當地社區成員熟練就業機會的長期培訓計劃。在沃特貝格項目期間對人力資源開發和培訓提供便利的投資意在維持技能，以支持礦場壽命結束後工人的就業。該礦打算遵守《基本就業條件法》和勞工部的《社會計劃指南》，以期在今後縮減規模和裁員時培養對僱員有價值的技能。

治理

董事會和Ehst委員會

董事會監督戰略、治理和風險，並就管理與ESG因素相關的風險和機會提供指導。董事會已成立環境、健康、安全及技術諮詢委員會(“Ehst委員會”)，就本公司礦山的建造、投產及營運事宜向管理層提供環境、健康及安全監督、諮詢支持、指導及協助，並協助董事會提供項目監督。

Ehst委員會在履行其職責時，審查、監測和報告，並就以下事項向董事會提出建議：

• 委員會或董事會認定對公司具有重大意義的任何初步或最終可行性研究的時間、範圍和執行情況；

• 公司簽訂任何新的材料合同(即超過500萬美元)，包括但不限於工程、採購和建設、項目融資和集中承購；

• 所進行的任何材料施工的進度，包括材料施工成本和與施工有關的材料合同的狀況，以及可能出現的任何糾紛或訴訟；

• 為籌備新業務而採取的步驟，包括試運行計劃和該計劃的執行，以及滿足目前的人力資源需求；

• 不定期提出和修訂的礦山生產計劃及其實施情況；

• 礦山經營和生產；

• 與上述任何一項有關的任何風險，並提出適當的風險管理戰略，供董事會審議；

• 監督工作實踐的發展，為包括合同工在內的所有人員提供安全、健康的工作條件，保護公共安全，並遵守所有職業健康和安全法律法規；

• 與管理層合作開發收集安全統計數據和報告安全結果的系統，以監測和管理安全績效；

• 環境風險評估和公司的風險管理計劃；

• 從最佳做法的角度評價公司的環境業績，包括公司承包商的業績；

• 審查任何重大差異和不符合規定的問題；以及

• Ehst委員會認為重要的其他事項。

關於Ehst委員會的組成情況，見附表“A”。公司治理實踐上面。

環境、健康、安全和社會責任政策

2021年，董事會制定了環境、健康、安全和社會責任政策(“EHSSR政策”)，以明確傳達公司對為公司或代表公司提供服務的員工、董事、承包商和顧問的期望。

EHSSR政策適用於鉑金集團及其全資子公司。本公司期望其每一家從事採礦業務的全資子公司都將制定程序，以確保遵守這些政策。董事會成員、高級管理人員、承包商或代表本公司工作或行事的任何第三方應以尊重人權和避免侵犯人權的方式行事，本公司將採取適當措施確保尊重EHSSR政策。

EHST委員會負責協助董事會監督EHSSR政策，包括(I)與環境、健康、安全和社會責任事項相關的對公司業務的風險、挑戰和機會；(Ii)公司的可持續性行為，包括環境、健康、安全和社會政策和計劃，並監督這些領域的業績；(Iii)公司遵守和適用的與環境、健康、安全和社區行為相關的法律和法規要求；以及(Iv)公司關於健康、安全、環境和社區行為的外部報告。

EHSSR政策由以下概述的政策組成，旨在補充公司其他內部和外部政策中描述的要求、指導方針和行為標準。

1. 健康與安全政策

確認公司對員工及其家屬、承包商和來訪者(統稱為“團隊成員”)的安全、健康和福利的承諾，以及我們工作所在社區的安全和福祉。所有團隊成員必須對自己的人身安全和周圍工作人員的安全負責。鉑金集團致力於零傷害的文化。

2.社會許可證與可持續發展政策

確認公司致力於在我們生活和工作的社區中建立信任並做出積極的改變。

3.環境政策

以確認公司對明智的環境管理的承諾。鉑金集團的員工關心為子孫後代保護環境，同時通過開發自然資源為員工、股東和社區造福，提供安全、負責任和有利可圖的項目。

4.人權政策

強調公司致力於尊重《世界人權宣言》、《聯合國商業和人權指導原則》、國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》以及國際人道主義法以及任何適用的地方人權立法中概述的人權。EHSSR政策和獨立人權政策的副本可在公司網站www.Platinumgroupmetals.net的公司治理下獲得。

其他信息披露

本公司受反腐敗法律法規的約束，包括加拿大《外國公職人員腐敗法》和美國1977年修訂的《反海外腐敗法》對美國舉報公司施加的某些限制，以及南非類似的反腐敗和反賄賂法律，禁止公司為了在業務過程中獲得或保留優勢而賄賂或向公職人員支付其他被禁止的款項。為了應對反賄賂行為，公司制定了反賄賂行為承諾，以補充和擴展白金集團現有的商業行為和道德準則，並確保遵守適用的反賄賂法律。公司對反賄賂行為的承諾副本可在公司網站www.Platinumgroupmetals.net的公司/治理項下獲得。

本公司先前亦已採納商業行為及道德守則(“操守守則”)、追回政策及舉報人政策及其他慣例守則及委員會，該等守則及委員會載於隨附本附表的資料通函，亦可於本公司網站Plinumgroupmetals.net查閲。

我們還堅持多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理政策。