David·法倫

首席財務官

Vertiv控股公司

克利夫蘭大街北505號

俄亥俄州韋斯特維爾，43082

M:+614.841.6965

電子信箱：david.fall@vertiv.com

2022年12月14日

通過埃德加進行通信

美國證券交易委員會

公司財務處

製造辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

注意：克萊爾·厄蘭格

凱文·伍迪

回覆：Vertiv Holdings Co.

截至2021年12月31日的年度表格10-K

表格8-K於2022年10月26日提供

File No. 001-38518

女士們、先生們：

Vertiv Holdings Co是特拉華州的一家公司(“公司”)，現提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年12月5日就公司於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和於2022年10月26日提交的Form 8-K的評議函(“評議函”)。

以下是該公司的迴應。為方便員工，本公司在作出相應迴應前，已逐一重複員工的意見。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第39頁

1.我們注意到，你們對業務成果的討論僅包括2021年12月31日和2020年12月31日終了的年度。一般來説，您的討論必須涵蓋財務報表所涵蓋的期間(即截至2021年12月31日的三年)。但是，如果您遺漏了關於S-K法規第303項(B)段説明1所允許的三年中最早的一年的討論，您必須在先前的文件中包括一份聲明，指出可以找到遺漏討論的地點。請相應地修改未來的備案文件。

答覆：我們承認工作人員關於在Form 10-K中增加一項聲明以確定先前文件中可能遺漏討論的位置的意見。為了加強我們的披露，並回應工作人員的意見，我們計劃修改我們未來的文件，類似於以下內容：

我們遺漏了對截至2019年12月31日的年度經營業績的討論，這一討論之前包含在我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的2020年10-K/A表格年度報告的第7項中。

資本資源和流動性，第42頁

2.請修改未來的文件，以確保您的流動性討論分析了已知的合同義務和其他義務(如租賃義務、購買義務或資產負債表上的其他負債)的重大現金需求。這種披露必須具體説明債務的類型和相關現金需求的相關期限。您的披露還應描述您在最近一個會計期間結束時的重大現金需求，包括對資本支出的承諾，滿足此類現金需求所需的預期資金來源，以及此類需求的一般用途。見S-K條例第303(B)(1)項中的指導意見。

迴應：我們承認員工的意見，即在我們的流動性討論中增加對已知合同義務和其他義務(如租賃義務、購買義務或資產負債表上的其他負債)的重大現金需求的分析。為了加強我們的披露並回應工作人員的意見，我們計劃補充我們未來的文件，類似於以下內容：

資本支出：我們的資本支出主要與維護我們的長期資產有關，以及對支持增長和創新的項目的投資，以推動我們的企業戰略。2021年，我們的資本支出(包括資本化軟件)約為85美元。我們預計2022年的資本支出(包括資本化軟件)約為130美元。

作為我們正常業務過程的一部分，我們有額外的債務，除了資本支出承諾的債務外，資本支出包括債務債務、租賃債務和其他金融工具。詳情請參閲所附合並財務報表的“附註6--債務”、“附註7--租賃”和“附註17--承付款和或有事項”。此外，我們有若干税務狀況在綜合財務報表的“附註9-所得税”中有進一步討論。我們沒有任何擔保或其他表外融資安排，包括可變利息實體，我們認為這可能對我們的財務狀況或流動性產生實質性影響。“

表格8-K於2022年10月26日提供

附件99.1收益報告，第13頁

3.我們從您第13頁的對賬中注意到，自由現金流是由經營活動提供(用於)的現金淨額，經資本支出、資本化軟件投資和出售PP&E的收益調整後計算。我們還注意到，這種自由現金流量的計算不同於這一衡量標準的典型計算(即來自運營的現金流量減去資本支出)。在未來的文件中，為了避免潛在的混淆，請將您的非GAAP衡量標準的標題修改為“調整後的自由現金流”或類似的標題。請參閲《美國證券交易委員會工作人員關於非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋》問題102.07。

迴應：我們感謝員工對我們的非公認會計準則自由現金流衡量標準的標題發表的意見。為了加強我們的披露，並回應員工的意見，我們計劃在未來的文件中將我們的非GAAP衡量標準的標題從“自由現金流”修改為“調整後的自由現金流”。

如果您對這些問題有任何疑問，請致電614.841.6965與下列簽字人聯繫。