中國喬喬藥店有限公司

海外海同欣大廈6樓

浙江省杭州市拱墅區

中華人民共和國，310008

2022年11月23日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

N.E. F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：Brian Fetterolf 和 Lilyanna Peyser

	回覆：	中國喬喬藥店有限公司
		F-3 表格註冊聲明第 4 號修正案
		2022 年 10 月 19 日提交
		文件編號 333-259692

親愛的 Peyser 女士和 Fetterolf 先生：

這封信是為了迴應證券交易所公司財務部工作人員（“員工”）的評論委員會（“委員會”）工作人員在 2022 年 11 月 15 日致中國 Jo-Jo Drugstores Inc.（以下簡稱 “公司”）的信（“評論信”）中就註冊聲明第 4 號修正案發表的評論 F-3 表格。

這封信提供了公司對評論信中包含的員工評論的迴應。工作人員評論的正文在下方以粗體顯示，後面是公司的回覆。

2022 年 10 月 19 日提交的 F-3 表格註冊聲明第 4 號修正案封面

在每次討論8月26日協議聲明時，請披露PCAOB 將被要求在2022年底之前重新評估其決定。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了F-3表格註冊聲明（“F-3/A”）第5號修正案的封面頁面、第15頁的招股説明書摘要和第22頁風險因素部分中的披露。

我們注意到您對評論2的迴應以及以下披露：“如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於對此類實體、我們的子公司或合併後的實體的能力進行幹預或對其能力的限制和限制，這些資金或資產可能無法用於在中國/香港以外的其他用途中國政府要求轉移現金或資產。”在出現此類披露的每個情況下，請修改為包括 “公司” 以及 “此類實體、我們的子公司或合併後的虛擬實體”。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司向員工指出，此處不得將 “公司” 與 “這些實體、我們的子公司或合併後的VIE” 一起添加，因為這些限制在從中國/香港轉移現金或資產方面是獨一無二的，作為開曼羣島的控股公司，自那時以來，公司在將現金或資產轉移出去方面沒有受到任何限制控股公司本身在中國或香港沒有任何現金或資產。

招股説明書摘要，第 1 頁

我們注意到你對評論 7 的迴應，但是你的披露似乎仍然存在缺陷。與之相關的：

●

説明您是否被拒絕任何經營業務的權限或批准。

●

我們注意到您在第 4 頁最後一段中披露了因法律變更而需要在將來您獲得發行證券的許可或批准會產生什麼後果。進行修改，同時説明如果您無意中得出結論認為不需要提供證券的許可或批准，則會產生什麼後果。

●

包括披露在您、您的子公司、VIE 或 VIE 的子公司時對您的後果： (i) 未獲得或維持經營業務的許可或批准， (ii) 無意中得出無需獲得經營業務的許可或批准，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，且您將來需要獲得許可或批准經營您的企業。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司修改了招股説明書摘要部分F-3/A第4頁和第5頁的披露。

請修改或建議您在第 13 頁提及的名為 “Shanghai Juhao” 的實體。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司修改了第13頁的披露，刪除了錯字。

普通的

我們注意到你對評論 5 的迴應。與此相關的是：

●

您的封面披露第六段中的披露指出，VIE是 “根據一系列協議（“VIE協議”），其財務報表包含在我們的合併財務報表中的實體，這些協議使我們能夠通過我們的外商獨資企業在中國開展業務並根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）合併此類實體的財務報表。”請修改為説明您有能力在中國開展業務並通過VIE 協議合併此類實體的財務報表以用於會計目的，前提是您滿足了美國公認會計原則下VIE的合併條件。

●

我們注意到您在封面上披露，VIE 業務的經濟收益 “通過某些合同安排轉移給我們，並作為主要受益人作為主要受益人將其合併到我們的財務報表中，用於會計目的。”請修改為説明您獲得VIE的經濟利益，是會計方面的主要受益人，並在滿足美國公認會計原則下合併VIE的條件的前提下，通過VIE協議合併其財務報表。在第 2 頁的第一段、第 13 頁的第一段和第 17 頁的第三段段落中進行類似的更改。

●

我們注意到您在封面上修改了披露，該披露討論了合併 “VIE作為美國公認會計原則下主要受益人的財務報表”，取代了您對 “管理 VIE 的能力” 的討論。修改為在滿足美國公認會計原則下合併VIE的條件的前提下，您合併了VIE的財務報表，並且是其會計的主要受益人。請在第 13 和 18 頁上進行相應的修改，您將在其中繼續討論您的 “有效管理 VIE 並從中獲得經濟利益的能力”。

迴應：在對工作人員評論的迴應中，公司對上述評論中指出的部分進行了相應的披露。

請在適當的地方討論中國內地與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和防止逃税的安排。在修改您的披露信息時，還請討論中國的《企業税法》，該法對外國投資企業分配給其在中國大陸以外的直接控股公司的股息徵收10％的預扣所得税，除非該控股公司在香港或與中國大陸有税收協定的其他司法管轄區註冊，在這種情況下，税率為5％（在分配時需要進行資格審查）。

迴應：在迴應工作人員評論的中，公司在第27頁普通股説明下相應增加了有關中國企業所得税法律和中國內地與香港之間關於避免雙重徵税和防止逃税的安排的相關披露。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有任何疑問，請隨時通過 frank.zhao@jojodrugstores.com、或公司外部法律顧問 Pryor Cashman LLP 的伊麗莎白·陳飛與下列簽署人聯繫，電話：echen@pryorcashman.com（電話：212-326-0199）。

	真的是你的，

	來自：	/s/ 趙明
	姓名：	趙明
	標題：	首席財務官

抄送：

陳伊麗莎白飛，律師