文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
August 30, 2022
趙明
首席財務官
九洲大藥房控股有限公司
海外海同心大廈6樓
浙江省杭州市拱墅區
人民Republic of China，310008
Re: China Jo-Jo
藥店控股公司
Amended
表格F-3上的登記聲明
Filed November 4,
2021
File No. 333-259692
尊敬的趙先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2021年12月1日的信。
8月5日提交的表格S-3登記聲明的第2號修正案，
2022
封面頁
1. We note your response
評論1，以及您修改後的披露“[w]e，
through contractual
協議，建立VIE結構來管理和投資中國人-
based companies . . .
.“請修改為：您通過合同協議，
establish the VIE
結構提供了對這種以中國為基礎的外國投資的敞口
companies, as you state
在第2頁上。還修改了第10頁上的披露，即“他認為
structure is used in
外國對中國公司的投資。。。“以同樣的方式
disclose that such
結構用於提供對此類外國投資的敞口。
companies. (Emphasis
添加了關於所有引用的語言的內容。)
趙明
名字
中國姓趙股份有限公司。
藥店控股公司，
公司
8月30日，NameChina
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八月
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2.我們注意到您對評論2的迴應，以及您披露的
“[a]所有提及
we, us, our, the Company, CJJD, or
本招股説明書中使用的類似術語指
致開曼羣島豁免公司九洲大藥房
使用有限的
負債，包括其合併的子公司，變量
利益主體(VIE)和
除非上下文另有説明，否則VIE的子公司
(強調已添加)。請
刪除本文件中對VIE及其子公司的引用
概念的定義
註冊人，披露您將如何引用VIE及其
附屬公司在提供
在整個文件中進行披露，以便投資者清楚地瞭解
哪些實體
披露為參考，並對招股説明書進行相應修改。製作
整合
更改招股説明書摘要中的第1頁。還修改了第二個
的句子
封面第10段，以及第一段
《概述》，第2頁，
以確定在此提供證券的“我們的實體”
獻祭。
3.請披露您的審計師是否受到這些決定的影響
由
2021年12月16日的PCAOB以及是否以及如何控股
公司
問責法，加速HFCAA和相關法規將
或會影響
你的公司。包括對雙方達成的協議
PCAOB與中華人民共和國
當局於2022年8月26日。對您的產品進行合規性更改
關於第12頁的討論
在標題為“關於持有的警告聲明”一節中
外國公司
負責任的行為“和你的風險因素。
4.我們注意到您對您的一般“風險因素”部分的交叉引用。
請同時包括
交叉引用標題為“與我們的風險有關的風險”小節
公司結構和
《在中國做生意》從第13頁開始。請修改
的第一句話
封面第11段指出，風險是
討論也可能導致
你的證券的價值會大幅下降或一文不值。
5.我們注意到你對評論4的答覆。
我們注意到你方所透露的“本合同日期”。
招股説明書，公司沒有
有任何分發，並且不打算分發任何
任何形式的股息
還請披露是否有任何股息或
發行版有
對你的投資者，無論是通過你的持股
公司、子公司或
合併的VIE，量化這些數量，並使其符合
第8頁的變化。
修改你的披露，討論九新之間的轉移
醫藥到九州
藥房對過去三個財年的金額進行量化，
就像你在第8頁上做的那樣。
確保您在此處的討論公開了您的意圖
分配收益或達成和解
所有VIE協議下的欠款並修改第8頁
相應地，並在
除了九新醫藥向九州的轉移
藥房，披露
所持股份之間是否進行了任何其他轉移
公司，其
子公司和其他合併VIE並量化為
適用。在……裏面
具體地説，説明是否有任何涉及
其他VIE，以及
在第8頁上進行符合要求的更改，其中您同樣只需
對兩個VIE的討論
九心醫學與九州法術。
趙明
名字
中國姓趙股份有限公司。
藥店控股公司，
公司
8月30日，NameChina
2022年Jo-Jo藥店控股公司
八月
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提供對精簡整合的交叉引用
日程表和
在封面上和在您的
摘要發表在
題為“現金轉移和股息支付”的章節。
6.請在此處和摘要中修改您的披露，摘要風險
影響因素和風險
因數部分規定，在一定程度上，現金或資產在
生意興隆
中國/香港或中國/香港實體，基金或資產不得
有空
基金運作或在中國內地/香港以外的其他用途
幹預措施或
對你的能力施加限制和限制，
您的子公司，或
中國政府為轉移現金或資產而合併的VIE。在……上面
封面，
提供對這些其他討論的交叉引用。
7.我們注意到你在第8頁披露的內容，其中討論了你的一些現金
管理政策，
比如監管機構對你轉賬能力的限制
在你們之間，你們的
子公司或投資者。請簡要討論一下這些限制
在這裏，並提供一個交叉-
在你的總結中提到你對這個問題的討論。在這兩個地方
地點，描述任何
其他規定資金狀況的監管現金管理政策
也被轉接了
作為任何此類合同性質的保單，並確定
哪些法規/合同
決定哪些政策。
8.我們注意到貴方披露，“通過合同持有本公司
協議可以
不如直接持股有效。。。“(強調
添加)。請解釋一下是什麼
你的意思是“持有”或修改以澄清，如果是真的，你是
“進行
通過與您的公司的合同安排
VIES。
招股説明書摘要，第1頁
9.我們注意到您在封面上披露，有四個
合併後的VIE
(九洲藥房、九新醫藥、九洲服務、九州
診所)，但您不需要
將林佳醫療作為VIE突出顯示，儘管將此類實體標識為
在你的星圖上競爭
第五頁。此外，你的結構圖表明救心醫學
是全資擁有的
VIE之一的九州藥業的子公司，並表示
林佳醫療是
九洲藥業的控股子公司。請修改為
在封面上澄清
在你的結構圖中，你是否認為救心醫學
和林佳醫療
兩者均為VIE或為VIE的獨家經營子公司，
併為我們提供
您對此類實體被視為VIE或非VIE的分析。至
在何種程度上
這類實體是VIE，請修改您的結構圖以指明為
如虛線所示，
修改您的封面以確保一致性，並描述
相關合同
在您的討論中與久新醫藥和林佳醫療的安排
在VIE中的
第9頁和第10頁的合同安排。
10.我們注意到你對評論7的迴應，以及你的修改後的披露
在第4頁的
以“管理層理解”開頭的一段
公司，也不是
它的任何子公司，包括VIE，目前都被要求
獲得以下項目的批准
趙明
九洲大藥房控股有限公司
2022年8月30日
第4頁
中國當局。。。在美國交易所上市或發行
向外國投資者出售證券。
與此相關，請：
修訂以擴展您的討論範圍，以涵蓋權限和
每個項目中的批准
實例，在該實例中只引用權限或
批准。
在您引用權限或批准的每個實例中
所需的“上市日期”
美國交易所，將此類討論擴大到也包括許可
或審批
要求將登記的證券提供給外國公司
投資者。
展開您的討論以涵蓋權限或批准
操作所需
你的業務，一如你在第11頁經修訂的披露中所做的一樣。
描述一下，如果你，
您的子公司，或
VIE不接收或維護任何所需的權限或
批准或錯誤
得出結論，任何必需的權限或批准都不是
必需的或適用的
法律發生變化，要求您在以下位置獲得權限或批准
未來。在這
關於這一點，我們注意到你在第11頁上的披露似乎是
僅限於權限
或者經中國證監會批准。有關更多指導，請參見
請參閲分部
Of Corporation Finance致中國公司的信樣本
由
2021年12月的工作人員，特別是樣本意見8。
肯定地説明你是否收到了所有必需的東西
權限或批准
經營您的業務，並向外國公司提供此產品
投資者。
11.在適用的招股説明書中，披露您是否依賴
根據……的意見
關於你的結論的法律顧問
需要獲得
各種權限或批准來執行您的運營和提供
證券轉至
投資者。在這方面，我們注意到貴方披露的“我們的中華人民共和國”
法律顧問“，第頁
然而，目前還不清楚律師是否向你提供了意見
如果是這樣，那麼
這種意見的範圍。如果你不依賴律師的意見
關於您的
關於經營您的業務的許可和批准的結論
並向您提供
證券投資者，聲明，解釋了為什麼這樣的觀點是
未獲得，並且
討論你是如何得出上述結論的，以及這些結論的基礎
你做了這樣的事
決定。如果你確實依賴於律師的意見，請説出
你的法律顧問
摘要和風險因素，提交他們的同意作為證據
註冊聲明，以及
修訂以解決您在以下方面對當地律師的依賴
具體結論(針對
您在第4頁的披露中提供了一個實例，您在該實例中聲明，“基於
上面和我們的
名字姓趙明
對中國現行法律法規的理解
此事件的日期
公司名稱中國
招股書，我們是Jo-Jo
not Drugstores
required to Holdings,
submit an Inc.
application to the CSRC
或CAC為
8月批准
30,2022年，我們的證券的上市和交易
(納斯達克上的倡議)。
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趙明
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12.請在你對“中國”的定義中澄清，法律和
相關的運營風險
與中國有業務往來的公司也適用於在香港的業務。修訂
你的招股説明書
討論適用於您、VIE和
在以下地區的子公司
你和他們經營的地方，比如香港。
與HJ集團和關鍵人員的合同安排，第9頁
13.我們注意到你對評論5的迴應，以及你的修改後的披露
討論您的
“與HJ集團和關鍵人員的關係。”請修改為
定義和討論
哪些實體和/或個人組成HJ集團和密鑰
人員，作為您的
關於這些實體和/或個人是如何
已連接到您的
公司結構。在適用的範圍內，確保一致性
在你們的討論之間
關鍵人員和您對VIE股東的討論
在第10頁。
許可證和許可證，第9頁
14.我們注意到貴方披露，關於海外的規則草案
上市“有一個
評論期將於2022年1月23日到期。請更新此信息
討論
披露這樣的評議期已經到期，如果是真的。
關於我們可變利益實體結構的警示聲明，第10頁
15.我們注意到你方披露，由於以下原因，你方面臨風險
“效度”的不確定性
和執行VIE協議“，並且您”受制於
存在以下風險：
不確定中國政府未來在這方面的任何行動
請注意。請同時
披露合同安排可能不如
直接所有權到期
以及該公司可能會在以下方面產生大量成本
執行以下條款：
安排好了。還可以討論公司可能面臨的挑戰
執行這些規定
因法律不確定性和司法管轄權而簽訂的合同協議
極限。
趙明
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16.我們注意到你對意見3的答覆，以及你的修訂
披露，然後我們重新發行
評論的一部分。請修改對控制或
給您帶來的好處
因為VIE，所以這樣的討論僅限於和清楚地
描述了
您符合根據美國公認會計準則合併VIE的條件。你的
披露
我應該澄清，出於會計目的，你將是主要的
受益人。在這
關於這一點，請修改或刪除您對“絕對控制”的引用
權利“以及您的
披露“VIE協議可能不能有效地提供
控制
VIES“(第11頁)，表示您”已簽訂了一系列協議
為我們提供了
控制VIE的強大能力“(第14頁)，你”可能會輸掉
控制[是]我們的
整合的VIE“(第14頁)以及您對您的
“對我們[是]的控制
整合VIE(第15頁)。我們在整個過程中進一步注意到參考文獻
招股説明書
“我們的VIE”，“我們的子公司和合並的VIE”，“我們的運營
VIES“和類似的
陳述。在下列情況下，請避免使用“我們”或“我們的”之類的術語
描述性
VIE的活動或職能；相反，披露您的VIE是
為以下項目整合
以您為受益人但不是實體的會計目的
你所擁有的
股權或控制權。
17.我們還注意到貴方在封面上修改後的披露：“她
合同
協議沒有在法庭上經過檢驗。請修改為
在以下文件中披露
這一節。
18.我們注意到你對評論8的迴應，以及你的修改後的披露
這是“由於
這一規定的新穎性和官方指導的缺失，中國證監會
可能會達到
不同的結論“(強調添加)。請修改以解釋原因
中國證監會可以
關於應用
衡量標準
網絡安全審查或修訂以澄清適用機構
如果是真的，是CAC嗎
(強調已添加)。
關於在中國做生意的警示聲明，第11頁
19.我們注意到你對評論6的迴應，我們重新發布了評論的一部分。
尤其是：
請在招股説明書中包括風險因素摘要部分
摘要和
每個與中國相關的風險因素彙總，都包括一個對照
致有關人士
個體詳細的風險因素。
我們注意到您的披露：“中華人民共和國政府發起了一項
一系列監管措施
中國規範企業經營的行動和言論
幾乎沒有什麼進展
請注意。。。.“請加以修訂，同時説明規則和
中國的規定可以改變
很快，幾乎沒有提前通知(強調增加了)。
修改您的披露，即“中華人民共和國政府可隨時
幹預或
影響您的運營“改為聲明中華人民共和國
政府可隨時
或影響我們的運營，以傳達您是
淺談操作
公司名稱(加註重點)。
趙明
九洲大藥房控股有限公司
2022年8月30日
第7頁
修改你對中國政府“可能會施加更多壓力”的披露
通過以下方式控制
《條例修訂或解釋實施》以澄清
他們可能會竭盡全力
對在海外和/或外國進行的發行有更多的控制
投資中國--
以發行人為基礎(重點增加)。
我們注意到你的披露，“如果發生這種情況，它可能完全
阻礙我們的能力
向投資者提供或繼續提供證券，並使
這類產品的價值
證券大幅下跌或一文不值。
這樣的行動可能
導致您的運營和/或價值發生重大變化
證券是
offered.
offered.
民事責任的可執行性，第46頁
20.我們注意到貴方披露：“我們的大多數董事和高級職員
是國民還是
美國以外司法管轄區的居民。
你有一個或多個
更多董事、高級管理人員或高級管理人員位於
中國大陸/香港
孔令輝，請修改，説明是這樣的，並指出相關的
這裏的每一個人。
請還包括一個單獨的風險因素，以應對
提起訴訟和
對這些個人強制執行判決/法律責任。
附件5.1，第II頁，共1頁
21.請不適當地刪除《意見》已印發的聲明
只為您的
與本文所述事項相關的利益和使用，並且是
不值得信賴
任何其他人、公司或實體。。。“
一般信息
22.請提交BDO中國舒倫潘認證的更新同意書
公眾
會計師有限責任公司關於他們2021年6月29日的報告，涉及
合併後的
截至2021年3月31日的財政年度財務報表。
202-551-3222 if
您可以通過202-551-6613聯繫Brian Fetterolf或通過Lilyanna Peyser聯繫
Sincerely,
你有什麼問題嗎。
Division of
名字姓趙明
公司財務
Office of Trade &
公司名稱中國Jo-Jo藥店控股有限公司
服務
2022年8月30日第7頁
抄送：伊麗莎白·菲晨