九洲大藥房控股有限公司

海外海同心大廈6樓

浙江省杭州市拱墅區

人民Republic of China，310008

2022年8月5日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：史黛西·佩金

	回覆：	九洲大藥房股份有限公司
		經修訂的表格F-3的註冊説明書
		於2021年11月4日提交
		File No. 333-259692

尊敬的佩金女士，

本函件乃迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員(“職員”)於2021年12月1日致九洲大藥房有限公司(“本公司”)的函件(“意見函”)所載有關經修訂的F-3表格註冊聲明的意見。

本信函提供公司對員工在評議函中的評論的迴應。工作人員的意見文本在下面用粗體表示，後面是本公司的答覆。

表格F-3的第1號修正案於2021年11月4日提交
招股説明書封面，第一頁

我們注意到您對評論1的修改後的披露。請進一步修改招股説明書封面，以披露 VIE結構涉及投資者的獨特風險。此外，我們注意到您披露的VIE結構用於複製外國對中國公司的投資。然而，我們注意到，這種結構提供了對此類公司的外國投資的合同敞口，而不是複製投資。請相應修改您的招股説明書封面和招股説明書摘要(以及其他適用的地方) 。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂其在第一頁的披露，以及F-3表格的註冊説明書第2號修正案(“經修訂的F-3”)。

我們注意到您在第1頁針對評論3所做的披露。還請修改招股説明書封面以包括此披露，包括您在整個文檔中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者能夠清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體、哪些子公司或實體在進行業務運營、以及投資者購買其權益的實體(包括註冊地)。

迴應：針對工作人員的意見，公司在修訂後的F-3文件第一頁增加了披露內容。

我們注意到您在招股説明書封面和整個備案文件中披露，您通過VIE協議控制您的VIE的業務運營並獲得經濟利益，並在第9頁中披露這些協議旨在向您的WFOE提供在所有實質性方面與其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務。我們還注意到您是VIE的主要受益人的披露。但是，您或您的投資者不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。因此，在描述VIE協議的設計和相關結果時，請避免暗示VIE協議等同於VIE業務的股權所有權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用應僅限於並清楚地描述您在美國公認會計準則下合併VIE所滿足的條件，您的披露應澄清出於會計目的，您將是主要受益人。此外，您的披露應注意到，如果屬實，這些協議尚未在法庭上經過測試。此備註適用於您的招股説明書封面、招股説明書摘要以及適用的其他地方。

迴應：針對員工的意見，我們敬告員工，本公司已在經修訂的F-3文件第1、2和10頁明確披露，本公司不擁有這些可變權益實體的任何股權，並已重新措辭以強調VIE協議不等於股權。此外，公司還在修訂後的F-3的第一頁、第二頁和第十頁增加了披露內容，以迴應工作人員的意見。

在封面上説明現金如何通過您的組織轉移，並披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意圖。説明到目前為止是否進行了任何轉移、分紅、或分配。

答覆：針對工作人員的意見，公司已在經修訂的F-3表格第一頁相應地增加了披露。

招股説明書摘要，第1頁

我們注意到您對評論4的修改後的披露，並重新發布了部分評論。修改招股説明書摘要披露公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其含義。修改第4頁的公司組織結構圖，明確內地境外和境內主體中國的所有權關係。描述您聲稱通過這些合同和安排獲得經濟權利和行使控制權的所有合同和安排，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。描述實體之間的相關合同協議以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排的條款可能會產生鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法限制的不確定性，該公司可能面臨的執行這些合同協議的挑戰。請將所要求的披露包括在招股説明書摘要中。

答覆：針對員工的意見，公司已在經修訂的F-3表格第9頁相應地增加了披露內容。此外，我們敬告員工，本公司已明確披露開曼羣島控股公司與VIE、其創始人和所有者之間的合同安排的權利狀況存在的不確定性，以及由於中國法律的不確定性和經修訂的F-3第10頁的司法管轄權限制，本公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。本公司亦於經修訂的F-3第10頁明確披露，本公司採用涉及總部設於中國的VIE的架構，該等VIE並無股權，但享有VIE的全部經濟利益。

我們注意到您在回覆評論5時披露的信息，並重新發布了該評論。請包括風險因素摘要，並在本節中包括要求披露的信息。在本節中還描述了重大的監管、流動性和執行風險。具體討論中國的法律制度帶來的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或所發行證券的價值發生重大變化。承認任何風險，即中國政府對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。關於您在此處討論的風險，請提供對個人更詳細地討論風險的風險因素。

迴應：為迴應員工的意見，公司已在經修訂的F-3表格第11頁和第12頁加入披露內容。

請披露您向外國投資者提供證券是否需要獲得任何批准，您是否已收到此類批准，以及如果您沒有收到或保留這些批准將對您和您的投資者造成的後果，無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，您需要在未來獲得批准。

迴應：為迴應員工的意見，公司已在經修訂的F-3表格第4頁加入披露內容。

我們注意到您在第8頁針對意見6進行了修訂。修訂後的披露表明您認為您的普通股在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，但您指出，包括中國證監會在內的相關中國政府機構可能會得出不同的結論。修改以提供您的信念的基礎。另外，請在此處和第15頁的風險因素中詳細説明為什麼中國證監會可能會得出不同的結論。此外，請如實肯定地説明，您申請的任何許可證或許可證均未被拒絕，您未尋求或獲得中國證監會批准，您無需獲得CAC批准，也未獲得CAC批准。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已在經修訂的F-3表格第11頁和第17頁增加披露。

我們注意到您在第7頁迴應意見7的修訂披露。請修訂以量化子公司或合併VIE向控股公司支付的股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，及其税收後果。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意圖。請量化通過翻新收到的金額、投資於九鑫管理公司並作為貸款分配給九州藥業、九鑫醫藥、九洲服務、九州診所和任何其他實體的金額，以及此類轉移發生的日期。請同時註明您在披露中提及的每一年的“九洲藥房九鑫醫藥年度採購額”。

迴應：為迴應員工的意見，公司已在經修訂的F-3表格第8頁加入披露內容。

與中華人民共和國政府的政治和經濟政策有關的重大不確定性和限制，第11頁

10.

我們注意到您對評論10的修改後的披露。請修改以在單獨的風險因素中提供此類披露，以單獨強調相關風險。

答覆：為迴應工作人員的意見，公司已在經修訂的F-3表格第13頁分開披露信息。分離後的風險因素被命名為“與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們在中國開展的業務產生重大影響，並因此對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。”和“中國政府正在對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制，例如外國投資者併購國內公司的規定，以及網絡安全審查。”

風險因素

可能需要中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准 ...，第15頁

11.

我們注意到您在迴應評論11時所披露的信息。請擴大您的信息披露範圍，以解釋CAC加強的監管對您的業務和產品有何影響(與一般的中國公司不同)，並披露您相信您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

迴應：為迴應員工的意見，公司已在經修訂的F-3表格第18頁加入披露內容。

我們的審計師和在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受檢查，第16頁

12.

我們注意到您對評論8的迴應。請擴大您的風險因素披露，並在第10頁的摘要中討論美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將把不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市的時間段。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂和更新其在經修訂的F-3表格第19頁的披露，標題為“我們的審計師總部位於加利福尼亞州歐文，並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊公眾會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB可能無法檢查該審計文件，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處，根據《控股外國公司問責法》，我們的普通股可能從證券交易所退市” .

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有任何問題，請隨時聯繫以下籤署人：frk.zao@jojodragstores.com，或公司外部法律顧問 Pryor Cashman LLP的Elizabeth Fei Chen，電子郵件：echen@pryorcashman.com(電話：212-326-0199)。

	非常真誠地屬於你，

	發信人：	/s/趙明
	姓名：	趙明
	標題：	首席財務官

抄送：

陳非女士，Esq.