美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2022年3月31日的季度業績

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-41252

T Stamp Inc.(D/B/A信託印花)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(404) 806-9906

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨沒有 x

截至2023年1月18日，註冊人已發行和已發行的A類普通股有24,271,512股，每股面值0.01美元。

T Stamp Inc.

目錄

解釋性説明

T Stamp Inc.(以下簡稱“本公司”)將於2022年5月12日(以下簡稱“美國證券交易委員會”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年3月31日的10-Q季度報告(“原始提交”和“10-Q提交”)提交本修正案第1號(“本修正案”)，以修改和重申第一部分第2項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，涉及某些非GAAP財務披露，以及第一部分，第4項，“控制和程序”，涉及管理層對截至2021年12月31日公司的 披露控制和程序的有效性的結論。具體地説，本修訂刪除了被確定為單獨量身定做的毛收入的非GAAP財務披露，並分別針對財務報告內部控制存在重大缺陷的情況，修正了管理層對其披露控制和程序的確定。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的規定，公司還在本修正案中列入經修訂和重述的第IV部分第15項，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第302條出具的本公司主要高管和主要財務官出具的註明日期的證書。由於本修正案中未包括財務報表，因此省略了認證的第3段。同樣，該公司不包括SOX第906條下的 認證，因為本修正案沒有提交財務報表。

本修正案以原始備案的原始備案日期為準(除非另有説明或上下文另有要求)，僅反映了對封面、第二部分第7項、第二部分第9A項和第四部分第15項中的附件索引的更改。 原始備案中包含的任何其他信息均未以任何方式修改或更新。原申請日期仍為原申請日期的 ，本公司並無更新其中所載的披露，以反映除本修訂明確指明外，於原申請日期後一天發生的任何事件。因此，本修正案應與最初提交的文件和公司提交的其他美國證券交易委員會文件一起閲讀。

在本修正案中，T Stamp Inc.(及其子公司)稱為“公司”、“Trust Stamp”、“We”、“Our”、 或“Our”。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其附帶的附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果

概述

T Stamp Inc.於2016年4月11日在特拉華州註冊成立。T Stamp Inc.及其子公司(“Trust Stamp”、“We”或“Company”) 作為隱私優先的身份公司，為企業合作伙伴和點對點市場開發和銷售身份認證軟件解決方案^TM.

Trust Stamp在生物識別、隱私和網絡安全的交叉點上開發專有的人工智能支持的身份和信任解決方案，使組織能夠保護自己和用户，同時授權個人保留其數據的所有權，並防止使用其身份的欺詐性活動。

Trust Stamp憑藉生物識別科學、密碼學、 和機器學習等尖端技術，解決了包括數據保護、法規遵從性和財務可獲得性在內的行業挑戰。我們的核心技術不可逆轉地轉換身份信息以創建令牌化的標識符，無需存儲或共享敏感數據即可實現準確的 身份驗證。通過在將風險降至最低的同時保留生物識別數據的有用性， 我們允許企業採用生物識別和其他反欺詐措施，同時保護個人信息免受黑客攻擊和泄露。Trust Stamp的關鍵子市場是用於開户、訪問和欺詐檢測的身份驗證，以及創建象徵化身份以促進金融和社會包容。管理層對其服務的市場潛力進行了評估 ，部分通過審查以下報告和文章進行評估，這些報告和文章均不是本公司委託撰寫的，也不會通過引用併入 ：

數據安全和欺詐

生物識別 身份驗證

財務 和社會包容

隨着生物識別解決方案的激增， 保護生物識別數據的需求也在增加。存儲的生物識別圖像和模板代表着日益增長且無法量化的財務、安全和公關責任，併成為政府、媒體和公眾日益密切關注的對象，因為生物識別數據一旦被黑客入侵就無法更改，因為它們與用户的身體特徵和/或行為密切相關。圍繞生物識別 技術的隱私問題已引起監管機構的密切關注，多個司法管轄區將生物識別置於特殊或敏感類別的個人數據 中，並要求在收集和保管方面採取更強有力的保障措施。

為了應對這一前所未有的危險以及在虛擬環境中快速、安全地建立信任的跨行業需求的增加，Trust Stamp開發了其不可逆轉的身份令牌，即IT²，解決方案，用無意義的數字、字母和符號取代生物識別模板和掃描 ，以便使用專有過程從犯罪分子手中移除敏感數據，通過該過程，深層神經網絡不可逆轉地將來自任何來源的生物識別和其他識別數據轉換為安全的標記化身份。

Trust Stamp為賬户訪問和恢復、KYC/AML合規性、客户自注冊等提供具有競爭力的端到端解決方案 ，使 組織能夠批准更多真正的用户，阻止不良行為者訪問系統和服務，並以卓越的用户體驗留住現有用户。

Trust Stamp的數據轉換和比較 技術與供應商和醫療設備無關，使包括其他生物識別服務提供商在內的任何組織都能受益於我們專有標記化過程的 更高的保護、效率和效用。通過在線和離線功能，信任戳 技術即使在世界上最偏遠的地方也能發揮作用。

我們的客户和業務

在截至2022年3月31日的三個月內，我們繼續為現有客户(如美國移民和海關執法局(ICE)和富達信息服務有限責任公司(FIS))以及長期客户(如萬事達國際和一家標準普爾500銀行)維持和擴大我們的服務，包括一項重要聲明，即Trust Stamp的專有標記化技術正被用於FIS的 新全球身份識別系統。

2021年9月23日，該公司與ICE簽訂了一份合同。從2022年3月27日起，Trust Stamp同意對2021年9月的合同進行雙邊修改。 該修改(已進行修改，以實施最長90天的停止履行，如下所述)涵蓋與ICE替代拘留計劃的快速註冊相關的軟件開發和服務 將合同總授予價值從最初的3,920,764美元增加到7,176,364美元，並將交付期限延長至2022年9月26日。

除了擴大現有項目的範圍外，公司還繼續接納Viva Finance等新客户，這些客户正在將公司的生物識別驗證、文檔驗證和數據保護服務集成到Viva的平臺中，這使得信用記錄較少的個人 能夠通過獲得負擔得起的貸款而不是信用評分來建立一個長期財務健康的框架。

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司推出了新一代身份包，提供跨設備和平臺的快速部署，以及無縫協調身份生命週期信任的自定義工作流，以在入職和KYC/AML、 多因素身份驗證、帳户恢復、防欺詐、合規性等流程中實現一致的用户體驗。已開發的編排層將促進公司技術的無代碼和低代碼實施，從而為更廣泛的潛在客户提供更快、更具成本效益的實施 。

我們的軟件適用於美國和海外的眾多政府用例，解決了與傳統生物識別系統相關的許多常見問題，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們與幾個海外政府機構就此類用例展開了對話。為了加快政府參與，該公司在截至2022年3月31日的三個月中進行了大量投資，以擴大其面向政府的業務開發團隊。

該公司繼續在關鍵市場發展強勁的銷售渠道 。截至2022年3月31日，我們的渠道包括39個潛在收入合同和項目的商業機會 。不能保證我們能夠將這些機會轉化為創收合同。然而，我們 相信這表明人們對我們的軟件和服務越來越感興趣。

每個商業機會都由Trust Stamp團隊通過勤奮地確定企業採用Trust Stamp技術的意願和能力的指標來確認。 機會的最基本指標是企業中合格的利益相關者明確提出與身份相關的挑戰，導致其業務遭受經濟損失或風險。由於Trust Stamp技術的廣泛適用性，單個機構內可能存在多個 機會。

銷售團隊成員遵循與利益相關者 的流程，確定受挑戰影響的所有關鍵績效指標的優先順序，並協作確定實施信任印章技術所需的時間表、其他利益相關者、 和資源。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司繼續與第三方軟件開發商合作，以滿足除內部資源之外對額外研發資源的需求 ，這些服務的成本是除內部僱傭成本外最大的單筆支出。 我們繼續擴大我們在馬耳他和盧旺達的開發團隊。我們內部開發團隊的擴展需要額外的 招聘、入職、培訓和設備成本，這將使我們能夠大幅增加內部服務合同的百分比 ，從而降低我們每小時的開發成本。

Trust Stamp的關鍵子市場是用於開户、訪問、欺詐檢測和創建令牌化身份以促進金融 和社會包容的身份驗證。

關鍵業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的非GAAP業務衡量標準來幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和財務預測以及做出戰略決策。

調整後的EBITDA

本討論包括有關未根據美國公認會計準則編制的調整後EBITDA的信息。調整後的EBITDA不基於美國GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似指標相比較。下面包括此非GAAP衡量標準的對賬。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量 ，代表美國GAAP淨收益(虧損)，調整後不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3)所得税撥備、(4)折舊和攤銷、(5)資產和負債變化以及(6)管理層認為影響經營業績可比性的某些其他項目。

管理層認為，調整後的EBITDA與我們在美國公認會計準則下的業績和隨附的對賬一起查看時，提供了有關我們期間業績的有用信息 。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動績效的額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於對可比公司的 評估。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準來審查和評估我們公司和管理層的經營業績，這將是我們投資和發展業務的重點。

調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，不應與根據GAAP報告的我們的結果分析分開考慮，也不應將其作為替代。這些 限制包括：

由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為我們美國GAAP結果的補充，以彌補這些 限制。

淨虧損與調整後EBITDA的對賬

截至2022年3月31日的三個月的調整後EBITDA(非GAAP)虧損減少29.94%，從截至2021年3月31日的三個月的161萬美元降至113萬美元。 調整後EBITDA虧損的總體減少主要是由於截至2022年3月31日的三個月的毛利率增加了185萬美元，但銷售、一般和行政費用的增加被銷售、一般和行政費用增加了179萬美元所抵消。有關截至2022年3月31日的三個月毛利率以及銷售、一般和行政費用增長背後的驅動因素，請參閲下面的《運營業績》。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表彙總了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的精簡合併運營報表：

淨收入

在截至2022年3月31日的三個月中，淨收入為282萬美元，主要來自三個客户的收入，其中包括來自洲際交易所的224萬美元，來自標準普爾500銀行的27.6萬美元，來自萬事達卡的17.7萬美元，以及其他各種客户的收入，其餘的12.8萬美元。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨收入增加了229萬美元，增幅為429.99%。這一增長主要是由於新收購和現有客户簽訂的收入合同。在截至2021年3月31日的三個月內簽署的新合同的總淨收入在截至2022年3月31日的三個月內產生了248萬美元，其中包括來自ICE的224萬美元，來自標準普爾500銀行的4萬美元，來自萬事達卡的工作説明書(SOW)11.5萬美元，來自FIS的7.6萬美元，以及 來自其他各種新母豬的剩餘12000美元。此外，在截至2021年3月31日的三個月內存在的各種母豬隨後在2021年末之前結束，並在2022年3月31日或之前由相同客户更換為新的母豬。

服務成本

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的服務成本(COS)增加了43.7萬美元，增幅為169.59%。此期間的增長主要是由2021年9月ICE合同中與服務要求相關的成本推動的。 截至2022年3月31日的三個月的ICE相關COS佔同期COS總額的65.63%，包括供應商和其他 雜項成本以及直接人工成本。

同時，淨收入的顯著增長使毛利較截至2021年3月31日的三個月增加673.84%或185萬美元，毛利率較同期增加23.76%。這在一定程度上得益於公司之前在研發方面的投資 利用現有技術進行新的實施。

研發

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月研發(R&D) 減少了261,000美元，降幅為34.61%。在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用的減少是由於公司繼續努力將軟件開發資源從外部第三方軟件開發公司轉移到內部招聘。 我們內部開發團隊的擴大需要額外的招聘、入職、培訓和設備成本，但展望未來，這將使我們能夠大幅提高內部服務合同的百分比，我們每小時的開發成本與合同服務相比估計減少了60%。

在截至2021年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較中，公司的研發子公司馬耳他信託印花公司的員工人數從29人增加到38人。此外，該公司於2021年4月在非洲盧旺達開設了研發中心，在截至2022年3月31日的三個月中，該中心的員工人數為12 FTE，而同期為0 FTE。

銷售、一般和管理

與截至2021年3月31日的三個月相比，銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 在截至2022年3月31日的三個月中增加了179萬美元，增幅為133.92。截至2022年3月31日的期間，SG&A費用的增加主要是由於員工人數和相關管理費用的增長，導致截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比增加了606,000美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，全球員工人數增長了42.86%；團隊成員從70人增加到100人。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，與我們與銷售團隊成員簽訂的各種銷售佣金合同相關的銷售佣金費用中還包括41.4萬美元的銷售佣金費用。在全部銷售佣金中，有34.7萬美元與ICE的初始合同有關。

截至2022年3月31日的三個月SG&A增加還涉及與本公司A類普通股於2022年1月31日在納斯達克資本市場上市有關的法律和專業服務費以及其他上市費用。在截至2022年3月31日的三個月內，法律和專業費用總計58.5萬美元，其中包括納斯達克直接上市費用7.9萬美元，以及與上市相關的法律、會計和諮詢費用18.5萬美元。

最後，在截至2022年3月31日的三個月中，由於商務差旅成本總計達101,000美元，SG&A出現了顯著增長。這比截至2021年3月31日的三個月的3.2萬美元 有所增加，因為新冠肺炎的旅行限制自那以來有所減少，使高管和銷售人員 有時間參加活動、行業和投資者會議等。相比之下，在截至2021年3月31日的三個月裏，作為馬耳他辦事處開幕的一部分，與一些行政工作人員搬遷有關的唯一差旅費用。

折舊及攤銷

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷(“D&A”) 增加了3.2萬美元，或26.74%。這一增長主要是由於專利攤銷的增長，在截至2022年3月31日的三個月中，專利攤銷增長了294.6%，這是公司在發現和保護未來技術方面持續進行研發投資的結果。在截至2022年3月31日的三個月內，這些努力產生了9項新的待決專利申請和5項美國專利商標局頒發的專利。

此外，在截至2022年3月31日的三個月中，資本化的內部使用軟件 增加了20.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月增加了9.8萬美元。雖然資本化的內部使用軟件的數量在不同的時期有所不同，但我們確實看到了軟件資本化增加的趨勢 這推動了軟件攤銷的增長。總體而言，這是新頒發的生產內部使用軟件或微服務的專利已達到技術可行性的進一步結果，在這一點上，公司開始將相關成本資本化。

營業虧損

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的運營虧損減少了29.5萬美元 或15.22%。運營虧損減少的主要原因是，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨收入增長了429.99%，這比運營成本的增長快了5.32倍。對額外的非現金和非經常性活動進行調整後，營業利潤率得到了更令人印象深刻的改善。

雖然總運營成本增加了80.80% 或199萬美元，但在截至2022年3月31日的三個月中，只需1.58美元就產生了1.00美元的淨收入，而在截至2021年3月31日的三個月中，運營費用總計為4.64美元，產生了1.00美元的淨收入；提高了65.89%。

利息收入(費用)

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息收入(支出)減少了2.8萬美元，降幅為87.72%。下降是由於本公司於2021年4月償還了與第二世紀風險投資公司(“SCV”)的風險貸款。剩餘淨利息支出涉及各種無形計息和生息賬户。

認股權證負債的公允價值變動

本公司於截至2022年3月31日止三個月內，根據本報告第1項財務報表附註4所述一項認股權證負債的公允價值評估及調整，確認認股權證負債的公允價值變動為41,000美元。

其他收入

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他收入增加了7000美元。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內收到的2021年公開募集投資的輔助費用。

其他費用

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他支出增加了31,000美元。這一增長主要是由於與公司貨幣餘額中的匯兑差額有關的已實現淨虧損。這些貨幣包括美元、歐元、英鎊、 和人民幣。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的銀行賬户中分別約有584萬美元和348萬美元的現金。比較期間的現金增加是由於融資和經營活動相結合產生的現金淨流入。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司收到與洲際交易所收入合同有關的1，95萬美元，並完成了與SCV和Reach®Ventures的權證行使 的332萬美元，以及與本公司根據CF規則、D規則和S規則為其納斯達克上市做準備的 2022年融資活動相關的單位銷售和行使權證365,000美元。有關這些產品的更多 詳細信息，請參閲下文。

這些運營和融資活動產生的現金流入被公司的營運資金需求所抵消，在截至2022年3月31日的三個月中，營運資金需求包括：納斯達克直接上市費用79,000美元，公司承諾支付2019年股票獎金税款13萬美元，銷售佣金279,000美元，以及迪士尼學院高管和員工培訓費用135,000美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，同期的流動資產總額 從截至2021年12月31日的576萬美元增加到809萬美元，增幅為40.37%或233萬美元。此外，與截至2022年3月31日的246萬美元相比，我們在2021年12月31日的流動負債減少了2.71%或240萬美元。實際上，公司的流動比率，即公司流動資產總額與流動負債總額的倍數，或公司用其近現金資產償還近期負債的能力，從2021年12月31日的2.40增長到截至2022年3月31日的三個月的3.28或36.67%。這在一定程度上是由於上文提到的現金淨流入和融資活動的時機。

與2021年12月31日相比，截至2022年3月31日，客户存款負債的減少和 遞延收入是流動負債減少的主要驅動因素。截至2021年12月31日作為遞延收入存在的各種SOW，包括與2023年萬事達卡許可費相關的現金25萬美元，FIS 12.7萬美元，IJM 10.5萬美元，以及我們的標準普爾500客户1.9萬美元。截至2022年3月31日，遞延收入減少，因為公司確認萬事達卡許可費為63,000美元，FIS為50,000美元，標準普爾500指數客户為79,000美元。此外，截至2021年12月31日的客户存款負債包括與ICE合同相關的遞延 收入。由於政府合同中有一項條款規定在方便時終止合同，因此公司將這筆金額重新歸類為客户存款負債。在截至2021年3月31日的三個月內，公司將整個餘額轉換為確認收入。

自2019年9月3日起，本公司 與客户簽訂了一項軟件許可協議，根據該協議，本公司於2020年收取的費用總額為150,000美元，在2021年和2022年的最低費用總額分別為200,000美元和250,000美元，自 2023年起每年增加15%，上限為100萬美元。本公司已確認截至2022年3月31日的三個月的軟件許可協議費用中的63,000美元。

2021年3月12日，該公司啟動了僅限於認可投資者的D規則募集，最高募集金額為500萬美元或1,633,986股。此次募集僅面向公司現有的投資者電子郵件列表，初始最低投資額為2.5萬美元，股價為每股3.06美元。 第一輪融資於2021年4月5日結束，預留投資390萬美元，合同出售1,279,825股A類普通股。2021年4月6日，在第一批股票發行後，該公司再次向認可投資者提供了高達70萬美元或182,291股的額外股份，最低投資額為5000美元，每股股價為3.84美元。第二輪融資於2021年6月4日結束，儲備投資8.2萬美元，每股3.84美元， 合同出售21,400股A類普通股。

2021年8月25日，公司根據法規眾籌(“法規CF”)、法規D和法規S同時發行股票。公司最初尋求通過出售單位在三次發行之間籌集總計500萬美元的資金，但有權在每次發行中接受最高500萬美元的資金。每個單位包括1股公司A類普通股，每股面值0.01美元，以及1股認股權證，用於在公司未來的登記或豁免發售中購買1股公司A類普通股(即法規CF、法規D或法規S認股權證，視情況適用)。根據法規 CF發售的最低目標金額為100,000美元，公司實現了這一目標。

2021年11月19日，我們完成了Regular CF發售，獲得了1,250,000個單位的具有約束力的承諾，每單位4.00美元，毛收入總計5,000,000美元。我們 繼續持有在2021年11月19日之前認購的投資者的投資成交。在此次發行中，我們向投資者發行了1,137,975個監管CF單位，最終籌集了總計4,551,900美元的總收益。

2022年1月7日，我們完成了法規D產品的首批投資。在此次發行中，我們通過向投資者發行215,989個法規D單位，最終籌集了總計863,956美元的總收益。我們在2022年2月2日進行了另一次成交，獲得了100,000美元的毛收入 ，並向該投資者發行了25,000個法規D單位。

2022年1月7日，我們結束了法規 S產品。在此次發行中，我們通過向投資者發行56,104個S規則單位，最終籌集了總計224,416美元的總收益。

2022年1月26日，我們根據法規A向美國證券交易委員會初步確定了發行資格，以允許行使根據法規CF、法規D和法規S發行的認股權證。截至2022年5月12日，投資者已行使14,250股認股權證 。

2021年9月23日，該公司與ICE簽訂了一份價值3,920,764美元的合同。除了這一特定合同的收入影響外，相信成功執行將導致與ICE簽訂更多相同性質的延期合同。

自2022年3月27日起，Trust Stamp同意修改與ICE的合同，將合同總價值從原來的3,920,764美元增加到7,176,364美元，並將交貨期延長至2022年9月26日(但ICE有權提前終止合同)。然而，由於最近的法律變更(通過H.R.2471：2022年綜合撥款法案制定)，要求國會通知ICE將合同或分包合同授予特定實體，任何試驗或示範計劃使用超過5個全職 當量或費用超過1,000,000美元，自2022年4月15日起，公司與ICE簽訂了修正案，修訂了公司與ICE的服務合同延期條款，實施了長達90天的停止履行公司 和ICE義務的合同或分包合同。這一法律變更追溯到2022年3月27日對ICE合同的修改。修正案規定ICE合同最多終止90天，目的是讓ICE有充足的時間獲得修改ICE合同的國會通知，以便公司可以繼續根據ICE合同向ICE提供服務。

2021年12月21日，Reach®執行了一份行使其認股權證的通知，以每股0.1664美元的行使價購買400,641股A類普通股 ，總收購價為67,000美元。

2021年12月21日，SCV執行了一份通知 ，行使其若干認股權證，以每股1.60美元的行使價購買2,037,560股A類普通股 ，總購買價為330萬美元。

本公司相信，現有客户的收入在沒有任何新合約(即上文所述的洲際交易所合約續期)或本公司目前籌資活動所得款項的情況下，將為其提供充足的現金，以滿足本公司短期(即未來12個月)及長期(即未來12個月後)的需要。

本公司預計，人力資源成本 ，即新的和現有的高級管理人員、董事和員工的薪酬，將是本公司在未來12個月內最大的重大現金債務 ，預計人力資源成本每月約為750,000美元。如上所述，公司 相信其現有業務的收入將足以支付這些成本，來自新客户合同或產品的任何資金將為公司未來提供額外的運營能力。

流動性

隨附的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。本公司是一項尚未產生利潤的業務，在截至2022年3月31日的三個月內虧損169萬美元，同期運營現金流出114萬美元，截至2022年3月31日累計虧損2890萬美元。

公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營下去，取決於公司能否產生足夠的收入和/或融資，以償還當前和未來的債務，並部署這些資金以產生有利可圖的 經營業績。管理層已評估此等情況，並由於本報告第1項所載財務報表附註1所述的集資，吾等相信我們有足夠的流動資金支持本公司自該等財務報表發出之日起計12個月的業務計劃運作。

股權、票據和認股權證

規則D、規則S和規則CF提供。有關法規D、法規S和法規CF籌款工作的更多信息，請參閲流動性與資本資源上文子節。

經營活動

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金減少了46.48%，從213萬美元降至114萬美元。截至2022年3月31日的三個月的增長主要是由於收入中的現金增加以滿足公司的營運資金需求，以及非現金支出與截至2021年3月31日的三個月相比減少。在截至2022年3月31日的三個月的169萬美元淨虧損中，有288 000美元的非現金支出與用於計算基於股票的薪酬的會計估計有關，41 000美元的認股權證負債減少，通過實物服務償還股東貸款28 000美元，以及15.4萬美元的折舊和攤銷，計入淨虧損。此外，從淨虧損中減去計提時間的122,000美元，得出經營活動的現金流出114萬美元。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為24.5萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨現金為23.3萬美元。這主要與繼續投資開發未來的技術有關，我們打算隨着時間的推移將這些技術資本化和貨幣化。 在截至2022年3月31日的三個月中，資本化的內部使用軟件比截至2021年3月31日的三個月增長了111.69。這也是該公司在研發方面投資的結果，在此期間，該公司產生了9項新的未決專利申請和5項已在美國專利商標局頒發的專利。另一個差異來自我們於2021年3月18日完成的對PixelPin Ltd.的收購，以換取9.1萬美元的現金。PixelPin Ltd是一款基於圖像的“Pin-on-Glass”帳户訪問解決方案，可緩解傳統登錄方法的痛點，同時確保 身份驗證的安全性。此次收購進一步增強了Trust Stamp的創新技術解決方案組合，使 改善了客户體驗和聲譽，同時擴大了內部風險管理戰略的範圍，併為多因素身份驗證提供了額外的 選項。總體而言，與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中使用的淨現金佔運營活動中使用的淨現金的百分比增加了1.95倍。這表明，與其他運營活動相比，公司有能力將更多的資源投入到未來的技術開發中。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為370萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨現金為295萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，收到的現金主要與我們根據美國證券交易委員會法規 D和S進行的私人籌款有關，公司由此結束了341萬美元的淨收益。此外，本公司還從馬耳他政府獲得了54.1萬美元的軟貸款。在截至2022年3月31日的三個月內，收到的現金包括與SCV和Reach®Ventures行使認股權證所收到的338萬美元 ，行使期權所得的53 000美元，以及與本公司根據CF規則、D規則和S規則為其納斯達克上市做準備而根據CF規則、D規則和S規則進行的2021年增資相關的259 000美元的單位銷售和行使的認股權證。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年3月31日我們不可取消的合同義務：

上表 中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協定相關聯。我們可以取消而無需支付重大罰款的合同義務不包括在上表中。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據《公認會計準則》編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設 。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、 假設和判斷如下所述。

大寫的內部使用軟件，網絡

與僅為滿足我們的內部需求而購買、開發、 或修改軟件相關的成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將 資本化。該公司利用符合條件的成本來開發內部使用的軟件，這些軟件是在初步項目 階段到開發階段之後產生的。這些成本包括應用程序開發階段發生的人員成本(包括相關福利和基於股票的薪酬) 。在項目初步階段和實施後運營階段發生的成本按發生的費用計入費用。維護費在發生時計入費用。對每個特定項目的資本化成本的估計使用壽命進行評估。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致 估計使用壽命的變化，從而導致未來期間攤銷費用的變化。

收入確認

公司的收入主要來自專業服務 。收入在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給客户時確認，金額 反映了公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司將包括預計收到的金額估計，或者如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則包括總交易價格 。

公司通過應用以下步驟確定要確認的收入金額：

在合同開始時，公司將評估每個合同中商定的服務，評估每項服務是否不同，並確定哪些是履約義務。 然後，公司將在履行履約義務時分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入 。一般而言，與客户簽訂的每份合同都包含一項履行義務 ，即履行服務，其中收入在服務交付時確認。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司與ICE簽訂了一份重要合同，其中包含多項履約義務，包括軟件應用程序開發、電話和協助ICE的服務。本公司根據每個履約義務的獨立銷售價格分配本合同的交易價格。該公司使用預期成本加保證金方法來確定電話和服務的獨立銷售價格，以協助ICE，因為這被認為是將交易價格分配給這些履約義務的最準確方法，從而最大限度地利用可觀察到的投入。由於公司沒有已出售給其他客户的類似軟件應用程序 ，公司使用殘差法來確定軟件應用程序開發的獨立銷售價格，方法是從總交易價格中減去電話和服務的獨立銷售價格總和，以幫助ICE 。

合同餘額

根據不同的合同，客户開具帳單和付款的時間與服務期開始的時間不同；但是，公司在根據合同提供服務之前向許多客户開具帳單，導致合同負債包括遞延收入(“合同 負債”)或客户保證金負債。遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同進行的賬單。此類金額在滿足收入確認標準後，由公司在合同有效期內確認，但一般在一年內確認。客户存款負債包括在合同期限開始之前收到的賬單或付款，或為合同期限中為方便起見而取消的部分的預期創收活動而收到的賬單或付款。公司的某些安排一般包括條款，允許客户 為方便而終止合同，並就終止通知之前未完成的工作的百分比獲得客户押金的退款。在該等安排中，本公司認為在該通知期後並無任何可強制執行的權利及義務 ，因此，客户因方便而終止合約而收取或應付的代價應記作客户按金負債。

付款條款和條件因合同而異； 但公司的條款一般要求在發票開出之日起30至60天內付款。在收入確認的時間與付款時間不同的情況下，公司選擇根據ASC 606的實際權宜之計，不對重大融資部分的影響調整合同對價，因為公司在合同開始時預計，承諾的貨物和服務轉移給客户與客户支付這些貨物和服務的時間之間的時間將為一年或更短。因此，該公司確定其合同一般不包含重要的融資部分。

獲取和履行合同的費用

獲得合同的增量成本僅包括與獲得合同直接相關的成本，包括銷售佣金，如果沒有獲得合同則不會發生的成本。如果預期經濟效益和攤銷期限將超過一年，則公司會就與客户簽訂合同的增量成本確認資產。在本報告所述期間，獲得合同的費用 並不重要。如果成本可明確識別、產生或增強用於履行未來履約義務的資源並有望收回，則公司確認用於履行與客户合同的成本的資產。在本報告所述期間，履行合同的費用並不重要。公司選擇根據ASC 340採用實際權宜之計 ，允許公司在合同期限總計為12個月或更短的情況下支出佣金 。

剩餘履約義務

我們的剩餘業績義務包括 尚未交付的產品和服務收入。

基於股票的薪酬

公司按公允價值對其股票薪酬安排進行會計處理。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓模型 估計的，或者使用授予和限制性股票單位的普通股的公允價值。計算出的公允價值採用直線法，扣除估計罰金後，確認為必要服務期間的費用。

所得税

本公司採用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果計提所得税撥備。根據這一方法，公司確認遞延税項資產和負債是因為財務報告的賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及虧損和税收抵免結轉造成的預期未來税務後果。 遞延資產和負債是按照預期變現或清償該等税項資產和負債時預期生效的法定税率計量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。

如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計提估值撥備。本公司在評估估值免税額的需要時，會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期及風險。

本公司的税務頭寸須接受多個税務管轄區的所得税審計。本公司只有在税務機關審查(包括解決任何相關的上訴或訴訟程序)後，更有可能 認為該税務狀況是可持續的，才會確認該不確定税務狀況的税務優惠。此評估基於所有可用證據，並假設税務機關完全瞭解與税務狀況有關的所有相關信息。確認的税務優惠是指 在與税務機關達成最終和解後更有可能(大於50%)實現的最大優惠金額。本公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。當事實和情況發生變化時，公司會根據所得税指導對這些準備金進行調整 ，例如結束税務審計或改進估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。

近期會計公告

有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲附註1。業務説明和重要會計政策摘要我們的簡明合併財務報表 列於本報告第1項下的其他部分。

作為一家在納斯達克上市的公開報告公司，我們 必須根據交易所法案下的報告規則，以新興成長型公司的身份(定義見2012年的JumpStart Our Business 創業法案，我們稱為JOBS法案)進行持續的公開報告。在此期間，我們仍是一家“新興成長型公司”，因此我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。從2022年1月26日開始，我們可能會在長達五年的時間內仍是“新興成長型公司”，但如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，我們將從次年12月31日起不再是“新興成長型公司”。

總而言之，我們受制於持續的公開報告要求 這些要求不如《交易所法案》對非新興成長型公司的規定嚴格，因此，我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息比他們預期的要少。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間期限內，確保這些信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現其所需的控制目標。根據評估公司截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序，其首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，基於以下所述財務報告內部控制的重大弱點，評估公司的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制的變化

在對我們截至2021年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們的獨立審計師發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 與某些公司財務和會計監督職能有關的重大弱點存在於發現公司股票獎勵計算和財務報告結算過程中存在的錯誤 。

在本報告涵蓋的截至2022年3月31日的三個月內，針對這些已發現的重大弱點，本公司 建立了額外的運營流程，以防止錯誤記錄基於股票的獎勵，並解決其財務報告結算流程中的弱點 。該公司在此期間建立的這些額外的運營流程包括，但不限於：

財務報告：

基於股票的獎勵的計算

在原始文件的準備和備案期間，公司管理層沒有機會測試上述內部控制程序的有效性，也不能保證這些行動已經完全彌補了上文所述的重大弱點 。此外，不能保證本公司在未來某個時候不會再次未能對財務會計和報告建立有效的內部控制。最後，我們注意到我們的獨立審計師尚未對這些努力的有效性進行評估。

儘管存在這一重大弱點，但管理層已得出結論，原始申報文件中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，這些財務報表是根據公認會計準則列報的。

第二部分--其他資料

項目6.展品。

根據S-K規則第601項，以下文件的副本作為本報告的證物。

*現送交存檔。

**之前提交的

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。