利佩拉 製藥公司
蘇斯奎漢納街7800號，505套房
匹茲堡，賓夕法尼亞州15208
2022年12月13日
通過 埃德加
傑森 德羅裏
安妮·帕克
公司財務部
生命科學辦公室
證券和交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 利佩拉制藥公司。 |
| 表格S-1上登記聲明的第 3號修正案 | |
| 提交日期：2022年12月8日 | |
| File No. 333-266397 |
尊敬的 先生女士：
本函是對美國證券交易委員會工作人員於2022年12月12日收到的關於Lipella PharmPharmticals Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2022年12月8日提交的上述S-1表格註冊聲明第3號修正案(“註冊聲明”)的信函的迴應。為方便起見，工作人員的意見在下面以粗體重新表述，每個意見後面都有我們的回覆。我們同時提交註冊説明書第4號修正案(“第4號修正案”)。本信函中使用但未定義的大寫術語具有第 4號修正案中賦予此類術語的含義。
2022年12月8日提交的S-1表格註冊説明書的第3號修正案
封面 頁
| 1. | 我們 注意到您對先前評論1的迴應和您修改後的披露，其中您將“發行”定義為(強調 添加了)“IPO股票和股東股票的首次公開發行”，以及您在第94頁上的披露 ，其中您聲明“[f]推遲本次IPO股票發行的到期或終止...，“ 並部分重新發行。由於“發售”一詞包括“股東股份”，你在第94頁的披露仍然不清楚，因為你的披露似乎表明，在此“發售”到期或終止後，股東股份的發售將繼續。如果IPO招股説明書和轉售招股説明書各自的發行期限不同，請更新您的披露或定義條款或以其他方式提供建議。 |
針對工作人員的意見， 首次公開募股和股東股份發售可能具有不同的期限，我們已修改了修正案第4號中的封面 頁、分配計劃部分和其他披露，以進一步澄清每次此類發行的期限，並進一步澄清修正案4中使用的定義術語。
| 2. | 鑑於您的證券沒有成熟的市場，請披露您打算出售本招股説明書中列出的股東股票的固定價格 。請參閲S-K條例第501(B)(3)項和《證券法》附表A第16段。如果您披露，在您的股票 在納斯達克上市之前，將以披露的固定價格出售股東股份，此後將以現行市場價格或私下協商的價格出售，我們不會反對。 |
針對工作人員的意見， 我們對第4號修正案的封面和分配方案進行了相應的修改。
| 3. | 我們 注意到，您的首頁披露似乎表明，承銷折扣 僅適用於“IPO股票”，而您聲明的承銷折扣 是“總髮行總收益的9%的現金費用” 尊重此次發行的IPO股票。但是，我們注意到您的《 分銷計劃》狀態。[t]出售股東將支付所有承銷折扣和佣金以及類似的出售費用(如果有)，可歸因於出售本招股説明書涵蓋的股東股份 。此外，我們注意到貴公司在《説明性説明》中披露的 您在《IPO招股説明書》中披露的信息，即《IPO招股説明書》中的承銷部分將不包括在轉售招股説明書中，而IPO招股説明書 僅涵蓋IPO股票。在一定程度上，您的IPO中正在出售次級股 請修改您的説明性説明披露或以其他方式提供建議。此外， 請將您在説明説明中確定的備選頁面歸檔。 |
針對員工的意見，我們敬告員工，承銷折扣不適用於股東股票。我們已對第4號修正案的説明性説明、封面、分銷計劃和承保部分以及相關披露進行了相應修訂，以進一步澄清這一點。附註説明規定，修訂第4號所載的初步招股章程所載的資料將與每份IPO招股章程及轉售招股章程所載的資料大體相同，並描述修訂第4號的初步招股章程與每份IPO招股章程及轉售招股章程之間最顯著的 差異。我們已提交將載入每份IPO招股章程及轉售招股章程的另類預期封面，並敬告 職員，有關本公司及該等發售的所有重大資料已載入第4號修訂內，該等資料 將與每份IPO招股章程及轉售招股章程所載的資料並無重大分別。
最近的發展，第4頁
| 4. | 我們 注意到截至2022年9月30日的“季度”的預計每股虧損信息。為清楚起見，請將此期間稱為“截至2022年9月30日的9個月 ”。此外，請提供截至2021年12月31日的年度的類似形式信息。 |
為迴應工作人員的意見，我們對第4號修正案第4頁進行了相應的修訂。
展品
| 5. | 我們 注意到，您的附件5.1(法律意見)似乎只涵蓋了估計的建議最高總髮行價，而不包括您的封面上包含的證券的具體數量。請修改您的法律意見，以涵蓋正在註冊的證券的具體金額 。 |
為了迴應工作人員的意見，我們對第4號修正案的附件5.1進行了相應的修改。
如果您有任何問題或需要更多信息，請聯繫公司法律顧問David·E·丹諾維奇，電話：(212) 660-3060，或電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com，本傑明·阿穆爾，電話：(617)338-2423，電子郵件：barmour@sullivanlaw.com，或邁克爾·德多納託，電話：(212)660-3038，電子郵件：mdedonato@sullivanlaw.com，電子郵件：mdedonato@sullivanlaw.com。
| 真誠地 | ||
| 利佩拉制藥公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 喬納森·考夫曼 | |
| 姓名：喬納森·考夫曼 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 抄送： | David·E·丹諾維奇，蘇利文·伍斯特律師事務所 |
| 本傑明·阿穆爾(Benjamin Armour)，蘇利文·伍斯特律師事務所 | |
| 邁克爾·德多納託，蘇利文·伍斯特律師事務所 |