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依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-222659

註冊費的計算

(1)

這些A類普通股由註冊人的美國存托股份代表，每股美國存托股份代表8股A類普通股。 在此登記的A類普通股的可存託發行的美國存托股份已在F-6表格(文件編號333-214177)的單獨登記聲明下登記。

(2)

包括本公司將發售的最多109,850,744股A類普通股，並假設承銷商可全數行使向本公司增購最多1,791,044股美國存託憑證的選擇權。根據修訂後的《1933年證券法》第416(A)條，本註冊説明書應被視為涵蓋可能不時發行的任何額外數量的A類普通股，以防止因分派、拆分、合併或類似交易而產生的稀釋。

(3)

僅為計算註冊費而估計的建議最高總髮行價，是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第457(R)條 計算的。

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招股説明書副刊
(參見2018年1月23日的招股説明書)

11,940,299股美國存託憑證

萬國數據

相當於95,522,392股A類普通股

我們將在此次發行中發行11,940,299股美國存托股票(ADS)。每一張美國存托股份代表我們八股A類普通股，每股票面價值0.00005美元。我們將收到此次發行的所有淨收益。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場以“GDS”的代碼上市。2019年3月14日，納斯達克全球市場上最新報告的美國存託憑證的售價為每美國存托股份35.58美元。

我們的流通股包括A類普通股和B類普通股。除投票權、轉換權和董事提名權外，我們A類普通股和我們的B類普通股持有人的權利幾乎相同。本公司的A類及B類普通股每股有權 投一票，但每股B類普通股有權就以下事項投20票：(I)選舉本公司董事的簡單多數及(Ii)對本公司的組織章程細則作出任何會對B類普通股持有人在股東大會上的權利產生不利影響的任何 更改。每股B類普通股 可隨時轉換為一股A類普通股。只要有已發行的B類普通股，B類普通股的持有人也將有權提名少於簡單多數的一名或五名董事進入我們的董事會，這些董事應遵守上述投票安排。參見所附招股説明書中的 “股本説明”。

投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充資料第S-19頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個美國存托股份售價33.5美元

(1)

我們 已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。請參閲“承保”。

我們 已授予承銷商在本招股説明書補充刊發之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣及佣金，按公開發行價購買最多1,791,044只美國存託憑證的選擇權(可全部或不時部分行使)。

STT GDC是我們的主要股東之一，與我們的某些董事有關聯，並有權任命他們，該公司已表示有興趣按公開發行價在此次發行中購買最多6,373,134股美國存託憑證。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向STT GDC出售更多、更少或不銷售ADS，而STT GDC可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買ADS。承銷商從STT GDC購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

中國中國平安海外(控股)有限公司或平安海外控股有限公司的一家關聯公司已同意以可轉換優先股的 形式向我們進行1.5億美元的股權戰略投資，依據1933年美國證券法(修訂後)或證券法( “同時私募可轉換優先股發行”)S規則規定的豁免註冊。可轉換優先股最初將每年產生5%的股息，轉換率相當於每美國存托股份35.60美元的轉換價，較緊接最終協議簽署日期前30個交易日的美國存託憑證成交量加權平均價格溢價13.3%，受慣例反稀釋調整的制約。我們將有權從2022年3月15日開始觸發強制轉換，條件包括我們的A類普通股達到指定價格門檻的轉換價格的150%。摩根大通證券有限責任公司將擔任同時進行的私人可轉換優先股發售的配售代理。同時私募可轉換優先股的完成取決於某些習慣條件的滿足，但不取決於本次 發行的完成。本次發行的完成並不取決於同時進行的非公開可轉換優先股的完成。

承銷商預計將於2019年3月19日左右在紐約交割美國存託憑證。

聯合簿記管理經理

聯席經理

日期為2019年3月14日的招股説明書補編。

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招股説明書副刊

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許此類要約的司法管轄區對美國存託憑證進行要約 。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他發售材料中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何ADS的邀請，並且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，也不得用於向任何人提出要約或要約被視為非法的任何人。

S-I

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關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年1月23日，包含在F-3表格註冊説明書(第333-222659號)中，提供了更一般的信息。

對於本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文檔中包含的信息之間存在衝突的程度，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票，每個美國存托股份代表八股A類普通股，“美國存託憑證”指的是證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；

•

“承諾面積”是指客户協議仍然有效的在役數據中心的淨建築面積；

•

“保留供未來開發的面積”是指我們預計能夠在土地、建築物和根據我們已獲得但未在建設中的開發或租賃協議進行開發的預計數據中心淨樓面面積。

•

“服務面積”是指已配備一個或多個模塊供客户使用的服務數據中心的淨建築面積；

•

“預承諾面積”是指與客户的協議仍然有效的在建數據中心的淨建築面積；

•

“已使用面積”是指服務中的數據中心的淨建築面積，也是根據生效的客户協議產生的收入；

•

“在建面積”是指在建但尚未投入使用的數據中心的淨建築面積；

•

“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

“承諾率”是指承諾使用的面積與使用面積的比率；

•

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，每股面值0.00005美元；

•

“預承諾率”是指預承諾面積與在建面積之比；

•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

•

“自主開發的數據中心”是指我們專門建造的、在建和完工時收購的數據中心，或者是由現有建築改建而成的數據中心，以符合我們的標準；

•

“平方米”是指平方米；

•

第三方數據中心是指我們從其他數據中心提供商那裏批發租賃，用於為客户提供數據中心服務的數據中心淨建築面積；

S-1

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•

“承諾總面積”是指承諾面積和預先承諾面積之和；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；



•

“使用率”是指使用面積與使用面積之比；以及



•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指萬國數據及其子公司和合並的關聯實體，這是上下文 所要求的。

除 另有特別説明或文意另有所指外，凡提及我們的普通股，均不包括根據我們的股份獎勵計劃行使有關我們普通股的未償還認購權 而可發行的A類普通股。

我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

S-2

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，包括基於我們對我們和我們所在行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要載於本説明書附錄“招股説明書補充摘要”、“風險因素”、“所得款項的運用”、“經營及財務回顧及展望”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”等章節，或刊載於本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中供參考的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年報內。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

•

我們的目標和戰略；


•

我們的擴張計劃；



•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

數據中心和雲服務市場的預期增長；



•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對保持和加強與客户的關係的期望；以及



•

我們所在地區的總體經濟和商業狀況。

此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分所描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的任何預測、假設和估計都必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄中陳述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書附錄以及我們在本招股説明書附錄中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-10

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風險因素

對美國存託憑證的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、附帶的招股説明書和以引用方式併入的文件。此外，貴公司應仔細考慮在本招股説明書附錄中引用的20-F表格年度報告中“風險因素”項下討論的事項。 以下任何風險和年度報告中描述的風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

由於我們 無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能 影響投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年的大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，由於多種因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括以下 ：

•

影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管動態；


•

宣佈與我們或我們的競爭對手的服務質量有關的研究和報告；



•

其他數據中心服務公司的經濟業績或市場估值的變化；



•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

數據中心服務的市場狀況；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；



•

高級管理層的增任或離職；

S-19

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•

人民幣對美元匯率的波動；



•

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；



•

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售；以及



•

賣空者的攻擊，包括髮布對我們和我們的業務前景的負面評論，以製造負面的市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。見“賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。”

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者發佈或 安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們 過去一直是，未來也可能是賣空者提出的不利指控的對象，這些指控之後是我們的美國存託憑證市場價格的不穩定時期 。如果我們再次成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者的攻擊 ，但由於言論自由、適用的州法律或商業保密問題，我們可能會受到針對相關賣空者的攻擊方式的限制。 這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響其業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。

S-20

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因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。請參閲“股利政策”。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法 實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發售完成後，我們將擁有1,102,592,032股已發行普通股，包括1,035,001,696股A類普通股(或1,049,330,048股A類普通股，如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權)，包括5,208,216股由JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管機構持有的A類普通股，這些股份將保留供根據我們的股票激勵計劃授予的股份獎勵行使或歸屬時未來交付，以及67,590,336股B類普通股。這些數字 不包括在轉換我們的可轉換優先票據時可發行的任何A類普通股。我們有本金總額為3億美元的未償還可轉換優先票據，將於2025年6月1日到期。持有人可選擇將其票據轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金 票據相當於我們美國存託憑證的19.3865，或總計約5,815,950股美國存託憑證，相當於46,527,600股A類普通股，假設按該初始兑換率兑換全部3億美元本金總額的 票據。在同時進行的非公開可轉換優先股發行完成後，我們將擁有總計1.5億美元的可轉換優先股已發行本金總額 。持有者可以選擇將其可轉換優先股轉換為我們的A類普通股，轉換速度相當於每美國存托股份35.6美元的轉換價格，總計約4,213,483股美國存託憑證，相當於33,707,864股A類普通股, 假設按該轉換率轉換全部1.5億美元的可轉換優先股本金總額 。本次發行不以同時發行的非公開可轉換優先股結束為條件，同時進行的非公開可轉換優先股發行也不以本次發行結束為條件。本次發行中出售的所有美國存託憑證及其所代表的A類普通股將可根據證券法自由轉讓，不受限制或進一步註冊，但以下情況除外：(I)由我們的“聯屬公司”持有的任何美國存託憑證，以及(Ii)STT GDC購買的任何美國存託憑證，只要它被分配到它已表示有興趣購買此次發售的6,373,134股美國存託憑證的全部或部分，在本次發售後，我們約40.4%的A類普通股和所有由受鎖定協議約束的個人或實體實益擁有的B類普通股(包括STT GDC已表示有興趣購買的美國存託憑證)將因本招股説明書附錄中其他部分描述的鎖定協議而受到限制，但將成為 有資格在本次發售後90天開始的不同時間出售的普通股。我們的其他A類普通股可能會在下列日期後立即出售

S-21

目錄表

本招股説明書附錄，受證券法第144和701條規則適用的數量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可以分別由摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司或我們的董事會酌情決定在適用的禁售期或市場禁售期結束前釋放。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

我們A類普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易，不受 限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌 。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

我們 採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。請參閲我們截至2018年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告中的項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃。我們打算 登記我們根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但要遵守適用於聯屬公司的數量限制和本招股説明書補充材料中“承銷”一節中描述的鎖定協議。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格 並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋在此次發行中購買美國存託憑證的投資者所持有的百分比。

美國存託憑證是股權，從屬於我們現有和未來的債務、可轉換優先股(如果以同時發行的非公開可轉換優先股發行)，以及我們未來可能發行的任何優先股。

美國存託憑證是我們的股權，不構成負債。因此，就可用於償付對吾等的債權的資產而言，美國存託憑證將排在對吾等的所有債務和其他非股權債權 之後，包括在吾等的清算中。此外，我們美國存託憑證的持有人可以 享有我們的優先股或存托股份持有人的優先股息和清算權，這些優先股或存托股份代表當時已發行的優先股。

如果以同時發行的非公開可轉換優先股發行，我們的美國存託憑證在支付股息和我們清算、解散或結束事務時的應付金額方面，將排在我們的可轉換優先股之後。這意味着，除非我們的所有可轉換優先股的累計股息已經支付，否則在最近完成的股息期內，如果和 發行時，我們不能宣佈或支付我們的美國存託憑證的股息，我們將不被允許回購我們的任何美國存託憑證，但有限的 例外情況除外。同樣，在吾等自動或非自願清算、解散或清盤吾等事務的情況下，不得向吾等的美國存託憑證持有人分配吾等資產，直至吾等已向吾等優先股持有人支付(br}如果及在發行時，清算優先權等於以下兩者中較大者：(I)每股可轉換優先股的聲明價值，加上相等於任何累積但未支付的股息(不論是否申報)的金額，及(Ii)該等持有人若在緊接該清算前收到的付款，將其可轉換優先股轉換為A類普通股(按當時適用的轉換率)。

S-22

目錄表

我們的董事會被授權發行額外類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會還有權在未經股東批准的情況下，為可能發行的任何這類或系列優先股設定條款，包括投票權、股息權以及對我們美國存託憑證的優惠權，包括股息或在我們解散、清盤和清算時以及其他條款方面。如果我們在未來發行的優先股在支付股息方面優先於我們的美國存託憑證，或者在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行帶有投票權的優先股稀釋了我們美國存託憑證的投票權，我們美國存託憑證持有人的權利或我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

我們的現有股東之一參與此次發行可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股 。

STT GDC是我們的主要股東之一，與我們的某些董事有關聯，並有權任命他們，該公司已表示有興趣按公開發行價在此次發行中購買最多6,373,134股美國存託憑證。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾， 承銷商可以決定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。承銷商從STT GDC購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金將與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。如果STT GDC 購買所有這些美國存託憑證，根據截至2018年12月31日的已發行普通股數量，它將擁有本次發行後我們已發行普通股的約36.8%。

如果STT GDC獲得其表示有興趣購買此次發行的全部或部分美國存託憑證，並且實際上已購買了該等美國存託憑證，則此類購買將 減少我們A類普通股的可用公眾流通股，因為STT GDC通過與承銷商簽訂的鎖定協議以及適用證券法的限制，將被限制出售其在本次發行中如此收購的美國存託憑證。因此，STT GDC在此次發行中購買的任何美國存託憑證可能會降低我們的美國存託憑證的流動性 如果這些美國存託憑證是由與我們沒有關聯的投資者購買的話。

我們的雙層投票權結構和集中所有權限制了您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

正如我們在截至2018年12月31日的財政年度報告20-F中所討論的“第3項.關鍵信息D.風險因素和與我們公司結構相關的風險我們的公司行為基本上由我們的主要股東控制，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生，他們有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您從您的ADS中獲得溢價的機會，並 大幅降低您的投資價值”，我們的創始人Huang先生，董事長和首席執行官以及我們的其他主要股東在需要股東批准的事項上具有相當大的影響力。如果他們的利益與您的利益不同，您可能會因他們可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能阻止其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易， 這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

S-23

目錄表

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，因此必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的 A類普通股行使投票權。根據我們修訂的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股以允許您 就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令 。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您 的要求進行投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務 努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能 無法參與我們的配股發行，並且您的持股可能會被稀釋。

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，則您可能得不到現金股息。

只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。請參閲“股利政策”。在有分派的範圍內，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的普通股或其他 存入的證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產 分配給您。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用判斷， 此類使用可能不會為我們的美國存托股份帶來收入或提價。

我們目前計劃將此次發行的淨收益用於開發和收購更多數據中心，並用於一般企業用途。我們的管理層將有相當大的

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目錄表

在我們收到的淨收益的應用上的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高美國存托股份價格的企業目的。此次發行的淨收益可以 投資於不產生收入或失去價值的投資。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的所有董事、高管和本招股説明書附錄中點名的專家都居住在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們預計將採用的上市後備忘錄和公司章程，我們的董事將有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定以下情況所需的任何事實

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目錄表

股東決議或向其他股東徵集與代理權競賽有關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們已通過修訂和重述的公司章程，其中包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部 可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們修改後的公司章程包含其他條款，這些條款可能限制第三方獲得本公司控制權的能力，或導致我們從事導致控制權變更的交易，如我們修改後的公司章程中所定義的那樣, 包括：允許B類普通股有權在股東大會上以每股20票投票選舉我們的簡單多數董事的條款；允許B類股東提名少於簡單多數的一名或五名董事的條款；允許我們的一名主要股東任命最多三名董事進入我們的 董事會的條款，只要他們實益擁有我們已發行股本的一定百分比；以及我們的董事條款交錯的分類董事會，這將防止 一次更換大多數董事。

這些 條款可能會阻止第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的章節；

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目錄表

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在 公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能要小。

作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

對於 實例，我們不需要：

•

董事會多數成員必須獨立(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)；


•

是否有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會；或



•

每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 。

我們可能會成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們 在我們最近的納税年度是PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。我們是否為PFIC的決定是以每年為基礎的，並將取決於我們的收入和資產的構成。具體地説，對於任何納税年度，如果(I)在該納税年度內我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產(包括現金)在該納税年度產生或用於產生被動收入的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%，則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。見“税收？材料？美國聯邦所得税？被動型外國投資公司？”。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理也存在不確定性。對於美國 聯邦收入

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目錄表

税收目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有我們的合併VIE股票用於美國 聯邦所得税目的(例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，我們可能被視為PFIC。

如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股，如果您是美國持有者，則我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税 ，如《税務和材料美國聯邦所得税考慮事項》中所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您 可能會承擔更多的納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。見 “税收材料？美國聯邦所得税考慮因素？被動型外國投資公司”。不能保證我們不會在2019年或任何未來的納税年度成為PFIC。Simpson Thacher&Bartlett LLP，我們的美國律師，在任何納税年度都不會對我們作為PFIC的地位發表任何意見。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，特別是在我們已不再具有“新興成長型公司”資格的情況下。

自我們完成首次公開募股以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司 沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自2018年12月31日起，我們被視為《交易法》第12b-2條規則中所定義的“大型加速申請者”，因此我們已不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司” 。

這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。由於我們已不再是 “新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。作為上市公司運營也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和 監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類 成本的時間。

我們公司的股東 在市場經歷了一段時間的美國存託憑證價格不穩定後，過去曾對我公司提起證券集體訴訟，未來也可能對我公司提起集體訴訟。2018年8月2日，GDS股東哈姆扎·拉姆贊對萬國數據、首席執行官威廉·Huang和首席財務官Daniel·紐曼提起證券集體訴訟。請參閲我們截至2018年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的“項目4.公司信息B.業務概述和法律訴訟”。我們相信，對於這起訴訟中的每一項指控，我們都有值得稱道的辯護理由，我們準備對其指控進行有力的辯護。2019年2月22日，GDS、我們的首席執行官威廉·Huang和我們的首席財務官Daniel·紐曼提交了一項動議，要求駁回修改後的申訴，或者將地點轉移到紐約南區美國地區法院。然而，我們不能保證我們會成功。截至本招股説明書增刊之日，這起訴訟仍處於初步階段；目前，我們無法合理評估任何不利結果的可能性，也無法合理估計與訴訟相關的潛在損失(如果有)的金額或範圍。

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目錄表

任何集體訴訟，包括上述訴訟，都可能轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源， 這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，包括上述訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

收益的使用

根據美國存托股份33.5美元的公開發行價，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們估計本次發行的淨收益約為3.855億美元(如果承銷商全部行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則淨收益約為4.435億美元)。

我們 預計此次發行的淨收益中約有3.455億美元將用於開發和收購新的數據中心，其餘的將用於一般企業用途。

在利用本次發行所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的綜合VIE提供資金。在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司提供額外的出資，為其資本支出或營運資本提供資金。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。以上內容代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本狀況：

•

在實際基礎上；以及


•

根據本招股説明書副刊以美國存託憑證的形式發行及出售95,522,392股A類普通股的經調整基準，基於每美國存托股份33.5美元的公開發行價，扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售開支，並假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，估計所得款項淨額為3.855億美元。

以下調整後的信息 僅用於説明。您應結合本表閲讀本表，本表參考了本公司截至2018年12月31日會計年度的綜合財務報表和Form 20-F年度報告中包含的相關附註，並通過引用將其併入本文。

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目錄表

稀釋

如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的公開發行價與我們的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為人民幣32.885億元(合4.781億美元)，或每股普通股人民幣3.2815元(合0.4773美元)，美國存托股份每股人民幣26.2520元(合3.8182美元)。有形賬面淨值代表我們的總合並資產的金額，減去我們的無形資產、商譽和合並總負債的金額。稀釋的釐定方法為減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，在本公司以美國存託憑證形式於是次發售中以美國存托股份每股33.5美元的公開發行價發行及出售股份，並從每股A類普通股的公開發行價中減去本公司應支付的承銷折扣及佣金及估計發售開支 。

如果不考慮2018年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除生效我們以美國存託憑證的形式在本次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售A類普通股，公開發行價為每美國存托股份33.5美元，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及預計發行費用 ，我們截至2018年12月31日的調整後有形賬面淨值為人民幣59.38億元(合8.636億美元)，或每股已發行普通股5.4112元人民幣(合0.7870美元)和每股美國存托股份43.2899元人民幣(合6.2963美元)。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.3097美元，美國存托股份每股有形賬面淨值立即增加2.4781美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股3.4005美元和美國存托股份每股27.2037美元。

下表説明瞭這種稀釋：

上述本次發售對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在本次發售生效後從每股普通股的公開發行價中確定的。

下表彙總了截至2018年12月31日在調整基礎上購買本次發行的現有股東和購買股份的新投資者在向我們購買普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總代價以及在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後的每股普通股和美國存托股份的平均價格方面的差異。總數

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目錄表

普通股數量 不包括因行使授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

如果承銷商充分行使他們的選擇權，向我們購買額外的A類普通股，則董事、高級管理人員或關聯人的現有股東持有我們普通股的比例將為90.1%，新投資者持有我們普通股的比例將為9.9%。

以上討論及表格並未反映(I)本公司於2025年到期的可換股債券可能轉換為A類普通股，(Ii)同時私募可換股優先股，及(Iii)任何已發行購股權或已授但尚未歸屬的限制性股份。

我們2025年到期的可轉換債券的持有人 可以根據他們的選擇將其票據轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為我們每1,000美元本金票據的19.3865，或總計46,527,600股A類普通股，假設全部3億美元的票據本金總額按該初始兑換率轉換。

可轉換優先股最初每年將獲得5%的股息，按季度支付，以現金或實物形式增加可轉換優先股， 由本公司選擇。優先股將根據其持有人的選擇權轉換為我們的A類普通股，轉換價格為每股美國存托股份35.6美元。我們將有 權利在我們的選擇中觸發強制轉換，從2022年3月15日開始，前提是滿足某些條件，包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定的 轉換價格150%的價格門檻。如果持有人選擇轉換，或我們促使持有人轉換全部可轉換優先股，將發行約33,707,864股A類普通股，而不考慮以額外可轉換優先股形式支付的任何實物股息。

此外，截至本招股説明書附錄日期，還有(I)24,735,232股普通股可按每股0.7792美元的行使價 行使已行使購股權而發行；(Ii)29,385,640股已授但尚未歸屬的限制性股份；及(Iii)17,024,004股普通股，根據我們的股權激勵計劃預留供未來授出。

上述討論和表格並不反映STT GDC的潛在收購，STT GDC是我們的主要股東之一，與我們的某些 董事有關聯，並有權任命他們，該董事已表示有興趣購買此次發行的美國存託憑證，詳情請見“承銷”。

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目錄表

董事、高級管理人員和主要負責人的股權
股東

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者有權每股一票，而B類普通股的持有者在以下事項上有權每股20票：(I)簡單多數或六名董事的選舉；以及(Ii)對我們公司章程的任何更改，這將對B類股東的權利產生不利影響。截至本招股説明書 增發日期，我們共有1,007,069,640股普通股，包括939,479,304股A類普通股(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管機構持有的5,208,216股A類普通股，預留以備將來行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時交付)和67,590,336股B類普通股已發行和 流通股。

除非 另有説明，否則下表列出了截至2018年12月31日我們普通股的實益所有權信息。

•

我們的每一位董事和高管；以及


•

我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人士的所有權百分比時，我們已將該人士有權在2018年12月31日(即最近的實際可行日期)後60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他 證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。本次發行之前和之後的百分比不包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管機構持有並預留用於未來股票獎勵交付的A類普通股 5,208,216股。本次發售後的百分比乃 在落實吾等根據本招股説明書補編以美國存託憑證形式出售約95,522,392股A類普通股後計算，假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則公開發行價為每股美國存托股份33.5美元。

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目錄表

下表並未反映STT GDC在本次發售中可能購買的任何美國存託憑證形式的A類普通股，該公司已表示有興趣按公開發行價在本次發售中購買最多6,373,134股美國存託憑證。

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目錄表

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目錄表

於2017年10月，我們與CyrusOne Inc.或領先的全球數據中心房地產投資信託基金公司CyrusOne建立了新的戰略合作伙伴關係，通過執行一項商業協議 並向CyrusOne發行64,257,028股A類普通股，相當於約800萬股美國存託憑證，收購價格為每股普通股1.55625美元，或每股美國存托股份12.45美元，總代價為1億美元。

於2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，包括由吾等發售及出售的8,225,000只美國存託憑證，以及若干與SBCVC有關聯的出售股東實體發售及售出的4,425,000只美國存託憑證，相當於總計101,200,000股A類普通股，為吾等籌集2.048億美元收益及扣除承銷折扣及佣金後的SBCVC收益11020萬美元。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。

於2018年6月5日，我們發行及出售於2025年到期的可轉換優先票據，本金總額為3億美元，該票據的利息利率為2%，自2018年12月1日起於每年6月1日及12月1日支付。可轉換優先票據將於2025年6月1日到期，除非提前贖回、回購或根據其條款轉換。可轉換優先票據可由持有人選擇轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元票據本金金額為我們美國存託憑證的19.3865，或約5,815,950份美國存託憑證，相當於46,527,600股A類普通股，假設按初始兑換率兑換全部3億美元本金。

2019年3月13日，平安海外控股的一家關聯公司同意以可轉換優先股的形式對我公司進行1.5億美元的股權戰略投資，依據證券法S規則規定的豁免註冊。在發行日期起計的頭八年內，可轉換優先股每年至少可獲得5.0%的股息，按季度以現金或實物形式支付，由我們選擇以額外的可轉換優先股形式支付。於發行日期起計八週年時，可轉換優先股每年最低股息為7.0%，按季支付，只以現金支付，只要任何可轉換優先股仍未發行，股息率將在其後每季度再增加50個基點 。於發行時，可轉換優先股將可由其持有人選擇轉換為我們的A類普通股 ，換算率相當於每股美國存託憑證35.60美元的轉換價，較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3% ，但須按慣例作出反攤薄調整。我們將有權在選擇時觸發強制轉換，從2022年3月15日開始，前提是滿足某些條件，包括我們的A類普通股在指定期間達到轉換價格的150%的指定價格門檻 。持有者將不會有任何贖回

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目錄表

除非(I)控制權發生變更，或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易。八年後，我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股相關的某些權利，包括應計和未支付股息。此外，只要平安海外控股 將其持股比例維持在指定百分比門檻或以上，將有權指定一名無投票權的觀察員出席本公司董事會的任何會議。可換股優先股持有人有權(I)就提交普通股持有人表決的所有事項與普通股持有人一起投票，及(Ii)每股可換股優先股的投票權數目相等於A類普通股 股的數目，而每股該等可換股優先股於相關記錄日期可轉換為A類普通股，猶如可換股優先股持有人為A類普通股持有人一樣。吾等亦已同意向平安海外控股授予有關可轉換優先股及可轉換為的A類普通股的慣常登記權。

除上表腳註中所述的 外，我們不知道我們的任何股東與註冊經紀自營商有關聯或從事證券承銷業務 。

除本招股説明書附錄中另有披露的 外，我們的現有股東沒有任何投票權與其他股東的投票權不同。我們 不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

S-38

目錄表

股利政策

自成立以來，除首次公開發售完成時向優先股東支付的5,080萬美元優先股息外，其中1,140萬美元以現金形式支付，3,940萬美元以31,490,164股A類普通股的形式支付， 美國存托股份的首次公開募股 價格為每股10.00美元，我們從未宣佈或支付過任何其他股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

2019年3月，平安海外控股的一家關聯公司同意以可轉換優先股的形式對我公司進行1.5億美元的股權戰略投資， 依據證券法S規則規定的豁免註冊。我們可轉換優先股的持有者有權獲得從可轉換優先股發行之日起開始累積的累計優先股股息，而不管我們公司是否有任何資金合法可用於支付此類股息。累計優先股息一般為(I)於發行日期起計首八年內，每股可轉換優先股每年至少按指定價值的5%應計，按季以現金或實物形式以額外的可轉換優先股的形式支付，按我們的選擇權支付，及(Ii)自發行日期起計，每股可轉換股份的最低年利率為指定價值的7%，每季度以現金支付 ，此後，只要仍有任何可轉換優先股流通股，利率將每季度進一步提高50個基點。

任何其他未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息 如果有，將以美元支付。

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司 分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國子公司每年必須根據中國會計準則將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金，直至該公積金的總金額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

S-39

目錄表

我們美國存託憑證的市場價格信息

我們的美國存託憑證自2016年11月2日起在納斯達克全球市場掛牌上市，股票代碼為“GDS”，每個美國存託憑證相當於我們的八股A類普通股。下表顯示了在所示時期內我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上的最高和最低市場價格。

S-40

目錄表

有資格在未來出售的股份

本次發售完成後，我們將擁有71,517,557股已發行美國存託憑證，約佔我們普通股的51.9%(或如果承銷商全面行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權，則73,308,601股已發行美國存託憑證，約佔我們普通股的52.5%)。此外，購買總計約24,735,232股A類普通股的期權將於本次發售結束時發行。所有這些期權都是既得的。本次 發行結束後，我們還將擁有26,709,656股已授予但尚未歸屬或將在本次發行結束後60天內歸屬的限制性股票。此外，在同時進行的非公開可轉換優先股發行中發行的可轉換優先股的 持有人可以他們的選擇，按相應於每美國存托股份35.6美元的轉換價將其可轉換優先股轉換為我們的A類普通股，總計約4,213,483股美國存託憑證，相當於33,707,864股A類普通股， 假設按該轉換率轉換全部1.5億美元的可轉換優先股本金總額。

本次發售中出售的所有美國存託憑證及其所代表的A類普通股將可根據證券法自由轉讓，不受限制或可進一步註冊，但以下情況除外：(I)由我們的“聯屬公司”持有的任何美國存託憑證，以及(Ii)STT GDC購買的任何美國存託憑證，只要其獲得分配其已表示有興趣購買此次發售的全部或部分美國存託憑證，將受下文所述的90天禁售協議的約束。在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生重大不利影響。

鎖定和市場對峙協議

我們、我們的董事、高管和我們的某些其他重要股東，包括STT GDC和EDC Group Limited，在本次發行開始之前已簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們同意，未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面同意，不直接或間接地要約、質押、發行、出售任何期權或合同、購買、以其他方式轉讓或處置：我們的任何普通股(以美國存託憑證或其他形式發行)，或任何可轉換為或可交換的證券，或可為吾等普通股行使的任何證券(以美國存託憑證或其他形式)，在本招股章程副刊生效日期後90天內。在90天 期限屆滿後(視情況而定)，我們的董事、高管或現有股東持有的普通股或美國存託憑證可根據證券法第144條的限制出售，或以登記公開發售的方式出售。

作為這些協議的結果，在符合規則144或規則701的規定的情況下，美國存託憑證可以或將在公開市場銷售，具體如下：

•

截至本招股説明書附錄日期，我們的64,139,137份美國存託憑證(包括在本次發售中出售的11,940,299份美國存託憑證，但不包括STT GDC在本次發售中可能購買的最多 6,373,134份美國存託憑證，如果購買，將受到規則144和第二個要點中描述的鎖定協議的數量和其他限制)可在公開市場銷售；以及


•

其餘普通股及美國存託憑證將於2019年6月12日於與承銷商就是次發行訂立的鎖定協議期滿後有資格在公開市場出售，其後不時受歸屬及(在某些情況下)規則第144條的數量及其他限制(如下所述)的規限。

S-41

目錄表

規則144

我們在首次公開發行之前發行的所有普通股都是“限制性股票”，該術語在“證券法”下的第144條中有定義，並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求(如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求)的情況下，才可在美國公開出售。一般來説，根據目前有效的第144條規則，實益擁有我們的受限證券至少六個月的人有權在不根據證券法註冊的情況下出售受限證券，但受某些限制。 作為我們的附屬公司的人(包括實益擁有我們10%或更多流通股的人)可以在任何三個月內出售不超過 以下較大者的數量的受限證券：

•

以美國存託憑證或其他形式發行的當時已發行普通股的1%，相當於緊隨此次發行後的約11,025,920股普通股 ；以及


•

在向納斯達克提交銷售通知之日之前的四周內，我們在美國證券交易委員會上的美國存託憑證的每週平均交易量。

此類銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。銷售方式條款要求證券以證券法中定義的“經紀商交易”、通過交易法中定義的直接與做市商的交易或通過規則144中所述的無風險本金交易進行銷售。此外，銷售方式條款要求，出售證券的人不得在預期或與該交易相關的情況下招攬或安排購買證券的訂單，也不得向執行證券銷售訂單的經紀商或交易商以外的任何人支付與證券要約或銷售相關的任何款項。如果在任何三個月內依據第144條規定出售的證券數量超過5,000股或其他單位，或總銷售價格超過50,000美元，則應向美國證券交易委員會提交表格144一式三份的通知。如果此類證券被允許在任何國家證券交易所交易，則還必須將該通知的副本一份傳遞給接受此類證券的主要交易所。表格144應由擬出售證券賬户的人簽署，並應與向經紀商下達執行證券銷售的訂單或直接向做市商執行 同時發送以供備案。

不是我們關聯公司且實益擁有我們的受限證券超過六個月但不超過一年的人員 可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券，但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。非本公司聯屬公司且實益擁有本公司受限證券超過一年的人士可自由出售受限證券，而無需根據證券法註冊。

規則701

一般而言，根據現行證券法第701條，根據現行證券法第701條，我們的每位僱員、顧問或顧問，如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向我們購買普通股，則有資格在本公司根據交易所法根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的某些限制，包括持有期。

S-42

目錄表

註冊權

本次發售完成後，持有480,386,990股A類普通股的持有人或其受讓人將有權在上述鎖定協議到期後，根據證券法要求我們登記其普通股。

於同時進行的私募可換股擔保發售完成後，我們將向平安海外控股授予有關可轉換優先股及可轉換為A類普通股的慣常登記權。

S-43

目錄表

承銷

我們通過多家承銷商提供本招股説明書附錄中描述的美國存託憑證。摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司將擔任此次發行的聯合賬簿管理人和承銷商代表。我們已代表承銷商與代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，並且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊所列的美國存託憑證數量：

如果承銷商購買任何美國存託憑證，則承銷商承諾購買我們提供的所有美國存託憑證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

STT GDC是我們的主要股東之一，與我們的某些董事有關聯，並有權任命他們，該公司已表示有興趣按公開發行價在此次發行中購買最多6,373,134股美國存託憑證。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。承銷商從STT GDC購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

承銷商建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價直接向公眾發售美國存託憑證，並按該價格減去不超過每美國存托股份0.6532美元的優惠 向某些交易商發售。任何此類交易商均可將美國存託憑證轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每美國存托股份0.2178美元的公開發行價 。美國存託憑證首次公開發行後，承銷商可更改發行價及其他銷售條款。在美國境外銷售的美國存託憑證可由承銷商的關聯公司進行。

J.P.Morgan Securities LLC的地址是紐約州麥迪遜大道383號，郵編：10179，美利堅合眾國。摩根士丹利有限公司的地址是：美國紐約百老匯1585號，郵編：10036。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的地址是美國紐約維西街200號，紐約8樓，郵編：10281。

購買其他美國存託憑證的選項

承銷商有權向我們額外購買最多1,791,044份美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表中規定的 個。承銷商自本招股説明書附錄之日起有30天的時間行使這一選擇權

S-44

目錄表

購買 個額外的美國存託憑證。如果在購買任何美國存託憑證的同時選擇購買額外的美國存託憑證，承銷商將按照上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證。 如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將按照與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。

佣金和費用

承銷費等於美國存托股份的公開發行價減去承銷商根據美國存托股份向我們支付的金額。承銷費 為每美國存托股份1.0888美元。下表顯示了在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下，將向承銷商支付的每美國存托股份和總承銷折扣和佣金。

我們 還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，總金額不超過35,000美元。此類補償被金融行業監管局視為 承銷補償。

我們 估計，此次發行的總費用約為150萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷 折扣和佣金。

電子分發

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售小組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

鎖定協議

吾等已同意，除有限例外外，吾等不會(I)提供、質押、發行、出售、出售、訂立買賣合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交與吾等任何普通股或美國存託憑證有關的登記聲明，或不會就吾等任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換或可行使任何普通股或美國存託憑證的證券作出登記聲明，亦不會公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向。處置或備案，或(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以轉移與吾等任何普通股、美國存託憑證或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果，或設立或增加我們普通股、美國存託憑證或任何該等其他證券的認沽等值倉位，或清算或減少我們普通股或美國存託憑證或任何該等其他證券的認購等值倉位，或公開披露擬作出任何該等協議或交易的意向，不論該等交易是否以現金或其他方式以普通股、美國存託憑證或該等其他證券的交付結算，在任何情況下，未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後90天內。

我們的 董事、高管和某些其他重要股東，即STT GDC和EDC Group Limited，股東已與

S-45

目錄表

承銷商在本次發行開始前，除有限的例外，在本招股説明書公佈之日後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的事先書面同意，不得(1)要約、質押、出售任何期權或購買任何期權或合同、購買任何出售、授予任何期權、權利或權證的任何期權或合同，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券，或可為我們的普通股或美國存託憑證而行使或交換的任何證券(包括普通股、美國存託憑證或根據美國證券交易委員會規則和 規定可能被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及可能在行使期權或認股權證時發行的證券)，或(2)訂立任何互換、對衝或其他轉讓協議，全部或部分 持有我們普通股或美國存託憑證或該等其他證券的任何經濟後果，或建立或增加我們普通股或美國存託憑證或任何該等其他證券的認沽等值倉位，或清算或減少我們普通股或美國存託憑證或任何該等其他證券的認購等值倉位，或公開披露作出任何該等協議或交易的意向，不論上述第(1)或(2)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或該等其他證券而結算，或(3)就登記吾等任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為或可行使 或可交換為吾等普通股或美國存託憑證的證券，提出任何要求或行使任何權利。

關係

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並可能 繼續收取常規費用和佣金。具體地説，摩根大通證券有限責任公司將擔任同時進行的非公開可轉換優先股發售的配售代理。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或 空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

納斯達克全球上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“GDS”。

穩定、空頭和罰單出價

與本次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售美國存託憑證，以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括： 賣空美國存託憑證，這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在此次發行中的購買量，以及在公開市場上購買美國存託憑證，以回補因賣空而建立的 頭寸。賣空可以是“回補”空頭頭寸，即不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭頭寸，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權，或通過公開購買美國存託憑證，平倉任何備兑空頭頭寸。

S-46

目錄表

在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與承銷商通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格。如果承銷商擔心公開市場上美國存託憑證的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買美國存託憑證來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買美國存託憑證以穩定交易或回補空頭銷售，承銷商代表可以要求作為此次發行的一部分出售該等美國存託憑證的承銷商償還其收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格，或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌，因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以 在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

此外，對於此次發行，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前在納斯達克股票市場進行被動做市交易。 被動做市包括在納斯達克股票市場上展示不高於獨立做市商的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的指定百分比，當達到這一限制時必須停止。被動做市 可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。如果開始被動做市，可能會在任何時候停止。

限售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或 間接進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售或銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區 分發或發佈，除非情況符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書副刊的人士知悉並遵守與本招股説明書副刊的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或購買要約均屬違法，本招股説明書附錄並不構成此類要約或要約購買要約。

Canada.美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

S-47

目錄表

證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾 提供任何ADS：

A.

向 招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體；


B.

招股説明書指令允許的低於100人的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)，如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人；或



C.

招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形，

惟該等美國存託憑證的要約不得要求本公司或其代表根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

相關成員國中最初收購任何美國存託憑證或接受任何要約的每個人將被視為已代表、承認並同意其為實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的“合格投資者”。如果任何美國存託憑證被要約給金融中介機構 招股説明書第3條第(2)款中使用的術語 ，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下的個人，但不包括其在相關成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售，或在事先徵得代表同意的情況下 各項建議要約或轉售。

公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，任何相關成員國的美國存託憑證要約均將根據《招股説明書指令》的豁免要求發佈美國存託憑證要約的招股説明書。因此，任何在有關美國存託憑證成員國作出要約或擬作出要約的人士，如屬本招股説明書所述要約的標的 ，只可在本公司或任何承銷商沒有義務根據招股章程指令第3條就有關要約刊登招股説明書的情況下作出要約。本公司或承銷商均未授權，亦未授權在本公司或承銷商有義務為該等要約刊登招股説明書的情況下提出任何美國存託憑證要約。

就上述規定而言，就任何相關成員國的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式、以任何方式傳達關於要約條款和擬要約的美國存託憑證的充分信息，以使投資者能夠

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目錄表

決定購買或認購美國存託憑證，因為在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會對其進行更改，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(包括在相關成員國實施的範圍內的2010年PD修訂指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”一詞指指令2010/73/EU。

香港。該等美國存託憑證並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但如(A)向 《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件不會導致 該文件為《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。與美國存託憑證有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，並無針對或相當可能會被 訪問或閲讀的廣告、邀請函或文件，或已由或可能由任何人為發出的目的而發出，或已由或可能由任何人管有，香港公眾(香港證券法律允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港境外人士或《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的美國存託憑證除外。

人民Republic of China。本招股説明書並不構成美國存託憑證在中國的公開發售，不論是以出售或認購的方式。美國存託憑證並非在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益，除非事先獲得所有中國政府的法定或非法定批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

新加坡。本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS，或將ADS作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(SFA)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據本SFA第275(1A)條和第(Br)條規定的條件的任何人，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並按照該條款的其他規定。

如果美國存託憑證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

(a)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或


(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在此後六個月內轉讓

S-49

目錄表

公司或該信託已根據根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證，但以下情況除外：

(a)

機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條規定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；



(b)

如果 不考慮或將考慮轉讓；



(c)

其中，轉讓是依法進行的；



(d)

如SFA第276(7)節規定的 ；或



(e)

如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

英國。本文檔僅分發給且僅針對以下對象： 隨後提出的任何要約僅針對 屬於“合格投資者”(在招股説明書指令中定義)的 個人：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法地向其傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為“有關人士”)。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。在英國的任何非相關人員不應 不採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-50

目錄表

課税

以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税重大後果的摘要是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要 不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表開曼羣島律師事務所Conyers Dill&Pearman的意見；若討論涉及中國税法事宜，則代表King&Wood Mallesons的意見。

開曼羣島税務局

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税的 税。開曼羣島政府並無可能對我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據開曼羣島《税收減讓法》(1999年修訂本)第6節的規定，我們已獲得總督會同行政局的承諾：

(i)

開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；


(Ii)

上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項均不適用於我們的股份、債券或其他債務。

我們的承諾是從2004年6月8日起，為期20年。

人民Republic of China税

2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日進行修改。企業所得税法規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確，事實管理機構是指對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然我們目前並不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但由於我們管理團隊的大部分成員以及我們的一些海外子公司的管理團隊位於中國，因此中國税務機關可能會將我們的公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業 ，在這種情況下，我們或我們的海外子公司(視情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税收 後果。一個例子是，我們向非中國企業股東支付的股息和所得收益將被徵收10%的預扣税。

S-51

目錄表

由我們的非中國企業股東轉讓我們的股份或美國存託憑證。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠要求 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

美國聯邦所得税考慮事項

以下摘要描述了自本協議之日起購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。

如本文所用，術語“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，適用於美國聯邦所得税 ：

•

美國的個人公民或居民；


•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；



•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或



•

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人 。

以下討論基於1986年修訂後的《國税法》的規定，或自修訂之日起的法規、裁決和司法裁決，這些授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本摘要部分基於託管機構向吾等作出的陳述，並假設存款協議及所有其他相關協議將按照其條款履行。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇， 本摘要不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括您是：

•

證券或貨幣交易商；



•

金融機構；



•

受監管的投資公司；



•

房地產投資信託基金；



•

保險公司；



•

免税組織；



•

持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分；



•

選擇按市值計價方法核算您的證券的證券交易商；



•

對替代最低税額負有責任的人；

S-52

目錄表

•

擁有或被視為擁有我們股票10%或以上(投票或價值)的人；



•

合夥企業或其他直通實體，適用於美國聯邦所得税；



•

因在適用的財務報表上確認任何與我們的美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目而需要加快確認的人；或



•

其“功能貨幣”不是美元的人。

如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，並且 不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税 或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股，您應 根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律所產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者 。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息徵税

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為反映中國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，由美國聯邦所得税原則確定 。此類收入(包括預扣税款)將在您實際或建設性收到之日作為普通收入計入您的總收入中，如果是普通股，則為普通股；如果為美國存託憑證，則由託管機構計入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

對於非公司美國持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息可在美國成熟的證券市場上隨時交易，因此該外國公司被視為合格外國公司。我們的美國存託憑證都列在納斯達克上。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據下文“被動型外國投資公司”的討論，我們相信我們為我們的美國存託憑證支付的股息將滿足 降低税率的條件。由於我們預計我們的普通股將不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在成熟的證券市場上隨時交易。因此，不能保證我們的美國存託憑證將繼續享受降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約的利益的外國公司 。如果我們被視為中國居民企業

S-53

目錄表

根據中國税法(見上文“人民Republic of China税”)，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約或該條約的好處。 在這種情況下，我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率，無論該股票是否可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，也無論該股票是否由美國存託憑證代表。不符合最短持有期要求且在此期間不受損失風險保護的非法人美國持有者，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國持有者，無論我們作為合格外國公司的身份如何，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的 頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況，您應諮詢您自己的税務顧問以瞭解這些規則的適用情況。

如果我們是被動外國投資公司或PFIC，在支付股息的課税年度或上一納税年度，非公司的美國持有者將沒有資格享受從我們獲得的任何股息的減税税率(見下文“被動型外國投資公司”)。

如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，您可能需要就支付給您的美國存託憑證或普通股股息繳納中國預扣税。見《人民Republic of China税》。在這種情況下，受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制，中國預扣股息税 可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時，美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您 諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

對於 任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤的程度， 分配通常將被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股的基礎減少(從而增加收益金額，或減少虧損金額，您將在隨後的美國存託憑證或普通股處置中確認)，第二，超出調整基礎的餘額通常將被徵税為在出售或交換時確認的資本收益。然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該 預計分配通常會報告給美國國税局(IRS)，並作為股息(如上所述)向您徵税，即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。

被動外資公司

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們 在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在截至2019年12月31日的納税年度或在未來的納税年度不會是PFIC，儘管在這方面 無法保證，因為我們的PFIC地位的確定要到納税年度結束才能確定，並且在很大程度上取決於我們全年的資產和收入構成 。

一般而言，在以下任何課税年度，我們都將成為PFIC：

•

我們的總收入中至少有75%是被動收入，或


•

我們資產價值的至少50%(基於季度平均值)可歸因於產生或持有用於產生 被動收入的資產。

S-54

目錄表

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極經營活動中獲得的特許權使用費和租金，而且不是來自相關人員的)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並 獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，我們和我們合併後的VIE之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的處理，目前尚不完全清楚。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE的股票。如果與我們的觀點相反，為了美國聯邦所得税的目的，確定我們不擁有我們的合併VIE的股票 (例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，這將改變我們的收入和資產的構成，以測試我們的PFIC地位，並可能導致我們被視為PFIC。

我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用首次公開募股籌集的現金的影響。如果現金不用於主動用途，我們成為PFIC的風險可能會 增加。

如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且您沒有按市值及時作出選擇，如下所述，您將受到關於收到的任何“超額分派”以及從出售或其他處置中實現的任何收益(包括質押、美國存託憑證或普通股)的 特殊規定和通常非常不利的税務規則的約束。在一個課税年度收到的分派，如果大於之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股的持有期較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配。



•

分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入，



•

分配給其他年度的款項將按該年度有效的最高税率繳税，而一般適用於少繳税款的利息費用 將按該等年度的應得税項徵收。

儘管我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年作出的，但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，您一般將 遵守上述該年度以及您持有美國存託憑證或普通股的每個後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的任何年度都不符合個人私募股權投資公司的資格)。但是，如果我們停止 成為PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，就好像您的美國存託憑證或普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣，從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

在 某些情況下，您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上述特別税收規則的約束，條件是該等美國存託憑證或普通股被視為“流通股票”。如果美國存託憑證或普通股在 “合格交易所或其他市場”(在適用的財政部條例的含義內)“定期交易”，則美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，美國存託憑證的持有者可能可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證在納斯達克上市，這構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證將會上市

S-55

目錄表

為按市值計價的選舉而定期進行交易。還應該注意的是，納斯達克只有美國存託憑證上市，而不是普通股。因此，如果您持有非美國存託憑證所代表的 普通股，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將把您的ADS在年底的公平市值超過您在ADS中的調整基礎的部分計入普通收入。閣下將有權在該年度內將閣下於美國存託憑證的經調整基準超出其於年底的公平市價的差額作為普通虧損扣除，但僅限於先前因按市價計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，您 在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的 淨額。

您在ADS中的 調整基數將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您進行了按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效，除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可用，以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

一種不同的選舉，稱為“合格選舉基金”或“QEF”選舉，通常適用於PFIC股票持有人，但要求公司向持有人提供“PFIC年度信息報表”，其中包含選舉所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利潤中的比例以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本收益 。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息聲明。因此，你不應該期望有資格參加這次選舉。

如果在任何課税年度內您持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則適用於我們的任何子公司。

如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的美國存託憑證或普通股，您 通常將被要求提交IRS表8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

資本利得税

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上文“被動的外國投資公司”的討論，此類損益一般為資本損益，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則一般為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額受到 限制。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而，如果我們被視為中華人民共和國税務的中國居民企業

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目錄表

目的 和中國對任何收益徵税，如果您有資格享受本條約的利益，您可以選擇將該收益視為中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或 您未能選擇將任何收益視為中國來源，則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免 ，除非此類抵免可用於(受制於適用的限制)對同一收入類別(通常為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。我們懇請閣下就出售本公司普通股或美國存託憑證的收益而被徵收任何中國税項的税務後果諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下是否可獲得海外税務抵免，以及是否選擇將任何收益視為中國來源。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或 其他處置所得的收益，除非您是獲得豁免的接受者，如 公司。如果您沒有提供納税人身份號碼或其他免税身份證明，或者沒有報告全額股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。

備份 預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦收入 只要及時向美國國税局提供所需信息，即可作為退税或抵税。

某些美國持有者需要通過附上完整的表格8938《指定外國金融資產説明書》以及他們持有美國存託憑證或普通股的年度納税申報單來報告與我們的美國存託憑證或普通股有關的信息。如果你被要求提交這份表格，而你沒有這樣做，可能會受到重罰。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的這項要求和其他信息申報要求。

S-57

目錄表

法律事務

我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞 。與中國法律有關的某些法律問題將由金杜律師事務所和方達合夥公司為我們和承銷商提供。Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman在受中國法律管轄的事項上可能依賴King&Wood Mallesons。Latham&Watkins LLP在受中國法律管轄的事項上可能會 依賴方大合夥人。

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目錄表

專家

萬國數據截至2017年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告，以會計及審計專家的身份，通過 參考併入本文及登記説明書。

涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告是指由於採用ASU 2014-09，公司2018年收入確認的會計方法發生了變化。與客户簽訂合同的收入(主題606)，經修訂。

畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓，郵編：Republic of China。

S-59

目錄表

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 該公共參考設施位於華盛頓特區20549。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費後索取這些 文檔的副本。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用證券法下的擱置註冊程序，與將發行的證券相關。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為證物提交給註冊説明書的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 但是，我們打算向託管銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及股東大會通知和其他普遍提供給我們股東的報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東區陽高南路428號友友世紀廣場2樓2樓，郵編：200127，郵編：Republic of China。我們在此地址的電話號碼為：+86-21-2033-0303。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681號郵政信箱2681號Cricket Square，Hutchins Drive科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司。我們這個地址的電話號碼是+1(345)949 1040。我們還在蘇州、北京、成都和深圳設有四個地區辦事處。投資者如有任何疑問，請向上述我們的主要執行機構的地址和電話號碼提出。

我們的主網站是Www.gds-services.com，而本網站所載資料並非本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為紐約第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

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目錄表

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且通過引用併入該文件不應產生任何 暗示自其日期以來我們的事務沒有變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，在 本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中引用的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

•

我們最初於2019年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的財年20-F表格年度報告；


•

我們於2019年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前報告中的99.2、99.3和99.4；



•

2016年10月20日根據《交易法》第12節提交的8-A表格中包含的證券註冊説明，以及為更新該説明而提交的所有修訂和報告；



•

在本招股説明書補充日期之後、在本招股説明書所提供證券的發售終止之前提交給美國證券交易委員會的任何未來20-F表格年報；以及



•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告將通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書附錄 ，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人應該人的書面或口頭請求 收到本招股説明書附錄的副本，則該人將被免費提供給：

GDS 控股有限公司
友友世紀廣場2座2樓
陽高南路428號
上海浦東200127
人民Republic of China
+86-21-2033-0303

您 應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面的 日期外的任何日期都是準確的。

S-61

目錄

招股説明書

萬國數據

A類普通股

我們可能會不時在一項或多項發行中發售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股 。

此外，招股説明書增刊所指名的出售股東可不時發售其持有的A類普通股或美國存託憑證。出售股票的股東可通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下協商價格出售我們A類普通股或美國存託憑證的股份。我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何 收益。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您 在購買此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以單獨發售；向承銷商、交易商和代理商出售或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及授予他們的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第35頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場以“GDS”的代碼上市。2018年1月22日，納斯達克全球市場上最新報告的美國存託憑證的售價為每美國存托股份26.97美元。

我們的流通股包括A類普通股和B類普通股。除投票權、轉換權和董事提名權外，我們A類普通股和我們的B類普通股持有人的權利幾乎相同。本公司的A類及B類普通股每股有權 有權投一票，但每股B類普通股有權就(I)選舉本公司董事的簡單多數及 (Ii)會對B類普通股持有人在股東大會上的權利造成不利影響的任何組織章程細則作出的任何更改投20票。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。只要有已發行的B類普通股，B類普通股的持有者也將有權提名一名以下或五名董事進入我們的董事會，這些董事應遵守上文所述的投票安排 。請參閲“股本説明”。

投資這些證券涉及高度風險。您應仔細考慮適用招股説明書附錄中 “風險因素”標題下討論的風險和不確定性，或在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年1月23日。

目錄表

目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明 是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以隨時 並不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過 招股説明書附錄或通過引用納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您 應仔細閲讀本文檔和適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們向您推薦的文件，這些文件位於下面的“您可以找到有關我們的更多信息 ”和“通過引用合併文件”中，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可在 美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會上閲讀，如“在那裏您可以找到關於我們的更多信息”一節中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或除文意另有所指外 ：

•

“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票，每個美國存托股份代表八股A類普通股，“美國存託憑證”指的是證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；


•

“承諾面積”是指客户協議仍然有效的在役數據中心的淨建築面積；



•

“保留供未來開發的面積”是指我們預計能夠在土地、建築物和根據我們已獲得但未在建設中的開發或租賃協議進行開發的預計數據中心淨樓面面積。



•

“服務面積”是指已配備一個或多個模塊供客户使用的服務數據中心的淨建築面積；



•

“預承諾面積”是指與客户的協議仍然有效的在建數據中心的淨建築面積；



•

“已使用面積”是指服務中的數據中心的淨建築面積，也是根據生效的客户協議產生的收入 ；



•

“在建面積”是指在建但尚未投入使用的數據中心的淨建築面積；



•

“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；



•

“承諾率”是指承諾使用的面積與使用面積的比率；



•

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，每股面值0.00005美元；



•

“預承諾率”是指預承諾面積與在建面積之比；



•

“人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣；

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•

“自主開發的數據中心”是指我們專門建造的、在建和完工時收購的數據中心，或者是由現有建築改建而成的數據中心，以符合我們的標準；



•

“平方米”是指平方米；



•

“第三方數據中心”是指我們從其他數據中心提供商那裏批發租用的數據中心淨建築面積，用於向我們的客户提供數據中心服務；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；



•

“使用率”是指使用面積與使用面積之比；以及



•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指萬國數據及其子公司和合並的關聯實體，這是上下文 所要求的。

除 另有特別説明或文意另有所指外，凡提及我們的普通股，均不包括根據我們的股份獎勵計劃行使有關我們普通股的未償還認購權 而可發行的A類普通股。

我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

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前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 包括基於我們對我們和我們行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入的文件中包含的前瞻性聲明，會受到已知和未知 風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中所述的“風險因素”，包括我們截至2016年12月31日的財政年度20-F表年報(通過引用併入本文)。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性 陳述涉及以下內容：

•

我們的目標和戰略；


•

我們的擴張計劃；



•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

數據中心和雲服務市場的預期增長；



•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對保持和加強與客户的關係的期望；以及



•

我們所在地區的總體經濟和商業狀況。

此外，由於各種因素，包括適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下討論的或在通過引用併入本招股説明書中的其他 文件中的類似標題下討論的因素，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的任何預測、假設和估計都必然受到高度的不確定性和風險。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用合併的文件中作出的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書作出陳述的日期或合併文件的日期的事件或信息(以適用為準)。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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我們公司

我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐，這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們的數據中心擁有巨大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘 。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中國電信運營商，並訪問許多最大的中國雲服務提供商，我們在我們的設施中託管這些服務提供商。我們提供主機託管和託管服務，包括與主要雲平臺的直接專用連接。我們擁有17年的服務交付記錄 ，成功滿足了中國一些最大、最苛刻的客户對外包數據中心服務的要求。我們擁有約500家客户 主要由超大規模雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信和IT服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司組成。截至2017年9月30日，我們已投入使用的總淨樓面面積為77,832平方米，已承諾使用的總淨樓面面積為89.8%，在建總淨樓面面積為37,478平方米，其中34.6%已預承諾。

我們 相信中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁增長。需求是由幾種長期的經濟和行業趨勢共同推動的 趨勢包括：互聯網、電子商務、電子支付和大數據的快速增長；雲計算和服務器虛擬化的日益採用，這要求數據中心具有更高的容量、密度和效率；企業環境中信息技術和數據的重要性越來越高，這要求數據中心具有更高的可靠性；以及 企業越來越依賴外包作為解決方案，以解決管理關鍵任務IT基礎設施的日益複雜和成本問題。我們認為，由於這種強勁的需求，以及 採購、開發和運營符合要求標準的新設施的挑戰，中國的高性能數據中心能力相對稀缺。除了我們的核心市場，我們 最近還開始為我們最大的客户之一阿里巴巴在中國北部的一個低成本地點建設量身定製的數據中心。

我們的數據中心產品組合和安全擴展容量位於戰略位置，以滿足這一不斷增長的需求。我們運營的數據中心主要服務於上海、北京、深圳、廣州、成都和香港的客户，這些地區是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信樞紐。我們的數據中心距離許多大型企業的企業總部和關鍵運營中心很近，為我們的客户提供了方便的訪問。此外，這些市場中廣泛的多運營商電信網絡 使我們的客户能夠提高性能並降低與我們設施的連接成本。

我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源並優化用電效率，使我們的客户能夠 更高效地部署其IT基礎設施，並降低運營成本和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和穩健的運營程序，我們 能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務級別承諾，以滿足客户的要求標準。

我們目前為大約500家客户提供服務，其中包括大型互聯網公司、由大約250家金融機構組成的多元化社區、電信和IT服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司，其中許多公司在各自的行業中處於領先地位。在我們的客户羣中，我們託管了許多主要的 雲平臺，包括Ali雲和騰訊控股雲，它們分別位於我們的幾個數據中心。與我們的大型互聯網和超大規模雲客户的合同期限為三至 十年，而與我們的企業客户的合同期限通常為一至五年。

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企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東區陽高南路428號友友世紀廣場2樓2樓，郵編：200127，郵編：人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-2033-0303。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company(Cayman)Limited， Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。我們這個地址的電話號碼是+1(345)949 1040。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個地區辦事處。投資者如有任何疑問，請向上述我們的主要執行機構的地址和電話號碼提出。

我們的主網站是Www.gds-services.com，而本網站所載資料並非本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為紐約第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

作為外國私人發行人，根據修訂後的1934年《交易法》或《交易法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向託管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊 。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

作為上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款 包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們財政年度的最後一天，在此期間我們的年總收入至少為10.7億美元；(B)2021年12月31日；(C)在之前三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務 ；或(D)根據交易所法案，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

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風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中引用的討論或納入的風險因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應 考慮我們在截至2016年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，該報告已併入本招股説明書中作為參考，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

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收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

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股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島經修訂的《公司法》(2016修訂本)(以下簡稱《公司法》)及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為100,100美元，分為2,002,000,000股普通股，包括1,800,000,000股A類普通股、200,000,000股B類普通股及2,000,000股優先股，每股面值0.00005美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行、繳足股款、已發行流通的A類普通股數量為873,679,337股，B類普通股數量為67,590,336股。我們在 發行完成之前發行和發行的所有普通股現在和將來都將得到全額支付，我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付進行發行。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。以下摘要不完整，您應該閲讀我們提交給美國證券交易委員會的公司章程大綱和章程細則，作為最初於2016年10月4日提交的F-1表格(文件編號333-213951)註冊聲明的附件3.2，經修訂。

註冊辦公室、條目編號和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive， P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。我們於2006年根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司，註冊編號為178332。 組織備忘錄規定，除其他外，本公司每位成員的責任僅限於該成員股票的未付股款。本公司設立的目的是不受限制的，我們有充分的權力和權限執行任何不受公司法禁止或限制的目的 。

董事會

請參閲本公司截至2016年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的項目6.董事、高級管理人員和員工的慣例以及 項目6.董事、高級管理人員和僱員的職責和項目6.董事、高級管理人員和員工的慣例。

普通股

將軍。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

紅利。根據公司法和公司章程，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息 。

投票權。

我們的股本目前分為兩類，即普通股和優先股。我們的已發行股本 包括A類普通股、B類普通股和優先股。A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名平價通行證除下列事項外，B類普通股在股東大會上享有每股20票的投票權：(I)選舉

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目錄表

(Ii)對本公司組織章程細則的任何更改，將對B類股東的權利產生不利影響。關於本公司股東大會上的其他事項，A類普通股每股有一票，B類普通股每股有一票。B類普通股可以 轉換為A類普通股，在一定情況下會自動轉換為A類普通股。B類 股東收購的任何A類普通股將轉換為B類普通股。請參閲我司於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的 Form F-1註冊表中經修訂的《股本説明書與普通股轉換説明書》(檔號333-213951)。

在任何股東大會上表決 都是以投票方式進行的，除非主席允許以舉手方式對純粹涉及程序或行政事務的決議進行表決 。程序及行政事項指不在股東大會議程上，並與主席的職責有關的事項，以維持會議的有序進行或讓會議的事務得到妥善及有效的處理，同時給予所有股東合理的機會發表意見。

根據我們修訂的公司章程，以下事項將由股東通過普通決議，A類普通股和B類普通股各有權每股一票：(I)由提名和公司治理委員會提名的兩名獨立董事的選舉；(Ii)於配發或發行前(不論在任何12個月期間，不論是在單一交易或一系列交易中)配發或發行任何相當於吾等股本10%或以上、或吾等投票權10%或以上的 任何股份或證券(不考慮根據納斯達克證券市場規則可豁免股東批准的任何情況)；及(Iii)根據經修訂的組織章程的定義，處置吾等所有、或10%或以上的業務或資產。

在上述B類普通股有權投每股20票的股東大會上的上述事項的規限下，股東將通過的普通決議案需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要普通股所投的票不少於75%的贊成票。更改名稱或更改我們的 組織章程大綱和章程等重要事項需要特別決議。

轉換。B類普通股可轉換為A類普通股。所有B類普通股在下列情況中最先發生的同一營業日 自動轉換為A類普通股：(I)我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生集體不再擁有實益所有權(該術語的解釋依據美國證券交易委員會頒佈的適用的美國證券法律和規則、法規和表格)，合計不少於我們已發行和已發行股本的5%(5%)；(Ii)以 形式實施的《外商投資法》不要求我們的VIE實體由中華人民共和國國民或實體擁有或控制；(Iii)中華人民共和國法律不再要求我們在中國開展或預期開展的業務由中華人民共和國國民或實體擁有或控制；(Iv)《外商投資法》的頒佈因其與VIE實體有關而被中華人民共和國有關當局放棄；或(V)中國有關當局批准我們的VIE架構，而不需要我們的VIE實體由中國國民或實體控制；然而，如果75%的董事會認為B類普通股不再佔我們已發行和已發行股本的5%(5%)，且他們認為此類自動轉換將導致我們未能遵守中國法律下適用的任何外資所有權限制，則B類普通股不得自動轉換。B類股東可以選擇將其持有的任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股一般可轉換為一股A類普通股, 或以1：1的換算率。但如果和當一股A類普通股的面值因合併或

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目錄表

分拆， B類普通股轉換為A類普通股的適用換算率應等於一股A類普通股的修訂面值除以原面值的商數。

普通股轉讓

在本公司組織章程細則所載限制(如適用)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。B類普通股不得由持有人或其關聯公司全部或部分轉讓或轉讓。B類普通股必須在任何此類轉讓或轉讓之前轉換為A類普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他 證據，以表明轉讓人有權轉讓；


•

轉讓文書僅適用於一類普通股；



•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；



•

轉讓的普通股已全額支付，沒有任何以我們為受益人的留置權；以及



•

已向我們支付與轉讓相關的任何費用；以及



•

轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

清算。在清盤或其他情況下的資本返還(轉換、贖回或購買普通股除外)時，可供普通股持有人分配的資產 應按下列方式在普通股持有人之間分配按比例 基礎。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股的催繳和普通股的沒收。我們的董事會可能會不時要求 股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。在公司法及其他適用法律條文的規限下，吾等可按董事會所決定的條款及方式，按董事會所決定的條款及方式(包括從資本中)發行受贖回影響的股份。

股權變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份附帶的全部或任何特別權利 可在公司法規定的情況下，在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下予以更改。因此，任何類別股份的權利，在未獲得該類別所有股份三分之二多數表決權的情況下，不得對其造成不利影響。被授予的權利

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目錄表

除該類別股票的發行條款另有明確規定外，任何類別股票的持有人 不得被視為因設立或發行更多的股票排名而發生變化平價通行證在如此現有的股份類別中

股東大會

股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十個整天的提前通知 。股東大會所需的法定人數為至少兩名 出席或委派代表出席的股東，相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的A類股東(不包括STT GDC及其受控關聯公司)持有總計不少於本公司已發行和已發行A類普通股的三分之一的股份(計算不包括由STT GDC或其受控關聯公司實益擁有的A類普通股)，在這種情況下，我們的董事有義務召開該 會議，並將如此要求的決議付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會上提出任何建議。當STT GDC不再擁有本文所述的任何董事任命權時，STT GDC將有資格以與其他A類普通股相同的條款申請召開上述 股東大會，屆時三分之一的A類普通股將根據所有已發行和已發行的A類普通股計算。STT GDC和B類股東也有權要求召開股東大會，以行使和保護他們各自的提名和委任權。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將在我們的條款中向我們的股東提供檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參閲“您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。”

資本變化

我們可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的數額增加股本，分為若干類別和數額的股份；


•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；



•

將我們的現有股票或其中任何一股細分為較小金額的股票；或



•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司股本中的 金額減去如此註銷的股份金額。

我們 可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少股本或任何資本贖回準備金。

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目錄表

根據我們修訂的公司章程所列舉的某些權利

任命權限

我們修改後的公司章程規定，只要STT GDC實益擁有：不少於我們已發行和流出股本的25%，他們可以任命三名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長；少於25%，但不少於15%，他們可以任命兩名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長；並且少於已發行股本的15%但不低於8%，他們可以任命一名董事為我們的董事會成員，包括我們的副董事長，所有任命都不會由我們的股東投票決定。我們修訂的章程還規定，只要STT GDC有權任命一名或多名董事進入我們的董事會，我們董事會董事總數的任何變化都必須得到STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未經STT GDC批准，STT GDC的上述權利不得修改。

我們的 經修訂的組織章程細則進一步規定，只要仍有B類普通股，如果由B類股東以每股20票選出的或經 選舉產生的任何董事(I)未當選或(Ii)不再是董事，則B類股東可為每一名該等董事任命臨時替補 。自停止發行任何B類普通股之日起及之後，只要Huang先生實益擁有本公司當時已發行股本不少於2%，則Huang先生可委任一名董事(擬為Huang先生)為本公司董事會成員。此類任命不會 由我們的股東表決。任何如此獲委任的人士的任期至下一次股東大會為止，並須在該股東大會上獲得重新提名及連任。

提名權

我們經修訂的組織章程細則亦規定，只要有已發行的B類普通股，B類 股東有權提名少於簡單多數的一名或五名董事，所有董事均須在我們的股東大會上投票表決，而B類普通股將享有每股20票的投票權。倘由B類股東提名或須由B類股東以每股20票 投票選出的任何董事(I)未能當選或(Ii)不再為董事成員，則Mr.Huang可委任另一人代替該董事任職。任何獲委任的人士的任期至本公司下一次股東大會為止，並須在該股東大會上重新提名及連任。

免税公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免和特權 如下：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；


•

獲得豁免的公司的成員名冊不公開供人查閲；



•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；



•

被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票；

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目錄表

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年)；



•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；



•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及



•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任以股東未支付的公司股份金額為限。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他 信息要求。我們目前遵守納斯達克股票市場規則，而不是遵循本國的做法。《納斯達克股票市場規則》要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開 股東特別會議。

公司法差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非 在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

此外，有促進公司重組和合並的法律規定，但必須獲得將與之達成安排的每個 類別股東和債權人(按價值計算佔75%)的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並投票的每個此類股東 或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

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目錄表

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有 少數人的脅迫，以促進與該類別的利益相牴觸的利益；


•

該安排可由該類別中就其 利益行事的聰明和誠實的人合理地批准；和



•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

當收購要約在四個月內被90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約中，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東 獲得現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟。

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括：

•

公司的行為或提議採取非法或越權行為；


•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得尚未獲得 的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及



•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償。我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和費用，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為而引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償，我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

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目錄表

《公司章程》中的反收購條款。

我們修訂的公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、 特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，以真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

董事的信託責任。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取私利或 利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念 採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下責任：為該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因他或她的董事地位而獲利的義務(除非 公司允許他/她這樣做)以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理預期的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律規定，股東可透過每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。然而，我們的公司章程規定，未舉行會議，不得解決或表決公司事務 。

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目錄表

股東提案。

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務根據法律 召開股東年會。然而，我們的章程要求我們每年都要召開這樣的會議。

累計投票。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程細則，董事只能根據向本公司某些股東提供的列舉的任命和提名權而被免職。

與感興趣的股東的交易。

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

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目錄表

解散；結束。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法和我們的公司章程，我們的公司可以通過持有我們三分之二股份的人在會議上投票或所有股東的一致書面決議來解散、清算或清盤。

股權變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過 特別決議或全體股東一致的書面決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程大綱和公司章程中沒有規定股東持股比例必須 披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力。

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

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目錄表

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行作為託管銀行將發行美國存託憑證，您將有權在本次發行中獲得這些美國存託憑證。每個美國存托股份將代表指定數量的A類普通股的所有權權益，根據我們、 託管人和您作為美國存託憑證(ADR)持有人之間的存託協議，我們將把這些股份存入作為託管人的託管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以賬簿記賬的形式在我們的託管機構賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管辦公室位於紐約廣場4號12層，New York，NY，郵編10004。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表的A類普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利屬於ADR 持有者。該等權利源於本公司、受託人及所有根據存託協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存託協議的條款。 存託及其代理人的義務亦列於存管協議內。由於託管人或其代名人實際上將是A類普通股的登記所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且您不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀 存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室 獲取一份存款協議副本，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。您也可以在美國證券交易委員會的網站上 找到註冊聲明和所附的押金協議http://www.sec.gov.

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目錄表

股票分紅和其他分配

我將如何獲得A類普通股的股息和其他分配 我的ADS？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它 確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並在任何情況下都做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可利用摩根大通銀行的分支機構、分行或附屬公司直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除以下所述的 外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)，條件是(I)適當調整預扣税款，(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的，扣除託管人和/或其代理人在下列方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，但前提是託管人確定這種轉換可以在合理的基礎上進行；(2)通過託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國；(br}確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，可在合理的時間內以合理的成本獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值。


•

股份。如屬股份分派，託管人將額外發行 份美國存託憑證，以證明代表該等A類普通股的美國存託憑證數目。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股份將被出售，所得淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。



•

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，託管機構將由託管機構酌情分配代表此類權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(I)在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的ADR持有人；或

(Ii)如因權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動 並讓該等權利失效，在此情況下，美國存託憑證持有人將一無所獲，而該等權利亦可能失效。

•

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(一)以其認為公平、可行的任何方式分配該證券或財產，或(二)在保管人認為進行分配的範圍內

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目錄表

如果此類證券或財產不公平和可行，可出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分配。零碎的美分將被扣留，不承擔責任， 由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。託管人將根據其當時的現行政策 處理所有證券的購買和銷售，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定， 地點和內容由託管人單獨負責。

存取銷

託管如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或A類普通股的權利證明，並向託管人支付與此類發行相關的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，本行將安排與本招股説明書所指名的承銷商 存放該等A類普通股。

A類 未來存放於託管人的普通股必須附有一定的交割文件，並且在存入時應登記在北卡羅來納州摩根大通銀行的名下，作為美國存託憑證持有人的受益人或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將為該賬户和 受託管理人持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。因此，美國存託憑證持有人對A類普通股並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人 還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的A類普通股。已繳存的A類普通股及任何此類 附加項目稱為“已繳存證券”。

在 每次A類普通股存入、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費後，託管機構將以有權取得該等股份的人士的名義或命令發出一份或多份美國存託憑證，以證明該人士有權獲得的美國存託憑證數目。除非特別提出相反要求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示在此類系統中登記的美國存託憑證的數量

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目錄表

霍爾德的 姓名。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在託管人辦公室提交您的美國存託憑證，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税金後，將相關的A類普通股交付給您或根據您的書面訂單。 將在託管人辦公室以認證的形式交付已存放的證券。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因股東大會表決或支付股利時，因關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放A類普通股而造成的暫時延誤；


•

支付費用、税款和類似費用；或



•

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

•

接受有關股份或與股份有關的任何分發，


•

在股東大會上對行使表決權作出指示，



•

支付託管機構評估的ADR項目管理費和ADR中規定的任何費用，或



•

接收任何通知或就其他事項採取行動，

所有 均受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您美國存託憑證基礎的A類普通股的 投票權。在下一句的規限下，在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委派代表的通知後，託管應在切實可行範圍內儘快根據有關該會議或徵求同意或委派代表的存託協議的規定，指定美國存托股份備案日期。如果吾等及時提出書面要求(如吾等在投票或會議日期前至少30天未收到吾等的要求，則託管銀行沒有義務採取任何 進一步行動)，託管銀行應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管銀行收到的投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示託管銀行行使您的美國存託憑證所涉及的A類普通股的投票權，包括指示向吾等指定的人授予酌情委託書。對於 有效的説明，保存人

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目錄表

必須 在指定的日期或之前以指定的方式收到它們。託管人將在實際可行的情況下，根據A類普通股或其他存款證券的規定和管理，按照您的指示，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或其他存款證券。託管機構只會根據您的指示投票或嘗試 投票。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。投票指示在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到該等指示後才被視為已收到，儘管此類指示可能在該時間之前已由託管機構實際收到。 託管機構本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該等存託憑證持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索該等資料或應請求接收該等資料的指示，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的資料。通過參考包含檢索材料的網站或請求複製材料的聯繫人)。

我們 已通知託管銀行，根據開曼羣島法律及我們於存款協議日期生效的組織文件，任何股東大會均以舉手方式投票，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後) 要求以舉手方式投票。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，並且託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的任何書面通信，供託管機構和託管機構查閲。

此外， 如果我們向A類普通股持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將分發給登記的美國存託憑證持有人。

費用和開支

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對A類普通股存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票拆分發行或根據合併而發行的發行、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的個人，每發行、交付、減少、註銷或交出100張美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)，視情況而定。保管人可以

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目錄表

出售 (通過公開或私下出售)在支付保證金之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠證券和財產，以支付 此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取A類普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或向已發行美國存託憑證的 方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的證券有關的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生以下額外費用：

•

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元；


•

根據押金協議進行任何現金分配，每美國存托股份最高收取0.05美元的費用；



•

託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)最高0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年度內定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管機構在每個日曆年度內設定的記錄日期或記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；



•

託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，與A類普通股或其他託管證券的服務、證券的銷售(包括但不限於託管證券)、託管證券的交付或其他與託管人或其託管人遵守適用法律有關的費用、收費和支出。規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對持有人進行評估，並由保管人通過向此類持有人開具帳單或從一個或多個現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付)；



•

證券分銷費用(或與分銷相關的證券出售費用)，該費用的金額為 ，相當於美國存託憑證的籤立和交付每美國存托股份發行費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為 股票)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分配給有權獲得該等證券的持有人；



•

股票轉讓或其他税收及其他政府收費；



•

因存放或交付A類普通股、美國存託憑證或已交存證券而產生的電報、電傳和傳真傳輸及遞送費用；



•

登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；



•

在將外幣兑換成美元的過程中，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)應從該外幣中扣除其本人和/或其代理人(可以是分公司、分行或附屬公司)因兑換而收取的費用、開支和其他費用；以及



•

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

摩根大通銀行和/或其代理人可作為此類外幣兑換的委託人。有關更多詳細信息，請參閲Https://www.adr.com.

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目錄表

根據吾等與 託管人之間不時達成的協議，吾等將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

託管人可根據吾等和 託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向存放A類普通股的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出美國存託憑證 ，或向其代理的中介機構收取費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直到這些費用和費用支付完畢為止。由保管人自行決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳納税款

如任何税項或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息)須由託管人或 託管人或其代表就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配而支付，包括但不限於任何欠下的中國企業所得税 如果《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用或以其他方式修訂，該税款或其他政府收費應由其持有人向託管機構支付，並通過持有或曾經持有美國存託憑證，該持有人和 所有先前的持有人共同和分別同意賠償、辯護和保存每一名託管機構及其代理人。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府費用，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其數額，或(Ii)出售(公開或私下出售)已存放的證券，並從此類出售的淨收益中扣除所欠的 金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果未繳納任何税款或政府收費，託管機構也可拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併或撤回任何已交存證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(以公開或私下出售)，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的ADR持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、託管機構及其託管人、我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們不會因任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息而提出的任何索賠、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響存款證券的行為，包括(I)面值的任何變化、拆分、合併、 取消或其他存款證券的重新分類或(Ii)任何

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目錄表

非美國存託憑證持有人的股份或其他財產的分配，或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可以選擇，並且如果我們提出合理要求，則應：

(1)

修改 ADR表格；


(2)

分發 附加或修訂的美國存託憑證；



(3)

分發因此類行動而收到的現金、證券或其他財產；



(4)

出售 收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或



(5)

以上均未 。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款證券的一部分，而每一美國存托股份將 代表該財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何對任何收費或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)或以其他方式損害美國存託憑證持有人任何重大現有權利的修訂，必須在 前至少30天通知美國存託憑證持有人。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明一種獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在收到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應 通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等變更的法律、規則或法規隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知之前或在 任何其他合規所需的時間內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止押金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但如保管人已(一)根據存管協議辭去保管人的職務，則不得向登記持有人發出終止保管人的通知，除非繼任的保管人在辭職之日起60天內不再根據保管人協議運作，以及(二)根據保管人協議被解除保管人的職務，託管人終止通知不應提供給美國存託憑證的登記持有人，除非在我們首次向託管人提供除名通知後的第120天，繼任託管人不應根據存款協議運作。 在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證應不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在交存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)交存人應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人均不得 成為美國存託憑證的登記持有人。在美國存託憑證不再具有直接受託憑證資格和/或非直接受託憑證或其任何

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目錄表

如果被指定人 是美國存託憑證的登記持有人，則託管機構應(A)指示其託管人向我們交付所有A類普通股以及一般股票權力，該一般股票權力指的是由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由託管機構保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等A類普通股 及託管人備存的美國存託憑證後，同意盡最大努力向每位登記持有人發行一份股票，代表以該登記持有人名義在託管人備存的美國存託憑證登記冊上反映的美國存託憑證 所代表的股份，並將該股票按寄存人備存的美國存託憑證登記冊 所載的地址交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR規定的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。

對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何 分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人 可要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)任何股票轉讓或在任何適用的登記冊上登記A類普通股或其他存款證券的有效註冊費，以及(Iii)存款協議中描述的任何適用費用和 費用；


•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)此類 其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律的情況、條例、託管證券的規定以及其認為必要或適當的存款協議和美國存託憑證；以及



•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、A類普通股保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或A類普通股的退出，可在美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取此類行動的一般或特殊情況下暫停；但撤回A類普通股的能力只能在下列情況下受到限制：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會表決或支付股息而存放A類普通股而造成的臨時延誤， (Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但前提是《證券法》下的責任免責並不意味着存款協議中的任何責任限制條款。存款協議中規定，在下列情況下，我們、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

•

美國、開曼羣島、中國(包括香港特別行政區、Republic of China)或任何其他國家或司法管轄區的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何政府或監管當局或證券交易所、市場或自動化的法律、規則、規章、法令或法令

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目錄表

報價系統、任何存款證券的規定或管轄、我們憲章的任何現在或未來的規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我方、託管人或我方各自代理人直接和直接直接控制的情況應阻止或推遲，或應導致任何上述行為受到任何民事或刑事處罰，任何存款協議或ADR規定的行為應由吾等進行或執行。託管人或我們各自的代理人(包括但不限於投票)；

•

根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；



•

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為；



•

它根據法律顧問、會計師、任何提交A類普通股以供存款的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，採取任何行動或避免採取任何行動；或



•

它依賴於它認為是真實的任何書面通知、請求、指示、指示或文件，並且是由適當的一方或多方簽署、提交或發出的。

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。如果我們對所有費用(包括律師的費用和支出)感到滿意，並根據需要提供賠償，我們 和我們的代理人只有義務在任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中出庭、起訴或辯護，而我們認為這可能涉及我們的費用或 責任。託管機構及其代理人可以 完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法授權要求或要求的，這些合法授權包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。此外，託管人對任何並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人的無力償債不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關或產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人不對與破產有關或因破產而引起的責任承擔責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非託管人(br})(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)沒有按照託管人所在管轄區的現行標準向 託管人提供託管服務時使用合理謹慎。託管人和託管人可以使用第三方交付服務 和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議有關的事項的信息，並使用當地代理提供特殊服務，如出席證券發行人的年度會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。保管人不對與任何證券銷售、其時間安排、任何行動延遲或 不作為有關的價格承擔責任，也不對任何錯誤或

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目錄表

在與任何該等出售或擬進行的出售有關的情況下，如此保留的一方當事人的訴訟延遲、不作為、過失或疏忽。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知開曼羣島或Republic of China人民的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或 分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何翻譯的任何不準確，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何 第三方的信譽、容許任何權利根據存款協議的條款失效，或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管人概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害 (包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構及其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型 。

在 存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)不可撤銷地在適用法律允許的範圍內，在任何直接或間接因A類普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而對託管銀行及/或吾等提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，放棄由陪審團進行審訊的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司的任何類別的證券和美國存託憑證。

披露美國存託憑證的利益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取所存放證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與您打交道，如果您持有美國存托股份或持有其中的權益，您將同意遵守此類指示 。

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目錄表

寄存圖書

託管人或其代理人將維持一份ADR登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，可隨時或不時關閉這類登記冊。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

美國存託憑證預發行

託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)在收到A類普通股之前發行美國存託憑證 ，以及(Ii)在收到美國存託憑證之前交付A類普通股，以提取已存入的證券，包括根據上文第(I)項發行但可能尚未收到其股票的美國存託憑證(每次此類交易均為“預發行”)。託管人可根據上文(I)項收取美國存託憑證以代替A類普通股 (該等美國存託憑證一經存託人收到即由該託管人即時註銷)，並可根據上文第(Ii)項收取代替美國存託憑證的A類普通股。每一次此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或A類普通股的個人或實體(“申請人”)(A)表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行將交付的A類普通股或美國存託憑證。(B)同意 在其記錄中註明託管人為該等A類普通股或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式代該託管人持有該等A類普通股或美國存託憑證，直至該等 A類普通股或美國存託憑證交付予託管或託管人為止；(C)無條件擔保將該等 A類普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)交付予該託管或託管人，及(D)同意該託管認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預釋將始終以現金、美國政府證券或保管人認為適當的其他抵押品作為抵押。, 可由保管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該預發行所涉及的美國存託憑證及A類普通股數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不實施上文第(I)項下的已發行美國存託憑證 )，惟託管銀行保留不時更改或不理會其認為適當的限制的權利。託管銀行還可根據其認為適當的情況，與任何一人就預發行中涉及的美國存託憑證和A類普通股的數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何補償保留在其自己的 賬户中。與預發行交易相關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。

預約

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下都將被視為：

•

成為存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及


•

指定託管人其事實上的受權人，全權代表其行事，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，以及採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動。

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目錄表

根據存款協議的目的以及適用的美國存託憑證和美國存託憑證，採取此類行動將成為其必要性和適當性的決定性決定因素。

法治

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定， (I)任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由託管機構在開曼羣島、香港、人民Republic of China和/或美國的任何有管轄權的法院提起，(Ii)託管機構可自行酌情選擇直接或間接基於因存款協議或ADR或其預期的交易而產生或與之相關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於其存在、有效性、 對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和美國存託憑證的權益所有人)的解釋、履行或終止，由 根據下列條款進行的仲裁來解決所提及的問題，以及(Iii)託管機構可自行決定要求存款協議的任何一方或多方對託管機構提起的任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或訴訟(包括但不限於，由美國存託憑證持有人和擁有美國存託憑證權益的人)應提交仲裁，並最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁均應在紐約以英語進行, 在紐約根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，或在香港依照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則。

通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。

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目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們 已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理，接受有關根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。

我們開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman律師事務所和中國法律顧問King&Wood Mallesons律師事務所告知我們，開曼羣島或中華人民共和國法院是否將分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，及(2)受理根據美國或美國任何州的證券法而在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。

Conyers Dill&Pearman已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島執行。Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法的義務原則，開曼羣島法院可能會將一筆款項作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序，但應支付税款、罰款、罰款或類似費用的款項除外。

此外，Conyers Dill&Pearman律師事務所告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項 (不包括就多項損害賠償支付的一筆款項，税收或類似性質的其他費用，或關於罰款或其他處罰)，並將據此作出判決 ，但條件是：(1)此類法院對受此類判決制約的當事人具有適當管轄權；(Ii)該等法院並無違反

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目錄表

開曼羣島自然公正；(Iii)判決不是通過欺詐獲得的；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(Vi)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

King&Wood Mallesons告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。金杜律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於截至本註冊聲明之日，中國與美國之間尚無任何條約或其他形式的對等安排來規範承認和執行判決，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院是否承認或執行美國法院裁決的判決，以及基於何種 基礎。

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目錄表

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

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目錄表

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東可不時要約及 出售其持有的部分或全部A類普通股或美國存託憑證。此類出售股東可將其持有的A類普通股或美國存託憑證的股份 出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書中另有規定的方式出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可能在豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部A類普通股。

我們 將向您提供招股説明書副刊，其中將列出每個出售股東的名稱、該出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量以及他們發行的A類普通股或美國存託憑證的數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何 職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

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配送計劃

我們和出售股東可以(1)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(3)通過代理出售，或(4)通過任何這些方法的組合出售。證券可以以固定價格或 價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書附錄將包括以下 信息(如果適用)：

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發售條款；


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任何承銷商、交易商或代理商的名稱；



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任何一家或多家管理承銷商的名稱；



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證券的買入價；



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出售證券所得的淨收益；



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任何延遲交貨安排；



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任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金和其他項目；



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任何面向公眾的發行價；



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允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及



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支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。 承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾提供證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠 。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理商銷售

我們和出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約的任何代理人的姓名或

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出售所提供的證券，並將説明我們和出售股東應支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商將同意 在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們 和出售股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人， 與這些證券的任何銷售有關。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我行或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向 某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充説明另有説明或股票由出售股東發售，否則每一系列發售的證券將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。本公司和銷售股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證這些證券將擁有一個流動性強的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 出價允許承銷商在辛迪加 回補辛迪加空頭頭寸的交易中購買辛迪加成員最初出售的證券時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格 。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和對衝

我們、銷售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品 可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券的期權或期貨及其他衍生工具，其回報與該證券的價格變動掛鈎或有關。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空證券，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向本公司、賣出股東或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生產品，則為結算該等衍生產品而從本公司或賣出股東收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

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電子拍賣

我們和銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和出售證券的股東可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應特別注意我們將在招股説明書 附錄中提供的對該系統的描述。

這種電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的“實時”方式向每個投標人提供相關信息，以協助進行投標，例如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否被接受、按比例分配或被拒絕。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

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法律事務

我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的一家或多家律師事務所向承銷商傳達。本次發行中提供的證券的有效性和與開曼羣島法律有關的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由金杜律師事務所為我們提供，並由適用的招股説明書附錄中指定的一家或多家律師事務所為承銷商提供。在受中國法律管轄的事項上，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能依賴King&Wood Mallesons。

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專家

萬國數據於二零一五年及二零一六年十二月三十一日的綜合財務報表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告作為參考併入本文，並獲上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權。

畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓，郵編：Republic of China。

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在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 該公共參考設施位於華盛頓特區20549。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費 後索取這些文檔的副本。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.

我們的主網站是Www.gds-services.com，而本網站所載資料並非本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為紐約第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他 信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件 ，以更完整地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在各方面均受其所指文件的限制 。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且通過引用併入該文件不應產生任何 暗示自其日期以來我們的事務沒有變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們更新通過 在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的信息之間存在衝突或 不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

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我們最初於2017年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的財年20-F表格年度報告；



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我們目前的Form 6-K報告於2018年1月23日提交給美國證券交易委員會，包括其中的展品；



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2016年10月20日根據《交易法》第12節提交的8-A表格中包含的證券註冊説明，以及為更新該説明而提交的所有修訂和報告；



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在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；以及



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我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的、在該等報告中確定為通過引用併入本招股説明書的任何未來6-K表格報告。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求向：

GDS 控股有限公司
友友世紀廣場2座2樓
陽高南路428號
上海浦東200127
人民Republic of China
+86-21-2033-0303

您 應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面的 日期外的任何日期都是準確的。

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