依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262072

招股章程副刊第18號

(至招股説明書，日期為2022年1月21日)

Altus Power，Inc.

主要產品

19,429,167股普通股

 

二次發售

156,463,281股普通股

本招股章程增刊是對日期為2022年1月21日的招股章程(經不時補充或修訂的招股章程)的補充和補充，該招股章程是本公司S-1表格註冊聲明(第333-262072號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，該信息包含在我們於2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告(“當前報告”)中。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行總計10,062,500股A類普通股，這些A類普通股可能在行使認股權證後發行，以購買CBRE Acquisition Holdings，Inc.(“CBAH”)在首次公開發行時發行的A類普通股，行使價為每股11.00美元(“公開認股權證”)；及(Ii)9,366,667股A類普通股，於行使認股權證時發行，行使價為每股11.00美元，就7,366,667股該等認股權證而言，該等認股權證最初以私募方式出售予CBRE收購保薦人LLC(“保薦人”)，而於CBAH首次公開發售完成時，該等認股權證已發行予保薦人2,000,000股，以悉數清償CBAH與保薦人之間訂立的第二份經修訂及重述的承諾票(該等認股權證為“私募認股權證”及連同公開認股權證為“認股權證”)。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其任何獲準受讓人不時提出及出售(I)在行使由出售證券持有人持有的私人配售認股權證後可能發行的A類普通股合共9,366,667股；(Iii)以私募方式向某些投資者(統稱“管道投資者”)發行合共42,500,000股A類普通股；(Iv)根據業務合併協議(定義見本文定義)向Altus的若干聯屬公司(統稱“Altus聯屬公司”)發行合共89,999,976股A類普通股；及(V)由若干出售證券持有人持有的全部1,408,750股A類普通股或B類普通股轉換(按最高轉換價值)後可發行的A類普通股合共14,596,638股，每股面值0.0001美元(“Altus股份”或“B類普通股”)。招股説明書和本招股説明書附錄還涵蓋由於股票分紅、股票拆分、資本重組或類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

吾等將不會從出售證券持有人根據招股章程及本招股章程副刊出售A類普通股或認股權證所得的任何收益中收取任何款項，惟吾等於行使認股權證時所收到的款項除外，惟該等認股權證為現金行使。然而，除承銷折扣及佣金及出售證券持有人因出售證券而產生的若干開支外，吾等將支付與根據招股章程及本招股説明書補充資料出售證券有關的開支。

吾等登記招股章程及本招股説明書附錄所涵蓋的證券，並不表示吾等或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視乎情況而定)。發售證券持有人及其任何獲準受讓人可以多種不同方式及不同價格發售招股章程及本招股説明書增刊所涵蓋的證券。有關出售證券持有人的其他資料，以及他們可根據招股章程及本招股章程補編髮售及出售證券的時間及方式，載於招股章程的“出售證券持有人”及“分銷計劃”一節。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AMPS”。2023年1月18日，我們A類普通股的收盤價為每股8.14美元。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

投資我們的證券涉及招股説明書第14頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年1月19日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________

表格8-K/A

(第2號修正案)

________________________________

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月11日

___________________________________

Altus Power，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________________

___________________________________

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性説明

Altus Power，Inc.(“本公司”)此前於2022年11月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了最新的8-K表格(“原始8-K”)報告，並於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了對原始8-K表格的修正。最初的8-K披露了通過收購其單一目的實體DESRI II Acquisition Holdings，L.L.C.和DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.的會員權益，收購D.E.Shaw Renewables Investments，L.L.C.約88兆瓦的運營太陽能資產(“收購”)。

現提交對原有8-K的第2號修正案，以根據S-X法規第3-05條就DESRI II Acquisition Holdings，L.L.C.和DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.提供所需的財務報表。此外，本報告還提供所需的備考財務信息，以反映收購對公司的影響。

由於各種因素，包括但不限於第I部分第1A項討論的因素，公司關於DESRI II Acquisition Holdings，L.L.C.和DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.的結果可能與本修訂當前報告中所表達的結果大不相同。在公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和第二部分第1A項中的風險因素。公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素。

項目9.01--財務報表和證據。

(A)收購的業務財務報表

以下財務報表及相關附註作為附件99.1附於本文件：

·截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及DESRI II Acquisition Holdings、L.L.C.和子公司的運營報表、可贖回的非控股權益和股權報表以及截至那時止年度的現金流量表。

·截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及DESRI V Acquisition Holdings、L.L.C.和子公司截至該年度的運營、可贖回非控股權益和股權以及現金流量表。

·截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表，以及截至當時的九個月的運營、權益和現金流量表，用於DESRI II Acquisition Holdings，L.L.C.

·截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表，以及截至當時的九個月的運營、權益和現金流量表，用於DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.

(B)形式財務信息

以下備考財務資料及相關附註作為附件99.2附於本文件：

·截至2022年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表。

·截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明合併經營報表。

·截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表。

(D)展品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年1月19日