附件3.2

修訂和重述附例

的

田納特公司

截至2023年1月13日

第一條

股東大會

美國證券交易委員會。1-地點

股東大會應在公司位於明尼蘇達州的主要執行辦公室或董事會或首席執行官可能不時指定的其他一個或多個地點舉行；然而，根據本條第3節由股東或股東要求召開的任何會議應在公司主要執行辦公室所在的縣舉行。董事會可以決定，未親臨或委派代表出席股東大會的股東，可以通過遠程通信的方式參加在指定地點舉行的股東大會。董事會還可以決定，股東大會不應在實際地點舉行，而只能通過遠程通信的方式舉行。

美國證券交易委員會。2-年會

股東年會應在每一歷年舉行，日期和時間由董事會或公司首席執行官確定，股東應在會議上選舉董事並處理其他適當提交會議的事務。

美國證券交易委員會。3--特別會議

股東特別會議可隨時由首席執行官、首席財務官、董事會或董事會任何兩名或兩名以上成員為任何目的或目的召開，或應持有公司所有有權投票的股份不少於10%(10%)投票權的一名或多名股東的要求召開(但為審議直接或間接促進或實現企業合併的任何行動，包括為此目的改變或以其他方式影響董事會組成的任何行動)而召開的特別會議除外，必須獲得有權投票的公司所有股份的百分之二十五(25%)或以上的投票權，並由該名或多名股東向首席執行官或首席財務官發出書面通知，説明會議的目的。在首席執行官或首席財務官收到該要求後30天內，公司董事會應在不遲於收到該要求後90天內召開股東特別會議。如果董事會未能按照本節的要求召開特別會議，提出要求的一名或多名股東可以按照本條第五節的規定發出通知的方式召開會議。

美國證券交易委員會。4--休會

任何股東大會均可由會議主席單獨延期至另一日期、時間或地點。如果任何會議如此延期，如果在休會時間宣佈重新召開會議的日期、時間和地點，並且延期會議在原會議確定的日期後不超過120天舉行，則無需就該延期會議發出通知。

美國證券交易委員會。5-通告

除本條第4節另有規定外，每次股東大會的書面通知須載明日期、時間及地點，如為特別會議，則應在會議日期前至少10天，但不超過60天，向有權在該會議上投票的每名登記在冊的股東發出通知。如符合經不時修訂的明尼蘇達州法規第302A.436節第5分部的要求，可透過電子通訊方式向股東發出通知。如果通知是以修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則和法規所允許的方式向股東或一羣股東發出的，則向股東發出的通知也是有效的，前提是公司首先收到了這些規則和法規所要求的書面或默示同意。

美國證券交易委員會。6-放棄通知

股東大會的日期、時間、地點和目的的通知，任何股東均可免去。此類豁免可在會議之前、會議期間或會議之後以書面、口頭或出席會議的方式作出。股東出席會議即為放棄對該會議的通知，除非該股東在會議開始時因該會議並非合法召開或召開而反對處理事務，或在就某項事務進行表決前反對該項目，因為該項目可能無法在該會議上合法審議並且不參與該會議對該項目的審議。

美國證券交易委員會。7-法定人數；股東的行為

有權在大會上投票的股份的過半數投票權持有人親自出席或委派代表出席即構成處理事務的法定人數。出席正式召開或召開的會議有足夠法定人數的股東可繼續辦理業務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。除法律另有規定或者本公司公司章程另有規定外，股東在正式召開的股東大會上，應當以出席股東大會的股份過半數投票權持有人的贊成票採取行動。

美國證券交易委員會。8-無需會議即可授權

任何可能在股東大會上採取的行動，如經所有有權就該行動投票的股份持有人簽署的書面行動授權，則可在沒有召開會議的情況下采取。

美國證券交易委員會。9-進行業務預告

(A)在本公司任何特別股東大會上進行的事務，應限於根據本條第5節在特別會議通知中所述的目的。在本公司的任何年度股東大會上，除董事的提名和選舉外，除董事的提名和選舉應受公司章程細則和本條第(Br)10款的限制外，只有下列事項可在股東大會上進行：(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)由任何有權在大會上投票的股東，並遵守本節規定的程序，以供股東大會審議。

(B)通知的時間。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能將該等業務提交任何年度股東大會審議。為了及時，股東通知必須在不少於前一年股東年會日期的一週年前90天送交公司祕書，或在公司的主要執行辦公室郵寄和接收。然而，如股東周年大會日期在週年大會日期之前或之後超過30天或之後60天，股東的通知必須在股東周年大會舉行前不少於90天，或如較遲，在首次公佈該股東周年大會日期後10天內發出或郵寄及收到，方屬及時。除法律另有規定外，股東周年大會的延期不得按上述規定開始新的股東通知期限。

(C)通知的內容。股東應向公司發出通知，説明股東擬在年會上提出的每一事項：

(I)希望提交會議的事務的簡要説明以及在會議上處理此類事務的原因；

(Ii)該股東及代其提出該建議的任何實益擁有人在該等業務中的任何重大權益；

(Iii)出現在法團簿冊上的該股東及任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；

(Iv)(A) 由該股東或任何該等實益擁有人實益擁有的公司股份類別或系列(如有)及數目，(B)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與該公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自該公司任何類別或系列股份的價值，不論該等文書或權利是否以公司的基本類別或系列股本或由該股東或任何該等實益擁有人實益擁有的其他方式( “衍生工具”)結算，以及是否有任何其他機會從該公司股份的任何增減中獲利或分享任何利潤，(C)該股東或任何該等實益擁有人有權投票表決該公司任何股份的任何代表、合約、安排、諒解或關係，(D)該股東或任何該等實益擁有人在該法團的任何證券中的任何空頭股數(就本附例而言，如該人有機會獲利或分享從該證券標的的價值減少所得的任何利潤，則須當作在該證券中擁有“空頭股數”)；。(E)該股東或任何該實益擁有人從該法團的股份中實益擁有的股息的權利，而該等股息是與該法團的相關股份分開或可分開的，(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或任何該等實益擁有人是普通合夥人或, 直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及(G)該股東或任何該等實益擁有人有權根據公司股份或衍生工具(如有)截至通知日期的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於該股東或任何該受益所有人的直系親屬共享同一家庭的任何此類權益(本第9(C)(Iv)條要求的信息應由該股東在會議記錄日期後10天內補充，以更新和披露截至記錄日期的信息)；

(V)表明該股東是有權在會議上表決的股份記錄持有人，並將繼續作為有權在會議上表決的股份記錄持有人，直至會議日期，並打算親自或委派代表出席會議以提出建議的陳述；及

(Vi)股東或任何該等實益擁有人是否有意或屬於擬向持有至少一定比例的公司流通股的持有人遞交委託書或委託書的陳述書或委託書或以其他方式向股東徵集委託書以支持建議書。

(D)未能及時發出通知的後果。儘管本附例有任何相反規定，除依照本節規定的程序外，在任何年度會議上不得進行任何事務(提名和選舉董事除外)。如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明：沒有按照本節的規定適當地將事務提交會議，如果主席如此決定，則主席應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。本節規定的任何事項均不得被視為阻止任何股東討論根據本附例在大會上適當提出的任何業務。

(五)公告。就本節而言，“公開宣佈”指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，(Ii)在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中提交時披露，或(Iii)根據本條第5節作為會議通知郵寄時披露。

(F)遵守法律。儘管有上述本節的規定，股東也應遵守明尼蘇達州法律、交易法及其下的規則和條例中關於本節所述事項的所有適用要求。

(G)美國證券交易委員會規則14a-8。儘管本節有任何相反規定，本節不適用於根據交易所法案頒佈的規則14a-8提出的任何股東提案。規則14a-8的要求、程序和通知截止日期應適用於根據該規則提出的任何提案。

美國證券交易委員會。10-董事候選人提名

(A)只有按照本節規定的程序提名的人才有資格當選為董事。公司董事會成員的提名可在股東大會上進行，(I)由或在董事會的指示下進行，或(Ii)由有權在會議上投票選舉董事的任何股東按照本節規定的通知程序進行。

(B)通知的時間。股東的提名應根據《公司章程》的規定及時向公司祕書發出書面通知。除法律另有規定外，股東周年大會的延會不得按上述規定開始發出股東通知的新期間。

(C)通知內容。股東向公司發出的年度股東大會或特別股東大會提名通知應規定：(I)股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住所，以及主要職業或就業，(B)根據《交易法》第14A條的規定，必須在董事選舉委託書徵集中披露的與該人有關的所有其他信息，或其他需要披露的信息，以及(C)該人同意在任何委託書材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；以及(Ii)發出通知的股東：(A)該股東及代表其作出提名的任何實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Br)該股東及代表其作出提名的任何實益擁有人的姓名或名稱及地址；(B)本條第9(C)(Iv)條所要求的有關該股東及任何該等實益擁有人的資料；及(C)該股東是有權投票選舉董事的公司股份紀錄持有人的聲明，將繼續作為有權在會議上投票的股份的記錄持有人，直至會議日期, ，並擬親自或委派代表出席會議，提名通知所指明的一名或多名人士。公司還可要求任何被提名人提供公司董事所要求的完整並簽署的調查問卷(公司祕書應書面要求提供問卷格式)。股東如有意徵集委託書以支持除本公司的董事被提名人以外的董事被提名人，並已根據規定向本章節遞交提名通知，應立即向本公司證明已遵守或將會遵守交易法第14a-19條的要求，並應本公司的要求，在不遲於適用的股東大會日期前個工作日，向本公司提交遵守規定的合理證據。

(D)未能及時發出通知的後果。即使本章程有任何相反規定，除非按照本節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事會員。如果事實證明有必要，會議主席應確定提名未按照本節規定的程序作出，並向會議作出聲明，如果會議主席作出此決定，會議主席應向會議作出聲明，對有瑕疵的提名不予理會。

(E)遵守法律。儘管本節有前述規定，股東也應遵守明尼蘇達州法律和交易法及其下的規則和條例中關於本節所述事項的所有適用要求。除非法律另有要求，如果任何股東(I)根據交易法第14a-19條提供通知，並且(Ii)隨後 (A)通知公司，該股東不再打算根據第14a-19條徵集代理人以支持公司的董事被提名人，(B)未能遵守規則14a-19的要求，或(C) 未能提供足夠的合理證據使公司信納該等要求已得到滿足，則該股東的提名應被視為無效，且該公司應無視該股東為任何被提名人所徵求的任何委託書或投票。

美國證券交易委員會。11.舉行會議

每一次股東大會應由董事會主席、首席執行官或董事會指定為會議主席的公司其他高級職員主持。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則和規章。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定這樣的規則、條例和程序，並採取主席認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全、對參加會議的限制和公司股東的記錄。其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人員，限制在確定的會議開始時間後進入會議，限制與會者提問或評論的時間，規定投票的開始和結束以及將以投票方式表決的事項，以及限制在會議上使用手機、音頻或視頻錄製設備和類似設備。除非及在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不須按議會議事規則舉行。

第二條

投票權

美國證券交易委員會。1--有投票權的股東

除非公司章程細則或公司章程細則授權的一系列股票指定證書另有規定，否則在確定有權在股東大會上投票的人的確定日期登記在冊的每名股東，或如尚未確定日期，則在會議日期，有權在該會議上就該股東在該日期名下的每股股份投一票。

美國證券交易委員會。2-記錄確定日期

董事會(或高級職員，如獲董事會授權)可指定不超過任何股東大會日期前60天的時間作為確定有權在該會議上通知及投票的股東的記錄日期，在此情況下，只有在如此指定日期登記在冊的股東才有權在該會議上獲通知及在該會議上投票，即使在如此確定的任何記錄日期後公司賬簿上的任何股份有任何轉讓，亦無例外。

美國證券交易委員會。3-投票表決

股東可以親自投票，也可以委託代表投票。委任代表須(A)於會議當日或之前以書面方式送交公司的高級職員，或(B)透過電話傳輸或經認證的電子通訊(不論是否附有股東的書面指示)於會議當日或之前向公司或公司的正式授權代理人提交書面指示。任何此類電話傳輸或經身份驗證的電子通信必須説明或提交可確定任命是由股東授權的信息。如果合理地得出電話傳輸或經認證的電子通信有效的結論，選舉檢查人員或如果沒有檢查人員，則作出該決定的其他人應具體説明他們作出該決定所依據的信息。委託書的授權，如果沒有與利益相結合，可以隨意終止。除委任書另有規定外，委託書的委託書應於委任書生效11個月後終止。終止可通過向公司高級管理人員提交終止任命的書面通知，或通過向公司高級管理人員提交由股東簽署的新的書面委託書，或通過電話傳輸或經認證的電子通信來進行，無論是否附有股東的書面指示, 公司或公司正式授權的代理人的新任命。以任何此類方式終止將撤銷所有先前的代表任命，並在向公司的高級管理人員提交或公司收到電話傳輸或經身份驗證的電子通信時生效或公司的正式授權代理。任何直接或間接向其他股東徵求委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

第三條

董事

美國證券交易委員會。1-年會

董事會例會應於股東周年大會舉行地點並緊接股東周年大會後舉行而不作任何預告，屆時董事將推選高級職員及處理會議可能適當處理的其他事務。

美國證券交易委員會。2--定期會議

董事會例會的日期、時間和地點可由董事會在董事會的任何一次會議上確定。此類定期會議可在公司的主要執行辦公室或董事會不時決定的其他一個或多個地點舉行，而不另行通知。

美國證券交易委員會。3--特別會議

(A)董事會特別會議可由董事會任何成員在任何時間在公司主要執行辦公室或召集會議的董事指定的其他地點召開。

(B)所有董事會特別會議的通知應以不少於24小時送達的方式以電話、電子通訊、郵寄或親自送交各董事，惟如特別會議的日期、時間及地點已在前一次董事會會議上公佈，則無須發出通知。特別會議的通知不需要説明會議的目的。

美國證券交易委員會。4-法定人數、休會和投票

除本協議另有規定外，目前在任的董事的多數成員須構成處理業務的法定人數，但少於法定人數的董事可不時將任何會議延期，直至有法定人數出席為止。如召開正式召開的會議時有法定人數出席，則出席的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使原本出席的董事人數退席後，法定人數仍少於法定人數所需的過半數。然而，如果原本出席的多名董事的退席少於法定人數所需的過半數，任何一名出席董事的董事均可不時休會，直至有足夠法定人數出席。休會通知只需在休會的會議上公佈，即可發出其他通知。各董事對提交董事會處理的所有事項有權投一票，董事會的行動可由出席的董事以過半數票通過。

美國證券交易委員會。5-放棄通知

公司的董事可以不通知董事會會議的日期、時間和地點。有權獲得通知的董事放棄通知是有效的，無論是在會議之前、會議期間或會議之後發出，也無論是以書面、口頭、經身份驗證的電子通信或出席會議的方式。董事出席會議是對會議通知的放棄，除非董事在會議開始時反對處理事務，因為該會議不是合法召開或召開的，此後不參加會議。

美國證券交易委員會。6-電子通訊

董事之間的會議如果發出的會議通知與會議所需的通知相同，且出席會議的董事人數足以構成會議的法定人數，則董事之間通過任何通信方式在會議期間同時聽取彼此意見的會議構成董事會會議。董事參加前一句未提及的董事會會議，可以採取董事、其他與會董事、出席的所有董事在會議期間同時聽到對方發言的任何溝通方式。以本節第6款所指的任何一種方式參加會議均視為親自出席會議。

美國證券交易委員會。7-董事缺席

公司的董事可以事先書面同意或反對擬在董事會會議上採取行動的提案。如果董事沒有出席會議，就確定是否有法定人數而言，對提案的同意或反對不構成出席；但如果會議上採取的提案與董事同意或反對的提案實質上相同或具有實質相同的效果，則同意或反對應被視為對提案的贊成或反對，並應記入會議紀要或其他會議行動記錄中。

美國證券交易委員會。8--不開會就採取行動

要求或允許在董事會會議上採取的行動可以在沒有會議的情況下通過所有董事簽署或同意的經認證的電子通信書面行動來採取。除需要股東批准的行動外，任何行動(如公司章程細則有此規定)可由須在所有董事出席的董事會會議上採取相同行動的董事人數簽署或以經認證的電子通訊同意的書面行動採取。除非書面行動中規定了不同的生效時間，否則書面行動在經認證的電子通信簽署或同意後，由所需數量的董事生效。當不到名董事被允許採取書面行動時，應立即通知所有董事其文本和生效日期。

美國證券交易委員會。9-委員會

(A)董事會可通過經董事會過半數贊成票通過的決議，設立(I)董事會決定的委員會(如有)及(Ii)董事會決定的委員會(如有)，該等委員會在任何該等決議所規定的範圍內具有董事會在管理本公司業務方面的權力，及(Ii)由董事會決定的該等委員會(如有)只有權就任何該等決議所規定的事項向董事會提供意見及就該等事宜向董事會報告。委員會應由一名或多名自然人組成，他們不必是公司的董事、高級管理人員、僱員或股東，由出席正式召開的董事會會議的董事以過半數贊成票任命。除本細則第10節另有規定外，委員會在任何時候均須受董事會的指示及控制。

(B)本條第(Br)至第(8)及第(11)款適用於委員會及委員會成員，其適用範圍與該等條款適用於董事會及董事的程度相同。

(C)如有委員會會議記錄，應根據要求向委員會成員和任何董事提供。

(D)除非董事會設立委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。在本附例中，除非措辭或上下文明確表明含義不同，否則對委員會的任何提及均被視為包括小組委員會，對委員會成員的任何提及均被視為包括小組委員會成員。

美國證券交易委員會。10--特別訴訟委員會

根據本條第9節所載程序，董事會可成立一個由一名或多名獨立董事或其他獨立人士組成的委員會，以審議公司的合法權利或補救措施，以及應否尋求該等權利和補救措施。

美國證券交易委員會。11.董事薪酬

董事會可確定董事的薪酬(如果有的話)。

美國證券交易委員會。12--董事會主席

董事會可從其成員中推選或委任一名董事會主席，他將主持董事會會議並履行董事會可能決定的其他職責。

第四條

高級船員

美國證券交易委員會。1-高級船員

公司的高級管理人員應包括一名首席執行官、一名首席財務官以及董事會可能不時挑選的其他高級管理人員。首席執行官應為董事。其他官員不必是董事。任何兩個職位可以由同一人擔任。

美國證券交易委員會。2--選舉

首席執行官、首席財務官和董事會決定的其他高級管理人員由董事會在其年度會議上選舉產生。即使本條有任何相反規定，董事會仍可隨時授權行政總裁選舉、指定及釐定任何行政人員(行政總裁或財務總監除外)的職責及薪酬。

美國證券交易委員會。3--責任和補償

公司的高級職員應履行本附例所規定的職責，此外，還應履行董事會、首席執行官或首席財務官可能不時指派或轉授給他們的其他職責。首席執行官、首席財務官和董事會指定的其他高級管理人員的薪酬由董事會確定。

美國證券交易委員會。4-首席執行官

公司的首席執行官對公司的業務進行全面和積極的管理，並對公司的高級管理人員進行一般監督，在董事會的指示和授權下，應確保董事會的所有命令和決議生效，並應主持所有股東會議和董事會會議(但本章程賦予董事會主席的主持董事會會議的職責除外)，如果董事會未指定祕書，則應履行本章程規定的由祕書履行的職責，並應履行本章程此後規定的或董事會決定的其他職責。

美國證券交易委員會。5-首席財務官

公司的首席財務官應將公司的所有資產、負債、承付款、收據、支出和其他財務交易完整、準確地記入公司的賬簿；應保管公司的資金和證券，並應對其進行全面和準確的記賬；應以公司的名義並記入公司的貸方，將所有款項和其他有價物品存入公司不時指定的託管機構；並應支付資金，並確保所有支出均按照公司不時正式建立的程序進行。首席財務官應安排對公司的賬簿和記錄進行定期審計，以便交付董事會和首席執行官；首席財務官應在首席執行官或董事會要求財務報表的所有董事會會議上提交財務報表；當首席執行官或董事會提出要求時，應將首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目提交給提出請求的一方；並應應要求在公司年度股東大會上提交一份完整的財務報告。

美國證券交易委員會。6-總裁與國家副主席

董事會指定的總裁(如有)及總裁(如有)應履行董事會在指定總裁或總裁副時指定的職責，或根據本條第3節的規定不時指派或轉授該等高級職員的職能。任何一位或多位副總裁可由董事會指定為高級副總裁或執行副總裁。

美國證券交易委員會。7--祕書和助理祕書

除非董事會保留給另一位高級職員，否則祕書(如有)應保存公司的股票賬簿，保存股東和董事會所有會議的紀要，並根據章程發佈股東和董事會會議通知。董事會指定的祕書及董事會指定的每名助理祕書(如有)須履行根據本條第3節不時指派或轉授予該等高級人員的任何其他職責(或如為助理祕書，則執行祕書轉授予該助理祕書的職責)。

美國證券交易委員會。8-司庫和助理司庫

董事會指定的司庫(如有)及董事會指定的每位助理司庫(如有)應履行董事會在指定該司庫或助理司庫時所指定的職能，或根據本條第3節不時指派或轉授該等高級職員的職能(或如為助理司庫，則為司庫轉授該助理司庫的職責 )。

美國證券交易委員會。9-職位空缺

首席執行官或首席財務官職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，應由董事會在剩餘任期內填補。除行政總裁或首席財務官外，其他職位的任何該等空缺亦可由董事會填補任期的剩餘部分，或在董事會授權的範圍內，由行政總裁填補。

美國證券交易委員會。10--任期

該公司的高級管理人員應任職至其繼任者選出並符合資格為止。出席會議的董事以過半數的贊成票，可隨時罷免本公司的任何高級職員，不論是否有理由。由首席執行官任命的人員也可隨時被首席執行官免職，不論是否有理由。董事會還可規定，首席財務官以外的任何高級管理人員均可隨時被首席執行官免職，不論是否有任何理由。任何此類免職均不得損害該人員的任何合同權利。任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。

第五條

股本

美國證券交易委員會。1-已認證和未認證的股票

公司股票可以是經過認證的，也可以是未經過認證的。本公司的股票(如有)須由行政總裁(作為唯一簽署人員或連同行政總裁認為適當的其他一名或多名高級人員(如有)簽署)或由董事會不時指定的其他高級人員簽署；但如證書由轉讓代理人或登記員簽署，則任何該等高級人員的簽署可為傳真、雕刻或印刷。

美國證券交易委員會。2-宣佈派息

董事會有權在法律允許的範圍內宣佈公司股票的股息。

第六條

賠償

在明尼蘇達州法規、不時修訂的第302A.521條或其他法律條款所要求的最大限度內，因以下事實而成為或成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、仲裁或調查行動、訴訟或法律程序(包括由公司提起或有權提起的法律程序)的每個人：(1)此人是或曾經是公司的董事的一方，(2)該人是或曾經是董事會委員會的成員、該公司的高級職員或僱員，或(3)該人在擔任該法團的董事、高級職員或僱員時，應該法團的要求或在履行該職位的職責時，現為或曾經擔任另一法團、僱員福利計劃或其他組織或企業的董事的職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，應由該法團就判決、處罰、罰款、包括但不限於就員工福利計劃、和解向該人員評估的消費税，以及該人員因該訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的合理支出，包括律師費和支出。本協議中的任何規定不得被視為限制董事會在法律允許的範圍內為公司的董事、高級管理人員、委員會成員和員工提供保險的權利，並由公司承擔費用，或限制公司通過合同或其他方式賠償他人的權利，或在法律允許的範圍內，由公司承擔費用為其他人提供保險的權利。

第七條

雜類

美國證券交易委員會。1-文書的籤立

(A)所有與法團的業務及事務有關的契據、按揭、債券、票據、支票、合約及其他文書，在符合行政總裁根據第四條所賦予的轉授權利的情況下，須由行政總裁代表法團簽署，但如法律規定簽署及交付該等文件的權力須由另一人或多於一人行使，或由董事會明確轉授予該另一人或該等人士，該等文件可由董事會不時指定的其他人士或人(包括但不限於高級人員及非高級人員)簽署。

(B)如果一份文件必須由擔任不同職位或職能的人員籤立，而一人擔任該等職位或行使該等職能，則該人可以一種以上身份籤立該文件，但該文件須註明每一種身份。

美國證券交易委員會。2-其他公司的有表決權股票

除董事會明確授權給其他人的範圍外，公司首席執行官應代表公司親自或委託代表投票表決公司在所有公司(包括但不限於公司的子公司)中登記在冊的所有股票，並代表公司行使作為該等股票所有者的公司的所有其他權利和權力。

美國證券交易委員會。3-預付款

公司可在沒有董事投票的情況下向其董事、高級管理人員或員工預付款項，以支付可合理預期他們在履行職責時發生的費用，以及在沒有預付款的情況下他們有權獲得報銷的費用。