faro-202301160000917491錯誤00009174912023-01-162023-01-16 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月16日
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| 佛羅裏達州 | | 0-23081 | | 59-3157093 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
250科技園, 瑪麗湖, 佛羅裏達州32746
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(407) 333-9911
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)： | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值.001美元 | 法羅 | 納斯達克全球精選市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
自2023年1月16日起，Faro Technologies，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)將董事會的授權董事人數從9名增加到10名，並任命賈瓦德·阿赫桑為董事會成員，自2023年2月1日起生效。阿山先生的董事的初始任期將持續到公司2024年年度股東大會。董事會還任命阿赫桑先生為審計委員會成員。
阿赫桑先生與任何其他人之間並無任何安排或諒解，據此阿赫桑先生被選為董事。此外，根據S-K條例第404(A)項，阿赫桑先生並無利益關係需要披露的交易。
阿赫桑先生將根據公司的董事薪酬計劃獲得服務報酬。這包括作為非僱員董事服務的年度現金預留款項每年60,000美元、於授出當日價值相當於100,000美元的限制性股票單位的首次授予(“初始授予”)及於股東周年大會翌日授予價值相當於175,000美元的受限股票單位的年度股權獎勵(“年度授予”)。初步授出將於阿山先生獲委任為董事會成員三週年時授出，而年度授出將於隨後舉行的股東周年大會前一天授出，該等授出事項須視乎阿山先生於該等歸屬日期後繼續擔任董事會成員資格而定。此外，預計阿赫桑先生將簽署本公司標準格式的董事賠償協議。
關於Ahsan先生的任命，現任董事會成員Stephen Cole先生已確認，他將在本公司2023年年度股東大會上任期屆滿時從董事會退任。科爾先生的決定並不是因為在與公司的經營、政策或實踐有關的任何問題上與公司存在任何分歧。預計科爾先生將繼續擔任董事會成員和審計委員會成員，直至2023年年度股東大會，但鑑於他即將退休，已辭去審計委員會主席一職。亞歷克斯·達弗恩先生目前擔任審計委員會主席。
現附上宣佈任命阿赫桑先生為董事首席執行官及相關事宜的新聞稿一份，作為附件99.1。
第8.01項其他活動。
2023年1月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司擬根據修訂後的1933年證券法第144A條向合格機構買家定向配售2028年到期的本金總額為6000萬美元的可轉換優先票據(以下簡稱“發售”)。該新聞稿的副本作為附件99.2提交於此，並通過引用結合於此。
關於此次發行，公司還披露，雖然尚未做出正式決定，但公司預計將根據公司的戰略計劃採取進一步措施優化業務，最早可能在2023年第一季度，這將導致總費用在1,000萬至1,600萬美元之間。該公司預計，這些費用中的大部分將在2023年入賬。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
展品索引 | | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
99.1 | | Faro Technologies，Inc.的新聞稿，日期為2023年1月19日 |
99.2 | | Faro Technologies，Inc.的新聞稿，日期為2023年1月19日
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| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | | | | 法羅技術公司 |
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| | | 2023年1月19日 | | | | /s/Allen Muhich |
| | | | | | | 發信人： | | 艾倫·穆希奇 |
| | | | | | | ITS： | | 首席財務官 |
| | | | | | | | (正式授權人員兼首席財務官)
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