美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節 發佈的委託書

(第1號修正案)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

初步委託書

☐機密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

Smart for Life，Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求在證物中的表格上計算

初步委託書 有待完成-日期為2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

佛羅裏達州博卡拉頓3號套房990S Rogers Circle 33487

來自董事會的信息

尊敬的Smart for Life，Inc.的股東們-

誠邀您參加美國特拉華州公司Smart for Life，Inc.的股東特別會議(“特別會議”)，該會議定於2023年3月15日(星期三)美國東部時間下午2：00舉行。特別會議將是通過網絡直播進行的虛擬股東會議，您可以通過該會議在線提交問題和投票。特別會議 可通過訪問：本公司於2023年2月3日收市時登記在冊的股東有權發出股東特別大會通告，並有權在大會上投票。將於股東特別大會上進行的業務詳情載於隨附的 股東特別大會通告及委託書。委託書最初是在2023年左右發送或交給我們的股東的。您還應已收到代表本公司董事會(“董事會”)徵集的代理卡或投票指示表格以及已付郵資的回執信封。

在閲讀股東特別大會通知和委託書後，請在隨附的代理卡或投票指示 表格上註明您的投票，並簽字並迅速將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回。您也可以按照委託書或代理卡或投票指示表格中的指示，通過互聯網或電話進行投票。請以您最方便的方式投票，以確保您的股份在特別會議上獲得代表。

在特別會議上代表您的股份並進行投票非常重要 。無論您是否計劃參加，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡或投票指導表進行投票。 退回委託書或通過互聯網或電話投票並不剝奪您出席特別會議和投票的權利。

我們期待着在特別會議上與您見面。您的投票和參與，無論您擁有多少股份，對我們來説都是非常重要的。非常感謝您的合作。

從2023年開始，所附的股東特別大會通知和委託書將首先提供給登記在冊的股東。如果您在授權代理或投票您的普通股方面有任何問題或需要幫助，請通過下面列出的聯繫方式與公司聯繫：

智能生活，Inc.

990 S羅傑斯環線，3號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33487

電話：786-539-3458電子郵件：Investors@SmartforLife ecorp.com

初步委託書 有待完成-日期為2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

佛羅裏達州博卡拉頓3號套房990S Rogers Circle 33487

股東特別大會的通知

將於2023年3月15日舉行

致Smart for Life，Inc.的股東-

特此通知 特拉華州一家公司Smart for Life，Inc.的股東特別大會(“特別大會”)將於2023年3月15日美國東部時間下午2：00舉行。特別會議將是一次虛擬股東會議，通過網絡直播進行，您可以通過網絡直播提交問題和在線投票。可以通過訪問特別會議。 特別會議的目的如下：

上述 業務事項在委託書中有更全面的描述。只有在2023年2月3日交易結束時持有我們普通股的股東才能在特別會議或任何延期或延期會議上投票。誠邀所有股東 出席股東特別大會。

我們的董事會一致建議您在隨附的代理卡或投票指示表格上投票支持上述每一項建議。

無論您是否期望 出席特別會議，我們鼓勵您使用以下三種方便的方法之一儘快提交您的委託書：(I) 訪問提供給您的代理卡或投票指示表格中描述的互聯網網站，(Ii)撥打提供給您的代理卡或投票指示表格中的免費號碼 ，或(Iii)簽署、註明日期並返回向您提供的代理卡或投票指示 表格。

如果您的經紀公司、 銀行、經紀交易商或其他類似組織是您股票的記錄持有人(即，您的股票以“街 名稱”持有)，則您將從記錄持有人那裏收到一份投票指示表格。您必須通過填寫投票指示表格來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。我們建議您指示您的經紀人或其他被指定人在所附的代理卡或投票指示表格上 投票您的股票。如果您出席特別會議，委託書是可撤銷的，不會影響您的投票權 。

任何人作為股東的代理人 必須提交一張委託卡，該委託卡已由授權代理人行事的股東正確簽署，並且在形式和實質上令選舉法官滿意，並符合公司的章程。

重要的是，無論您是否計劃參加特別會議，您的股票都必須派代表出席。因此，請在閲讀隨附的代理聲明後，按照隨附的代理卡或投票指示表上的説明進行操作，並按照代理卡或投票指示表上的説明通過互聯網、電話或郵件及時提交您的代理 。請注意，即使您計劃參加 特別會議，我們建議您在特別會議之前使用隨附的代理卡或投票指示表格進行投票 ，以確保您的股份將得到代表。即使您在特別會議之前投票，但如果您是股票的記錄持有人，或從您的經紀人、銀行、受託人或被指定人那裏獲得“合法”委託書的受益持有人，您仍可以 出席特別會議並親自投票您的股票。

無論您擁有多少公司股票，您的投票都很重要。感謝您對公司的一如既往的支持、興趣和投資。

初步委託書 有待完成-日期為2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

佛羅裏達州博卡拉頓3號套房990S Rogers Circle 33487

委託書

股東特別會議

MARCH 15, 2023

我們就特拉華州公司Smart for Life，Inc.的董事會(“董事會”)徵集將於2023年3月15日美國東部時間下午2：00舉行的股東特別會議(“特別會議”) 及其任何休會或延期表決的委託書和隨附的代理卡提供本 委託書和代理卡。特別會議將 通過網絡直播在網上舉行。

如本委託書中所用， 術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Smart for Life，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有明確要求。

本委託書 彙總了有關將在特別會議上審議的提案的信息，以及您在確定如何投票時可能會發現有用的其他信息。

代理卡或投票指示 表格是您實際授權他人根據您的指示投票您的股票的方式。

我們將於2023年2月3日(“記錄日期”)向我們的股東郵寄股東特別大會通知(“通知”)。 此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、投票受託人及其代理人提供額外的 我們的代理材料副本，以便我們的記錄持有人可以在記錄日期 向我們普通股的實益擁有人提供這些材料。

目錄

有關代理進程和投票的信息

為什麼我會收到這些材料？

我們向您提供與我們的特別會議相關的 委託書和代理卡或投票指示表格。作為股東，請您 出席通過網絡直播進行的特別會議，並請您就本委託書中描述的事項進行投票。然而，您不需要出席特別會議來投票您的股票。相反，您只需按照以下説明進行操作，即可通過互聯網、電話、移動設備或郵件提交您的代理。

在記錄日期，您作為本公司的股東收到這份 委託書，以確定哪些股東有權收到特別會議的通知並在會上投票。如下所述，如果您希望表達對提案的支持或反對，請您立即使用隨附的代理卡或投票指示表格，通過互聯網、電話或郵件進行投票。

董事會一致建議 您使用所附的代理卡或投票指導表投票支持每個提案。

我可以親自出席特別會議嗎？

我們將通過互聯網網絡直播來主持 特別會議。你將不能親自出席會議。任何股東都可以通過互聯網收聽 特別會議的現場直播， 您還可以在線提交問題和投票。網絡直播將於美國東部時間2023年3月15日下午2點開始。股東可以在連接到互聯網上的特別會議時投票並提交問題。

您的投票非常重要。即使您打算參加特別會議，也請提交您的代理卡或投票指示表格。

誰可以在特別會議上投票？

只有在記錄日期擁有本公司普通股記錄 的持有人才有權在特別會議上投票。在記錄日期收盤時， 我們有流通股和有權投票的普通股。截至上述記錄日期，我們普通股的持有者每持有一股普通股，有權 投一票。

誰在徵集我的選票？

董事會代表公司 徵集您的委託書，就將提交特別會議的所有事項投票表決您在我們普通股中的股份，無論您是否虛擬出席。通過填寫、簽署、註明日期並返回代理卡或投票指示表格， 或通過互聯網或電話提交您的代表和投票指示，即表示您授權被指定為代表的人 按照您的指示在特別會議上投票您的普通股。委託書將由我們的董事、董事的被提名人以及公司的某些高管和其他員工代表董事會徵集。

您還可以通過我們發佈的新聞稿、我們公司網站或其他網站上的帖子或其他方式徵求您的意見。除非另有明確説明，否則公司網站上包含的信息 不是本委託書的一部分。此外，本委託書中列出的其他網站上的任何信息(如果有)均不屬於本委託書。此類網站地址僅供非活動文本參考 使用。

我被要求投票表決什麼？

我們要求您對五(5)項提案進行 投票：

此外，您有權對特別會議適當提出的任何其他事項進行表決。

委員會的建議是什麼？

我們的董事會 一致建議您使用代理卡或投票指示 表格通過代理投票支持每個提案。我們在第7、10、24、28和29頁以及本委託書的其他地方描述了每項建議以及董事會就每項建議提出建議的理由。

我該怎麼投票？

記錄的儲存人

如果在記錄日期，您的股票直接在我們普通股的轉讓代理VStock Transfer，LLC登記在您的名下，則您是 記錄的股東。作為記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您在特別會議之前投票，並通過郵件、電話或互聯網提交您的委託書。本代理聲明附帶的代理卡將提供有關互聯網和電話投票的信息。

實益擁有人

如果在記錄日期， 您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者 ，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在特別會議上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您 有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您通過互聯網參加特別 會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在特別會議上投票 ，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的“合法委託書”。請遵循這些代理材料中包含的您的經紀人、銀行或其他代理的説明，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理以請求合法的 代理。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請指示您的銀行、經紀、信託或其他被指定人如何使用您的銀行、經紀、信託或其他被指定人提供的投票指示表格投票您的 股票，以便計算您的投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格還可能包括有關如何通過互聯網或電話提交您的投票指示的信息 (如果此類選項可用)。此代理聲明附帶的投票指示表格將 提供有關互聯網和電話投票的信息。

什麼是“經紀人無投票權”？

當 以“街道名稱”持有的股票的實益所有人沒有向持有該股票的經紀人或代名人指示如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人非投票。一般來説，如果股票是以街頭名義持有的， 股票的實益所有人有權向持有股票的經紀人或代名人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示 ，經紀人或代名人只能就被視為“例行公事”的事項投票，而不能就“非例行公事”事項投票。如果普通股的經紀人、銀行、託管人、代名人或其他記錄持有人 在委託書上表明其無權就特定建議投票表決某些股票，則 這些股票將被視為對該提議沒有投票權的經紀人。因此，如果您通過經紀或銀行等被提名人持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的投票計入每個提案。

哪些投票措施被認為是“常規”或“非常規”？

紐約證券交易所(NYSE)的規則決定了提案是常規還是非常規。如果建議是例行公事，經紀人可以在沒有投票指示的情況下為街道上的所有者持有股份。根據適用規則，提案2(批准反向拆分)和提案5(批准休會)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此，對於提案2和提案5，預計不會有經紀人的非投票。根據適用規則，提案1(批准發行普通股)、提案3(批准轉換到內華達州)和提案4(批准Smart for Life，Inc.2022股權激勵計劃的修正案)被認為是非常規的。經紀人或其他 被提名人在沒有指示的情況下不能就非例行事項投票，因此可能會有經紀人對提案1、提案3和提案4不投票。

我有多少票？

對於每個待表決的事項 ，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一(1)票。

我的股票將如何投票？

截至記錄日期收盤時登記在冊的股東有權就將在特別會議上表決的每一事項持有的每股普通股股份投一(1)票。所有有權投票並由投票前收到的適當提交的委託書代表的股份 在特別會議上結束，且未被撤銷或取代，將根據該等委託書上的指示 在特別會議上投票。如在代理卡或投票指示表格上已就建議書指定選擇， 代理卡或投票指示表格所代表的股份將按您指定的方式投票。如果您退還了有效簽署的委託書 卡片或投票指示表格，但沒有説明您的股票應如何投票，並且您沒有撤銷您的委託書，您的 委託書將被投票支持每個提案。

需要多少票數才能批准這些提案？

關於第1號提案，須經出席或由受委代表出席並有權在特別會議上表決的股份的過半數贊成票才可通過。

關於第2號提案，需要我們普通股的大多數流通股投贊成票才能獲得批准。

關於第3號提案，需要我們普通股的大多數流通股投贊成票才能獲得批准。

關於建議 第4號，須經出席或由受委代表出席並有權在特別會議上表決的股份的過半數贊成票才可通過。

關於建議 第5號，出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股份的多數需投贊成票 。

如果我沒有指定我希望如何投票 我的股票會怎樣？

作為記錄的股東， 如果您正確填寫、簽署、註明日期並返回代理卡或投票指示表或投票指示表，您的普通股 股票將按您指定的方式投票。但是，如果您提交已簽名的代理卡或投票指示表格，或通過電話或互聯網提交您的委託書，並且沒有指定您希望如何投票您的股票，則被指定為代理人的人將投票支持您的股票。

法定人數要求是多少？

召開有效的特別會議需要法定的股東人數 。在記錄日期，有普通股流通股並有權 投票。如果持有有權投票的普通股多數股份的股東出席特別會議或由代表代表出席，則將達到法定人數。

僅當您通過互聯網提交有效的委託書或在特別會議上投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。如未能達到法定人數，特別會議主席或出席特別會議或由受委代表出席的股份的過半數可將特別會議延期至另一時間或地點。

如何對待棄權票和中間人無票票？

在確定確定會議法定人數的特別會議出席的股份數目時，包括棄權。棄權不是“贊成票”，但棄權股東在特別會議上被視為“有權投票”。 因此，棄權與投“反對票”的效果相同。

在確定會議法定人數的特別會議上出席的股份數量將包括經紀人非投票權 。如上所述 根據適用規則，提案1(批准發行普通股)、提案3(批准轉換為內華達州)和提案4(批准Smart for Life，Inc.2022股權激勵計劃的修正案)被視為非常規。 經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非例行事項投票，因此可能會有經紀人對這些提案不予投票。由於您的經紀人將對第2號提案(批准反向拆分) 和第5號提案(批准延期)擁有酌情投票權，因此只有在您的經紀人未收到您的 投票指示並選擇不就該事項行使其酌情投票權的情況下，才會出現經紀人不投票的情況。

特拉華州法律規定，如果經紀人在對某一事項的投票中沒有投票，則經紀人沒有投票的股票將不被視為 存在，並有權就該事項投票。因此，經紀人的不投票(如果有)將不影響對第1號提案(批准發行普通股)、第4號提案(批准Smart for Life，Inc.2022股權激勵計劃的修正案)和第5號提案(批准休會)的投票結果，因為這些提案需要出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的 股份的多數贊成票。然而，經紀人的不投票(如果有)與投票反對2號提案(批准反向拆分)和3號提案(批准轉換到內華達州)具有相同的效果 ，因為這些提案需要我們普通股的大多數流通股的贊成票。

如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您從本公司收到一套以上的代理材料，則您的股票登記在多個名稱或不同的賬户中。要對您擁有的所有股份進行投票，您必須按照 公司的每張代理卡或投票指示表格上的説明進行投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在特別會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的 代理。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下三種方式中的任何一種來撤銷您的委託書：

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應按照他們提供的説明進行操作。

我怎麼才能知道特別會議的投票結果呢？

投票結果將在特別會議後四個工作日內通過向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最新的8-K表格報告來宣佈。如果屆時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起四個工作日內以Form 8-K提交修改後的當前報告 。

誰來支付徵集代理人的費用？

我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝和郵寄本委託書、代理卡、通知和向股東提供的任何附加信息。募集材料的副本將提供給銀行、經紀公司、受託人和以其名義持有由他人實益擁有的我們普通股的託管人，以轉發給這些實益所有人。 我們可能會報銷代表實益所有人將募集材料轉發給實益所有人的費用。 委託書的原始募集可以通過電話、傳真、電子郵件或由我們的董事、 管理人員或工作人員個人募集來補充。本公司不會僱用任何一般級別的員工就本次 委託書徵集事宜向股東徵集意見。但是，在履行常規職責的過程中，員工可能會被要求執行文書或部長級工作，以促進本次徵集。我們不會為此類服務向我們的董事、高級人員或工作人員支付任何額外的補償。

如果我有關於特別會議的問題，我應該打電話給誰？

如果您對將在特別會議上進行的業務有任何疑問，希望獲得更多此委託書的副本，或需要幫助提交您的股份的委託書，請通過以下方式與我們聯繫：

智能生活，Inc.

990 S羅傑斯圓圈，套房 3

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

Tel: 786-539-3458

電子郵件： Investors@SmartforLife ecorp.com

董事會一致建議您使用隨附的代理卡或投票指導表投票支持所有提案。

提案1- 股票發行

概述

背景資料

於2022年12月8日，吾等與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)， 據此，吾等向投資者發行合共1,282,896股普通股及預資權證，以購買合共1,574,248股普通股(“預資資權證”)，總購買價為1,000,000美元，或每股基礎股份0.35美元(“私募配售”)。

投資者此前已發行本金總額為2,250,000美元的12%無擔保附屬可轉換債券，可按每股1.00美元的轉換價轉換為普通股(“債券”)。關於私募， 投資者同意根據債券的條款，將債券的所有未償還本金和利息2,542,500美元轉換為總計2,542,501股普通股。作為上述債權證轉換的代價及誘因，吾等亦向投資者發行債權證以購買合共4,721,787股普通股(“債權證”)。

道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)擔任與此次私募有關的配售代理，獲得了90,000美元的現金佣金和購買228,572股普通股的認股權證。

購買協議的副本，包括預付資助權證和債權預付資助權證的表格，作為附件A附於本委託書後。

預付資金認股權證

預籌資權證的名義行使價為0.0001美元(取決於股票拆分、股票股息、資本重組、合併和類似交易的標準調整)，並可在無現金基礎上行使；惟吾等於行使預籌 認股權證時，不得向任何股份發行任何股份，只要該等股份相當於緊接有關發行生效前已發行普通股股數的19.9%或已發行普通股股份投票權的19.9%，除非及直至吾等獲得股東批准 根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則批准有關發行。預出資認股權證 還包含實益所有權限制，規定吾等不得行使預出資認股權證的任何部分，而持有人亦無權行使，條件是在行使權證生效後，該持有人 (連同該持有人的關聯公司)在緊接行使權證時可發行的普通股的發行生效後，將實益擁有超過已發行普通股股數的4.99% 。持有人可以在不少於六十一(61)天的事先通知我們的情況下，自行決定放棄這一限制(最高可達 9.99%)。

債權證預付資助權證

預先出資的債權證與預先出資的權證具有相同的條款；但僅涉及股東批准的行使限制 適用於額外的權證股份(定義如下)，並且它們包含一次性調整，其中規定：(A) 我們完成已發行普通股反向拆分的日期；(B)股東批准與反向拆分有關的第 號提案1和第2號提案並被視為生效的日期；和(C)涵蓋根據購買協議向投資者發行和可發行的所有普通股的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期，發生在2022年12月28日，如果在該日期開始的連續五個交易日內，我們普通股的最低成交量加權平均價格(“市場價”)低於0.35美元(經反向拆分調整後)，則在行使債權證時可發行的股份數目應增加至等於(I)在轉換日期已發行的債權證的本金金額加上應計但未付利息除以適用的市價減去(Ii)轉換債權證時發行的股份數目(“額外認股權證股份”)；但條件是，無論實際市場價格如何，本次調整的市場價格不得低於0.25美元。如果市場價為0.25美元，則額外認股權證的數量將為2,905,712股。

安置代理公司保證

2022年12月8日，我們向道森·詹姆斯證券公司及其指定人發行了合計228,572股普通股的認股權證，作為對私募相關服務的部分補償(“配售代理權證”，與預資權證和債權預資權證一起，稱為“權證”)。配售代理權證的行使期為五年，行使價為每股0.35美元，受股票拆分、股票組合、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整，並可在無現金的基礎上行使 ；但此類行使須經股東批准。

投票協議

關於私募，我們收到了總普通股持有者的投票協議，或截至記錄日期我們已發行和已發行普通股的大約%，根據該協議，該等股東已同意投票支持關於反向股票拆分的這一提案 1和提案2。

股東批准的原因

在我們簽訂購買協議併發行認股權證時，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，因此我們受納斯達克 上市規則的約束。根據購買協議發行證券涉及納斯達克上市規則第5635(D)條，該規則要求股東在與公開募股以外的交易相關的證券發行之前獲得股東 批准，該交易涉及：(1)以低於賬面或市場價值的較大值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，加上公司高級管理人員、董事或大股東的銷售，相當於發行前已發行普通股的20%或以上，或者相當於已發行投票權的20%或以上；或(2)出售、發行或潛在發行相當於普通股的20%或以上或發行前已發行投票權的20%或以上的普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)，價格低於該股票的賬面價值或市值中較大者。

為遵守納斯達克 上市規則第5635(D)條，定向增發的結構包括預籌資權證，以代替額外的普通股 ，而與定向增發相關發行的某些其他證券的結構要求在發行前獲得股東批准。

如上所述，於行使預撥資金認股權證時發行1,574,248股股份、根據債權證發行最多2,905,712股額外認股權證、以及於行使配售代理權證時發行228,572股股份須待股東批准。

沒有異議人士的權利

根據特拉華州法律，我們普通股的持有者 無權就本提案1的批准享有持不同政見者的評價權。

需要投票

為使提案 獲得批准，出席特別會議或由代表代表出席特別會議並有權投票的多數股份的持有人必須投票支持提案1。您可以對提案1投贊成票、反對票或棄權票。

董事會建議投票支持第1號提案。

提案 第2號--反向拆分

一般信息

我們正在尋求股東的批准，授權我們的董事會酌情在2023年12月31日之前的任何時間，按照不低於5股1股且不超過1股50股的比率，對我們的已發行普通股進行一次或多次反向股票拆分。本公司董事會相信，批准此項建議以實施一項或多項反向股票拆分並確定比率，而不是批准立即按特定比率進行單一反向股票拆分，並在2023年12月31日之前的任何時間進行此類反向股票拆分，將為本公司董事會提供最大的靈活性，以應對當前的市場狀況，從而實現反向股票拆分的目的(如果實施)，並以我們股東的最佳利益行事。

要實現反向股票拆分，我們將向特拉華州州務卿提交我們公司註冊證書的修正案(或向內華達州州務卿提交我們公司章程的修正案，如果此類反向股票拆分是在按照提案3所述轉換到內華達州之後進行的)。為實施建議的反向股票拆分而提出的修訂表格作為附件B附於本委託書 。如果本公司董事會選擇實施一項或多項經股東批准的反向股票拆分，則本公司普通股的股份數量將根據選定的反向股票拆分比例減少。根據單個反向股票拆分的所選交換比率得出的任何零碎份額將向上舍入到最接近的整數份額。我們普通股的面值將保持在每股0.001美元不變。任何反向股票拆分將在向特拉華州或內華達州州務卿(視情況適用)提交修正案後生效。

擬議的反向股票拆分的目的

我們的董事會認為，我們 應規定有權實施一項或多項反向股票拆分，原因如下：

2022年6月2日，我們收到了納斯達克的一封於2022年6月3日修改的通知函，通知我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條中規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克上市。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續30個工作日未能達到最低買入價要求，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據我們普通股在2022年4月20日至2022年6月1日連續30個工作日的收盤競價，我們不再滿足最低競價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日，或直至2022年11月29日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

於2022年11月28日，我們收到一封來自納斯達克的額外通知函，通知我們我們不符合上市規則第5550(B)條規定的納斯達克股東權益必須達到2,500,000美元才能繼續在納斯達克資本市場上市，因為我們提交的截至2022年9月30日的10-Q表內股東權益僅為2,051,279美元。鑑於股東權益不足，納斯達克根據其酌情決定權，決定按照上市規則第5101條的規定提前一天終止上述寬限期。基於上述考慮，我們請求納斯達克聽證小組舉行聽證會。聽證請求暫停了任何暫停或除名行動，等待聽證程序結束。

在聽證會上，我們打算 提交我們重新遵守投標價格和股東權益要求的計劃，並請求進一步延長 ，以便我們可以完成計劃的執行。值得注意的是，由於提案1中描述的私募，我們相信我們現在滿足了2,500,000美元的股東權益要求。我們打算在 中實施反向拆分，以重新遵守投標價格要求。儘管我們相信我們的計劃將足以使我們重新獲得合規 ，但不能保證納斯達克最終會接受我們的計劃，或者我們最終會重新符合繼續上市的所有適用要求。

我們的董事會還認為，一次或多次反向股票拆分將提高我們普通股對金融界和投資公眾的接受度和銷售性，並可能緩解某些經紀商和投資者不願交易我們的普通股的情況。許多機構投資者的政策禁止他們在自己的投資組合中持有價格低於一定水平的股票。這些政策減少了當前市場價格下我們普通股的潛在投資者數量。 此外，許多領先經紀公司的分析師不願向客户推薦股票，也不願監控每股價格低於一定水平的股票的活動。經紀公司的各種政策和做法也傾向於阻止這些公司中的個人經紀人交易每股價格低於一定水平的股票。其中一些政策和做法與經紀人佣金的支付和耗時的程序有關，從經濟角度來看，這些程序的作用是使這類股票的處理對經紀人沒有吸引力。此外，由於這類股票的經紀人佣金通常比價格較高的股票的佣金佔股價的百分比更高，因此我們普通股的當前股價 可能導致單個股東支付的交易成本佔總股價的百分比高於我們股價更高的情況 。這一因素也可能限制機構購買我們股票的意願。

影響董事會行使反向股權分拆決定權的因素

如果我們的董事會認為這樣做符合公司和我們的股東的最佳利益，我們的董事會打算實施一項或多項反向股票拆分。此類決定以及將使用的特定比率的確定將基於因素，例如我們普通股的現有和預期的市場適銷性和流動性、當前的市場狀況以及對我們普通股的市場價格可能產生的影響。我們的董事會還將考慮普通股的歷史和預期業績、我們的預期業績、當前市場和行業狀況以及總體經濟趨勢等因素，並將重點放在反向股票拆分生效後的短期和較長時期內我們普通股的預期收盤價。

我們的股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向股票拆分。儘管股東批准了反向股票拆分方案，本公司董事會仍可酌情決定將一項或多項反向股票拆分的生效日期推遲至2023年12月31日。

擬議的反向股票拆分的潛在影響

反向股票拆分的直接影響將是減少我們普通股的股票數量，並提高我們普通股的交易價格 。然而，我們無法預測任何反向股票拆分對我們普通股市場價格的具體影響。 根據我們在本提議之前審查的數據，反向股票拆分似乎在某些情況下提高了股票表現 ，而在其他情況下不會，在某些情況下反向股票拆分提高了整體市值，而在其他情況下則不會。無法保證反向股票拆分後我們普通股的交易價格將與因反向股票拆分而導致的我們普通股流通股數量的減少成比例上升。此外，不能保證股票反向拆分會導致我們普通股的交易價格持續上漲。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而發生變化，例如我們的經營業績以及與我們的業務和一般市場狀況有關的其他因素。

作為摘要並僅用於説明目的，下表反映了在本提案範圍內，基於截至記錄日期的已發行普通股的潛在反向股票拆分比率， 將發行的普通股的大致數量，不計入分數股，將向上舍入到最接近的整數 股：

由此導致的已發行普通股數量的減少可能會潛在地影響我們普通股的流動性， 尤其是在大宗交易的情況下。

對個人股東所有權的影響

我們的 股東應該認識到，如果實施反向股票拆分，他們擁有的股份數量將少於他們目前擁有的股份數量(大約等於在反向股票拆分之前擁有的股份數量除以所選的區塊係數 (即二、三、四等)。)以及在實現將分數股向上舍入到最接近的整數股之後，如下文所述 )。股份反向分拆不會影響任何股東於本公司的百分比所有權權益或該股東的按比例投票權，除非零碎股份的權益將向上舍入至最接近的整體股份。

無 持不同政見者權利

根據特拉華州法律，我們普通股的持有者 無權享有與批准第2號提案有關的持不同政見者的評價權。

需要投票

為了使提案 2獲得批准，我們普通股的大多數流通股持有者必須投票支持提案 2。您可以對提案2投贊成票、反對票或棄權票。

董事會建議對第2號提案進行投票。

提案 第3號--轉換

概述

2023年1月12日，本公司董事會批准了一項轉換計劃(“轉換計劃”)，以待股東批准，將公司的公司註冊地從特拉華州變更為內華達州(“轉換計劃”)。建議的轉換計劃的副本作為附件C附於本文件。

轉換將在內華達州和特拉華州提交必要的轉換文件後生效。我們計劃在特別會議後不久提交這些文件。

轉換的主要影響

實施 轉換將產生以下效果：

轉換本身不會導致公司的主要執行機構、業務、管理、財政年度、會計、資產或負債發生任何變化。

更改 大小寫

我們的法定資本目前包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中8,000股已被指定為A系列可轉換優先股。截至創紀錄日期 ，共有普通股和A系列可轉換優先股發行和流通股1,000股。

如擬議公司章程所述，內華達公司的法定資本將包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們還將在內華達州提交指定證書，將1,000股優先股指定為A系列可轉換優先股，條款與公司現有的A系列可轉換優先股相同。

與轉換有關，本公司每股已發行普通股將自動轉換為一(1)股 內華達公司普通股，而每股A系列可轉換優先股將自動轉換為一(1)股內華達公司A系列可轉換優先股。此外，購買本公司普通股股份的每項尚未行使的 期權、認股權證或其他權利將自動由內華達公司 承擔，並將代表以每股內華達公司普通股換取一(1)股內華達公司普通股的基礎上收購內華達公司股份的選擇權、認股權證或其他權利，而每股該等可轉換證券的每股行使價、條款及其他條款及規定將保持不變。轉換不會影響我們已發行普通股的股份數量、任何已發行普通股有權獲得的投票權數量或總流通股資本。

證券 行為後果

在轉換為內華達公司普通股時發行的內華達公司普通股並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記。在這方面，我們依據《證券法》中的第145(A)(2)條(“第145條”)，該條規定，合併、合併或其他計劃的唯一目的是變更公司註冊地，不涉及根據《證券法》的目的出售證券。轉換後， 內華達公司將是一家上市公司，其普通股將繼續在納斯達克資本市場上市， 內華達公司將向美國證券交易委員會提交定期報告和其他文件，並向其股東提供公司之前提交和提供的相同類型的信息 。

在轉換前可以自由流通的公司普通股的持有者將繼續擁有內華達公司普通股的自由流通股份 。持有本公司普通股的所謂限制性股票的股東將 持有內華達公司的普通股，其轉讓限制與其普通股的轉讓限制(如果有的話)相同。為了計算對證券法第144條持有期要求的遵守情況，股東將被視為在他們購買內華達公司普通股之日購買了他們所持有的內華達公司普通股。

某些聯邦所得税後果

以下摘要介紹了與轉換相關的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)，以及截至本摘要之日的美國財政部法規、裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些內容都可能被撤銷或修改，可能會有追溯力 ，從而導致不同於下文所述的聯邦所得税後果。本公司不打算要求美國國税局(“IRS”)就轉換產生的聯邦所得税後果作出裁決。本摘要不涉及可能與轉換相關的聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何適用的外國、州、地方或其他税法的影響。本摘要也不涉及轉換為非美國個人、金融機構、證券交易商、保險公司、免税實體、受監管的投資公司、傳遞實體、擁有美元以外的功能貨幣的個人或持有公司股票而不是資本資產的個人的聯邦所得税後果。

公司認為，出於聯邦所得税的目的，轉換將被視為根據 法典第368條進行的重組。本公司普通股持有人將不會因完成轉換而確認任何損益 本公司或內華達公司亦不會確認任何損益。此外，本公司相信，每名本公司普通股的前持有人 將擁有該人士根據 換股而收到的內華達公司普通股的基準，與該持有人在緊接轉換完成前所持有的本公司普通股的基準相同，而該人士就內華達公司普通股的持有期將包括該持有人持有本公司相應普通股的期間，但後者須在緊接換股完成前由該人士作為資本資產持有 。在緊接轉換前擁有公司總流通股至少1%(投票或價值)的股東可能被要求提交一份聲明，連同他們的納税申報單，其中包含有關轉換的 某些信息。

州， 當地或外國所得税對股東的後果可能與上述聯邦税收後果不同。股東應根據適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律，就轉換的影響諮詢他們自己的税務顧問。

為確保遵守美國國税局第230號通告，(I)上述討論不打算或不能用於避免聯邦税法可能施加的處罰的目的，也不能用於此目的；以及(Ii)每個股東應根據自己或她的具體情況向獨立税務顧問尋求建議。

無需更換股票

股東不需要將其股票換成代表內華達公司普通股的新股票。 代表內華達公司普通股的新股票將不會發放給股東，直到該股東提交一張或多張現有股票以供轉讓，無論是根據出售還是其他處置。然而，股東 (根據他們的選擇並自費)可以在轉換後將他們的股票換成代表內華達公司普通股的新股票。

轉換和份額增加的原因

我們的 董事會認為，轉換到內華達州符合公司及其股東的最佳利益有幾個原因。首先，轉換將免除我們每年支付特拉華州特許經營税的義務，我們 預計這將在長期內為我們帶來大量節省。在2021納税年度，我們支付了大約48,140美元的特拉華州特許經營税 。我們預計，我們的特拉華州特許經營税在2022納税年度將約為14,000美元(基於我們目前的資本結構和資產)。如果我們轉換到內華達州，我們目前的年費將包括每年500美元的商業許可費和基於授權股份數量及其面值的年費，目前相當於400美元。

此外，轉換還可降低針對公司及其董事和高級管理人員提起訴訟的風險，從而幫助我們吸引和留住合格的管理層。我們相信，由於下述原因，總的來説，內華達州法律為我們的董事、高級管理人員和公司提供了比特拉華州法律更大的保護。針對董事和高管的索賠和訴訟日益頻繁 大大增加了上市公司董事和高管在履行職責時面臨的風險。 迴應這些索賠和為此類訴訟辯護所需的時間和金錢可能是巨大的。特拉華州法律 規定，每個成為董事或特拉華州公司高管的人都同意特拉華州法院對與公司有關的任何行動擁有個人管轄權。因此，董事和高管都可以在特拉華州被個人起訴， 即使該董事或高管與該州沒有其他聯繫。同樣，內華達州法律規定，每一個接受選舉或任命(包括連任或連任)為董事或內華達州公司高管的人，都應同意內華達州法院對由、代表或針對董事或高管是必要或適當當事人的實體在內華達州提起的所有民事訴訟或訴訟，或在針對董事或高管違反其職責的任何訴訟或程序中， 同意擁有個人管轄權。不論該人在訴訟或法律程序展開時是否繼續以董事或高級人員身分任職。儘管特拉華州的公司法最近進行了修訂，增加了對公司高管的保護, 我們認為內華達州比特拉華州更有優勢，因為內華達州奉行以法規為重點的方法，不依賴於司法補充和修訂，旨在保持穩定、可預測和更高效，而特拉華州的大部分公司法仍然包含隨着時間的推移而遷移和發展的司法裁決。

此外，轉換到內華達州將可能為公司董事和高級管理人員提供更大的保護。特拉華州法律允許公司 採用條款限制或免除董事或高管因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，前提是該責任不是由某些被禁止的行為引起的，包括 違反忠實義務的行為、不真誠的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知是違反法律的行為。相比之下，內華達州的法律允許更廣泛地免除高級管理人員和董事對公司及其股東的責任， 規定免除因違反受託責任而造成的所有金錢損害賠償，除非這些損害是由涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為引起的。這一轉換將消除高級管理人員或董事因違反忠實義務而承擔的任何責任，除非是由於故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。目前，我們的任何董事或高級管理人員因違反受託責任而違反其作為本公司董事或高級管理人員的 服務的行為，目前尚無針對他們的未決索賠或訴訟。董事於轉換中擁有權益，惟彼等將有權 享有該責任限制。

此外，轉換到內華達州將為某些公司交易提供一定的公司靈活性，包括反向股票拆分，如下文“特拉華州和內華達州法律下的股東比較權利”中所述。

增加普通股授權股份的主要目的是為我們未來的發行補充可用的股份池。我們的註冊證書授權公司發行100,000,000股普通股。在1號提案中描述的私募之前，我們在完全稀釋的基礎上有55,822,821股普通股流通股，包括根據我們的股權激勵計劃預留的股份。關於定向增發及相關交易，我們發行了3,825,397股普通股和各種認股權證 ，以購買總計6,524,607股普通股。此外，由於之前向投資者發行的認股權證 中的某些反攤薄條款，該等認股權證的股份數目由11,999,404股普通股增加至214,275,076股普通股，該等認股權證因私募配售而修訂及重述。由於這些以及定向增發後的其他 發行，截至記錄日期，我們在完全稀釋的基礎上發行了普通股， 包括我們股權激勵計劃下預留的股份，超過了我們授權的普通股。因此，經修訂及重述認股權證的持有人無法全面行使該等認股權證。

我們 相信，增持股份將為我們提供額外的普通股授權股份，從而提高我們在滿足未來公司需求和要求方面的靈活性，這些普通股將由董事會不時決定用於任何適當的公司目的，而不會產生與特別股東大會相關的費用和延遲，除非適用的規則、法規和法律要求 。然而，目前沒有任何計劃、諒解或協議，我們也沒有參與任何涉及發行普通股或優先股的談判，除非是與潛在收購有關的 ，以及與我們的2022年股權激勵計劃下的未來授予有關的談判，如果股東在特別會議上批准第4號建議的話 (或與行使當前未償還的期權和認股權證，包括上文所述的那些期權和認股權證時可能發行的股票有關)。此外，我們還聘請了一名戰略顧問來幫助我們確定各種戰略選擇，其中可能包括股權融資交易、其他收購、合資企業或戰略合作伙伴關係、債務融資或類似交易。

轉換的潛在缺點

由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州法院在處理公司問題方面培養了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。雖然內華達州也鼓勵在該州成立公司，並通過了全面、現代和靈活的法規，它會定期更新和修訂這些法規，以滿足不斷變化的業務需求，但由於內華達州有關法規和法規的判例法的效力較為有限，公司及其股東可能會遇到 在某些公司事務和交易的合法性以及股東挑戰它們的權利方面的可預測性較差的情況，如果內華達州的法規沒有提供明確的答案，內華達州法院必須做出裁決。

此外，承銷商和金融服務業的其他成員可能不太願意也不太有能力幫助公司進行融資計劃 因為他們可能認為內華達州的法律不如特拉華州的法律靈活或成熟。某些投資基金、經驗豐富的投資者和經紀公司可能同樣不太願意投資於在特拉華州以外的司法管轄區註冊的公司，其公司法可能不太瞭解或被認為對股東權利反應遲鈍。

轉換前後股東權利比較

轉換完成後，我們普通股的流通股將轉換為內華達公司的普通股。因此，我們的普通股股東將成為內華達公司的普通股股東，其權利將受內華達州修訂後的法規(“NRS”)和公司章程以及內華達公司章程的約束，其形式分別作為附件C附件A和C附在附件C中。

公司現行的公司章程和章程分別稱為《現行章程》和《現行章程》，內華達公司的公司章程和章程分別稱為《新章程》和《新章程》。

新章程和新章程在許多方面分別與現行章程和現行章程有所不同，其副本已提交給美國證券交易委員會(分別見公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.1和3.3，可通過電子方式供我們的股東查閲)，也可在正常營業時間內發出合理通知後在我們的主要執行辦公室供股東查閲，地址為佛羅裏達州博卡拉頓3號套房990S Rogers Circle，郵編：33487，注意：公司祕書。

某些差異可能會影響您作為股東的權利，以及內華達公司的公司治理。以下是現行《憲章》和現行章程與《新憲章》和《新章程》之間的一些較大差異的摘要。除本節所述外，股東在新章程和新章程下的權利與現行章程和現行章程下的權利基本相同。

下面的討論是一個簡短的總結。它沒有提供可能影響您的差異的完整描述。本摘要 參考當前憲章和現行章程以及新憲章和新章程進行了完整的限定。

特拉華州和內華達州法律規定的股東權利比較

由NRS管轄的內華達州法定公司法在許多方面與特拉華州的由DGCL管轄的公司法相似。 但是，有些差異可能會影響您作為股東的權利以及內華達州公司的公司治理。以下是轉換完成後本公司現有股東權利與內華達公司股東權利之間的重大差異摘要。

下面的討論是一個簡短的總結。它沒有提供可能影響您的差異的完整描述。本摘要 參考《國税局》和《DGCL》以及《新憲章》和《新附則》的形式對其全文進行了限定。

增加 或減少法定股本。NRS允許公司董事會在不經股東投票表決的情況下，增加或減少公司某一類別或系列股票的授權股份數量，並相應地對任何類別或系列的公司股票進行正向或反向拆分(並改變其面值)，但受到公司章程的限制。只要所採取的行動不會不利改變或改變股東的任何權利或優先權，亦不包括任何規定或規定只會向持有受影響類別及系列流通股10%或以上的股東 支付款項或發行股息，否則股東將有權獲得零碎股份以換取註銷其全部流通股。特拉華州的法律沒有類似的規定。

分類 董事會。DGCL允許任何特拉華州公司將其董事會劃分為最多三個類別 ，任期交錯。如果這樣做，股東每年只選舉一個班子，每個班子的任期為三年。目前的章程和現行章程並沒有規定董事會的分類。NRS還允許 任何內華達州公司將其董事會劃分為任意數量的交錯任期類別，只要每年至少選舉出總董事人數的四分之一。新章程和新章程也沒有規定董事會的分類。

累計投票 。董事的累計投票權使每位股東有權投下的投票數等於該股東持有的有投票權的股份數量乘以待選董事的數量，併為一名被提名人投下所有該等選票，或在最多待填補職位的候選人中分配該等選票。累計投票可使少數股東或 組股東能夠選舉至少一名代表進入董事會，而這些股東在沒有累計投票的情況下無法選舉 任何董事。雖然DGCL一般不授予股東累積投票權，但特拉華州公司可在其公司註冊證書中規定在董事選舉中進行累積投票。NRS還允許 任何內華達州公司在其公司章程中規定，只要遵守某些程序，就可以在董事選舉中累積投票權。目前的《憲章》沒有規定在董事選舉中進行累積投票。同樣， 新憲章沒有規定累積投票。

空缺。 根據DGCL和NRS，董事會空缺可由當時在任的其餘 名董事投贊成票填補，即使不足法定人數。如此任命的任何董事將在董事不再進入董事會的剩餘任期內任職。

刪除 個控制器。根據董事選舉，有權在董事選舉中投票的每一類別股份的過半數持有人可無因投票罷免任何董事或整個董事會，除非(I)董事會是分類董事會，在此情況下董事 只能因此而被罷免，或(Ii)公司有累積投票權，在此情況下，如罷免的董事人數少於全體董事會成員，而反對罷免董事的票數足以選出他或她，則不得無故罷免董事。NRS 要求持有至少三分之二的已發行和已發行股票或已發行股票或已發行股票系列的持有者有權在董事選舉中投票才能罷免董事的一名或所有董事。此外，《國税局》並未對因事由移送和無故移送作出區分。公司章程可規定較高的投票門檻，但不能規定較低的門檻。

受託責任和商業判斷。與大多數司法管轄區一樣，內華達州要求內華達州公司的董事和高級管理人員本着善意並着眼於公司的利益行使其權力，但與其他司法管轄區不同的是，董事和高級管理人員的受託責任在《國税法》中有成文法則。作為法律問題，董事和高級管理人員在做出商業決策時應被推定為在知情的基礎上本着誠信行事，並着眼於公司的利益。在履行該等職責時，董事及高級管理人員可 依賴由公司董事、高級管理人員或員工編制或呈交的、合理地認為可靠及稱職的資料、意見、報告、財務報表及其他財務數據，以行使其業務判斷。專業信賴 也可延伸至法律顧問、公共會計師、顧問、銀行家或其他有理由相信有能力勝任的人士，以及 延伸至委員會的工作(有關特定董事或高級職員並不在該委員會任職)，前提是該委員會是由公司董事會成立並獲授權 ，且委員會的工作屬其指定權限範圍內，且涉及有理由相信委員會值得信賴的事項。然而，董事和高級管理人員不得依賴此類信息、意見、報告、賬簿或類似的聲明，如果他們知道有關事項會使這種依賴 沒有根據。根據特拉華州法律，董事會成員或董事會指定的任何委員會成員同樣有權真誠地依賴公司的記錄和公司管理人員、員工提交給公司的信息、意見、報告和聲明。, 董事會委員會或其他人士就 成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，只要該其他人已由公司或代表公司以合理謹慎的方式挑選。這種對記錄和其他信息的適當依賴保護了 董事免受基於該等記錄和其他信息作出的決策的責任。特拉華州和內華達州的法律都將依賴這類人的法定保護擴大到公司高管。

決策的靈活性，包括收購。與特拉華州相比，內華達州為董事提供了更多的公司決策自由裁量權，包括在收購情況下做出的決策。根據內華達州法律，董事和高級管理人員因控制權變更或潛在變更而採取的行動將獲得商業判斷規則的好處。然而，在妨礙股東投票支持或罷免董事的權利的情況下，只有在董事 有合理理由相信存在對公司政策和有效性的威脅，並且就此類威脅而言，阻礙股東權利行使的行動 是合理的情況下，董事才會獲得商業判斷規則的優勢。內華達公司的董事和管理人員在行使其權力時，包括在應對控制權變更時，除考慮股東外，還可考慮該決定對幾個公司選民的影響，包括公司的員工、供應商、債權人和客户，州和國家的經濟，社區和社會的整體利益，以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司繼續保持獨立 可能最符合這些利益的可能性。為了強調內華達公司董事和高級管理人員的自由裁量權，《國税局》特別規定，這些董事和高級管理人員不需要將擬議的公司行動對任何選民的影響作為主導因素考慮。 DGCL沒有提供類似的法定因素列表，供公司董事和高級管理人員在做出決定時考慮。 在許多情況下和在某些情況下, 特拉華州法律被解釋為，受託責任要求董事 接受出價最高的公司的要約，而不考慮此類出售對股東以外的公司選民的影響。 因此，內華達州公司董事在做出商業決策時(包括在敵意收購的背景下)獲得的靈活性大於給予特拉華州公司董事的靈活性。

董事和高級職員的個人責任限制 。NRS和DGCL各自允許公司在其 章程文件中採用條款，消除或限制董事和高級管理人員因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，但須遵守以下討論的差異。這兩個司法管轄區都排除了對非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為的責任限制，以及從合法資金以外的其他資金支付股息或回購股票的責任限制。然而，與DGCL不同的是，NRS沒有明確禁止公司限制 董事違反忠實義務或董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。或者，NRS允許公司在其公司章程中放棄參與特定或特定類別或類別的商業機會的任何利益或預期。DGCL和NRS都允許適用於董事和高級管理人員的責任限制，儘管NRS也明確適用於對公司債權人的債務限制。此外，根據《國税法》，沒有必要在公司章程中通過限制董事或高級管理人員個人責任的條款，因為這一限制是由法規規定的。然而，根據特拉華州的法律，高級管理人員(即首席執行官、首席財務官總裁、首席運營官、首席法務官、財務總監、財務主管和首席會計官，以及公司最近提交的美國證券交易委員會文件中被點名的任何其他人)的免責僅限於股東提出的直接索賠，包括集體訴訟；然而, 它不消除高級管理人員因因公司本身提出的索賠或股東以公司的名義提出的衍生索賠而違反受託責任的金錢責任。最後，在內華達州，為了讓董事或高管 因任何作為或沒有采取行動而對公司或其股東或債權人承擔個人責任， 必須證明董事或高管的行為或沒有采取行動構成了對其作為董事或高管的受託責任的違反，並且違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。因此，與DGCL相比，NRS為董事和高級管理人員提供了更廣泛的個人責任保護。

賠償 NRS和DGCL都允許公司在類似情況下對董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償，但應遵守以下討論的區別。在不是由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，這兩個司法管轄區都允許公司賠償現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人的律師費和其他費用、判決和為和解而支付的金額，這些費用是此人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的。尋求賠償的 人只要本着誠信行事，並相信其行為符合公司的最大利益或不反對公司的最大利益，就可以獲得賠償。根據NRS，如果尋求賠償的人不對違反其受託責任承擔責任，他或她也可以得到賠償。同樣，就刑事訴訟而言，尋求賠償的人不得有任何合理理由相信其行為是非法的。在衍生品訴訟中，任何一個司法管轄區的公司都可以賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人實際和合理地 發生的費用。公司不得賠償被判定對公司負有責任的人，除非法院另有命令 。任何公司不得賠償當事人，除非它認為賠償是適當的。根據DGCL，公司將通過其股東、董事或獨立法律顧問確定尋求賠償的人的行為是否符合有關賠償的法定規定。根據NRS，公司必須通過其股東、董事或獨立律師確定賠償是適當的。

預支費用 。儘管DGCL和NRS對於公司對其高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償規定基本相似，但NRS對股東派生訴訟提供更廣泛的賠償，特別是關於提前支付高級管理人員或董事在民事或刑事訴訟、 訴訟或其他訴訟中發生的費用。DGCL規定，高級職員或董事因為任何民事、刑事、行政 或調查行動、訴訟或法律程序辯護而產生的費用，可由公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾(如果最終確定他或她無權獲得公司賠償)後，提前支付。特拉華州的公司有權決定是否預支費用，除非其公司證書或章程規定強制預支。相比之下，根據《公司條例》， 公司章程、附例或公司訂立的協議可規定，公司必須在收到董事或其代表的承諾後，在最終處置有關訴訟、訴訟或法律程序之前預付費用，以償還最終確定其無權獲得公司彌償的款項。

經董事書面同意後採取的行動。DGCL及NRS均規定，除非章程細則或公司註冊證書或附例另有規定，否則如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意任何要求或準許在董事會議或其委員會會議上採取的行動，則可在沒有舉行會議的情況下采取該行動。

經股東書面同意的行動 。DGCL和NRS都規定，除非章程或公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在股東會議上採取的任何行動，如果已發行股票的持有人至少擁有在 股東會議上授權或採取行動所需的最低票數，則可以在沒有會議的情況下采取行動。此外，DGCL要求公司在沒有召開會議的情況下，以不完全一致的書面同意方式，迅速通知那些沒有書面同意的股東。 NRS沒有類似的要求。

股息 和分配。在股息支付方面，特拉華州的法律比內華達州的法律更嚴格。除非在公司註冊證書中有進一步的限制，否則DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和未發行的 股票所代表的資本額的總和)。DGCL將盈餘定義為公司淨資產在任何時候超過其規定資本的部分。此外，DGCL規定，只有在公司資本沒有減損且贖回或回購股份不會導致公司資本減值的情況下，公司才可以贖回或回購股份 。《公司章程》規定，在下列情況下，不得進行分配(包括對股本股份的分紅、贖回或回購)：(I)公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者(Ii)除非公司章程另有明確允許，否則公司的總資產將少於其總負債的總和加上解散時為滿足優先股東的優先權利而需要的金額。董事可考慮根據在有關情況下屬合理的會計慣例、公平估值(包括但不限於未實現的升值及折舊)及任何其他在有關情況下屬合理的方法編制財務報表。

對企業合併的限制 。特拉華州和內華達州的法律都為股東在某些企業合併方面提供了一定的保護。這些保護措施可以在《海商法》78.411至78.444號決議和第203條中找到。根據DGCL第(Br)203條，除非符合特定條件，否則與本公司“有利害關係的股東”的某些“業務合併”須受 三年暫停實施。就第203節而言，“企業合併”一詞的廣義定義包括：(1)與有利害關係的股東的合併或由其引起的合併；(2)向有利害關係的股東(與公司的其他股東按比例除外)出售或以其他方式處置公司或子公司的資產，相當於公司合併資產或已發行股票總市值的10%或更多；(3)公司或其附屬公司或該附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓股份 (轉換或交換、按比例分配或某些其他交易的轉讓除外，這些交易均不會增加有利害關係的股東對該公司或該附屬公司的任何類別或系列股份的比例所有權)； 或(4)有關股東(按比例作為股東除外)直接或間接收到任何貸款、墊款、擔保, 由公司或子公司提供或通過公司或子公司提供的質押或其他財務利益。DGCL第203條對企業合併的三年暫停不適用於：(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該人成為 利益股東的企業合併或交易；(2)有利害關係的股東在使其成為有利害關係的股東的交易完成後擁有公司85%的有表決權股票(不包括兼任目標公司高管的董事所擁有的85%的計算股份，以及不允許員工祕密決定是否接受投標或交換要約的僱員股票計劃持有的股份)；或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東之時或之後， 董事會批准該項業務合併，並在股東大會上以至少三分之二(66-2/3%)的已發行 非有利害關係股東擁有的有表決權股份批准該項業務合併。

相比之下，國税局對企業合併的最長暫緩期限為兩年，而特拉華州的暫緩期限為三年。然而，78.411至78.444號規則對組合進行了更嚴格的監管。首先，利益股東被定義為擁有10%或更多投票權的受益所有者。其次，兩年的暫停只能在公司董事會提前批准的情況下解除，而不是特拉華州的條款，即允許感興趣的股東合併時獲得股東批准 。最後，在兩年期限過後，除非(I)獲得董事會、無利害關係股東或並非由利害關係方及其關聯方及聯營公司實益擁有的尚未行使投票權的60%批准，否則合併仍被禁止，或(Ii)有利害關係的股東符合某些公允價值要求。但請注意，這些法規 不適用於公司和利益股東在首次成為利益股東後四年屆滿後的任何組合 。

公司 有權選擇退出DGCL和NRS的業務合併條款。本公司已選擇退出DGCL第203節的業務合併 條款。在新憲章中，內華達公司還選擇退出78.411至78.444號國税局的業務合併條款。

獲得控股權 。除了對與有利害關係的股東進行業務合併的限制外，內華達州的法律還保護公司及其股東不受獲得公司“控制權益”的人的影響。條款 載於《國税法》78.378至78.3793，首尾兩節包括在內。特拉華州的法律沒有類似的規定。根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人不得對任何控制權股份行使投票權，除非此類投票權是發行公司的無利害關係的股東在應 請求而舉行的股東特別會議上以多數票授予的，費用由收購人承擔。《議事規則》78.3785規定，“控股權益”是指發行公司的已發行有表決權股份的所有權 ，足以使收購人能夠直接或間接地(I)五分之一或以上但少於三分之一、(Ii)三分之一或以上但少於多數的 或(Iii)發行公司在董事選舉中的多數或更多投票權，在達到和/或超過每個門檻時，投票權必須由大多數沒有利害關係的股東授予。如果控制權股份被授予全部投票權，且收購人獲得了全部投票權的多數或更多的控制權股份，則除收購人以外的任何股東，如果沒有投票贊成授予控制權股份投票權，則有權要求 支付該人股份的公允價值, 而公司必須遵守這一要求。NRS 78.378(1)規定， 公司章程不適用於對發行公司的控股權的任何收購，如果公司的公司章程或章程在收購人收購控股權後的第10天有效 規定，這些條款的規定不適用於公司或現有或未來股東類型的收購，特別是 現有或未來股東。在新憲章中，內華達公司還選擇不收購78.378至78.3793盧比(含)的控股權條款。

股東投票支持合併和其他公司重組。根據DGCL的規定，除非公司註冊證書規定了更高的百分比，否則在合併或出售其幾乎所有資產中被收購的公司的股東必須以有投票權的絕對多數流通股的投票方式授權進行此類合併或出售資產。該公司的董事會也必須批准此類交易。同樣，根據《國税法》，所有資產的合併或出售需要公司股東以有投票權的絕對多數流通股收購或出售其資產的授權， 以及該公司董事會的批准。然而，根據內華達州的法律，出售少於公司全部資產是否需要股東 授權並不完全清楚。儘管特拉華州已經制定了大量的判例法，關於公司“出售幾乎所有資產”的構成要件，但就內華達州的法律而言，很難確定在什麼情況下，出售公司的幾乎所有資產，而不是全部資產，將被視為公司的“所有資產出售”。根據特拉華州法律需要股東授權的公司的許多資產 很可能在內華達州法律下不需要股東授權。

DGCL和NRS對合並中尚存公司的股東批准的規定基本相似。如果(I)合併計劃不修改現有的公司註冊證書，(Ii)在緊接合並生效日期之前尚未發行的該組成公司的每股股票在合併生效日期後是相同的流通股，以及(Iii)不根據合併計劃發行或交付存活的公司的普通股和可轉換為此類股票的任何股份，則DGCL在合併中不需要組成公司的股東投票(除非該公司在其公司註冊證書中另有規定)，或根據合併計劃將發行或交付的尚存公司的普通股的授權未發行股份或庫存股，加上根據該計劃將發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的股份、證券或債務，不得超過緊接合並生效日期之前已發行的該組成公司普通股股份的20%。在基本相似的情況下，NRS不需要在合併中的倖存公司的股東 投票。

當前的憲章不需要更高的投票百分比來批准某些公司交易。新憲章也沒有 規定更高的百分比。

評估 或持不同政見者權利。在這兩個司法管轄區，從事某些重大公司交易的公司持不同意見的股東有權獲得評估權。評估權允許股東獲得等同於 股東股票(由雙方協議或法院確定)的公平市場價值的現金，以代替該股東在任何此類交易中將獲得的代價。

根據DGCL第262條，在合併或合併中，特拉華州公司的任何類別或系列股票的股票一般都有評估權，條件是沒有任何類別或系列股票的評估權 如果在批准此類交易的會議的記錄日期，此類股票或與其有關的存託憑證， 是(I)在全國證券交易所上市，或(Ii)由超過2,000名持有者記錄持有，除非股東獲得股票以外的任何股份(或存託憑證)，或在全國證券交易所上市的任何其他公司的股份，或由2,000多名 記錄持有人持有的股份、以現金代替上述零碎股份或零碎存託憑證，或上述股份的任何組合。此外，DGCL第262條允許股份實益擁有人提交評估請願書，而無需指定代表該所有者持有該等股份的被提名人作為名義原告，並使其比根據內華達州法律更容易退出評估過程並接受合併或合併中提出的條款。根據DGCL，如果合併不需要股東批准，則尚存或合併後的公司的股東不能獲得任何評估權。目前的《憲章》和現行的章程除了DGCL規定的評估權外，並沒有對評估權作出任何規定。

根據《股東權益法》，在下列情況下，股東有權對其股份的公允價值提出異議並獲得支付：(I)對公司控股權的某些收購，(Ii)完成合並計劃，如果需要股東批准並且股東有權就合併進行投票，或者如果國內公司是子公司並與其母公司合併，(Iii)公司是其中一方的交換計劃，或(Iv)根據股東投票採取的任何公司行動， 如果公司章程、章程或董事會決議規定，有表決權或無表決權的股東有權持不同意見，並有權獲得其股份的付款。在國家證券交易所上市或在有組織市場交易的證券的持有者，由至少2,000名登記在冊的市值至少20,000,000美元的股東持有，通常無權 享有異議權利。然而，如果(I)發行股票的公司的公司章程規定不存在這種例外，(Ii)批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定，或(Iii)根據合併或交換計劃，該類別或系列股票的持有人必須接受現金、NRS 92A.390(3)所述的股票或其組合 以外的任何東西，則該例外不適用。NRS禁止持不同意見的股東在持不同意見後投票或獲得某些股息或分配。與現行憲章和現行章程一樣，新憲章和新章程並沒有規定持不同政見者除國税局規定的權利外的其他權利。

特拉華州和內華達州的機制和計時程序略有不同，但兩者都要求在技術上遵守特定的通知和支付協議。

股東特別 會議。DGCL允許董事會召開股東特別會議，或由公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開股東特別會議。相比之下，公司章程允許全體董事會、任何兩名董事或總裁召開股東特別會議，但公司章程或章程另有規定的除外。根據現行章程，股東特別會議可由董事會主席或董事會執行主席召開，以當時已填補的職位為準。 常務副董事長、首席執行官、總裁、董事會主席或有權在會議上投不少於50%投票權的股份持有人以全體授權董事的 多數通過的決議召開股東特別會議。新的附例包含了一項基本類似的條款。

根據股東請願書召開特別會議 。DGCL規定，如果公司未能舉行年度會議或沒有 書面同意在指定的年度會議日期後30天內選舉董事，或如果沒有指定日期，則在上次年度會議後13個月內，董事或公司的股東可以向特拉華州衡平法院申請選舉董事。內華達州的法律限制更多。根據《股東權益法》，擁有不少於15%投票權的股東可向地方法院請願，如果公司未能在上次選舉董事的會議後18個月內為此目的召開會議，則可請求地方法院下令召開會議選舉董事。

股東特別會議休會 。根據DGCL的規定，如果股東大會因不足法定人數而延期，並且延期超過30天，或者如果在延期後為延期的會議確定了新的記錄日期，則必須向有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東發出延期會議的通知。在休會上，公司 可以處理原會議上可能已處理的任何事務。相反，根據《議事規則》，除在舉行延會的會議上公佈外，法團無須 就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知，除非董事會為延會定出新的記錄日期，或將會議日期 延期至較原來會議設定的日期晚60天的日期，在此情況下，必須確定新的記錄日期併發出通知。

代理的持續時間 。根據DGCL，股東簽署的委託書的有效期為三年，除非 委託書規定了更長的期限。根據NRS，委託書的有效期僅為六個月，除非它附帶 利息或委託書中另有規定，委託書的有效期不得超過七年。在有限的情況下，《國税法》還規定了不可撤銷的 代理，但不限制期限。

法定人數 和投票。DGCL規定，公司註冊證書和章程可規定法定人數和投票要求，但在任何情況下，法定人數不得少於有權投票的股份的三分之一。如果公司註冊證書和章程沒有規定具體的法定人數和表決要求：(A)有權投票的股份的過半數構成股東會議的法定人數；(B)在除董事選舉外的所有事項上，出席會議並有權就該事項投票的多數股份的贊成票應是股東的行為；(C)董事應由出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出；及(D)如某一類別或系列的股份須由 單獨表決，則該類別或系列的過半數流通股應構成有權就該事項採取行動的法定人數，而就除選舉董事外的所有事項而言，出席大會的該類別或系列的 多數股份的贊成票即為該類別或系列的行為。現行附例規定，有權投票的股份的大多數流通股持有人應構成業務交易的法定人數，董事將以多數票選出，所有其他事項將以出席和參加投票的股份的多數票決定，除非DGCL或本公司的管理文件要求如此。

《國税法》規定，除公司章程或章程另有規定外，公司親自出席或委託代表出席股東會議的多數投票權(無論該代表是否有權就所有事項投票)構成進行業務交易的法定人數。股東就董事選舉以外的事項採取行動，如果贊成該行動的票數 超過反對該行動的票數，則批准該行動。除非公司的公司章程或章程另有規定，董事在年度股東大會上以多數票選舉產生。新附例規定，有權就任何事項投下三分之一的選票即構成法定人數。《新憲章》和《新章程》不會改變有關批准一項行動的投票要求的法定規則。

股東 檢驗權。DGCL授予股票的任何股東或實益所有人在經宣誓提出書面要求並説明其正當目的的權利，無論是親自或由律師或其他代理人為任何正當目的檢查並複製和摘錄公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄。正當目的是指與股東利益合理相關的目的。

檢查 內華達州法律規定的權利受到更多限制。在提出要求前至少六個月作為公司股東的任何人，或持有該公司至少5%已發行股份的任何人，或持有該公司全部流通股至少5%的任何人，只要提出至少五天的書面要求，NRS就有權親自或由代理人或律師在正常營業時間內檢查：(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案 和(Iii)每年修訂的庫存分類賬或包含名稱的複製庫存分類賬，按字母順序排列的公司所有股東中的 ，顯示他們的居住地(如果知道)以及他們分別持有的股份數量。 內華達州公司可以要求股東向公司提供一份宣誓書，證明這種檢查是出於與其作為公司股東的利益有關的正當目的 。

此外，國税局還授予某些股東出於任何正當目的檢查公司賬簿和記錄的權利。 檢查公司賬簿和所有財務記錄、複製記錄和對此類記錄進行審計的權利僅授予擁有內華達州公司至少15%已發行和流通股的股東，或已獲得至少15%此類股份持有人書面授權的股東。然而，這些要求不適用於向股東提供詳細年度財務報表的任何公司，或在之前的 12個月內提交了根據修訂後的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告的任何公司。

反收購 擬議轉換和增持股份的影響

特拉華州 法律以及公司的公司註冊證書和章程包含可能具有阻止敵意收購企圖的條款。敵意收購企圖可能會對公司及其股東產生積極或消極的影響，這取決於特定收購企圖的情況。未經董事會談判或批准的收購嘗試 可能被巧妙地安排在時機上，定價不公平，以利用人為壓低的股價。收購嘗試也可能是強制性的，可能會嚴重擾亂公司的業務和管理，並且通常會帶來 條款的風險，這些條款可能不如董事會批准的交易中的條款有利。董事會批准的交易可以在適當的時候仔細規劃和進行，以便通過確定和追求最佳戰略選擇，獲得談判籌碼以實現最佳條款，並適當考慮税務籌劃、收購公司的管理和業務以及公司資產的最有效配置 ，從而為公司及其所有股東獲得最大價值。

董事會認識到，敵意收購企圖並不總是具有上述不利後果或影響，可能對股東有利，為他們的股票提供可觀的價值。然而，董事會認為，未經批准的收購企圖的潛在弊端 足夠大，需要採取審慎措施，讓董事會有時間和靈活性來確定和追求潛在的更好的戰略選擇，並採取其他適當行動，努力實現股東價值的最大化 。因此，公司的公司註冊證書和章程包括某些條款，旨在實現這些目標，但可能具有阻止或阻止敵意收購企圖的效果。

反收購 轉換的影響

內華達州法律包括一些可能阻止敵意收購企圖的功能。新憲章包含的反收購條款類似於當前憲章中規定的條款。

儘管有這些相似之處，但內華達州和特拉華州法律之間以及內華達州公司和本公司的管理文件之間仍存在一些差異，這可能會影響上文“轉換前後股東的比較權利”和“特拉華州和內華達州法律下的股東比較權利”中討論的未經批准的收購企圖。

現行憲章和新憲章中規定的某些反收購條款如下：

在新章程及新附例中加入反收購條款並不反映董事會或管理層知悉任何擬議收購或取得本公司控制權的其他企圖。如果董事會不時作出判斷，管理層可在未來提出除本委託書所討論的措施外的其他旨在處理敵意收購的措施。

反收購 增持的影響

建議增加我們普通股的法定股數 可能會產生反收購效果，因為可以在一次或多次交易中發行額外的股票(在適用法律規定的限制範圍內)，這可能會使我們的控制權變更或收購變得更加困難 。例如，我們可以增發股份，以稀釋尋求獲得我們控制權的人的股權或投票權，即使尋求獲得控制權的人提供的溢價高於市場，這對大多數獨立股東來説是有利的。同樣，向與我們管理層結盟的某些人士增發股份可能產生的影響是，通過稀釋尋求 撤換的人員的股權或投票權，使撤換目前的管理層變得更加困難。我們沒有計劃或提議採用其他條款或達成可能產生重大反收購後果的其他安排 。提交這份第3號提案的目的並不是要將其用作一種反收購手段。

我們的股東應 認識到，由於第3號提案的結果，他們持有的股份佔我們總授權股份的百分比將低於他們目前擁有的百分比，並將因我們未來的任何股票發行而稀釋。

儘管如上所述， 目前尚無計劃、諒解或協議，我們也未參與任何涉及發行普通股或優先股的談判，除非與潛在收購有關，以及與我們的 2022年股權激勵計劃下的未來授予有關，前提是股東在特別會議上批准第4號建議(或與行使當前未償還期權和認股權證，包括上述認股權證而可能發行的股份有關)。此外，我們還聘請了一名戰略顧問來幫助我們確定各種戰略選擇，其中可能包括股權融資交易、其他收購、合資企業或戰略合作伙伴關係、債務融資或類似交易。

無 持不同政見者權利

根據特拉華州的法律，我們普通股的持有者 無權就本提案3的批准享有持不同政見者的評價權。

需要投票

為了使提案 3獲得批准，我們普通股的大多數流通股持有人必須投票支持提案 第3號。您可以對提案3投贊成票、反對票或棄權票。

董事會建議投票支持第3號提案。

提案 第4號--圖則修訂

概述

我們 要求我們的股東批准Smart for Life，Inc.2022股權激勵計劃的修正案(“2022計劃”)。 2022計劃的目的是向我們的高級管理人員、員工、 董事和顧問授予限制性股票、股票期權和其他形式的激勵薪酬。

2022年計劃於2022年1月13日首次由董事會通過，並由我們的股東批准。2023年1月12日，董事會批准了對2022年計劃的修訂，但須經我們的股東在特別會議上批准，並在批准後生效。我們正在尋求股東批准這項修訂，以便將根據 2022計劃授權發行的普通股股票數量從2,000,000股增加到70,000,000股。

擬議修正案的副本作為附件D附於本文件。

擬議增加股票儲備的背景

我們 正在尋求股東批准2022年計劃的修正案，將2022年計劃保留的普通股數量從2,000,000股增加到70,000,000股。

作為記錄日期，我們發行了限制性股票，並擁有購買2022年計劃下已發行股票的選擇權。因此， 我們有股票可用於2022計劃下的未來獎勵。我們認為，股權薪酬的使用對於吸引、保留、激勵和獎勵關鍵員工、董事和顧問以及使他們的利益與我們股東的利益保持一致至關重要。隨着 擬議增加68,000,000股，根據修訂後的2022年計劃，根據修訂後的2022年計劃，仍可用於新獎勵的普通股總數將約為股份(加上因喪失或取消獎勵等而返還股票儲備的任何股份)。

各種 因素導致2022年計劃下的份額儲備比預期更早耗盡。這些因素包括我們的股票 價格和波動性以及新員工股權授予。此外，在我們於2022年2月首次公開募股後，我們的薪酬 理念已經演變為包括更廣泛的表現良好的員工羣體，他們以股權獎勵的形式獲得獎金薪酬，從而將更多員工的利益與我們股東的利益聯繫起來。

我們 相信，2022年計劃有助於加強對參與者的激勵，以實現公司及其股東的目標 ，併為我們的增長和成功做出貢獻。公司有將員工薪酬與公司業績掛鈎的長期做法 ，因為我們認為這會增強員工提高盈利能力和股東價值的動力。我們相信，這些額外的股份 對於實現我們的目標和維持股權薪酬作為我們薪酬理念的一個組成部分是必要的。此外，授予股權獎勵作為一種補償形式，有助於我們管理現金資源。

如果我們的股東批准了這項修訂，我們預計，根據 2022計劃可用於新獎勵的普通股股份將為公司提供靈活性，以在大約12至36個月的時間內繼續授予股權獎勵。 然而，這只是基於當前情況的估計，許多變量可能會導致更短或更長的時間， 例如我們的股價、獲得獎勵的員工數量、未來的招聘活動、 獎勵的歸屬條件得到滿足的程度、我們如何處理現金和基於股權的薪酬之間的平衡的變化、以及我們薪酬戰略和股權贈與做法的其他變化。

我們 相信，股權薪酬的使用將繼續是競爭、吸引、留住和激勵有才華的員工的關鍵和強大工具。如果2022年計劃的修訂沒有得到我們股東的批准，未來幾年將只有2022年計劃下的股票 用於股權獎勵，我們預計這將對我們吸引和留住高素質人員的能力產生重大影響，並使我們處於相當不利的地位。

2022年計劃的重要特點

以下是2022年計劃及其修正案的摘要，供股東批准。摘要描述了《2022年計劃》的主要特點，但參考《2022年計劃》全文對其全文有保留意見。

目的：2022年計劃的目的是為公司及其子公司吸引和留住高級管理人員、員工、董事和顧問；通過適當的激勵手段激勵他們實現長期目標；提供激勵性薪酬機會；並通過基於我們普通股的薪酬進一步 使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

獎項類型 ：可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵、(E)業績股票獎勵和(F)業績補償獎勵。這些獎項為我們的管理人員、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值 以及獲獎者在我們公司的持續服務。

符合條件的 個收件人：根據2022年計劃有資格獲得獎勵的人將是由管理人挑選的公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問 。

行政管理： 2022計劃由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，管理員有權選擇將獲得獎勵的人員，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並建立獎勵的條款、條件、 績效標準、限制和其他獎勵條款。管理員有權制定、修改和廢除與2022年計劃相關的規則 和條例。

可用的共享數量為 ：根據2022年計劃，可向參與者交付的普通股最大數量為 70,000,000股，視影響股票的某些公司變化而進行調整，如股票拆分。受2022計劃獎勵的股票 如果獎勵被取消、沒收或到期，將再次可用於根據2022計劃授予。股票 以現金結算的獎勵將不再可用於2022年計劃下的授予。

股票 期權:

一般信息。股票 期權使期權持有人有權以在授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。授予的股票期權可以是符合税務條件的股票期權(所謂的“激勵性股票期權”)，也可以是不符合條件的股票期權。根據2022年計劃的規定，管理人有權決定 所有股票期權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數目；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)獲準行使的方式、時間及日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款及條件。

選項 價格。股票期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授予日的公平市價。根據税法，授予的任何激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日股票的公平市值。然而，任何持有我們有表決權股票超過10%的人，其激勵性股票期權授予的行權價必須不低於授予日公平市場價值的110%。

選項練習 。只能根據管理人在授予時制定的期權協議的條款和條件行使期權。認購權必須以通知我們的方式行使，並支付行權價。 支付可以現金支付，或者根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市價，以實際或推定的方式向認購權持有人交付普通股。

過期 或終止。如果以前未行使選擇權，則將在授予時由管理員設定的截止日期 到期。在激勵股票期權的情況下，期限不能超過十年，前提是持有我們有表決權股票的 超過10%的人，期限不能超過五年。如果持有者在本公司或子公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在特定期限內繼續行使 ，行使該選擇權的確切期限將由管理人確定，並反映在證明授予的授權書中。

獎勵 和非合格選項。如本摘要的其他部分所述，激勵性股票期權是一種期權，其目的是根據守則的某些條款獲得比適用於非合格股票期權更優惠的税收待遇。任何不符合激勵股票期權資格的期權 都將是非合格股票期權。根據《守則》，某些限制適用於 激勵性股票期權。例如，激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日 股票的公允市值，期權期限不得超過十年。此外，激勵性股票期權不得轉讓， 除非依據遺囑或世襲和分配法則，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。 此外，如果某一年首次可行使的激勵性股票期權與之前授予持有者的所有在該年首次可行使的激勵性股票期權 涉及在授予日公允市場總價值超過100,000美元的股票，則該期權不得授予該持有人。

股票 增值權利：股票增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。當對特定數量的股份行使特別提款權時，持有人將收到一筆款項，相當於行使股份行權日的市場價格與根據特別提款權行使的股份的行使價之間的差額。同樣，SARS的行使價通常是香港特別行政區獲授股票當日的市價。根據2022年計劃，SARS的持有者可以在行使之日以現金或按公允市場價值估值的股票獲得這筆付款-增值價值。付款方式將由我們決定。

受限的 獎項：限制性獎勵是免費獎勵給參與者的股票。限制性獎勵可以採取獎勵 限制性股票或限制性股票單位的形式，限制性股票代表符合歸屬標準的已發行和流通股，限制性股票單位代表在滿足歸屬標準的情況下獲得股票的權利。限制性股票獎勵在股票歸屬之前可沒收且不可轉讓 。一個或多個歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。這些 獎勵將受制於管理員在授予之日確定的條件、限制和意外情況。 這些條件、限制和意外情況可能包括連續服務和/或實現指定績效目標的要求。

績效 獎：績效獎勵是一種獎勵，可以是現金或股票的形式，也可以是根據預先確定的績效目標的實現情況以及管理人確定的其他條件、限制和意外情況而定的獎勵。

績效標準 ：根據2022年計劃，管理員將使用一個或多個績效標準來建立績效目標 。任何一個或多個績效標準可用於絕對或相對基礎上來衡量我們公司的績效，如管理員認為合適，或與一組可比公司的績效進行比較，或與管理員認為合適的已公佈或特殊的 指數進行比較。在確定個人績效補償金的實際數額時，管理人 可以通過使用否定裁量權來減少或取消賠償額，但在其單獨判斷下，這種減少或取消是適當的 。如果績效目標尚未實現，管理人無權(I)發放或支付績效補償 獎勵，或(Ii)將績效補償獎勵增加到超過2022計劃規定的最高應付金額 。

其他 物資供應：獎勵將由管理人批准的書面協議來證明。 如果本公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將根據未完成獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下裁決中的某些變化，包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定，否則獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。 在任何獎勵分配之前，我們被允許扣除或扣留足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。 我們的董事會還有權在任何時候停止授予獎勵。董事會亦有權更改或修訂《2022年計劃》或任何尚未授予的股份，或終止《2022年計劃》有關進一步授予的事宜，惟未經本公司股東批准，如法律或適用交易所規則規定須獲批准，則不得作出任何修訂，以增加《2022年計劃》的股份數目，更改根據《2022年計劃》有資格獲得獎勵的人士，延長可作出獎勵的時間，或修訂《2022年計劃》與修訂有關的條文。未經裁決持有人同意，不得對根據《2022年計劃》作出的任何未裁決產生不利影響的修改。

新的 計劃福利

根據2022計劃向符合條件的人員提供的未來 獎勵(如果有的話)取決於管理人的酌情決定權，因此， 我們目前無法確定未來可能授予我們的高級管理人員、員工、董事和顧問的福利或股票數量。

無 持不同政見者權利

根據特拉華州法律，我們普通股的持有者 無權就第4號提案的批准享有持不同政見者的評價權。

需要投票

要批准提案 第4號，出席特別會議或由代表代表出席特別會議並有權投票的大多數股份的持有人必須投票贊成第4號提案。您可以對提案4投贊成票、反對票或棄權票。

董事會建議投票支持第4號提案。

提案 第5號--休會提案

現 要求股東授權委託書持有人在必要或適當的情況下投票贊成特別會議的一次或多次休會， 如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過上述一項或多項提案，則可徵集額外的委託書 。如果第5號提案獲得批准，特別會議可連續休會至任何日期。根據我們的 章程，如有必要或適當，可在未達到法定人數的情況下就特別會議的休會進行表決。如果特別會議延期以徵集更多的委託書，已提交委託書的股東可以在使用之前的任何時間將其撤銷 。

要批准提案 第5號，出席特別會議或由代表代表出席特別會議並有權投票的大多數股份的持有人必須投票贊成第5號提案。您可以對提案5投贊成票、反對票或棄權票 。

董事會建議投票支持第5號提案。

對某些受益的 擁有安全所有權

業主和管理層

下表列出了截至記錄日期我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們的每位高管和董事；(Ii)我們的所有高管和董事作為一個整體；以及(Iii)我們所知的每個其他股東 是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為：C/o The Company，990S Rogers Circle，Suite 3，Boca Raton，佛羅裏達州33487。

我們目前沒有 任何如果完成可能會導致公司控制權變更的安排。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了就在所述期間內以各種身份提供的服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。其他高管的年薪和獎金總額均未超過100,000美元。

僱傭 和分居協議

2020年7月1日，我們與執行主席塞萬提斯先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，塞萬提斯先生的年基本工資為200,000美元，於2021年7月1日增至250,000美元，並於2021年11月8日增至 300,000美元。此外，塞萬提斯先生有資格從我們完成的每一筆善意收購中獲得100,000美元的獎金。他還將有權獲得基於實現公司目標的基本工資的20%的年度獎金，其餘的 將基於滿足雙方商定的員工反對意見或董事會的其他決定。塞萬提斯先生有資格參加與其職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。塞萬提斯先生的協議期限為五年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止。他的僱傭協議 可以在30天前通知終止；但是，我們可以在沒有原因通知的情況下終止Cervantes先生的僱傭(如僱傭協議中所定義的 )。如果我們無故或因殘疾終止塞萬提斯先生的僱傭關係，他有權獲得等於本年度基本工資的十二(12)個月遣散費，這筆遣散費將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款和限制性條款，禁止Cervantes先生在任職期間擁有或經營與公司構成競爭的業務。

2020年7月1日，我們與我們的首席執行官明頓先生和總裁簽訂了僱傭協議。根據僱用協議，Minton先生有權領取200 000美元的年度基本工資，並於2021年7月1日增至250 000美元。他還將有權根據實現雙方商定的目標或董事會另行決定的情況，獲得高達基本工資20%的年度獎金 。明頓先生有資格參加所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括健康保險，與他的職位相稱。明頓先生的協議期限為三年，從2020年7月1日開始，到2023年6月30日終止。他的僱傭協議可在30天前通知終止；但是，我們可以終止Minton先生的僱傭，而無需通知任何原因(如僱傭協議中所定義)。如果我們無故終止Minton先生的僱傭 或由於殘疾，他有權獲得相當於本年度基本工資的六(6)個月遣散費， 將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款和限制性契約，禁止明頓先生在任職期間擁有或經營與本公司構成競爭的企業。

在2020年11月15日，我們與我們的前首席執行官Zackon先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Zackon先生有權獲得250,000美元的年基本工資，在受僱第一年後增加到300,000美元。 我們於2022年5月4日與Zackon先生簽訂了離職協議並解除了索賠，規定從2022年4月30日起生效。根據離職協議，我們同意向Zackon先生支付175,000美元的遣散費， 相當於他目前水平的七個月基本工資，減去適用的法定扣減和授權扣繳，從2022年5月1日開始至2022年11月30日止，在我們的正常工資日以等額分期付款 支付。我們還同意向Zackon先生支付10,000美元的離職費補償。分居協議還包括Zackon先生向公司及其附屬公司提出索賠的慣例 ，以及慣例的保密和相互不得詆譭的條款 。

在2020年12月12日，我們與我們的首席財務官Bergman先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Bergman先生有權獲得175,000美元的年基本工資，2022年1月1日增加到200,000美元，2023年1月1日增加到250,000美元。他還將有權根據實現雙方商定的目標或董事會另行決定的情況，獲得基本工資的10%至20%的年度獎金。我們還同意向伯格曼先生發行30,000股普通股。伯格曼先生有資格參加與其職位相適應的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。伯格曼先生的協議期限從2021年1月1日開始，一直持續到終止。他的僱傭協議可在90天通知後終止；但是，我們可以在不通知的情況下終止伯格曼先生的僱傭關係 (根據僱傭協議中的定義)。如果我們無故或因殘疾終止Bergman先生的僱傭關係， 他有權獲得相當於本年度基本工資的一(1)個月遣散費，並將每兩週支付一次。 僱傭協議包含標準保密條款和限制性條款，禁止Bergman先生在任職期間擁有或經營與公司構成競爭的業務。

退休福利

我們 尚未維護，目前也不維護固定福利養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃。我們目前 提供了一項退休計劃，旨在根據守則第401(K)節提供福利，根據該計劃，員工，包括上述高管，可以自願進行税前繳費。

終止或控制權變更時的潛在付款

正如 在“-僱傭協議“如上所述，Zackon先生有權根據分居協議獲得遣散費，Cervantes、Minton和Bergman先生如果無故終止僱用，則有權獲得遣散費。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表包括關於先前在截至2022年12月31日的財政年度授予上述高管的所有未行使期權和限制性股票的未歸屬股份價值的某些信息。

董事 薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內支付給非執行董事的薪酬。

從2022年3月開始，我們的獨立董事收取10,000美元的年費，按月支付，每位委員會主席額外獲得4,000美元的年費，其他委員會成員獲得額外的2,000美元的年費；前提是雷諾茲先生獲得35,000美元的年費。每個獨立的董事還可獲得每次親自召開董事會會議的2,000美元，並可報銷預先批准的 因其對本公司的職責真誠而產生的合理業務相關費用。

2022年3月10日，我們向當時任職的每一位獨立董事授予了50,000股普通股的限制性股票獎勵。 2022年10月17日，雷諾茲先生被任命為董事會成員，我們向他授予了100,000股普通股的限制性股票獎勵。所有限制性股票獎勵在一年內按月授予。

2020年股票激勵計劃

本公司董事會於2020年9月14日通過了Bonne SantéGroup，Inc.2020股票激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃已於2020年9月14日獲得股東批准。以下是2020年計劃的一些重要特點的摘要。

目的：2020計劃的目的是為選定的員工、顧問、顧問和外部董事提供收購公司股權的機會 。

獎項類型 ：可授予的獎勵包括《守則》第422(B)節所述的激勵性股票期權、非限制性股票期權(即非激勵性股票期權)和限制性股票獎勵。這些獎勵為我們的員工、顧問、顧問和外部董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值以及獲獎者在公司或其一個或多個子公司的持續服務。

符合條件的 個收件人：根據2020計劃有資格獲得獎勵的人將是由署長挑選的公司及其子公司的員工、顧問、顧問和外部董事。

行政管理： 2020計劃由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，管理員有權選擇將獲得獎勵的人員，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並建立獎勵的條款、條件、 限制和其他獎勵條款。

可用的共享數量為 ：根據2020年計劃，可向參與者交付的普通股最大數量為2,000,000股， 取決於影響股票的某些公司變化的調整，例如股票拆分。根據 2020計劃授予的股票，如果該獎勵被取消、沒收或到期，則可以再次根據2020計劃授予。根據2020年計劃，以現金結算的股票將不再可用於授予。截至2022年12月31日，根據2020年計劃，仍有7,505股可供發行。

股票 期權:

一般信息。根據《2020年計劃》的規定，管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定 將包括：(I)受任何購股權約束的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日； (Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)； 及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

選項 價格。股票期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授予之日由管理人真誠確定的公平市場價值。根據税法，授予任何激勵性股票期權的行權價格不得低於授予當日股票的公平市值。但是，向持有我們有表決權股票超過10%的任何人授予激勵性股票期權，其行權價必須不低於授予日公平市值的110% 。

選項練習 。只能根據管理人在授予時制定的期權協議的條款和條件行使期權。認購權必須以通知我們的方式行使，並支付行權價。 支付可以現金支付，或者根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市價，以實際或推定的方式向認購權持有人交付普通股。

過期 或終止。期權，如果以前沒有行使，將在授予時由管理人設定的到期日到期；條件是該期限不能超過十年，並且授予持有我們超過10%有表決權股票的 的激勵股票期權的期限不能超過五年。如果持有者對我們的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些服務終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在特定期限內繼續行使，行使選擇權的確切期限將由管理人確定，並反映在證明該獎勵的贈款中。

股票 獎勵：根據2020年計劃，還可以授予股票獎勵。股票獎勵是普通股的授予。這些 獎勵將受制於管理員在授予之日確定的條件、限制和意外情況。 這些條件、限制和意外情況可能包括連續服務和/或實現指定績效目標的要求。

其他 物資供應：獎勵將由管理人批准的書面協議來證明。 如果我們的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將根據未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當的 調整。 管理人還可以在書面協議中加入條款，規定在 公司控制權發生變化的情況下獎勵的某些變化，包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定，否則獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。在任何獎勵發放之前， 我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。委員會還有權在任何時候停止授予獎項。董事會亦有權更改或修訂2020年計劃或任何尚未授予的獎勵，或終止2020年計劃的進一步授予事宜，惟任何修訂不得在未經本公司股東批准的情況下增加2020計劃下的可用股份數目或改變2020年計劃下有資格獲得獎勵的人士。未經裁決持有人同意，不得對根據2020年計劃作出的任何未裁決產生不利影響的修改。

2022年股權激勵計劃

關於2022年計劃的説明，請參閲《提案4--計劃修正案》。

其他 信息

代理材料的保有量

美國證券交易委員會採用的規則允許公司和中介機構(E.g.、經紀商)通過向兩個或更多個股東發送發給該等股東的單一通知或委託 聲明，以滿足有關兩個或更多股東共享相同地址的委託 報表和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

賬户持有人為股東的經紀人 可能是我們的代理材料的“持有者”。除非收到來自受影響股東的相反指示，否則可以將單個通知或委託書 發送給共享同一地址的多個股東。 一旦您從經紀人那裏收到通知，表示將向您的地址發送“房屋持有”通信，則“房屋持有” 將繼續進行，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的經紀人或公司您不再希望參與“房屋持有”。

如果， 在任何時候，您不再希望參與“房屋管理”，並希望收到單獨的委託書和 年度報告，您可以(1)通知您的經紀人，(2)將您的書面請求發送至：Smart for Life，Inc.，990S Rogers Circle，Suite 3，Boca Raton，佛羅裏達33487，注意：祕書。目前在其地址 收到多份委託書副本的股東應與其經紀人聯繫。此外，應上述地址或電話的書面或口頭請求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本 遞送給共享地址的股東，並將單份文件遞送到該地址。

其他 事項

截至本委託書的日期，董事會並不打算在股東特別大會上提出本文件所述事項以外的任何事項，亦不知悉其他各方將提出的任何事項。如果其他事項提交大會由股東採取適當行動，則在規則第14a-4(C)(3)條允許的範圍內，委託書將根據董事會的建議進行表決，或在沒有此類建議的情況下，按照委託書持有人的判斷進行表決。

年度報告

我們 已向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄一份Form 10-K的年度報告副本，包括財務報表和財務報表明細表，但不包括證物。支付合理費用即可獲得 年度報告的10-K表格的展品，費用僅限於我們提供所要求的展品的費用 。所有請求應發送至Smart for Life，Inc.，990S Rogers Circle，Suite 3，Boca Raton，佛羅裏達州33487， 注意：祕書。我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告也可以在我們的IR 網站上的“美國證券交易委員會備案”鏈接下獲得。

附件A

證券購買 協議

本證券購買協議 (本“協議”)於2022年12月8日在特拉華州一家公司Smart for Life，Inc.和簽名頁上確定的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方” 和共同的“買方”)之間簽訂。

鑑於在符合本協議所載條款和條件的情況下，根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)及其頒佈的第506條規則，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方分別或非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)本公司有義務交付證券的所有先決條件，在這兩種情況下均已滿足或免除。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“公司法律顧問” 指Bevilacqua PLLC。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的， (Ii)。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於 上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)初始註冊聲明已被證監會宣佈生效，(B)所有 股份和認股權證已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C) 在截止日期一週年之後，如果股份或認股權證持有人不是本公司的關聯公司， 或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免登記，所有股份和認股權證股份均可出售，沒有數量或銷售方式的限制，公司律師已向該等持有人提交長期書面無保留意見，即該等股份及認股權證股份持有人可根據該項豁免再出售股份及認股權證股份，該意見應採用該等持有人合理接受的形式及實質內容。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美國1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302。

“評估日期” 應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指根據 為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行(A)普通股或期權，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行(但如果 向顧問發行，則此類發行在任何日曆月不得超過100,000股，但須經股票反向和正向拆分調整， 股票股息，在本協議日期之後發生的普通股的股票組合和其他類似交易， 前提是該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有註冊權 要求或允許在本協議第4.12(A)節的禁止期內提交與此相關的任何登記聲明，(B)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時發行的證券，(C)與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及向配售代理行使認股權證時的任何證券， (D)可行使或可交換為或可轉換為在本協議日期已發行和未發行的普通股的其他證券，或在本協議日期已存在的發行普通股的承諾，但自本協議之日起，該等證券或該等承諾未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價，此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或組合有關的除外)或延長此類證券的期限, 此外，該等證券以“受限證券” (定義見第144條)發行，且在本協議第4.12(A)節禁止期間，並無登記權利要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，(E)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，以及在融資交易中發行的證券，其主要目的為本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供資金，如果 此類證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有在本協議第4.12(A)節禁止期間內要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權， 並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司的個人(或個人的股權持有人)發行， 運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供 額外利益，但不包括公司以籌集資本為主要目的或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易，(F)普通股、向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券。經 公司多數公正董事批准的設備租賃或不動產租賃交易, 但該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利，以要求或準許在本協議第4.12(A)節禁止期間內提交任何與此有關的登記聲明，(G)普通股、期權或可轉換證券，根據 本公司大多數無利害關係董事批准的交易而發行。只要該等證券按“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本協議第4.12(A)節的禁止期間內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，及(H)與本公司多數無利害關係董事認可的研究、合作、技術許可、開發、營銷、投資者關係或其他類似協議或戰略夥伴關係有關而發行的期權或可轉換證券。條件是此類證券作為 “受限證券”(定義見第144條)發行，並且在本協議第4.12(A)節的禁止期內，不具有要求或允許提交與此相關的任何 登記聲明的登記權。

“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年“反海外腐敗法”。

“FDA” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股購買價格”等於0.35美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整；前提是每股預付股權證的收購價為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(Jj)節中賦予該術語的含義。

“配售代理”指道森·詹姆斯證券有限責任公司。

“預付資金認股權證” 統稱為根據本協議第(br}2.2(A)節)於成交時交付予買方的預付資金普通股認購權證及根據第4.18節發行的債權證，該等預付資金認股權證可根據其條款行使，並於行使時以附件B的形式悉數行使而失效。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本協議日期或大約日期， 以本協議附件A的形式簽訂。

“登記聲明” 指符合《登記權協議》所載要求的登記聲明，並涵蓋股份和認股權證的 購買者的轉售。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“反向股票拆分修正案”是指對公司的公司註冊證書進行反向股票拆分的修正案。

“反向股票拆分” 指公司向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案並被接受後，對普通股已發行股票的反向股票拆分。

“反向股票拆分日期”是指特拉華州完成反向股票拆分並被視為生效的日期。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後通過的任何類似規則或條例，基本上具有

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准” 指(I)公司股東批准反向股票拆分，(Ii)增加普通股的授權股份數量，以及(Iii)納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求本公司股東就交易文件預期的交易批准，包括 發行超過已發行和已發行普通股19.99%的全部股份和認股權證。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額” 對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊指定的買方在本協議簽名頁上所列的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件” 指本協議、認股權證、註冊權協議、投票協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”指本公司的轉讓代理人，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變利率交易” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“表決協議” 指於本協議日期持有超過10%已發行及已發行普通股的全體高級管理人員、董事及股東的書面協議，以投票表決截至本公司股東大會記錄日期該等人士擁有投票權的所有普通股，合計合共至少佔已發行及已發行普通股的38%。

“VWAP”是指，對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股在該交易市場(或之前最近的日期)上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，則普通股在該日期(或之前最接近的日期)在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格 隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場(“粉色市場”)報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，如此報告的普通股的最新每股出價， 或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師本着善意選擇的、由當時未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者出於善意選擇的普通股的公允市場價值，其費用和支出應由公司支付。

“認股權證” 指預付資金的認股權證。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1成交。 在成交日期，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付的條件限制，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，分別和非共同地出售和購買合計不超過1,000,000美元的股份和認股權證。 但條件是，在本協議項下可發行的股份總數超過1,710,528股的範圍內，該買方應購買預付股權證以代替購買股份，其金額等於該買方在本協議項下認購金額中按比例所佔的份額，從而導致此類發行 超過該限制。每名買方應通過電匯或保兑支票向公司交付可立即使用的資金，其認購金額與買方在本協議簽署的簽字頁上所列金額相同，公司應向每名買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他項目。在滿足《公約》 和第2.2和2.3節規定的條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見書，基本上採用本合同附件C的形式；

(Iii)向轉讓代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理迅速交付證書 ，證明股份數目等於買方認購金額除以每股收購價，並登記在該買方名下，或證明該轉讓代理根據本協議以DRS簿記表格持有並登記在該買方名下發行該買方股份的證據，而該證據須合理地令該買方滿意；

(4)根據第2.1節預付資金的認股權證；

(V)根據第4.18節發行的預付資金認股權證；

(Vi)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(7)表決協議；

(Viii)公司正式簽署的《登記權協議》；以及

(Ix)重複授權書(定義見下文)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)買方通過電匯至公司書面指定帳户的認購金額；及

(Iii)該買方正式簽署的登記權協議。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期 在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)都是準確的(除非截至其中的特定日期，在這種情況下 它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果陳述或保證在重要性方面受到限制，則在所有 方面)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(4)不應對本公司造成重大不利影響；

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會報告(定義如下)或披露明細表中所述外，這兩個披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節中包含的披露 範圍內，公司將對本協議中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每一名買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或申請，以發行及出售證券及上市股份及認股權證，以按規定的時間及方式進行買賣；(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件；及(V)股東批准(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。根據交易文件的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權。如股東批准，本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行普通股的最高股數。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括截至本協議日期本公司聯屬公司實益擁有及登記在案的普通股股份數目。 除附表3.1(G)所載外，本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，並未發行任何股本。個人有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除附表3.1(G)所述外，並無任何未償還的認購權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的證券、權利或義務可轉換為普通股或任何附屬公司的股本，或給予任何人士任何權利認購或收購該等普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾，本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物或任何 附屬公司的股本的諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何撥備在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或該附屬公司的證券的諒解或安排。本公司並無任何股票 增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已發行符合 所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售無需任何股東、董事會等的進一步批准或授權。本公司作為股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、表決協議或其他類似協議 。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的 陳述，而不具有誤導性。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，且在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非實質性的年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款和根據過去慣例在正常業務過程中發生的應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無 更改其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。 公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法律在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展並未於作出該陳述的日期 前至少1個交易日公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何上述事宜 承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在第(I)、(Ii)和(Iii)條中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司在費用方面對其擁有的所有不動產以及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每個 案例中，除美國證券交易委員會報告中所述的留置權外，無任何留置權且無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及 子公司對該等財產的使用和擬使用造成實質性幹擾的留置權，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税款的留置權除外。已根據公認會計準則為其計提適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的 董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，提供 向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付薪金或所提供服務的顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利， 包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及委員會根據該法案頒佈的、自修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司截至最近根據《交易所法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期)的披露控制及程序的有效性, “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動(此 一詞已於交易法中界定)。

(T)某些 費用。除本公司須支付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方無義務 支付任何費用或由他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)登記 權利。除每一買方外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知很可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除美國證券交易委員會報告中陳述的外，公司在本公告日期之前的12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，表明本公司不符合該交易市場的上市或維護要求，並且本公司在可預見的 將來也沒有理由相信其不會繼續符合所有該等上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期 前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，且 在作出陳述時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方與 就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)不進行綜合發售。 假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或 徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司之前的 證券要約整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(Bb)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得的 收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ；(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。為本協定的目的, “負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc)納税狀況。除個別或總體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營 納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用於 之後期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)不公開徵求意見。 本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的公開徵求意見或一般廣告方式發售或出售任何證券。本公司僅將證券出售給購買者和證券法下規則501所指的某些其他“認可投資者”。

(Ee)海外腐敗行為。 本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露 本公司或其任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的、違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。 公司的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Ff)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司該會計年度年報的財務報表發表意見。

(Gg)與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用而可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力 。

(Hh)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表擬進行的交易的獨立評估 。

(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的 期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或“衍生品”交易，可能直接或間接對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方，以及任何該等買方參與的“衍生品”交易的交易對手 ，目前可能在 普通股中持有“空頭”頭寸，及(Iv)在任何“衍生”交易中，各買方不得被視為與任何按公平原則交易的交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於在確定可就證券交付的認股權證股份價值的 期間, 及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值 。本公司承認，上述套期保值活動並不違反任何交易文件。

(Jj)遵守規則M。 本公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人沒有，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券，或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但以下情況除外， 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(KK)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品都是“醫藥產品”)， 該醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但不符合要求的情況除外。沒有針對本公司或其任何子公司的未決、已完成或據本公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁、 或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)， 本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，該等通知、警告信或其他通信(I)對以下內容的使用提出異議：任何醫藥產品的製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷，(Ii) 撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或銷售 , (Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議 訂立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論個別或整體而言，均會 產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面 進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品 上市表示任何擔憂。

(Ll)[已保留]

(Mm)購股權計劃。 本公司根據購股權計劃授出的每一份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 根據公認會計原則及適用法律授予之日的公平市價而授出。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(NN)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(O)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(PP)美國不動產 控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Qq)銀行控股公司 法案。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或任何受BHCA及美聯儲監管的實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。

(Rr)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求， 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前 採取任何行動或進行任何訴訟，據本公司或任何子公司所知，有關洗錢的法律正在待決或受到威脅。

(Ss)沒有取消資格 個項目。對於將依據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本發行的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人 ，以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(該詞在證券法第405條中定義) (每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，合計如下：“發行者承保人員”) 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消( “取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Tt)其他承保人士。 除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外)已獲支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Uu)取消資格通知 事件。本公司將在下列事件結束日期前書面通知買方和配售代理：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的事件。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方明白，該等證券是“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下 購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷或關於違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券的分銷 (本聲明和擔保並不限制 買方根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。據買方所知，該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F)訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1轉移限制 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式和實質應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券 法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並享有本協議和登記權利協議項下買方的權利和義務。

(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，在任何證券上按下列格式印製圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，本證券不得發行或出售。該證券可以是與在註冊經紀自營商開立的保證金賬户有關的質押，也可以是與金融機構的其他貸款相關的質押，而該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並 同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保的證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的有關證券質押或轉讓的合理文件，包括： 如證券根據註冊權協議須予註冊，則根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需的招股章程補充文件，以適當地 修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C)證明股份及認股權證的證書 不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法 生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii) 如該等股份或認股權證根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，不要求本公司遵守規則第144條所要求的有關該等股份及認股權證股份的現行公開資料，及(br}不受數量或銷售方式限制)，或(Iv)根據證券法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)無須提供該等圖例。公司應促使其法律顧問 在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求 刪除本合同項下的説明，或買方提出要求。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的情況下行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可以根據規則144出售，而公司當時符合規則144所要求的當前公開信息(假設 以無現金方式行使認股權證), 或假若股份或認股權證股份可根據規則第144條出售而毋須要求本公司 遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或如證券法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無要求有關的圖示 ，則該等認股權證股份的發行應不含任何圖例。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2) 個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視屬何情況而定)交付代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的代表股份或認股權證的證書後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書 ，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註，或 向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的 主經紀人的賬户記入存託信託公司系統的方式，將以下説明刪除的證券證書 傳送給買方。如本文所用，“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在股票或認股權證(視屬何情況而定)交付之日有效, 發佈了帶有限制性圖例的 。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元的股份或認股權證股份(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)向買方支付，並受第4.1(C)節的約束；在除名日期之後的每個交易日$10 ，直至該股票在無圖例的情況下交付為止，及(Ii)如公司未能(A)在除名日期前向買方發出及交付(或安排交付)一份代表買方如此交付的證券的證書 ，且不受任何限制性及其他圖例的限制，及(B)如在除名日期後 該買方購買普通股股份(以公開市場交易或其他方式)以交付普通股，以令銷售滿意{Br}由該買方購買全部或任何部分普通股，或出售相當於買方預期從公司獲得的普通股股數的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性的 圖例，則相當於該買方如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額, (B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條 (Ii)交付及付款日期止期間內，普通股於任何交易日的最低收市價 。

(E)每名買方(並非與其他買方共同)各自同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付規定)或豁免規定出售任何證券，且如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2提供信息；公共信息。

(A)在沒有買方擁有證券的情況下，本公司承諾根據交易所法案第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易所法案須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求的約束，直至 之前。

(B)如本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)(1)或(Ii)條規定的現行公開信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)條所述的發行人或在未來成為發行人，則在自本規則生效之日起六(6)個月開始至結束期間內的任何時間，本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)(1)的情況下出售所有證券 ，否則不受規則144(C)(1)(1)的限制。如果公司未能滿足規則144(I)第(2)款規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是作為懲罰，原因是 由於其出售證券的能力有所延遲或降低，現金金額相當於買方在公共信息失靈當日和每30(30)美元的總認購額的百分之一(1.0%)。^這是) 日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公開資料故障 修復之日及(B)買方根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓股份及認股權證 股份之日(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的 日支付^研發) 修復導致公共信息失敗付款的事件或故障後的工作日。如果公司 未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按 每月1.0%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商的任何證券(如證券法第 2節所界定)將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券銷售的證券法進行登記，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規的目的 ，因此在結束此類其他 交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，向買方公開披露了與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認， 每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每名買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先 同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明, 未經每一買方事先同意，本公司的任何新聞稿不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露 ，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或溝通的事先通知。 儘管有前述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除 (A)聯邦證券法關於(I)註冊權協議預期的任何註冊聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件以及(B)法律或交易市場法規要求披露的情況外，在這種情況下，本公司應向買方提供關於本條款 (B)允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息 並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司負有責任。其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據 該等材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用的法律。根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何 子公司的重大非公開信息, 公司應在遞交該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及先前的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC 規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、這些控制人(每個人都是買方)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)不會受到任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額的損害，法院費用和 合理的律師費和調查費用，任何此類買方可能因以下原因而遭受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)不是該買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I) 公司以書面明確授權聘用律師，(Ii)公司在合理的時間段後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方負責(Y)，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證或責任的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於反向股份分拆日期，本公司已預留及將繼續預留及維持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將所有股票和認股權證股票納入該申請。並將採取必要的其他行動，使所有股份和 認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)及時向託管信託公司或該等其他結算公司支付有關電子轉讓的費用 。此外，本公司應於本條例生效日期後最早的實際日期召開股東特別大會(也可在年度股東大會上)，並無論如何在本條例生效之日起75天內召開股東特別大會(除非委員會工作人員對本公司的委託書進行審查和評論，在這種情況下，75天的期限將增加 至120天)，以獲得股東批准, 經本公司董事會建議批准該等建議後，本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該 建議。公司應盡其合理的最大努力獲得股東的批准。如本公司在首次會議上未能獲得股東批准，本公司應於其後每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直至取得股東批准或認股權證不再有效的較早日期的 為止。

4.11對股份轉換和投票的限制 。

(A)自本協議日期起至(I)2023年3月31日及(Ii)反向股票分拆日期(以較早者為準)為止，每名買方各自 且不與其他買方聯名，承諾該買方不會轉讓、要約、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或合理地預期會導致處置(不論以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)任何股份的交易。

(B)就為取得股東在納斯達克證券市場規則及規例所允許的範圍內批准而向本公司股東提交的任何決議案，每一買方 契諾並應促使其關聯公司投票表決該買方或其關聯公司所擁有的所有普通股股份(如適用)。

4.12後續 股權銷售。

(A)自本協議生效日期起至生效日期後30天內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或其任何修訂或補充文件，但根據登記權協議預期的情況除外

(B)自本協議生效之日起至一週年止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以下權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格(該價格基於普通股的交易價或/或隨普通股的交易價格或報價變動)，或(B)通過轉換獲得額外普通股。在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易， 包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此公司可按未來釐定的價格發行證券 ，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也無論該協議隨後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至 根據第 節4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，買方 將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或契約，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，不得根據適用的證券法限制或禁止任何買方進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密責任或義務不向公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人交易公司證券，包括但不限於：第4.4節所述的初始新聞稿發佈後的安置代理。 儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理 管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分 。

4.15表格；藍天備案文件。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

4.16確認稀釋 。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的 影響，亦不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

4.17練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.18債務轉換 ；轉換費。各買方亦為12%無抵押附屬可轉換債券(每股為“債券”及統稱為“債券”)的持有人，該債券可轉換為普通股 股份(“轉換股份”)，轉換價格為1.00美元(“債券轉換價格”)。於 或約於本協議日期，各買方應根據債券向本公司遞交轉換通知，以便 按債券轉換價格及根據債券條款，將所有債券轉換為普通股，使債券此後將不再有未清償債券。雙方確認並同意，根據規則144，轉換股份的持有期延後至債券的持有期，本公司 同意不採取任何與本但書相反的立場，並根據規則144可不受限制地出售轉換股份。 於成交日期(及無論如何在本規則生效日期起計2個交易日內)，本公司須將無 圖例的轉換股份透過存託信託公司存託或於託管人系統提款至每位買方於本協議簽署頁所指定的賬户。作為上述債權證轉換的代價和誘因, 於截止日期 ，本公司將向每名買方發出額外的預付資金認股權證(“債權預籌資金認股權證”) 以購買最多數目的普通股，數目相當於(I)於本協議簽署頁“債券”項下所列該買方的本金金額加上應計但未付利息除以0.35美元除以(Ii)根據上述轉換髮行予該買方的股份(該等相關股份為“換股費用股份”)。在成交日期起計3個工作日內，買方應根據公司的書面指示將債券交還給公司。為免生疑問，買方同意在計算因本協議預期發售而產生的經調整行使價或根據買方持有的本公司任何已發行認股權證而可發行的股份數目時，將不會考慮發行經調整的換股費用股份。

4.19修訂和重述未償還認股權證 。本公司與買方同意並確認，由於按每股價格出售本協議項下證券 ，根據買方持有的該等本公司若干認股權證(“認股權證”)的行使價及可發行股份數目將根據第(Br)條第3(B)節自動調整。為反映該等自動調整及修訂第3(B)節所載的反攤薄條款，以便根據第3(B)節就任何未來的攤薄發行調整權證的行使價而非相關股份的數目，本公司及買方同意以本協議附件D的形式訂立經修訂及重訂的認股權證( “重訂認股權證”)。雙方確認並同意，根據規則第144條，重新發行的認股權證的持有期附加於認股權證的持有期內，本公司同意不會採取任何與此 但書相反的立場，並同意在無現金行使的情況下，重新發行的認股權證股份可根據規則第144條出售，自本規則日期起不受限制。

4.20無 其他協議。本公司特此聲明並保證，自本協議生效之日起至生效日期後九十(90)日為止，本公司與買方之間的所有條款(或其任何修訂、修改或豁免)均不會或不會對任何其他買方更有利，除非該等條款同時向買方提供。如果在本協議生效之日或之後直至生效日期後九十(90)天為止，本公司與任何買方就該等債權證或認股權證訂立另一項協議，則(I)本公司應在該等債權證或認股權證發生後立即向每名買方發出有關通知，及(Ii)第(Br)4.18及4.19節的條款及條件應為，買方或本公司無須採取任何進一步行動，以經濟上和法律上同等的方式自動修訂和修改，使每一位買方都能從該其他協議中規定的更有利的條款和/或條件(視情況而定)中獲得利益，但在向公司發出書面通知後，買方可在任何時間選擇不接受任何該等修訂或修改的條款或條件的利益，在這種情況下，本函件中所包含的條款或條件應適用於該買方，如同該修訂或修改從未就該買方發生一樣。本款規定應同樣適用於 任何其他協議。

第五條
其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。在交易結束時，公司已同意向牽頭買方償還25,000美元的法律費用和開支，這筆不負責任的款項是不負責任的。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期之後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買家)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達法律程序文件的權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的費用。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，以及 該買方根據該認股權證收購該等股份的權利恢復(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 EGS與公司溝通。EGS不代表任何買方，僅代表牽頭買方。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在公司和買方之間進行, 而不是本公司和購買者集體之間，也不是 和購買者之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[SMFL的買方簽字頁 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方姓名：安信東方基金有限責任公司

買方授權簽字人簽字： /s/Amin Nathoo

授權簽字人姓名：阿明·納圖

授權簽字人頭銜：董事，安生顧問公司。

Email Address of Authorized Signatory:____________________________________________________

通知買方的地址：

向買方交付實物證券的地址(如果適用) (如果與通知地址不同)：

DWAC Instructions: ________________________________________________________

認購金額：62,500美元

股份：106,908

預籌資金認股權證股份：71,664股

債券本金及利息：158,906元

轉換費股份(股份基礎債權證)： 295,111

EIN Number:__________________________

[簽名頁繼續]

[SMFL的買方簽字頁 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方名稱：安信投資大師基金 LP

買方授權簽字人簽字: /s/ Amin Nathoo

Name of Authorized Signatory: Amin Nathoo

Title of Authorized Signatory: Director, Anson Advisors Inc.

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付實物證券的地址(如果適用) (如果與通知地址不同)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

認購金額：187,500美元

Shares: 320,724

Prefunded Warrant Shares: 214,991

債券本金及利息：476,719元

轉換費股份(股份基礎債權預融資認股權證)： 885,335

EIN Number:__________________________

[簽名頁繼續]

[SMFL的買方簽字頁 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方姓名：第二區資本基金有限責任公司

買方授權簽字人簽字： /s/Eric Schlanger

授權簽字人姓名：Eric Schlanger

授權簽字人頭銜：合作伙伴

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付實物證券的地址(如果適用) (如果與通知地址不同)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

認購金額：25萬美元

股份：427,632

預籌資權證股份：286,654股

債券本金及利息：635,625元

轉換費股份(股份基礎債權證)： 1,180,447

EIN Number:__________________________

[簽名頁繼續]

[SMFL的買方簽字頁 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：Ionic Ventures，LLC

買方授權簽字人簽字： /s/布蘭登·奧尼爾

授權簽字人姓名：布蘭登·奧尼爾

授權簽字人頭銜：授權簽字人

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付實物證券的地址(如果適用) (如果與通知地址不同)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

認購金額：25萬美元

股份：427,632

預籌資權證股份：286,654股

債券本金及利息：635,625元

轉換費股份(股份基礎債權證)： 1,180,447

EIN Number:__________________________

[簽名頁繼續]

[SMFL的買方簽字頁 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方姓名：Sabby波動率權證大師基金有限公司

買方授權簽字人簽字： /s/Robert Grundstein

授權簽字人姓名：羅伯特·格倫斯坦

授權簽署人頭銜：買方投資經理首席運營官

Email Address of Authorized Signatory:_________________________________________

通知買方的地址：

向買方交付實物證券的地址(如果適用) (如果與通知地址不同)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

認購金額：25萬美元

份額：0

預籌資權證股份：714,286股

債券本金及利息：635,625元

轉換費股份(股份基礎債權證)： 1,180,447

EIN Number:__________________________

[簽名頁繼續]

附件B

[手令的格式]

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在任何 州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券或證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

[債券]預先出資購買普通股 認股權證

Smart for Life，Inc.

認股權證：首次發行日期：2022年12月8日

這[債券]預先出資的普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_ 最多可持有_股普通股(“認股權證”，見下文調整)。[債券預融資認股權證：僅限於以下每一日：(I)反向股票拆分日期，(Ii)獲得股東批准並被視為生效的日期(定義見第 5節)，以及(Iii)生效日期(每個，“重置日期”)，如果在重置日期(“市場價格”)開始的連續5個交易日內的最低VWAP(如果上述任何 事件在一級交易市場收盤後生效)，則自下一個交易日(該期間為“調整期”)低於0.35美元(經反向拆分調整後)開始，則在調整期最後一天的一級交易市場收盤時，本協議項下可發行的認股權證數量將增加， 並且只會增加，等於(I)購買協議簽字頁上載明的該持有人債權證的本金金額加上應計但未支付的利息除以適用的市場價格；(Ii)根據購買協議第4.18節的條款轉換債券時發行的原始轉換股份數量(該等額外認股權證股份可因本句中所載的重置而發行，稱為“額外認股權證股份”)；但條件是，無論實際市價如何，就本認股權證而言，市價不得低於0.25美元(經反向拆分調整後)(如低於，則等於經反向拆分調整後的0.25美元)。]根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2022年12月8日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可於 或在初始行使日期後的任何時間，以電子郵件(或電子郵件 附件)形式提交的正式簽署的行使通知(“行使通知”)的傳真副本或PDF副本交付本公司。在上述行使之日後的 (I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第2(D)(I)節) 較早者內，持有人應交付適用的美國銀行電匯或本票行使通知中指定的股票的總行使價，除非下文第2(C)節規定的無現金行使程序在適用的行使通知中有所規定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並全面行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。本認股權證的行使總價，除每股認股權證股份面值0.0001美元外，已於初步行使日期或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(行使每股認股權證股份面值0.0001美元除外)以行使本認股權證。 在任何情況下或以任何理由，持有人無權退還或退還該等預繳總行使價格的全部或任何部分。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為 $0.0001，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於任何時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B) (X)]由(A)， 其中：

如果在這種無現金行使中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證股票的持有期可以 附加到本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易 市場上相關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或繼承其報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選定，由當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股權持有人 選擇，費用和支出應由本公司支付。

“VWAP”指， 對於任何日期，由下列第一項條款確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據交易日上午9：30開始)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時未清償及本公司合理可接受的證券的過半數持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價， 費用及開支由本公司支付。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向 認股權證股票發行或轉售，或(B)認股權證股票有資格由持有人無成交量地轉售或轉售，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在存託信託 公司的餘額賬户中的存款記入存託信託公司的賬户。銷售方式限制 根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)，否則，以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股票數量，證書至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知 後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易天數中較早的一個內收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，並在認股權證股份交割日發出行使通知，公司 應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股份每股1,000美元為單位 (基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，該認股權證股份交割日期後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元) 直至該認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B) 根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目 。例如，如果 持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入費用 ，總銷售價產生了10,000美元的購買義務, 根據上一句第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議任何條款均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令濟助，有關本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股。

V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓 代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))在行使適用的行使通知所述的行使後 後，無權行使本權證的任何部分。 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言， 持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，但不限於任何其他普通股等價物)對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並未向持有人表示，有關計算符合交易所法令第(Br)13(D)節，持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，在符合實益所有權限制的情況下， 和本公司均無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知 所反映的普通股流通股數目。根據持有人的書面或口頭請求 , 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應於 自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額” 應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99% 。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。 本認股權證持有人持有的本認股權證及本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款的條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或應以普通股股份支付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數 ，行使本認股權證後可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。

b) [已保留]

C)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何 類普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量 ，持有人可能獲得的總購買權(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該等購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，在本認股權證發行後的任何時間，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或收購其資產的權利)(a“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完成 行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權的限制)後所持有的普通股股數的情況下參與該項分配的權利相同，或在沒有記錄的情況下，即普通股的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超出實益擁有權限制為止。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中， 公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此，普通股有效地轉換為或交換 其他證券，現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，藉此該其他人士或團體收購普通股已發行股份(不包括由該其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務的其他人士有聯繫或有關聯 組合)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股份，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數目(如該公司為尚存的公司)， 及持有緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此類行使而言，行權價格的確定應根據基本交易中普通股的可發行替代對價的金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選對價中分攤行權價格。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇，則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。

F)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

G)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址向持有人發送通知，説明(X)為該 股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄的持有人有權獲得該股息的日期。分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期； 但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不影響通知中規定的 公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，如果公司根據交易法第12節或第15(D)節遵守交易法的報告要求，公司應同時根據表格8-K的當前報告向 委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

H)公司自願調整 。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行權價調低至任何金額及任何時間。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權) 在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時，可全部或部分轉讓。 連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期須為初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在就任何轉讓本認股權證交回本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第6.7節的規定。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5節.對可發行股份數量的限制儘管本協議有任何相反規定，本公司不得向任何持有人發行任何認股權證股票[債券預籌資權證：增發認股權證股份]在該等股份於行使該等發行後生效 並加上根據購買協議同時發行的其他認股權證而已發行及可發行的普通股數目時，該持有人(連同該等持有人的聯屬公司及該等其他持有人及該等 其他持有人的關聯公司)，將(A)實益擁有緊接該等發行前已發行普通股股數的19.9%以上(“最高總所有權金額”)，或(B)控制緊接該等發行前有權 就普通股持有人表決事項進行表決的本公司已發行證券總投票權的19.9% 以上(“最高總投票權金額”)，除非 且直至公司根據適用的納斯達克證券市場規則獲得股東批准允許此類發行 (“股東批准”)。就本第5節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第5節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列信息：(I)公司向美國證券交易委員會提交的最新季度報告Form 10-Q或Form 10-K年度報告(視具體情況而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的任何其他通知。根據持有人的書面或口頭請求, 本公司應在兩個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。如果在任何試圖行使本認股權證時，發行認股權證股票[債券預融資 認股權證：增發認股權證股份]將超過最高總所有權金額或最高總投票權金額，並且公司在行使時未事先獲得股東批准，則公司應向要求 行使該數量的認股權證的股東發行該數量的認股權證[債券預籌資權證：增發認股權證股份]可能低於最高合計 所有權金額或最高合計投票權金額(視情況而定)，以及關於 認股權證股份總數的剩餘部分[債券預籌資權證：增發認股權證股份]，除非獲得股東批准，否則不得行使本認股權證。

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份 。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員在行使本認股權證項下的購買權時負責發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場任何要求的情況下，按本協議規定發行該等認股權證股票。 本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證股份時，所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股票，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、免税及免税。本公司因發行該債券而產生的留置權和費用(與該發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動 之前， 公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何金額的金額，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

有鑑於此， 公司造成了這一事件[債券]預付資金認股權證將由其正式授權的人員執行，截止日期為上述日期 。

行使通知

致：Smart for Life，Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

☐in 美國合法貨幣；或

☐ [如果 允許按照第(br}2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可投資者。 簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名]

Name of Investing Entity:_______________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字:________________________________________

Name of Authorized Signatory:__________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Date: ______________________

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件B

改裝證書

的

公司註冊證書

的

Smart for Life，Inc.

(根據《條例》第242條

特拉華州公司法總則)

Smart for Life，Inc.(“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：在公司董事會會議上正式通過決議，提出對公司公司註冊證書的擬議修訂，宣佈所述修訂是可取的，並召集公司股東會議審議。列載擬議修正案的決議案如下：

決議，修改公司註冊證書第4.2節，在第4.2節末尾增加下列段落：

“有效 自_起，已發行和已發行普通股的每股_股應重新分類併合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(”反向拆分“)。不得發行與反向拆分相關的零碎股份 。任何因反向拆分而發行的零碎股份應向上舍入至下一個完整股份。“

第二：此後， 根據董事會決議，按照特拉華州公司法第222條的規定，正式召開了公司股東大會，並根據通知 召開了股東大會，會議上根據法規要求的必要股份數量 投票贊成了修正案。

第三：上述修正案是根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過的。

茲證明，Smart for Life，Inc.已於_

附件C

轉換計劃

的

Smart for Life，Inc.

自2023年1月12日起，採用本轉換計劃(此 “轉換計劃”)，將特拉華州的Smart for Life，Inc.(轉換實體)轉換為內華達州的一家公司，稱為“Smart for Life，Inc.”。(“轉換的 實體”)。

1.轉換 實體。轉換實體是根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)成立的公司。

2.轉換後的 實體。轉換後的實體應是根據內華達州修訂後的法規第78章(“NRS”)成立的公司。 轉換後的實體的名稱應為Smart for Life，Inc.

3. 轉換。轉換實體應根據《國税法》第92A.195條和DGCL第266條轉換為被轉換實體(“轉換”)。

4.轉換文件的歸檔 ；生效時間。在滿足第(Br)8節中規定的條件後，在實際可行的情況下，如果本轉換計劃沒有按照第9節的規定在此之前終止，轉換實體應使(I)符合《國税法》第92A.205節要求的轉換條款(“轉換條款”) 按照該條款正確籤立和歸檔，以及(Ii)符合DGCL第 266節要求的轉換證書(“轉換證書”)按照該條款正確籤立和歸檔。 並以其他方式提交或錄製NRS或DGCL要求的與轉換相關的所有其他文件或記錄。轉換應在轉換條款和轉換證書中指定的轉換生效時間(“轉換生效時間”)生效。

5.《法團及附例》第(Br)條。被轉換實體的公司章程、A系列可轉換優先股指定證書和章程應分別採用附件A、B和C的形式。

6.對轉換主體股本的影響。在有效時間，轉換實體的普通股每股流通股，每股面值0.0001美元， 和A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，應根據轉換和 持有人的任何行動，分別轉換為轉換實體的一(1)股普通股，每股面值0.0001美元， 和一(1)股A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，於生效時間，持有轉換實體普通股及A系列可轉換優先股的每名該等持有人將分別持有同等數目的轉換實體普通股及A系列可轉換優先股。在生效時間及生效日期後，所有在生效日期之前代表轉換實體普通股及A系列可轉換優先股的未發行股票，在任何情況下均應被視為證明及分別代表轉換實體的普通股及A系列可轉換優先股的所有權，而該等證書所代表的股份 已按本協議規定轉換為該轉換實體的股份，並應登記在轉換實體或其轉讓代理的簿冊及記錄上。

7.對轉股主體的其他證券的影響。在轉換生效時間，在緊接轉換生效時間之前未償還的、按其條款可行使或可轉換為轉換實體的普通股(包括可轉換的 本票)的每個 期權、權證和證券的所有未行使部分應被視為構成期權、認股權證或可轉換證券，視情況而定。如持有該等可換股證券的人士在緊接生效時間前(未計及 該等可換股證券當時是否實際可行使或可換股)按相同的行權/換股價格取得與該等可換股證券持有人將有權收取的相同數目的 已轉換實體普通股股數，則應在法律許可及其他合理可行的範圍內，具有相同的期限、可行使性、歸屬時間表、 地位及所有其他重要條款及條件。

條件 先例。轉換的完成取決於以下條件：

(A)本 轉換計劃應在轉換實體董事會為該行動設定的記錄日期獲得持有轉換實體普通股的至少多數已發行及已發行普通股的持有人以贊成票通過。

(B)轉換實體不受任何有管轄權的法院禁止完成轉換的任何法令、命令或禁令的約束。

(C)除第4條規定的提交轉換條款和轉換證書外，完成轉換所需的所有材料同意和授權、向任何政府或監管機構提交的文件或登記以及向任何政府或監管機構發出的通知應已獲得或已發出。

9.終止； 放棄。在生效時間之前的任何時間，本轉換計劃可以終止，轉換可以放棄， 如果轉換實體的董事會認為這樣做符合轉換實體的最佳利益，轉換的完成可以推遲一段合理的時間。如果本轉換計劃 終止，本轉換計劃將失效。

自上述日期起，本轉換計劃已獲董事會通過。

附件A公司章程表格

依附於

公司章程

的

Smart for Life，Inc.

茲對Smart for Life，Inc.(以下簡稱“公司”)的公司章程進行補充 ，在第8條和第10-14條的基礎上增加以下內容。

第8條--授權股份

公司有權發行的股本股份總數為5億股(5億股)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，1,000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。所有普通股應屬於同一類別，並應具有相同的權利和優先權。公司有權發行一個或多個系列的優先股，其權利、優先權和名稱由公司董事會決定。特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過規定發行優先股的一項或多項決議，確定和確定該等投票權(全部或有限，或無投票權)，以及該等指定、優先權和相對參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、特別投票權、轉換權、贖回特權和清算優先權。 如該等決議案所述和明示，在內華達州修訂後的法規現在或將來所允許的全部範圍內。 本公司已繳足股款的股票不再承擔任何進一步催繳或評估的責任。

第十條--附例的修訂

為促進但不限於內華達州法律所賦予的權力，本公司董事會有權制定、更改、修訂或廢除本公司的章程。

第11條--對高級管理人員和董事的賠償

對於任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序，過去是或現在是其中一方或被威脅成為其中一方的任何人，或者現在是或曾經是董事公司的高管，或應公司的要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管而服務的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查的，都可以賠償公司的開支，包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而支付的金額在內華達州修訂後的法規可能會不時修訂的情況下，在內華達州修訂的法規允許的範圍內，實際和合理地 該人因訴訟、訴訟或訴訟而招致的費用。

第12條--董事和高級管理人員的責任

董事任何人或高級管理人員均不因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其任何股東承擔個人責任。提供, 然而，，前述條款不應免除或限制董事或高級職員(I)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為的責任，或(Ii)違反內華達州修訂後的法規第 78.300節支付股息的責任。公司股東對本條第12條的任何廢除或修改僅為預期的 ，不應對公司董事高級管理人員在廢除或修改之前的作為或不作為的個人責任造成不利影響。

第13條--取得控股權

本公司選擇不受內華達州修訂章程第78.378至78.3793節(含)的條款和條款的管轄，這些條款和條款可能會被修訂、取代、 或由任何後續條款、法規或條款取代。直接或間接以合併或合併或其他方式對本公司章程細則作出的任何修訂，對修訂或廢除本條第13條的任何規定的效力，不適用於或 在該等修訂或廢除之前發生的任何涉及任何人士取得控制權的交易。

第14條--與有利害關係的股東合併

本公司選擇不受內華達州修訂章程第78.411至78.444節(含)的條款和條款的管轄，這些條款和條款可能會被修訂、取代、 或由任何後續條款、法規或條款取代。直接或間接以合併或合併或其他方式對本公司章程細則作出的任何修訂，如對本條第14條的任何條文作出修訂或廢除，則不適用於或 對在該等修訂或廢除前與有利害關係的股東進行的任何交易有任何影響。

附件B

指定證明書的格式

附件A

Smart for Life，Inc.

優惠權指定證書，
權利和限制
共 個
A系列可轉換優先股

根據內華達州修訂後的法規78.1955節

Smart for Life，Inc.內華達州一家公司(“本公司”)特此證明，本公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已根據其公司章程中包含的授權和內華達州修訂章程(“本公司”)78.1955節的規定，通過了 下列決議，創建了本公司A系列可轉換優先股的下列系列，並確定了 投票權、指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制和限制，這類系列中的：

已解決， 董事會特此規定發行以下系列優先股，以換取現金或其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項如下：

第1節。 定義。為此目的， 下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，此類術語在修訂後的1933年《證券法》第405條中使用和解釋。

“控制權變更交易”是指在本合同生效之日後發生的下列任何交易：(A)個人、法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後取得公司超過33%有表決權的證券(轉換或行使優先股及與優先股一起發行的證券除外)的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有公司的股本)；(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，而在該等交易生效後，本公司在緊接該項交易前的股東 擁有本公司或該項交易的後續實體合計投票權的不足66%，(C)本公司出售或轉讓其全部或實質上全部(及所有附屬公司，作為一個整體)在緊接該交易之前轉讓給另一人的資產和該公司的股東在緊接該交易之後擁有不到該收購實體總投票權的66%。(D)一次或一年內更換超過半數的董事會成員，而該等成員 未獲在原發證日期為董事會成員的過半數人士(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其提名在原發證日期獲董事會成員的過半數成員批准)，或(E)公司簽署公司為締約一方或受其約束的協議。, 為上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“折算金額” 指所述明的有關價值的總和。

“轉換股份” 統稱為根據本協議條款轉換A系列優先股股份後可發行的普通股。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“原始發行日期” 是指優先股的任何股票首次發行的日期，無論優先股的任何特定股票的轉讓次數 ，也不管為證明該優先股而發行的證書的數量。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“子公司”指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括公司的任何直接或間接子公司 在本指定證書日期之後成立或收購的子公司。

“交易日” 指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何 繼承者)。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。優先股系列應被指定為其A系列可轉換優先股(“A系列優先股”) ，指定的股票數量不得超過1,000股(未經所有A系列優先股持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)的書面同意，不得增持)。 A系列優先股每股面值為0.0001美元，聲明價值等於1,000美元(“聲明的 值”)。

第 節3.分紅A系列優先股 無權獲得股息或分配。

第4節。 清算。使用P對於公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“清算”)，持有人有權從公司的資產中獲得與A系列優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制) 應支付的金額相同的公司資產，無論是資本還是盈餘。平價通行證與所有普通股持有者。根據本協議，控制權變更交易應 視為清算。

第5節。 投票權。A系列優先股沒有投票權；但條件是，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，公司在沒有持有A系列優先股當時已發行股票的大多數的 持有人投贊成票的情況下，不得(A)不利地改變或改變賦予A系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂本指定證書，(B)授權或設立任何關於股息、贖回或分配資產在清算或其他方面的股票等級。平價通行證與A系列優先股，(C)以任何方式修訂其公司章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

第6節。 轉換。

(A) 根據持有人的選擇進行轉換。A系列優先股的每股應可在原發行日期及之後的任何時間和時間(由A系列優先股持有人選擇)轉換為普通股的數量(受第6(D)節所述限制的限制)，該數量的普通股是通過A系列優先股的規定價值除以 轉換價格而確定的。持有者應向公司提供作為附件A(“轉換通知”)所附的轉換通知的格式，以實現轉換。每份轉換通知須註明擬轉換的A系列優先股股份數目 、已發行轉換前擁有的A系列優先股股份數目、已發行轉換後擁有的A系列優先股股份數目及實施該等轉換的日期， 該日期不得早於適用持有人以傳真或電子郵件附件向 公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向本公司發出的轉換通知視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知 ，也不需要任何轉換通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。在沒有明顯錯誤或數學錯誤的情況下，應控制轉換通知中列出的計算和條目。實現A系列優先股的股份轉換, 持股人無須向本公司交出代表A系列優先股的股票，除非該證書所代表的A系列優先股的所有股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在有關轉換日期後立即交付代表該A系列優先股的股票。按照本協議條款轉換為普通股或者贖回的A系列優先股股票，一律註銷，不得重新發行。

(B) 換算價格。優先股的轉換價格應等於0.6667美元，可在此進行調整(“轉換 價格”)。[如果首先在DE發生拆分，則要調整轉換價格]

(C) 轉換機制。

(I) 轉換時轉換股份的交付。於不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個換股日期(“股份交割日期”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日數目 內，本公司須向換股持有人交付或安排向換股持有人交付換股股份，換股股份應 不受限制性傳説及交易限制，代表於A系列優先股換股時購入的換股股份數目。本公司應盡其最大努力，通過託管信託公司或另一家履行類似職能的已建立的結算公司，以電子方式交付本公司根據本第6條規定應交付的轉換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日起有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Ii) 未能交付轉換股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日前交予適用持有人或按適用持有人的指示交付，則持有人有權在公司收到該等換股股份之日或之前隨時以書面通知方式作出選擇。

(3)絕對債務；部分違約金。公司根據本條款在轉換A系列優先股時發行和交付轉換股票的義務是絕對和無條件的，無論 持有者執行該轉換的任何行動或不作為、對本協議任何規定的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行的任何訴訟的恢復、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或 該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，而不考慮任何其他情況，否則可能將該公司在發行該等轉換股份方面的義務侷限於該持有人；但此類交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果 持有人選擇轉換其A系列優先股的任何或全部聲明價值，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換 ，除非已尋求並獲得法院的禁令，在通知持有人後限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分A系列優先股。公司為該持有人的利益提供擔保保證金，金額為受禁令約束的A系列優先股規定價值的150%。, 保證金 應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，且只要該持有人獲得判決，其收益應支付給該持有人。在沒有該禁令的情況下，公司將在適當注意到轉換時發行轉換股票和現金(如果適用)。如果本公司未能在適用於該等轉換的股份交割日期前，根據第(Br)條第(C)(I)款向持有人交付該等轉換股份，則本公司應就轉換的A系列優先股每10,000美元的既定價值，以現金方式向該持有人支付經算定的損害賠償，而非罰款。股票交割日後每個交易日50美元(在第三個交易日增加 至每個交易日100美元，並在損害開始產生後的第六個交易日增加至每個交易日200美元)，直至該等轉換股份交割或持有人撤銷該轉換為止。 本協議並不限制持有人因本公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本條例、法律或 股權尋求所有可獲得的補救措施，包括但不限於：具體履行和/或禁令救濟的法令。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

(Iv) 未能在換股時及時交付換股股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日 前向持有人交付適用的換股股份，並且在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求該持有人購買 (在公開市場交易或其他情況下)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足該持有人出售該股東在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的換股股份(“買入”)，公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)，乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)在該持有人的選擇下， 重新發行(如果交出)A系列優先股的股份數量等於提交進行轉換的A系列優先股的股份數量(在這種情況下，轉換應被視為撤銷)，或向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股, 000為支付A系列優先股股份的買入嘗試 ，而產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，根據上一句(A)條款，公司 應向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向該持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於有關本公司未能按本協議條款要求於轉換A系列優先股股份時及時交付轉換股份的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

(V) 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，本公司將於任何時間預留及保留其核準及未發行普通股中的 於A系列優先股轉換時僅供發行之用 ，不受優先購買權或A系列優先股持有人以外人士(及A系列優先股其他持有人)任何其他實際或有購買權的影響，不少於A系列優先股當時已發行股份轉換時可發行的普通股總數 (考慮第7節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(Vi) 零碎股份。A系列優先股轉換時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價 或向上舍入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定，但如符合本款有關零碎轉換股份的規定，任何持有人均不得阻止 轉換A系列優先股的零碎股份。

(7) 轉讓税和費用。轉換股份的發行應不向任何持有人收取發行或交付該等轉換股份所需支付的任何單據印花或類似税款，但公司 無須就轉換後發行及交付任何該等轉換股份所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，而該等轉換股份並非A系列優先股持有人的名稱，而公司亦無須發行或交付該等轉換股份，除非或直至要求發行該等轉換股份的一名或多名人士 已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳付。本公司須向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有 費用。

(D) 受益所有權限制。本公司不會對A系列優先股進行任何轉換，而 持有人無權轉換A系列優先股的任何部分，條件是在生效適用轉換通知所載的 轉換後，該持有人(連同該持有人的聯營公司，以及與該持有人或任何該等持有人的聯屬公司(該等人士，“出資方”)作為一個團體的任何人士 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。為前述句子的目的， 由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股的數量應包括作出該決定的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。由該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的A系列優先股的未轉換聲明價值 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制 或類似本文所載由該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制的行使。 除上一句所述外，就第6(D)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算。在本第6(D)節所載限制適用的範圍內, 確定A系列優先股是否可轉換(就該持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券而言)以及A系列優先股的多少股票可轉換應由該持有人自行決定。提交轉換通知應被視為該持有人對A系列優先股的股票是否可以轉換(與該持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及A系列優先股的多少股票可轉換的確定。在每種情況下， 均受受益所有權限制。為確保遵守這一限制，每個持有人每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制 ，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節和根據該條頒佈的規則和條例進行。就第6(D)條而言)，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量： (I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)，(Ii)公司最近的公開公告，或(Iii)公司或其轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。根據持有人的書面或口頭請求(可能通過電子郵件), 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量的 之日起轉換或行使公司證券(包括A系列優先股)後確定。“實益所有權限額”應為適用持有人持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人，在通知公司後, 可增加或減少適用於其A系列優先股的本第6(D)節的受益所有權限制條款，但條件是 受益所有權限制在任何情況下不得超過緊隨 持有者持有的A系列優先股轉換髮行普通股後發行的普通股數量的9.99%，本第6(D)條的規定應繼續適用。任何有關實益擁有權限額的增加，將於該通知送交本公司後第(br})天才生效，並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。 本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第6(D)款的條款 ，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載限制 適用於優先股的繼承人。

第 節7.某些調整。

(A) 股票分紅和股票拆分。如果公司在A系列優先股發行期間的任何時間：(I) 就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括公司在轉換A系列優先股或就A系列優先股支付股息後發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式進行普通股應支付的一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少的 股，或(Iv)發行(如普通股股份重新分類)公司的任何股本股份，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B) 後續配股發行。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有者將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：在登記授予、發行或出售該購買權的日期之前的 持有者持有可在該持有人的A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數的總購買權 (不考慮對行使該購買權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期 (前提是，然而，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而受益於該普通股的所有權)，而該購買權將由持有人擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制的時間(如果有的話)。

(C)按比例分配。在A系列優先股發行期間，如果公司宣佈或 以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分配”)、 在A系列優先股發行後的任何時間向普通股持有人作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)、 ，持有者有權參與 該分配，其參與程度與持有者如果持有在A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)的情況下，在緊接該分配的記錄之日之前 或(如果沒有記錄)普通股的記錄持有者將被確定參與該分配的日期相同(然而，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權) ，而該分派部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其對該分派的權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

(D) 基本交易。如果在A系列優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現公司與另一人或另一人的合併或合併， (Ii)公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，投標 要約或交換要約(無論由本公司或其他人)完成，據此允許普通股持有人 出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(Iv)公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股有效地 轉換為或交換為其他證券。現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關的 交易中，直接或間接完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，使該另一人獲得超過50%的已發行普通股 股(不包括由作出或參與、或與其有關聯的其他人或與其有關聯的其他人持有的任何普通股)，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項均為“基本交易”)，則在A系列優先股隨後的任何轉換時, 持有者應 有權就緊接該基本交易(不考慮第6(D)節關於A系列優先股轉換的任何限制)發生之前在此類轉換時可發行的每股轉換股份， 獲得繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)， 以及持有A系列優先股在緊接該基本交易之前可轉換的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”) (不考慮第6(D)節對A系列優先股轉換的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股對價金額，以適用於該等換股對價，而本公司 應按合理方式在換股對價中分攤換股價格，以反映換股對價的任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與此類基本交易後A系列優先股的任何轉換所獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述規定所必需的範圍內 , 在這項基本交易中，本公司或尚存實體的任何繼承人應按相同的條款和條件提交新的指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。在基本交易中，如果公司不是存續實體(“繼承實體”)，公司應促使任何後續實體 按照本第7(D)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本指定證書項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得有不合理的延遲)，並應根據A系列優先股持有人的選擇，為換取A系列優先股，向持有者 交付一份書面文書，證明其形式和實質上與A系列優先股基本相似，可在此類基本交易之前轉換為等同於A系列優先股轉換後可獲得和應收普通股的相應數量的此類 後續實體(或其母實體)的股本股份(不考慮對A系列優先股轉換的任何限制)， 以及適用於該等股本股份的換股價格(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值, 該等 股本股數及該等換股價格是為了保障A系列優先股的經濟價值(在緊接該等基本交易完成前)，且在形式及實質上令持有人合理滿意 。在發生任何此類基本交易時，繼承實體將繼承並被取代 (因此，從該基本交易之日起及之後，本指定證書中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔本指定證書項下公司的所有義務，其效力與該繼承實體在本指定證書下的名稱為公司 相同。

(E) 計算。根據本第7條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視具體情況而定。就本第7條而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

(F) 向持有人發出通知。當根據本第7條的任何規定調整換股價時，本公司應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的換股價，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。此外，如果(I)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(Ii)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股， (Iii)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本股份，(Iv)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(V)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排向為轉換A系列優先股的目的而設立的每個辦事處或機構提交文件。並應安排在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十(20)個日曆日，按公司股票賬簿上顯示的最後地址 向每位持有人交付一份通知，説明(X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄的話, 普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期 普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、出售後有權以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期。轉讓或換股，但未能交付該通知或該通知中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 的範圍內，如果公司根據交易法第12節或第15(D)節遵守《交易所法》的報告要求，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非本文另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知之日起20天內轉換A系列優先股(或其任何部分)的轉換金額。

第 節8.其他。

(A) 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應視為在以下最早的時間發出並生效：(I)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，則為下午5：30或之前。(紐約市時間)在交易日，(I)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件附件以傳真號碼或電子郵件附件發送的，如本合同附件中的 簽名頁所述。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii) 第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知後。

(B) 絕對義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定不得改變或 損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付A系列優先股股票的違約損害賠償和應計股息的絕對和無條件義務。

(C) 股票證書遺失或損壞。如果持有人的股票被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的A系列優先股股票證書，以取代或取代已損壞、被盜或銷燬的股票，以取代或取代已被損壞、被盜或被銷燬的股票，但僅在收到該等股票的丟失、被盜或銷燬的證據以及本證書的所有權令公司合理滿意的情況下。

(D)適用法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受內華達州的國內法律管轄、解釋和執行，而不應考慮該州的法律衝突原則。所有與本指定證書預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本指定證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、 股東、員工或代理人)均應在位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本公司和每一持有人在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院是不適當或不方便進行此類法律程序的場所。 本公司和每一持有人在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件。, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將其副本郵寄到根據本指定證書向該方發出通知的有效地址的訴訟或訴訟，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每個持有人在因本證書或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何和所有權利。如果公司或任何持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中發生的費用。

(E) 棄權。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或被解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本證書指定條款的行為或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

(F) 可分離性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(G) 下一個交易日。當本協議項下的任何付款或其他義務在交易日以外的某一天到期時，該等付款應在下一個交易日支付。

(H) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

(I) 轉換或贖回優先股的狀況。如果A系列優先股的任何股份被公司轉換、贖回或重新收購，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，並且不再被指定為A系列優先股。

附件C

附例的格式

附例

的

Smart for Life，Inc.

Adopted on ________, 2023

_______________________________________________________

文章 i

辦公室

1.1註冊辦事處。Smart for Life，Inc.(“公司”)的註冊辦事處和註冊代理應不時在公司的公司章程中規定。

1.2其他辦公室。本公司亦可根據董事會不時決定或本公司業務需要，在內華達州境內及以外的其他地方設有辦事處。

第 條二

股東大會

2.1會議地點。股東大會可以在會議通知或正式籤立的放棄通知中所述的時間和地點、在內華達州境內或在內華達州以外的地點舉行。股東和公司允許出席股東會議的某些其他人可以通過遠程通信參加會議，包括但不限於電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用的技術，如果公司已採取合理措施：(A)通過股東或被許可人的方式核實每個參與者的身份，以及(B)向股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會進行溝通，並以基本上與會議議事程序同時進行的方式閲讀或聽取會議記錄。

2.2年會。

(A) 公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理其他可合法提交公司股東會議的事務。公司董事會成員的提名和將由股東審議的業務建議可在年度股東大會上作出：(I)根據公司的股東大會通知；(br}(Ii)董事會或董事會指示；或(Iii)在發出下一段規定的通知時已登記在冊的公司股東，有權在會議上投票並遵守本節規定的通知程序的任何股東。

(B) 在股東周年大會上，只可處理已在 會議上適當提出的事務。股東根據本節第(A)款第(Iii)款在年度會議上適當提出提名或其他事務時，(I)股東必須及時以書面通知公司祕書，(Ii)根據內華達州修訂法令，此類其他事務必須是股東採取適當行動的正當事項，(Iii)如果股東或代表其作出任何此類提議或提名的實益擁有人已向公司提供徵求通知 (按本節的定義)，在提議的情況下，該股東或實益擁有人必須已向至少達到適用法律所要求的公司有表決權股份百分比的股東遞交委託書和委託書，或在提名或提名的情況下，已向該股東或實益擁有人合理地認為足以選出該股東或該股東提議提名的一名或多名被提名人的公司有表決權股份的持有者遞交委託書和委託書。已在此類材料中包括徵集通知， 和(Iv)如果沒有根據本節及時提供與此相關的徵集通知，則提出此類業務或提名的股東或實益所有人 不得徵求足以要求根據本節交付此類徵集通知的委託書數量 。要及時, 股東通知應在不遲於第90(90)天營業結束時，或不遲於上一年度年會一週年前第一百二十(120)日營業結束時，以掛號郵寄方式送至公司各主要執行辦公室向祕書送達；但是，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前三十(30)天或推遲三十(30)天，股東發出的及時通知必須(I) 不早於當前擬召開的股東周年大會前第一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於該股東周年大會前九十(90)天的較後的營業時間收盤，或(Ii)在首次公佈該會議日期的後十(10)營業日 之前(以(I)或(Ii)較早發生者為準)。如果以前沒有召開過年度會議，股東必須在首次公佈會議日期後第十(10)個營業日結束前 收到股東及時召開會議的通知。在任何情況下，公開宣佈年會休會將不會開啟上述發出股東通知的新時間段。該股東通知應列明：(A)對於股東 提議提名參加選舉或連任董事的每個人，必須在選舉競爭中徵求董事選舉委託書時披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息, 在每一種情況下，依據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)下的第14A條和規則第14a-4(D)條(包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；(B)就該貯存商擬在會議上提出的任何其他事務而言，對意欲在會議上提出的業務的簡要描述、在會議上進行該等業務的理由，以及該貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人在該等業務中的任何重大利害關係；以及(C)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)(I)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東及該實益擁有人所實益擁有的本公司股份的類別及數目，及(Iii)該股東或實益擁有人是否有意向以下的持有人遞交委託書及委託書表格，就建議書而言，至少為根據適用法律所需的公司有表決權股份的百分比，或如為一項或多項提名，則為足夠數目的公司有表決權股份持有人以選舉該名或多名被提名人(該意向的肯定聲明，即“徵集 通知”)。

(C) 儘管本節(B)段第二句有相反規定，但如果本公司擬選舉進入董事會的董事人數 增加，且沒有公佈董事的所有提名人選或説明本公司在上一年年會一週年前至少一百(100) 天發出的股東通知，也應視為及時。但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的被提名人，但須在不遲於10日(10日)營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書^這是) 該公司首次公佈該公告之日起計的第二天。

(D) 只有按照本節規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事 ，並且只有按照本節規定的程序向股東會議提交的事務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，大會主席有權及有責任 決定一項提名或任何擬於大會前提出的業務是否已按照該等附例所載的程序作出或提出 ，如任何建議的提名或業務不符合該等附例的 規定，則主席有權及責任 宣佈該等有瑕疵的建議或提名不得提交股東於大會上採取行動，並將被 不予理會。

(E) 儘管本節有前述規定，但為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法令頒佈的條例 的要求提供通知。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中包含提案的任何權利。

(F) 就本節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社、Accesswire、Market Wire或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.3特別會議。

(A) 本公司股東特別會議可由(I)董事會主席(“主席”)或董事會執行主席(“執行主席”)召開，(I)董事會主席(“主席”)或董事會執行主席(“執行主席”)(以當時的職位中任一者為準)，(Ii)執行副主席，(Iii)首席執行官， (Iv)總裁，(V)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議案 (不論在該決議案提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有任何空缺)或(Vi)有權在大會上投不少於50%表決權的股份持有人，以及 應於董事會指定的地點、日期及時間舉行。

(B) 如果董事會以外的任何一位或多位人士適當地召開特別會議，請求應以書面形式提出，説明擬處理的事務的一般性質，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執，或通過電報或其他傳真傳輸至公司的董事長或執行主席、執行副主席、首席執行官或祕書。除通知規定外，不得在該特別會議上處理任何事務 。董事會應決定該特別會議的時間和地點，該特別會議應在收到請求之日起不少於三十五(35)天也不超過一百二十(120)天舉行。在確定會議時間和地點後，收到請求的高級職員應根據本附例第2.4節的規定，向有權投票的股東發出通知。本款第(B)項不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

2.4會議通知。書面通知，説明(A)會議日期和時間，(B)股東和受委代表應被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，(C)除非會議僅以遠程通信方式舉行，否則會議的實際地點， 和(D)召開會議的目的必須面對面交付， 郵寄預付郵資或按照第7.1條的規定向每位有權在大會上投票的股東郵寄郵資 不少於會議前十(10)天或不超過會議前六十(60)天。如果郵寄，必須寄往股東在公司記錄中顯示的 地址。

2.5會議法定人數；休會。在所有股東大會上，除法律、公司章程或本附例另有規定外，三分之一已發行及已發行並有權投票的股份的持有人親自或委派代表出席是必需的 ，且足以構成交易的法定人數。如果股東大會延期，在宣佈延期的會議上宣佈信息 的情況下，無需提交關於以下信息的通知：(A) 延會的日期和時間；(B) 遠程通信(如有)的方式，即股東和受委代表應被視為親自出席並在續會上投票的方式； 及(C)除非續會僅以遠程通信的方式舉行，否則為延會的實際地點。如果為延期或延期的會議確定了新的記錄日期，則延期或推遲的會議的通知必須從新記錄日期起交付給每個 記錄股東。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可按最初的通知處理任何本應在會議上處理的事務。

2.6投票。除適用法律或公司章程另有規定外，公司股本中的每一股流通股均有權在股東大會上就提交表決的每個事項投一票，但任何一類或多類股份的投票權除外。當本公司股東會議有法定人數時，股東就除董事選舉以外的事項採取行動時，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則批准該行動，除非該問題涉及根據法律、公司章程或本附例的明文規定，需要進行不同表決的 ，在這種情況下，該明示的 條款將管轄和控制該問題的決定。董事的投票應符合本章程第3.2節的規定。

 每一位有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式表示同意或反對公司行動的股東，均可授權另一人或多人代表該股東 。在不限制股東授權他人代理他或她的方式的情況下， 股東可以簽署授權他人代理他或她代理的書面文件。 如果複製、電子傳輸或其他可靠複製文字的任何副本、通信或其他可靠的複製文字可用於原始文字的任何用途，則在複製、電子傳輸通信或其他複製是整個原始文字的完整複製的情況下，可替代原始文字。除下文另有規定外，除非股東在委託書中註明其繼續有效的時間長度，否則該委託書在自其創建之日起六(6)個月後無效，該期限不得超過自其創建之日起七(7) 年。如果書面授權聲明委託書是不可撤銷的，則委託書應被視為不可撤銷，但只有在其與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合的情況下，才是不可撤銷的。除非委託書中另有規定，不可撤銷的委託書在與其相關聯的權益消滅時被撤銷，但公司可以履行委託書，直到公司收到委託書終止的通知為止。

2.8記錄日期；結算調撥賬簿。董事會可以提前確定一個記錄日期 ，以確定有權在股東大會上通知或表決的股東，該記錄日期不得少於會議召開前十(10)天或不超過會議召開前六十(60)天，或董事會可為此目的在會議召開前不少於十(10)天或不超過六十(60)天關閉股票過户賬簿。如果董事會沒有確定股東會議的記錄日期，則記錄日期為發出第一個通知的前一天的營業結束日，如果放棄通知，則為會議舉行前一天的營業結束日。有權在股東大會上通知或表決的登記在冊股東的決定適用於 會議的任何延期或延期，除非董事會為延期或延期的會議確定了新的記錄日期。如果會議延期或推遲到比原會議設定的會議日期晚60天以上的日期，董事會必須確定一個新的記錄日期。

2.9經同意採取行動。法律、公司章程細則或本附例規定或允許在本公司股東大會上採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取，前提是規定所採取行動的書面同意 應由至少持有多數投票權的股東簽署；但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。

第三條

董事會

3.1管理。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律、公司章程、股東協議或本附例以外的所有合法行為和事情。

3.2資格；選舉；任期。所有董事均不需要是本公司的股東或內華達州居民。董事在股東周年大會上以多數票選舉產生，但下文規定的除外，每名當選的董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止。

3.3號。公司的法定董事人數由董事會不定期確定。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3.4 辭職。任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或以電子方式 提交辭職通知，以明確辭職是在祕書收到後的特定時間生效，還是隨董事會的意願而生效。 當一名或多名董事辭去董事會職務時，包括已辭職的董事在內的過半數董事有權填補該空缺，其表決於辭職 或辭職生效時生效，由此選出的每一名董事的任期應為董事任期的剩餘部分，其職位須予空出，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

3.5刪除。任何董事只有在代表有權投票的已發行和流通股不少於三分之二投票權的股東投贊成票的情況下才能被罷免或無故罷免。

3.6個空缺。除公司章程另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則必須由當時在任董事的多數票通過才能填補，即使董事會人數不足法定人數。 或者通過唯一剩餘的董事，然而，前提是，只要任何一個或多個類別股票或其系列的持有人根據公司章程細則的規定有權選舉一名或多名董事，則除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位應由當時在任的該類別或類別或系列選出的董事的過半數董事或如此選出的唯一剩餘董事填補。按照前一句話當選的任何董事應在產生或出現空缺的董事的剩餘完整任期內任職，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。如果董事的任何人死亡、被免職或辭職，則根據本附例，董事會空缺應被視為存在。

3.7會議地點。董事會定期或特別會議可在內華達州境內或以外由董事會不時確定的地點舉行。董事會或其任何委員會的成員可以通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用的技術參加董事會或委員會的會議，如果公司已採取合理措施：(A)核實通過董事或委員會成員(視情況而定)參與的每個 人的身份，和(B)為董事或委員會成員提供參加會議和就提交給董事或委員會成員的事項進行表決的合理機會， 視情況而定。包括以基本上與會議議事程序同時進行的方式交流和閲讀或聽取會議議事程序的機會。

3.8定期會議。董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.9特別會議。董事會特別會議可由董事長 或執行主席、執行副主席、首席執行官或總裁口頭或書面通知各董事， 可於會議召開前至少二十四(24)小時以親自、電話、電報、郵寄、傳真或電郵方式發出。應任何董事的書面要求，董事長或執行主席、執行副主席、首席執行官或總裁應以同樣的方式併發出類似的通知召開特別會議。除法律、公司章程或本章程另有明確規定外，任何特別會議都不需要在通知或放棄通知中明確説明要處理的事務或會議目的。

3.10法定人數和投票。在所有董事會會議上，當時在任的董事人數的多數應是構成處理業務的法定人數的必要條件和充分條件，出席任何有法定人數的會議的至少過半數董事的贊成票應為董事會的行為，除非法律、公司章程或本章程另有明確規定。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席人數達到法定人數為止。

3.11經同意採取行動。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動 如果董事會全體成員簽署了一份或多份書面同意，列明所採取的行動，則可以在沒有該會議的情況下采取任何行動。

3.12董事薪酬。董事應就其服務獲得董事會通過決議確定的報酬和費用報銷；但本協議所載任何內容不得被解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得報酬。

3.13委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，這些委員會擁有該決議可能規定的權力和權力，並應履行該決議規定的職能。各委員會在該決議案所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力，但法規或公司章程規定須由董事會全體成員採取行動的情況除外。除董事會另有規定外，根據本條款委任的委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，當有關通知已向該委員會的每名成員發出後，該等例會其後無須再發出通知。任何該等委員會的特別 會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事召集 ，但須按照通知董事會成員的方式通知該委員會成員召開該特別會議的時間及地點。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除 ，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事在會議開始時出於明確反對的目的出席該特別會議 , 除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的 大多數成員的行為即為該委員會的行為。

第四條

高級船員

4.1總括而言。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由總裁、首席財務官和祕書組成。董事會還可以選舉一名首席執行官、一名或多名副總裁、助理副總裁和助理祕書。任何兩個或兩個以上職位可以由同一人擔任。 董事會還可以從董事中選舉或任命一名執行主席和執行副主席擔任公司高管 。如並無選出或委任執行主席，董事會應從董事中選出或委任一人署理主席職位，該人不得被視為本公司高級人員，除非他或她以其他方式當選或 獲委任為公司高級人員。

4.2 下級軍官。董事會可委任或授權執行主席、行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級人員，各高級人員的任期、授權及履行本附例所規定的職責，或董事會或有關代表可不時決定 。

4.3選舉和任期。董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上選舉高級管理人員，這些高級管理人員均不需要是董事會成員。 公司每名高級管理人員的任期至其去世、辭職或免職，或其繼任者當選並獲得資格為止，以先發生者為準。

4.4辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式發送通知。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則接受任何此類辭職並不是使其生效的必要條件。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同 所享有的權利。

4.5 刪除。任何高級職員可隨時經當時在任董事的多數票贊成，或經當時在任董事的一致書面或電子同意，或任何委員會或高級職員的同意，在有或無理由的情況下被免職。

4.6{br]軍官的職責。

(A)董事會主席。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(B)執行主席。執行主席(如經選舉或委任)將行使董事會決議不時釐定的權力 及履行董事會決議不時釐定的職責，包括但不限於與行政總裁分擔戰略規劃責任、與行政總裁合作推行重大計劃、在與本公司 成員的溝通及關係事宜上協助行政總裁及其他高級行政人員，以及在一般情況下擔任行政總裁的資源。執行主席亦有權簽署公司股票證書，並在所有經董事會授權或執行主席認為應以公司名義籤立的契據、轉易契、按揭、租約、債務、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上公司的簽名。

(C)執行副主席。執行副主席如經選舉或任命，應協助主席或執行主席履行其職責。特別值得一提的是，執行副主席應在監督公司戰略的實施方面發揮重要作用。在董事長或執行主席缺席且不能履行董事長或執行主席的正常職能期間，執行副主席將 暫代代理董事長或執行主席的職務，直至董事長或執行主席恢復履行其正常職責或董事會選舉並任命了新的主席或執行主席。執行副主席亦有權 簽署公司股票證書，並在所有經董事會授權或執行副主席認為應代表公司籤立的契據、轉易契、按揭、租賃、債務、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上公司的簽名。

(D)首席執行官。首席執行官的權力和職責是：(A)擔任公司的總經理和首席執行官，並在董事會的指示下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；(B)在董事長或執行主席和執行副主席缺席或沒有主席、執行主席、執行副主席或執行副主席的情況下，主持股東和董事會的所有會議；(C)在法律或本附例規定的限制下，在其認為適當的地點召開股東大會及董事會會議；及(D)在所有經董事會授權或行政總裁認為應代表本公司籤立的契據、轉易契、按揭、租賃、義務、債券、證書及其他文件及文書上蓋上本公司的簽名 ，簽署本公司股票證書，並在董事會的指示下，全面負責本公司的財產，並監督及控制本公司的所有高級人員、代理人及僱員 。

(E) 總裁。總裁的權力和職責是：(A)在授予行政總裁的權力的規限下， 高級職員(如有)以公司總經理的身份行事，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行一般監督、指導和控制；(B)在董事長或執行主席、執行副主席和首席執行官缺席的情況下，或在沒有主席、執行主席、執行副主席或首席執行官的情況下，主持股東和董事會的所有會議；以及(C)在所有經董事會授權或總裁認為應代表公司籤立的 書面契據、轉易契、按揭、租賃、義務、債券、證書和其他文件和文書上蓋上公司的簽名，簽署公司股票證書，並在董事會的指示下， 對公司的財產進行全面管理，並對所有高級管理人員進行監督和控制。公司的代理人和員工。 總裁應履行與本公司職務相關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(F) 名副主席。副校長可以在總裁缺席或殘疾的情況下，或者在總裁的職位空缺時，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上經常發生的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(G) 首席財務官。首席財務官的權力和職責是：(A)監督和控制公司財產和業務往來，包括其資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、盈餘和股份的賬目，並對其備存和保存足夠和正確的賬目；(B)保管公司的所有資金、證券、債務證據及其他貴重文件，並酌情安排將上述任何或全部文件存放於公司董事會不時指定的存放人處；。(C)收取或安排收取在公司賬户中支付的款項的收據及清償；。(D)按行政總裁、總裁或董事會的指示，支付或安排支付公司的所有資金，併為該等支出領取適當的憑單；。(E)在行政總裁、總裁或董事會提出要求時，向其提交作為首席財務官的所有交易賬目及公司的財務狀況；。及(F)一般地履行及履行董事會或本附例可能要求的與該職位有關的所有 職責。首席執行官可以指示財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失能力的情況下承擔和履行財務總監的職責。, 而每名財務總監及助理財務總監均須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及其他權力 。

(H) 祕書。祕書的權力和職責是：(A)在公司的主要執行辦公室或董事會下令的其他地方保存公司所有董事和股東會議的紀錄簿，無論是定期會議還是特別會議，發出的通知，出席董事會議的人的姓名，出席股東會議的股份數量或代表及其議事程序；(B)保存公司的印章，並在所有可能需要的文件上蓋上相同的印章；(C)在公司的主要行政辦事處或轉讓代理人的辦事處備存或安排備存一份公司股東的紀錄；(D)備存公司股份的證書 ，為無證書的股份填寫及簽署所有已發出的證書，或擬備初步交易報表或書面報表，並妥善記錄每次發行，但只要公司有一名或多於一名正式委任及署理公司股份或任何類別或系列股份的轉讓代理人，有關該等股份的職責須由該轉讓代理人或該等轉讓代理人執行；(E)將公司的任何及所有股份轉讓至公司的股份賬簿，但公司須有一名或多名正式委任及署理公司股份或任何類別或系列股份的轉讓代理人。, 與該等股份有關的職責應由該轉讓代理履行；及(F)在沒有任何人命令或指示的情況下，送達及刊登可能需要或適當的所有通告。祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有 指定的其他權力。行政總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書亦須履行董事會或行政總裁 不時指定的其他職責及其他權力。

4.7 分區和其他官員。執行主席及行政總裁有權在行使其酌情決定權的情況下，委任額外人士擔任本公司分部副總裁或本公司分部總裁等職位及職稱，或根據本公司業務需要委任類似職銜，但須受董事會釐定的委任權力 限制。任何此類任命應在董事會會議上通知董事會，並應記錄在會議紀要中。會議紀要應明確指出，這些人是根據本節任命的非公司官員。每位獲委任人士均應具有執行主席或行政總裁所釐定的職稱、職務、職權及職責。 獲委任人士可擔任本公司某部門或其他集團的“總裁”或“總裁副” 等頭銜。然而，任何此類被任命人，如未經董事會具體選舉為當選的公司高管，(A)不應被視為董事會根據本第四條選出的高管 ，不具有根據本第四條選出的公司高管的行政權力或權力，以及(B)僅有權以總裁的部門或團體或其他適用的頭銜向第三方陳述自己，並有權簽署文件。僅在執行主席或首席執行官或董事會決議授權的情況下才對公司具有約束力或以其他方式代表公司行事。

4.8薪金。公司所有高級管理人員和代理人的工資應由董事會或董事會任何委員會(如董事會授權)確定。

4.9僱傭和其他合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種 授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。董事會可在其認為最符合本公司利益的情況下，批准高管聘任合同，該合同將包含董事會認為適當的條款和條件。

第五條

股票的股份

5.1證書的格式。本公司可以，但不是必須的，以董事會決定的形式向每位股東 交付一份或多份證書，代表股東 有權獲得的股份。這些證書應連續編號，並應在公司或其轉讓代理簽發時登記在賬簿和記錄上。每張股票應在其表面註明持有人的姓名、數量、股份類別、 及該等股份的面值或該等股份無面值的聲明。

5.2無證股票。董事會可授權發行其任何或所有類別或系列的部分或全部股份的無證書 股份。在向本公司交出之前，發行無證書股票不影響現有的股票證書，也不影響股東各自的權利和義務。除非內華達州修訂的法規另有規定，否則股東的權利和義務是相同的，無論他們的股票 是否由證書代表。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向股東發送書面聲明，其中包含第5.1節規定的證書上所要求的信息。此後，公司應至少每年向其記錄在冊的股東提供一份書面聲明，確認先前根據本節發送的信息聲明中所包含的信息。

5.3證書遺失、被盜或銷燬。董事會可在聲稱證書遺失或銷燬的人就該事實作出誓章後，指示發行新的證書或發行無證書股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失或銷燬的證書。當 授權發行新的證書或無證股票時，董事會可酌情決定，並作為發行該證書的先決條件，要求該遺失或銷燬證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式宣傳該證書和/或向公司提供保證金，保證金的金額和擔保人應按董事會的指示而定，以補償公司就據稱已丟失或銷燬的證書而向公司提出的任何索賠。如果證書已遺失、明顯損壞或被錯誤取走，而記錄持有人未能在其知悉後的合理時間內通知本公司，而本公司在收到通知前登記證書所代表的股份轉讓，則記錄持有人不得就轉讓或新股票或無證書股份向本公司提出任何索償要求。

5.4 轉賬限制。本公司有權與任何數量的本公司任何一個或多個股票類別的股東 訂立並履行任何協議，以限制以內華達州修訂法規未禁止的任何方式 出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或扣押本公司的任何股票或其中的任何權利或權益，不論是自願或根據法律的實施，或以贈與或其他方式由該等股東擁有的任何一個或多個類別的股票。公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票是以股票為代表的，則在交出適當批註的一張或多張相同數量的股票後才能進行。

5.5登記股東。除法律另有規定外，本公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，除法律另有規定外，本公司無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或對該等股份的權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第六條

賠償

6.1 董事和高管。公司應對其董事和高級管理人員(就本條而言，“高級管理人員”應具有根據1934年法案頒佈的規則3b-7中定義的含義)進行最大限度的賠償，內華達州修訂後的法規或任何其他適用法律均未禁止；但公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；此外，如果公司 不需要就任何董事或高管發起的任何訴訟(或其中的一部分)對其進行賠償，除非(A)法律明確要求進行此類賠償，(B)訴訟經公司董事會授權，(C)此類賠償由公司自行決定，根據內華達州修訂後的法規或任何其他適用法律賦予本公司的權力，或(D)此類賠償須根據第6.4條作出。

6.2 其他官員、員工和其他代理。本公司有權按照內華達州修訂後的法規或任何其他適用法律對其其他高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否給予賠償的決定權轉授給高管或董事會決定的其他人，但高管除外。

6.3 費用。公司應在訴訟程序最終處置前，在提出要求後，立即向任何因 他是或曾經是公司高管，或應公司請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管而受到威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為一方的人提供服務。任何董事或高管因此類訴訟而產生的所有費用，但條件是，如果內華達州修訂後的法規要求，董事或高管以董事或高管身份(且不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用的預支，應僅在由該受賠人或其代表向公司交付承諾時進行。如果最終應由 作出的最終司法裁決裁定該受賠人無權根據本條款 或以其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付金額。儘管如此，除非根據第6.5節另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，本公司不得向本公司的高管預支款項(除非該高管是或曾經是本公司的董事高管，在此情況下本段不適用)。, 如果(A)由不是訴訟當事方的董事組成的法定人數(即使不是法定人數)的多數票，或(B)由多數董事(即使少於法定人數)指定的董事委員會做出合理和迅速的決定，或(C)如果沒有這樣的董事或這樣的董事，由獨立法律顧問在書面意見中 直接作出，決策方在作出該決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益。

6.4 強制執行。在無需訂立明示合同的情況下，董事和高管根據本條第VI條獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高管之間的合同中規定的同等程度和效力相同。如果(A)賠償或墊款要求被全部或部分駁回，或(B)在提出要求後九十(90)天內未進行處置，則第(Br)條第六條授予董事或高管的任何賠償或墊款權利可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。此種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴， 還應有權獲得起訴索賠的費用。對於任何索賠要求，公司 有權就索賠人未達到內華達州修訂法規或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的行為標準提出抗辯。對於公司高管(無論是民事、刑事、行政或調查，原因是該高管是或曾經是公司董事公司的高管)提出的任何墊款要求，公司有權就任何此類行動提出明確而令人信服的證據，證明該人惡意行事，或以其不相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。, 或尊重該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或法律程序。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合內華達州修訂後的法規或任何其他適用法律中規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，也未由公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。

6.5 權利的非排他性。本細則第VI條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何適用法規、公司章程細則條文、本附例、 協議、股東或無利害關係董事投票或其他身份所享有或其後取得的任何其他權利，包括以其公職身份行事及以其他身份擔任職務期間的訴訟權利。本公司被明確授權在內華達州修訂的法規或任何其他適用法律沒有禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

6.6 權利的生存。第VI條賦予任何人士的權利，對於已不再 擔任董事或主管人員的人士繼續有效，並適用於該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

6.7 保險。在內華達州修訂後的法規或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據第六條第(2)款要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

6.8 修改。本條款第六條的任何廢除或修改僅為預期的，不影響在指控發生任何訴訟或不作為時有效的本附例所規定的權利，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。

6.9 保存條款。如果本條款VI或本條款任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每一名董事和高管進行充分的賠償。如果本條款VI因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，公司應根據適用法律對董事的每位高管和 高管進行最大限度的賠償。

6.10 某些定義。就本條第六條而言，應適用下列定義：

(A) “訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(B) “費用”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(C) 除合併後的公司外，“公司”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應 有權向其董事、高級管理人員以及僱員或代理人提供賠償的 權力和授權，以便使任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或目前或過去應該組成公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高級管理人員、僱員或代理人服務的人，根據本條的規定，信託或其他企業對所產生的或尚存的公司的地位，應與如其繼續獨立存在時對該組成公司的地位相同。

(D) 凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“僱員”或“代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求分別以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 董事高管、高級管理人員、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份服務的情況。

(E) 凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”，應包括 就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；凡提及“應公司要求提供服務”，應包括作為董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任的任何服務，或由上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務； 而任何人真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第七條

通告

7.1通知格式。只要法律、公司章程或本細則要求，應向任何董事或股東發出通知 ，但沒有規定如何發出通知，通知可以書面、郵寄、預付郵資、按公司或其轉讓代理賬簿和記錄上的地址發送給董事或股東。通知或其他通信也可通過電子傳輸交付，如果電子傳輸包含或附帶信息，收件人可根據該信息確定傳輸日期。除非發送者和接收者另有約定，否則當電子傳輸進入接收者為接收電子傳輸或所發送類型的信息而指定或使用的信息處理系統時，該電子傳輸即被接收，並且其形式通常能夠由該系統處理。除本附例或特定法規另有規定外，任何通知或其他通訊， 如果以可理解的形式或方式，在下列情況中最早有效：(A)如果是實物形式，當它留在公司記錄中的董事或股東的 地址， 董事或股東的住所或通常營業地點，或股東的主要營業地點；(B)如果通過美國郵寄，預付郵資並 正確地寄往董事或股東，在存放在美國郵件中；或(C)如果是口頭的，在溝通時。

7.2豁免權。當法律、公司章程或本細則規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人員簽署的書面放棄應等同於發出該通知。股東或董事出席會議 應構成放棄該會議的通知，除非該股東或董事 出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議並非合法召開 或召開。

7.3 郵寄宣誓書。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響股票類別指定的轉讓代理或其他代理簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該等通知的一名或多名股東或董事或董事的姓名和地址，以及 發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

7.4 通知方法。不一定要對所有通知收件人採用相同的通知方法 ，但可以對任何一個或多個通知採用一種允許的方法，並可以對其他任何一個或多個採用任何其他允許的方法。

第八條

一般條文

8.1 公司文書的執行。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件， 或代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定者除外，且此類簽署或簽署對公司具有約束力。所有由銀行或其他保管人開出的支票和匯票，均應由董事會授權的個人或多人簽署。除非得到 董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束本公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.2 其他證券的執行。本公司的所有債券、債權證及其他公司證券，除股票 證書(見本附例第5.1節)外，均可由主席或執行主席、執行副主席、行政總裁、總裁或任何副總裁，或董事會授權的其他人士簽署，並蓋上公司印章或加蓋該等印章的傳真件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽署證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須以發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人的手籤或允許的傳真簽署方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及證明公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽名將出現在其上或任何該等利息券上，則在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券 交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券, 然而，公司仍可採用債券或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債券或公司債券或其他公司證券的人並未停止擔任該公司的高級人員。

8.3 公司擁有的證券的投票權。本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決及籤立，如無授權，則由主席或執行主席、執行副主席、首席執行官、總裁或任何副總裁籤立。

8.4股息。董事會可在任何例會或特別會議上宣佈派發本公司已發行股份的股息，但須符合公司章程細則(如有)的規定。根據內華達州修訂的法規和公司章程的規定，股息可以以現金、財產或公司股票的形式宣佈和支付。董事會可以提前確定一個記錄日期，以確定有權 收取任何股息的股東，該記錄日期不得遲於股息支付日期前六十(60)天，或者 董事會可為此目的在股息支付日期 前不超過六十(60)天關閉股票過户賬簿。在董事會未採取任何行動的情況下，董事會通過宣佈派息的決議的日期為記錄日期。

8.5儲備。董事會可通過決議從公司的盈餘 中設立董事不時酌情認為適當的準備金，以備不時之需， 或使股息均等，或維修或維護公司的任何財產，或用於董事認為對公司有利的其他目的，董事可按設立時的方式修改或廢除任何該等準備金。公司預留的盈餘 不得用於支付股息或其他分配。

8.6書籍和記錄。公司應保存正確、完整的賬簿和股東及董事會會議紀要，並應在其註冊辦事處或主要營業地點、或其轉讓代理人或登記員辦公室保存一份股東記錄，載明所有股東的姓名、地址及其所持股份的數量和類別。

8.7 公司印章。董事會可以加蓋公章。公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-內華達”的模具組成。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。

8.8 會計年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

8.9 解釋和解釋。在本附例中，凡提及內華達州經修訂的法規的任何規定，應視為包括其所有修正案。除非上下文另有規定，否則內華達州修訂後的法規中的一般條款、解釋規則和定義應適用於本章程的解釋。在不限制規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”既包括公司，也包括自然人。本附例的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為適用於其標的的所有法律規定的補充和補充，並應在上述法律規定之外充分遵守，除非此類遵守是非法的。本附例中的任何條款、章節、小節、細分、句子、第 條或短語如按第8.9節規定的方式解釋，即與任何適用的法律條款相牴觸或不一致，則只要所述法律條款繼續有效，則不適用，但該結果不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，本附例及其每條、第(Br)節、第(Br)款、細分、句子、條款或短語，無論任何一個或更多的文章、章節、小節、細分、句子、從句或短語是非法的還是非法的，都將被通過。

第九條
附例的通過、修訂或廢除

9.1 由董事會決定。董事會明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。

9.2 股東。股東亦有權採納、修訂或廢除本公司的章程；但條件是，除法律或公司章程細則所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人有任何投票權外，股東的行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少多數投票權 的持有人投贊成票， 作為單一類別投票。

* * *

附件D

第1號修正案

至

Smart for Life，Inc.
2022年股權激勵計劃

現將Smart for Life，Inc.股權激勵計劃(“計劃”) 修改如下：

現將本計劃的第4.1節全文修改如下：

“4.1根據第11條的規定作出調整，根據本計劃，共有70,000,000股普通股可供授予獎勵 。與本計劃下所有獎勵相關而授予的普通股應計入與該獎勵相關的每一(1)股普通股中的一(1)股普通股，不計入這一限額。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。“

除本協議修改外，本計劃的規定應保持完全效力和效力。

自2023年_起生效。

D-1