附件B

理想汽車股份有限公司

限售股獎勵協議

參賽者/受資人姓名：李想			計劃：2021年股權激勵計劃

工作人員ID/中華人民共和國個人ID：			授予：108,557,400股理想汽車股份有限公司(“本公司”)每股面值0.0001美元的限制性B類普通股(“獎勵股”)


地址：
			獎勵溢價：每股14.63美元

			授予日期：2021年5月5日

			到期日：2031年3月8日

取代認股權獎勵協議。本協議將取代本公司與您於2021年3月8日訂立的股票期權獎勵協議(“期權獎勵協議”)，而期權獎勵協議及根據該協議授予的任何期權將於授出日期終止及失效。本公司及閣下注意並確認，本公司及閣下並無根據期權獎勵協議授予任何期權。根據期權獎勵協議授予的所有期權現立即終止，受該等期權約束的股份將成為獎勵池的一部分，並可根據2021年股票激勵計劃(“該計劃”)授予。

格蘭特。於授出日起生效，您已獲配發、發行及授予獎勵股份，並受本計劃規定的限制、條款及條件所規限。就本計劃而言，獎勵股份構成限制性股份。除非本協議另有定義，否則本協議中使用的定義術語(包括本協議附件中的術語) 應具有本計劃中規定的含義。

發行和持有安排。獎勵股票將發行給您控制的實體Amp Lee Ltd.，並在授予日由您作為合法和實益所有人持有，但須遵守此處規定的承諾、限制、條款和條件。

承諾。受贈人同意、承諾和承諾，在獎勵股票發行並在公司的成員名冊(“成員名冊”)登記後，除非和直到：

(a)

所附附件A 所列特定數量獎勵股票的業績條件(“業績條件”)已得到滿足；以及

(b)

承授人已就相關數量的獎勵股份支付相關獎勵溢價(定義如下)，

承保人不得：

(i)

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置相關獎勵股票的任何權益的合同；

(Ii)

在本公司的任何股東大會或本公司股東的書面決議中，代表相關獎勵股份投票；或

(Iii)

聲稱有權獲得有關獎勵股票的任何股息。

除非就相關數目的獎勵股份符合上述(A)及(B)項所述條件，否則任何試圖就該等獎勵股份採取上文(I)、(Ii)或(Iii)項所述任何行動的嘗試均屬無效。本公司確認，一旦就特定數目的獎勵股份符合上述(A)及(B)項所述條件，承授人即有權不受任何限制地就該等獎勵股份行使任何及所有權利。

獎勵溢價。有關獎勵股份的應付溢價為每股14.63美元(“獎勵溢價”)，這是納斯達克全球精選市場報道，在緊接2021年3月8日之前的三十(30)個交易日中，公司美國存託憑證(每股相當於兩股A類普通股)的平均收盤價。

賠付保險費的時間。在滿足特定數量的獎勵股票的業績條件後，可根據本協議的條款，就相關數量的獎勵股票支付獎勵溢價。如果已滿足特定數量的獎勵股票的業績條件，則必須在以下較早的日期之前支付該股票的獎勵溢價：

(i)

2031年3月8日(“到期日”)；

(Ii)

參加者因故終止服務的日期；及

(Iii)

參與者無故或因死亡或殘疾而終止服務之日後十二(12)個月。參賽者死亡或傷殘時，參賽者的法定代表人或受益人可分別向參賽者的法定代表人或受益人支付截至參賽者死亡或傷殘時已滿足履約條件的獎勵股票的獎金。

在此情況下，有關獎勵股份將不再由本公司按其面值按其面值強制回購本公司組織章程細則。

付款。獎勵股份的任何部分將不再受制於上文第4節中的承諾和限制，前提是與相關數量的獎勵股份有關的業績條件得到滿足，您完成了本公司建立的支付程序，您向本公司支付了每股獎勵股份的獎勵溢價和任何適用的預扣税。付款可採用現金或本公司可能不時允許的其他方式，如本計劃所述。

終止服務。如果您的僱傭因任何原因被終止，無論這種終止是由您、雙方協議或因死亡或殘疾(“終止服務”)引起的，您對未滿足履約條件的獎勵股票的任何部分的權利將立即終止，相關獎勵股票將受到公司按其面值強制回購的約束。就本協議而言，服務終止自您發出或收到此類終止的書面通知之日起視為有效。不論任何適用法律所要求的通知期限或代替通知的支付期限(每個通知期限均為“通知期限”)。為更清楚起見，您無權在通知期內就任何獎勵股票支付獎勵溢價。

會員名冊和股份證書。於授出日期，本公司將於股東名冊上登記您所控制的實體Amp Lee Ltd.，作為構成獎勵股份的B類普通股的登記持有人。本公司將就該等股份發行一張實物股票，股票名稱為Amp Lee Ltd.，並附有本公司認為必要及適當的圖例。

10.

沒收。任何未滿足業績條件且未支付獎勵溢價的獎勵股票，在發生下列事件中的第一個事件後將被沒收：

(i)

本協議規定的到期日；

(Ii)

參與者在關鍵位置的停止(定義見下文)；

(Iii)

因任何原因而終止服務；及

(Iv)

任何實質性違反《員工手冊》規定的行為準則的行為。

根據本節被沒收的獎勵股份將立即受到本公司按其面值強制回購的約束。

11.

扣繳税款。本公司或任何子公司有權扣除或扣留，或要求您向本公司匯入一筆金額，足以滿足因本計劃引起的涉及您的任何應税事件所需的或適用法律允許扣繳的所有適用税款(包括您的工資税義務)。您可以通過以下方式全部或部分履行您的納税義務：(I)向公司交出公平市場價值等於預扣税義務最低金額的以前擁有的股票；或(Ii)以現金方式向公司支付税款預扣義務。如果本公司確定您未履行或履行您的納税義務，則本公司根據第4條對相關股票適用的限制應繼續適用於相關獎勵股票，自您未履行或違約起計的一段時間(“暫停期間”)，直至您完全履行或履行該等納税義務為止。為免生疑問，本公司有酌情權決定(I)閣下是否已履行或履行(br}全數或以其他方式繳税的義務；及(Ii)在停牌期間結束後根據第4節解除對相關獎勵股份的限制。

12.

中國的參與者。閣下同意本公司可設立及管理中央賬目管理系統，以確保任何派發獎勵股份所得款項均匯回人民Republic of China (“中華人民共和國”)。此外，公司還可以施加其他條件或行政措施，以確保或促進您或公司遵守任何適用法律。

13.

個人數據。您確認並同意本段所述的個人數據的收集、使用、處理和傳輸。本公司、其關聯公司和您的僱主持有某些個人信息，包括您的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、身份證號碼、工資、國籍、職稱、任何授予、註銷、購買、既得、非歸屬或以您為受益人的股份(“數據”)。本公司及其關聯公司將向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。這些接受者可能位於中國或其他地方，如歐洲經濟區或美國。您授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理您對本計劃的參與，包括將管理本計劃和/或隨後代表您持有股票所需的任何必要數據傳輸給經紀商或其他第三方，您可以選擇將根據該計劃獲得的任何股票存入該經紀商或其他第三方。您可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響您參與計劃的能力。

14.

自願參與。您參與該計劃是自願的。獎勵股份的價值是超出您的僱傭合同範圍的特殊補償項目(如果有的話)。因此，獎勵股票不屬於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款的正常或預期薪酬的部分，除非另有特別規定。相反，根據該計劃授予獎勵股票僅僅是一個投資機會。

15.

可自由支配計劃。獎勵股份根據本計劃的條款和條件授予並受其管轄。您承認並同意本計劃是可酌情決定的，公司可隨時自行決定對其進行修改、取消或終止。根據本計劃授予獎勵股份為一次性福利，並不產生任何合同或其他權利以獲得未來獎勵的受限股份或代替獎勵的利益。未來獎勵股份的獎勵(如有)及附帶的任何條款或條件，將由本公司全權酌情決定。通過簽署本協議，您同意本計劃和本協議的規定。

16.

治國理政。本協議應根據開曼羣島的法律進行解釋並受其管轄。

17.

爭議解決。因本協議或與本協議有關而引起的任何爭議、爭議或索賠，或其解釋、履行違約、終止、有效性或無效，應應爭議任何一方的要求提交仲裁，並向另一方發出通知(“仲裁通知”)。爭議應由香港國際仲裁中心(HKIAC)的一(1)名仲裁員按照《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》(HKIAC規則)在提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心規則》(“HKIAC規則”)以英文進行解決。

18.

語言。本協議以英文書寫，任何中文翻譯僅為方便起見。如果本協議的英文部分與中文譯文之間有任何差異，應以英文部分為準。

(簽名頁如下)

	理想汽車股份有限公司


	/s/並列Li
	姓名：鐵人Li
	標題：董事

通過以下方式確認並同意承諾：


/s/翔 Li
姓名：李想

[限售股獎勵協議簽名頁 ]

附件A

性能條件

獎勵股票代表以業績為基礎的股票獎勵，在完成下述交付目標後，參與者應在相關交付目標完成時繼續擔任(I)首席執行官、(Ii)董事會主席、(Iii)公司首席產品官或董事會認可的類似關鍵職位(該職位符合第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項)，在承授人支付相關獎勵溢價後，下文表1所列相關數量的獎勵股票應不受本協議第4節所列限制的限制。

如下表1所示，獎勵股票分為六(6)個業績條件部分，每部分相當於獎勵股票的1/6部分，涵蓋在下表1中適用的部分編號之後指定的獎勵股票數量。當公司在每一部分(“交付目標”)之後的任何連續12個月內實現了公司累計交付車輛的目標數量時，並受制於參與者在關鍵位置繼續工作至委員會確定的日期，若承授人批准及證明適用部分的必要交付目標已達到(a “證明”)，則就本協議第4(A)節而言，該部分相關數目的獎勵股份的履約條件應視為已獲滿足，之後承授人可就相關部分的適用數目的獎勵股份支付獎勵溢價，以滿足本協議第4(B)節的條件。對於任何特定批次所需的交付目標的實現，可在不同的日期進行單獨的認證，前提是滿足此類批次的履約條件的日期將是全面實現交付目標所需的認證完成的日期。

委員會應應參加者的請求，定期評估業績條件是否已得到滿足。可滿足履約條件的最長期限為十(10)年，因此，如無本協議規定的提前終止，本公司將自動強制回購獎勵股份，其面值為上述指定的到期日的面值(不論是否滿足任何或全部履約條件，或承授人是否就獎勵股份的任何部分支付了相關獎勵溢價)。

表1：性能條件。

第#次付款	獎勵股數		交付目標⁽¹⁾
1		18,092,900	在任意連續12個月內累計交付500,000輛汽車
2		18,092,900	在任意連續12個月內累計交付1,000,000輛汽車
3		18,092,900	在任意連續12個月內總計交付1,500,000輛汽車
4		18,092,900	在任意連續12個月內總計交付2,000,000輛汽車
5		18,092,900	在任意連續12個月內總計交付2,500,000輛汽車
6		18,092,900	在任何連續12個月內交付的車輛總數為3萬輛
共計：		108,557,400

注：

(1)

必須實現一批貨物旁邊規定的交付目標，才能滿足該批貨物的履約條件。對每一期履約條件的滿意程度應由委員會以其唯一的善意酌情決定權進行確定、核準、和認證。為清楚起見，可在特定日期同時滿足一個以上批的履約條件。例如，假設在特定日期之前沒有滿足任何性能條件，並且在獲得認證後，車輛在過去連續12個月內的總交貨量超過1,000,000輛，則第一批和第二批的性能條件都將得到滿足，但參與者必須在該日期之前一直留在關鍵位置。

終止期

(i)

未滿足業績條件的獎勵股票

(A)

只要參與者繼續擔任公司的關鍵職位，參與者將繼續持有獎勵股票，但受本協議的限制、條款和條件的限制；以及

(B)

如果參與者不再擔任關鍵職位或因任何原因不再是本公司員工，則截至參與者停止擔任關鍵職位或不再是本公司員工之日起，績效條件仍未滿足的任何獎勵股票將被本公司按其面值強制回購。

(Ii)

已滿足業績條件的獎勵股票

(A)

如果參與者繼續擔任公司的關鍵職位，則參與者將繼續持有獎勵股票，但須遵守本協議的限制、條款和條件；

(B)

如果參與者在關鍵崗位上離職後，繼續擔任本公司的員工，且只要該參與者繼續擔任本公司的員工，該參與者將繼續持有符合績效條件的獎勵股票；

(C)

如果參與者無故或因死亡或殘疾而不再是本公司的員工，該參與者(或其繼承人或繼任人(視屬何情況而定)將繼續持有已滿足績效條件的獎勵股票，並在參與者停止作為員工的日期前支付獎勵溢價，但已滿足績效條件但尚未支付獎勵溢價的任何該等獎勵股票可支付至停止作為員工之日的一(1)週年；以及

(D)

如果參與者有理由不再是本公司的員工，任何已滿足業績條件並已支付獎勵溢價的獎勵股票可繼續由參與者持有，但已滿足績效條件但未支付獎勵溢價的獎勵股票的任何部分將受到公司按其面值強制回購的約束，且不得支付獎勵溢價。

無持有期

在解除本協議中規定的限制後，獎勵股票沒有持有期。參與者可進行僅涉及參與者擁有該等股份的形式的變更的交易(例如，將股份轉讓至參與者的個人特殊目的載體，或參與者在其有生之年為受益人的生者間信託)，或符合本公司內部政策的委員會允許的交易。

接受獎勵股份

通過參與者通過公司建立的電子驗收程序以電子方式接受本協議，或通過以公司滿意的形式向公司提交書面接受，參與者同意獎勵股票根據本協議的條款和條件授予並受其管轄，包括作為附件B的計劃，所有這些條款和條件都是本文件的一部分。參與者確認，他已完整審閲了本協議，並在執行本協議之前有機會徵求了律師的意見，並且完全瞭解本協議的所有條款。與會者在此同意接受委員會就與本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在上述住所地址發生任何變化時通知公司。

附件B

2021年股權激勵計劃