愛鴻森有限公司

5,072,465股普通股

我們向 某些經認可的投資者(“投資者”)發售5,072,465股我們普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，收購價格相當於每股1.38美元，在扣除我們應支付的費用之前，我們將獲得約7,000,000美元的總收益。出售將根據吾等與投資者訂立的證券購買協議進行。

我們將支付本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書項下與登記、發售及出售股份有關的所有費用。

我們的普通股 在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼為“AIHS”。2019年2月8日，我們普通股在納斯達克上的最新銷售價格 為每股2.62美元。

截至2021年2月8日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5077萬美元，基於44,201,052股已發行普通股，其中約32,336,787股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2021年2月8日的收盤價計算，每股價格 為1.57美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件。投資者被視為此次發行的“承銷商” 經修訂的1933年證券法第2(A)(11)節的含義。

股票 預計於2021年2月10日左右交付。

我們已聘請FT Global Capital，Inc.作為我們與此次發行相關的獨家配售代理，以盡其最大努力征求購買我們普通股的要約。配售代理不購買或出售根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提供的任何普通股。 我們已同意向配售代理支付7.5%的佣金，並向配售代理報銷不超過 $60,000的某些費用。我們將向配售代理髮行認股權證，以每股1.38美元的行使價購買本次發行7.5%的股份，該認股權證在本次發行結束後180天內不得行使。 有關向配售代理支付的補償的更多信息，請參閲本招股説明書中的《分配計劃》 附錄。

投資我們的 證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細審閲從本招股説明書增刊的S-8頁和隨附的招股説明書第8頁開始的“風險因素”標題下所述的 信息，以及通過引用併入本文的文件中類似的標題 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

FT Global Capital，Inc.

本招股説明書增刊日期為2021年2月9日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或通過引用併入的信息。 我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。

本招股説明書及以後的任何招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。

您應假設 本招股説明書附錄和任何其他招股説明書附錄中包含的信息僅在各自的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確 ，無論本招股説明書附錄或任何其他預期附錄的交付時間是什麼時候 。

關於本招股説明書補充資料

本文檔由 兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或 更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件 包含有關我們的重要信息、所發行的股票以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何自由撰寫的招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所包含或引用的信息以外或不同的信息 。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會提供 在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區銷售證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至 本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期或通過引用納入的文件的日期以外的任何日期是準確的，而無論 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或吾等證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明外， 凡提及“我們”、“我們”、“AIHS”、“我們”、“本公司”及類似名稱的 均指愛鴻森有限公司。我們的徽標、商標和服務標誌是愛鴻森 有限公司的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標或服務標誌是其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們嘗試通過術語來識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”或這些術語的否定或其他類似術語。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下或其他地方概述的風險以及通過引用納入本文的文件，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、 業績或成就。此外，我們在高度監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測 所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於(I)在截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的風險，(Ii)在截至2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中討論的風險，(Iii)在本招股説明書補編中討論的風險，尤其是在下文和“風險因素”標題下討論的風險以及(Iv)在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件(“美國證券交易委員會”)中討論的風險。以下討論 應與截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度的綜合財務報表以及在此引用作為參考的附註一併閲讀。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄的日期。 建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文檔中的其他信息。此摘要並不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。閲讀完本摘要後，若要全面瞭解本公司和本次發售及其對您的影響，您應仔細閲讀本招股説明書全文和任何相關的自由撰寫招股説明書，包括本招股説明書附錄中從S-8頁開始的、從第8頁開始的隨附招股説明書中“風險因素”標題下所指的信息，以及任何相關的自由撰寫招股説明書，以及我們通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件， 包括我們的財務報表和本招股説明書附錄中包含的證物。

概述

愛鴻森 有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或類似術語)是一家在內華達州註冊成立的美國控股公司。我們目前通過我們的控股子公司湖南瑞喜金融租賃有限公司(中國有限責任公司(“湖南瑞喜”))、其全資子公司湖南瑞喜汽車租賃有限公司(“瑞喜租賃”)和可變權益實體(“VIE”)，為人民Republic of China(“中國”或“中國”)提供以網約車行業為重點的汽車交易和相關服務。金凱龍)(“汽車交易及相關服務”)。

我們之前 通過我們公司(“四川森妙”)的另一家企業四川森妙榮聯科技 運營了一個在線個人對個人(“P2P”)借貸平臺，併為此促成了中國投資者與中小企業借款人之間的貸款 交易(我們的 “網上借貸服務”)。我們的在線貸款服務已於2019年10月停止，我們已 重新分配資源，將重點放在我們業務的汽車交易和相關服務部門，以及自2020年10月起的在線叫車平臺服務新業務，如標題“最近的 發展”所述。在截至2020年3月31日的年度和截至2020年9月30日的6個月內，我們的汽車交易和相關服務的收入分別為1,560萬美元和250萬美元，我們的在線貸款服務的收入分別為11萬美元和5萬美元。

汽車交易及相關服務 業務

我們的汽車交易和相關服務主要包括(I)促進汽車交易和融資，即我們將潛在的網約車司機與金融機構聯繫起來，購買用於提供叫車服務的汽車或獲得融資，以提供網約車服務(“汽車融資和交易便利化”)；(Ii)汽車銷售，即我們從經銷商那裏採購 輛新車，並在汽車融資便利化業務中將其出售給我們的客户(“汽車銷售”)； (Iii)汽車租賃，即我們向從事網約車服務或個人使用的個人客户提供汽車租賃服務，租期不超過12個月(“汽車租賃”)；以及(Iv)汽車融資 我們通過融資租賃向客户提供汽車金融解決方案(“汽車融資”)。

汽車金融與交易便利化

利用網約車服務在中國日益普及的 ，我們為網約車司機與金融機構之間的汽車金融交易提供便利。截至本招股説明書增刊之日，我們超過95%的客户是網約車司機。 我們的服務簡化了網約車司機和金融機構的交易流程。具體來説，我們的便利化服務包括採購服務和管理保障服務。

我們的購買服務 涵蓋在汽車融資交易過程中為在線叫車司機提供的廣泛服務，包括但不限於(I)信用評估，(Ii)準備融資申請材料，(Iii)協助完成融資交易，(Iv)牌照登記，(V)繳納税費，(Vi)購買保險，(Vii)安裝GPS設備，(Viii)叫車司機資格和(Ix)其他行政程序 。我們的服務費是根據所提供的汽車和相關服務的銷售價格計算的。

我們的管理和擔保服務是在汽車交付後為網約車司機提供的，涵蓋 (I)管理服務，包括但不限於網約車司機培訓、協助購買保險、保險索賠和售後服務、處理交通違法和其他諮詢服務； 和(Ii)網約車司機根據與金融機構的融資安排承擔義務的擔保服務 。

我們的汽車融資和交易便利化服務依賴於我們與在線叫車網絡的合作，主要是滴滴出行科技有限公司和中國的一些金融機構，包括商業銀行、金融租賃公司和在線P2P貸款平臺，滴滴出行是運營着中國最大的叫車平臺的主要交通公司 ，還有一個在線P2P貸款平臺，通過融資租賃協議或貸款協議為我們的汽車購買者購買汽車提供資金。

自動交易促進服務

通過湖南瑞溪和金凱龍，我們為經銷商、我們合作的第三方銷售團隊和以網約車司機為主的汽車採購商之間的汽車購買交易提供便利。我們為交易提供銷售場所和車輛來源。我們根據車輛類型以及與每個經銷商、第三方銷售團隊和採購商的談判向第三方銷售團隊和汽車購買者收取促進費，第三方銷售團隊每輛汽車一般不超過2,000美元，採購商每輛不超過2,160美元。

我們還在整個汽車購買交易過程中為購買者提供一系列 服務，包括登記車牌和相關政府部門的許可，保險便利化，以及協助向金融機構申請購買資金 。我們的服務費是根據所提供的汽車和相關服務的銷售價格計算的。我們的服務費用從每輛車大約89美元到3,600美元不等。

汽車銷量

我們通過湖南瑞溪和翼城金融租賃有限公司(“翼城”)從事汽車銷售，翼城是一家中國有限責任公司，也是我公司的全資子公司。由於我們的目標是向網約車司機銷售汽車，湖南瑞溪和翼城採購了滴滴可以接受的車型和規格的新車。湖南瑞溪和翼城 通常根據湖南瑞溪和金凱龍的估計交易量制定定期採購計劃，批量購買 以獲得更好的定價。然後，湖南瑞溪和翼城將加價並將汽車出售給網約車司機，這些司機通常是我們汽車金融便利服務的客户。瑞熙和儀誠採購的所有新車都停放在我們成都或長沙市的倉庫裏。

基本上所有汽車都是通過融資安排出售的，根據融資安排，我們將從融資收益中獲得購買價格的大部分(從大約 58%到100%不等)，其餘部分來自在線叫車司機每月的分期付款。

汽車租賃

自2019年3月以來，我們從運營租賃服務中獲得了收入 ，我們將自己的汽車出租或將之前服務過的某些在線叫車司機的汽車轉租給其他個人，包括新的在線叫車司機。經 退出網約車業務的網約車司機授權，我們將其汽車轉租給新網約車司機，租期不超過12個月。由於激烈的競爭和新冠肺炎疫情，在截至2020年3月31日的一年中，約有840名網約車司機(主要在成都市)退出了網約車業務。我們被授權轉租或出售這些司機的汽車，以抵消這些司機欠我們和金融機構的還款。我們從這些網約車司機那裏轉租了大約540輛汽車和我們自己的19輛汽車，平均每月每輛車的租金收入為475美元，截至2020年3月31日的一年的租金收入為1,303,639美元 。

汽車金融

我們於2019年3月開始提供汽車 融資服務。在我們的自營融資中，我們作為出租人，客户(例如滴滴司機) 作為承租人。我們向承租人提供我們預先購買的汽車的選擇。承租人將選擇想要購買的汽車，並與我們簽訂融資租賃協議。在融資租賃期內，承租人對該汽車擁有使用權。我們將作為出租人預先獲得汽車所有權，並在融資租賃期內保留該所有權。在租賃期限結束時，承租人將支付最低價格，並在融資租賃全額償還後獲得汽車的全部所有權。關於融資租賃，承租人將 與我們簽訂服務協議。根據本服務協議，承租人將為我們的服務向我們支付約790美元至約1900美元不等的服務費，其中包括支付購置税和保險、執照和牌照登記以及叫車司機培訓。

冠狀病毒(新冠肺炎)的影響

從2019年末開始， 一種新型冠狀病毒株及相關呼吸道疾病(我們稱之為“新冠肺炎”)的爆發 首先在中國身上發現，此後迅速在全球傳播。新冠肺炎疫情已導致中國和全球範圍內的隔離、旅行限制，以及商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴大，以及我們所有的業務運營和員工集中在中國，我們的業務、運營結果和財務狀況已經並將繼續受到不利影響 。未來對我們業務結果的潛在影響程度 還將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度(或大流行的任何復發，如中國和其他地方的經驗)的新信息，以及政府 當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾個方面：

根據中國有關監管部門的要求，我們於2020年1月19日至2月23日期間暫時關閉了公司總部及其他辦事處，以遵守中國的封鎖政策。我們的大量員工處於強制自我隔離狀態， 在此期間我們的整個業務運營受到限制。我們於2020年2月24日在成都和長沙重新開放辦事處，但直到2020年3月底才恢復全面運營。

由於封鎖政策和出行限制，我們在中國的 運營區域對叫車服務的需求受到了實質性的不利影響，這減少了我們的汽車交易及相關服務的需求。因此，我們截至2020年9月30日的六個月的收入和收入 受到了很大程度的負面影響。

我們在2020年從叫車司機那裏收取每月分期付款的能力受到了不利影響。截至2020年9月30日，約有1200名司機退出網約車業務，將汽車交給我們轉租或出售，而約有90名司機推遲了每月的分期付款。因此，我們記錄了累計壞賬支出3,564,069美元。然而，在截至2020年9月30日的六個月內，我們從汽車購買者和運營租賃那裏收取的每月分期付款 有所增加，其負面影響已逐步緩解。我們將繼續密切關注我們的收藏品。

我們的日常現金流 也受到不利影響，原因是根據融資租賃協議或我們擔保的貸款協議(“融資協議”)向網約車司機收取的費用不令人滿意，以及我們潛在的 擔保支出 。如果中國的網約車市場復甦慢於預期，我們的現金流將繼續受到不利影響。 在截至2021年3月31日的財年第一季度和第二季度，這種現金流受損的情況可能會持續下去，如果新冠肺炎疫情再次發生，情況可能會惡化。

我們無法預測 新冠肺炎的爆發是否會繼續在中國體內得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會由於市場前景惡化、中國地區和國家經濟增長放緩、我們客户的流動性和財務狀況減弱或其他我們可能無法預見的因素而 繼續受到重大不利影響。上述任何因素和我們無法控制的其他因素都可能對我們的整體業務環境產生不利影響 ，在我們開展業務的中國地區造成不確定因素，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

最新發展

2020年9月11日，四川森苗， 與網約車平臺湖南西星天下科技有限公司(“XXTX”)簽訂投資協議，與XXTX的所有原始股東簽訂投資協議，據此，四川森苗將以現金向XXTX投資人民幣316萬元，並相應獲得51%的股權。2020年10月23日，變更股東和註冊資本的登記手續已經完成，XXTX成為四川森妙的控股子公司。截至本財務報表出具日，四川森妙已向XXTX出資100萬元人民幣(約合20萬美元)，剩餘款項已於2021年12月31日前支付。

2020年10月下旬，森妙在成都推出了XXTX 作為其專有叫車平臺中國。2020年12月，森苗將XXTX的可獲得性擴展到長沙，中國。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於四川省成都市高新區中建南大道世豪廣場16樓，地址是中國，電話號碼是+86 28 61554399，網址是http://www.senmiaotech.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本説明書的一部分。

供品

以下摘要僅為方便您使用而提供，並不完整。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的全文和更具體的詳細信息。有關普通股的更詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。

以上顯示的本次發行後發行的普通股數量是根據截至2021年2月8日的44,201,052股已發行普通股計算的。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，風險很高。。在決定是否投資我們的證券 之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄中以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書中描述的風險因素，或者在本招股説明書附錄中引用併入的任何報告中，包括我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告，或在本招股説明書附錄日期之後通過引用併入本招股説明書補編中的任何Form 10-K年度報告 或Form 10-Q季度報告。儘管我們在這些風險因素描述中討論了主要風險，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的 修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險或估計它們 可能影響我們的財務業績的程度。

與此次發行相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用此次發行的淨收益，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括開發我們的業務運營平臺和移動應用程序、招聘新員工、營運資金以及一般和行政事務。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會 改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。我們未能有效利用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌 。

我們預計不會對我們的普通股宣佈任何現金股息，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

我們從未就普通股宣佈或支付現金股息，也不打算在不久的將來支付任何現金股息。投資者必須只關注我們普通股股票市場價格的升值潛力，才能獲得投資回報。

在公開市場上出售我們普通股的大量 股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 未來我們普通股的出售或我們被允許大量出售我們的證券的市場看法對我們普通股的市場價格的影響。

行使流通權證收購我們普通股的股份 將導致額外的攤薄，這可能導致我們普通股的價格下跌。

在過去，我們曾發行認股權證來收購我們普通股的股份。截至2020年1月31日，按加權平均行權價每股1.07美元行使已發行認股權證時，可發行的普通股共有1,192,236股 ，未來我們可能會發行額外的認股權證 和其他類型的股權，作為基於股票的補償、融資交易或其他戰略交易的一部分。 只要這些認股權證最終被行使，我們普通股的現有持有者將經歷稀釋，這可能會 導致我們的普通股價格下跌。

我們對未來融資的需求 可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋。

要運營我們的業務， 我們可能需要獲得大量額外資金。目前沒有任何人對未來融資做出其他承諾。 我們的證券可能會以低於向現有股東提供的每股價格的價格提供給其他投資者，或者 可能會被認為比向現有股東提供的更優惠的條款。此外，在未來任何融資中發行證券 可能會稀釋投資者的股權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購 合格人員或出於其他業務原因。發行任何此類衍生證券可能進一步稀釋我們股東的股權，這是我們董事會的自由裁量權。

與我們的商業和工業有關的風險

我們自願在我們的在線貸款平臺上為我們的停產在線貸款服務承擔了所有欠投資者的未償還貸款，但可能沒有足夠的 現金來支付債務。

2019年10月17日，本公司董事會批准了管理層提交的關閉和終止本公司網絡P2P借貸業務的計劃。 針對該計劃，我們停止了本公司網絡借貸平臺上的貸款交易便利化，並自願承擔了自2019年10月17日起在該平臺上到期的所有未償還貸款。截至本招股説明書補充日期， 我們假設的貸款總額約為190萬美元。

根據四川省網貸風險應對領導小組辦公室2019年12月4日發佈的《關於網貸行業風險的通知》，投資者與P2P網貸平臺之間、投資者與借款人之間、借款人與P2P網貸平臺之間以及借款人與P2P網貸平臺之間的糾紛，均可通過調解、申請仲裁、訴訟等法律手段解決。在慣例中，為了保護投資者的權益，避免進一步的衝突，一些網貸平臺，如深圳的民投金服和北京的聚友錢，已經決定承擔責任 支付投資者的欠款。

截至2020年3月31日，我們已使用我們的汽車交易和相關服務產生的現金以及從借款人那裏收取的付款，總計約190萬美元來償還我們的平臺投資者。根據最近從借款人那裏收取的還款，我們還確認了這些應收賬款的壞賬支出約為370萬美元。截至2021年12月31日，我們向投資者償還了90%的款項 。

但是，如果我們不能 按照計劃產生足夠的現金流來按時支付投資者，我們可能會在完全履行承諾之前產生額外的承諾負債 。實際壞賬準備的數額和時間可能會根據計劃執行期間主題貸款的可收回性而發生變化。

我們面臨着 激烈的競爭，這可能會導致失去市場份額、減少服務費和收入、增加開支、 合格員工離職以及與競爭對手發生糾紛。

我們在汽車交易和金融行業面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，包括 財務、技術、市場營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。因此，他們與汽車經銷商、汽車融資合作伙伴和其他 第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可以讓他們開發新服務，更快地適應技術變化 並開展更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的服務對消費者的吸引力，並導致我們 失去市場份額。此外，我們所在市場的激烈競爭可能會降低我們的服務費和收入，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們未來可能會繼續與我們的競爭對手發生糾紛，包括涉及不正當競爭法所主張的索賠和誹謗的訴訟，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果造成實質性損害。

我們與中國領先的叫車服務平臺滴滴、第三方銷售團隊和融資合作伙伴的關係 對我們增長業務的能力、運營結果和財務狀況至關重要。

我們與中國領先的叫車服務平臺滴滴的戰略關係 對我們的業務至關重要，因為我們提供服務的大部分汽車都被用作滴滴的叫車車輛。我們與滴滴的合作安排是非排他性的，滴滴可能 與我們的競爭對手有合作安排。如果我們與滴滴的合作終止，我們可能無法保持我們的現有客户，也無法吸引現在和將來成為在線叫車司機的新客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們還與 第三方銷售團隊、汽車經銷商和金融機構等合作，提供汽車交易和融資服務。我們獲得消費者的能力取決於我們自己通過在線廣告和廣告牌廣告所做的營銷努力，以及不同第三方銷售團隊的網絡。我們吸引和保持客户的能力還取決於我們的融資合作伙伴是否為汽車購買提供及時和充足的資金。我們打算加強與現有融資合作伙伴的關係，併為我們的汽車交易和融資業務發展新的關係。如果我們不能以可接受的條款吸引或保留合作的第三方銷售團隊或融資合作伙伴作為新的業務合作伙伴，我們的業務增長將受到阻礙，我們的運營結果和財務狀況將受到影響。

根據JKL投資協議的條款，我們可能被要求在未來出售金凱龍或將其上市，如果做不到這一點，或者如果發生其他贖回事件，我們可能被要求參與回購投資者在金凱龍的權益。

於二零二零年七月四日，我們與金凱龍的其他股東及弘毅訂立JKL投資協議，據此，弘毅同意 認購金凱龍27.03%的股權，代價為人民幣50,000,000元(約7,000,000美元)，款項將分批支付。金凱龍投資協議賦予弘毅若干股東權利，包括贖回權 規定，如果金凱龍(I)未能在業績承諾期後6個月內以不低於人民幣3.5億元(約合4950萬美元)的估值通過IPO上市，或未能以不低於人民幣3億元(約合4,250萬美元)的估值與上市公司合併，則金凱龍的其他股東可能被要求購買金凱龍的股權。(二)業績承諾期前兩年未累計實現淨利潤2,400萬元人民幣(約合340萬美元)，或業績承諾期第三年未實現淨利潤2,000萬元人民幣(約合290萬美元)，或(三)核心業務發生重大不利變化，包括但不限於被列入失信被執行人名單，被吊銷三分之一以上網約車經營許可證，以及破產、清算或停業；弘毅有權 要求金凱龍的若干股東(包括湖南瑞喜)回購其在金凱龍的全部股權。根據JKL投資協議所規定的回購公式，湖南瑞喜的最高回購金額為人民幣28,320,000元(約合4,000,000美元)。

不能保證 金凱龍將能夠在JKL投資協議規定的時間範圍內以規定的估值上市或與上市公司合併，即使我們被迫進行此類交易，此類合併或上市活動可能不符合我們當時股東的利益。此外，如果不發生此類合併或 上市事件，或發生其他贖回觸發事件，則存在風險，我們可能需要在未來參與回購 弘毅的股權。我們可能沒有資金在所需時間參與此類贖回， 這將使我們受到弘毅違約的索賠，或迫使我們籌集新資金來履行我們的義務， 這些資金可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

此外，我們處置金凱龍股權的能力 受到限制。具體地説，根據JKL投資協議，吾等禁止 在業績承諾期後六個月之前出售我們在錦凱龍的股權。這些限制 可能進一步阻礙我們獲得履行JKL投資協議項下的贖回義務所需的資金。

我們的業務運營一直 並可能繼續受到冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發的實質性不利影響。

2019年末，由新冠肺炎引發的呼吸道疾病在中國暴發，並在中國其他地區和全球範圍內蔓延。我們的主要業務 設在中國。新冠肺炎被認為具有很高的傳染性，對公眾健康構成嚴重威脅。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，將其對威脅的評估擴大到2020年1月宣佈的全球衞生緊急狀態 。新冠肺炎疫情對全球經濟、我們在中國的市場和我們的業務都產生了實質性的不利影響。對某些地區的人員和貨物流動的限制可能需要我們在未來調整某些服務流程。由於新冠肺炎疫情，我們在四川成都和湖南長沙的辦公室從2020年1月下旬到2020年2月下旬關閉。新冠肺炎的長期爆發可能會導致客户對我們服務的需求減少，我們為客户提供支持的旅行受到限制，並導致我們的服務延誤。所有這些因素都對我們在截至2020年9月30日的第二財季的運營業績產生了不利影響，並可能對我們的業務和2021年及以後的運營業績產生不利影響，儘管我們目前無法量化整體影響。

我們無法預測 新冠肺炎的爆發是否會繼續在中國體內得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會 由於市場前景惡化，地區和國家經濟增長放緩，我們客户的流動性和財務狀況減弱，以及其他我們無法預見的因素而 繼續受到實質性不利影響。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響，給我們開展業務的地區帶來 不確定性，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響， 對我們的業務產生實質性不利影響。財務狀況和經營結果。

我們沒有與某些融資合作伙伴簽訂書面協議，我們與此類融資合作伙伴關係的不利變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

我們依靠數量有限的融資合作伙伴為汽車購買者提供汽車交易資金。但是，我們沒有與這些融資合作伙伴簽訂有義務提供融資的書面協議 。例如，我們的一個頂級融資合作伙伴一直 通過與金凱龍的關聯方達成協議，為我們推薦的買家購買汽車提供資金。由於此類融資合作伙伴不受提供融資的任何具體承諾的合同約束，因此他們可能決定不與我們合作或限制可用於我們促成的融資交易的資金，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們的客户未能完全遵守中國出租車相關法律，可能會使我們面臨潛在的處罰，並對我們的運營產生負面影響。

根據成都市交通委2016年11月發佈的指導意見 ，經營網約車業務需要持有《網絡預約出租汽車經營許可證》、《機動車證》和《網絡預約出租汽車駕駛證》。 截至2020年9月30日，我市附屬網約車約2%的車輛未取得《網絡預約出租汽車駕駛證》，我國約68%的網約車駕駛員未取得《網絡預約出租汽車駕駛證》。我們正在協助司機取得所需的證書和執照。然而，不能保證 所有沒有我們的附屬司機都能夠獲得所有證書和執照。如果我們的附屬司機或汽車 沒有必要的許可證，我們提供汽車交易相關服務的能力和方法可能會受到影響或限制。如果我們的關聯司機 被暫停提供網約車服務或處以鉅額罰款，我們的業務和運營業績將受到實質性影響。

我們為客户預付了90%以上的汽車購買費用，我們不能保證我們目前的財務 資源足以支持這項業務。

我們在為購買者提供相關服務時，會提前 購買汽車的價格和所有服務費用。我們收取購車者每月分期付款中的應收賬款，並代表購車者每月償還金融機構的應收賬款。截至2020年9月30日，我們有150萬美元的應收賬款和約90萬美元的汽車購買者預付款，這些款項將在相關的 合作期間通過每月分期付款的方式收取。每月分期付款的收取效率對我們的日常運營有實質性的影響。

除了一般經濟和行業因素外，由於汽車購買預付款增加，我們的流動性可能會受到 負面影響。我們預計，在我們需要額外流動資金的情況下，將通過發生其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動資金來源的組合來籌集資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外的資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資，如果可行， 將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。未來信貸安排下的契約 可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。我們無法確定是否會以可接受的條款提供額外的 資金，或者根本不能。未來任何未能籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

我們未能籌集到足夠的額外資本，可能會嚴重影響我們維持和擴大業務的能力。

為我們的網約車司機客户購買汽車提供融資的金融機構 未事先同意我們轉租或出售司機的汽車。

由於激烈的競爭和新冠肺炎的流行，在2020年期間，某些網約車司機(主要是成都，我們在中國的主要運營區域 )退出了網約車業務，將購買的汽車交給我們轉租或出售，以 抵銷每月欠我們和金融機構的款項。它們與金融機構的融資協議仍然有效 。根據融資協議，汽車抵押品對金融機構的權利屬於金融機構，未經金融機構同意，我們不得處置、使用或佔有這些汽車。 為防止拖欠金融機構和我們的款項，司機口頭或書面授權我們轉租或將汽車出售給其他方，並使用轉租或銷售產生的現金支付每月向金融機構支付的分期付款 和每月分期付款服務費以及我們之前在剩餘的原始租賃期限內預付的汽車登記相關費用 。由於未事先徵得金融機構的同意，金融機構可能會要求我們立即停止轉租並歸還車輛。我們還可能被要求向金融機構支付罰款。雖然我們尚未收到任何金融機構要求停止轉租行為的要求，但不能保證未來停止此類行為的要求可能不會出現；如果是這樣的話，我們可能會因此 經歷經濟損失和聲譽損害。

金凱龍使用其關聯方的銀行賬户進行日常運營，無法使用此類賬户可能會對我們的運營產生不利影響。

金凱龍在日常運營中一直 使用其股東或其股東(除我們以外)擁有的公司的銀行賬户收匯付款 。金凱龍已獲得這些關聯方的授權使用銀行賬户，並已指定 自己的會計人員管理此類賬户。然而，如果銀行賬户的所有者撤銷他們的授權，禁止 或限制金凱龍進入銀行賬户，我們可能無法及時或根本收到金融機構或汽車購買者的付款，這可能會對我們的運營造成不利影響。金凱龍可能會失去賬户中的全部或部分資金 ，如果這些賬户受到債權人的索賠，並被法院命令凍結或關閉。

我們可能需要 額外的資金來實現業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況， 而融資條款可能無法為我們所接受，甚至根本無法提供。

我們一直通過向第三方和相關方借款以及首次公開募股和後續公開募股的收益為我們的汽車交易和相關服務提供資金。由於我們打算繼續進行投資以支持我們汽車業務的增長， 我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的解決方案和服務，增加我們促進的融資交易額， 進一步增強我們的風險管理能力，增加我們的銷售和營銷支出以提高品牌知名度，以及 通過擴大在線渠道吸引汽車購買者，增強我們的運營基礎設施，並獲得互補的 業務和技術。我們計劃擴大我們的汽車交易和相關服務，因此我們可能需要額外的 出資。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。但是，當我們需要額外資金時，可能無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得額外資金。償還債務 可能會將很大一部分現金流用於償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金 ；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們的資產可能會違約和 喪失抵押品贖回權，這反過來可能導致 加快償還債務的義務，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金 ，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的汽車融資便利服務可能會使我們面臨監管和聲譽風險，每一項風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們提供汽車融資便利化服務，為消費者的購車提供資金。中國有關金融服務的法律法規正在演變 ，中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規。我們不能向您保證 我們的做法現在或將來都不會被視為違反任何中國法律或法規。我們提到的金融合作夥伴的融資產品可能被認為超過了規定的融資金額相對於購車價格的上限 ，在這種情況下，我們可能被要求調整我們的合作安排或停止與這些融資合作伙伴的合作 。如果我們被要求調整我們的汽車融資便利推薦業務模式或退出， 停止或改變我們的部分汽車融資便利推薦服務，我們的業務、財務狀況和經營業績 將受到實質性的不利影響。此外，如果我們推薦的融資產品以及我們與融資合作伙伴的合作被視為違反適用的中國法律或法規，我們的聲譽將受到損害。

此外，金融服務業的發展 可能導致中國法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用 ，這可能會限制或限制消費融資或我們提供的相關便利服務 。我們可能需要不時調整與第三方融資合作伙伴的安排，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能排除中國政府未來將對我們提供的服務實施新的許可制度的可能性。如果引入此類 許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時 獲得任何新的所需許可，或者根本無法獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的能力。

我們的汽車金融便利化和汽車金融業務 面臨信用風險。我們當前的風險管理系統可能無法 準確評估和緩解我們面臨的所有風險，包括信用風險。

我們在為汽車購買者提供汽車融資便利時面臨信用風險，並被要求為我們為汽車購買提供融資便利的大部分融資夥伴提供擔保。截至2020年9月30日，假設所有汽車購買者都違約，我們將面臨的最大或有負債約為1,620萬美元， 截至2020年9月30日，我們服務的所有汽車採購中約有2,599,000美元，包括拖欠金融機構的156,000美元利息 。客户可能會因多種原因拖欠租賃/貸款付款 ，包括他們或我們無法控制的原因。由於中國許多消費者的信用記錄和其他可用信息相對 有限，汽車金融的信用風險可能會加劇。

如果我們 無法收回我們提到的汽車購買者拖欠融資款項的汽車抵押品，或者無法以具有成本效益的方式收回汽車抵押品，或者如果我們收回拖欠融資款項的能力受到損害，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響 。我們還可能面臨與第三方追債服務提供商有關的風險 我們聘請這些服務提供商回收和收回貸款。

根據汽車購買者和第三方融資合作伙伴之間的大部分融資協議，我們為租賃/貸款付款提供擔保，包括由這些融資合作伙伴提供資金的汽車購買的本金和應計及未付利息。因此，未能收取租賃/貸款付款或收回抵押品可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。雖然租賃/貸款付款由汽車擔保，但當客户違約時，我們可能無法收回汽車抵押品 。我們跟蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS追蹤器。我們不能向您保證，我們 將能夠成功找到並追回汽車抵押品。過去，由於GPS跟蹤器無法正常工作或已被禁用，我們未能收回一輛汽車，我們不能向您保證此事件在未來不會再次發生。我們也不能向您保證，不會有禁止安裝GPS跟蹤器的法規變化，或者 收回的汽車的實現價值將足以支付我們客户的付款義務。如果我們不能收回其中的一些汽車，或者收回的汽車的殘值低於我們的預期，不足以支付汽車購買者的付款義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，中國目前的收債監管制度仍不明朗。我們的目標是確保我們的資產管理部門進行的收集工作符合中國的相關法律和法規。但是，如果我們的代收方式被汽車購買者或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段，我們可能會面臨與我們的代收行為相關的風險 ，包括借款人提起訴訟或監管部門禁止使用某些代收方式 。任何人認為我們的託收做法咄咄逼人，不符合中國相關的法律法規，可能會損害我們的聲譽和業務，降低潛在客户申請和使用我們服務的意願，或者相關監管機構施加的罰款和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法 針對我們的汽車購買者客户執行我們的權利。

我們為希望在中國經營區域內從事網約車業務的汽車 購買者提供與融資購車相關的各種增值服務。此類服務包括信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、執照和牌照登記、繳納税費、購買保險、GPS設備分期付款、網約車司機資格和其他行政程序。我們向汽車購買者收取此類服務的費用，但我們不與此類汽車購買者就購買服務的提供和 支付達成協議。如果買方與吾等之間發生法律糾紛，吾等可能無法向買方執行我們的權利，這可能會對吾等的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營需要 在中國獲得某些許可證和許可證，而我們可能無法獲得或維護此類 許可證或許可證。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。根據我們服務中的某些安排，我們向與我們的某些融資合作伙伴申請融資的客户提供 擔保。2017年8月，中華人民共和國國務院 公佈了《融資性擔保公司管理條例》(《融資性擔保規則》)， 自2017年10月1日起施行。根據融資擔保規則，融資擔保是指擔保人為被擔保人提供貸款、債券或其他債務融資擔保的活動，融資擔保公司是指依法設立並經營融資擔保業務的公司。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經 有關政府部門批准，除另有規定外，任何單位未經批准，不得經營融資擔保業務。

我們不認為 融資擔保規則適用於我們的汽車融資便利業務，因為我們為我們的融資合作伙伴提供與汽車購買融資相關的擔保，並且此類擔保不是作為我們的主要業務獨立提供的 。然而，由於缺乏進一步的解釋，融資性擔保規則下“經營性融資擔保業務”的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們不確定是否會被視為違反中國相關法律或法規經營融資擔保業務 。如果相關監管部門確定我們經營的是融資性擔保業務，我們可能需要 獲得融資性擔保業務的批准或許可證，才能繼續我們與某些金融機構的合作安排。

此外，根據我們目前的商業模式，我們預付汽車的購買價格和所有與服務相關的費用，並通過每月分期付款的方式向汽車購買者收取預付款(不含任何利息)。

根據最高人民法院2015年6月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》 ，民間借貸是指自然人、法人和其他組織之間的融資行為。根據1999年最高人民法院發佈的《關於公民與企業借貸行為效力認定的批覆》，民間借貸是指公民與非金融企業(以下簡稱企業)之間的借貸。只要各方當事人的意向聲明屬實，即可認定為有效(《民間借貸規則》)。

我們不認為 私貸規則適用於我們的汽車購買服務業務，因為我們需要向不同的供應商預先付款 以完成我們的服務，如準備融資申請材料、協助完成融資交易、 牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝GPS設備、網約車司機資格和其他行政程序。我們無意借錢給汽車購買者並從他們那裏獲得利息。 根據目前的產品設計，我們收取超過12個月的付款。

然而，我們不確定 我們是否會被視為違反中國相關法律或法規經營私人貸款業務，因為我們代表汽車購買者提前還款 並在超過12個月的期限內收取付款。如果有關監管部門 認定我們經營民間借貸業務，我們可能會因從事超出營業執照 範圍的業務而受到處罰。根據《企業法人登記條例》，可由有關監管部門給予警告、罰款、沒收違法所得、責令停業整頓或者扣留、吊銷營業執照的處理。

因此，我們可能需要 獲得融資業務的批准或許可證，才能繼續我們目前的收款方式。如果我們 不再能夠維持目前的收款方式，或受到處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們未能銷售從經銷商處購買的汽車，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

2019年1月，我們開始從汽車經銷商那裏採購汽車進行銷售。我們主要購買可靠、負擔得起的車型，根據滴滴的偏好、對此類車型的看法和需求的反饋和市場分析， 這些車型將吸引二三線城市的購車者。我們根據與提供汽車交易服務相關的汽車交易數據為汽車定價。我們在購買出售給購買者的汽車方面的經驗有限， 而且不能保證我們能夠有效地做到這一點。我們購買的汽車類型的需求可能會在購買汽車的時間和銷售日期之間發生重大變化 。需求可能受到新汽車發佈、此類汽車定價變化、缺陷、消費者偏好變化和其他因素的影響，經銷商可能無法購買我們預期的數量。我們可能還需要對這些汽車採取比最初預計的更積極的定價策略。我們還面臨與購買的汽車相關的庫存風險，包括庫存過時的風險、價值下降以及大量庫存減記或註銷。如果我們採取更激進的定價策略， 我們的利潤率可能也會受到負面影響。我們還可能面臨與存儲這些汽車相關的不斷增加的成本。 以上任何一種情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們協助汽車購買者從金融機構獲得融資，這可能構成提供中介服務， 我們與這些金融機構的協議可能被視為《中華人民共和國合同法》下的中介合同。

我們幫助汽車購買者從金融機構獲得融資，這可能構成中介服務，根據中國合同法，此類服務 可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立調解合同有關的虛假信息，損害委託人利益的，不得要求 收取服務費，並承擔損害賠償責任。因此，如果我們未能向金融機構提供重大信息，或者如果我們未能識別從汽車購買者或其他人那裏收到的虛假信息並將此類信息提供給金融機構，並且在這兩種情況下，如果我們也被發現有過錯，原因是我們沒有或被認為沒有進行適當的注意，如沒有進行充分的信息核實或 員工監督，根據《中華人民共和國合同法》，我們可能會被追究對金融機構作為中介機構造成的損害的責任。此外，如果我們未能履行與金融機構簽訂的協議所規定的義務，根據《中國合同法》，我們還可能被要求承擔對金融機構造成的損害的責任。

如果汽車購買者和其他第三方來源提供的或我們收集的數據 不準確、不完整或具有欺詐性，我們信用評估的準確性可能會受到影響，客户對我們的信任可能會下降，我們的業務、財務狀況 和運營結果也會受到損害。

中國的信貸基礎設施還處於早期發展階段。中國人民銀行於2002年建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由信用參考中心運營的集中管理的全國信用數據庫只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、喪失抵押品贖回權和破產。此外，此信用 數據庫僅供銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者訪問，並且不支持複雜的信用評分和評估。2015年，中國人民銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場，以期刺激競爭和創新，但在我們運營的市場中建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

為了進行信用評估，我們從潛在購車者那裏獲取信用信息，並在他們的授權下，從外部獲得信用數據，以評估申請者的信用。我們可能無法以合理的成本或根本無法從此類外部 方獲取信用數據。此類信用數據在衡量潛在汽車購買者的信用方面可能存在侷限性。如果經濟狀況發生不利變化，外部各方提供的信用數據可能不再 成為評估申請人信用的可靠參考，這可能會危及我們的風險管理能力。 因此，我們對汽車購買者信用狀況的評估可能無法反映該特定汽車購買者的實際信用狀況，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的信息。

如果汽車購買者向我們提供不準確或欺詐的信息，或者第三方來源提供的數據過時、不準確或不完整，我們的信用評估可能無法準確反映汽車購買者的相關信用風險。 我們依賴外部來源的數據，如中國人民銀行的個人信用報告。這些檢查可能失敗 ，並可能發生欺詐，因為我們可能無法發現或揭示欺詐性汽車購買者使用的虛假文件或身份。 此外，一旦我們獲得汽車購買者的信息，汽車購買者隨後可能會：(I)拖欠未償還債務；(Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)經歷其他不利的金融事件，使我們之前獲得的信息不準確。 我們還通過安裝GPS追蹤器來收集汽車抵押品位置數據，以用於租賃/貸款支付監控。我們收集的位置 數據可能不準確。因此，我們收回汽車抵押品的能力可能會受到嚴重損害。如果 我們因信息不準確或欺詐而無法收取我們協助的租賃/貸款付款或收回汽車抵押品，我們的運營結果和盈利能力將受到損害。

如果通過我們購買的車輛對人員或財產造成損害，我們可能會 提出產品責任索賠。

通過我們購買的車輛可能存在設計或製造缺陷。因此，我們可能面臨與 人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟，因為我們為產品的融資/購買提供便利。儘管根據中國法律，我們將對汽車製造商或經銷商有法律追索權，但試圖向汽車製造商或經銷商行使我們的權利可能是昂貴、耗時的 ，最終是徒勞的。此外，我們目前不會為通過我們購買的車輛提供任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。即使不成功的索賠也可能導致 用於辯護的資金支出和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們最近才推出自己的在線叫車平臺，這使得投資者很難評估這項業務到目前為止的成功程度，也很難評估這項業務未來的生存能力。

我們最近才推出了我們的在線叫車平臺。由於缺乏運營歷史，投資者可能很難評估我們在這項業務上取得成功的前景。為了建立這項業務的商業可行性，我們必須獲得龐大的客户羣 。不能保證我們將能夠做到這一點。

作為一家初創企業，我們的網約車平臺可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知因素，可能會改變或推遲我們的計劃。不能保證我們在這項業務上會取得成功， 我們的叫車平臺成功的可能性必須考慮到我們相對較早的運營階段。 這項業務的任何增長都將對我們的流程、系統和人員提出重大要求。如果我們不能成功地 管理和支持我們的增長，以及將我們的叫車平臺作為一個更大、更復雜的業務來管理所帶來的挑戰和困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響， 我們證券的市值可能會下降。

我們在新的在線叫車業務中面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們無法確保市場份額，或者導致我們的市場份額被我們的競爭對手搶走，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的網約車市場，特別是我們最初的目標市場成都，競爭激烈，其特點是技術變化迅速，用户偏好不斷變化，新服務和產品不斷推出。我們最近才推出自己的專有在線叫車平臺，作為一條新的業務線，我們將非常容易受到競爭的影響。我們預計 競爭將繼續，無論是來自現有競爭對手的競爭，還是來自市場上可能成熟並享有更大 資源或其他戰略優勢的新進入者。如果我們無法預測或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱或無法改善，我們可能會經歷增長停滯甚至收入下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。

我們的某些在線叫車競爭對手，如01轉車和草草，比我們擁有更大的財務、技術、營銷、研發、製造和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史或更大的用户基礎。他們 可能會投入更多資源來開發、推廣和銷售產品，並提供比我們更低的價格， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，他們將有更多的資源用於新技術的研究、開發和商業化，或者他們可能擁有其他財務、技術或資源優勢。這些 因素可能會使我們的在線叫車競爭對手從其現有用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本擴大他們的用户羣，或者更快地對新的新興技術和趨勢做出反應。我們現有和潛在的 競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步 增強他們的資源和產品，從而對我們不利。

如果我們的安全系統在使用我們的在線叫車平臺時未能確保 用户安全，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據交通運輸部辦公廳、公安部辦公廳2018年9月10日聯合印發的《關於進一步加強網絡預約出租汽車和私家車拼車安全管理工作的緊急通知》，網約車平臺應當按照出租汽車駕駛員背景調查和監管的有關要求，對所有網約車駕駛員進行背景調查。

我們正在 完善安全系統，以在我們的用户中建立信任並確保安全級別，包括進行背景調查 以篩選我們潛在的在線叫車司機及其車輛，以根據適用的法律法規或我們的內部標準確定哪些人沒有資格使用我們的 平臺。我們還建立了全天候應急響應 機制來處理緊急安全問題。我們合作的聚合平臺還通過一鍵緊急呼叫等移動應用程序 提供各種安全措施，保護騎手在出行中的安全。

但是，我們不能向您保證，我們自己的安全體系和我們合作的聚合平臺的安全措施將始終滿足我們的期望 或適用法律法規的要求，並且我們將始終能夠過濾不合格的網約車司機 或及時響應和處理緊急情況。我們也可能無法有效控制這些驅動程序的行為， 或導致他們完全遵守我們的平臺政策和標準。由於我們安全系統的任何故障、錯誤或疏忽而導致的任何負面宣傳，包括任何安全事件或數據安全漏洞，都可能對我們的聲譽和品牌造成重大和不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。如果我們的安全系統在使用我們的平臺時無法確保用户安全，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

用户在使用我們的在線叫車平臺時的非法、不正當或不適當的行為可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

用户在使用我們的在線叫車平臺時進行的非法、不正當或其他不適當的活動可能會使我們承擔責任，並 對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。這些活動可能包括 虐待、攻擊、盜竊、非法監禁、性騷擾、身份盜竊、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户，以及其他不當行為。雖然我們已經實施了各種措施來預測、識別和應對與這些活動相關的風險，但我們可能無法充分應對或阻止用户的所有非法、不當或其他不適當的活動，這些活動可能會損害我們的品牌和本業務的生存能力。

同時，如果 我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施過於嚴格，並且 無意中阻止了信譽良好的合格在線叫車司機使用我們的平臺，或者如果我們無法 公平透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能這樣做，我們用户的增長和留存 以及他們對我們在線叫車平臺的利用可能會受到負面影響。例如，如果我們不能及時完成對申請使用我們平臺的潛在網約車司機的背景調查，我們可能 無法及時讓潛在的網約車司機上車，因此，我們的平臺對合格的網約車司機的吸引力可能會降低 。

此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在我們的平臺上還是發生在我們競爭對手的平臺上，都可能 對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響，更重要的是，公眾對在線叫車行業的整體看法 ，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加 。上述任何風險都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們可能被認為是在沒有支付業務許可證的情況下作為非金融機構開展支付服務。

高德地圖和美團 每週結算一次我們在支付寶或錢袋寶的賬户。一般來説，扣除高德地圖和美團的手續費後，剩下的錢，包括司機的收入和我們的手續費，都會轉入我們在 支付寶和錢袋寶的賬户。然後我們與網約車司機結算付款。

根據中華人民共和國政府於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行並於2020年4月29日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法》，非金融機構提供支付服務必須取得支付業務許可證(《支付業務許可證》)。未經中國政府批准，非金融機構和個人不得從事任何形式的支付業務，包括通過互聯網支付。

對於哪些做法或流程構成無支付業務許可證的支付或結算服務，中國相關規則和條例缺乏明確的指導 。因此，我們的結算做法可能會導致我們被視為無證從事支付和結算服務。 截至本次發行之日，據我們所知，有關監管部門並未要求吾等就過去的結算業務取得《支付業務許可證》，亦未因未持有《支付業務許可證》而經營支付結算服務或違反上述規章制度而受到任何處罰。如果我們鼓勵這方面的問題，我們將考慮聘請持牌商業銀行託管我們的銀行賬户，並管理從我們的企業用户收到的預付款和我們個人用户的退款餘額 。然而，我們不能向您保證，我們與商業銀行在這方面的合作將完全解決與支付相關的風險，或者這種合作將足以滿足我們目前或未來的所有業務。此外，持牌第三方和金融機構提供的結算服務受到各種規章制度的約束， 這些規章制度可能會被修訂或重新解釋，以包含額外的要求。對此，我們可能不得不調整與此類持牌商業銀行或任何其他金融機構的合作，從而可能產生更高的交易和合規成本。 任何情況都將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能經濟高效地吸引和留住網約車司機，或者不能提高現有用户對我們平臺的利用率，我們的業務、 運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在線叫車平臺的增長在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引和留住符合我們篩選標準和程序的在線叫車司機，並提高他們對我們平臺的利用率。為了吸引和留住合格的司機，我們特別為司機提供了激勵措施。我們相信，我們的銷售和營銷計劃正在提升人們對我們產品的認知度，這反過來又推動了我們的驅動程序池的增長和我們市場的利用率。然而，我們可能由於多種原因而無法留住和吸引合格的在線叫車司機，例如我們缺乏品牌認知度和聲譽，或者我們未能提供與競爭對手相當或更好的補貼。我們無法控制的其他因素，如汽油、車輛或保險價格的上漲，以及中國政府的車輛數量控制， 也可能減少我們平臺上的私家車車主和出租車司機的數量或他們對我們的在線叫車平臺的使用率 。

如果我們不能持續地吸引和留住我們的網約車平臺，並提高我們的在線叫車平臺的使用率，將損害我們的 平臺的網絡效應，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在線叫車服務定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客和合格司機的能力產生實質性的不利影響。

對我們在線叫車服務的需求對乘車費用非常敏感，這會考慮支付給在線叫車司機的獎勵和我們的服務費等因素。我們的定價策略可能會受到多種因素的影響，包括運營成本、法律和法規要求或約束、我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，以及將乘車費用視為在線叫車司機對出行成本的非補償性分攤的看法。一些競爭對手 提供或未來可能會提供更低價格的服務。同樣，一些競爭對手可能會使用營銷策略，以比我們更低的成本吸引或保留乘客和合格的在線叫車司機。某些競爭對手還可能以鉅額補貼吸引和留住 乘客和合格的在線叫車司機。因此，競爭、法規 或其他原因可能會迫使我們降低乘車費用和服務費，增加我們向我們平臺上的在線叫車司機支付的獎勵， 降低我們的服務費，或增加我們的營銷和其他費用。此外，我們的用户對價格的敏感度可能因地理位置而異 ，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些位置有效競爭。 我們可能會推出新的定價策略和計劃，或修改現有的定價方法，其中任何一種最終都可能無法成功吸引和留住乘客和合格的在線叫車司機。

我們在線叫車平臺服務的任何重大中斷、我們技術系統的故障、我們的軟件、硬件和系統中的錯誤和質量問題，或者操作這些系統的人為錯誤，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的在線叫車業務依賴於我們的信息技術系統持續穩定和及時處理海量信息和交易的能力 。我們在杭州的信息技術基礎設施由第三方服務提供商託管。我們的技術和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、服務質量、聲譽以及留住和吸引用户的能力至關重要。我們不能保證 對我們的在線叫車平臺的訪問不會中斷、沒有錯誤或安全。我們的在線叫車業務還取決於我們系統硬件主機的能力，以保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或犯罪行為的損害或中斷。如果我們與當前東道主的安排終止，或者服務中斷或東道主設施損壞，我們可能會遇到服務中斷以及延誤，並在安排新設施時產生額外費用 。如果我們的任何計算機系統發生部分或完全故障，我們的業務活動將受到嚴重幹擾。此外，如果我們的信息技術系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽 ，並對我們的前景和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能會繼續 不時遇到系統故障和其他事件或狀況，從而中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能。這些事件可能會導致收入的重大損失。我們服務的可用性、速度或其他功能的可用性、速度或其他功能長期中斷或降低，可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響 ，並可能導致用户流失。此外，我們的軟件、硬件和系統可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤 可能會對我們的在線叫車業務產生實質性的不利影響，特別是在此類錯誤未得到及時發現和補救的情況下 。此外，我們的平臺和服務使用複雜的軟件，並且可能存在編碼缺陷或錯誤，這可能會影響我們的用户使用我們的平臺和服務的能力。我們用於平臺和服務的模型和算法 還可能包含即使經過廣泛的內部測試也無法檢測到的設計或性能缺陷。我們無法向您保證，我們能夠通過我們的質量控制措施檢測並解決所有此類缺陷和問題。

我們的在線叫車平臺和服務的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽、 影響用户體驗或對我們的用户造成經濟損失或其他類型的損害。軟件和系統錯誤或人為錯誤 可能會延遲或阻止訂單派單、用户匹配、路線計算、付款結算和錯誤報告， 或阻止我們收取服務費或提供服務。此類問題可能導致負債和虧損，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們未能採用 新技術或調整我們的移動應用程序、網站和系統以適應不斷變化的用户偏好或新興的行業標準，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能獲得和維護我們的在線叫車業務所需的必要許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

截至此次 發行之日，我們相信我們已獲得對我們的在線叫車平臺的運營 至關重要的所有許可證和許可，並提交了所有必要的備案文件，其中許多通常會受到中國政府的定期審查或續簽。但是， 我們不能向您保證我們能夠及時成功地更新或續訂我們的業務所需的許可證，或者 這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。如果有關部門確定我們的 平臺沒有獲得必要的許可證或我們的運營不符合相關規定，我們可能會被要求暫停運營，這可能會導致我們的用户遭受重大損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。 如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准 或進行必要的備案，我們可能會受到各種活動的影響，包括罰款和停止 或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們主要依靠第三方保單來承保與我們的在線叫車服務相關的汽車相關風險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法緩解我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能成為 主要由我們的在線叫車服務引起的與汽車相關的事故索賠的對象，包括人身傷害、財產損失 以及未投保和投保不足的責任。如果根據法院命令，我們被要求對這些與汽車相關的索賠負責，並且 金額超過了我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的金額，以及已經發生的與免賠額相關的金額或我們的保險提供商以其他方式支付的金額。保險提供商已經提高了許多業務的保費和免賠額 ，並可能在未來這樣做。因此，我們的保險和理賠費用可能會增加，或者我們可能會在續訂或更換保單時決定 提高免賠額。此外，我們的保險提供商可能會不時受到監管 行動的影響。如果每個索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，我們遇到的索賠 超出了我們的承保限額，我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠，我們遇到的索賠 沒有提供承保範圍，或者我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均值不同。

我們依賴第三方支付處理器 在我們的平臺上處理業務合作伙伴的付款以及向私家車車主和出租車司機支付的款項，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理商，如支付寶和錢袋寶，很少依賴商業銀行來處理我們業務合作伙伴的支付，以及在我們平臺上向在線叫車司機支付的款項。如果我們的任何第三方支付處理商終止了與我們的關係 或拒絕按合理的商業條款續簽與我們的協議，我們將需要尋找替代支付處理商 ，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的 軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、 遇到中斷或損害，或遇到中斷。如果我們的第三方支付處理商未能按照相關法律法規保護個人信息，也可能受到處罰或停職 。任何這些風險都可能導致我們 失去接受在線支付或其他支付交易的能力，或在我們的平臺上向私家車車主和出租車司機及時付款 ，任何這些風險都可能降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們可能會在未來 向可能受到其他法規和風險約束的用户提供新的支付選項。我們還受制於與我們接受業務合作伙伴付款有關的其他一些法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全。如果我們不遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付 信用卡交易的能力，這可能會降低我們的服務對用户的便利性和吸引力。如果發生上述任何事件， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的在線叫車平臺在我們無法控制的第三方應用程序和平臺上運行的能力。

結合我們的網約車業務，我們與高德地圖、美團、支付寶、錢袋寶和一些第三方服務提供商進行了整合。隨着我們的在線叫車服務的擴展和發展，我們可能會有越來越多的與其他第三方應用、產品和服務的集成。第三方應用、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法 在開發更改後維護或修改我們的平臺以確保其與第三方產品的兼容性。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們運營和分銷我們的平臺的能力和條款施加強大的商業影響。 隨着我們的在線叫車服務不斷髮展，我們預計競爭的類型和級別將會增加。 如果我們的任何競爭對手或技術合作夥伴以降低我們平臺的功能或性能的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或者以其他方式不能讓我們滿意，或者給予競爭對手的產品或服務以優惠待遇 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理 用户的跳過訂單、脱媒和其他不當行為和欺詐行為，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響.

我們平臺上的網約車司機可能會跳過訂單而無法接載乘客，或者繞過我們的平臺在線下和私下完成交易 。我們的用户還可能惡意挪用我們平臺上提供的補貼。例如，如果我們檢測到用户 為了賺取我們提供的激勵而進行作弊行為，我們可能會要求取消他們使用此類激勵的資格。 我們還實施了各種措施來防止跳過訂單。例如，我們監控我們的在線叫車司機的訂單完成率，根據乘客的反饋或行為評分得出信用評分較低的司機在我們的平臺上收到訂單的可能性較小。如果我們檢測到持續跳過模式，我們將永久關閉他們在我們平臺上的用户帳户。

此外，我們可能會 因用户的各種欺詐行為而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐的信用卡數據、資金不足的乘客試圖付款 以及乘客與在線叫車司機共同實施的欺詐。不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的 身份、帳户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行 帳户信息以及手機號碼和帳户。在目前的信用卡做法下，即使相關金融機構批准了 信用卡交易，我們也可能對在我們的在線叫車平臺上使用欺詐性信用卡數據提供便利的乘車行為負責。我們正在採取措施來檢測和防止我們的用户進行欺詐性交易，例如 交叉檢查司機的旅行路線和建議的行程，以驗證訂單的真實性。

儘管我們做出了努力，但我們的措施可能無法消除訂單跳過、脱媒以及其他用户不當行為和欺詐行為。我們未能充分 檢測和阻止此類用户行為，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的網約車 運營結果會受到季節性波動的影響。

我們希望在我們的在線叫車業務中體驗到 季節性。例如，我們預計在中國國慶假期期間會有更高的用户流量。其他可能影響我們或中國網約車行業的季節性趨勢可能會發展，目前的季節性趨勢可能會變得更加極端，所有這些都會導致我們的運營業績出現波動。我們未來幾個季度或幾年的在線網約車運營結果可能會波動並偏離我們投資者的預期， 任何特定季度發生的任何中斷我們的業務的事件都可能對我們的流動性和運營業績產生不成比例的重大不利影響 。

如果網約車司機從事或從事導致重大安全事故的犯罪、暴力、不適當或危險活動， 我們吸引和保留新客户的能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法 控制或預測叫車司機和第三方的行為，無論是在提供服務的過程中還是在其他情況下。此類行為可能導致乘客和第三方受傷、財產損失或生命損失，或業務中斷、品牌和聲譽損害，或對我們造成重大責任。我們對司機的篩選和評估可能不會 暴露所有潛在的相關信息，也可能無法披露可能與資格確定相關的信息。 此外，我們不會獨立測試司機的駕駛技能。

如果網約車司機從事犯罪活動、不當行為或不當行為，我們可能會因與此類司機的業務關係而收到負面新聞報道，這將對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。滴滴司機性侵、虐待和綁架消費者，或以其他方式從事犯罪活動的事件和指控不計其數。如果由於網約車司機或第三方的行為而發生其他刑事、不適當或其他負面事件，我們吸引客户的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

此外，我們可能因交通事故、死亡、受傷或其他由叫車司機、消費者或第三方造成的事件而 受到重大責任索賠。我們的汽車責任和一般責任保險單可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們的所有責任。這些事件可能會使我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營業績、 和未來前景產生不利影響。即使這些索賠不會導致責任承擔，我們也會在調查和針對這些索賠進行辯護時產生鉅額成本。

政府有關汽車購買和擁有權的政策可能會對我們的運營結果產生重大影響。

政府有關汽車購買和保有權的政策 可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者的行為。 自2009年以來，中國政府多次調整1.6升或更小排量汽車的購置税。此外，2014年8月，多箇中國政府部門聯合宣佈，自2014年9月至2017年12月，對購買某些目錄上指定的新能源汽車免徵購置税。2015年4月，多箇中國政府部門也聯合宣佈，從2016年到2020年，購買某些目錄上指定的新能源汽車的人將享受補貼。2016年12月，中國政府有關部門進一步調整了新能源汽車補貼政策。2019年3月26日，中國政府部門更新了政府對新能源汽車的補貼政策，提高了補貼門檻，降低了補貼金額。2020年4月23日，中國有關政府部門發佈通知等，新能源汽車補貼政策將延長 至2022年底，同時補貼金額將逐年減少。根據政府通知，自2021年1月1日起，補貼將從2020年起減少20%。我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在，或者是否會推出類似的激勵措施，如果會，它們對中國汽車零售交易的影響 。如果消費者已經習慣了這種激勵措施並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定，汽車零售交易量可能會在現有的政府補貼到期後大幅下降。 如果汽車零售交易量確實下降, 我們的收入可能會波動，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

一些地方政府也出臺了法規和相關實施細則，以控制城市交通和特定城區內的機動車數量。例如，北京地方政府部門於2010年12月通過了相關規定和相關實施細則，限制了北京每年新購汽車發放的牌照總數 。廣州市政府也公佈了類似的規定，並於2013年7月生效。 上海、天津、杭州、貴陽和深圳也有類似的政策限制新車號牌的發放。2013年9月，國務院發佈了大氣污染防治規劃，要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車保有量。2018年3月，北京市政府又出臺了一項規定，到2018年底、2019年底和2020年底，北京的機動車總數分別不得超過610萬輛、620萬輛和630萬輛。我們不能向您保證四川和湖南不會採取類似的措施。這些監管動態以及其他不確定性可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

叫車服務市場仍處於相對早期的增長階段，中國大都市的競爭非常激烈，如果這一市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長不能像我們預期的那樣大，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據中國工業經濟研究院的數據，自2015年以來，中國的網約車服務市場增長迅速。然而， 它仍然是相對較新的，市場接受度將在多大程度上繼續增長(如果有的話)還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意廣泛採用叫車服務。如果公眾不認為拼車有益，或者出於安全、負擔能力或其他原因而選擇不採用拼車， 無論是由於叫車服務平臺上的事件還是其他原因，叫車服務市場可能無法進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的更慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，其中任何一種都可能 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務 受到中國汽車租賃和融資行業相關風險的影響，包括全行業風險和宏觀經濟風險。

我們經營的是中國的汽車租賃和融資行業。我們不能保證這個市場在未來會繼續快速增長。此外， 中國的汽車租賃和融資業的增長可能會受到許多因素的影響，包括：

這些因素的任何不利變化 都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的汽車交易和相關服務中的欺詐活動可能會對我們的經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用率下降 。

我們面臨與用户和處理用户信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和 欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們促成的汽車交易，並導致我們採取額外措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管 幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。儘管我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除 任何前述行為可能會在未來對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們已經發生了淨虧損， 未來可能會繼續出現淨虧損。

我們已經發生了淨虧損，未來可能會繼續出現淨虧損。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，我們的淨虧損分別為9,935,803美元和4,542,525美元，截至2020年9月30日的6個月的淨虧損為4,969,674美元，未來可能會繼續出現虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務、吸引更多客户並進一步增強和發展我們的汽車交易及相關服務，我們的運營費用將增加 。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法 成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們的淨收入增長可能放緩，我們的淨收入 利潤率可能會下降，或者我們未來可能會出現更多的淨虧損，可能無法實現並保持季度或年度的盈利能力 。此外，隨着我們的淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法 以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，我們的主要流動資金來源是首次公開募股、2019年6月發行的收益、我們股東的出資和金融機構的借款。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為4,394,019美元，而截至2020年3月31日的現金和現金等價物約為833,888美元。憑藉我們2019年6月的發售所得款項、我們於2020年8月公開發售的1,200萬股股份(淨收益總額約為530萬美元)、JKL投資協議所得的約700萬美元以及經營活動的預期現金流 ，我們一直能夠滿足截至發售之日的正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出。如果我們因意外情況而未能做到這一點，我們預計將從我們的 股東那裏獲得貸款，為我們的運營提供資金。然而，我們不能向您保證情況會是這樣的。如果業務狀況發生變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源 。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源 。 如果我們確定我們的現金需求超過了當時手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求 發行股票或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們不能向您保證融資的金額或條款是我們可以接受的 ，如果可以的話。

利率波動可能會 對我們的運營結果產生負面影響。

我們向購車者收取手續費 ，以方便融資交易。如果當前市場利率上升，汽車購買者 將不太可能通過信貸為汽車購買提供資金，或者我們可能需要降低服務費以緩解利率上升的影響 。如果我們在這種情況下沒有充分降低我們的服務費並保持我們的費用競爭力， 汽車購買者可能會因為我們的服務費競爭力較低而決定不使用我們的服務，並可能利用其他公司提供的較低的服務費，我們吸引潛在汽車購買者的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。另一方面，如果當前市場利率下降，金融機構的營業利潤率可能會下降，這可能會降低金融機構為汽車購買提供資金的可能性。在任何一種情況下，我們的財務狀況和盈利能力都可能受到實質性的不利影響。

我們的季度業績可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績 ，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，未來可能會因各種因素而變化很大 ，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營業績的期間間比較可能沒有意義 ，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

如果我們不能以有效和成本效益高的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造品牌所做的努力已經導致我們產生了費用，而且我們未來的營銷工作很可能需要我們產生額外的費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使是這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所發生的費用。 如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和 財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

對我們品牌或聲譽的任何損害，或對我們的業務合作伙伴或其他第三方、或中國的汽車金融或網約車行業的聲譽的任何損害，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

維護和提升我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重 損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。由於中國的汽車融資和網約車市場是新的市場，而且這些市場的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對這些市場的負面宣傳 。對中國汽車融資和網約車行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響 ，無論我們是否從事了任何不當活動。

此外，可能對我們的聲譽產生不利影響的某些 因素超出了我們的控制範圍。有關我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他對手方的負面宣傳，例如他們未能充分保護用户信息、未能遵守適用的法律法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準的負面宣傳，可能會損害我們的 聲譽。此外，任何汽車融資或網約車行業的任何負面發展，如破產或其他公司在這些行業中的倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對任何行業的負面看法，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽 ，並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。這些行業的負面發展，如普遍的汽車購買者/借款人違約、行業參與者的不道德或非法行為和/或提供類似服務的公司關閉，也可能導致對這些行業更嚴格的監管審查，並限制我們可能開展的可允許商業活動的範圍 。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

如果客户提供的信息不準確、誤導性或不完整，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户向融資合作伙伴提供應用程序中的各種信息。我們不會核實從客户那裏收到的所有信息，此類信息可能不準確或不完整。如果融資夥伴根據汽車購買者提供的不準確、誤導性或不完整的信息向汽車購買者提供資金，這些融資夥伴可能 得不到預期回報，我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的客户信息 也可能使我們承擔根據《中國合同法》作為中間人的責任。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商維護的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們運營的要求。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠滿足與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們IT系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們提供解決方案和服務，或者降低它們的吸引力，並導致購車者或租賃者和金融機構的損失.

如果發生系統停機、故障或數據丟失，我們提供服務的能力將受到重大不利影響。我們技術和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新的和留住現有購車者和金融機構的能力至關重要。我們的IT系統 基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器 安裝在第三方數據中心，我們的運營取決於服務提供商保護其設施中的我們的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為及類似 事件的損害或中斷的能力。我們的移動應用程序也是通過第三方應用程序商店提供的，這些應用程序商店服務的任何中斷都可能對向用户交付我們的移動應用程序產生負面影響。此外， 如果我們與這些服務提供商的協議終止，或者如果他們的設施出現服務失誤或損壞，或者如果服務對我們來説不再具有成本效益，我們可能會遇到解決方案和服務中斷，以及為購車者安排新的汽車融資解決方案和為我們的其他交易參與者提供服務時的延遲和額外費用 。我們與金融機構交換信息和從第三方獲取信用數據的能力也可能中斷 。

我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的 還是故意的，都可能損害我們與購車者和金融機構的關係以及我們的聲譽。我們可能沒有足夠的 容量來恢復在停機情況下丟失的所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理信貸申請和其他業務操作，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致購車者和金融機構放棄我們的解決方案和服務，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的 。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和未能 運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在客户互動，處理大量交易，並支持貸款/租賃付款收取流程，所有這些都涉及個人 信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營 或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與客户互動的方式 受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤， 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或者在與客户互動時未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。 我們還可能被視為為非法挪用資金、文檔或數據提供便利或參與，或 未遵守協議，因此承擔民事或刑事責任。 我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為都可能損害我們的聲譽。

此外，由於我們 依賴某些第三方服務提供商(如第三方支付平臺和託管結算服務提供商)來開展我們的業務，因此如果這些第三方服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們 能夠以及時且經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力下降，對借款人和投資者的潛在責任，無法吸引借款人和投資者， 聲譽受損，監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括大利率環境和失業率，可能會影響購車者尋求融資的意願和融資夥伴的能力和提供融資的意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大中斷，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，面臨着新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級，以及中國自2012年以來經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括總體利率環境和失業率，可能會影響消費者的汽車需求、購車者尋求信貸的意願以及金融機構為我們提供融資交易提供資金的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致中國和世界其他地區的經濟活動下降，並引發了人們對全球經濟前景的擔憂。截至本招股説明書附錄日期，我們無法 評估疫情對我們業務的全面影響, 經營業績和財務狀況。還有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動亂導致金融和其他市場波動。 還有人擔心中國和美國關係緊張對經濟的影響。 如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的商業夥伴可能會暫停他們的合作或減少與我們的 業務。不利的經濟狀況也可能減少尋求使用我們服務的客户數量。如果發生其中任何一種情況，我們的交易量將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們保護客户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或 類似中斷的不利影響。

我們收集、存儲和 處理客户的某些個人和其他敏感數據，這使其成為有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞 或未經授權訪問系統的技術經常更改，通常在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們操作系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的 。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任 ，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在對截至2020年3月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現了“重大弱點” 以及其他控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的準則所定義的，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

已確定的重大弱點包括：(I)缺乏具備適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表及相關披露； (Ii)內部審計職能缺乏足夠的政策和程序，以確保我們的政策和程序已按計劃執行；(Iii)缺乏適當的備份和恢復計劃；以及(Iv)未能建立和執行 對未經授權訪問金融系統的定期審查和安全監控。

我們已經實施並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並糾正導致這些重大缺陷的控制 缺陷。我們聘請德勤幫助改進我們的內部控制框架， 包括建立風險和控制矩陣、繪製重大交易流程圖、評估控制有效性 以及編寫內部控制手冊。截至2020年3月31日，我們改善了與董事會的溝通，獲得了重大交易的適當 批准，並聘請了一名經驗豐富的美國公認會計準則顧問來協助我們處理財務報告 和複雜的會計問題。我們還聘請了一名內部審計人員開始我們的內部審計工作。我們計劃(I)增聘 全面瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的會計人員；(Ii)在內部審計人員工作的基礎上，完善內部審計功能、內部控制政策和監控控制；(Iii)改善系統安全環境，並定期進行備份計劃和滲透測試，以確保網絡和信息的安全 。

我們無法向您保證 我們迄今已採取的措施以及我們未來打算採取的行動是否足以彌補我們財務報告內部控制中的重大弱點，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。 此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們對財務報告的內部控制進行評估，因為沒有要求進行此類評估 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行了評估 ，可能已經發現了其他重大弱點。 如果我們不能成功補救我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響 ，可能導致財務報表重述，我們可能無法保持遵守證券 法律關於及時提交定期報告的要求和適用的納斯達克上市要求。投資者可能會對我們的財務報告失去信心，因此我們的股價可能會下跌。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們在中國商標局有15項軟件著作權、23項商標和3項商標申請正在審批中。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、作廢、規避或挪用，或此類知識產權足以為我們提供競爭優勢。 此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於開發的技術或由第三方授權的技術，因此我們可能無法或根本無法以合理條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國，知識產權登記、維護和執法往往是一件困難的事情。法定法律和法規受司法解釋和執行的影響 由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能無法一致適用。 交易對手可能違反保密協議和競業禁止協議，因此我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟 可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工 或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在中國的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們無法 向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們數字業務的某些方面 包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響 。

我們數字業務的某些方面包括開源許可證所涵蓋的軟件。中國法院尚未解釋各種開源許可證的條款 ，此類許可證的解釋方式可能會對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制 。如果我們的專有軟件的某些部分被確定受開放源代碼 許可證的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，如果許可證需要，我們可能需要重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，每一項都可能減少 或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會 對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法 消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時評估 ，並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

雖然我們目前沒有任何完成任何收購的計劃，但我們未來可能會評估和考慮戰略投資、組合、 收購或聯盟，以進一步增加我們的服務價值並更好地服務我們的客户。如果交易完成，這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的業務機會 ，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們 也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略， 可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。 此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致 新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或者任何新的或增強型貸款產品和服務(如果 開發)將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營依賴於我們的高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書附錄中點名的高管的持續服務。 雖然我們為我們的管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。 如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生額外的招聘費用。培訓和留住合格的人員。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。 如果我們現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和支出，以便 在中國執行此類協議，否則我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、司機和汽車管理、融資後管理、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

本 招股説明書附錄中的某些數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

本招股説明書附錄 包含我們從各種政府和私人實體出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們尚未獨立 核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類 第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法 不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。 隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化中這些有價值的 方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們的商業保險承保範圍有限 。

中國的保險公司 目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前，我們除了為銷售或融資而購買的所有汽車必須投保的事故保險和商業責任保險外，沒有任何商業責任或中斷保險來承保我們的業務。我們已確定 這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生巨大的 成本和資源轉移，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能 受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工 進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

與我們的公司結構相關的風險

我們目前的公司結構和業務運作 可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，它的解釋和實施細則存在不確定性，尚未發佈。《中華人民共和國外商投資法》沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益主體如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業。但是， 在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對四川森廟的控制在未來不會被視為外國投資。

《中華人民共和國外商投資法》對外商投資實體給予國民待遇，但在尚未公佈的《負面清單》中被指定為外商投資限制或禁止投資的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)有所不同。《中華人民共和國外商投資法》規定，從事“受限制的”或“受禁止的”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對四川森苗的控制 被視為未來的外商投資，而四川森苗的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為 違反了《外商投資法》，允許我們控制四川森苗的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務 ，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大影響。

我們依賴與金凱龍其他股東的投票協議來運營我們的汽車交易和相關服務業務，該投票協議 存在各種風險，其實現可能會影響我們控制金凱龍併合並其財務報表的能力 。

我們持有金凱龍35%的股權，並通過與金凱龍其他四名股東的投票協議控制其餘65%的股權。雖然吾等為最大股東，並透過表決協議控制晉凱龍的公司事宜，包括基本公司交易，但晉凱龍的其他股東可能違反表決協議，或採取一致行動，透過其多數股權控制晉凱龍，這將對吾等有效控制晉凱龍並從中獲取經濟利益的能力 產生重大不利影響。

根據投票協議，除非新股東同意受投票協議的約束，否則其他股東不得出售其於金凱龍的股權。但是，由於投票協議既沒有在任何政府機構註冊，也沒有公開披露， 善意的第三方買家可能會拒絕承認投票協議併成為此類協議的一方，這將 影響我們控制金凱龍的能力。同樣，如果其他股東持有的金凱龍股權被出售給任何第三方以清償該等股東的債務，我們根據投票協議行使權利的能力可能會受到損害。

如果發生任何事件 ，我們可能無法有效控制金凱龍的運營，並可能失去根據美國公認會計準則合併金凱龍財務報表的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果中國政府認為與四川森廟有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有互聯網業務，如發佈網絡信息，受到中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務除外)中的股權不得超過50%，此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據《外商投資電信企業管理規定》、《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2018年版)，保持良好的業績記錄。 《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2019年版)和《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版)(將於2020年7月23日起施行，取代2019年版)。

我們是一家內華達州公司 ，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間訂立的一系列合同安排，在中國開展網上借貸服務業務。由於這些合同安排，我們對四川森苗施加控制 並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營業績。

我們的中國法律顧問袁泰律師事務所認為，我們目前的股權結構、森苗諮詢和四川森苗的股權結構，以及森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間的合同安排並不違反 中國現行法律、規則和法規；根據其條款和現行有效的中國法律法規，這些合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，元泰律師事務所也告知我們，目前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性 ，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點 。

不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。如果我們公司、森苗諮詢公司或四川森苗的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，政府有關部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為， 包括徵收罰款，沒收我們的收入或森苗諮詢或四川森苗的收入，吊銷森苗諮詢或四川森苗的營業執照或經營許可證，停止或對我們的經營施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用公開募股所得為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。上述任何行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 如果任何這些事件導致我們無法指導四川森苗的活動，和/或我們無法從四川森苗獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中 。

我們的業務運營依賴於與四川森妙、金凱龍及其各自的股權持有人的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效 。

我們已經並預計將繼續依靠與四川森妙、金凱龍及其各自的股權持有人的合同安排， 我們的汽車交易和相關服務的很大一部分。在為我們提供對四川森廟或金凱龍的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，四川森妙、金凱龍和它們各自的股權持有人可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展其運營或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們擁有四川森妙的直接所有權 或擁有金凱龍50%以上的股權，我們將能夠行使我們作為股權持有人的權利， 對四川森廟或金凱龍的董事會進行變更，進而在管理和運營層面實施變更，但須遵守任何適用的受託責任。然而，根據目前的合同安排，我們依賴四川森廟、金凱龍及其各自的股權持有人履行合同項下的義務 對四川森廟或金凱龍行使控制權。四川森妙或金凱龍的股權持有人可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與四川森廟或金凱龍的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。如果四川森妙或金凱龍的任何股權持有人不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將 必須通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性影響。因此，我們與四川森妙或金凱龍的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制 。

如果我們的VIE或其股權持有人未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其股權持有人未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額 成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證您在中國法律下有效 。例如，如果四川森妙的股權持有人拒絕將其在四川森苗的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果金凱龍的股權持有人 拒絕履行這些合同安排下的義務，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有協議 均受中國法律管轄，並規定解決中國的糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，有關合並可變權益實體的合約安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例 及很少有正式指引。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對四川森苗實施 有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護.”

我們VIE的股權持有人可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE中股權持有人的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股權持有人可能違反或導致我們的VIE違反我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股權持有人可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式執行。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股權持有人與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與四川森苗股東訂立的獨家期權協議， 行使吾等的購買選擇權，要求彼等將其於四川森苗的所有股權轉讓予中國法律所允許的中國實體或個人，或就金凱龍而言，金凱龍的其他股東(一名小股東除外)已承諾不會直接或間接從事與本公司從事的業務相同的業務。如果我們不能解決我們與四川森苗股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與四川森苗有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或四川森苗欠 額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 企業所得税法要求，中國的每個企業都要 向有關税務機關報送年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。若中國税務機關 認定森苗諮詢、四川森苗及四川森苗股東之間的合約安排並非以公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整四川森苗的收入，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓 價格調整可能導致四川森苗為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能在不減少森苗諮詢的税費支出的情況下增加其納税義務。此外，如 森苗諮詢要求四川森苗股東根據該等合約安排以象徵性價值或 無價值轉讓其於四川森苗的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向森苗諮詢繳納 中國所得税。更有甚者, 中國税務機關可根據適用規定，就調整後未繳税款對四川森苗處以滯納金等處罰。如果四川森苗的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們的VIE破產或成為 解散或清算程序的對象，我們可能會失去使用和 享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些 資產。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE及其股權持有人不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益 。但是，如果我們VIE的股權持有人違反這些合同安排而自願清算我們的VIE，或者我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可以要求對部分或全部這些資產的權利 。從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

我們需要獲得電信增值業務證書，並受外商投資限制。

中國法規對未獲得互聯網信息服務提供商證書而從事商業性互聯網信息服務的行為進行了 制裁。中華人民共和國 條例還對未獲得在線數據處理和交易處理證書(ICP和ODPTP都是增值電信業務證書的子集)而從事在線數據處理和交易處理的操作進行了制裁。這些處罰包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告，罰款和沒收違法所得，在發生重大侵權行為的情況下，可能會責令網站停止運營。如果中國監管部門要求獲得該等增值電信證書，或制定了附加要求的規則，而我們沒有獲得該證書，我們可能會受到上述制裁。

根據《外商投資電信企業管理規定》，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。外商投資從事商業性互聯網信息服務或一般在線數據處理和交易處理服務的外商投資電信企業，最高不得超過註冊資本的50%。

作為例外，2015年6月19日發佈的《196號通知》規定，外商投資從事在線數據處理和交易處理(電子商務)業務的外商投資電信企業，最高可達註冊資本的100%。雖然196號通告允許外資擁有全部或部分在線數據處理和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但 是否可以對我們的商業和行業實施外國投資限制仍然存在不確定性。

此外，在任何一種情況下，最大的外國投資者都將被要求在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗 。為滿足要求而進行的任何重組都可能代價高昂，而且可能會中斷我們的業務 。如果我們不能及時獲得電信業務證書，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系也在不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得為境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的 設施，包括服務器，並在其 許可證覆蓋的地區維護此類設施。

四川森妙擁有相關域名 ，截至本招股説明書補充之日，我們之前用於P2P網絡借貸服務業務的網站(該網站仍包含歷史信息)尚未完全關閉，仍可向公眾開放 。目前尚不清楚我們現有的在線貸款網站是否會被視為經營增值電信業務 。但是，如果被認定為無經營許可證經營電信業務，政府有關部門將責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得 三倍至五倍的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足5萬元的，處以10萬元以上100萬元以下的罰款。如有重大違規行為，我們可能會暫停業務並進行整改。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資及其業務和活動(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，也不能保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。 如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或頒佈新的法律和法規要求額外的審批或許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照、並要求 我們停止相關業務或對受影響的業務部分進行限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能要求森苗諮詢根據其目前與四川森苗訂立的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息及其他分派的能力產生重大影響。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與四川森苗有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或四川森苗欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

鑑於我們的中國子公司的財務狀況，他們目前無法向我們支付任何股息。如果我們中國子公司的財務狀況改善 ，上述中國法律可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此類 限制可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響，並限制我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。另見“風險因素 -與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們 使用我們公開發行股票的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等可根據適用的政府登記及審批規定，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司額外出資，利用公開發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ，並且必須向當地外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們已通過出資方式為我們的中國子公司提供資金，預計將繼續通過出資方式為其提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。此外，外管局還於2008年9月發佈了外匯局第142號通知，對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣的行為進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。外管局第142號通知規定，外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，2014年和外匯局第142號通知的部分限制，不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許此類企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，將改革擴大到全國範圍。19號通知於2015年6月1日起施行，取代了第142號通知和第36號通知。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，, 第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《16號通知》)，並同時施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了一套適用於所有在中國註冊的企業的自行決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或被中國法律法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於16號通知是新發布的，外匯局沒有就其解釋或執行提供詳細的指導方針, 不確定 這些規則將如何解釋和實施。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他 處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從公開招股所得款項淨額折算的人民幣 為我們的中國附屬公司在中國設立新實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 關於我們對中國子公司的未來出資或未來貸款。如果我們 未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用我們預期從公開發行中獲得的收益以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大和不利的 影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動 將影響我們的美元資產和公開募股收益的人民幣相對購買力。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量 導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值 將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值 。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響， 以美元表示。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，人民銀行中國銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。然而，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，儘管美元兑人民幣也曾有過升值的時期。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值 都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們證券的價格產生不利影響。

中國提供非常有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的 風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序， 例如我們公司的實益所有人是中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需經 批准或向有關政府部門登記。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的特定百分比 的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有支付足夠的 員工福利。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款。 如果我們因員工福利支付不足而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則和其他一些關於併購的法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求， 在某些情況下，包括要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前 通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者實施的引起 “國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈《國家外管局第37號通知》，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資離岸實體時，向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函 取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其當地分行進行登記。

如果我們作為中國居民或實體的股東 沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的 能力可能受到限制。此外，未能遵守上文所述的外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任。

據我們所知，我們所有受第37號通函註冊要求約束的IPO前中國股東已完成所需的外匯 交易所註冊。

此外，我們 可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到 罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司作出 分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

如果我們中國子公司和合並的可變利益實體的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司的印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這一強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。 我們中國子公司和合並的可變利益實體的印章通常由我們指定的人員安全持有，或根據我們的內部控制程序獲得我們的批准。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的 不利影響，這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律 行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些 其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們及我們的高管及其他僱員，如 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據我們的2018年股權激勵計劃獲授予購股權或 其他獎勵，將受本條例規限。未能完成安全登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《企業所得税法》及其實施細則的規定，在中國境外設立的企業在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面和實質性的 控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了被稱為82號通知的通知，為確定 在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。 雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業。通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理主體”測試的總體立場 。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”在中國 而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是由中國境內的組織或人員作出或須經其批准的；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄, 公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定，對於術語 “事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該等附屬公司或該等附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們 還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們是中國居民企業，出售或以其他方式處置我們的證券所實現的收益可能需要繳納中國税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每個 案例中，受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等收益被視為來自中國，則該等收益可能被視為來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在我們證券上的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關 已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權 ，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據通告698， 如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構 ，則作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓所得收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通告還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及轉讓其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，可以由非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的併為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立，中國税務機關可不理會該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項 中國居民企業股權轉讓的現行税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱《第37號公告》，並於2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業在税務機關責令其申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類 非居民企業，並請求我們的中國 子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據第59號通告、7號通告或SAT通告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守第59號通告、7號通告和SAT通告37，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據税務總局通告59、通告7及税務總局通告37，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據企業所得税法，本公司被視為非居民企業，並且如果中國税務機關 根據SAT通告59、通告7和SAT通告37對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

收益的使用

我們估計，出售本招股説明書增刊所提供證券的淨收益約為580萬美元。我們打算 將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括開發我們的業務運營平臺和移動應用程序、新員工、營運資金以及一般和行政事務。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期計息證券。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於我們的業務發展、財務狀況和經營業績，以及中國網約車、汽車金融和汽車租賃行業的增長 以及新冠肺炎疫情在中國或其再次發生的潛在影響。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的 自由裁量權，投資者將依賴管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。我們可能會發現重新分配此次發行的淨收益是必要的或明智的；但是，任何此類重新分配將基本上限於上述類別，因為我們不打算將淨收益 用於其他目的。

稀釋

如果您投資我們的 普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為205萬美元，或每股普通股0.05美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股股數 。在本次發行中我們以每股1.38美元的價格出售普通股股票，並扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為781萬美元，或每股普通股約0.16美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.11美元，對新投資者的每股立即攤薄約為每股1.22美元。下表 説明瞭以每股為基礎的計算方法：

本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2021年2月8日的44,201,052股已發行普通股 ，其中不包括於2020年3月31日按加權平均行權價每股0.63美元行使已發行認股權證而發行的2,034,470股普通股，但包括2020年10月至11月期間已行使的842,238股普通股 。

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明 假設未行使流通權證購買我們普通股的股份 。行使行權價低於發行價的已發行權證將增加對新投資者的稀釋 。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的 運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

《證券購買協議》

於2021年2月8日，本公司與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，出售5,072,465股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。這些股票的發行價為每股1.38美元(“股票收購價”)。該公司出售了這些股票，總收益約為700萬美元。此次發行預計將於2021年2月10日結束。

購買協議 包含本公司的慣常陳述和擔保、各方的解約權以及本公司的某些契約。

根據收購 協議，於發售完成後十二(12)個月內，每位投資者均有權(按比例)參與本公司進行的任何債務或股權掛鈎融資。此外，在發售結束後六十(60)日之前，本公司不得直接或間接發售或發行任何證券 (或就此訂立任何協議)，但按慣例除外。本公司亦不得在發售結束後一年內進行任何浮動 利率交易。

根據購買協議，我們的每一位董事和高管已簽訂鎖定協議，一般禁止在未經投資者事先書面同意的情況下，在發售結束後六十(60)天內出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

該公司從此次發行中獲得約580萬美元的淨收益。

我們提供的證券説明

普通股

有關在此發售的普通股的説明，請參閲隨附的招股説明書中的“我們可能發售的證券説明”。

配送計劃

根據日期為2021年2月8日的協議(“該協議”)，吾等聘請FT Global Capital，Inc.(“配售代理”) 作為本公司根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書 發售本公司證券的獨家配售代理。

根據《協議》的條款，配售代理已同意以合理的最大努力為本公司的配售代理，與本公司在本公司的貨架登記聲明中發行及出售本公司的普通股有關。本次發售的條款 受制於我們、配售代理和潛在投資者之間的市場條件和談判。 本協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何普通股，並且根據該協議，配售代理將無權約束我們進行本次發售。此外，配售代理 不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。本次發售不要求出售任何最低數量的證券或以美元計的證券，也不能保證我們將出售所有 或所發售的任何證券。如下所述，我們將與每位投資者就此次發行直接簽訂購買協議 ，我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部證券。

配售代理 可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其以本金身份轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為承銷《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股的時間。根據這些規則和規定，配售代理： (1)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(2)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外， 在其完成參與分銷之前。

我們與購買根據此次發行發行的證券的投資者簽訂了購買 協議。購買協議表格隨附在我們於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，作為附件。 本次發行預計於2021年2月10日結束，並且將發生以下情況：(1)我們將收到總計購買價格的資金；(2)配售代理將根據協議條款收到配售代理費；以及(3)我們將交付普通股。

佣金和要約費用

本次招股完成後，吾等同意向配售代理支付相當於根據本招股説明書補充資料出售的普通股 總購買價7.5%的現金費用。我們還同意報銷安置代理的某些費用，包括30,000美元的盡職調查和差旅費用以及30,000美元的法律費用。

配售代理認股權證

我們已同意 向配售代理髮行認股權證，以購買相當於本次發售的普通股總數7.5%的數量的普通股 ，該認股權證的行使價為每股1.38美元，並將於本次發售開始發售之日起五年內終止。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和因行使配售代理權證而發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人在緊接本次發售開始後的180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)根據法律的實施或由於我們的 重組；(Ii)對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員或合夥人，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果 配售代理或相關人士持有的我們證券的總金額不超過正在發售的證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有 參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)任何證券的行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

尾部費用

我們還同意就任何公開或非公開發行或其他融資或任何類型的融資交易 支付12個月的尾部費用，前提是此類融資是由配售代理代表我們就此次發行聯繫的任何投資者向我們提供的 。

賠償

我們已同意賠償安置代理及指定其他人士在本協議項下與安置代理的 活動有關或產生的某些責任，並就安置代理可能被要求就該等責任支付的款項作出分擔。

其他

根據森妙與Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)及 Axiom Capital Management，Inc.(“Axiom”，連同“Benchmark”，代表)於2020年8月4日簽訂的承銷協議(“承銷協議”)，代表獲授予優先拒絕擔任森妙未來所有發售的牽頭或聯席投資銀行、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理的權利。關於本次發售，Senmiao與代表達成協議，同意向代表支付本次發售總收益的7%(7%)，作為終止代表的優先購買權的代價。Benchmark和Axiom都沒有參與此次發行。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“AIHS”。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題 將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給我們。華盛頓特區的Schiff Hardin LLP代表此次發行的配售代理。

專家

參考我們截至2020年和2019年3月31日的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告納入的，而Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，具有會計和審計專家的權力。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄 是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書附錄中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易所法案》的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

通過引用併入某些信息

我們正在通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的某些文檔，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書 附錄的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述，以及通過引用併入本招股説明書補編中的陳述，將自動更新和取代本招股説明書補編中包含的信息，包括通過引用納入本招股説明書補編中的 以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文：

在本註冊聲明之日之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件， 在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明 本招股説明書附錄下提供的所有證券已售出，或註銷所有當時未出售的證券的所有文件， 將被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的也被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件中的陳述被視為修改、取代或替換的範圍內，應被視為修改、取代或替換。任何經如此修改、取代或替換的陳述，除經如此修改外，不得視為已被取代或替換為本招股説明書附錄的一部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告的第 項2.02或7.01項下披露的任何信息或在第9.01項下提供的或作為證據包括在其中的任何相應信息，吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書補編中。在符合上述規定的前提下，本招股説明書附錄中出現的所有 信息全部由通過引用併入的文件中的信息進行限定。

您可以口頭或書面方式，通過聯繫愛鴻森有限公司喜文，向您索要這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(展品除外，除非該等展品通過引用方式具體併入)。地址為建南中路世豪廣場16樓。四川成都高新區人民Republic of China。我們的電話號碼是+86 28 61554399。有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為http://www.senmiaotech.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或隨附的招股説明書中。

招股説明書

愛鴻森有限公司

$80,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

通過本招股説明書，我們可以不時地以一個或多個系列或類別提供和出售我們普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和/或單位的本金總額高達80,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“AIHS”。據納斯達克報道，2019年3月15日，我們普通股的收盤價為每股5.32美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為75,446,378.00美元，這是根據截至2019年3月15日非關聯公司持有的14,181,650股已發行普通股計算得出的，每股價格為5.32美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的公開首次公開發行的證券。截至本招股説明書日期起計12個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商直接向投資者提供和出售這些證券，包括連續 或延遲 。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節 。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售 期權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計 將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲在“風險因素”標題下提及的風險和不確定因素。 從第8頁開始的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下包含的 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或是否完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年3月19日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊 流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售 招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達80,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中 將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及在本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的 其他信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買任何證券 在任何情況下，在此類要約或要約非法的情況下，本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中描述的證券或要約出售或要約購買此類證券均不構成要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息 僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指森苗科技有限公司及其子公司和可變權益實體。

本招股説明書中包含的其他公司的任何商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®、TM或類似符號。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件 ，包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節)含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”打算、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”項目、“潛在”、“繼續”等詞語或類似的表達，或這些詞語的否定或類似表達， 或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。所有前瞻性陳述均參考了本招股説明書中討論的因素，尤其是“風險因素”部分中提到的因素，對其進行了完整的限定。

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的前瞻性陳述。 這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是對未來業績的保證，因為各種風險和不確定性以及其他因素在本招股説明書的“風險因素”部分、任何隨附的招股説明書附錄“風險 因素”部分以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明中進行了更充分的討論。鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的表現。除非適用法律可能要求 ，否則我們不承諾在本招股説明書的日期 或通過引用併入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

除法律另有要求外，我們不承擔 公開更新這些前瞻性陳述或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或事態發展的義務，即使未來有新信息也是如此。

招股説明書摘要

概述

我們是中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)的金融和交易服務提供商 ，主要經營兩個業務部門：在線個人對個人(“P2P”)貸款和汽車交易和融資服務。我們通過我們的可變利息實體四川森妙榮聯科技有限公司(“四川森妙”)運營的在線貸款平臺開展網上P2P貸款業務，該平臺為中國投資者和中國個人和中小企業(“SME”)借款人之間的貸款交易提供便利。此外，我們主要通過我們的控股子公司湖南瑞喜金融租賃有限公司(“湖南瑞喜”)(一家中國有限責任公司)及其合資企業四川金凱龍汽車租賃有限公司(“金凱龍”)向網約車司機提供汽車交易和融資服務。

我們的網上借閲服務

我們通過我們的在線貸款平臺為借款人提供快速、輕鬆的信貸 ，併為投資者提供誘人的投資回報，該平臺於2016年9月收購，在我們收購之前已運營了兩年。自收購以來至2018年12月31日，我們已為貸款交易提供便利，總金額超過人民幣6.87億元(約合1.03億美元)。截至2018年12月31日，我們平臺的註冊用户總數為40133人，共有3239名投資者和2694名借款人 通過我們的平臺參與了貸款交易。我們目前的網絡P2P借貸業務只在中國進行， 我們所有的投資者和借款人都在中國。

我們為中國的投資者和借款人之間的直接貸款交易提供便利。我們根據個人和中小企業借款人的貸款用途向他們提供六種產品 。我們來自在線貸款服務的收入主要來自我們為投資者和借款人牽線搭橋所收取的費用。我們向借款人收取我們通過我們的 平臺進行的工作的交易費，並根據投資者的實際投資回報向他們收取服務費。通過我們的平臺提供便利的貸款利率從7.68%到10.80%不等。

我們根據借款人的貸款金額向借款人收取交易費。向借款人收取的交易手續費由0.19%至3.00%不等，(I)按月計息的貸款，在支付貸款所得款項時支付；(Ii)按日計息的貸款，按日計息，按本金及利息全額償還。我們還向投資者收取8.00%的實際投資回報的手續費， 當投資者收到利息時收取這筆費用。我們的利率、交易費、服務費和其他費用都是向我們平臺的用户公開的。

我們主要通過客户和業務合作伙伴的推薦獲得借款人。我們從各種渠道吸引投資者，包括互聯網、我們的移動應用程序和促銷和營銷活動，以及我們業務合作伙伴的推薦。

我們的汽車交易和融資服務

通過湖南瑞溪和金凱龍，我們 為汽車經銷商、我們合作的第三方銷售團隊和以網約車司機為主的汽車購買者之間的汽車購買交易提供了便利。我們為交易提供銷售場所和車輛來源。我們根據車輛類型和個人談判向經銷商、第三方銷售團隊和汽車購買者收取便利費， 每輛車一般不超過2100美元。

我們還在整個汽車購買交易過程中為 購買者提供一系列服務，包括登記車牌和從相關政府部門獲得許可證，保險便利，以及協助向金融機構申請購買資金 。我們的服務費是根據汽車的總報價、我們提供的具體服務、我們提供這些服務的費用和其他因素計算的。我們每輛車的服務費從243美元到2,261美元不等。

我們與包括商業銀行和金融租賃公司在內的多家金融機構以及在線P2P貸款平臺 建立了合作關係，這些機構通過融資租賃協議或貸款 協議(“融資協議”)為我們的購買者購買汽車提供資金。自2018年11月22日收購湖南瑞西至2018年12月31日期間，我們促成了52輛新車的購買，總交易額約為75萬美元(人民幣500萬元)(包括購置價和相關費用)。我們在提供購買服務時代表汽車購買者預付購買價格和費用，並從融資結束時和/或購買者在融資協議期限內按月分期付款時金融機構支付的收益中收取預付款和相關服務 。

金凱龍和瑞熙都與中國的主要交通網絡公司滴滴出行科技有限公司(“滴滴出行”)建立了 合作關係，據此分別為滴滴出行在四川省成都市和湖南長沙市迅速擴張的龐大車隊提供車輛租賃和融資、保險便利、附屬車輛管理和 其他服務。我們與滴滴出行的關係對我們的業務至關重要，因為它使我們能夠吸引更多有興趣成為滴滴出行司機並加入我們的汽車購買者。

我們的大部分客户都是滴滴出行的網約車司機。根據滴滴出行的要求，所有通過滴滴出行 平臺提供網約車服務的汽車必須隸屬於符合條件的管理公司。我們作為滴滴出行司機的汽車購買者通常 通過附屬協議與我們建立聯繫，根據該協議，我們作為一家合格的管理公司，在附屬期間為他們提供交易後管理服務，這通常與融資協議的期限相同。 我們的交易後管理服務包括但不限於為司機在融資協議下的義務 提供擔保，包括本金和利息，並協助司機處理 叫車服務平臺要求的文書工作。我們的管理費和保證費是根據我們的服務成本和我們對汽車購買者的初步信用評估結果而定的。在加入期間，我們的費用平均為每輛汽車995美元， 由附屬司機在加入期間按月支付。截至2018年12月31日，假設所有汽車購買者都將違約，我們面臨的最大或有負債為9,784,719美元。

我們通過第三方銷售團隊網絡和我們自己的努力，包括在線廣告和廣告牌廣告，為我們的汽車 交易和融資服務獲得客户。截至目前，我們已為超過1110筆汽車交易提供了服務，其中包括超過760輛網約車 服務車。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年以及截至2018年12月31日的9個月中，我們的淨虧損分別為9858,972美元、596,645美元和2,488,661美元。

中國P2P借貸監管的最新進展

2018年12月，中國政府有關部門發佈了《關於網絡借貸機構風險分類處置和風險防範的通知》(《通知》)。根據175號通知，除嚴格遵守所有相關法律法規且未表現出任何高風險特徵的大型P2P直接借貸市場(統稱為正常市場)外，其他市場，包括沒有實質性業務的空殼公司、小型市場、高風險市場和無法償還投資者或因其他原因無法經營的市場， 應退出P2P貸款行業或停止運營。此外，正常市場應停止經營不符合法律法規的業務 。175號通知還鼓勵部分正常市場轉變為其他類型的網絡融資機構，如網絡小貸公司或貸款便利平臺。第175號通知規定，“小規模市場”的定義應由各省確定，同時考慮市場的未償還貸款餘額總額、貸款人數量和其他因素。截至本文件之日，四川省“小型集市”的定義 沒有任何指導意見。如果我們的在線P2P借貸平臺 被四川省確定為175號通告下的小規模市場, 我們可能不得不停止我們的在線貸款服務 或轉換為其他類型的在線融資機構。見“第1A項。風險因素-與我們的網絡借貸服務相關的風險-中國管理網絡市場借貸行業的法律法規正在發展 並不斷演變和變化。如果根據通告 175，我們被認定為‘小型市場’，我們可能不得不停止我們的在線貸款平臺的運營，或者將我們的在線貸款服務業務轉換為其他類型的在線融資業務。在我們截至2018年12月31日的季度報告Form 10-Q中，通過引用將哪種風險因素納入本文。

我們可以提供的證券

我們可能會不時提供和出售總額高達80,000,000美元的以下任何證券或由以下證券組成的單位或其其他組合：

普通股 股票。我們可以發行普通股。普通股持有人有權在以下情況下按比例獲得股息： 當我們的董事會不時宣佈從合法可用於此目的的資金中支付股息時， 在支付了要求支付的已發行優先股或股息權高於我們普通股的其他證券的股息後， 普通股持有者每股享有一票投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

優先股 股票。我們可以在一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定所發行的一系列優先股的股息、投票權、轉換和其他權利。

債務 證券。我們可能提供有擔保或無擔保、高級、高級附屬或附屬的債務證券， 可由我們的子公司擔保，並可轉換為我們普通股的股票。我們可以單獨發行債務證券，或與其他證券一起發行、轉換或交換其他證券。發行的任何債務證券很可能不會 以契約形式發行。

認股權證。 我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。以其他證券為單位出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開或可與其他證券分開進行交易。只要任何認股權證可以公開交易，我們將根據我們與認股權證代理人之間的一個或多個 認股權證協議發行它們，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

權利。 我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的股票的權利。我們可以獨立發行配股，也可以與其他證券一起配股。以其他證券為單位出售的權利可以附屬於其他證券，也可以與其他證券分開或可與其他證券分開進行交易，並且可以(但不一定是)公開上市的證券。

單位。 我們可以發行由本文所述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。

招股説明書副刊

我們將在本招股説明書的附錄中説明任何發售的條款 。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 此類招股説明書附錄將包含有關所發行證券的以下信息以及其他相關信息：

本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下用於發售或出售證券，該附錄包括髮售方法和條款的説明。

公司信息

我們於2017年6月8日在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於四川省成都市高新區建南大道中段石豪廣場A座16樓，郵編：中國610000，電話號碼是+86 28 61554399。我們的網站地址是http://www.senmiaotech.com。 我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用併入本招股説明書。

風險因素

我們在截至2018年3月31日的財政年度Form 10-K年報和截至2018年12月31日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下包含了對投資我們證券的風險、不確定性和假設的討論，這些討論僅供參考。有關如何獲取這些報告副本的説明，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。與我們證券相關的其他風險也可能在招股説明書附錄和我們授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書中描述。我們的業務、財務狀況和運營結果可能因上述任何風險的實現而受到重大不利影響 。由於這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們證券的交易價格造成重大影響。

還請仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的第 節。

收益的使用

我們打算將根據本招股説明書出售任何證券所得的淨收益用於一般企業用途，除非適用的招股説明書附錄另有説明。一般企業用途可能包括購買汽車、提供租賃和其他汽車交易服務的成本，包括融資租賃、發展其他類型融資業務的成本、對其他實體的投資、技術開發成本、新員工成本、資本支出、營運資金以及作為上市公司運營的成本。管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

我們可能尋求將根據本招股説明書提供的任何證券出售給我們的子公司的部分淨收益 擴大。在使用該等收益時，根據中國法律及法規，作為離岸控股公司，吾等只可透過貸款或出資向我們的附屬公司提供資金，並只可透過貸款向我們的可變利息實體提供資金，但須受政府當局登記及貸款及出資金額限制的限制。如果滿足適用的政府註冊要求，我們可以向子公司提供公司間貸款，或向子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。 如果我們通過貸款向子公司提供資金，此類貸款的總額不得超過實體在外國投資機構登記的總投資與其註冊資本之間的差額 。此外，此類貸款必須在中國國家外匯管理局或其當地分支機構登記。我們子公司的註冊資本總額約為1220萬美元。截至本招股説明書發佈之日， 我們已向子公司出資約630萬美元。

我們不能向您保證，我們將能夠 及時獲得政府註冊或批准向我們的子公司提供貸款或出資，如果是 全部。請參閲我們於截至2018年3月31日止財政年度的10-K表格年報(經修訂)內所載的“風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用是次發行所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響”，該風險因素在此併入作為參考。

我們可能提供的股本和其他證券的説明

一般信息

以下對我們的股本 股票(包括根據註冊説明書我們可能提供的證券的描述，招股説明書是其中的一部分)和我們可能提供的其他證券的描述，並不聲稱是完整的，受 參考我們的公司註冊證書和章程(它們可能會不時修訂)、任何指定證書 用以確立特定系列優先股的條款和條件的任何指定證書、管理特定證券的條款和條件的其他文件以及內華達州法律的適用條款的約束。

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股， 每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期，已發行及已發行普通股25,945,255股，未發行及已發行優先股 未發行優先股，已發行已發行普通股約有 12名股東。這些數字不包括可能發行的證券：(I)根據已發行的認股權證購買我們普通股的股份 ，或(Ii)根據我們的2018年股權激勵計劃。

我們可以發行由票據、債券或其他債務證據組成的有擔保或無擔保債務證券，這些證券可以是優先債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為股權證券。我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股 也可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。 債務證券、優先股、普通股、權利和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的附錄將隨本招股説明書一起交付，該説明書將列出所發行證券的發行和銷售條款。

普通股

我們的普通股每股有權在提交我們股東投票的所有事項上投一票，包括董事選舉。一般而言，所有將由股東表決的事項均須經所有親身出席或由代表代表的普通股股份有權投下的多數票批准。代表我們已發行股本、已發行股本和有投票權的普通股的持有者必須親自或委派代表參加任何股東會議，才能構成法定人數。 我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

優先股

我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、 清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而不需要股東進一步投票或採取行動。 雖然我們目前沒有計劃發行任何優先股、發行優先股或發行購買此類股票的權利。可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數量，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

您應參考招股説明書附錄 ，瞭解該系列優先股的具體條款，包括：

此提供的任何優先股摘要 不完整。對於特定系列優先股的條款，您應參考該系列的招股説明書補編和該特定系列的指定證書(如果有)。

債務證券

在本招股説明書中，“債務證券”一詞是指我們根據本招股説明書可能不時發行的任何債權證、票據、債券和其他債務證明，經補充 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換或可交換的債務證券。債務證券可根據吾等與指定受託人訂立的契約 (“契約”)發行。可轉換或可交換債務證券 不得在契約項下發行。

本招股説明書所屬註冊説明書的修訂將提交與特定發售相關的印製企業表格(如有)作為證物。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關印製企業條款和債務證券的陳述和描述將是其摘要，不完整，並將通過參考 所有印製企業條款(以及我們可能不時進行的任何修訂或補充條款)和債務證券的全部內容而受到約束和限定。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，每個系列的期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的某一系列債務證券的持有人同意而增發該系列的債務證券。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用企業項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果特定債務證券證據 無擔保債務，如果發生涉及分配資產以償還我們的未償債務的破產或其他清算事件，或發生與我們或我們子公司的債務有關的貸款協議下的違約事件，有擔保債務的 持有人(如果有)將有權在向無擔保債務持有人付款 之前獲得其債務付款。

每份招股説明書補充資料將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可以按適用的招股説明書補編中所述的方式提交已登記債務證券，以供交換或轉讓。除非 受適用契約的限制，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税費或其他政府收費除外。

債務證券可以按招股説明書附錄中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以發行時低於當前市場利率的無息債務證券或低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們可以發行債務證券，其本金 金額或任何付息日期的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含有關我們 將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數 或與該日期的應付金額相關的其他因素以及任何重大的美國聯邦所得税考慮因素。

此提供的任何債務證券的摘要 不完整。對於特定債務證券的條款，您應參考該證券的招股説明書補充資料和該證券的契約(如果有的話)。

認股權證

關於我們的首次公開募股，我們向承銷商發行了認股權證，購買了總計337,940股普通股。承銷商的認股權證的有效期為五年，持有人有權以每股4.80美元的價格購買一股我們的普通股。自2018年3月16日起，認股權證在180天內不得行使。截至本招股説明書發佈之日，承銷商尚未行使任何認股權證。

我們可以發行認股權證，購買我們的普通股、優先股、債務證券、權利或單位，或它們的任何組合。權證可以獨立發行 ，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券、權利或單位一起發行，並可以附加在任何已發行證券上，或與任何已發行證券分離。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議 發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該等認股權證有關的代理人。認股權證代理人將不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人 有任何代理或信託責任或關係。

此提供的所有認股權證摘要 不完整。對於特定系列權證的條款，您應參考該系列權證的招股説明書補編、該特定系列的權證格式和權證協議格式(如果有的話)。

權利

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未獲認購的任何已發售證券。 每一系列配股將根據獨立的配股代理協議發行，該協議將由吾等與作為配股代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們將在適用的招股説明書附錄中指明該代理的名稱。 權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何 權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

如果在 任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，或通過或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排， 。

此提供的任何權利的摘要未 完整。關於特定權利的條款，您應參考這些權利的招股説明書附錄、權利證書的形式和權利協議的形式(如果有)。

單位

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量為 個不同系列的產品。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務 。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果我們發行 個單位，則可以根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議進行發行。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位證書和單位協議書的表格(如有)將被存檔或作為證物併入本招股説明書的登記説明書中。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

此已提供單元的摘要未 完整。關於特定單位的條款，您應參考該單位的招股説明書補充資料、單位證書的格式 和單位協議的格式(如有)。

轉會代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“AIHS”。

配送計劃

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、私下協商的交易、大宗交易、普通的經紀交易、通過撰寫期權(上市或非上市)、在“市場”產品中、使用這些方法的組合或使用適用法律允許的任何其他方法，不時 出售證券。我們可以將證券出售給 ，或通過承銷商或交易商、通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中 不時分發證券：

招股説明書補充文件或補充文件 將描述每一次單獨發行證券的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書副刊中指定的承銷商或代理人才是該招股説明書副刊所提供證券的承銷商或代理人。

如果承銷商參與出售，他們 將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。在大多數或所有情況下，承銷商購買證券的義務 將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商可能有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商 向特定類型的機構投資者徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 ，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同向我們購買證券 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同中的條款和條件，以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。如果我們選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，使用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，我們將介紹招股説明書附錄中使用的系統。此類電子系統可允許投標人 通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交受我們接受且可能直接影響證券銷售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助 根據所提交的投標進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的單個投標是被接受、按比例分配還是被拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以 表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。可以使用許多其他定價方法，也可以使用 。在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

我們可能會向代理人和承銷商 提供對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人或承銷商可能不得不就這些責任支付的款項 的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，將代表未建立交易市場的新類別或系列證券。任何承銷商可以 在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定或空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售 涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，這些 活動可以隨時停止。

任何在納斯達克上具有合格做市商資格的承銷商或代理人都可以在納斯達克上從事被動做市交易，根據交易所法案下的規則 M，在發行定價的前一個工作日，在我們的普通股開始要約或銷售 之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商 。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可能隨時停止 。

規則M可限制 任何從事證券分銷的人在分銷前最多五個營業日內為被分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀商或交易商在符合此類指導方針的交易中獲得的最高補償或折扣不得超過FINRA確定的指定限額。

在需要的範圍內，本招股説明書 可不時修改或補充，以描述更具體的分銷計劃。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給我們，地址為美國大道1345號，紐約11樓，郵編：10105。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這將在招股説明書附錄中列出。

專家

本招股説明書參考我們截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度的10-K表格年報而納入的財務報表 已分別依據Friedman LLP及ZH CPA，LLC(前ZH CPA LLP)的報告併入本招股説明書內，這兩間公司均為獨立註冊會計師事務所，獲授權擔任會計及審計專家。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息 。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的或通過引用併入的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整。如果已通過引用將合同或文件存檔或合併為登記聲明的證物，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。 本招股説明書中包含或以引用的方式併入的關於作為證物存檔的合同或文件的內容的每一陳述在各方面均受提交的證物的內容的限制。

我們向美國證券交易委員會提交註冊聲明、定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明、定期報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的公共資料室 和美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上查閲和複製，美國證券交易委員會在該網站上保存了一系列註冊聲明、定期報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們這樣的發行人的信息，並通過電子方式向美國證券交易委員會備案。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此 招股説明書中引用我們向其提交的報告和其他文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些報告和其他文件來向您披露重要信息。通過參考方式併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已通過參考方式併入本招股説明書的信息。我們將已向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們在本招股説明書日期之後、相關發行終止之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在提交本招股説明書所屬的登記説明書之日之後、此類登記聲明生效之前的所有備案文件， 納入作為參考。除非任何未來報告或其他文件的任何部分未被視為已根據此類規定提交：

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的任何證物 。如有任何索取文件的要求，請直接與我們聯繫，地址為四川省成都市高新區中建南大道世豪廣場16樓，郵編：Republic of China 610000，電話：+86 28 61554399。

您也可以在我們的 網站上訪問這些文件http://www.senmiaotech.com。我們不會將我們網站上的信息併入本招股説明書 或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過我們網站 訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容(不包括我們向美國證券交易委員會提交的通過引用將 納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的文件)。

為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件中的任何陳述將被視為修改、取代或替換，但以本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的後來提交的文件中所包含的陳述修改、取代或替換該陳述為限。

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招股説明書副刊

本招股説明書增刊日期為2021年2月9日