僱傭協議
本僱傭協議(“本協議”)於2020年8月1日由馬薩諸塞州的公司Vertex PharmPharmticals Inc.(及其繼承人和受讓人，“公司”)和Nia Tatsis(“高管”)訂立和簽訂。
W IT N E S S E T H
鑑於，公司和高管希望自生效之日起任命高管並擔任公司常務副總裁；以及
鑑於，公司和管理人員希望簽訂本協議，以闡明管理人員繼續受僱於公司的條款；
因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾和相互契諾，以及對於相互確認收到的其他良好和有價值的對價，本公司和執行人員(各自為“一方”，共同為“雙方”)同意如下：
1.定義。
“應計福利”是指(1)行政人員賺取但當時未支付的任何基本工資和(2)福利計劃項下的任何應計和既得但隨後未支付的福利，在這兩種情況下，直至行政人員終止僱用之日為止。
“基本工資”是指根據下文第4節規定的行政人員的基本工資。
“福利計劃”是指公司向其高級管理人員提供的所有員工福利和養老金福利計劃、計劃和/或安排。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”的意思是：
(I)行政人員被判犯有涉及道德敗壞的罪行；
(Ii)行政人員故意拒絕或不遵守公司董事會或行政人員所向其報告的個人的合法指令或指示，條件是行政人員事先收到關於行政人員沒有遵守的指示或指示的書面通知，並且公司還應善意地給予行政人員30天的時間糾正不遵守的情況，並進一步規定，如果行政人員糾正了不遵守規定的情況，則就本協議而言，因該不遵守而終止高管的僱用不應被視為“因由”終止僱用；
(Iii)行政人員嚴重違反本公司的內幕交易政策，或違反本協議的任何條文，或違反公司與行政人員於2017年7月23日簽訂的題為“僱員保密、競業禁止及發明協議”的協議(“發明協議”)；或
(Iv)行政人員違反本公司或其任何聯屬公司的行為守則或任何其他重大政策，損害本公司或其任何聯屬公司的財務狀況或聲譽。
“控制權變更”應具有“控制權變更協議”中規定的含義。
“變更控制協議”是指本公司與管理層在本協議生效之日簽訂的變更控制函協議。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”是指公司的普通股。
“薪酬委員會”是指董事會的管理髮展和薪酬委員會。
“殘疾”或“殘疾”是指根據公司在殘疾首次發生時有效的長期殘疾計劃或計劃確定的殘疾，或如果在殘疾發生時不存在此類計劃或計劃，則指根據守則第22(E)(3)節定義的“殘疾”。
“生效日期”是指2020年8月1日。
“充分理由”是指，在未經行政部門同意的情況下，發生下列一種或多種情況：
(I)行政人員的職責大幅減少，以致行政人員不再是根據1934年《證券交易法》頒佈的第16a-1(F)條所界定的“高級人員”；
(2)降低執行人員的基本工資，除非這種削減是公司高級管理團隊按比例全面削減基本工資的一部分；或
(3)被分配給高管的辦公室被搬遷到35英里或更遠的地方，並且這種搬遷不是(A)應高管的要求或(B)與公司主要執行辦公室的地點改變有關的；
但除非在導致上述(I)或(Ii)項下的好理由的事件發生後30天內，執行人員向本公司發出書面終止通知，説明已發生引起上述(I)或(Ii)項下的好理由的事件，併合理詳細地確定執行人員聲稱構成上述(I)或(Ii)項下的好理由的事件，而公司在收到該通知後30天內或在30天內未能或拒絕治癒或消除引起上述(I)或(Ii)項下的好理由的事件，否則不存在好的理由，而就引起上述(Iii)下的好理由的事件而言，行政人員在有充分理由的事件發生後30天內向公司發出書面終止通知。為免生疑問，本公司將於本公司收到本公司行政人員終止通知後第三十天營業時間結束時生效，除非發生上述(I)或(Ii)項所述理由充分的事件，而本公司在該時間之前治癒或消除導致該充分理由的事件。
“遣散費”是指下列數額的100%：(A)行政人員終止僱用之日生效的基本工資，加上(B)行政人員終止僱用當年的目標獎金的全額，加上(Y)行政人員在終止僱用的前一年所賺取的任何年度獎金(如果尚未支付)；但是，如果執行人員基於基本工資的減少而有充分理由終止其僱用，則用於計算遣散費的基本工資應為緊接在基本工資減少之前有效的基本工資。
“目標獎金”是指根據當時有效的、適用於公司高級管理人員的獎金計劃，高管每年有資格獲得的目標現金獎金，其水平與高管的頭銜和職責一致。
2.聘用期。
本公司特此繼續聘用該高管，自生效之日起，該高管接受該聘用，直至根據本協議條款終止為止。在本協議中，受僱高管的期限稱為“聘用期”。
3.定位。
在生效日期，該高管將被聘為公司的執行副總裁之一。
4.基本工資。
截至生效日期，高管的年化基本工資將為550,000美元，根據公司的常規薪資做法支付。基薪應不少於每年審查一次，基薪的任何增加(此後應被視為行政人員的基薪)應完全由董事會或薪酬委員會酌情決定。
5.年終獎。
在受聘期間，行政人員有資格參加本公司一般適用於本公司高級管理人員的年度現金獎勵薪酬計劃，因為任何此類計劃均由董事會或薪酬委員會全權酌情並根據該計劃的條款制定和修訂，目標獎金由董事會或薪酬委員會決定。2020財年的目標獎金是基本工資的70%。
6.股權補償計劃。
在任職期間，高管有資格參加公司適用於公司高級管理人員的股權激勵薪酬計劃，該計劃可能由董事會或薪酬委員會自行決定不時制定和修改。本協議中的任何條款均不妨礙本公司修改或終止其任何股權激勵薪酬計劃、計劃或安排。
7.員工福利計劃。
在任職期間，行政人員應有權參加福利計劃，因為此類福利計劃可按適用於其他高級行政人員的相同程度和相同條件不時修改。本協議中的任何條款均不妨礙本公司修改或終止任何福利計劃。
8.度假。
在受僱期間，根據公司當時有效的休假政策，高管有權在每個日曆年享有至少20天的帶薪假期。
9.終止僱用。
(A)與控制權變更相關的終止。在行政人員有權根據《控制變更協議》獲得與行政人員終止僱傭有關的遣散費或其他福利的範圍內，行政人員無權根據本第9條獲得任何福利。
(B)公司以正當理由終止合同；或高管無充分理由終止合同。如果公司因其他原因終止對高管的僱用，或者高管終止對高管的僱用，除正當理由、死亡或殘疾外，聘用期應在以下指定的日期結束，並且高管有權獲得應計福利。高管在終止日持有的任何股權獎勵應受適用的股權計劃、任何適用的授予協議和任何適用的公司證券交易政策管轄。公司的因故終止應自公司向高管提供的終止通知中指定的日期起生效。除非有正當理由、死亡或殘疾，否則高管終止合同應在提前60天書面通知公司後生效。除本第9(B)條明確規定外，本公司對高管不承擔任何義務或責任。
(C)公司無故終止；或執行人員有充分理由終止。如果公司無故終止對高管的聘用(死亡或殘疾除外)，或高管有充分理由(根據上文“良好理由”定義中的通知和補救規定)終止聘用高管，則高管有權獲得累算福利。此外，行政人員應有權享有下列權利：
(I)向執行人員支付一筆現金，數額與離職金相同，在執行免除(定義見下文)後十天內支付，並在免除書下任何適用的撤銷期限屆滿後十天內支付，但如果要求免除生效和不可撤銷的60天期限始於一個歷年，並在另一個歷年結束，則離職金不得在第二個歷年的第一天之前支付；
(Ii)如果行政人員選擇了眼鏡蛇保險，公司應代表行政人員支付續保保費(無論是否由眼鏡蛇保險公司承保)，以繼續為行政人員和行政人員的合格受撫養人提供標準的醫療、牙科和人壽保險(如果行政人員或行政人員的合格受撫養人沒有資格繼續承保，則按月支付等值的現金)，直至：
(A)該行政人員被終止僱用的日期後12個月的日期；或
(B)行政人員根據後續僱主的計劃、方案和/或安排獲得同等保險和福利的一個或多個日期(此類保險和福利將在逐個保險或逐個福利的基礎上確定)。
除本第9(C)條明確規定外，本公司對高管不承擔任何義務或責任。
(D)必須遵守的條件。除應計利益外，根據本第9條提供的任何付款和福利，應以對公司、其子公司及其高級管理人員、董事、代理人和代表的所有債權的全面解除為交換條件，由執行人(或執行人的遺產，作為
適用)，並在行政人員終止僱用之日起60天內可強制執行和不可撤銷。此外，即使本協議有任何相反規定，如果在行政人員終止僱用時，行政人員是“特定僱員”(定義見下文)，則因“離職”(定義見下文)而支付的任何“非限定遞延補償”(如經修訂的《守則》第409a條所界定，包括其下的條例(《第409a條》))不得在適用的離職後六個月零一天(或如果更早)的第一個完整營業日開始支付。行政人員死亡)(“延期付款日期”)；但以下情況除外：(A)不構成財務條例第1.409A-1(B)節所指的延期補償的金額(包括但不限於第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的安全港，由公司合理酌情決定)；(B)根據財務條例第1.409A-1(A)(5)條符合例外福利資格的福利；或(C)不受第409A條要求的其他金額或福利。如無本款規定，本應在離職和延期付款日之間支付的任何款項，應在延期付款日一次性支付。就本協議而言，在確保遵守守則第409A條所需的範圍內，凡提及“終止僱用”及相關用語，均應解釋為要求“離職”(如“財務條例”第1.409A-1(H)條所界定，在實施其中所載的推定後)。, “指定僱員”一詞是指公司根據財務條例第1.409A-1(I)條確定為指定僱員的個人。
10.可分配性；約束力。
本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人(就執行人而言)和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。本公司不得轉讓或轉讓本協議項下本公司的任何權利或義務，除非該等權利或義務可根據本公司並非持續實體的合併或合併或出售或清盤本公司全部或幾乎所有資產而轉讓或移轉；但前提是受讓人或受讓人是本公司全部或實質所有資產的繼承人，且該等受讓人或受讓人須按合同或法律規定承擔本協議所載本公司的責任、義務及責任。
11.申述。
本公司聲明並保證，本公司有充分授權和授權訂立本協議，履行本協議項下的義務不會違反本公司與任何其他個人、公司或組織之間的任何協議。執行人聲明並保證，執行人與任何其他個人、公司或組織之間不存在因執行本協議項下的義務而違反的任何協議。
12.彌償；保險。
行政人員在任何時候均應獲得賠償，並有資格預支開支，其依據與本公司其他行政人員的規定相同，並符合本公司當時有效的章程及附例的規定。公司為董事和高級管理人員的利益而維持的責任保險的所有保單，也應按照為其他高級管理人員提供的相同基礎，為高管提供保險。
13.整份協議；終止。
本協議、本協議中提及的協議以及高管與公司之前簽訂的發明協議包含完整的諒解
自生效之日起，雙方之間關於本合同標的的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面的還是口頭的，都將被取代，並於2017年7月21日的要約書生效之日終止。在本協議條款的約束下，公司有權隨時終止對高管的僱用，並且高管可在符合本協議第9(B)節規定的任何時間，通過根據本協議第20節提供的書面通知，隨時終止對高管的僱用。
14.修訂或寬免。
本協議中的任何條款不得修改，除非該等修改以書面形式同意並由執行人員和公司的一名授權人員簽署，但公司可在未經管理人員同意的情況下單方面採用可能需要的修改，以使本協議繼續符合適用的法律或法規，包括但不限於第409A條。任何一方對另一方違反本協議所包含的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或任何之前或之後放棄類似或不同的條件或規定。任何豁免必須以書面形式作出，並由本公司的行政人員或獲授權人員簽署(視屬何情況而定)。
15.可分割性。
如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受影響，並應在法律允許的最大範圍內保持全面效力和效力。
16.生存能力。
本合同項下各方的權利和義務在行政人員的任何終止僱用後仍應繼續存在，但不得超過預期保留此類權利和義務所需的範圍。
17.受益人/證明人。
高管有權在任何適用法律允許的範圍內，通過向本公司發出書面通知，選擇並更改受益人，以獲得在高管去世後根據本協議應支付的任何補償或利益。如果行政人員死亡或司法裁定行政人員不稱職，本協議中對行政人員的提及應視情況被視為指行政人員的受益人、遺產或其他法定代表人。
18.管限法律/司法管轄權。
本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據其解釋和解釋，不涉及法律衝突原則。
19.爭議的解決。
根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議，在執行機構或公司的選擇下，將根據美國仲裁協會的規則和程序，通過在馬薩諸塞州舉行的具有約束力的仲裁來解決。如果選擇仲裁，則執行人員和公司應共同選擇仲裁員。如果執行機構和公司不能就仲裁員的選擇達成一致，雙方應選擇一名仲裁員，兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員，三名仲裁員應組成仲裁小組，以多數票解決爭議。對裁決的判決
由一名或多名仲裁員提出的仲裁，可以在任何有管轄權的法院進行審理。一名或多名仲裁員的費用和與仲裁有關的其他類似費用應由當事各方平均分擔；所有其他費用，如雙方當事人產生的律師費，應由發生此類費用的一方承擔。
20.通知。
本協議項下要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自遞送、通過傳真(並通過個人遞送、掛號或掛號信或隔夜快遞迅速確認)、由國家認可的隔夜快遞寄送或通過掛號信或掛號信發送，則應足夠，郵資預付，地址如下：
如果是對公司的影響：Vertex製藥公司
北街50號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
收件人：企業祕書
致高管：在公司記錄中列出的高管的家庭住址。
任何此類通知應被視為已發出：(A)當面遞送或在工作日通過傳真發送的通知；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送的，在發送後的工作日；和/或(C)如果通過郵寄的，在郵寄日期後的第五個工作日。
21.標題。
本協議中各節的標題僅為方便起見，不得被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
22.對應者。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署。
23.代碼的第409A條。
本公司和執行人員的意圖是，本協議和本協議規定的付款不受第409a條的限制或符合第409a條的要求。公司和高管同意真誠合作，準備和執行公司或高管可能合理要求的對本協議的任何修訂，僅為確保本協議和本協議項下提供的付款繼續豁免或滿足適用的第409A條的要求。本協議中的任何條款都不要求公司增加高管的薪酬或使高管對任何此類變化保持完整。然而，在任何情況下，本公司不承擔任何與本協議項下的任何付款或福利未能或據稱未能遵守或豁免第409a節的要求有關的責任。
根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。執行機構對本協議項下任何費用的付款或報銷權利應受下列附加規則的約束：(1)任何日曆年有資格付款或報銷的費用的數額不應影響任何其他日曆年有資格付款或報銷的費用；(2)付款或報銷應不遲於發生該費用或付款的日曆年的下一個日曆年的12月31日支付；以及(3)獲得付款或報銷的權利不得被清算或以任何其他福利交換。
24.追回。
本公司根據本協議或其他方式授予高管的所有金額和股權的支付應受並應被視為在此進行修訂，以納入公司採用的任何適用於公司高管的政策，該政策要求償還支付給高管或提供給高管的補償。
25.預扣税款；不保證任何税收後果。
本協議項下的所有付款應適用於任何聯邦、州或地方所得税的預扣，包括本守則項下的任何消費税。儘管本協議有任何其他相反的規定或其他表述，但公司不以任何方式保證本協議下的任何付款或補償，包括但不限於第409a條下的任何支付或補償的税收後果。
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
Vertex製藥公司
/s/Reshma Kewalramani
_______________________________________
姓名：雷什瑪·凱瓦拉馬尼
頭銜：首席執行官兼總裁
執行人員
/s/Nia紋身
_______________________________________
姓名：妮婭·塔西斯