美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
註冊人的A類普通股的數量為每股面值0.0001美元的流通股
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
3 |
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可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表 |
4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第四項。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
53 |
第三項。 |
高級證券違約 |
53 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
53 |
第五項。 |
其他信息 |
53 |
第六項。 |
陳列品 |
54 |
簽名 |
55 |
|
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本公司在本季度報告中就Form 10-Q(本“報告”)和在此引用的文件中作出前瞻性陳述。本報告中包含或引用的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語的否定以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制範圍，並對其業務產生影響。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，本報告和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
本報告所列其他風險和不確定因素，包括標題下項目1A中討論的風險因素。風險因素。”
1
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
Quantumscape公司
凝聚的CONS陳舊的資產負債表(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物(#美元 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產--融資租賃 |
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使用權資產--經營租賃 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應計補償 |
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短期經營租賃負債 |
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短期融資租賃負債 |
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戰略溢價，短期 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期融資租賃負債 |
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承擔的普通股認股權證負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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優先股--$ |
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普通股--$ |
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追加實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Quantumscape公司
簡明綜合狀態經營及綜合收益(虧損)(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(虧損)收入： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動 |
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F系列可轉換優先股部分負債的公允價值變動 |
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) |
其他收入 |
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其他收入(虧損)合計 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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( |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損，税後淨額為#美元 |
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( |
) |
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) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)： |
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有價證券的未實現收益(虧損) |
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全面收益(虧損)合計 |
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減去：非控制性綜合虧損 |
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普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
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普通股股東應佔普通股每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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) |
用於計算普通股每股淨收益(虧損)的加權平均股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Quantumscape公司
Redeema簡明綜合報表非控股權益和股東權益(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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可贖回 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
利息 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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歸屬限制性股票單位後發行的股份 |
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認股權證的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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有價證券的未實現收益 |
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— |
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截至2021年9月30日的餘額 |
$ |
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( |
) |
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可贖回 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
利息 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
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股票期權的行使 |
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歸屬限制性股票單位後發行的股份 |
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認股權證的行使 |
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發行A類普通股，扣除發行成本$ |
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根據遺留Quantumscape F系列優先股購買協議發行A類普通股，扣除發行成本$ |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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有價證券未實現虧損 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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可贖回 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
利息 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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有價證券未實現虧損 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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可贖回 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
利息 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
$ |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Quantumscape公司
濃縮ConsolidaTED現金流量表(未經審計)
(單位：千)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷--經營租賃 |
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使用權資產攤銷--融資租賃 |
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有價證券溢價攤銷和折價增加 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動 |
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可轉換優先股部分負債的公允價值變動 |
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承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款、應計負債和應計賠償 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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購置財產和設備，淨額 |
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有價證券到期日收益 |
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出售有價證券所得收益 |
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購買有價證券 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動 |
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行使股票期權所得收益 |
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行使認股權證所得收益 |
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企業合併股份發行成本的支付 |
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普通股發行收益，扣除已支付的發行成本 |
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根據遺留Quantumscape F系列優先股購買協議發行A類普通股所得款項，扣除發行成本 |
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融資租賃收益，扣除本金後的淨額 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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應計但未支付的財產和設備購置 |
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企業合併費用，已應計但未支付 |
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F系列可轉換優先股發行成本，應計但未支付 |
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已行使的普通股認股權證的公允價值 |
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以下是公司簡明綜合資產負債表(未經審計)中按類別列出的公司現金、現金等價物和限制性現金：
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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其他資產 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Quantumscape公司
關於Conducted Co的註記合併財務報表(未經審計)
2021年9月30日
注意事項 1.組織結構
最初的Quantumscape公司，現更名為Quantumscape電池公司(“Legacy Quantumscape”)，成立於2010年，其使命是徹底改變能源存儲，以實現可持續的未來。
於2020年11月25日(“完成日期”)，特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司(“肯辛頓”)由肯辛頓、肯辛頓的特拉華州公司及全資附屬公司肯辛頓合併子公司(“合併子公司”)及Legacy Quantumscape完成於2020年9月2日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)。
根據業務合併協議的條款，Kensington和Legacy Quantumscape之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Quantumscape和合併到Legacy Quantumscape實現的，而Legacy Quantumscape作為尚存的公司和Kensington的全資子公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議中描述的其他交易統稱為“業務合併”)。截止日期，肯辛頓更名為Quantumscape Corporation(“公司”)。
該公司專注於固態鋰金屬電池的開發和商業化。計劃中的本金業務尚未開始。截至2021年9月30日，公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。
從2020年3月開始，新冠肺炎疫情以及為遏制此次疫情而採取的措施已經中斷，預計將繼續影響公司的業務。在加利福尼亞州，新冠肺炎的許多限制已經放鬆，但有人擔心，如果新冠肺炎和相關變種的報告病例大幅增加，這些限制的部分或全部可能會重新實施。新冠肺炎疫情對公司生產率、運營結果和財務狀況的影響程度，以及對公司業務和電池開發及時間表的幹擾程度，將部分取決於這些限制的長度和嚴重程度，以及公司正常開展業務的能力。
注意事項 2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。
根據業務合併協議，Merge Sub和Legacy Quantumscape之間的合併被視為根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，Kensington被視為“被收購”公司，Legacy Quantumscape在財務報告中被視為收購方。
因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Legacy Quantumscape為肯辛頓的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。肯辛頓的淨資產是按歷史成本列報的，
基於以下主要因素，傳統Quantumscape被確定為會計收購方：
反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果是Legacy Quantumscape的資產、負債和經營結果。於業務合併前，股份及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併所確立的交換比率(定義見下文)的股份追溯重列。
6
預算的使用
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的截至2021年9月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月的中期簡明綜合資產負債表、中期可贖回非控股權益及股東權益簡明綜合報表、中期簡明綜合經營及全面損益表，以及中期簡明綜合現金流量表均未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核的年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，該報表包括所有調整，僅包括公司截至2021年9月30日的財務狀況及其截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些簡明綜合財務報表附註中披露的與三個月和九個月期間相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明整個會計年度或任何其他時期的預期結果。
該等未經審核的中期簡明綜合財務報表應與本公司於2021年5月7日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格(修訂第2號)年報(“年報”)所載截至2020年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
合併原則
該公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，本公司合併符合可變權益實體(“VIE”)定義的實體，而本公司是該實體的關聯方，併為該實體的主要受益人。主要受益人是有權指導對實體的經濟業績產生最重大影響的VIE活動的一方，並且有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。對於少於全資擁有的合併實體，第三方持有的股權在本公司的簡明綜合資產負債表和簡明可贖回非控股權益及股東權益綜合報表中作為可贖回非控股權益列示。應佔可贖回非控制權益的淨收益(虧損)部分在本公司的簡明綜合經營報表及全面虧損報表中列示為應佔非控制權益的淨收益(虧損)。
在成為大眾汽車QSV運營有限責任公司(“QSV”)的合作伙伴之前，該公司是一個單一的法律實體。如標題為“”的部分所述合營企業與可贖回的非控制性權益下文，本公司確定QSV是一家VIE，需要在2018年成立後整合業務。由於VIE的決定沒有改變，本公司於2021年繼續整合QSV的業務。
合營企業與可贖回的非控制性權益
2018年6月18日，QSV註冊為有限責任公司。大眾汽車美國集團公司(VWGOA)、大眾美國投資集團(VGA)和Quantumscape簽署了一項合資協議(JVA)，從2018年9月起生效，目標是共同建立一個製造設施，通過QSV生產公司產品的試驗線。關於本協議，雙方還簽訂了
大眾是關聯方股東(約為
7
合資企業被認為是與關聯方的競爭，因此其業務與合資企業的計劃運營更密切相關的關聯方必須合併運營。
該公司確定其業務與合資企業的業務最為一致，因此已將QSV的業務結果合併到其簡明綜合資產負債表中合併經營報表和全面虧損以及可贖回非控股權益和股東權益的簡明合併報表。截至2021年9月30日，QSV只進行了最小規模的手術。
根據美國證券交易委員會員工公告ASC480-10-S99-3A，公司在公司簡明綜合資產負債表上將非控股權益與贖回功能歸類為不完全在公司控制範圍內的臨時權益：可贖回證券的分類與計量(“ASC 480-10-S99-3A”)。非控股權益記錄於股東權益以外，因為非控股權益向持有人提供認沽權利，以應付(其中包括)本公司未能在若干時限內達到指定發展里程碑、(Ii)合營各方未能在若干時限內就若干商業條款達成協議、或(Iii)本公司控制權變更，而該等事項被視為並非本公司所能完全控制的情況。本公司調整可贖回非控股權益應佔淨收益部分的可贖回非控股權益。
信用風險的集中度
現金和現金等價物及限制性現金
管理層將所有利率風險微乎其微且原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
如果可用或支付的日期超過一年，並且餘額是根據一項在法律上限制使用這類資金的協議維持的，則限制性現金不包括在現金和現金等價物中，而是在其他資產中報告。
有價證券
本公司的投資政策與可供出售證券的定義一致。本公司購買和持有證券的主要目的不是為了在不久的將來出售這些證券。該公司的政策側重於資本、流動性和回報的保存。公司可能會不時出售某些證券，但目標通常不是從短期價格差異中賺取利潤。
這些證券按估計公允價值列賬，未實現的持有收益和損失計入股東權益的其他全面損失，直至實現。有價證券交易的損益按照特定的識別方法報告。股息和利息收入在賺取時確認。
8
公允價值計量
本公司對所有按經常性和非經常性基礎計量的金融資產和負債實行公允價值會計。公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。會計準則根據三個級別的投入建立了公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，用於確定其金融工具的公允價值。公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的。
計算機和硬件 |
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傢俱和固定裝置 |
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實驗室設備 |
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租賃權改進 |
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維護和維修在發生時計入費用，改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或虧損將反映在隨附的營業報表和已實現期間的全面虧損中。
長期資產減值準備
當存在減值指標時，本公司評估長期資產的賬面價值。當一項長期資產的估計可單獨確認、未貼現的現金流量低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計現金流量來確定。在列報的任何期間內均無重大減值費用。
租契
本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，租契。在此指引下，承租人將符合租賃定義的安排分類為經營性或融資性租賃，而租賃在綜合資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是按租賃隱含利率或公司的遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用，包括公共維護費、保險費和物業税，在發生時記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃組成部分。本公司不包括初始期限為12個月或以下的短期租賃作為會計政策選擇，而是轉而以直線基礎確認租賃期限內的租金費用。
9
可轉換優先股
在業務合併之前，本公司按發行日的公允價值扣除發行成本後的可轉換優先股入賬。該公司應用ASC 480-10-S99-3A中的指導，因此將其所有已發行的可轉換優先股歸類為臨時股本。可轉換優先股被記錄在股東虧損之外是因為，如果發生某些被視為不完全在公司控制範圍內的清算事件，例如合併、收購和出售公司的全部或幾乎所有資產，可轉換優先股將由股東選擇贖回。如本公司控制權發生變動，出售該等股份所得款項將根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的清算優惠予以分配。
由於業務合併，所有以前被歸類為臨時股本的可轉換優先股都進行了追溯調整，轉換為A類和B類普通股，並重新分類為永久優先股。可轉換優先股轉換為遺留Quantumscape A類和B類普通股，並立即交換為本公司的A類和B類普通股，如附註4所述。
2016年3月和2017年3月，Legacy Quantumscape分別向兩家新的戰略投資者和一家現有的戰略投資者發行了D系列可轉換優先股，淨收益為1美元
傳統的Quantumscape公司認定，與這些投資者簽訂的D系列可轉換優先股購買協議包含戰略條款，因為所有這些投資者都在公司的技術中擁有戰略利益，並就具體的戰略條款進行了談判，這些條款預計將使這些新投資者受益，而不是預期從股權投資本身實現的價值。因此，向這些投資者出售傳統Quantumscape D系列可轉換優先股所反映的價格(“戰略溢價”)高於沒有獲得這些戰略利益的市場參與者願意支付的價格。遺留的Quantumscape在D系列可轉換優先股和戰略溢價之間分配了這些投資者的淨收益，導致戰略溢價為#美元。
戰略溢價被認為類似於研發努力的報酬。傳統Quantumscape的會計政策是將研究和開發努力的付款記錄為反向研究和開發，並記錄與投資者簽訂的開發協議估計期間的收益(戰略溢價的攤銷)，每年重新評估。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司記錄的攤銷金額為$
獨立可轉換優先股認股權證責任
Legacy Quantumscape為購買其可轉換優先股股份而發行的獨立認股權證在所附資產負債表上按公允價值按期權定價模型(“OPM”)分類為負債。於業務合併前，已記錄的負債已按各報告日期的公允價值變動作出調整，並於隨附的簡明綜合經營報表及全面虧損中記為利息開支。作為業務合併的結果，Legacy Quantumscape認股權證各自轉換為認股權證，以購買按交換比率(如下所述)轉換的公司A類普通股股份。本公司將認股權證確定為股權類別，並在完成業務合併後，認股權證的公允價值(按相關A類普通股價格調整)重新分類為額外實收資本。
這些認股權證於2020年12月31日行使，有
假設普通股W認股權證責任
該公司假定
10
本公司根據ASC 815-40評估所假設的普通股認股權證，衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論，他們不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説，在發生涉及以下事項的收購要約或交換時，可以現金結算所假定的普通股認股權證的行使。
細分市場
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為
研發成本
與研究和開發有關的成本在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
本公司根據在必要服務期間確認的估計公允價值，計量和確認發放給員工、董事和非員工的所有股票獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票。
授予期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。這種以股票為基礎的薪酬費用估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限(授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、公司普通股的波動性和假設的無風險利率。當發生沒收時，公司會對其進行核算。
本公司採用簡化的預期年限計算方法對期權進行估值，該方法考慮了授出期權的合約期和歸屬期限，並假設所有期權將在歸屬日期和期權的合同期限之間行使。
鑑於業務合併前公司普通股缺乏公開市場，以及業務合併後公司作為上市公司的歷史最短，對波動性的估計是基於與公司特徵相似的幾個實體的普通股歷史波動率的平均值。由於這些可比較的公司在同一行業運營，本公司預計它們將具有相似的特徵，如風險概況、波動性、資本密集度、客户羣體以及市場增長模式和驅動因素。
無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期壽命相對應。
根據ASC 718-50-25，公司2020年員工股票購買計劃(“ESPP”)是有償的。本公司將根據ESPP發行的股份的補償費用按估計授出日期公允價值計量並確認，該公允價值是在發售期間以直線方式確認的。
11
ESPP的第一個認購期於2021年6月開始。ESPP為符合條件的員工提供了通過工資扣減以折扣價購買公司A類普通股的機會。參與者最多可購買
公司根據授予日公司A類普通股的收盤價估計限制性股票單位的公允價值。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的和營業虧損結轉的金額之間的臨時差異的淨税收影響，通過適用當前頒佈的税法來衡量。如有需要將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額，則會提供估值免税額。
本公司根據其對是否應繳納額外税款以及在何種程度上應繳納額外税款的估計，在此類估計更有可能持續的情況下確認納税義務。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。
該公司擁有
綜合收益或虧損
本公司的綜合收益或虧損由淨收益或虧損和其他綜合虧損組成。可供出售投資的未實現收益或虧損計入公司的其他全面收益或虧損。
普通股每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。
12
注意事項 3.最近的會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許及早採用。“公司”(The Company)
注意事項 4.業務合併
如注1所述，在
在合併生效時(“生效時間”)，在符合業務合併協議的條款和條件的情況下，Legacy Quantumscape A類普通股每股面值$
於業務合併結束(“結束”)時，本公司的公司註冊證書經修訂及重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加至
就業務合併而言，若干訂户(每名訂户)向本公司購買合共
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Kensington被視為“被收購”公司，Legacy Quantumscape在財務報告中被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為相當於Legacy Quantumscape為肯辛頓的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。肯辛頓的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。
13
注意事項 5.公允價值計量
按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下(以千計)：
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截至2021年9月30日計量的公允價值 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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美國政府證券(2) |
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公司票據和債券(2) |
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總公允價值 |
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截至2020年12月31日計量的公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產包括在： |
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貨幣市場基金(1) |
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美國政府證券(2) |
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總公允價值 |
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以下項目包括的負債： |
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假定普通股認股權證(公開) |
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假定普通股認股權證(私募) |
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總公允價值 |
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對政府證券、公司債券和商業票據的投資被歸類為第二級，因為它們是根據活躍市場中類似工具的市場報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術進行估值的，市場上可以觀察到所有重要的投入，或資產的幾乎整個期限的可觀察市場數據可以證實。
本公司執行常規程序，如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。由於將私募認股權證轉讓給肯辛頓資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)某些許可受讓人以外的任何人將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司確定，每份非公開配售認股權證的公允價值與公開認股權證上市時的公允價值一致，並與公開認股權證贖回後公司普通股的內在價值一致。因此，私募認股權證在贖回前被歸類為2級金融工具。
在截至2021年9月30日的九個月內，所使用的估值方法沒有任何變化。截至2021年9月30日及2020年12月31日，現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因其短期性質而接近其各自的公允價值。
14
有價證券
下表按主要證券類別彙總了按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的公司資產。截至2021年9月30日，攤銷成本扣除未實現收益(虧損)的淨額等於公允價值和2020年12月31日。
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2021年9月30日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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1級證券 |
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貨幣市場基金 |
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二級證券 |
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商業票據 |
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美國政府證券 |
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公司票據和債券 |
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總計 |
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$ |
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2020年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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1級證券 |
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貨幣市場基金 |
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二級證券 |
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美國政府證券 |
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) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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任何已實現的損益和利息收入都計入利息收入。
本公司定期審查其處於未實現虧損狀態的可供出售的有價證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前預期的信用損失。公允價值的總和
按合同到期日計算的可供出售證券的估計攤銷成本和公允價值2021年9月30日情況如下(單位：千)：
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2021年9月30日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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在一年內到期 |
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應在一年後和五年內到期 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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優先股權證
2011至2013年，就與TriplePoint Capital簽訂的設備和貸款擔保協議，該公司發行了認股權證以購買
2015年1月，本公司與TriplePoint Capital簽訂了另一項設備貸款和擔保協議。關於根據協議借款的資金，公司發行了認股權證以購買
15
就業務合併而言，根據業務合併協議的條款，每份已發行及未行使的TCP1及TPC2認股權證自動轉換為認股權證，以購買若干適用類別普通股的股份。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，所有尚未行使的TPC1及TPC2認股權證已淨行使，以換取
注意事項 6.財產和設備
截至的財產和設備2021年9月30日和2020年12月31日，包括以下內容(以千為單位)：
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9月30日， |
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12月31日 |
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2021 |
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2020 |
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計算機和硬件 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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實驗室設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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累計折舊和攤銷 |
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) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
注7.租約
該公司通過以下方式租賃其總部、其他倉庫空間和某些設備
2021年6月，本公司修訂了總部租約條款，其中規定將租期延長至
於2021年4月，本公司訂立一項物業租賃協議，該物業包括約
該公司的租約沒有任何或有租金支付，也不包含剩餘價值擔保。
租賃相關費用的構成如下(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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租賃費 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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融資租賃成本： |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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16
與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下(以千計)：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營流出現金流--融資租賃 |
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$ |
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$ |
— |
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融資流出現金流--融資租賃 |
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— |
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融資(收入)現金流--融資租賃 |
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( |
) |
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— |
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經營流出現金流--經營租賃 |
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以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
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— |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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— |
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年) |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
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經營租賃 |
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加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
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% |
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自.起2021年9月30日，未來五年及以後的未來最低付款如下(以千為單位)：
財政年度 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2021年(剩餘三個月) |
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$ |
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) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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減去現值折扣 |
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租賃負債 |
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本公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此本公司使用了估計的遞增借款利率，該利率是根據本公司採用ASC 842時獲得的第三方信息得出的。租約，在確定租賃付款現值時，租賃修改日期或租賃開始日期。所使用的利率是用於與租賃期限類似的擔保借款.
注8.提交預付款和或有事項
在正常業務過程中，公司可能會不時受到與公司業務活動相關事宜的某些索賠、指控和訴訟的影響。
2020年12月11日，紐約州最高法院向紐約州最高法院提起了一項推定的集體訴訟，由據稱的公司權證持有人對公司提起訴訟。該公司將此案移交給聯邦法院。2021年3月26日，原告修改了起訴書，撤銷了階級指控。修改後的起訴書稱，除其他事項外，原告有權在交易結束後30天內行使其認股權證，以及日期為2020年9月21日和2020年11月12日的委託書/招股説明書/資料聲明具有誤導性和/或遺漏了有關行使認股權證的重要信息。起訴書要求對涉嫌違約、違反證券法、欺詐和疏忽失實陳述的行為進行金錢賠償。Quantumscape提出的駁回違反證券法、欺詐和疏忽失實陳述指控的動議目前正在等待法院審理。本公司還知道，2021年10月26日，另一名原告在紐約南區提起了另一起訴訟，聲稱與上述訴訟中的責任理論相同。
17
2020年12月24日，三名據稱的公司權證持有人向紐約州最高法院提起訴訟，指控公司。起訴書稱，除其他事項外，原告有權在交易結束後30天內行使認股權證。起訴書還聲稱，日期為2020年9月21日和2020年11月12日的委託書/招股説明書/資料聲明具有誤導性和/或遺漏了有關權證行使的重要信息。起訴書一般要求對被指控的違約行為進行金錢賠償。
2021年1月5日至2021年5月4日期間，據稱購買公司證券的人在加利福尼亞州北區對公司及其首席執行官或公司、管理層和董事會的某些成員以及VGA提起了四起可能的集體訴訟。法院合併了訴訟，並任命了一名首席原告和律師。首席原告於2021年6月21日提交了一份合併起訴書，聲稱一個所謂的類別包括在2020年11月27日至2021年4月14日期間購買或收購我們的證券的所有人。合併起訴書將該公司、其首席執行官、首席財務官和首席技術官列為被告。合併起訴書稱，被告據稱作出了虛假和/或誤導性的陳述，沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，包括有關公司電池技術的信息。被告提出的駁回合併申訴的動議預計將於2021年12月全面聽取法院的簡報和聽證。
對於許多法律問題，特別是早期階段的法律問題，公司無法合理估計可能的損失(或損失範圍)(如果有的話)。本公司在其確定損失既可能且可合理估計的時間或時間記錄法律事項的應計項目。截至2021年9月30日的應計金額和2020年12月31日不是實質性的。關於未計提的事項(包括超過應計金額的潛在虧損)，本公司目前根據其本身的調查認為，任何合理可能及可估計的虧損(或虧損範圍)總體上不會對其財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。然而，法律程序的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，不能肯定地預測。如果任何法律問題的最終結果是不利的，公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。本公司還可能產生大量的法律費用，這些費用在發生時計入，用於抗辯法律索賠。
注意事項 9.假設普通股認股權證
截至2021年9月30日2020年12月31日，有
作為肯辛頓首次公開募股的一部分，
公司可自2021年7月30日起贖回全部及部分公開認股權證，贖回價格為$
在肯辛頓首次公開募股的同時，肯辛頓完成了對
(1)非公開配售認股權證及營運資金認股權證，以及根據非公開配售認股權證及營運資金認股權證的行使而可發行的A類普通股股份，在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，
18
(2)私募認股權證及營運資金認股權證只要由保薦人或其準許受讓人持有，即不得贖回(以下所述除外)。自2021年9月28日起，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證：
(3)私募認股權證及營運資金認股權證可由持有人以無現金方式行使，以及
(4)私人配售認股權證及營運資金認股權證(包括行使私人配售認股權證及營運資金認股權證後可發行的普通股股份)的持有人均有權享有登記權。若私募認股權證及營運資金認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證及營運資金認股權證將不再為私人配售認股權證或營運資金認股權證(視何者適用而定)，而成為公開認股權證，並可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公開認股權證相同的基準行使。
於二零二一年二月十三日，本公司與大陸股票轉讓及信託公司於二零二零年六月二十五日訂立之認股權證協議(“認股權證協議”)經修訂，以容許提前行使公共認股權證。在修訂前，公共認股權證可由#年起行使
本公司認為，公開認股權證及私募認股權證或承擔普通股認股權證符合ASC 815(如附註2所述)對衍生工具的定義，並記錄為負債。於完成業務合併後，假設普通股認股權證的公允價值計入簡明綜合資產負債表。假設普通股認股權證的公允價值於每個報告期結束時或透過行使或贖回認股權證重新計量，該等公允價值的變動計入綜合經營及全面虧損報表。
於2021年7月23日，本公司宣佈已選擇於2021年8月24日(“公開認股權證贖回日期”)贖回所有根據認股權證協議發行的尚未發行的公開認股權證。每個公共授權沒有在下午5：00之前行使。東部夏令時於認股權證贖回日期由本公司贖回，贖回金額為$
2021年8月30日，公司向所有剩餘的已發行認股權證(包括私募認股權證和營運資金認股權證)持有人遞交了贖回通知，以購買公司A類普通股的股份。所有這些逮捕令都是在下午5點之前行使的。東部夏令時2021年9月30日(“私募認股權證贖回日”)。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，
19
假設普通股認股權證的公允價值於各自的行使日期或贖回日期(視何者適用而定)重新計量，產生$
截至2021年9月30日，所有認購的普通股認股權證均已行使或贖回，
注意事項 10.股東權益
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
普通股
普通股持有人在董事會宣佈時有權獲得股息，但須受享有優先股息權利的所有類別已發行股票持有人的權利所規限。截至2021年9月30日，公司沒有宣佈任何股息。
2021年3月，公司完成A類普通股的包銷公開發行，併發行
遺留Quantumscape F系列可轉換優先股
I於2020年5月及2020年9月，Legacy Quantumscape與VGA訂立F系列優先股購買協議及相關協議及修訂，而於2020年8月，Legacy Quantumscape與若干新投資者及現有投資者訂立F系列優先股購買協議及相關協議，據此，Legacy Quantumscape同意出售，而VGA及其他投資者同意購買，總額不超過
根據F系列優先股購買協議的條款，Legacy Quantumscape發行
本公司的結論是，向VGA和其他投資者發行部分股份的堅定承諾符合獨立金融工具的定義(如附註5所述)。在業務合併前，由於未償還部分負債的相關可轉換優先股可在本公司控制之外贖回，部分負債的公允價值在遺留Quantumscape的資產負債表上作為長期負債列報，公允價值變動為#美元
20
股權激勵計劃
於業務合併前，本公司維持其2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，根據該計劃，本公司授予購股權及限制性股份單位，以購買或直接向僱員、董事及非僱員發行普通股。
截止時，2010年計劃下的獎勵按交換比率折算並計入2020年股權激勵獎勵計劃(“2020計劃”，與2010年計劃一起稱為“計劃”)。2020年計劃允許以激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵的形式授予員工、董事和非員工。
截至2021年9月30日,
可按不低於每股價格的價格授予期權
股票期權
該計劃下的股票期權活動如下：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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內在價值 |
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2020年12月31日的餘額 |
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取消和沒收 |
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已鍛鍊 |
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) |
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— |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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自2021年9月30日起已授予並可行使 |
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$ |
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$ |
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有幾個
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內行使的期權的內在價值合計是$
有關截至的未償還期權的其他信息2021年9月30日，情況如下：
每股行權價格區間 |
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選項數量 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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$ |
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基於股票的薪酬支出以授予日的公允價值為基礎。本公司以直線方式確認所有基於股票的獎勵在獎勵的必要服務期內的補償費用，該服務期通常是
21
截至2021年9月30日，公司的股票薪酬為#美元。
限售股單位
該計劃下的限制性股票單位活動如下：
|
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數量 |
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加權 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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截至2021年9月30日的9個月內歸屬的限制性股票單位的公允價值是$
截至2021年9月30日，與授予的限制性股票單位有關的未確認補償費用為#美元。
在所附簡表中確認的基於股票的薪酬支出總額合併報表所有股權獎勵的運營和全面收益(虧損)如下(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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注11.每股收益(虧損)
下表列出了A類普通股和B類普通股的基本收益和攤薄收益(虧損)的計算方法(金額以千計，每股金額除外)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 |
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減去：承擔的普通股認股權證負債的公允價值變化 |
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普通股股東應佔淨虧損-攤薄 |
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分母： |
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加權平均A類和B類已發行普通股-基本 |
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稀釋證券的影響 |
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加權平均A類和B類普通股-稀釋 |
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A類和B類普通股股東每股淨收益(虧損) |
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A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損 |
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22
下表列出了截至所列期間普通股每股攤薄淨虧損計算中未計入的潛在已發行普通股，因為將其計入將具有反攤薄作用(以千計)：
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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認股權證 |
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未償還期權 |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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23
附註12.合營企業及可贖回的非控股權益
如附註2所述，2018年9月11日，公司與VWGOA和VGA簽訂了合資協議，成立了QSV。公司確定該實體是與關聯方的競爭，公司的運營與QSV更緊密地聯繫在一起。因此，為了財務報告的目的，本公司合併了QSV，在VGA投資的範圍內，VGA在QSV運營的淨資產和運營中的權益被記錄為非控股權益。該公司的簡明綜合資產負債表包括$
下表載列可贖回的非控股權益的變動截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月(以千為單位)：
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可贖回 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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QSV可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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可贖回 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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QSV可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
截至2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
2020年5月14日，公司修改了與VGA投資美元相關的JVA和其他有關QSV的協議。
2020年9月，公司與美國之音簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意預留$
24
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
2020年11月25日，肯辛頓收購了我們。根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，肯辛頓被視為“被收購”的公司。除本文另有規定外，我們的財務報表列報包括(1)在業務合併完成前作為我們的會計前身的Legacy Quantumscape及其合併子公司的業績，以及(2)在業務合併完成後的公司業績(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合併)。
以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀，相關附註見本報告其他部分。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本報告中題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。除文意另有所指外，本節中提及的“Legacy Quantumscape”、“本公司”及“本公司”均指本公司合併前及合併後的Quantumscape公司及其合併子公司的業務及營運。
概述
我們正在為電動汽車(“EVS”)和其他應用開發下一代電池技術。我們相信，我們的技術將實現一種新的電池類別，滿足更廣泛的市場採用電動汽車的要求。與今天的傳統鋰離子電池相比，我們正在開發的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更長的壽命、更快的充電速度和更大的安全性。
我們是一家發展階段的公司，到目前為止還沒有收入，截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營淨虧損分別約為5380萬美元和1.481億美元，從成立到2021年9月30日累計虧損約20億美元。
由於承擔的普通股認股權證負債的公允價值變化的影響，截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營結果產生了淨收益。剔除這一非現金公允價值調整的影響，該公司預計近期內不會盈利。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們是一家營收前的公司。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素“出現在本報告的其他地方。
產品開發
我們正在開發我們的電池技術，目標是在2024年至2025年期間實現商業生產。我們已經在單層固態電池中驗證了我們的固態分離器和電池技術的能力。我們現在正在努力開發多層電池，驗證這些電池的性能，並繼續提高我們電池的產量和性能。
我們的研究和開發目前包括以下領域的計劃：
25
我們的團隊由超過475名科學家、工程師、技術人員和其他員工組成，他們積極進取，致力於解決未來的這些挑戰。然而，在完成這些任務方面的任何延誤都將需要額外的現金使用，並推遲進入市場。隨着我們壯大我們的團隊，擴大我們的工程生產線的規模，並建設和提高我們的QS-0預試和QS-1試生產生產線，我們的現金利用率也將顯著提高。
流程開發
我們的架構依賴於我們專有的固態陶瓷隔膜，我們將自己製造。雖然我們的分離器的設計是獨一無二的，但它的製造依賴於目前在全球其他行業大規模部署的成熟的、大批量的生產工藝。
固態分離器的設計是為了實現我們的“無陽極”架構。在製造時，我們的固態電池單元沒有陽極；鋰金屬陽極是在電池第一次充電時形成的；形成陽極的鋰100%來自我們購買的正極材料。消除傳統鋰離子電池中的陽極材料清單和相關製造成本，可能會為我們帶來可觀的銷售成本優勢。此外，與傳統的鋰離子製造相比，我們的固態電池單元旨在減少形成過程步驟的時間和資本密集度。
我們專注於繼續擴大我們位於加利福尼亞州聖何塞的工程生產線的生產能力和能力，以及規劃和設置我們的QS-0預試線和我們的QS-1試生產線。作為持續擴大產能的一部分，我們正在實現製造過程的自動化，併購買更大規模的電池製造設備。我們將需要大幅改進我們的電池製造工藝，以增加更多電池所需的生產能力，並達到商業發貨所需的成本、性能和數量水平。
繼續擴大我們聖何塞工程生產線和QS-0的生產能力和能力有兩個目的。首先，工程線和QS-0旨在為內部開發和客户採樣提供足夠數量的固態分離器和電池。其次，我們的聖何塞工程生產線和QS-0旨在為持續的製造工藝開發提供基礎，並幫助為QS-1的工具選擇和設備規格提供信息。我們聖何塞工程生產線和QS-0成功建造的延遲可能會影響我們的開發和QS-1時間表。
我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了與從我們的固態電池單元中消除負極相關的成本節約外，同時控制與我們的固態隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的產能和產量的大幅提高。此外，我們需要在我們共享的材料、部件、設備和工藝方面實現行業成本節約，特別是在陰極、電池設計和工廠方面。
商業化與市場聚焦
如上所述，我們將繼續開發我們的電池技術，目標是在2022年實現客户原型採樣，2023年用於測試車的樣品，並在2024年至2025年開始商業化。我們已經在單層和四層固態電池中驗證了我們的固態分離器和電池技術的性能能力，最近開始循環使用10層固態電池，每種情況下的尺寸都與商業相關(70x85 Mm)。我們將繼續努力提高質量、一致性和吞吐量，並優化電池的所有組件。我們將繼續致力於進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現大批量製造，並將製造成本降至最低。我們可以獲得的資金將使我們能夠擴大和加快研究和開發活動，並採取更多的舉措。最後，我們將繼續使用和擴大我們在聖何塞的工程生產線，為大批量生產做準備，繼續訂購QS-0設備和準備我們的QS-0設施，並通過我們與大眾的合資夥伴關係規劃我們的生產QS-1設施。
26
QS-1將由我們和大眾的合資企業QSV製造和運營。QS-1的擴容只佔大眾電池需求的一小部分，這意味着，假設電池組大小為100千瓦時，汽車銷量將不到大眾2020年總產量的2.4%。我們的目標是與大眾汽車合作，大幅擴大合資企業的產能，以滿足他們更多的預期需求。雖然我們預計大眾將是第一個使用我們的電池技術將汽車商業化的公司，但我們打算與其他汽車原始設備製造商(OEM)密切合作，隨着時間的推移，使我們的固態電池得到廣泛應用。我們最近與另一家排名前十(按全球收入計算)的汽車OEM簽署了一項協議，OEM承諾與我們合作評估我們的固態電池原型，並從QS-0購買10兆瓦時的容量用於前系列汽車，前提是中間里程碑得到令人滿意的驗證。我們專注於汽車電動汽車應用，這些應用對電池的要求最嚴格。然而，我們認識到，我們的固態電池技術也適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備。
我們相信，我們的技術使多種商業模式成為可能。除了合資企業，比如與大眾汽車的合資企業， 我們可以經營獨資的製造設施，也可以將我們的技術授權給其他製造商。我們打算繼續投資研發，以提高電池性能，改進製造工藝，降低成本。
獲得資本的途徑
在業務合併後，即2021年3月的公開募股之後，假設我們的固態電池的研發沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源足以支付QS-0費用和我們最初開始QS-1生產的資金。然而，任何延誤都可能對我們造成實質性影響。
監管環境
我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。我們目標市場的法規包括對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及可能適用於汽車製造商的經濟處罰，這可能會間接使我們受益，因為這些法規將擴大電動汽車的市場規模。雖然我們預計環境法規將為我們的增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。雖然歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上是最低的，我們的大部分生產和銷售都是在美國進行的，但這些限制和關税可能會受到未知和不可預測的變化的影響，這些變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行。我們的歷史業績按美國公認會計原則和美元報告。在開始商業運營後，我們預計將大幅擴大我們的全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此，我們預計我們未來的業績將對我們歷史財務報表中未反映的外幣交易和兑換風險以及其他財務風險非常敏感。因此，我們預計，我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本報告中包括的財務業績相媲美。
經營成果的構成部分
我們是一家處於研發階段的公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
研發費用
到目前為止，我們的研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和提升我們在聖何塞的工程和QS-0設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成固態鋰金屬電池的開發，以及滿足汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計研發費用在可預見的未來將大幅增加，因為我們擴大了對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多的工廠和設備，用於產品開發(例如多層電池堆疊、包裝工程)、構建原型和測試電池，因為我們的團隊正在努力滿足全套汽車產品要求。
27
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與我們的高管、銷售和市場營銷等行政職能有關的人事費用，以及董事和官員保險和外部專業服務的費用，包括法律、會計和其他諮詢服務。我們正在迅速擴大我們的人員編制和支持系統，以期規劃和支持商業製造業務的增長併成為一家上市公司。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的一般和行政費用將大幅增加。在商業運營開始後，我們還預計一般和行政費用將包括客户和銷售支持以及廣告成本。
承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動
假設普通股認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併有關的公募認股權證和私募認股權證的非現金公允價值變動。由於所有認購的普通股認股權證在2021年9月30日都已行使或贖回，因此不存在認購普通股認股權證的剩餘責任。因此，未來期間將不會有與假設的普通股認股權證負債相關的遞增公允價值調整。
F系列可轉換優先股部分負債的公允價值變動
部分可轉換優先股部分負債於與業務合併同時發行F系列優先股股份時清償，而根據F系列購股協議發行A類普通股的剩餘承諾在業務合併完成時歸類為股權。因此，在2020年11月之後，我們並未產生與可轉換優先股部分負債相關的遞增公允價值調整。
利息支出
利息支出主要包括與我們的QS-0設施租賃相關的利息支出，幷包括與業務合併前可轉換優先股權證的公允價值調整相關的支出。在業務合併的同時，Legacy Quantumscape可轉換優先股權證被歸類為股權。因此，在2020年12月之後，我們並未產生與傳統Quantumscape可轉換優先股權證相關的遞增公允價值調整。
利息收入
利息收入主要由有價證券的利息收入構成。
其他收入(費用)
我們的其他收入(支出)主要包括處置固定資產的收益。
所得税費用/福利
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。
28
經營成果
截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研發 |
|
$ |
39,467 |
|
|
$ |
16,977 |
|
|
$ |
22,490 |
|
|
|
132 |
% |
|
$ |
104,708 |
|
|
$ |
42,373 |
|
|
$ |
62,335 |
|
|
|
147 |
% |
一般和行政 |
|
|
14,365 |
|
|
|
3,713 |
|
|
|
10,652 |
|
|
|
287 |
% |
|
|
43,421 |
|
|
|
8,460 |
|
|
|
34,961 |
|
|
|
413 |
% |
總運營費用 |
|
|
53,832 |
|
|
|
20,690 |
|
|
|
33,142 |
|
|
|
160 |
% |
|
|
148,129 |
|
|
|
50,833 |
|
|
|
97,296 |
|
|
|
191 |
% |
運營虧損 |
|
|
(53,832 |
) |
|
|
(20,690 |
) |
|
|
(33,142 |
) |
|
|
160 |
% |
|
|
(148,129 |
) |
|
|
(50,833 |
) |
|
|
(97,296 |
) |
|
|
191 |
% |
其他收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
|
(359 |
) |
|
|
(8,947 |
) |
|
|
8,588 |
|
|
|
(96 |
)% |
|
|
(597 |
) |
|
|
(8,947 |
) |
|
|
8,350 |
|
|
|
(93 |
)% |
利息收入 |
|
|
605 |
|
|
|
143 |
|
|
|
462 |
|
|
|
323 |
% |
|
|
1,201 |
|
|
|
962 |
|
|
|
239 |
|
|
|
25 |
% |
承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
68,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,934 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
168,674 |
|
|
|
— |
|
|
|
168,674 |
|
|
|
100 |
% |
F系列可轉換優先股部分負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(347,120 |
) |
|
|
347,120 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(347,120 |
) |
|
|
347,120 |
|
|
|
(100 |
)% |
其他收入 |
|
|
3 |
|
|
|
760 |
|
|
|
(757 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
101 |
|
|
|
760 |
|
|
|
(659 |
) |
|
|
(87 |
)% |
其他收入合計： |
|
|
69,183 |
|
|
|
(355,164 |
) |
|
|
424,347 |
|
|
|
(119 |
)% |
|
|
169,379 |
|
|
|
(354,345 |
) |
|
|
523,724 |
|
|
|
(148 |
)% |
淨收益(虧損) |
|
|
15,351 |
|
|
|
(375,854 |
) |
|
|
391,205 |
|
|
|
(104 |
)% |
|
|
21,250 |
|
|
|
(405,178 |
) |
|
|
426,428 |
|
|
|
(105 |
)% |
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
(10 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
67 |
% |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
15,351 |
|
|
$ |
(375,853 |
) |
|
$ |
391,204 |
|
|
|
(104 |
)% |
|
$ |
21,260 |
|
|
$ |
(405,172 |
) |
|
$ |
426,432 |
|
|
|
(105 |
)% |
研究與開發
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的研發費用增加，主要是由於支持技術開發的研發人員增加導致人員成本增加880萬美元，支持我們商業形式的研發單元建設增加的材料供應和設備維護增加400萬美元，與折舊和攤銷有關的增加160萬美元，主要與QS-0設施有關的設施費用增加200萬美元，以及專業費用增加140萬美元。行政費用和外部服務，以支持產品開發和工藝工程工作的增長。此外，與上一年同期相比，非現金股票薪酬支出增加了470萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的280萬美元增加到750萬美元，這主要是由於2020財年下半年和2021財年上半年限制性股票單位(RSU)授予的影響。
在截至2021年9月30日的9個月中，研發費用與上年同期相比增加，主要原因是支持技術開發的研發人員增加導致人員成本增加2510萬美元，支持我們商業形式的研發單元建設的材料供應和設備維護增加900萬美元，與折舊和攤銷有關的增加430萬美元，主要與QS-0設施有關的設施支出增加500萬美元。以及增加400萬美元的專業費用和外部服務，以支持產品開發和工藝工程工作的增長。此外，與上一年同期相比，非現金股票薪酬支出增加了1500萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的550萬美元增加到2050萬美元，主要是由於2020財年下半年和2021財年上半年授予的RSU的影響。
29
一般和行政
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加，主要是由於與業務增長相關的成本導致專業費用和其他公司費用增加340萬美元，由於為支持業務增長而增加員工人數導致人員成本增加220萬美元，以及董事和官員保險費用增加180萬美元。此外，與上一年同期相比，非現金股票薪酬支出增加了320萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的200萬美元增加到520萬美元，主要是由於2020財年下半年和2021財年上半年授予的RSU的影響。
與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加，主要是由於與業務增長相關的成本導致專業費用和其他公司費用增加1,020萬美元，由於為支持業務增長而增加的員工人數增加了750萬美元，以及由於董事和官員保險費用增加了540萬美元。此外，與上一年同期相比，非現金股票薪酬支出增加了1180萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的370萬美元增加到1550萬美元，主要是由於2020財年下半年和2021財年上半年授予的RSU的影響。
利息收入
與上年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的利息收入增加是由於對有價證券的投資增加。
利息支出
截至2021年9月30日止三個月及九個月的利息開支是由於QS-0融資租賃於截至2021年9月30日止九個月開始的相關利息開支所致。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出主要是對Legacy Quantumscape可轉換優先股權證的非現金公允價值調整。在業務合併前，認股權證被視為獨立的金融工具，在發行時及每個報告期均須按公允價值計量。認股權證公允價值增加是由於業務合併前相關可轉換優先股的估值增加所致。
承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動
承擔普通股認股權證負債的公允價值變動是由於公共及私人配售認股權證的估計非現金公允價值在每個報告期結束時或透過行使或贖回認股權證而產生的變動。
由於所有認購的普通股認股權證在2021年9月30日都已行使或贖回，因此不存在認購普通股認股權證的剩餘責任。因此，未來期間將不會有與假設的普通股認股權證負債相關的遞增公允價值調整。
F系列可轉換優先股部分負債的公允價值變動
截至2020年9月30日的三個月和九個月的F系列可轉換優先股部分負債的公允價值變化包括3.471億美元的優先股部分負債的非現金公允價值調整。2020年5月和2020年8月，我們達成了出售和投資者承諾購買F系列優先可贖回可轉換股票的承諾，總收益高達3.88億美元。該等承諾被視為獨立的金融工具，並須於發行時及業務合併前的每個報告期按公允價值計量。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及有價證券，金額分別約為15億美元和9.976億美元。我們的現金等價物投資於美國貨幣市場基金、美國國債和商業票據。我們的有價證券投資於美國國庫券和債券、商業票據以及公司票據和債券。
我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入。到目前為止，我們通過股本為我們的資本支出和營運資本需求提供了資金，如下所述。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
在業務合併之前，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股。在業務合併方面，我們收到了大約6.769億美元的現金淨收益。此外，在業務合併後，我們收到了F系列優先股購買協議的收益。
2021年3月，我們完成了2021年3月的公開募股，總現金淨收益為4.629億美元。
30
2021年4月，我們實現了F系列優先股購買協議中規定的技術里程碑，從VGA獲得了1億美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，所有假設普通股認股權證已行使或贖回，且我們收到了1.514億美元的淨收益。
我們相信，我們手頭的現金將足以滿足自本報告日期起至少12個月期間的營運資本和資本支出需求。我們相信，這筆資金也足以支付QS-0運營費用，併為我們在合資企業建造QS-1擴建項目的股權部分成本中的部分份額提供資金，扣除合資企業將產生的債務，併為我們的運營提供資金，直到我們通過第一次商業銷售初步開始生產試點系列固態電池，假設我們能夠像目前預期的那樣這樣做。然而，由於業務狀況的變化或其他事態發展，我們可能需要額外的現金資源，包括與汽車OEM和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延誤、供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情造成的中斷、競爭壓力和監管事態發展等。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流數據(以千為單位)：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(83,302 |
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$ |
(34,114 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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(405,265 |
) |
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23,455 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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729,813 |
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(2,171 |
) |
用於經營活動的現金
到目前為止，我們用於經營活動的現金流主要包括工資、材料和用品、設施費用以及與研究和開發以及一般和行政活動有關的專業服務。隨着我們繼續增加技術人員的招聘，以在開始試運行和試運行之前加快我們的工程工作，我們預計在我們開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收入為2130萬美元，被以下因素抵消：與所承擔的普通股認股權證負債的公允價值變化有關的1.687億美元的非現金收入，與基於股票的薪酬有關的3600萬美元的非現金支出，與溢價攤銷和有價證券折價增加有關的910萬美元的非現金支出，以及與折舊和攤銷有關的760萬美元的非現金支出。
在截至2020年9月30日的9個月中使用的現金包括經非現金項目調整的4.052億美元淨虧損的影響，其中包括3.471億美元的傳統Quantumscape F系列優先股債務的公允價值變化，930萬美元與基於股票的補償支出有關，890萬美元與傳統Quantumscape可轉換優先股權證的公允價值變化有關，以及470萬美元與折舊和攤銷費用有關。
投資活動產生的現金流
到目前為止，我們的投資活動產生的現金流包括購買物業和設備以及購買和到期我們的有價證券。我們預計在不久的將來，隨着我們全面建設我們的工程生產線以及獲得QS-0的財產和設備，資本投資水平將大幅增加。
由於證券到期日的原因，截至2021年9月30日的9個月的有價證券到期收益增至6.11億美元，而截至2020年9月30日的9個月的有價證券到期日收益為8800萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，出售有價證券的收益為1.723億美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。在截至2021年9月30日的9個月中，用於購買有價證券的現金為11億美元，較截至2020年9月30日的9個月用於購買有價證券的5,060萬美元現金大幅增加。在截至2021年9月30日的9個月中，用於購買物業和設備的現金淨額為8240萬美元，包括QS-0購買的現金，較截至2020年9月30日的9個月用於購買設備的1390萬美元現金有顯著增長。
融資活動產生的現金流
融資活動提供的現金增加是因為在截至2021年9月30日的9個月中，從2021年3月的公開發售中收到的淨收益為4.629億美元，從行使公開認股權證和私募認股權證中收到的淨收益為1.514億美元，從F系列優先股協議中收到的淨收益為9990萬美元，從行使股票期權中收到的淨收益約為1130萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月內，用於融資活動的現金主要與業務合併費用有關。
31
合同義務和承諾
我們目前將總部、某些其他倉庫空間和某些設備租賃到2032年。2021年6月，我們修改了總部租賃條款，其中包括將租期延長至2032年9月。
2021年4月，我們簽訂了一項租賃協議，將位於加利福尼亞州聖何塞的約197,000平方英尺的可出租空間用於QS-0。租約將於2032年9月到期。QS-0租賃被歸類為融資租賃。
下表彙總了截至2021年9月30日我們對現金支出的合同債務和其他承諾以及這些債務的到期年份(以千為單位)：
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總計 |
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一年之內 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 |
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經營租賃義務 |
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29,294 |
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$ |
2,407 |
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$ |
3,866 |
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$ |
5,320 |
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$ |
17,701 |
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融資租賃義務 |
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$ |
55,418 |
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$ |
1,812 |
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$ |
7,984 |
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$ |
10,616 |
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$ |
35,006 |
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總計 |
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$ |
84,712 |
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$ |
4,219 |
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$ |
11,850 |
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$ |
15,936 |
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$ |
52,707 |
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表外安排
根據美國證券交易委員會規則的定義，Quantumscape並不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們必須使用判斷來作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。
在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於本報告簡明綜合財務報表附註2。我們的關鍵會計政策和估計在我們的年度報告第二部分第7項關鍵會計政策和估計中進行了描述。自我們的年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內儘早採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
近期會計公告
看見注3請參閲本報告中的簡明綜合財務報表，以獲得更多有關近期會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響的信息。
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項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
本公司面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通貨膨脹和外幣兑換和交易風險以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2021年9月30日，我們擁有15億美元的現金和現金等價物以及有價證券，其中包括計息貨幣市場賬户和有價證券，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即發生10%的變化不會對我們的現金和現金等價物以及有價證券的公平市場價值產生實質性影響。
外幣風險
我們的功能貨幣是美元，而我們目前和未來的某些子公司預計將使用其他功能貨幣，以反映其主要運營市場。一旦我們開始我們的試點線路運營，我們預計將面臨貨幣交易和兑換風險。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有對衝這種風險敞口，儘管我們未來可能會這樣做。
項目4.控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
除執行下述重大弱點補救活動外，於截至2021年9月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響，或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
對先前披露的重大弱點的補救
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們此前在年報以及截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中發現並披露了與假定普通股認股權證的分類和會計有關的重大弱點，這些認股權證未能有效地實施ASC 815-40的規定。
在2021財年第二季度，我們對我們的流程進行了以下更改，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補導致重大缺陷的控制缺陷：
在完成上述工作後，我們的管理層相信，截至2021年9月30日，之前發現的重大弱點已得到補救。
33
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序。
有關法律程序的資料，請參閲注8對本報告中的簡明合併財務報表。
第1A項。風險因素。
應認真考慮本報告中包含的以下風險因素和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。
以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告其他部分所列財務報表和財務報表附註一併閲讀.
34
與我們的技術開發和擴大相關的風險
我們在嘗試開發固態電池並以可接受的質量、一致性、產量和成本進行大批量生產方面面臨着巨大的挑戰。材料科學的發展速度往往是不可預測的，我們可能會遇到與我們製造設施的規劃、許可、建設、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和運營啟動相關的延誤和成本超支。在實現這些和其他開發目標方面的延遲或失敗可能會延遲或阻礙我們產品的成功商業化。
開發符合汽車原始設備製造商廣泛採用要求的鋰金屬固態電池是一項艱鉅的任務，據我們所知，以前從未完成過。我們仍處於開發階段，在完成我們的多層電池的開發和批量生產電池方面面臨着巨大的挑戰。可能阻礙我們引入固態電池單元的一些開發挑戰包括：提高隔膜和電池單元的質量、一致性和吞吐量；增加多層電池單元的尺寸和層數；增加製造能力以生產出我們技術開發和客户應用所需的單元數量；安裝、製造和優化更高容量的製造設備；包裝設計和工程以確保足夠的循環壽命、降低成本、完成汽車合作伙伴所要求的嚴格且具有挑戰性的規格，包括但不限於日曆壽命、機械測試、濫用測試和最終制造流程的開發。
我們的固態分離器正處於開發階段。這些分離器以前從未被用於電池應用(或據我們所知，用於任何其他應用)，而且要想將分離器生產和商業化使用，還需要解決重大的質量、一致性、產量、成本和製造工藝挑戰。當我們增加固態分離器的橫向尺寸、減少厚度和增加生產量時，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們不能克服這些障礙，在商業批量開發和生產其固態分離器，我們的業務可能會失敗。
為了實現目標能量密度，我們需要以多層格式堆疊我們的2層固態電池，並將其封裝在單個電池組中。根據客户的要求，我們的電池組可能需要在每個電池組中放置數十個2層電芯。我們已經測試了尺寸為30x30 mm和70x85 mm的4層電池，並在尺寸為70x85 mm的商業相關區域啟動了10層電池的測試，但我們必須在商業相關區域製造具有數十層的多層電池，並在不影響性能的情況下以高產量完成，同時以可擴展和低成本的方式解決相關的封裝挑戰。要建造我們的多層電池單元，我們必須克服重大的工程和機械挑戰。此外，我們將需要獲得我們目前還不具備的某些工具，並開發必要的製造工藝，以使這些多層電池單元大量生產。如果我們在構建多層細胞時不能克服這些發展障礙，我們的業務很可能會失敗。
我們正在評估包括在我們的固態電池單元中的多種正極材料組合物，尚未最終確定正極組合物或配方。我們也沒有驗證當前的電池設計是否符合所有汽車要求。我們還沒有驗證製造工藝，也沒有獲得生產滿足所有商業需求的大批量陰極材料所需的工具。如果我們不能克服這些發展和製造障礙，我們的業務很可能會失敗。
即使我們完成了固態電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。
此外，我們必須推進我們的製造工藝，以包括更多的自動化，如自動化堆料機，並使用更大量的工具和工藝，如轉移到更大的連續流動設備。我們在新設備的交付、安裝和運行中可能會遇到延誤或意想不到的挑戰。例如，影響我們設備供應商的全球供應鏈問題、供應商業績不佳、設備在運輸途中損壞以及與新冠肺炎相關的延誤。此外，我們必須建造QS-0，以擴大我們的能力，以生產我們的開發工作所需的工程樣本或原型細胞，並向潛在客户提供額外的細胞用於測試。我們可能會遇到與我們的製造設施(包括QS-0)的規劃、許可、建設、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和運營啟動相關的重大延誤和成本超支。例如，在我們提議的QS-0設施中，我們正在與當地公用事業公司合作，將電力供應增加到足以滿足我們計劃的電力需求的水平，最近與關鍵航運港口的材料短缺和後備相關的延誤可能會影響我們運行設施的能力；我們的某些建築承包商之前報告稱，由於其員工的勞工罷工已得到解決，導致延誤。我們必須大幅改進我們的製造工藝，以提高產量和生產能力，以達到商業發貨所需的成本、性能和數量水平。此外，我們的多層電池必須同時滿足客户的所有商業和安全要求。
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我們固態電池開發或生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。此外，我們在獲得必要的監管批准或將我們的固態電池投放市場方面可能會遇到延誤，包括延誤達成零部件以及製造工具和供應的供應協議。推遲推出我們的產品將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性的損害。
我們可能無法為必要的材料、組件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付比預期更高的費用，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的固態電池所需的零部件和設備，包括我們的陰極材料和隔膜電池和固態電池電池的製造工具等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的生產量供應達成協議。如果我們無法在有利的條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們的電池將推遲推出。如果我們的供應商在提供或開發必要的材料方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在我們的電池中使用各種材料，這將要求我們以有利的條件談判採購協議和交貨期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的業務依賴於我們產品的某些專有材料的持續供應。我們面臨着與此類材料和部件的可獲得性和定價相關的多重風險。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。
零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的研發活動或電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為固態電池獲得關鍵部件或設備的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與我們的運營和製造我們的固態電池單元所需的組件相關的成本，如果我們不能控制這些成本並在我們的固態電池單元的規模化生產中獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，並預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的電池，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理成本。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的固態電池和服務的能力，還取決於我們控制成本和實現我們的目標成本預測的能力，包括與規模化製造傳統鋰離子電池的成本相比，我們預計的成本優勢。如果我們不能經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有生產出任何商業規模或量產的固態電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們在成熟的電池、電池材料和陶瓷製造工藝中實現尚未實現的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。
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特別是，雖然我們已經估計，與領先製造商製造傳統鋰離子電池的成本相比，取消負極主體材料和相關的製造成本將帶來大規模生產節省，但這一估計受到許多假設和不確定性的影響。為了實現這些節省，我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了與從我們的固態電池單元中消除負極相關的成本節約外，同時控制與我們的固態隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的產能和產量的大幅提高。此外，我們需要在我們共享的材料、部件、設備和工藝方面實現行業成本節約，特別是在陰極、電池設計和工廠方面。我們不能確定我們將實現這些成本節約，也不能確定未來鋰離子電池製造效率的提高不會減少或消除這些估計的成本節約。
我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和固態電池的生產嚴重依賴複雜的機械，而這種設備還沒有資格在大規模生產中運行。將此設備集成到我們的固態電池生產中所需的工作是耗時的，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這種集成工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本。
我們的試點製造設施和我們的大型製造設施都需要大型機械。這類機械可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。此外，由於本設備尚未用於製造固態電池單元，因此本公司的運營性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影響，包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付公司產品的必要組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。
我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
客户風險和與我們與大眾汽車合作相關的風險
我們與大眾的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與大眾汽車的聯合開發關係，不能保證我們將能夠將固態電池商業化。
我們和大眾成立了一家合資企業，合作生產我們的固態電池。
不能保證我們能夠在合資安排所要求的時間框架內完成固態電池的開發。如果我們不及時完成這一開發，大眾可能會終止其在合資企業的參與。我們與大眾的合資協議為我們的合作提供了一個框架，並要求我們和大眾就合資企業向我們購買固態分離器、合資企業將生產並銷售給大眾的固態電池的購買和定價，以及將我們的技術許可給合資企業的條款達成某些額外安排。我們不能保證我們能夠就這些關鍵要素與大眾就對我們有利的條款達成一致，也不能保證我們能夠與大眾達成額外的安排，包括任何根據合資安排進行商業化的訂單。
大眾購買合資企業產品的商業條款將取決於我們的固態電池的性能，以及大眾開發的利用合資企業將生產的固態電池的車輛的需求。如果我們不能完成我們的固態電池的開發，大眾不選擇我們的固態電池進行商業化，或者如果打算使用我們的固態電池的大眾汽車的推出延遲，我們的業務將受到損害。
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我們與大眾發展的牢固關係以及合資協議下的權利可能會阻止其他汽車原始設備製造商與我們密切合作。如果我們不能擴大其他客户關係，或者如果我們的收入過於依賴大眾，我們的業務可能會受到損害。
大眾的經濟、商業或法律利益或目標可能與我們的目標不一致。與大眾的任何重大分歧都可能阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們固態電池的商業化進程。我們的合資企業安排可能需要我們支付某些成本，或進行某些資本投資，或尋求大眾汽車的同意才能採取某些行動。此外，如果大眾不能或不願意履行合資企業安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合資企業的持續成功，或者解散和清算合資企業。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。
如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
一旦我們的固態電池開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的固態電池的長期性能。不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能不能達到預期，我們可能會失去設計優勢，客户可能會延遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們在開發階段或大批量商業生產中可能無法成功吸引客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引客户的能力。
在開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引客户。例如，我們可能無法為QS-0吸引更多客户，在這種情況下，我們可能會有過剩的產能。此外，如果我們無法吸引需要我們產品的大批量商業生產的新客户，我們的業務可能會受到影響。
我們的許多潛在客户往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。
我們的潛在客户是大型組織，通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
如果我們與大眾汽車的合資協議中的看跌或看漲期權被行使，可能會對我們的流動性產生不利影響，或者我們的股東的所有權可能會被稀釋。
我們與大眾達成的合資企業結構在一定程度上是為了保護我們的知識產權。某些關鍵電池技術將繼續由我們擁有，並將為QS-1的目的通過有限許可提供給合資企業。我們和大眾仍然需要就QS-1擴展的電池技術許可證的許可條款達成一致。合資企業在下列情況中最早發生時終止：(I)大眾汽車在以下情況下行使指定認沽期權：(A)本公司控制權發生變更，或(B)我們未能在某些時間框架內達到指定的發展里程碑；(Ii)我們行使指定的認購權，或大眾汽車行使指定的認沽權利，如果雙方不能在特定的時間框架內就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成一致，(Iii)使用我們的電池的大眾系列生產車開始生產後的某個日期(或如果在我們的電池技術達到某些技術里程碑後仍未開始生產，則另定一個結束日期)和(Iv)2028年12月31日。
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如果大眾汽車行使其看跌期權或我們的看漲期權，我們可能沒有足夠的資金、借款能力或其他資本資源以現金支付大眾的利益。在大眾汽車行使其看跌期權或我們行使我們的看漲期權時，由於缺乏可用資金，我們可能會迫使我們在我們可能不想這樣做的時候發行股票，以購買大眾的利益。如果我們被要求或選擇從大眾汽車購買這些權益，我們可能會遇到大量現金外流，我們的其他股東可能會看到他們的持股通過發行股票來稀釋，為此類支付義務提供資金，我們的財務狀況和A類普通股的價格可能會受到不利影響。
我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測和預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。
我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和競爭因素競爭，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
大眾汽車和我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2021年9月30日，大眾實益擁有我們約21.0%的A類普通股和18.6%的B類流通股，約佔19.2%的投票權，我們的高管、董事及其附屬公司作為一個集團實益擁有約34.8%的A類普通股和65.5%的B類流通股，約佔57.6%的投票權。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何修訂，以及批准重大公司交易。此外，大眾有權指定兩名董事進入我們的董事會。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東和他們的投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。
我們的知識產權風險
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但包括我們的業務合作伙伴在內的第三方可能會試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。
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世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或不能以合理的條款獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。
我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。我們的任何現有或正在申請的專利可能會被其他公司以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，我們仍然不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的業務風險
電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將精力集中在我們的鋰金屬固態電池技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力造成負面影響。
許多汽車原始設備製造商都在研究和投資固態電池，在某些情況下，還在電池開發和生產方面進行投資。有許多公司尋求開發固態電池技術的替代方法，包括鋰金屬電池。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的固態電池預期的好處，我們的業務將受到損害。
我們必須繼續投入大量資源開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、關於電動汽車未來的競爭和不確定性以及與市場預期相比我們最終的生產和銷售表現。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們的所有員工都不受競業禁止協議的約束。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們高度依賴我們的首席執行官賈格迪普·辛格和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們很難被取代。如果辛格或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。
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我們是一家初創公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續的運營虧損。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的運營虧損分別約為5380萬美元和1.481億美元，淨收益分別約為1540萬美元和2130萬美元，從2010年成立到2021年9月30日累計虧損約20億美元。前三個月和九個月的淨收入是由於承擔的普通股認股權證負債的非現金公允價值變化所致。我們認為，我們每個季度都將繼續遭受運營虧損，至少在我們開始大量生產我們的鋰金屬固態電池之前是這樣，預計要到2024年或2025年才會發生，而且可能會更晚。
我們預計，由於除其他事項外，我們將繼續產生與電池設計、開發和製造相關的鉅額費用；擴大我們的研發活動；投資於製造能力；建立電池組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，因此，我們未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們已經受到了全球新冠肺炎疫情的不利影響，未來也可能受到影響。
我們面臨與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播也擾亂了電池、電動汽車及設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，影響了我們的潛在客户和我們的供應商，並導致全球電池和電動汽車在世界各地市場的銷量下降。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，我們位於加利福尼亞州聖何塞的總部的員工受到州和地方政府的居家命令的約束。這些措施限制了我們聖何塞總部的運營，已經並可能繼續對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們的固態材料和電池的開發和製造的許多方面。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。
新冠肺炎大流行對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，其中包括大流行的持續時間和蔓延、遏制病毒或治療其影響的行動(包括分發和接種有效疫苗)、突破性病例和新冠肺炎變異株的嚴重程度以及可以多快和多大程度上恢復正常的經濟和經營活動。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續經歷全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。
我們對何時實現各種技術、試生產和生產目標的預期和目標在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們可能無法按預期實現這些里程碑，甚至根本達不到。
我們對實現各種技術、試生產和生產目標的時間的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
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上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。
例如，2020年12月11日，一名據稱的Quantumscape擔保持有人向紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，指控該公司。我們把這個案子移交給了聯邦法院。2021年3月26日，原告修改了起訴書，撤銷了階級指控。修改後的起訴書稱，除其他事項外，原告有權在交易結束後30天內行使其認股權證，以及日期為2020年9月21日和2020年11月12日的委託書/招股説明書/資料聲明具有誤導性和/或遺漏了有關行使認股權證的重要信息。起訴書要求對涉嫌違約、違反證券法、欺詐和疏忽失實陳述的行為進行金錢賠償。Quantumscape提出的駁回違反證券法、欺詐和疏忽失實陳述指控的動議目前正在等待法院審理。我們還知道，2021年10月26日，另一名原告在紐約南區提起了另一起訴訟，聲稱與上述訴訟中的責任理論相同。
2020年12月24日，三名據稱的Quantumscape擔保持有人向紐約州最高法院對該公司提起訴訟。起訴書稱，除其他事項外，原告有權在交易結束後30天內行使認股權證。起訴書還聲稱，日期為2020年9月21日和2020年11月12日的委託書/招股説明書/資料聲明具有誤導性和/或遺漏了有關權證行使的重要信息。起訴書一般要求對被指控的違約行為進行金錢賠償。
2021年1月5日至2021年5月4日期間，據稱購買Quantumscape證券的人在加利福尼亞州北區對本公司及其首席執行官或本公司、某些管理層和董事會成員以及VGA提起了四起可能的集體訴訟。法院合併了訴訟，並任命了一名首席原告和律師。首席原告於2021年6月21日提交了一份合併起訴書，聲稱一個所謂的類別包括在2020年11月27日至2021年4月14日期間購買或收購我們的證券的所有人。合併起訴書將該公司、其首席執行官、首席財務官和首席技術官列為被告。合併起訴書稱，被告據稱作出了虛假和/或誤導性的陳述，沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，包括有關公司電池技術的信息。被告提出的駁回合併申訴的動議預計將於2021年12月全面聽取法院的簡報和聽證。
兩宗股東派生訴訟亦於2021年2月對本公司11名高級管理人員及董事提起，並已合併為一宗訴訟，第一宗訴訟被指定為執行訴訟。Quantumscape是名義上的被告。起訴書稱，個別被告違反了對本公司的各種義務，並根據上文緊接描述的集體訴訟中的相同一般指控，包含額外的類似指控。VGA也被列為衍生品訴訟的被告。衍生品訴訟目前被擱置，如果當事人不再同意擱置，他們可以選擇發出通知。
此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。
很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。
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我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期，未能滿足相關安全標準或要求，或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的電池尚未進行商業測試或大規模生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。
我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和業務的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，將容易受到損壞或中斷。此類系統還可能遭到入室入侵、破壞企業或國家支持的間諜活動、蓄意破壞行為，以及由於非技術問題造成的中斷和安全事件，包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽。我們預計會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難.我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級被下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的固態電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。
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我們的經營結果和財務狀況可能會受到立法的頒佈、實施美國或外國對商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策的重大影響。
隨着我們擴大業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，拜登政府最近提出將美國企業所得税税率從21%提高到28%，增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。未來美國和外國税法的變化對我們業務的影響是不確定的，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響。
我們利用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用其變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果我們自注冊以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用它或我們變化前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
還有一種風險是，由於一些司法管轄區需要增加額外收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨運營虧損或税收抵免)而做出的法律或法規變更，可能導致我們現有的淨運營虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫時停止使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們A類普通股的投資產生不利影響。
我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
45
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的一些高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。某些高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。
作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，例如重述我們以前發佈的合併財務報表和本報告中描述的相關重大弱點，我們可能會產生額外的成本來糾正這些或新的問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級船員責任險的成本也會更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們A類普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的監管風險
我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的電池，以及電動汽車和機動車輛的銷售，一般都受到國際、聯邦、州和當地法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和電動汽車行業以及替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。
46
由於本公司在業務合併前是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，我們須遵守與其他未完成業務合併的上市公司不同的法規和法律情況。美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對已經完成與SPAC業務合併的公司實施進一步的監管任務。例如，請參閲下面“我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。“關於某些SPAC已經發行的權證的會計和報告。應對和管理這種已經並可能繼續演變的監管環境，可能會再次分散管理層對我們業務運營的注意力，導致成本增加，並可能對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。
我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們被要求提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
2021年4月28日，在與安永會計師事務所協商後，我們的審計委員會和管理層得出結論，根據工作人員聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的合併財務報表是合適的。作為重述過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
47
我們採取措施糾正2021年4月發現的這一重大缺陷，包括研究和澄清我們對可能以公司自有股票結算的合同(如認股權證)的會計理解，加強我們與此類合同會計相關的會計政策，以根據員工聲明中闡明的美國公認會計原則確定適當的會計，以及設計和實施對假設普通股認股權證對我們財務報表影響的計算進行控制。在完成這些補救步驟後，我們的管理層認為，截至2021年9月30日，這一重大弱點已得到補救。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力，並可能導致潛在的訴訟或其他糾紛。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大弱點或相關訴訟或其他糾紛。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)我們在該財年的年度總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)肯辛頓首次公開發售單位首次出售日期五週年後財政年度的最後一天。此外, 就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的A類普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。
與我們普通股所有權有關的風險以及我們的公司註冊證書和附則條款
我們的A類普通股已經並可能在未來繼續受到極端波動的影響。
我們A類普通股的交易價格一直並可能在未來繼續受到極端波動的影響。例如，從2020年11月27日我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易到2021年9月30日，我們的A類普通股經歷了每股132.73美元的盤中交易高點和19.12美元的盤中低點。在此期間的某些時間，我們A類普通股的交易價格每天的波動幅度都大大超過10%。我們無法預測我們A類普通股交易價格未來的波動幅度。我們A類普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中所述風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：
48
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
在我們證券的市場價格經過一段時間的波動後，我們可能會成為證券訴訟的對象。在經歷了波動期之後，我們已經經歷了，未來可能還會經歷更多的訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
49
EPA計劃將在我們即將舉行的年度會議上得到股東的批准。如果這項提議不獲批准，投資者可能會對公司失去信心，我們的股票價格可能會下跌。此外，與這項提議有關的任何訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
我們的董事會已經在我們即將舉行的年度會議上建議股東批准EPA計劃，該會議預計將於2021財年第四季度舉行。正如我們在2021年10月26日提交的初步委託書(“初步委託書”)中進一步描述的那樣，EPA計劃將規定向我們的首席執行官賈格迪普·辛格和公司管理層的其他成員授予股票期權，如果公司達到某些股價目標和業務里程碑，這些股票期權將分幾批獲得。根據提議，EPA計劃將由16,798,266股A類普通股組成，相當於截至2021年9月7日我們已發行普通股總數的約4.0%。然而，如果EPA計劃沒有得到股東的批准，這可能會損害投資者對公司的信心，我們的股價可能會下跌。此外，儘管我們目前預計不會有任何與EPA計劃的擬議批准有關的訴訟或其他法律程序，但我們不能保證不會發生。如果真的發生這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
賣空者可能會從事操縱活動，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。一些賣空者發表或安排發表觀點或描述，可能會造成負面的市場勢頭。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，因此尤其容易受到此類賣空者的攻擊。不能保證我們A類普通股的市場價格在未來不會因為賣空者的活動而出現類似的下跌。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會降低我們的A類普通股本來可能達到的價格。
在我們2021年3月公開發行股票後或與某些合同鎖定協議於2021年5月到期相關的公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。截至2021年9月30日，我們約有325,702,237股A類普通股和96,740,426股B類普通股已發行。在2021年3月的公開募股中出售的所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但出售給證券法第144條所定義的我們任何“關聯公司”的任何股票除外。
就業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易而言，本公司證券的若干持有人訂立了登記權及鎖定協議及若干其他鎖定協議，據此，他們同意對Quantumscape證券的轉讓作出若干限制。
此外，關於2021年3月的公開發售，(I)吾等同意，未經高盛有限公司和摩根士丹利有限公司代表承銷商事先書面同意，併除某些例外情況外，在自與2021年3月公開發售有關的最終招股説明書之日起90天內，吾等不會直接或間接發售、出售或同意出售任何公司證券，及(Ii)吾等每名董事及高管均與承銷商達成協議，但某些例外情況除外。在該協議簽訂之日起至2021年5月21日期間，除非事先獲得高盛公司和摩根士丹利公司的書面同意，否則不得處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。
某些股東有權要求我們登記他們擁有的股份，以便在美國公開出售，我們已經提交了美國證券交易委員會先前宣佈生效的S-1表格(登記編號333-251433)(“轉售S-1”)登記這些股份。然而，此類轉售S-1必須與重述相關而進行修訂，美國證券交易委員會將需要宣佈修訂後的轉售S-1生效。此外，我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在有有效的登記聲明涵蓋該等股份的出售、適用行權期的屆滿及上述鎖定協議屆滿後，因行使已行使購股權及交收已發行的限制性股票單位而發行的股份將可在美國公開市場即時轉售。
50
我們生產固態電池的商業模式是資本密集型的，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們目前通過合資安排和其他第三方融資進行融資。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多的資金，包括通過簽訂新的或擴大現有的合資企業安排，通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，連同我們的主要流動性來源，為與我們的電池相關的研究和開發、大型工廠建設、任何重大的計劃外或加速支出，以及新的戰略投資提供資金。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我國普通股的雙重股權結構具有集中表決權控制和現有B類普通股持有者的作用。這將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變化。
B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。雖然沒有一個或一組持有人控制我們股本投票權的30.0%以上，但截至2021年9月30日，B類普通股持有人控制着我們股本投票權的約74.3%，因此集體控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。即使這些持有者不是任何要求他們一起投票的協議的一方，他們可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們控制權的變化，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
公司註冊證書、經修訂及重述的附例(下稱“附例”)及特拉華州法律所載的條文，可能會令本公司董事會認為不宜進行的收購變得更困難、延遲或阻止。這些規定包括：
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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，在特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)依據公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或。(V)聲稱受內部事務原則管限的申索的任何其他訴訟，在所有案件中，均受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有司法管轄權所規限。這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。附例進一步規定，除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東就與公司或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的雙重股權結構可能會壓低A類普通股的交易價格。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或行動或出版物之外，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
52
我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。
在收盤時，我們在紐約證券交易所分別以“QS”和“QS.WS”的代碼列出了我們的A類普通股和公共認股權證。在我們於2021年7月選擇贖回所有此類認股權證後，這些認股權證於2021年8月自願退市。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的A類普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
沒有。
項目3.默認UPON高級證券。
不適用。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
不適用。
53
項目6.eXhibit。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*現送交存檔。
54
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Quantumscape公司 |
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日期：2021年10月28日 |
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發信人： |
/s/賈迪普·辛格 |
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賈格迪普·辛格 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年10月28日 |
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發信人： |
/s/Kevin Hettrich |
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凱文·赫特里奇 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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