8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月12日

Vici Properties Inc.

Vici Properties L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州 (Vici Properties Inc.) 特拉華州 (Vici Properties L.P.)	001-38372 333-264352-01	81-4177147 35-2576503
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

麥迪遜大道535號

這是

地板

紐約

, 紐約10022

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646)

949-4631

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

勾選下面相應的框

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備案的目的是同時履行登記人在任何其他事項下的備案義務。

以下規定：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	按照規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17CFR 240.14a-12)

☐	生效前根據《規則》進行的通訊 14d-2(b) 根據《交易法》(17CFR 240.14d-2(b))

☐	生效前根據《規則》進行的通訊 13e-4(c) 根據《交易法》(17CFR 240.13e-4(c))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.01美元	維西	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是1933年證券法(本章230.405節)第405條或規則所界定的新興成長型公司

12b-2

《1934年證券交易法》

(§240.12b-2

本章的內容)。


Vici Properties Inc.	☐	新興成長型公司
Vici Properties L.P.	☐	新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

維西地產公司☐

維西地產L.P.☐

項目1.01。

簽訂材料協議。

承銷協議

維基地產股份有限公司(“本公司”)及維基地產股份有限公司(“維西地產”)於2023年1月12日訂立承銷協議(“承銷協議”)，摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、花旗環球市場公司及摩根大通證券有限責任公司作為承銷協議附表一所列的幾家承銷商的代表(以該等身份，稱為“承銷商”)、摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、花旗環球市場公司及摩根大通證券有限責任公司作為遠期賣方。遠期賣方(“遠期賣方”)、摩根士丹利有限公司、美國銀行、花旗銀行及摩根大通銀行為遠期買方(“遠期買方”)，涉及以遠期方式發售及出售30,302,500股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)(包括3,952,500股普通股，根據承銷商購買額外股份的選擇權，僅用於支付超額配售，承銷商全面行使該選擇權)。以普通股每股價格向承銷商出售31.845美元(“發售”)。本次發售是根據公司在表格上有效的自動貨架登記聲明進行的

S-3

(沒有。

333-264352)

根據修訂後的1933年證券法，於2022年4月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。發售的重要條款載於日期為2023年1月12日的招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”)。此次發行於2023年1月18日結束。

根據承銷協議，本公司及Vici op就本公司、Vici op及註冊聲明作出若干慣常陳述、保證及契諾，而本公司及Vici op亦已同意就某些責任向承銷商、遠期賣方及遠期買家作出賠償，或分擔該等各方可能須就該等責任作出的付款。

上述對承銷協議的描述並不聲稱是完整的，受承銷協議全文的約束，並通過參考全文加以限定，承銷協議全文作為附件1.1附於本文件，並通過引用併入本文。

遠期銷售協議

與發售有關，本公司於2023年1月12日與各遠期買方訂立遠期銷售協議(“遠期銷售協議”)。本公司期望在不遲於招股章程增刊日期後約12個月的結算日期，就遠期銷售協議(以交付普通股股份的方式)進行實物結算，並從出售該等普通股股份中收取收益。雖然本公司預期將完全以實物交付普通股換取現金收益的方式結算遠期出售協議，但本公司可選擇現金結算或股份淨額結算，以履行本公司根據遠期銷售協議承擔的全部或部分債務。如果本公司選擇現金結算遠期銷售協議，本公司可能不會收到任何現金收益，在某些情況下，本公司可能需要向遠期購買者支付現金。如果本公司選擇淨股份結算遠期銷售協議，本公司將不會收到任何現金收益，在某些情況下，本公司可能被要求向遠期購買者交付普通股。遠期銷售協議規定的初始遠期銷售價格為每股31.845美元(即公開發行價減去招股章程補編封面所載的承銷折扣)，須根據遠期銷售協議的條款作出若干調整。公司最初不會從遠期賣方出售普通股股份中獲得任何收益。

前述對遠期銷售協議的描述並不聲稱是完整的，而是受制於遠期銷售協議的全文，並通過參考遠期銷售協議全文進行限定，這些遠期銷售協議作為附件1.2、1.3、1.4和1.5附於本文件，並通過引用併入本文。

發售所得款項的使用

按每股31.845美元的初步遠期銷售價格(即每股公開發售價格減去每股承銷折扣)計算，倘若遠期銷售協議獲得全面實物結算，本公司將根據價格調整及遠期銷售協議的其他條文，在扣除估計發售開支後，預期將收到約9.644億美元的收益淨額。

本公司擬將其在結算遠期銷售協議時收到的現金收益貢獻給Vici OP，後者預計將該等收益用於與本公司正在進行的業務和運營相關或促進其業務和運營，包括為其收購、開發和改善物業的渠道提供資金，直接或間接以房地產為抵押的貸款的發起和融資，以及其他一般企業用途，可能包括資本支出、營運資本和償還或再融資債務。

本公司於結算遠期銷售協議時收到的普通股現金或股份數目(如有)將視乎相關結算方法、市場利率及(如適用)在遠期購買者或其各自聯屬公司解除其有關遠期銷售協議對衝頭寸期間普通股的現行市價而定。結算將於本公司根據遠期銷售協議指定的一個或多個日期進行，本公司預期該日期不會遲於招股章程補充日期起計約12個月，但須視乎某些事件發生時遠期買方的加快速度而定。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於表格的當前報告

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包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。你可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”等與歷史事件無關的詞語來識別這些陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您在解釋和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是公司無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。在這些風險中，不確定因素和其他因素包括與遠期銷售協議結算相關的市場狀況以及公司預期使用收益的風險。可能影響公司業務、經營結果和財務狀況的重要風險因素在公司提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第9.01項。

財務報表和證物。

(d)

陳列品


展品不是的。		描述
1.1		承銷協議，日期為2023年1月12日，由本公司、Vici OP和摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司作為附表一所列幾家承銷商、遠期賣方和遠期買方的代表簽署

1.2		本公司與摩根士丹利有限責任公司簽訂的、日期為2023年1月12日的遠期銷售協議


1.3		遠期銷售協議，日期為2023年1月12日，由公司和北卡羅來納州的美國銀行簽訂。

1.4		遠期銷售協議，日期為2023年1月12日，由本公司與北卡羅來納州花旗集團簽訂。

1.5		遠期銷售協議，日期為2023年1月12日，由公司和摩根大通銀行之間簽訂，全國協會

5.1		Hogan Lovells美國有限責任公司對普通股合法性的意見

23.1		Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中)

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	依據規例第601(A)(5)項 S-K，某些時間表和展品被省略了。


	Vici Properties Inc.

日期：2023年1月18日	發信人：	/薩曼莎·S·加拉格爾
		薩曼莎·S·加拉格爾
		常務副祕書長、總法律顧問總裁

	Vici Properties L.P.

日期：2023年1月18日	發信人：	/薩曼莎·S·加拉格爾
		薩曼莎·S·加拉格爾
		祕書