附件1.1

愛奇藝公司

76,500,000股美國存托股份

相當於535,500,000股A類普通股

承銷協議

2023年1月17日

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

美國。

高盛(亞洲)有限公司

長江中心68樓

皇后大道中2號

香港

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

美國。

作為本合同附表一所列的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

愛奇藝是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(該公司)，建議在符合本協議所述條款和條件的情況下，向美國銀行證券公司、高盛(亞洲)有限公司和摩根大通證券有限責任公司作為其代表(代表)的承銷商(承銷商)出售(發售)合計76,500,000股美國存托股份，每股美國存托股份相當於公司7股A類普通股，面值0.00001美元(標的股份)，以及在選舉承銷商時，最多11,475,000份額外美國存託憑證。 本公司將出售的76,500,000份美國存託憑證合計稱為固定美國存託憑證，而本公司根據本條款第二節選出承銷商後將出售的11,475,000份額外美國存託憑證合計為可供選擇的美國存託憑證。固定美國存託憑證及可選美國存託憑證在本文中統稱為美國存託憑證。標的股份及美國存託憑證統稱為已發售證券。

承銷商購買的美國存託憑證(ADR)將由美國存託憑證(ADR) 證明，該美國存託憑證將根據本公司與作為託管人的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2018年3月28日簽署的存託協議(存託協議)以及ADR的持有人和實益擁有人之間不時簽訂的存託協議(存託協議)而發行。

如果附表I中未列出其他承銷商，則所有提及的代表和承銷商僅指您。

1

1. (a) 公司的陳述和保證。本公司代表 向每一位保險人保證並同意：

(i)

歸檔s 和有效性。本公司符合修訂後的1933年《證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)對錶格F-3的使用要求。本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-3表格(第333-251359號文件)的註冊説明書(註冊説明書)，包括一份相關的招股説明書或招股説明書(基礎招股説明書)，涵蓋根據該法案已生效的已發行證券的註冊。沒有發佈暫停註冊聲明、對註冊聲明的任何生效後修正案(如果有)或美國存托股份註冊聲明(定義如下)的停止令，證監會也沒有為此提起或威脅提起任何訴訟。如果在緊接續期截止日期(如下文所定義)之前，承銷商仍未出售任何已發售證券，本公司將在續簽截止日期前提交一份與已發售證券有關的新的自動擱置登記聲明(如果本公司尚未這樣做且有資格這樣做)，其格式應合理地令代表滿意。如果公司不再有資格提交或使用自動擱置登記聲明，而承銷商仍未出售任何已發行證券，則公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)，以代表合理滿意的形式提交與已發售證券有關的新擱置登記聲明, 並將盡最大努力使該註冊聲明在續簽截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售及出售發售證券，一如有關發售證券的到期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括新的自動貨架登記聲明或新的貨架登記聲明(視具體情況而定)。？續訂截止日期是指註冊聲明最初生效時間的三週年。

？任何特定時間的登記聲明是指當時向證監會提交的格式為 的登記聲明，包括對其的任何修訂、通過引用納入其中的任何文件、其中的所有證物以及在生效時根據證券法第430B或430C規則被視為註冊聲明的一部分、在任何情況下均未被取代或修改的所有信息(如果有)。？不涉及時間的註冊聲明？指截至每個截止日期的註冊聲明(定義見下文 )。本公司及保管人已編制及向證監會提交表格F-6(第333-223709號)的註冊説明書，以便根據註冊，並已提交截至本公告日期可能已作出的修訂及經修訂的初步招股章程，並將提交其後可能需要的額外修訂及經修訂的招股章程。經修訂(包括通過提交任何生效後的修正案)的美國存託憑證登記表格F-6中的登記説明，在下文中稱為《美國存托股份登記説明》。

就本協議而言，招股説明書補編一詞是指公司根據法案第424(B)條就發售證券向委員會提交的與發售證券有關的招股説明書。招股説明書一詞是指由招股説明書補充的基礎 具體與發售證券有關的招股説明書，其格式為首次使用(或應買方要求根據證券法第173條提供)，與已發售證券的銷售確認相關的表格，其最初提交的格式是根據公司法第424(B)條。“初步招股説明書”一詞是指本公司根據公司法第424(B)條就發行事宜向證監會提交的基礎招股説明書，並輔以與發售證券有關的初步招股説明書補編 。

緊接適用時間之前的初步招股説明書(如本章程第1(A)(Iii)節所述)，連同本章程附表三所列的定價條款説明書，在下文中稱為定價招股説明書；在與已發行證券相關的法案下，規則433中定義的任何發行人自由撰寫招股説明書在下文中被稱為發行人自由撰寫招股説明書。本承銷協議(《承銷協議》)中對註冊聲明、任何初步招股章程或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在註冊聲明的生效日期或該初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期根據《證券法》表格F-3第6項以引用方式納入其中的文件，而任何提及就註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程修訂、修訂或補充的內容應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂、修訂的《1934年證券交易法》提交的任何文件。以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《交易法》)，這些規則和條例被視為通過引用納入其中。

2

(Ii)

初步招股説明書。委員會未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，且每份初步招股説明書在提交時在所有實質性方面都符合該法的要求及其下的委員會規則和條例，並且不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合本公司書面提供的信息而作出的任何陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息；

(Iii)

定價説明書；發行者免費寫作説明書；路演.就本協議而言，適用時間為上午8：40。(紐約市時間)在本協議簽署之日。定價招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書與定價招股説明書一起補充並與定價招股説明書一起提交給委員會，在每種情況下，在適用時間和任何成交日期，在所有實質性方面都符合並將符合該法的要求及其下的委員會規則和法規 。每個真正的電子路演(如該法案第433(H)(5)條所界定)與定價説明書一起審議時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。截至適用時間，定價説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；且本協議附表二所列的每份發行者自由寫作招股説明書(如有)與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含或通過引用合併的信息不衝突，且截至適用時間，每份發行者自由寫作招股説明書與定價招股説明書一起補充並與定價招股説明書一起使用，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性； 提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合本公司書面提供的信息而作出的陳述或遺漏，有一項理解，並同意任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息；

(Iv)

註冊説明書；招股説明書。註冊聲明是指根據公司法第405條的規定，在不早於註冊日期前三年向證監會提交的自動擱置註冊聲明，且本公司尚未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條對該註冊聲明的使用或其任何生效後修訂提出的反對通知。本公司並無根據公司法或交易所法令(視乎適用而定)發出暫停註冊聲明效力的停止令，且本公司並無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅本公司，且本委員會要求提供額外 資料的要求已獲遵從。《註冊説明書》符合，《招股説明書》以及對《註冊説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面都將符合《註冊法》及其下的委員會規則和條例的要求，並且不會也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具有誤導性的重大事實。(A)在註冊聲明生效時，(B)為遵守公司法第10(A)(3)條(不論是以生效後修訂、合併報告或招股章程的形式)而對招股章程作出每次修訂時，(C)招股章程的任何截止日期，及(D)截止日期，提供但是，本聲明和擔保不適用於根據承銷商以書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息；交付給承銷商的定價説明書用於與本文中預期的發行相關的用途，招股説明書過去或將來與提交給證監會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(EDGAR)的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3

如果在承銷商未售出已發行證券時，公司收到委員會根據規則401(G)(2)發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記報表表格，公司將(I)迅速通知代表人，(Ii)以代表滿意的形式迅速提交與已發售證券有關的新的登記聲明或生效後的修正案，(Iii)盡最大努力使登記聲明或生效後修正案在實際可行的情況下儘快宣佈生效，和(4)迅速將這種效力通知代表。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售已發售證券予 如本規則第401(G)(2)條所述或本公司因其他原因不符合資格的註冊聲明所述繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(v)

合併後的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價説明書》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及證監會在該法案下適用的規則和條例，並且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證券交易委員會提交該等文件時，在註冊説明書、招股説明書或定價招股説明書中以引用方式提交和併入該等文件的任何其他文件，應在所有實質性方面符合《交易法》及其適用的規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導。

(Vi)

知名的經驗豐富的發行商地位。(I)(A)在首次提交註冊聲明時，(B)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，規則163(C))根據規則163的豁免，就所發行證券提出任何要約，公司是規則405中定義的知名的經驗豐富的發行人，包括不是規則405中定義的不合格的發行人。

(Vii)

提交費的繳付。本公司已於規則456(B)(1)所規定的時間內支付或將於規則456(B)(1)所規定的時間內支付或將支付與發售證券有關的所需的委員會備案費用，而不論其中的但書及根據規則第456(B)及457(R)條的其他規定。

4

(Viii)

公司的良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律有效地作為一家信譽良好的豁免公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有其財產並進行定價招股説明書所述的業務，並已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的每個其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽，從而要求獲得此類資格，或不會因在任何該等司法管轄區未能具備上述資格而承擔重大責任或喪失能力；

(Ix)

受控實體。附表V中所列的本公司子公司和合並可變權益實體在下文中均稱為受控實體，統稱為受控實體。每個受控實體均已正式成立和組織，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在，具有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和經營其財產以及開展定價説明書和招股説明書中所述的業務，具有適當的業務處理資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非 不符合資格或不具備良好的信譽不會導致重大的不利影響(定義如下)。除《註冊説明書》、《定價説明書》及《招股説明書》另有披露外，各受控實體的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，而本公司直接或透過附屬公司擁有的受控實體的股本是免費的，且無任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權、優先購買權或權益；

(x)

沒有實質性的不利變化。本公司或任何受控實體自最近一份經審計財務報表以引用方式納入定價章程之日起，均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)、或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外；而且，自定價章程和招股説明書中分別披露信息的日期起，本公司或任何受控實體的已發行股份或長期債務在 中未出現任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何事態發展，或影響本公司及受控實體的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，在每種情況下，均不存在定價招股説明書或招股説明書中所述或預期的情況；

(Xi)

財產所有權。本公司和受控實體對其擁有的所有不動產和所有個人財產擁有良好和可交易的所有權，在每種情況下，除定價説明書和招股説明書中描述的或不會對該等財產的價值產生實質性影響且不幹擾本公司和受控實體對該等財產的使用和擬使用的財產外，不存在任何留置權、產權負擔和瑕疵；本公司和受控實體根據租約持有的任何不動產和建築物均根據有效的、存續的和可強制執行的租約持有，但非實質性的例外情況不影響本公司和受控實體對該等財產和建築物的使用和擬使用；

(Xii)

大寫。本公司擁有定價章程所載的法定資本，且 本公司所有已發行股份均已妥為及有效授權及發行，且已繳足股款及無須評估，並符合定價章程及招股章程所載或以參考方式納入的描述；而本公司各附屬公司所有已發行股份已獲正式及有效授權及發行，已繳足及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。本公司發行的股本流通股均未違反本公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利；

5

(Xiii)

組織文件。本公司及受控實體的組織章程大綱及章程細則或其他組織文件符合其各自注冊管轄區內適用法律的要求，並完全有效；

(Xiv)

標的股份。相關股份已獲正式及有效授權，當按按金協議規定發行及存放並登記於本公司股東名冊時，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合其在定價章程及招股章程中的引用説明；而存款協議將符合其在招股章程中的描述；而相關股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限；

(Xv)

不良反應。於美國存託憑證根據存託協議的規定正式發行後，該等證明美國存託憑證的美國存託憑證將根據存託協議正式及有效地發行，而證明美國存託憑證之美國存託憑證登記持有人將有權 享有存託協議及存託協議所列明之美國存託憑證登記持有人之權利。

(十六)

不得違反本節《交易法》第7條。本協議或存款協議擬進行的任何交易(包括但不限於使用出售美國存託憑證的收益)均不會違反或導致違反《交易所法案》第7條或根據該法案頒佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例；

(Xvii)

沒有操縱。本公司或其任何聯屬公司並無採取任何旨在或已構成或預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何與美國存託憑證發售有關的證券價格的行動；

(Xviii)

不收取尋人服務費。本公司與任何 個人之間並無任何合同、協議或諒解會導致本公司或承銷商就本次發行向本公司或承銷商提出有效的經紀佣金、調查佣金或其他類似付款的索賠；

(Xix)

註冊權。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司與任何授予該人權利的人士之間並無任何合同、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就該人擁有或將擁有的任何本公司證券提交註冊書，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊書登記的證券或根據公司根據公司法提交的任何其他註冊書登記的任何證券中(統稱為註冊權)，而公司已授予註冊權的任何人已同意在本文規定的禁售期屆滿之前不行使該權利；

(Xx)

不存在現有的默認設置和事務導致的衝突。發行和出售標的股份和美國存託憑證，以及本公司執行、交付和履行本協議和存款協議的所有規定，完成本協議和其中預期的交易，不會與任何契約、抵押、信託契據下的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，本公司或任何受控實體為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何受控實體受其約束，或本公司或任何受控實體的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，除非該等違約不會單獨或整體造成重大不利影響，亦不會導致違反本公司或任何受控實體的組織章程大綱和細則或任何法規或任何命令的任何規定。對公司或任何受控實體或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例；發行相關股份、發行及出售美國存託憑證，或本公司完成本協議或存款協議所擬進行的交易，不需要任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據美國存託憑證法案進行登記除外，且該等同意、批准、授權、命令、適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷美國存託憑證或經金融監管機構批准相關的註冊或資格 , 與承銷商購買和分銷美國存託憑證有關的承銷條款和安排；

6

(XXI)

VIE協議和所有權結構.

(A)本公司附屬公司、屬可變權益實體的受控實體(VIE)及該等VIE的股東(視屬何情況而定)在定價章程及招股説明書中於《公司歷史及結構》一欄下對協議的描述在所有重要方面均屬公平及準確，與本公司的公司結構有關的所有重大協議均已如此披露。任何VIE 協議的每一方均有法定權利、權力和授權(公司和其他，視情況而定)訂立和履行此類協議下的義務，並已採取所有必要的公司行動授權簽署、交付和履行此類協議，並已授權、簽署和交付每個此類協議。每個VIE協議構成當事人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律或與可執行性有關的衡平原則的限制；

(B)在任何司法管轄區內，不存在針對本公司及作為任何VIE協議當事方的任何受控實體的法律或政府程序、查詢或調查，質疑任何VIE協議的有效性，且據本公司所知，該等訴訟、查詢或調查在 任何司法管轄區均不受威脅；

(C)每個VIE協議均完全有效(除非在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中另有披露)，且協議各方均未違反或違約該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方均未發送或 收到任何關於終止或不打算續簽VIE協議的通信，據本公司所知， 任何一方均未威脅要終止或不續簽；以及

(D)除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書另有披露外， 公司有權直接或間接授權虛擬企業的股東行使其各自的投票權，從而直接或間接地指導或引導虛擬企業的管理層及政策。

(Xxii)

沒有違規、違約和衝突。本公司或任何受控實體均未 (A)違反其公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則或任何其他組織文件，(B)違反適用於本公司或任何法院、證券交易所或任何政府、監管機構、行政機關或其他有管轄權的政府機構的任何受控實體的任何法律、命令、規則或法令，或(C)違約履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、 協議、契諾或條件，它是當事一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在第(Br)(B)和(C)項的情況下，這種單獨或總體不會造成實質性不利影響的違規行為除外；

7

(XXIII)

協議的授權。本公司擁有簽署、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議和存款協議所預期交易的所有必要的公司權力和授權。本協議和存款協議已得到適當和有效的授權，執行及 由本公司交付及據此擬進行的交易已獲本公司正式及有效授權。存款協議構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。登記聲明、定價章程及招股説明書中所載或以引用方式併入的對本協議及存款協議的描述在所有重大方面均屬真實及準確。

(XXIV)

適當的授權。註冊説明書、定價説明書、招股説明書和任何發行人 免費編寫的招股説明書和註冊説明書的提交、定價招股章程、招股章程及任何發行人向證監會提交的免費書面招股章程已獲本公司及其代表正式授權，而註冊説明書亦已根據該項授權由本公司及代表本公司正式簽署。

(XXV)

管有牌照及許可證。除定價説明書中另有披露外，本公司和受控實體擁有並遵守所有證書、授權、特許經營、許可證和許可(許可證)的條款，這些證書、授權、特許經營權、許可證和許可(許可證)對於開展目前在 所有重要方面的業務都是必要的或重要的，除非不會單獨或總體產生重大不利影響(定義見下文)，否則本公司和受控實體尚未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，如果確定該許可證對本公司或任何受控實體不利，將單獨或整體地，(I)對公司和受控實體作為一個整體的狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、財產或前景造成重大不利影響，或(Ii)阻止本協議預期的交易的完成(發生上述第(I)和(Ii)款所述的任何此類影響或任何此類預防，稱為重大不利影響)；所有許可證均有效且具有全部效力，但此類許可證的失效或此類許可證未能完全生效不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；

(Xxvi)

不存在勞資糾紛。沒有與公司員工或任何受控人員發生勞資糾紛 實體(A)存在或(B)據本公司所知，在上述(A)或(B)的情況下，可能會產生重大不利影響；

(Xxvii)

擁有知識產權。本公司及其受控實體擁有、擁有或能夠以合理條款獲得足夠的商標、商號、專利權、著作權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權及 類似的權利，包括註冊和申請註冊(統稱為知識產權)，對於目前開展的業務來説是必要的或重要的，但不會單獨或合計產生重大不利影響的除外，任何此等知識產權的預期到期不會單獨或合計產生重大不利影響。除 不會單獨或總體造成重大不利影響的情況外，(I)不存在第三方對本公司或受控實體擁有的任何知識產權的權利；(Ii)本公司或受控實體或受控實體的任何知識產權不存在重大侵權、挪用違規、違約或其他違規行為，或發生因通知或時間推移而構成上述任何事項的事件；(Iii)沒有其他人對本公司或任何受控實體的任何知識產權權利或對其任何知識產權的權利或對其任何知識產權條款的違反提出質疑或威脅的未決訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(Iv)沒有懸而未決的或據公司所知其他人威脅對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、程序或索賠，且公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎；(V)沒有懸而未決的或據公司所知的威脅訴訟、訴訟, 其他人提起訴訟或索賠，稱公司或任何受控實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利或與之衝突，且公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎；(Vi)據公司所知，公司或受控實體在其業務中使用的任何知識產權均未被公司或受控實體獲得或正在使用，違反了對公司或任何受控實體具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利；

8

(Xxviii)

環境法。本公司或任何受控實體均未違反任何 任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的法規、規則、規章、決定或命令，涉及使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關(統稱為環境法)，擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受到任何與環境法有關的索賠的約束；公司不知道任何可能導致此類索賠的未決調查；

(XXIX)

沒有交易或其他税收。除定價招股章程及招股章程所披露，以及 除人民Republic of China(中國)、香港及開曼羣島的人民因保險人與徵收該等税項的司法管轄區之間現時或以前的任何聯繫(本協議擬進行的交易所產生的任何聯繫除外)而向承銷商徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税外發行承銷商或其代表不應向中國、香港、開曼羣島或其中的任何行政區或税務機關或與 (A)相關股份的發行及其在託管銀行的存款；(B)託管銀行發行美國存託憑證；(C)承銷商出售及交付美國存託憑證，作為本協議所述的美國存託憑證分銷的一部分；及(D)本協議及存款協議的籤立、交付、履行及在法庭程序中的接納，以及據此擬進行的交易的完成，但如本協議及存款協議在開曼羣島籤立或納入開曼羣島，則可能須繳交開曼羣島印花税；

9

(Xxx)

税金。本公司及各受控實體均已及時提交所有已到期且未獲批准延期或已獲準延期的收入及其他資料。該等申報表、報告或文件與税務機關或其他當局並無任何爭議，但爭議如被裁定對本公司或任何受控實體不利，則不會產生重大不利影響。除不會產生重大不利影響外，(I)本公司及受控實體均已及時繳納其應繳的所有税款(包括任何評税、罰款或罰款)，(Ii)本公司或任何受控實體並無被指存在税款不足之處，及(Iii)本公司或 任何受控實體均不知悉任何可能被評估的税款不足之處；

(XXXI)

準確披露。定價説明書和招股説明書中標題摘要、風險因素、業務、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、股本説明和美國存托股份説明中所載的陳述，只要它們旨在構成所發行證券在税務和承銷標題下的條款摘要，主旨描述相關股份及美國存託憑證的法律事項、協議、文件或程序或條款，均屬準確、完整及公平。本公司在截至2021年12月31日的財政年度20-F表(年度報告)第4項.關於公司的信息第4項.經營和財務回顧及展望第5項.流動資金和資本資源，第6項.董事、高級管理人員和僱員.董事和高管的薪酬，第6項.董事、高級管理人員和僱員的薪酬，第6項.董事、高級管理人員和僱員的薪酬，第C.董事會的做法，第8項.財務信息和法律程序，項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程項目10.補充資料

(XXXII)

關鍵會計政策。在《定價説明書》和《招股説明書》中題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中，《關鍵會計政策、判斷和估計》標題下的陳述準確而全面地描述了 (A)公司認為在綜合基礎上描述公司和受控實體的財務狀況和經營結果是最重要的、需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(關鍵會計政策)的會計政策；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)解釋在不同的條件下或使用不同的假設報告有實質性不同數額的可能性。公司董事會和高級管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和 披露。定價説明書和招股説明書中題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節準確而全面地描述了 (X)本公司認為會對流動資金產生重大影響並有合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響；以及(Y)對財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動資金具有或可能產生當前或未來影響的所有重大表外安排。, 本公司與受控實體合併後的資本支出或資本資源。本公司或受控實體並無未清償擔保或其他或有債務，而該等擔保或其他債務可能會 被合理預期產生重大不利影響。本公司或受控實體從中華人民共和國國家和地方政府以及其他地方和國家獲得的所有政府税收減免、優惠和優惠待遇均有效、具有約束力和可強制執行；

10

(XXXIII)

統計和市場相關數據。定價説明書和招股説明書中包含或引用的任何第三方統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠的來源，且準確，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用來自該等來源的該等資料。

(XXXIV)

保險。本公司和受控實體為其各自業務的行為和各自財產的價值承保或承保，如適用，在……裏面與從事類似業務的公司的慣例一樣，足夠的金額和承保的風險；

(XXXV)

遵守反腐敗法。本公司或任何受控實體、任何董事或本公司的任何高管或任何受控實體，或據本公司所知，本公司的任何聯屬公司、代理、代表或代表本公司及受控實體行事的任何受控實體均不知悉或已採取任何直接或間接行動，(I)那將導致此類人員違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例、英國《反賄賂法》(2010)以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗規則或條例；(Ii)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(br}(Iii)已經、承諾或授權從公司資金中直接或間接地向任何外國或國內(A)政府官員、(B)政府僱員或政府所有或受控實體或國際公共組織的僱員、(C)任何政黨的政黨或官員或任何政治職位的候選人支付任何賄賂、回扣、回扣或其他非法付款；或(Iv)已支付、承諾支付或授權支付任何賄賂、回扣、回扣或其他非法支付。本公司及受控實體，以及據本公司所知，其其他關聯公司的業務均遵守所有適用的反腐敗和反賄賂法律，並已制定和維持旨在確保且合理地預期將繼續確保 繼續遵守的政策和程序；

(XXXVI)

遵守反洗錢法。本公司和受控實體的業務在任何時候都是並一直在適用的範圍內遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求(包括通過提供所需的適當工具來攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》或《美國愛國者法》，以團結和加強美國)、所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和條例 在此基礎上以及由對本公司或任何受控實體(統稱為洗錢法)擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或任何受控實體的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟不待決，或據本公司所知受到威脅；

(XXXVII)

遵守制裁法律。本公司或任何受控實體、董事或本公司任何受控實體，或據本公司所知，本公司或任何受控實體的任何聯屬公司、代理人、代表或僱員均不是個人或實體(人)，或由一人或多人(稱為此等人士)擁有或控制被制裁個人)：(A)美國政府管理或執行的任何制裁的目標(包括但不限於美國財政部(OFAC)或美國國務院外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟、女王陛下的財政部(HMT)或任何其他相關制裁機構(統稱為制裁)， 包括被列入任何與制裁有關的指定人員名單，或(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土的國家、地區或領土的國家、政府實體或代理人(截至本文件之日，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國(每個國家都是受制裁的國家))；

11

(XXXVIII)

外幣付款。根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律和法規，本公司就相關股份宣佈和支付的所有股息和其他分派可由公司支付給託管人，然後由託管人以美元傳遞給美國存託憑證持有人，向開曼羣島非居民的美國存託憑證持有人支付的所有此類款項將不需要根據開曼羣島或任何政治分部的法律和法規繳納所得税、預扣税或其他税款。權威開曼羣島或開曼羣島或其中的任何其他税收、關税、扣繳或扣減，以及開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務當局的任何其他税收、關税、預扣或扣除，以及 無需在開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務當局獲得任何政府授權；

(XXXIX)

法律程序缺席。沒有實際或懸而未決的法律、政府或監管行動， 要求、索賠、訴訟、仲裁或其他程序(包括任何查詢或調查本公司或任何受控實體為當事一方，或本公司或任何受控實體的任何財產為標的，如果裁定對本公司或任何受控實體不利，將個別或整體產生重大不利影響；據本公司所知，政府當局不會威脅或考慮進行此類訴訟，或其他人也不會威脅此類訴訟

(XL)

報告要求。這個公司受《交易法》第13或15(D)條的約束；

(XLI)

《投資公司法》。在美國存託憑證及美國存託憑證的發售及銷售生效後，本公司並無應用程序在其收益中，將不是投資公司，這一術語在1940年修訂的《美國投資公司法》(《投資公司法》)中有定義；

(XLII)

披露控制。公司擁有有效的信息披露控制制度和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，符合要求交易法的一部分，旨在確保材料信息關聯在適當的情況下向公司管理層通報公司及其子公司。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估；

(XLIII)

PFIC狀態。在符合招股説明書規定的限制、資格和假設的情況下，本公司不期望在本課税年度成為1986年修訂的《國內税法》第1297節所界定的被動型外國投資公司；

(XLIV)

外國私人發行商。本公司是該法第 405條規定所指的外國私人發行人。

(XLV)

不存在違約和因使用收益而產生的衝突。如定價説明書及招股説明書所述，運用發售美國存託憑證所得款項淨額，不會違反任何現行及適用法律或本公司或任何受控實體的現行組織文件的任何規定，亦不會違反 條款或條文當前對本公司或任何受控實體或適用於本公司或任何受控實體的任何政府授權具有約束力的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書的違約；

12

(XLVI)

支付股息。除招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接向本公司或其其他附屬公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司或其他附屬公司償還本公司或其他附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。除定價説明書所披露者外，根據中國現行法律及法規，附屬公司在中國宣派的所有股息均可根據中國現行法律及法規自由轉出中國，並可以美元支付，但須成功完成中國匯款所需的手續，而所有該等股息及其他分派將不受中國法律及法規所規定的預扣税或其他税項的影響，並在中國免徵任何其他税項、預扣或 扣減，且無須獲得中國政府的任何授權；

(XLVII)

會計師事務所。安永華明律師事務所審計了本公司及其子公司和合並關聯實體的某些財務報表，是一家獨立的註冊該法和規章制度所要求的公共會計師事務所的根據該條例設立的委員會；

(Xlviii)

內部和信息披露控制。本公司對財務報告(定義見交易所法令第13a-15(F)條)(統稱為內部控制)維持一套內部控制制度，該制度符合交易所法令的要求，並由本公司主要行政總裁及主要財務官設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的而編制的財務報表提供合理保證。本公司遵守交易所法令第13a-15(E)條所界定的披露控制及程序，以符合交易所法令的要求；此等披露控制及程序旨在確保與本公司及受控實體有關的重大資料，由本公司主要行政人員及主要財務人員知悉該等實體內的其他人士。公司對財務報告和披露的內部控制和程序是有效的，公司是不知悉本公司在財務報告及披露控制程序及程序的內部控制方面有任何重大弱點；自最新經審核財務報表納入定價章程及招股説明書或以參考方式併入以來，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動；

(XLIX)

財務報表。招股説明書所載的綜合財務報表公平地 列示了本公司及其綜合附屬公司和關聯實體截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，且該等財務報表的編制符合美國公認會計原則的一致適用；招股説明書所載或以引用方式併入的財務摘要信息(I)公平地列報了其中所示的信息，(Ii)已按所列經審計財務報表的基礎編制；在年度報告、註冊説明書、定價説明書或招股説明書中，沒有根據該法或《交易法》或委員會的規則和條例要求列入的財務報表(歷史報表或預計報表)；

13

(l)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。僅就2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和委員會頒佈的規則和條例以及納斯達克證券市場有限責任公司根據該法案頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)一直並適用於本公司而言，本公司在所有實質性方面沒有且從未未能在 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定；

(Li)

業務無重大不利變化。自定價章程及招股章程所載或以參考方式併入定價章程及招股章程的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)本公司及受控實體的經營、業務、物業或前景作為一個整體的經營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)並無任何變化，或任何涉及預期變化的發展或事件， 作為一個整體而言，即屬重大及不利，(Ii)並無派息或分佈本公司並無就其任何類別的已發行股份申報、支付或作出任何類別的任何事項，及(Iii)本公司及其受控實體的已發行股份、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無重大不利變動。本公司及受控實體並無重大或有負債，而該等負債並未在本公司列載於招股説明書的財務報表中披露；

(LII)

關聯方交易。不存在涉及本公司的關聯方交易、任何 受控定價説明書和招股説明書中未按要求説明的單位或其他人；

(LIII)

協議的有效性。本協議和存款協議中的每一項都具有適當的形式，可根據其條款在開曼羣島對公司強制執行；以確保在開曼羣島作為證據的合法性、有效性、可執行性或可接受性島嶼根據本協議和存款協議，本協議和存款協議無需向開曼羣島的任何法院或其他機構備案或記錄，或開曼羣島的任何印花税或類似的税收。開曼羣島在本協議、存款協議或本協議項下提供的任何其他文件上或就本協議、存款協議或任何其他文件支付島嶼費用；

(LIV)

持有者不承擔個人責任。在本協議或保證金預期的交易完成後，沒有任何美國存託憑證或相關股份的持有人。協議是否或將會因以下情況而承擔任何個人責任公司僅憑藉其抱着任何此類美國存託憑證或相關股票；除定價説明書另有規定外，美國存託憑證持有人持有或轉讓其證券的權利不受限制；

(LV)

法律選擇的有效性。根據開曼羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島法院將予以尊重。根據本協議第17和18節，公司有權並已 合法、有效、有效且不可撤銷地提交給位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為紐約州法院)。本公司有權提交，並已根據存款協議第20條合法、有效及有效地提交給紐約各法院的個人司法管轄權。本公司有權 指定根據本協議第19條和存款協議第21條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、委任和授權代理人在 因本協議、存款協議、招股説明書或在任何紐約法院提供美國存託憑證而引起或與之相關的任何訴訟中送達法律程序文件，而對該授權代理人進行的法律程序文件送達將有效地授予公司有效的個人司法管轄權，如本協議第19條和存款協議第21條所規定的；

14

(LVI)

沒有豁免權。根據開曼羣島、中華人民共和國或紐約州的法律，本公司或其任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的管轄權下給予任何救濟、抵銷或反索賠的豁免權，不享有法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押、或協助執行判決的扣押，或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，用於在任何此類法院就其義務、法律責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決或因本協議或存款協議而產生或與本協議或存款協議有關的；屬性、資產或收入可能有權或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，可在任何時候啟動訴訟程序， 公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議第19條規定的救濟和強制執行；

(Lvii)

判決的可執行性。任何最終和決定性的判決：(A)關於一筆固定金額的判決，而不是關於懲罰或税收或罰款或類似的財政或收入義務，或在某些情況下，在……裏面人物角色非金錢救濟， (B)由紐約一家法院根據開曼羣島衝突法規則對公司擁有管轄權，(c)對於基於本協議和存款協議針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及(D)既不是以某種方式獲得的，也不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行的方式獲得的，可以通過在開曼羣島大法院根據紐約法院的判決啟動的訴訟對本公司 進行承認和強制執行；

(Lviii)

償付能力。如定價章程及招股章程所述，(I)本公司將於每個成交日期(如本文所界定)具有償債能力，及(Ii)根據本公司於本章程日期所知的事實及情況，本公司誠意預期其現金及現金等價物、受限現金及短期投資、預期收入、本公司債務融資安排及其他潛在資本資源的可用借款，連同發售美國存託憑證所得款項淨額，將足以滿足其資本要求，並從本合同日期起為其未來12個月的運營提供資金。本段中所用的“償付能力”一詞，就某一特定日期而言，是指在該日期(I)本公司資產的當前公平市價(或稱當前公平可出售價值)不少於本公司在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還負債所需的總金額；(Ii)本公司能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾在正常業務過程中到期和到期時予以償付；及(Iii)假設本協議、定價招股説明書及招股説明書所預期的美國存託憑證發行完成，本公司並無因該等債務及負債到期而招致任何超出其償付能力的額外債務或負債；

(LIX)

遵守安全法規。本公司及其在中國境外註冊成立的受控實體均已採取或正在採取一切合理步驟，以依從與中國居民或公民、或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每個股東和期權持有人遵守國家外匯管理局(外管局)的任何適用規則和規定，包括但不限於，要求中國居民或公民、或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每個股東和期權持有人完成任何登記和其他程序所需根據適用的安全法規；

15

(Lx)

可擴展的業務報告語言。可擴展商業報告語言的交互數據 包括或註冊成立通過在註冊聲明中公平地引用贈送禮物在所有實質性方面都需要的資料，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

(LXI)

[已保留];

(LXII)

無評級。本公司沒有發行任何已經或已經由任何國家認可的統計評級機構評級的債務證券，如第3(A)(62)節所定義交易所行動起來。

2. 購買和出售美國存託憑證. 在符合本協議所列條款及條件的情況下，(A)本公司同意向每名承銷商出售，且每名承銷商同意以每美國存托股份5.782美元的收購價向本公司購買，數目為本協議附表一中與該承銷商名稱相對的商號美國存託憑證數目；及(B)在承銷商按下述規定行使選擇權購買可選擇的美國存託憑證的情況下，本公司同意向每名承銷商出售，且每名承銷商同意分別而非共同同意，向本公司購買該等可選擇的美國存託憑證，按本節第二節(A)款規定的每美國存托股份的收購價。

本公司特此授予承銷商權利，可根據承銷商的選擇購買本合同附表一中與承銷商名稱相對的任何或全部可選美國存託憑證，其購買價格為以上段落所述的每美國存托股份收購價，僅用於支付超過公司美國存託憑證數量的美國存託憑證的銷售。提供每個可選的美國存托股份的收購價將按美國存托股份減去相當於本公司宣佈的、在公司美國存託憑證上支付但不在可選美國存託憑證上支付的任何股息或分派的金額。該等可選擇的美國存託憑證應向本公司購買，由各承銷商負責，按與該承銷商名稱相對列明的經紀美國存託憑證數目與經紀美國存託憑證總數的比例相同(須經代表調整以剔除零數)。

承銷商可通過代表向公司發出的書面通知，隨時全部或不時部分行使購買可選美國存託憑證的選擇權。該通知應列明行使期權的期權美國存託憑證的本金總額以及交付和支付期權美國存託憑證的日期和時間，該日期和時間可以是與成交日期(見下文定義)相同的日期和時間，但不得早於成交日期，也不得遲於緊接成交日期之後的第三十(30)個日曆日。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩(2)個工作日發出；提供如果通知中規定的期權證券的交割時間和交割日期是第一個成交日，則該通知可以在第一個成交日的前一(1)個營業日發出。每個承銷商購買的可選美國存託憑證的總數應與所有承銷商購買的可選美國存託憑證總數的百分比相同 該承銷商購買的可選美國存託憑證的總數應與該承銷商購買該公司美國存託憑證的百分比相同，但須受您根據您的絕對酌情決定權作出的調整，以消除所提供證券的任何部分。

3. 美國存託憑證的交付。

(A)本協議項下每名承銷商所購買的美國存託憑證，將由本公司或其代表存放於存託信託公司(DTC)或其指定託管人處，該等美國存託憑證將以最終形式或賬簿記賬形式，以經代表要求的面額及至少48小時前通知本公司的名稱登記。本公司將通過促使DTC將ADS貸記到DTC的代表賬户中，將ADS交付給每個承銷商的賬户，以抵扣該承銷商或其代表以電匯方式在聯邦(當天)資金中支付的購買價格。就美國存託憑證而言，交付和付款的時間和日期為紐約市時間2023年1月19日上午9：30或您和公司書面商定的其他時間和日期；就可選美國存託憑證而言，交付和付款的時間和日期為紐約市時間上午9：30，在承銷商代表發出書面通知以購買該等可選美國存託憑證時指定的日期，或您和公司書面商定的其他時間和日期。交付美國存託憑證的時間和日期在此稱為第一個成交日期， 交付可選美國存託憑證的時間和日期，如果不是第一個成交日期，在此稱為第二個成交日期，每個這樣的交割時間和日期在此稱為成交日期。根據本合同第7條，由本合同各方或其代表在每個成交日期交付的文件將在香港中環康樂廣場8號第一交易廣場18樓Latham&Watkins LLP的辦公室交付 (成交地點)，所有文件均在該成交日期交付。提供, 然而，除非代表要求實物交付，否則這種文件可以電子交付。

16

(B)根據本協議第7條，將於每個成交日由本協議各方或其代表交付的文件，包括已發行證券的交叉收據和承銷商根據本協議第8條要求的任何其他文件，將於該成交日期和時間在成交地點交付，已發行證券將於該成交日期在DTC(或其指定託管人)的辦公室交付。會議將於紐約市時間凌晨1：00在閉幕日期之前的紐約營業日舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供雙方審查。就本第4節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

4. 公司的某些協議。本公司同意各承銷商：

(A)遵守證券法規和證監會的要求。(A)按照您批准的格式編制招股説明書，並在該法第424(B)條規定的期限內向委員會提交招股説明書；(B)在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書是與美國存託憑證的發售或出售相關的，公司應立即向委員會提交根據《交易所法案》的適用條款須提交的所有報告；(C)在最後截止日期前不對《註冊説明書》或《招股説明書》作出進一步修訂或任何補充，貴公司應在收到合理通知後立即予以反對；(D)在收到有關通知後，立即告知您對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；(E)根據公司法第433(D)條的規定，迅速向委員會提交本公司必須提交的所有材料；在紐約市時間上午10：00之前，按承銷商合理要求的數量，在本協議日期後的下一個營業日，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者免費書面招股説明書的電子副本(以前未交付的部分)；(F)在收到有關通知後，立即通知您證監會已發出任何停止令或任何命令，以阻止或暫停使用註冊聲明或其任何生效後的修訂、任何初步招股章程或其他招股章程，暫停在任何司法管轄區 發售或出售美國存託憑證的資格, 為任何此類目的啟動或威脅進行任何程序；(G)委員會提出的修改或補充《登記説明書》或《招股説明書》或要求提供補充資料的任何請求； 和(H)在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，迅速盡其最大努力使這種命令被撤回。

(二)藍天資質。及時採取代表可能合理要求的行動，根據代表所要求的司法管轄區的證券法，使美國存託憑證具有發售和銷售的資格，並遵守該等法律，以允許在完成美國存託憑證分銷所需的時間內在該司法管轄區內繼續銷售和交易，但與此相關，本公司不應被要求(I)在任何司法管轄區內取得外國公司的資格，(B)(2)在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(3)在任何司法管轄區對其本身課税(如無此規定)；

17

(C)繼續遵守證券法。(1)如在任何時間，當任何承銷商(或若無第172條的豁免)須由任何承銷商根據公司法交付與要約證券有關的招股章程時(I)任何事件或發展將會因此而發生或存在，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何為作出該等陳述而必需的重大事實，則應根據招股章程交付予買方時的情況，不誤導或(Ii)為遵守法律而有必要修改或補充招股章程時，公司將盡快通知承銷商，並在符合上文第(Br)(A)段的規定下，立即向委員會提交併向承銷商和交易商提供招股章程或任何文件的必要修訂或補充，或向代表指定的向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件，以使如此修訂或補充的招股章程中的陳述或將向委員會存檔並通過引用併入其中的任何文件不會，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，有誤導性或使招股説明書符合法律的情況，以及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)由於 經修訂或補充的定價招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，將因此而發生或存在的任何事件或事態發展或條件，則應根據定價招股説明書交付給買方時存在的情況 , 不具誤導性或(Ii)為遵守法律需要修改或補充定價説明書，公司將盡快通知承銷商，並立即準備並在符合以上(C)段的情況下向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供對定價説明書的修訂或補充，或 任何將提交給委員會並通過引用併入其中的必要文件，以使如此修訂或補充的定價説明書中的陳述不會，鑑於定價招股説明書交付給購買者時存在的情況，可能存在誤導或使定價招股説明書符合法律的情況。

(D) 副本交付。本公司將免費(I)向承銷商交付兩份最初提交的註冊聲明及其修訂的簽署副本，在每種情況下，包括提交的所有證物和同意書以及通過引用納入其中的文件；及(Ii)向每名承銷商(A)一份最初提交的註冊説明書及其各項修訂(無證物)，及(B)在招股章程交付期間(定義見下文)、招股章程(包括其所有修訂及補充文件及通過引用併入其中的文件)及每份發行者自由寫作招股説明書的副本數目(按承銷商可能合理要求而定)及每份發行者自由寫作招股章程。如本文所用，招股説明書交付期是指在美國存託憑證公開發售的第一個日期之後，法律規定與證券有關的招股説明書在承銷商或交易商銷售美國存託憑證時必須交付(或根據證券法第172條規定交付)的時間段。

(E)規則第158條。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供盈利報表，並向代表提供證券法第11(A)節最後一段和根據證券法頒佈的委員會規則第(Br)158條預期的利益。

(F)對出售證券的限制。自本招股説明書日期起至招股説明書日期(禁售期)後60天(禁售期)為止的期間內，不得(I)要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何選擇權以直接或間接購買、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何實質上與美國存託憑證相似的公司美國存託憑證或任何證券，包括但不限於購買美國存託憑證或相關股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換相關股份或代表有權收取美國存託憑證或相關股份或任何該等實質類似證券的任何證券(根據在本協議日期存在的或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券的僱員股票期權計劃除外)，(Ii)允許本公司的轉讓代理在未經代表事先書面同意的情況下，以託管人的名義登記本公司的任何普通股，但相關股份除外；或(Iii)允許託管機構在未經美國銀行證券公司、高盛(亞洲)有限公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下發行任何美國存託憑證；然而，上述限制不適用於(A)本公司將根據本協議出售的發售證券；(B)本公司因行使期權或歸屬於本協議日期尚未發行的受限股份單位或其他股份獎勵而發行的標的股份或美國存託憑證，或轉換承銷商已獲書面通知的於本協議日期已發行的證券；(C)轉換本公司將於2026年到期的4.00%可轉換優先票據時發行的任何美國存託憑證, 2025年到期的2.00%可轉換優先票據和2023年到期的3.75%可轉換優先票據，(D)授予期權、限制股單位或其他股票獎勵，以根據本公司於本協議日期存在並在註冊説明書、定價章程和招股説明書中描述的股份激勵計劃購買普通股， (E)本公司於2028年到期的6.00%可轉換優先票據轉換後發行任何股份或美國存託憑證，在PAG Asia行使認購高達5,000萬美元的額外可轉換優先票據時發行可轉換優先票據，並在轉換該等票據時發行任何股份或美國存託憑證，或(F)提交美國證券交易委員會S-8表格中與 公司截至本公告日期披露的現有股票計劃有關的任何登記聲明；

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(G)報告要求。自《登記聲明》生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，向您提供提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並向您交付(I)向委員會或公司任何 類證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；只要在公司網站或委員會的EDGAR互聯網數據庫上公開提供此類報告，則無需提供此類報告；

(H)收益的使用。按照定價説明書中列明的方式使用根據本協議出售美國存託憑證收到的收益淨額；不直接或間接使用根據本協議出售已發行證券收到的收益淨額，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：(A)為任何個人或與任何個人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該等活動或業務是制裁的對象；(B)為任何業務提供資金，或為任何人的任何投資提供資金，或向任何人支付任何款項，或(C)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；公司還承諾，它不會直接或間接從事任何將導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的活動；

(I)上市。盡最大努力保持其美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場的上市 。

(J)沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致所發售證券價格穩定或操縱的行動。

(K) 開放式投資公司。在截止日期後兩年屆滿前的任何時間，不得成為或成為根據《投資公司法》第8條登記或必須登記的開放式投資公司、單位投資信託、封閉式投資公司或票面金額證明公司；以及

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(L)徵税。本公司將根據本協議的條款和本協議的條款，對承銷商 創建和發行、向承銷商出售和交付所發行的證券、向承銷商出售和交付所提供的證券，以及承銷商根據本協議的條款向承銷商出售和交付所提供的證券而徵收的任何印花、交易、發行、資本、增值税、單據、轉讓或其他類似税款(不包括承銷商手續費的淨所得税)，包括任何利息或罰款，向承銷商進行賠償並使其無害。除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項不得因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣繳或扣除。在這種情況下，除 由於保險人與施加該等扣繳或扣減的司法管轄區之間的任何現在或以前的聯繫(不包括因本 協議預期的交易而單獨產生的任何聯繫)而由徵税管轄區對保險人徵收的任何淨收益、資本利得或特許經營税外，公司應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣減後收到的淨額應等於如果沒有進行扣繳或扣減時本應收到的金額。

5. 免費撰寫招股説明書。

(a) 發行人免費發行招股説明書。本公司表示並同意，未經 代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，以構成發行人自由撰寫招股説明書，或將不會構成該法案第405條所界定的免費撰寫招股説明書； 各承銷商表示並同意，未經本公司及代表事先同意，其沒有亦不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，以構成自由撰寫招股説明書；任何經本公司同意使用且代表已列入本章程附表二的自由撰寫招股説明書；

(b) 遵守規則433。公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案規則433的要求，包括及時向委員會提交或保留(如有需要)和圖例，並且公司表示其已滿足並同意滿足法案規則433項下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；以及

(c) 通知。公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或發生任何事件，導致發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據當時的情況，而不是誤導性，公司將立即向代表發出有關通知，如果代表提出要求，將準備並免費向每個承銷商提供一份發行人自由寫作説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；提供然而，本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。

6. 費用.除承銷商另有約定報銷外，本公司與多家承銷商約定並同意：(A)本公司將支付或安排支付以下費用： (I)公司法律顧問和會計師根據公司法發行和註冊美國存託憑證的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、複製和提交註冊説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其修訂和補充文件以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商有關的所有其他費用； (Ii)印刷或製作本協議、《存款協議》、成交文件(包括其任何彙編)以及與美國存託憑證的發售、購買、銷售和交付相關的任何其他文件的成本； (Iii)與美國存託憑證根據州證券法第5(B)節規定的發售和銷售資格相關的所有費用，包括承銷商與此類資格相關的律師費和支出；(Iv)與美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市相關的所有費用和開支；(V)確保FINRA對銷售美國存託憑證銷售條款進行任何必要審查所產生的備案費用；以及 (Vi)路演或網絡路演演示文稿(如有)的印刷和分發費用, (B)本公司將支付或促使支付：(I)準備股票的成本；(Ii)託管人的成本和收費；(Iii)任何轉讓代理或登記員的成本和收費；及(Iv)履行本條款項下義務的所有其他成本和開支 ，但本節沒有特別規定。但有一項諒解是，本公司應承擔與根據本協議買賣美國存託憑證並無直接關係的任何其他事宜的成本，且除本節及本協議第9及12條另有規定外，承銷商將支付其所有成本及開支，包括與發行有關的法律顧問費用及轉售任何 美國存託憑證時的股票轉讓税(如有)，按本協議附表I與承銷商名稱相對的商號美國存託憑證的數目比例支付。承銷商同意在根據本協議完成發售和出售公司美國存託憑證後，向公司報銷公司與發行相關的某些真實且有據可查的費用(報銷金額)，總額不超過承銷商就公司美國存託憑證和任何可選美國存託憑證收到的承保折扣和佣金總額的10%。保險人各自而不是共同同意按照本合同附表一中與其名稱相對的公司美國存託憑證的數量按比例承擔賠償金額。報銷金額將在第一個截止日期後以現金或立即可用資金的形式支付給公司。

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7. 保險人的條件’ 義務。承銷商在本協議項下關於將在每個成交日交付的美國存託憑證的義務，應酌情遵守以下條件：公司在該成交日及截至該成交日的所有陳述、保證和其他陳述均為真實和正確的；公司應已履行其在本協議項下的所有義務的條件；以及下列附加條件：

(a) 登記聲明的效力。如果需要根據《證券法》對登記聲明進行生效後的修訂，則該生效後的修訂應已生效；公司根據該法第433(D)條規定須提交的所有材料應已在第433條規定的適用時間內提交給委員會；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，也不得為此目的而發起或威脅採取任何程序；證監會不得發出或威脅暫停或阻止使用招股章程或任何發行者自由寫作招股章程；證監會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，使您合理滿意；

(b) 承銷商的美國法律顧問的意見和聲明。承銷商的美國律師Latham&Watkins LLP應以您滿意的形式和實質向您提供截止日期的書面意見和10b-5聲明；

(c) 公司的美國法律顧問的意見和10B-5聲明。公司的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP應在截止日期前向您提供他們的書面意見和10b-5聲明，格式和實質內容均令您滿意；

(d) 代表公司的香港律師的意見。本公司的香港律師Davis Polk&Wardwell LLP 應已將截止日期的書面意見以您滿意的形式和實質內容提交給您；

(e) 保險人中國律師的意見。保險人的中國律師韓坤律師事務所應已就代表可能要求的事項，以您滿意的形式和實質向您提供截止日期為該日期的書面意見；

(f) 本公司中國律師的意見。本公司的中國法律顧問景天和恭成應於截止日期向您提交其書面意見，其形式和實質均令您滿意；

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(g) 本公司開曼羣島律師的意見。Walkers，開曼羣島公司的律師，應向您提交截止日期的書面意見，其格式和實質內容均令您滿意；

(h) 保管人律師的意見。託管人律師諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司應將截止日期的書面意見以您滿意的形式和實質提交給您；

(i) Comfort 字母。在招股説明書發佈之日、簽署本協議之日以及每個截止日期，獨立會計師安永華明律師事務所應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質內容令您滿意，其中包括通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，涉及財務報表以及通過引用包含在註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中的某些財務信息；但在每個截止日期交付的信件應使用不早於該截止日期前三個工作日的截止日期；

(j) 業務無重大不利變化。(I)本公司或任何受控實體自定價章程所載最新經審計財務報表之日起，不得 因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否投保保險)，或因任何勞工糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外，及(Ii)自定價章程及本協議提供資料的日期起計， 本公司或任何受控實體的已發行股份或長期債務，或涉及或影響本公司及受控實體的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，不應出現任何重大不利變化，但如招股説明書所述或預期，在第(I)或(Ii)款所述的任何 情況下，在代表們看來，重大和不利的情況使得在該截止日期按照招股説明書中的條款和方式進行公開募股或交付美國存託憑證是不可行或不可取的；

(k) 沒有實質性的不利變化。在適用的 時間或之後，不應發生以下情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的證券暫停交易或重大限制；(Ii)本公司的證券在納斯達克全球精選市場的交易被暫停或重大限制；(Iii)百度的證券在納斯達克全球精選市場的交易被暫停或重大限制；(Iv)全面暫停美國聯邦、紐約州或中國當局宣佈的商業銀行業務活動，或在美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(V)涉及美國、開曼羣島或中華人民共和國的敵對行動爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或(Vi)發生任何其他災難或危機，或美國、開曼羣島、中華人民共和國或其他地方的政治或經濟狀況發生任何變化，如果代表在判決中第(V)或(Vi)款規定的任何此類事件的影響使得 按照招股説明書中預期的條款和方式繼續在該截止日期交付美國存託憑證的要約或交付是不可行或不可取的；

(l) 存款協議。《保證金協議》應於截止日期完全生效。本公司和託管人應已採取一切必要行動，允許存放標的股份併發行代表該標的股份的美國存託憑證；

(m) 正在掛牌。擬於該截止日期出售的美國存託憑證應已在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場正式掛牌報價；

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(n) 禁售協議。公司應基本上按照本合同附件A-1中規定的格式，從本合同附表四所列各方獲得經簽署的協議副本，並將其交付給保險人。

(o) 提供招股章程。公司應遵守本協議第(4)(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定。

(p) 高級船員證書。公司應在每個截止日期向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級人員證書，其中應説明：公司在截止日期及截至截止日期的陳述和保證是真實和正確的；公司已遵守所有 協議，並滿足其根據本協議在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件；沒有發佈暫停任何註冊聲明的有效性的停止令，也沒有為此目的提起訴訟 ，就他們所知並經過合理調查後，委員會也沒有打算為此提起任何訴訟。在招股説明書和定價招股説明書的最新財務報表日期之後， 沒有發生具有重大不利影響的事態發展或事件；

(q) CFO證書。公司首席財務官應按本合同附件B的格式向代表提供一份日期為本合同日期和每個截止日期的證書；

(r) 直接轉矩控制淨空。發行的證券應有資格通過DTC的設施進行清算和交收；

(s) 存託憑證。在每個成交日期，承銷商應已收到一份由其一名授權人員以令承銷商滿意的形式和實質簽署的託管證書，該證書涉及根據《存託協議》向託管人交存將在發行證明該等美國存託憑證的美國存託憑證時購買的標的股份、根據《存託協議》籤立、發行、會籤及交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證，以及代表 可能合理要求的其他相關事宜；及

(T)公司應已向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果第7條規定的任何條件在本協議或在第一個成交日之後的任何成交日購買可選美國存託憑證的任何條件未得到滿足時仍未得到滿足，則除非公司和 代表另有規定或書面同意，否則多家承銷商在第一個成交日或隨後的成交日(視情況而定)或之前購買相關可選美國存託憑證的義務應被視為公司終止。除第12款規定外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。

儘管有前一段的規定，代表們仍有權代表保險人放棄遵守保險人在本合同項下義務的任何條件，無論是關於第一個成交日期、隨後的成交日期還是其他方面。

8. 彌償和供款

(A)賠償承銷商。本公司將賠償和保護每位承銷商、其關聯公司(如規則501(B)所定義)及其各自的董事和高級管理人員，以及控制該法第15節或1934年證券交易法(《證券交易法》)第20條所指的承銷商的每個人(如果有)免受任何損失、索賠、損害或責任(包括為解決任何訴訟而支付的總金額範圍內的任何損失、責任、索賠、損害和費用)，根據該法案或以其他方式，該承銷商可能會受到該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)的約束，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由 引起的，或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法案下的規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息中包含或包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何真正的電子路演(如該法第433(H)(5)條所定義)，或 由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，並將補償每位保險人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。提供然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作招股説明書或任何發行人信息(根據法規第433(D)條提交或要求提交)，或任何真實的電子路演中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被引用而產生的，則公司不承擔任何責任。根據任何承銷商透過本公司代表向本公司提供的書面資料，並根據該等資料明確供本公司使用，有一項理解及同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括下文(B)段所述的資料。

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(b) 賠償公司的成員。每一承銷商應 賠償公司、簽署《登記聲明》的每一名董事和每一名高級管理人員，以及根據該法第15節或《交易所法》第20節的規定控制本公司的每一人(如有)，使其免受承銷商受賠方可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括任何損失、責任、索賠、損害和費用)的損害。根據該法或以其他方式，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)產生於或基於 註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含或引用的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或 任何發行人自由寫作招股説明書，或根據公司法規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息，或任何真誠的電子路演，或由於遺漏或被指控的遺漏而引起或基於遺漏或被指控的遺漏 在其中陳述必須陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實，在每種情況下，但僅限於該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏，或被指控的遺漏是通過引用的方式在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中作出或併入任何發行者自由寫作招股説明書，或根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息，或任何真正的電子路演, 根據該承銷商 通過承銷商代表向本公司提供並明確供其使用的書面信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商的名稱和地址，以及註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中承銷標題下的第三和第七段。

(c) 針對當事人的行動；通知。根據上述第(A)款或第(Br)(B)款規定的受補償方收到任何訴訟開始的通知後，如根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何受補償方所負的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的受補償方共同為其辯護的範圍內，由受補償方滿意的律師(除非經受補償方同意，不得擔任受補償方的律師)，並在受補償方向受補償方發出選擇為其辯護的通知後，根據該款，除合理的調查費用外，賠償一方不對該受保障一方承擔其他律師的任何法律費用或該受保障一方隨後發生的與辯護有關的任何其他費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或 同意就其作出任何判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解, 妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

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(d) 貢獻。如果第(Br)款第(8)款規定的賠償不適用於或不足以使上述(A)或(B)款規定的受賠方不受上述(A)或(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)損害賠償，則各賠付方應分擔受賠方因該等損失、索賠或賠償而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當的比例反映本公司及承銷商因發售美國存託憑證而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果受補償方未能發出上述(C)款所要求的通知，則各補償方應按適當的比例向受補償方支付或應付的金額作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和保險人在導致此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司或承銷商提供的信息有關 另一方和雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款 由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法沒有考慮到本款(D)中提到的公平的 考慮。因本款(D)項所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，應視為包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商就其分銷的已發行證券收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人均無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本小節(D)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

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(e) 義務的延展。公司根據第8條承擔的義務是對公司可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到控制法案所指任何承銷商的每個人(如果有的話)和任何承銷商的每個經紀-交易商關聯公司；承銷商根據本第8條承擔的責任應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將按相同的條款和條件延伸至本公司的每名高級管理人員和董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人士)和控制本公司的每一名個人(如有) 。

9. 承銷商的默認設置。

(a) 違約發生後的安排。如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本合同項下同意購買的美國存託憑證的購買義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議中包含的條款購買該等美國存託憑證。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等美國存託憑證，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令您滿意的一方按該等條款購買該等美國存託憑證。倘若閣下在各自規定的期限內通知 貴公司已安排購買該等美國存託憑證，或本公司通知閣下已如此安排購買該等美國存託憑證，閣下或本公司有權將截止日期延後不超過 天，以便在註冊説明書或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何因此而可能需要的更改，而本公司同意立即提交閣下認為必要的對註冊説明書或招股章程作出的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人 最初是關於該等美國存託憑證的本協議的一方一樣。

(b) 按N購買違約承銷商。如在實施購買美國存託憑證的任何安排後，違約承銷商或承銷商如上文第(Br)(A)款所規定，未購買的美國存託憑證的總數不超過在該成交日將購買的所有美國存託憑證總數的10%，則公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商在該成交日根據本協議同意購買的股份數量，此外，公司有權要求每一家非違約承銷商購買其按比例(基於該承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證的數量)該違約承銷商的美國存託憑證的份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證的數量)；但本協議的任何規定均不免除違約承銷商對其違約的責任。

(c) 終止。如果在實施以上第(A)款規定的由您和公司購買違約承銷商的美國存託憑證的任何安排後，未購買的此類美國存託憑證的總數超過在該成交日期將購買的所有美國存託憑證總數的10%，或者如果公司 不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的美國存託憑證，則本協議(或，關於第二個成交日期，承銷商購買可選美國存託憑證的義務和公司出售可選美國存託憑證的義務)應立即終止，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本公司和承銷商按照本協議第6節和本協議第8節的規定承擔的費用除外；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

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10. 終止本協議.

(a) 終止。代表可在第一個截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議：(I)如果代表合理判斷，自本協議簽署之日起或自注冊説明書、定價招股説明書或招股説明書提供信息之日起，公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或被視為整體的收益、商業事務或業務前景，發生了任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他 災難或危機，在每一種情況下，其影響是根據代表的判斷，繼續完成發售或執行美國存託憑證的銷售合同是不切實可行或不可取的，或 (Iii)本公司的任何證券在任何交易所或任何非處方藥(V)美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據第10條終止，除本協議另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

11. 某些申述及義務的存續.本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及多家承銷商各自的彌償、出資權、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而不論任何承銷商、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控制人或其代表作出的任何調查或有關其結果的聲明如何，並在交付及支付美國存託憑證後仍然有效。如果承銷商購買美國存託憑證 僅因本協議根據本協議第9條終止以外的任何原因而未完成，公司應通過您向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因發售美國存託憑證而合理產生的費用，包括律師的費用和支出，經閣下書面批准，以及本公司和承銷商根據本條款第8條各自承擔的義務應繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何美國存託憑證，則第1款中的陳述和擔保以及第3款下的所有義務也將繼續有效。

12. 依賴 代表。在本協議項下的所有交易中，您應代表每一保險人行事，本協議各方有權代表任何保險人 共同作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事，並以其為依據。

13. 通告。以下所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交給承銷商，如果應以郵寄、確認電子郵件或傳真的形式發送給承銷商，請以美國銀行證券公司One Bryant Park，New York，New York 10036，U.S.A.的代表身份，電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部門，並將副本發送至：電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：ECM Legal；高盛(亞洲)有限公司，香港皇后大道中2號長江中心68樓，收件人：股權資本市場部；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179，收件人：股權辛迪加；如向本公司發送或以郵寄、確認電子郵件或傳真方式發送至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：祕書；提供, 然而，根據本協議第8(C)條向承銷商發出的任何通知，應以郵寄或傳真方式交付或發送至承銷商在其承銷商問卷中規定的地址，或構成該問卷的電子通信，該地址將由您應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

14. 接班人。本協議對承銷商和本公司，以及在本協議第8條和第11條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事、控制本公司或任何承銷商的每一位人士，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何美國存託憑證的買方不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

27

15.時間應是本協定的要素。在此使用的術語 營業日是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16. 缺乏受託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣美國存託憑證是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關及導致該等交易的程序，各承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明文規定的責任外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此而進行的程序(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或現正向本公司提供意見)或任何其他責任承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，及(Iv)本公司已就其認為適當的範圍就 諮詢其本身的會計、法律及財務顧問。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18.本協議及與本協議有關或因本協議而引起的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

19.本協議各方不可撤銷地(I)同意由任何承銷商或任何控制承銷商的人對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟可在任何紐約法院提起，或根據本協議或本協議擬進行的交易而產生或控制，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。公司已指定Cogency Global Inc.， 為其各自的授權代理(授權代理)，在任何承銷商或任何控制承銷商的人可能在紐約任何法院提起的、因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟中，可向其送達訴訟程序，明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄與此有關的任何其他個人司法管轄權的要求或反對。這種任命是不可撤銷的。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任送達法律程序文件的代理，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續如上所述全面生效的委任。向授權代理人送達法律程序文件及向公司發出書面通知，在各方面均視為分別有效地向公司送達法律程序文件。

20.在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

21.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

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(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

(C)本節所使用的：

(i)

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

(Ii)

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(三)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

(Iii)

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 解釋。

(Iv)

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

22. 同行。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真、DocuSign或其他電子簽名或電子傳輸(例如，pdf或tif？)交付本協議的簽名或簽名頁的已執行副本應與手動交付其副本一樣有效。

23.儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權在符合適用法律的前提下，向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及任何類型的材料(包括向本公司提供的與該待遇和結構有關的税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法 。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

如果上述條款符合您的理解，請簽署並退還給我們，在您代表每個保險人接受本函件後，本函件和接受本函件將構成每個保險人和本公司之間具有約束力的協議。

29

自本協議簽署之日起，代表其本人和多家承銷商接受：

美國銀行證券公司
發信人：		/s/周曉明
		姓名：周曉明
		標題：經營董事

高盛(亞洲)有限責任公司(在美國特拉華州註冊成立)
發信人：		/s/葉朱
		姓名：葉珠
		標題：經營董事

摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/s/Ilana Foni
		姓名：伊拉娜·福尼
		職務：總裁副

附表I

承銷商		總人數 確定的美國存託憑證將是 購得				數量 可選的ADSS至 如果滿足以下條件，則購買 最大選項 已鍛鍊
美國銀行證券公司			27,540,000				4,131,000
高盛(亞洲)有限公司			24,480,000				3,672,000
摩根大通證券有限責任公司			24,480,000				3,672,000
總計			76,500,000				11,475,000

附表II

1.發行人自由發行招股説明書：無。

附表III

定價條款説明書

附表IV

禁售協議簽字人名單

附表V

愛奇藝的重要子公司和合並附屬實體清單。

附件A-1

禁售協議的格式

, 2023

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

美國。

高盛(亞洲)有限公司

長江中心68樓

皇后大道中2號

香港

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

美國。

回覆：

愛奇藝公司

女士們、先生們：

簽署人 明白閣下作為代表(代表)，建議代表該 協議附表一所列數間承銷商(統稱為承銷商)與愛奇藝(一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(該公司))訂立承銷協議(承銷協議)，規定由美國存托股份(美國存托股份)的承銷商進行發售(承銷)，每股相當於本公司面值0.00001美元的七股A類普通股。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承銷協議中規定的 含義。

鑑於承銷商已就美國存託憑證的要約和出售達成協議，並在此確認已收到和充分支付其他良好和有價值的對價，簽字人同意，自本協議簽署之日起至有關發售的最終招股説明書(禁售期)後60天期間(禁售期)，簽字人將不會要約、出售、出售合同、質押、授予任何購買選擇權、購買任何選擇權或出售、授予任何權利或認購權證。進行任何賣空，根據證券法提交登記聲明，或以其他方式處置(包括但不限於，達成任何互換或其他安排，將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人)，無論這些交易是通過交付美國存託憑證或本公司普通股(普通股)或 實質上類似於美國存託憑證或普通股的其他證券以現金或其他方式結算，也不公開披露提供、出售、出售、質押、授予任何購買選擇權、購買任何選擇權或 出售、授予購買任何權利或權證、進行任何賣空、根據證券法提交登記聲明或以其他方式處置任何美國存託憑證或普通股或公司任何可轉換為或可交換或代表收受權利的美國存託憑證的合同，直接由下文簽署人所有，或下文簽署人擁有美國證券交易委員會(鎖定證券)規則和條例所指的實益所有權), 未經您事先書面同意。上述限制明確同意禁止簽署人從事旨在或可合理預期導致或導致出售或處置簽署人的美國存託憑證或普通股或與美國存託憑證或普通股大體類似的本公司任何證券的任何對衝或其他交易 ，即使該等證券將由非簽署人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何該等證券或任何證券的任何賣空或任何 購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，或任何證券包括、有關或從該等證券獲得其價值的任何重要部分。

儘管本協議有任何相反規定，但上述限制不適用於簽字人在公開市場上收購的任何美國存託憑證、在發售時收購的要約證券或在美國存託憑證轉換後發行的任何標的股票。此外，(I)對於自然人股東和 董事和高級管理人員，可以向簽署人和/或家庭成員實益擁有的家庭成員或信託或實體轉讓ADS、普通股或任何可轉換為或可交換的或代表接受ADS或普通股的權利的非無價美國存託憑證或普通股，以及(Ii)對於機構股東，可將ADS或普通股轉讓給根據《證券法》定義的簽字人的關聯公司，條件是：在(I)和(Ii)兩種情況下，(A)受讓人在轉讓前與代表以書面形式同意受本協議條款的約束，以及(B)任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願根據1934年《證券交易法》(《交易法》)就此類轉讓發表任何公告或提交任何文件。此外，根據本公司2010年股權激勵計劃(經修訂)、2017年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃(統稱為激勵計劃)授予的、且截至招股説明書日期尚未完成的、且截至招股説明書日期尚未完成的期權或歸屬限制性股票單位或其他股票獎勵的行使 ，以獲得ADS或普通股的權利將不受本協議的約束(有一項理解，即任何後續的出售, 根據獎勵計劃行使該等購股權或歸屬限制性股份單位或其他股份獎勵而發行的任何美國存託憑證或普通股的轉讓或處置，須受本協議所載限制的規限)。此外，本公司為與歸屬時須課税事項有關的股權獎勵而向本公司出售或要約出售的美國存託憑證或普通股，將不受本協議約束。此外，本協議不適用於根據《交易法》規則10b5-1為轉讓美國存託憑證或普通股而建立的交易計劃， 前提是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓美國存託憑證或普通股，以及(Ii)如果以下籤署人或公司或其代表需要或自願根據《交易所法》公佈或提交任何關於建立該計劃的公告或文件，則本協議不適用。該公告或文件應包括一份聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓美國存託憑證或普通股。

簽署人亦同意及同意 向本公司轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

簽署人理解，公司和代表將依靠本協議完成 發售。簽字人進一步瞭解，本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議于禁售期屆滿時終止，或在根據承銷協議沒有交付及支付美國存託憑證的情況下，在簽署人提前三天向閣下發出有關該等未交付及未付款的書面通知後終止。儘管有上述規定，如果要約未在2023年3月31日或之前完成，本協議將終止，其規定不再具有效力和效力。

[簽名頁如下]

附件B

財務總監證書的格式

, 2023

我，愛奇藝公司首席財務官王軍，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(該公司)， 現就 的公開發行(發售)提供本首席財務官證書[]根據日期為#的包銷協議(包銷協議)第7(Q)條， 公司的美國存托股份，每股相當於7股A類普通股，每股面值0.00001美元[]，2023在本公司中，美國銀行證券公司、高盛(亞洲)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中指定的幾家承銷商(承銷商)的代表，茲證明如下：

1.

本人主要負責本公司的財務及會計事務，並熟悉本公司的會計、營運及記錄制度及財務報告的內部控制。

2.

本人已審閲貴公司在《初步招股説明書》及《最終招股説明書》(包括以參考方式併入其中的文件)的每一頁上所指明的與附件A所附發售有關的金額、百分比及其他統計數據，並已將該等金額、百分比或數據與 (I)本公司會計人員編制的本公司會計賬簿及記錄，或(Ii)本公司所保存的有關期間或截至 日期的相應營運數據及其他記錄(視何者適用而定)進行比較，並發現該等資料是一致的。這些信息是真實、完整和準確的(在適用的情況下進行舍入)。