登記説明書第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

創新中心1FAU大道3998號, 309號套房

博卡拉頓, 佛羅裏達州33431

(561) 491-9595

(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)

基思·達菲

首席執行官

Xerant，Inc.

創新中心FAU大道1 3998號，309號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(561) 491-9595

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

我們將申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2023年1月18日

初步招股説明書

我們提供的是                   單位(每個單位為“單位”)，每個單位由一股普通股、每股面值0.00001美元和一份認股權證(每份認股權證)組成，假定價格為#美元。      每單位。每份認股權證可立即行使，持有人將有權以行使價$購買一股普通股。      並將在發行之日起五(5)年內到期。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股和權證的股份可以在發行後立即分別轉讓。我們將申請我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市，此次發行是以上市為條件的。

關於此次發行，我們將在本次發行之前完成我們普通股的一對一反向拆分。本招股説明書中的所有股份和每股信息都反映了_的反向拆分。

我們的普通股目前在OTCQB報價，代碼為“XERI”。2023年1月13日，OTCQB上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股0.054美元，這使得我們的普通股流通股反向拆分為_，相當於_股。在反向股票拆分之後，我們的普通股可能不會以與這種反向股票拆分一致的價格交易。實際的每股公開發行價格將在定價時由我們和承銷商確定，可能會低於當前的市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

投資我們的證券涉及風險。見第8頁“商業風險摘要”和第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商授予為期45天的選擇權，以按公開發行價額外購買最多_股普通股，和/或認股權證，以每股_美元的價格購買總計_股普通股，以任何組合減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有的話)。

承銷商預計在2023年或大約_

招股説明書日期為2023年_

目錄

除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員都無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。出售股票的股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售。

本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和^TM但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的部分信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表對其整體進行了限定。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明中列出的事項。在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“XERI”或“公司”時，均指Xerant，Inc.。關於先進材料業務，除非特別提及，否則我們的業務將通過與Movychem s.r.o的合資企業進行。

公司概述

Xerant，Inc.致力於變革性技術的收購、開發和商業化，包括可在多個行業成功部署和集成的生態友好型特殊材料，以及與新興航空市場相關的顛覆性創新，稱為Advanced Air Mobility，包括下一代飛機。我們尋求與有遠見的公司合作，並在這些公司中獲得戰略利益，以加速這一使命。

先進材料

我們公司的主要重點是收購和商業開發環保的先進材料和化學品，這些材料和化學品可應用於廣泛的行業，並有可能在短期內產生可觀的收入。該公司的商業化戰略包括許可安排和與主要行業參與者的合資企業，這將允許更快地進入市場，降低資本要求和財務風險。除了提供生產和分銷基礎設施外，這些老牌合作公司還可以簡化測試和認證，並增加品牌認知度價值。先進的材料和化學品可能作為獨立產品、現有產品的增強型產品出售，或用於開發公司擁有的新商標品牌下的專有產品。該公司正在為收購或開發的先進材料和化學品衍生的特定產品探索製造和品牌推廣的機會，這將涉及建立生產設施、設備、系統和供應鏈。我們計劃在開發、集成和商業化關鍵突破性技術的有遠見的公司中尋找和獲得戰略利益，我們的第一筆成功的先進材料交易於2022年第二季度完成。

自2022年4月2日起，我們與斯洛伐克化學公司Movychem s.r.o簽訂了一項合資協議，制定了合資企業(在此稱為Movychem JV)的條款，以開發應用程序並將一系列產品商業化，這些產品採用了Movychem以Retacell商標開發的國際專利阻燃技術^®。Movychem合資公司，Xerant和Movychem分別擁有50%和50%的股份，受某些資金條件的限制，已被授予與Retacell相關的知識產權的全球獨家權利^®並將負責開發應用程序並將Retacell衍生的產品商業化^®。經過二十多年的設計，Retacell^®是一種多功能、可生物降解、無毒、高性能的隔熱和防火化學劑，根據基材的特定性質和防火要求，為每種應用定製配方。零售店^®可用作塗層、處理或在製造過程中注入各種材料，包括回收塑料和木質纖維。除了變得耐熱和耐火外，由此產生的Retacell^®-增強材料也是防水的。

2022年6月8日，我們宣佈成功開發出由Retacell配方製成的多用途、高強度防火防水複合板^®以及一種紙板纖維增強聚合物樹脂，可以從回收材料中獲得來源。面板是通過模壓工藝製造的，可以生產或切割成不同的厚度和尺寸，包括標準的48“x 96”板材。根據應用的不同，面板可以有不同的顏色、紋理或裝飾飾面。潛在的內部和外部建築應用包括牆、天花板、地板、框架、壁板、屋頂和甲板。

根據與Movychem合資公司的服務協議，我們計劃在美國和東歐建立製造設施，以滿足對Retacell的需求^®和Retacell^®--輸液產品。製造設施將由我們擁有和運營，並將向獲得Movychem合資公司許可的客户批發產品。我們已經確定了潛在的選址，收到了專門製造設備的投標，制定了與行動計劃相關的時間表，並聘請了一位擁有數十年經驗的董事管理人員來監督這些項目。

航空航天

我們公司感興趣的另一個領域是名為高級空中機動性(AAM)的新興航空市場，通過融合設計和工程、複合材料、推進系統、電池能量密度和製造工藝方面的技術進步，向更高效、更環保、自動化和方便的飛行操作過渡。正在為這一市場開發的下一代飛機為乘客和貨物提供低成本、按需飛行，利用較低高度的空域，並繞過具有垂直起降(VTOL)能力的傳統中心輻射式機場網絡。這些輕型飛機中的許多都是通過混合動力或純電池系統提供電力驅動的，這種系統允許在城市地區上空進行更安靜、低排放的飛行，但速度和航程有限。通過AAM採用和整合利基航空服務預計將在整個經濟中帶來好處。我們計劃與有遠見的公司合作並收購這些公司的戰略利益，這些公司加快了我們將關鍵的突破性AAM技術商業化的使命，這些技術可以提高性能、增加安全性，並支持和支持更高效、更自主和更可持續的飛行操作，包括能夠垂直起降的電動和混合動力客機和貨機。我們從2021年第二季度開始計劃在領先的航空航天公司開發突破性的垂直起降飛機中尋找和獲得戰略利益。

自2021年5月27日起，我們與總部位於科羅拉多州恩格爾伍德市的私有原始設備製造商XTI飛機公司(“XTI”)簽訂了一項合資協議，以完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人加飛行員的混合動力垂直起降(EVTOL)固定翼飛機。

通過我們與XTI的合資企業(下稱“XTI合資公司”)，我們成功地完成了他們的TriFan 600 eVTOL飛機的初步設計。TriFan 600正在設計成為世界上速度最快、航程最遠的垂直起降飛機，也是第一架商用固定翼垂直起降飛機，目前的預購訂單在交付這些飛機時的總收入超過30億美元。

雖然XTI合資公司的目標已經實現，但XTI和Xerant繼續看到XTI合資公司在Advanced Ari Mobility方面未來合作的價值。如果XTI和Xerant認為終止XTI合資企業符合他們的最佳利益，那麼該合資企業將被解散。如果XTI合資公司解散，截至2022年12月31日，Xerant將獲得XTI 5.5%的股權。

管理層相信，我們的控股和運營公司結構具有幾個優勢，將使我們能夠快速增長，主要通過收購、合資、戰略投資和許可安排獲得資產。作為一家上市公司，我們通過分享多元化投資組合的所有權，為我們的子公司提供更好的資本獲取機會、更高的估值和更低的風險，同時允許這些實體在其不同的業務中保持獨立，專注於自己的專業領域。通過共享財務、法律、税務、銷售和營銷、人力資源、購買力以及投資者和公共關係等非運營職能，可以實現成本節約和效率提高。

此外，我們正在利用我們與佛羅裏達大西洋大學的關係，為需要額外驗證和可信的研究機構支持的技術提供合作研究部門。該大學還可以通過SBIR(小企業創新研究)、STTR(小企業技術轉移)、NSF(國家科學基金會)和其他計劃提供各種資助，如果有必要，還可以介紹一些政府機構，如國防部(DOD)和國防高級研究計劃局(DARPA)。我們正在尋求與提供互補技術和進入新市場的公司建立戰略聯盟。

業務風險摘要

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書其他部分“風險因素”一節中討論的風險和不確定性。我們面臨的某些關鍵業務風險包括但不限於：

作為一家較小的報告公司的影響

我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯方持有的我們有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日衡量低於7億美元。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇只在我們的Form 10-K年報中展示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。

建議對我們的資本結構進行調整

反向拆分股票

我們計劃在招股説明書生效前或註冊説明書生效後對我們的普通股流通股進行_的反向拆分。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益將四捨五入為最接近的普通股整數。我們已發行和已發行的可轉換證券的轉換和/或行使價，包括行使已發行的股票期權和認股權證時可發行的股票，以及我們的已發行可轉換票據的轉換價格將相應調整。本招股説明書所載的所有資料均假設我們的普通股流通股按1比__進行反向拆分，除非另有説明，否則本招股説明書所載的所有該等金額及相應的換股價格及/或行使價數據均已作出調整，以實施假設的反向股票拆分。

企業信息

我們最初於2009年12月18日在內華達州註冊，名稱為東方世界解決方案公司。2013年9月24日更名為Banjo&Matilda，Inc.。2020年6月22日，我們在內華達州將名稱從Banjo&Matilda，Inc.更名為Xerant，Inc.，隨後FINRA批准了名稱和符號更改(XERI)，從2020年7月30日起生效。

2019年4月16日，我們與美國航空技術有限責任公司(AAT)達成換股協議，AAT是一家專注於航空工業新興領域--自主和半自動垂直起降(VTOL)和無人駕駛飛行器(UAV)的飛機設計和開發公司。

2019年6月28日，我們剝離了兩家全資子公司：Banjo&Matilda(USA)，Inc.和Banjo&Matilda Australia Pty Ltd.

2019年9月30日，對AAT的收購完成，AAT成為我們的全資子公司。

2020年6月22日，我們的名字從Banjo&Matilda，Inc.更名為Xerant，Inc.

2021年5月31日，我們進入XTI合資公司。

2022年4月2日，我們進入了Movychem合資企業。

供品

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於______本公司於2022年11月已發行普通股的股份，假設不會行使單位所包括的認股權證或由承銷商行使其超額配售選擇權，並不包括下列事項

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

財務數據彙總

下表列出了截至所示日期和期間的彙總財務數據。我們從我們審查的財務報表中獲得了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營摘要數據，從我們的審計報表中得出了2022年和2021年6月30日的運營摘要數據，這些數據包含在本招股説明書的其他部分。以下財務數據摘要應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一併閲讀。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，也不一定代表截至2023年6月30日的整個財年的預期結果。本文中列報的所有股份和每股金額均已重新列報，以反映建議的普通股已發行股份按_反向分拆的實施情況，猶如該計劃發生在列報的最早期間開始時一樣。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，除本招股説明書所包括的其他資料外，閣下在決定是否投資本公司普通股前，應仔細考慮下列風險因素，包括本公司的財務報表及相關附註。以下風險因素描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本需求有關的風險

我們正處於發展階段，運營歷史有限。

我們是一家處於發展階段的企業，經營歷史有限，自成立以來一直沒有銷售，也沒有經營虧損。我們將需要繼續建設我們的組織和團隊，以勝任地評估和確保尖端技術開發的商業機會。作為一家處於早期階段的企業，我們可能會遇到不可預見的成本、費用、競爭和其他問題，這類企業經常受到這些問題的影響。我們成功的可能性將取決於我們在發展和擴大新業務時經常遇到的問題、不確定因素、意外成本、困難、複雜情況和延誤，以及我們計劃運營的競爭環境。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的損害。

我們預計經營虧損將持續到可預見的未來，可能需要大量額外資本，而這些資本可能無法按可接受的條款提供。

目前，我們沒有產生收入，我們有重大的運營虧損，預計這些虧損將持續到可預見的未來。不能保證我們將能夠籌集到維持運營和執行其商業計劃所需的資金，該計劃涉及為收購以及開發和商業化技術籌集資金。我們特別專注於綠色先進化學品業務，即Retacell的開發^®技術，這需要通過公司和Movychem合資公司之間的服務協議建立製造業務。此外，與Movychem的合資協議要求我們在2024年4月之前每月提供25,000美元的資金，並在融資結束後五個工作日內向Movychem合資公司投資2,000,000美元，Xerant在該融資中獲得至少3,000,000美元的淨收益，以獲得Movychem專利和知識產權的50%所有權。

我們預計，隨着我們擴大產品供應和營銷活動，資本支出和運營支出將會增加。我們的業務或運營可能會以比預期更快的方式消耗可用資金，可能需要大量額外資金來維持運營、為擴張提供資金、開發新的或增強的產品或服務、收購補充產品、業務或技術或以其他方式應對競爭壓力和機遇。此外，任何股權或債務融資(如果有的話)可能會以不利於本公司(及其股東)的條款進行，而在本公司進行新的股權發行的情況下，現有股東將被攤薄，除非他們購買其在股權發行中的比例份額。如果在經濟上可行的條款和條件下沒有足夠的資本可用，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們將需要額外的資本來履行我們在Movychem合資企業中的承諾。

與Movychem的合資企業s.r.O.要求Xerant在2023年2月15日之前提供200萬美元的資金。Xerant有30天的自動延期，可以向Movychem支付10萬美元的費用，以便在此之後將合資協議再延長30天，前提是Movychem沒有違約。合資協議授予Movychem在本公司未能作出任何出資的情況下解散Movychem合資公司的權利，在這種情況下，Movychem合資公司將被要求將所有合資企業的知識產權返還給Movychem，並向Movychem轉讓任何未完成的許可證。此外，服務協議將予修訂，規定須支付予本公司的40%特許權使用費將僅限於首次引入Movychem合資公司或Movychem(視乎情況而定)的被許可人。我們將履行我們的義務，從此次發行的收益中籌集2,000,000美元。

我們將需要履行Auctus Fund、LLC高級擔保票據和對票據的修訂所要求的義務。

高級擔保票據及其修正案將於2023年3月15日到期。該公司的義務之一是將其提升至主要交易所。如果我們不在票據下履行義務，而Auctus選擇強制執行票據，我們可能會失去我們的全部或基本上所有資產。如果Auctus選擇將票據轉換為我們普通股的股票，我們的股東可能會經歷大量的。

沒有獲得足夠的融資將危及我們的運營和執行我們商業計劃的能力。

除了此次發行的預計收益外，我們將繼續嘗試籌集額外的債務和/或股權融資，為未來的運營提供資金，並提供額外的營運資金。然而，不能保證這種融資將完成或獲得足夠的必要金額，以滿足我們的需求。如果現金資源不足以滿足我們持續的現金需求，公司將被要求縮減或停止其產品開發計劃，或通過戰略聯盟獲得資金(儘管可能不確定)，這可能要求我們放棄對其技術的權利，大幅減少或完全停止其業務。我們不能保證將來會有任何融資，如果有的話，也不能保證以令我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，它可能會對我們的運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。因此，我們不能保證我們是否或是否會盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司的價值和我們的普通股可能會大幅縮水。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這種情況預計將在可預見的未來持續下去，直到我們能夠產生足夠的收入來支付我們的成本。因為我們尋求籌集資金並投資於我們的運營以及我們的銷售和營銷努力。鑑於目前的財務狀況，無法保證我們未來能夠以可接受的條件籌集資金，或者根本不能保證。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在最近幾個會計年度的財務報表中就這一不確定性在其報告中加入了一段説明。認為我們有能力繼續作為一家持續經營的企業，可能會使我們更難為繼續運營獲得資金，並可能導致投資者、合作伙伴和員工失去信心。

與我們的業務運營相關的風險

不能保證我們或我們的附屬公司將能夠完成所需的設計和工程，以證明所採用的技術將按計劃執行或運行。

由於意想不到的技術障礙或無法組建一支合格的團隊來應對這些挑戰，我們可能無法實現在各種目標市場具有競爭力所需的技術開發和績效目標。

某些技術的開發時間表可能會延長。

由於意想不到的挑戰，開發某些技術的時間長度可能會延長，導致成本超支，並可能需要注入大量資本和其他資金，而這些資金可能無法獲得。由於時間較長，這些技術在推向市場時的獨特性或優勢也存在不確定性。

一些技術仍在開發中，具體的市場應用尚未敲定。

由於一些預期的技術將處於開發的早期階段，因此不能確定哪些市場應用將被優先考慮和確定目標，以及當我們在技術得到驗證後達到那個確定點時涉及的相關時間表和成本。不能保證我們的技術所需的銷售價格將具有競爭力。

我們將面臨激烈的行業競爭。

大多數目標技術將面臨來自行業領先者或市場上資金雄厚的進入者的激烈競爭。我們可能會面臨來自已經開發或正在開發替代技術的公司的激烈競爭，這些技術可能會使收購的技術的競爭力低於計劃。許多現有的潛在競爭對手都是成熟的，與客户和潛在業務合作伙伴建立了或可能有更長期的關係，擁有或可能擁有更高的知名度，並且能夠或可能獲得更多的財務、技術和營銷資源。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們實施業務戰略的能力和我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們業務計劃的實施可能會給我們的管理層帶來巨大的壓力，他們必須發展行政、運營和財務基礎設施。為了有效地管理我們的業務和計劃中的增長，我們必須成功地開發、實施、維護和加強我們的財務和會計系統和控制，識別、聘用和整合新人員，並管理擴大的業務。預計更多人員的工資和福利將給我們的財務狀況帶來巨大壓力，而此類合格人員的供應可能是有限的。不能保證我們將能夠管理與實施我們的業務戰略相關的運營需求。

我們依賴於關鍵人員。

我們的成功取決於我們識別、聘用、培訓和留住高素質、專業和經驗豐富的管理和技術人員的能力。此外，隨着我們進入新的技術領域，我們將需要僱用更多的高技能人員。對擁有所需知識、技能和經驗的人員的競爭可能會很激烈，我們可能無法吸引、同化或留住這些人員。無法吸引和留住必要的管理和技術人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的很大一部分業務依賴於Movychem合資公司。

我們預計很大一部分業務將來自Movychem合資公司。Movychem合資公司的管理委員會由五名成員組成，我們有權指定其中兩名成員，Movychem有權選舉兩名成員，第五名成員將由現有委員會成員選出。因此，我們不能直接控制合資企業的運營。

我們無法控制的組件供應商的中斷可能會對運營產生不利影響。

我們的技術、產品開發和銷售可能會受到必要零部件供應中斷的不利影響，這些零部件來自國內和國際的各種供應商、供應商和分銷商。我們還依賴第三方以具有競爭力的價格及時交付符合我們規格的供貨。這些物品，包括電子元件、原材料和化學品的供應短缺或中斷，可能會對我們銷售的物品的可用性、質量和成本產生不利影響。如果這樣的短缺導致我們的供應成本增加，我們可能無法將增加的成本全部轉嫁給我們的客户。造成此類短缺或中斷的原因可能是：運輸問題、惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產或分銷問題、進口或出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國政局不穩定、供應商和分銷商財務不穩定、供應商或分銷商未能達到我們的標準、產品質量問題、通貨膨脹、汽油價格、與供應商和分銷商及其所在國家有關的其他因素、安全法規、警告或建議或此類聲明的前景。取消供應或分銷協議，或無法續簽此類安排，或無法以商業合理的條款或其他超出我們控制範圍的條件找到替代產品。某些電子部件的供應短缺或中斷，如用於工業製造設備、化學品、原材料或供應品的伺服和配電盤，可能會增加成本，限制對我們運營至關重要的產品的供應，這反過來可能導致我們的收入大幅減少。

經濟的變化可能會對公司產生不利影響。

整體經濟環境的變化可能會對我們的收入產生不利影響。經濟衰退壓力和其他經濟因素(如收入下降、未來潛在的利率上升、更高的失業率和增税)可能會對公司產生不利影響。像我們目前正在經歷的由於新冠肺炎疫情而惡化的經濟可能會對我們的財務業績和您的投資產生實質性的不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到最近的新冠肺炎或其他重大公共衞生狀況的不利影響.

過去兩年，新冠肺炎疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並對供應鏈和金融市場造成了嚴重擾亂。無法準確預測我們的運營可能受到新冠肺炎或其他公共衞生狀況影響的程度，包括政府當局控制疫情或治療其影響的行動。由於一些潛在的經濟狀況，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。重大公共衞生狀況的影響也可能加劇這些風險因素中討論的其他風險，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。

我們的成功有賴於我們跟上技術進步的步伐。

我們的定位是一家科技公司。我們的一些舉措將依賴於其他公司的技術。系統和組件可能會受到技術快速變化的影響，包括新的行業標準和做法的出現，這可能需要我們對其平臺進行修改。我們的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續提高我們的現有技術或開發新技術，以滿足市場日益複雜和多樣化的需求，授權領先的技術，並及時和具有成本效益地響應技術進步和新興的行業標準和實踐。我們專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們可能在有效使用新技術或使其系統或其他專有技術適應新興行業標準的要求方面不成功。如果我們不能適應這些變化和需求，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能面臨責任或安全漏洞造成的破壞。

我們的技術和開發流程涉及關鍵、安全和專有信息的存儲。我們的通信和計算機基礎設施可能容易受到物理和電子入侵，如網絡攻擊和安全漏洞。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防禦和減輕或糾正這些入侵的不利影響。任何此類入侵都可能對我們造成重大損害。能夠繞過我們採用的安全措施的人可能會捕獲專有信息、更改或破壞我們的信息或導致我們的操作中斷。

我們在使用資本方面擁有廣泛的自由裁量權。

對於資本的具體運用，我們擁有廣泛的自由裁量權。我們不能保證我們就資本的具體分配所做的決定將使我們能夠實現我們的業務目標。

許多涉及高級空中機動(AAM)的法規，包括垂直起降(VTOL)飛機和無人駕駛飛行器(UAV)仍在制定中

美國農業部、聯邦航空管理局(FAA)和聯邦、州和地方各級的其他機構正在開始解決與AAM相關的眾多認證、監管和法律挑戰，包括VTOL飛機、無人機和無人機系統(UAS)。需要為這些新的運輸系統制定一套全面的標準和執行程序。新飛機及其運營商必須經過嚴格的測試和認證，這可能需要新的或修改後的適航認證標準。這些飛機還需要遵守現有法規，或者成為新法規的主體，以涵蓋其活動。目前的法規管理着運營BVLOS(視線外)、客運、在人和公共街道上運營、隱私、跨州運輸商業貨物和基於儀表的飛行。將UAS和UAM整合到國家空域系統和空中交通管理是一個關鍵因素，需要對這些飛機進行遠程識別。美國聯邦航空局的無人機系統集成飛行員計劃(IPP)將為某些應用提供操作無人機所需的認證。尚不確定新的或變化的法律法規將如何影響向市場推出新的高空作業平臺。獲得這些認證和法規遵從性所涉及的時間和成本可能會對開發過程產生不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。可能根本沒有保險，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的大量成本。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款獲得足夠的保險，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷都可能導致鉅額成本，並導致我們無法執行業務計劃。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們可能無法留住或招聘必要的人員，也可能無法獲得顧問的服務。

截至本文件提交之日，我們管理團隊中的大多數五人目前以顧問或獨立承包商的身份獲得報酬。首席執行官基思·達菲有一份僱傭協議，但也是通過他的實體Ancient Investments，LLC作為承包商獲得報酬。我們還聘請並計劃繼續聘請被稱為高級顧問的外部顧問為我們提供建議，並一直並將被要求保留更多的顧問和員工。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的人員納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。

我們的某些董事、高級管理人員、顧問和顧問擔任其他公司的高級管理人員、董事、顧問或顧問，這些公司可能正在開發有競爭力的產品。除公司機會外，根據與我們達成的任何協議或諒解，我們沒有任何董事有義務向我們提供任何額外的產品或技術。同樣，我們不能保證，我們不期望，也不應該期望，我們的任何董事或關聯公司未來確定的任何產品或技術都將向我們提供公司機會以外的其他產品或技術。我們不能保證任何這樣的其他公司不會有與其利益衝突的利益。

失去關鍵人員或不能招聘必要的額外人員將妨礙我們實現發展目標的能力。技術領域對人才的爭奪非常激烈，我們可能無法吸引和留住發展業務所需的人才。

我們依靠獨立組織、顧問和顧問為我們提供某些服務，包括處理監管審批、製造、營銷和銷售的幾乎所有方面。我們預計這種情況將繼續存在。這樣的服務可能並不總是及時提供給我們。

我們可能會受到指控，稱我們的顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主的所謂商業祕密。

正如在科技行業中常見的那樣，我們聘請顧問來幫助開發我們的產品。這些顧問中的許多人以前受僱於或可能曾經或正在向其他技術公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響：我們或我們的顧問無意中或以其他方式使用或泄露了我們的前僱主或其以前或現在的客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與我們的知識產權有關的風險

與我們預計的主要業務相關的知識產權不在我們的直接控制之下.

截至本招股説明書之日，我們業務的知識產權的主要部分與先進材料有關。這些知識產權歸Movychem合資公司所有，其開發和發展依賴於Movychem合資公司。如本招股説明書所述，我們對Movychem合資公司沒有直接控制權，因為我們只有權提名五人管理委員會中的兩人。

盜用我們的知識產權和專有權利可能會損害我們的競爭地位。

我們的成功在某種程度上將取決於我們的專利技術。我們現有的法律保護只能提供有限的保護，而這些保護我們知識產權的手段可能是不夠的。我們依靠並將繼續依靠專利、商標、商業祕密和版權法、保密協議、僱傭協議、僱傭工作協議和技術措施來保護其知識產權。我們不能保證它所採取的步驟將防止其技術被盜用，也不能保證為此目的達成的協定將可強制執行。並非在我們的產品和服務在線提供的每個司法管轄區都提供有效的商標、服務標記、版權和商業祕密保護。我們的知識產權在外國司法管轄區可能面臨更大的風險，因為許多國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。作為其保密程序的一部分，我們通常會與其員工和顧問簽訂協議，並限制訪問我們的商業祕密和技術。然而，我們不能保證或假設前員工不會尋求啟動或增強其他競爭產品或服務，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管如此，管理層認為，其人員的技術和創造性技能、其專有系統和技術的持續發展以及品牌知名度和發展對於建立和保持具有競爭力的市場地位更為重要。

儘管努力保護其專有權，但未經授權的人可能會試圖複製我們的產品或服務的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用其專有權的行為進行監管是困難的，需要持續關注。我們可能需要花費大量資源來監督和監督其知識產權。我們可能無法偵測到侵權行為，在它能夠確定任何此類侵權行為之前，可能會失去其在市場上的競爭地位。此外，競爭對手可能會圍繞我們的專有技術進行設計或開發與之競爭的技術。

知識產權訴訟在未來可能是必要的，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對我們的侵權索賠進行抗辯。其他公司，包括競爭對手，可能會獲得專利或其他專有權利，從而阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售其產品和服務的能力。由我們或針對我們的任何此類訴訟，無論索賠是否有效，都可能導致我們招致鉅額費用和資源轉移，包括引起高級管理層的注意。如果我們在這類法律訴訟中敗訴，我們可能會遭受重大損害；被要求許可對我們的運營至關重要的技術，如果許可的成本是我們可以支付的；或者被要求開發替代技術，給我們帶來巨大的金錢和時間成本。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依靠專利和專利申請以及各種監管排他性來保護我們的一些候選產品，如果我們不能保護我們的產品，我們的競爭能力可能會受到限制或被淘汰。

像我們這樣的公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們可能會在保護我們的知識產權以及為與他人擁有的知識產權有關的索賠進行辯護或評估時產生鉅額費用。由我們發起或針對我們提起的任何專利或其他侵權訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

其他公司可能會提交專利申請或獲得與我們或我們合資企業的產品競爭的類似技術的專利。我們無法預測任何此類專利或申請的權利要求將會有多廣泛，以及它們是否會被允許。一旦提出索賠，我們就無法預測它們將如何被解釋或執行。我們和/或我們的合資企業可能在不知情的情況下侵犯他人的知識產權。如果另一方聲稱我們侵犯了他們的技術，我們可能不得不為一場昂貴而耗時的訴訟辯護，如果我們被發現侵犯了他們的技術，我們可能不得不支付一大筆錢，或者被禁止銷售或許可我們的產品，除非我們獲得許可證或重新設計我們的產品，這可能是不可能的。

我們和/或我們的合資企業還依靠商業祕密和專有技術來發展和保持我們或我們的合資企業的競爭地位。我們的一些現任或前任員工、顧問、科學顧問、承包商、現任或潛在的企業合作者可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，或使用我們的專有技術為自己謀取利益。此外，執行指控侵犯我們商業祕密的索賠將代價高昂，難以證明，從而使結果變得不確定。我們的競爭對手也可能獨立開發類似的知識、方法和訣竅，或通過一些其他方式獲取我們的專有信息。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，以及與訴訟相關的費用。

如果任何其他人提交了專利申請，或被授予專利，聲稱我們也對技術擁有權利，我們可能會被要求參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定該發明的優先權和/或所有權。我們的許可人或我們可能還需要參與涉及另一實體的已頒發專利和未決申請的幹預程序。

我們行業的知識產權環境特別複雜，不斷演變，高度分散。其他公司和機構已經頒發了專利，並已經或將提交專利申請，這些專利申請可能會涉及或試圖涵蓋與我們類似的產品、工藝或技術。我們沒有對我們的候選產品或潛在候選產品的所有方面進行自由使用的專利搜索，並且可能不知道相關專利和第三方的專利申請。此外，已經進行的自由使用專利檢索可能沒有確定所有相關的已發佈專利或未決專利申請。我們不能保證我們在這一領域建議的產品最終不會被認為侵犯了未來可能存在或將存在的第三方擁有的一個或多個有效索賠，也不能保證在這種情況下，我們將能夠以可接受的條款從這些方獲得許可。

我們不能保證我們的技術不會與他人的權利衝突。在一些外國司法管轄區，我們可以通過反對他人的外國專利的有效性或通過反對我們的外國專利的有效性的人來參與反對程序。

我們還可能面臨瑣碎的訴訟，或來自各種競爭對手或好打官司的證券律師的訴訟。與這些領域有關的任何訴訟或其他程序的費用，即使被認為是輕率的或解決了對我們有利的，也可能是巨大的，並可能分散管理層對其業務的注意力。任何訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

如果我們侵犯了他人的權利，我們可能會被禁止銷售產品或被迫支付損害賠償金。

如果我們的產品、方法、流程和其他技術被發現侵犯了其他方的權利，我們可能會被要求支付損害賠償金，或者可能被要求停止使用該技術或從勝利方那裏獲得權利許可。任何勝利方都可能不願意以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

我們不能確定我們是否能夠獲得專利保護，以保護我們的候選產品和技術。

我們不能確定所有申請的專利都會被授予。如果第三方也提交了與我們或我們的一個或多個許可人要求的發明有關的專利申請，我們可能被要求參與美國專利商標局宣佈或提起的幹擾或派生程序，這可能會給我們帶來很大的不確定性和成本，即使最終結果對我們有利。未來對我們的候選產品和技術的專利保護程度是不確定的。例如：

如果我們未能履行我們或我們的合資夥伴可能從第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

我們已經並可能被要求籤訂對我們的業務非常重要的協議，包括我們與XTI飛機公司和Movychem s.r.o的合資協議。這些協議對我們施加了各種勤奮、里程碑式的付款、特許權使用費和其他義務。例如，如果我們與不同的第三方(例如，大學和研究機構)簽訂排他性協議，我們可能被要求使用商業上合理的努力來從事與授權產品有關的各種開發和商業化活動，並可能需要滿足指定的里程碑和版税支付義務。如果我們未能履行我們與任何這些許可方協議下的任何義務，我們可能會被全部或部分終止許可協議；我們對許可方的財務義務增加或失去在特定領域或地區的獨家經營權，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議涵蓋的產品的能力將受到損害。

此外，根據許可協議，可能會出現有關知識產權的糾紛，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究，以允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們將候選產品商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。我們不能保證我們的產品或候選產品，或我們的產品或候選產品的製造或使用不會侵犯第三方專利。此外，第三方可能聲稱我們正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品或產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和科學人員的注意力。這些第三方中的一些可能比我們擁有更好的資本和更多的資源。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們可能沒有可行的方法來繞過專利，可能需要停止相關候選產品或產品的商業化。此外，法院有可能會命令我們為侵犯對方的專利而向對方支付損害賠償金。此外，我們可能有義務就第三方提出的某些知識產權侵權索賠對我們的許可人和合作者進行賠償，這可能需要我們花費額外的資源。航空航天和技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。

如果我們被起訴專利侵權，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的權利要求，或者專利權利要求無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，而許可可能無法獲得，然後我們將不得不為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可，未能開發或獲得非侵權技術，未能成功地為侵權行為辯護，或侵犯了被宣佈為無效或不可執行的專利，我們可能會招致鉅額金錢損失，在將我們的候選產品推向市場時遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們的候選產品。

我們不能確定其他人沒有就我們正在處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人，因為：

我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就與我們類似的發明提交了美國專利申請，並要求優先於在我們的申請的優先權日期之前提交的任何申請，則我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序或提起的派生程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們在此類發明方面失去了美國的專利地位，那麼這種努力可能不會成功。其他國家也有類似的法律允許對專利申請保密，因此第三方的專利或專利申請可能有權在這些司法管轄區優先於我們的申請。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。

就像在航空航天和科技行業中常見的那樣，我們可能會僱用以前受僱於航空航天和科技公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們的知識產權可能不足以保護我們的產品免受競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響，並限制我們的合作伙伴關係或收購吸引力。

我們可能會受到競爭，儘管存在我們許可的知識產權，或者我們或我們的合資企業擁有的知識產權。我們不能保證我們的知識產權將足以阻止第三方圍繞我們擁有或許可的專利進行設計，並開發和商業化競爭產品。避開我們知識產權的競爭產品的存在可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果第三方認為我們的產品或未來產品的商業化風險高於可接受的風險，則我們知識產權中的限制或感知的限制可能會限制第三方與我們合作、合作或以其他方式進行交易的興趣。

我們的方法包括提交專利申請，涵蓋先前已知、研究和/或銷售的設備的新使用方法和/或新配方。儘管我們的專利申請所提供的保護可能是巨大的，但當考慮到我們的專利阻止競爭的能力時，我們的專利提供的保護在某種程度上可能比聲稱以前未知的物質的組成的專利提供的保護更為有限。如果競爭對手能夠成功地圍繞我們未來可能擁有的任何使用方法和配方專利進行設計，我們的業務和競爭優勢可能會受到重大影響。

我們可以選擇起訴第三方，或以其他方式提出索賠，指控侵犯或以其他方式違反我們擁有或許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們不能在這類訴訟中強制執行我們的知識產權，我們可能會受到：

第三方還可能對我們許可或擁有的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑；這些質疑的結果可能會縮小對我們的候選產品不可或缺的專利的權利要求範圍或使其無效。由於訴訟的不可預測性和與知識產權訴訟相關的高昂費用等因素，不能保證我們能夠在針對第三方的訴訟中成功地捍衞我們擁有或授權的專利。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大困難。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效、無法強制執行或狹隘解釋的風險，以及我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中營銷我們的產品或候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們知識產權的努力可能是不夠的。, 這可能會對我們在所有預期的重要海外市場成功地將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

專利法的變化，例如2011年的Leahy-Smith America Invest Act、AIA或Leahy-Smith Act，以及2009年的專利改革法案和美國未來的其他立法條款，可能會極大地改變圍繞專利申請、專利頒發、專利起訴、對專利有效性的挑戰和專利執法的法規和程序。我們不能保證我們的專利和我們許可方的專利能夠得到保護，或將保護我們免受未來的知識產權挑戰，特別是當它們與專利法的變化和未來的專利法解釋有關時。

此外，執行和維護我們的知識產權保護有賴於遵守美國專利商標局和法院以及外國政府專利機構和法院提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

如果我們不能保護和控制我們的非專利商業祕密、專有技術和其他技術創新，我們可能會遭受競爭損害。

我們還依靠專有的商業祕密和非專利技術來保護我們的研究和開發活動，特別是當我們認為專利保護不合適或不可行的時候。然而，商業祕密很難保護。我們將試圖通過要求我們的員工、顧問、合作者和顧問簽署保密和非使用協議來保護我們的商業祕密和非專利技術。我們不能保證這些協議將提供有意義的保護，不會違反這些協議，不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會以其他方式被第三方泄露或獨立開發。我們的商業祕密，以及我們通過協議使用的當前或未來合作伙伴的商業祕密，可能會被其他人知道或獨立發現，這可能會對我們候選產品的競爭地位產生不利影響。

由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟，我們可能會產生執行我們的專利、對抗第三方專利、使第三方專利無效或許可第三方知識產權的鉅額成本。

我們可能不知道或不熟悉現有技術和/或對現有技術的解釋，這可能會影響我們的專利、待處理的專利申請或我們將提交的專利申請的有效性或範圍。我們可能已經選擇，或選擇現在或將來，不維護或追求在某個時間點上可能被認為與競爭對手相關或可對競爭對手強制執行的知識產權。

我們努力與員工、顧問、合作者和顧問簽訂協議，以確認知識產權的所有權和所有權鏈。但是，可能會出現庫存或所有權糾紛，允許一個或多個第三方實踐或強制執行我們的知識產權，包括可能針對我們強制執行權利的努力。

我們可能沒有在某些專利或專利申請下的權利，這些專利或專利申請可能涵蓋我們在研究中使用的技術、我們尋求開發和商業化的產品候選及其特定用途，以及我們候選產品的合成。第三方可能在美國和其他地方擁有或控制這些專利和專利申請。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能會導致我們支付大量損害賠償。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。因此，我們或我們的合作者可能會選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可，並且很可能需要支付許可費或版税或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠訪問相同的知識產權。最終，我們可能會因為專利侵權指控而被阻止將產品或候選產品商業化，或者被迫停止某些方面的業務運營，這可能會損害我們的業務。

在廣泛的技術行業中，已經有大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他法律程序。儘管我們目前不是任何專利訴訟或任何其他對抗程序的當事人，包括向美國專利商標局宣佈或提起的任何干擾或派生程序，但關於我們的產品、候選產品和技術的知識產權，我們未來可能會成為這樣的一方。我們目前不知道涉及我們的候選產品的任何實際或潛在的第三方侵權索賠。對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。專利訴訟的結果受到事先無法充分量化的不確定性的影響，包括證人的舉止和可信度以及敵方的身份，特別是在與航空航天和技術有關的專利案件中，這些案件可能取決於專家對技術事實的證詞，而專家可能對這些事實有合理的分歧。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。如果針對我們的專利或其他訴訟被解決，我們可能被禁止在沒有獲得對方許可的情況下研究、開發、製造或商業化我們的產品或候選產品，並可能被要求承擔重大損害賠償責任。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。

專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會開發和銷售具有類似功能的產品，這可能會減少對我們潛在產品的需求。

以下因素對我們的成功很重要：

我們將能夠保護我們的專利和商業祕密的知識產權，使其不被第三方未經授權使用，前提是這些知識產權被有效和可執行的專利所涵蓋，或被有效地作為商業祕密加以保護。

由於專利性問題涉及複雜的法律和事實問題，因此無法確切預測專利的頒發、範圍和可執行性。專利可能會受到挑戰、宣佈無效、被發現不可執行或被規避。美國專利和專利申請可能受到幹擾和派生程序的影響，美國專利也可能受到授權後程序的影響，包括重新審查、派生、各方之間在美國專利商標局和外國專利局的審查和授權後審查中，外國專利可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟，這可能導致專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。此外，這種幹擾、派生、授予後和反對程序可能代價高昂。因此，我們擁有的任何專利或從他人那裏獲得的許可可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹擾或派生程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們營銷該專利申請所針對的潛在產品的能力。我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請可能不會導致專利頒發。如果發佈，它們可能無法為我們提供專有保護或針對具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，其他人可能會獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。許多國家，包括歐洲的某些國家，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。例如，如果專利權人未能在該國“實施”該發明，或者第三方已獲得專利改進，則可能需要強制許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低我們專利的價值。此外，某些國家的法律制度, 特別是某些發展中國家，不贊成實施專利和其他知識產權保護，這使得阻止侵權變得困難。

此外，我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權的能力。很難發現不做廣告或以其他方式推廣其產品中使用的組合物的侵權者。任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移管理層和關鍵人員的注意力，使其不再專注於商業運營。

我們還將依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持我們的競爭地位。我們將尋求通過與戰略合作伙伴、合作者、員工、承包商和顧問等有權獲得這些信息的各方簽訂保密協議來保護這些信息。這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，泄露我們的機密信息，或者我們的競爭對手可能通過其他方式瞭解這些信息。如果任何不受專利保護的商業祕密、技術訣竅或其他技術被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與持有我們的普通股和本次發行相關的風險

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們目前預計，我們將保留所有未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們不會為我們的普通股支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素。

如果我們不能建立適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持財務報告的內部控制制度，其定義為由我們的主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有很大的額外要求。我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

我們不能向您保證，我們將在未來確定需要改進財務報告內部控制的領域。我們不能向您保證，我們將採取的補救任何需要改進的領域的措施將會成功，或者我們將在未來繼續增長的同時，對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制。如果我們不能建立適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。一些可能對普通股市場價格產生重大影響的因素超出了我們的控制範圍，例如行業和證券分析師對財務估計的變化，我們經營或銷售普通股所處行業的狀況或趨勢，以及其他因素，如投資者對先進材料和技術行業前景的看法。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的表現如何。此外，公開股票市場經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事和高管可以對我們的業務和事務施加重大控制，並在隨後的融資中擁有可能與投資者的實際或潛在利益不同的利益。

在未來的融資中，我們董事和高級管理人員的利益可能與我們的其他股東的利益不同，包括我們證券的購買者。因此，根據他們的董事會席位和職位，這些人將對所有需要股東批准的公司行動產生重大影響和控制，無論公司的其他股東如何投票，包括以下行動：

這種所有權的集中本身可能會阻礙合併、合併、接管或其他業務整合，或者阻止潛在的收購者對普通股提出收購要約，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們可能會在未來的融資中或根據現有的協議發行更多股票，這將導致大量稀釋。

我們修訂和重新註冊的公司證書授權發行最多5,000,000,000股普通股和最多100,000,000股優先股。我們未來實施的任何合併或收購都將導致在未經股東批准的情況下發行額外的證券，並大幅稀釋我們當時的現有股東持有的普通股的百分比。此外，在任何此類合併或收購交易中發行的普通股可能會被我們的管理層以任意或非獨立的方式估值，導致我們當時的現有股東持有的普通股比例進一步減少。此外，我們預計將尋求額外的融資，以便為運營業務提供營運資金。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行任何或所有此類授權但未發行的股票。如果普通股或優先股的額外股份是與企業合併或其他業務合併相關或以其他方式發行的，我們股東的利益將被稀釋，普通股持有人的權利可能受到實質性和不利的影響。

我們的董事會被授權發行優先股，而無需獲得股東的批准。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股優先股，其名稱、權利及優先權由董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在發行時，在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。雖然我們目前無意發行任何優先股，但不能保證本公司未來不會發行優先股。

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股。

在本次發行完成之前，我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。本次發行後，我們普通股股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果沒有一個活躍的交易市場，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本就沒有。本次發行中我們單位的價格將由我們與承銷商之間的談判確定，這可能不代表本次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以或高於公開發行價或以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

這些權證具有投機性。

在此發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，認股權證持有人可行使收購普通股的權利，並支付行使價#美元。     _,或      單位公開發行價的%。此外，在是次發售後，認股權證的市值並不明朗，亦不能保證認股權證的市值會等於或超過其公開招股價。此外，每份認股權證的有效期為自最初發行之日起五(5)年。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非閣下於行使認股權證時取得本公司普通股股份，否則閣下將無權持有本公司於行使認股權證時可發行之普通股股份。在行使您的認股權證後，您將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

認股權證沒有既定的市場來購買本次發行中提供的我們普通股的股份。

目前認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。儘管這些權證已獲準在納斯達克資本市場上市，但在發佈官方發行公告之前，不能保證這些權證將有一個活躍的交易市場。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書提供的認股權證條款可能會阻止第三方收購我們。

除了討論我們的公司註冊證書、我們的章程、本招股説明書提供的認股權證的某些條款外，可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們普通股或認股權證的價格可能會有很大波動。

您應該認為投資我們的普通股和認股權證是有風險的，只有當您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動時，您才應該投資於我們的單位。除了“風險因素”一節和本招股説明書其他部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股或認股權證的市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業的股票或與我們行業相關的行業的股票市場，或者整個股票市場，經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

出售或預期出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的所有高管和董事以及我們的某些股東和認股權證持有人已同意在本次發行後180天內不出售我們的普通股，但在特定情況下可延期。請參閲“承保”。受這些鎖定協議約束的普通股在這些鎖定協議期滿後將有資格在公開市場上出售，但受1933年《證券法》(經修訂)第144條的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者則會做空我們的普通股。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次公開募股的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何當前預期的目的。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將此次發行的現金用於最終增加對我們證券的任何投資的價值或提高股東價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們普通股的價格下降，因此可能對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲得更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對醫療流行病、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷惡化的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及油價波動的擔憂，導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及近年來全球經濟增長放緩、失業率上升和信貸違約增加的預期。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷(如最近與新冠肺炎疫情相關的低迷)、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟、市場和地緣政治狀況(如烏克蘭當前局勢)的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果證券分析師在本次發行結束後不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

由於此次發售，您的股份將立即被稀釋。

如果你在這次發行中購買普通股，你為你的股票支付的價格將超過你的股票的有形賬面淨值。因此，您將立即產生每股_美元的攤薄，即假設的公開發行價每股_美元與我們估計的截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值_每股_美元之間的差額。因此，如果我們以賬面價值進行清算，您將無法獲得全部投資金額。

未來我們普通股的出售和發行可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報將僅限於我們股票價格的增長。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們修改和重新發布的公司註冊證書和我們修改和重新發布的章程以及內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂後的章程以及內華達州的法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東來説是有利的。我們被授權發行最多1億股優先股。該優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可由我們的董事會在發行時確定，不需要股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、股息、清算、轉換和贖回權的優先以及償債基金條款。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保留目前管理層的控制權。

我們的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程和內華達州法律的條款也可能具有以下效果：阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或推遲或阻止控制權的變化，包括股東可能認為有利的變化。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，公司註冊證書和附則以及內華達州法律：

在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們招致了大量額外的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出巨大要求，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們證券所在證券交易所的上市要求)規定的上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及改變公司治理做法，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監測和保持遵守。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並與新法規保持同步，否則我們可能會不符合要求，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

轉換A系列優先股後，將有相當數量的普通股有資格在未來出售。

截至2022年9月30日，我們的A系列優先股流通股為780,132股。每股優先股可轉換為1,000股普通股。一旦轉換，根據規則144，這些股票有資格轉售。上述股票的出售或可供出售可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或削弱我們通過未來出售普通股籌集資金的能力。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們所經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究報告和調查一般指出，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中所載的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實。

關於反向股票拆分的説明

我們將在招股説明書生效之前或之後對我們的普通股流通股進行_的反向拆分，本招股説明書是其組成部分。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益將四捨五入為最接近的普通股整數。我們已發行和未償還的可轉換票據、股票期權和認股權證的轉換和/或行權價格將相應調整。本招股説明書所載的所有資料均假設我們的普通股流通股按1比__進行反向拆分，除非另有説明，否則本招股説明書所載的所有該等金額及相應的換股價格及/或行使價數據均已作出調整，以實施假設的反向股票拆分。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，根據假設的公開發行價每股_，本次發行和出售單位的淨收益約為_美元。若承銷商行使超額配售選擇權悉數購入額外股份，我們估計是次發行所得款項淨額約為_。

我們打算用淨收益中的2,000,000美元通過Movychem合資公司收購全球Movychem專利，用6,000,000美元資助一個試點製造廠，以滿足目前對Retacell的部分需求^®-注入牆板，其餘用於一般企業用途，包括營運資本。

如果Auctus不選擇轉換高級擔保票據，我們可能會從所得款項中動用高達6,050,000美元來償還該票據。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，扣除估計的承銷折扣及佣金及應付給承銷商的非實報實銷開支津貼後，假設假設公開招股價格每股增加或減少1.00美元，本次發行所得款項淨額將增加或減少約_。

此次發行的淨收益和我們現有的現金的預期用途代表了我們基於目前的計劃、財務狀況和業務狀況的意圖。因此，我們的管理層將保留分配此次發行的淨收益和我們現有現金的廣泛自由裁量權。

在我們的正常業務過程中，我們預計會不時評估對補充產品、技術或業務的收購、投資或許可，我們可以將此次發行的部分淨收益用於此類活動。我們目前沒有任何關於任何潛在收購、投資或許可的協議、安排或承諾。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

如果所有認股權證均獲行使，我們將獲得額外的毛收入_美元。我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值，如下所述：

假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數目保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及應付給承銷商的非實報實銷開支津貼後，假設每單位的假設公開發行價增加(減少)1.00美元，現金、股東權益總額(虧損額)和總資本的預計金額將分別增加(減少)約_。假設每單位的假設公開發行價不變，扣除估計承銷折扣及佣金及應付給承銷商的非實報實銷開支津貼後，吾等發售的單位所包括的500,000股股份，將分別增加(減少)現金、股東權益總額及總資本約_。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2022年9月30日的365,696,144股流通股為基礎，進行了調整，以實現我們已發行普通股的_反向拆分，假設不會行使單位內包括的認股權證或其超額配售選擇權的承銷商，不包括以下內容：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的單位，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為5,376,996美元，或每股普通股0.015美元，基於已發行普通股365,696,144股。我們每股的歷史有形賬面淨值是我們在2022年9月30日的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量。

經調整的每股有形賬面淨值等於經調整的有形賬面淨值除以截至2022年9月30日的經調整的已發行股份總數。

在實施以每股_美元的假設公開發行價發行和出售包括在本次發行中的單位的_股普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金、應付給承銷商的非實報性費用津貼以及我們應支付的估計發售成本後，截至2022年9月30日，我們的經調整有形賬面淨值將為_美元，或每股_美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加_美元，對購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即攤薄_美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後每股預計有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設公開招股價格每單位增加1.00美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及支付給承銷商的非實報性費用津貼後，本次發行後我們的預計有形賬面淨值將增加約_美元，對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄將增加約_美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變。假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金及應付給承銷商的非實報性開支津貼後，假設本公司發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載我們發售的股份數目保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及應付給承銷商的非實報實銷開支津貼，則本次發售後我們的預計有形賬面淨值將減少約_美元，而購買普通股的新投資者將被攤薄約_股。

如本招股説明書封面所述，我們發售的股份數目增加500,000股，將使我們在本次發售後的預計有形賬面淨值增加約_股，並減少對購買本次發售普通股的新投資者的攤薄約_股，假設每股假定公開發行價不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及應付給承銷商的非實報性費用津貼後。如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數量減少500,000股，將使我們在本次發行後的預計有形賬面淨值減少約_股，並在假設每股假定公開發行價不變的情況下，扣除估計的承銷折扣和佣金以及支付給承銷商的非負責任費用津貼後，對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄將增加約_美元。

如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，在實施發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股_美元。這代表現有股東的經調整有形賬面淨值每股增加_美元，而新投資者的經調整有形賬面淨值攤薄為每股_美元。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2022年9月30日的365,696,144股流通股為基礎，進行了調整，以實現我們已發行普通股的_反向拆分，假設不會行使單位內包括的認股權證或其超額配售選擇權的承銷商，不包括以下內容：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

如果股票期權或認股權證被行使，或者我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

選定的財務數據

下表列出了我們選定的截至所示日期和期間的財務數據。我們從我們的審閲報表中獲得了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營報表數據，從我們的審計財務報表中獲得了2022年和2021年6月30日的運營報表數據，這些數據包括在本招股説明書的其他部分。以下財務數據摘要應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一併閲讀。我們的歷史業績不一定代表截至2023年6月30日的整個財年的預期結果。本文中列報的所有股份和每股金額均已重新列報，以反映建議的普通股流通股1比_反向拆分的實施情況，猶如它發生在列報的最早期間開始時一樣。

資產負債表數據：

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

管理層對Xerant，Inc.及其子公司的財務狀況和經營結果的討論和分析是對本文件中包含的完整財務報表和其他公司信息的補充和閲讀。本節中的討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多原因，未來的實際結果可能與下文討論的結果大不相同，包括在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分以及本招股説明書的其他部分闡述的結果。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

客觀化

管理層討論和分析的目的是詳細説明影響公司的重大信息、事件、不確定因素和因素，並從“管理層的角度”為投資者提供瞭解。

公司概述

我們致力於變革性技術的收購、開發和商業化，包括可在多個行業成功部署和集成的環保型特殊材料，以及與新興航空市場相關的顛覆性創新，稱為高級航空機動性，其中包括下一代飛機。我們尋求與有遠見的公司合作，並在這些公司中獲得戰略利益，以加速這一使命。

影響我們業績的關鍵因素

上市公司成本

我們的普通股將在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克資本市場上市，這將需要我們招聘額外的人員，並履行上市公司的程序和流程。我們預計，作為上市公司，由於遵守內部控制和上市公司報告義務、董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用，每年都會產生額外的費用。