依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-255327

完成日期為2023年1月18日

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書副刊

(參見2021年4月19日的招股説明書 )

Genesis Energy，L.P.

創世能源金融公司

$400,000,000

2030年到期的%高級 票據

這些票據的利息為年息%。票據的利息從2023年開始，每年支付 和 。這些票據將於2030年 到期。我們可在到期日前的任何時間，按《票據説明》一節中討論的價格贖回部分或全部票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他非附屬債務並列。在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，任何有擔保債務的持有人將擁有優先於您作為票據持有人的債權的債權，但以擔保此類債務的資產價值為限。在發行時，票據將由創世能源金融公司以外的每一家國內子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保，這些子公司是我們 信貸協議下的擔保人。這些票據在結構上將從屬於我們的非擔保人子公司的債務和其他負債。參見 備註説明。

這些票據不會在任何證券交易所上市。這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。

投資這些票據是有風險的。？從本招股説明書附錄的S-22頁、所附基本招股説明書的第2頁以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第32頁開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行 價格(1)

承銷 折扣

向創世紀進軍 (未計費用)

每張紙條

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2023年1月 起的應計利息。

承銷商預計在2023年1月左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交割票據，並在付款 時交割。

聯合賬簿管理經理

富國銀行證券		SMBC日興		美國銀行證券
法國巴黎銀行		第一資本證券		花旗集團
五三證券		加拿大皇家銀行資本市場		地區證券有限責任公司

		加拿大豐業銀行		Truist證券

聯席經理

		Comerica證券

January , 2023.

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			四.
摘要			S-1
風險因素			S-22
收益的使用			S-30
大寫			S-31
對某些其他債項的描述			S-32
附註説明			S-36
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-91
僱員福利計劃和IRA對附註的投資			S-97
承銷			S-100
法律事務			S-107
專家			S-107
有關前瞻性陳述的信息			S-108
在那裏您可以找到更多信息			S-111

招股説明書日期：2021年4月19日

關於這份招股説明書			1
Genesis Energy，L.P.			1
風險因素			2
收益的使用			2
我們的股權證券説明			3
一般信息			3
我們的共同單位			3
我們的優先證券			7
我們的附屬證券			9
我們的選擇			9
我們的認股權證			10
我們的權利			11
現金分配政策			13
可用現金分配			13
A類可轉換優先單位分佈			13
季度分配金額的調整			14
清算時現金的分配			14
我們的合作伙伴協議説明			15
夥伴關係目的			15
授權書			15
我們普通合夥人的報銷			15
增發證券；優先購買權			15
對我們的夥伴關係協議的修正案			16
我們普通合夥人的退出或免職			16
收益的清算和分配			17
更改管理規定			17
有限的呼叫權			17
賠償			18

i

債務證券和擔保的説明			19
一般信息			19
契約			19
債務證券系列			20
發行額			20
本金、規定的到期日和到期日			20
債務證券的具體條款			21
治國理政法			22
債務證券的形式			22
贖回或償還			25
合併和類似交易			26
居次次序規定			26
失靈、聖約失靈、清償和解除			27
不承擔個人責任			28
違約、補救和免除違約			28
修改及豁免			30
持有人的特別行動規則			32
表格、交換和轉讓			32
付款			33
擔保			34
付費代理商			35
通告			35
我們與受託人的關係			36
購買債務證券的權證			36
物質所得税後果			38
夥伴關係狀況			39
有限合夥人狀態			40
單位所有權的税收後果			41
經營活動的税務處理			46
共同單位的處分			48
單位的統一性			49
免税組織和其他投資者			50
行政事項			51
立法方面的發展			53
州、地方、外國和其他税收後果			53
員工福利計劃和IRA對Genesis的投資			54
一般受託事宜			54
被禁止的交易			54
計劃資產問題			55
配送計劃			57
有關前瞻性陳述的信息			59
法律事務			61
專家			61
在那裏您可以找到更多信息			62

II

吾等預期票據將於本招股章程增刊封面所指定的截止日期(即本招股章程增刊日期後的第五個營業日)或約於付款當日交付。此結算週期稱為T+5。根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則15C6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確約定 另有規定。因此，由於票據最初將結算T+5，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易的時間 指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如希望在交割前兩個營業日之前的任何日期進行票據交易，應諮詢他們自己的顧問。

閣下只應依賴本招股説明書補充資料所載或以參考方式併入本招股説明書、隨附的基本招股説明書，以及由吾等或以吾等名義編制的與本次票據發售有關的任何自由撰寫招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供 其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們提出出售債券，並尋求購買債券的報價，只有在允許報價和銷售的司法管轄區。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔中顯示的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在本文中包含的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

Genesis Energy，L.P.、承銷商或其各自的任何代表均不會就您根據適用法律投資於我們的票據的合法性向您作出任何陳述。關於我們筆記中的投資，您應該諮詢您自己的法律、税務和商業顧問。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息不是對任何潛在投資者的法律、税務或商業建議。

行業和市場數據

本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、政府出版物或其他已公佈的獨立來源。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，信息是準確和完整的，但我們沒有獨立核實這些信息，也沒有確定這些信息所依賴的潛在經濟或運營假設。

三、

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次債券發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行的票據。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。 如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間有關備註產品的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀您可以找到更多信息的地方。

四.

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

風險因素

對票據的投資涉及風險。我們敦促您在決定是否投資於票據之前，仔細閲讀和考慮以下風險和風險因素，這些風險和風險因素從本招股説明書附錄S-22頁、所附基本招股説明書第2頁和我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第32頁開始，以及通過引用包含在本招股説明書補編中的所有其他信息，以及通過引用納入本招股説明書補編的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們履行票據義務的能力可能會受到重大影響。你可能會失去對這些票據的全部或部分投資，或者無法實現預期的回報。

與債券及是次發售有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據、現有的無擔保票據和我們在信貸協議下的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這 受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠 支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息，包括在此提供的票據。

如果我們的現金流和資本 資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們 不能向您保證，我們將能夠採取任何此類行動，這些行動將會成功，並將允許我們履行預定的償債義務，或根據我們現有的 或未來債務協議的條款，包括我們的信貸協議、管理現有無擔保票據的契約和管理票據的契約，這些行動將被允許。在缺乏此類現金流和資本資源的情況下，我們可能面臨巨大的流動性問題，可能需要處置重大資產或業務來履行我們的償債和其他義務。我們的信貸協議和管理現有無擔保票據的契約包含，並且管理票據的契約 將包含對我們處置資產能力的限制。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，並且任何收益可能不足以支付屆時到期的任何償債義務。請參閲某些其他債務的説明和附註的説明。

票據和相關的 擔保將是無擔保的，實際上優先於我們和擔保人現有和未來的有擔保債務，以及我們的非擔保人子公司和合資企業的債務。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。票據實際上將低於我們所有現有和未來的擔保債務(以擔保該債務的抵押品的價值為限)，以及任何為票據提供擔保的子公司的現有和未來的擔保債務(以擔保該債務的抵押品的價值為限)。

在結構上，票據也將從屬於(I)不為票據提供擔保的我們的子公司，包括ANSAC、現有的不受限制的子公司和我們未來指定為非受限子公司的現有債務 和(Ii)任何合資企業。如果ANSAC擔保我們信貸協議下的義務，它將為票據擔保。本公司或為票據提供擔保的子公司在清算或重組此類非擔保人的子公司或合資企業時必須接受不為票據提供擔保的任何資產的任何權利，以及票據持有人因出售下列任何資產而獲得的變現收益的權利

S-22

這些非擔保人子公司或合資企業資產實際上將從屬於那些非擔保人子公司和合資企業債權人的債權，包括這些非擔保人子公司和合資企業的貿易債權人。於2022年9月30日，於給予鹼性業務優先股贖回及相關交易的形式上生效(猶如該等交易於2022年1月1日發生)後，綜合無限附屬公司並無未償還優先股權益及4.25億美元未償還債務，這在結構上將優先於票據，而我們於截至 止九個月期間的綜合收入約5%及分部毛利約13%來自該等綜合無限附屬公司。

如果吾等涉及任何解散、清算或重組，吾等有擔保債務的持有人將在閣下收到票據項下到期的任何款項之前獲償付，金額以擔保該等債務的資產價值為限，而吾等各非擔保人附屬公司及合營企業的債權人將於閣下收到票據項下該等非擔保人附屬公司或合資企業的任何剩餘資產所得的任何到期款項之前獲償付。在這種情況下，您可能無法 收回根據票據到期的任何本金或利息。如果我們的非擔保人子公司或合資企業發生任何解散、清算或重組，這些非擔保人子公司或合資企業將首先向其債務持有人及其貿易債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給我們。

截至2022年9月30日，在實施本文所述的本次發售的淨收益應用後，按形式計算，我們將有大約30.061億美元的總債務，其中約7140萬美元(不包括未償還信用證的450萬美元)將是有擔保的債務，票據 實際上將處於較低級別(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)，我們將在我們的6.5億美元信貸安排下擁有約5.741億美元的借款能力，這取決於 遵守財務契約的情況。對於我們信貸協議下的額外擔保借款，這實際上將優先於票據。

利率的波動可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們的償債義務大幅增加。

我們對利率變動有風險敞口。根據我們的信貸協議，利率是可變的。我們的經營業績和現金流，以及我們獲得未來資本和為我們的增長戰略提供資金的能力，可能會受到利率大幅上升的不利影響。如果利率上升，我們在可變利率債務上的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和可用於償還債務的現金(包括票據)將減少。

我們的負債可能會不利地限制我們的經營能力，影響我們的財務狀況，並阻止我們遵守我們的債務工具(包括票據)中的要求。

截至2022年9月30日，在實施本文所述的本次發售的淨收益應用後，按形式計算，我們約有7140萬美元的優先擔保債務(不包括450萬美元的未償還信用證)。

我們必須遵守我們的信用協議和管理現有無擔保票據的契約中包含的各種肯定和消極契約，這些契約將包含在管理票據的契約中，其中一些可能會限制我們開展業務的方式。除其他事項外，這些公約限制或將限制我們的能力：

•

產生額外的債務或留置權；

•

支付或贖回或獲取本公司發行的任何債務或股權；

•

出售資產；

•

貸款或投資；

•

做好擔保；

S-23

•

為投機目的訂立任何套期保值協議；

•

收購其他公司或被其他公司收購；以及

•

修改我們的一些合同。

我們負債的限制可能會阻止我們從事某些交易，否則這些交易可能被認為對我們有利，並可能對票據持有人產生其他重要後果。例如，他們可以：

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

限制我們進行分配的能力；為未來的營運資本、資本支出和其他一般合夥企業需求提供資金；參與未來的收購、建設或開發活動；進入資本市場(債務和股權)；或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值，因為需要將我們的運營現金流的很大一部分專門用於償還我們的債務或遵守我們債務的任何限制性條款；

•

限制我們在規劃或應對業務和業務所處行業的變化方面的靈活性；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

根據我們現有的信貸協議、通過發行債務工具、根據新的信貸協議、根據合資企業信貸協議、根據資本租賃或合成租賃、基於項目融資或其他基礎或上述任何組合，我們未來可能會產生額外的債務(公共或私人)。如果我們在未來產生額外的債務，根據我們現有的信貸協議，或根據可能具有至少與我們現有信貸協議、管理現有無擔保票據的契約或管理票據的契約 中所包含的條款和條件的安排，很可能是 。不遵守任何現有或未來債務的條款和條件，將構成違約事件。如果發生違約事件，貸款人或票據持有人將有權加速此類債務的到期，並取消擔保該債務的抵押品(如果有)的抵押品贖回權。此外，如果如我們的信貸安排中所述發生控制權變更，將會發生違約事件，除非我們的債權人另行同意 ，此類事件可能會限制我們履行其他未償還債務工具下的義務以及向單位持有人進行現金分配的能力，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

此外，我們的一些合資企業可能會不時揹負鉅額債務，這將包括肯定和消極的 契約和其他條款，這些條款限制了它們進行某些操作、違約事件、提前還款和其他習慣條款的自由。

儘管我們和我們的子公司目前的負債水平，我們仍然可能產生更多的債務。

受某些限制的限制，包括我們的信貸協議和管理現有無擔保票據的契約，以及將包含在管理在此提供的票據的契約中的限制，我們和我們的子公司未來可能會通過根據新的信貸協議、根據合資信貸協議、根據融資租賃或合成租賃、基於項目融資或其他基礎或上述任何組合發行債務工具來產生額外的債務。例如，在實施本文所述的本次發售淨收益的應用後，我們預計在遵守財務契約的情況下，根據我們的6.5億美元信貸安排，我們預計能夠額外借入約5.741億美元的循環信貸安排。請參閲 某些其他債務的説明-信貸額度？和？大寫。

如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司目前面臨的相關風險可能會加劇。此外，額外的債務可能會使我們更難履行現有的財務義務，包括與票據有關的債務。

S-24

如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付賬款，則該債務的持有人將有權按比例分享與我們合夥企業的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。這可能會導致支付給您的收益減少。請參閲《附註説明》和《對某些其他債務的説明》。

在控制權變更時，我們可能無法回購票據。

一旦發生某些控制權變更事件，在某些情況下，在60天內評級下降，我們將被要求 提出以本金的101%外加應計和未償還利息的價格回購全部或任何部分現有無擔保票據和當時未償還的票據。由於控制權的任何變更而需要進行的任何回購的資金來源將是我們的可用現金或從我們的運營中產生的現金或其他來源，包括：

•

根據我們的信貸協議或其他來源借款；

•

出售資產；或

•

出售股權。

我們不能向您保證，在控制權發生任何變化時，在第一次 償還我們當時可能存在的任何優先債務之後，將有足夠的資金回購您的票據。此外，根據我們的信貸協議或任何未來信貸安排的限制，將不允許此類回購。此外，根據我們的信貸協議，控制權的變更(如管理票據的契約所定義)將是違約事件，這將允許貸款人加速償還信貸協議下的未償債務。最後，使用可用現金為控制權變更的潛在後果提供資金可能會削弱我們在未來獲得額外融資的能力，這可能會對我們開展業務運營的能力產生負面影響。

票據持有人無權要求我們在某些類型的控制權變更事件後回購票據，除非此類控制權變更 之後是評級下降。

票據持有人無權要求我們在發生某些類型的控制權變更事件後回購票據 ，除非此類控制權變更事件之後出現評級下降。此外，由於我們2024年票據的控制權變更要約條款不包括要求在控制權變更事件之後伴隨評級下降才能觸發，因此我們可能有義務在控制權變更事件之後不伴隨評級下降的情況下要約購買我們的2024年票據，即使票據持有人不會 擁有此類權利。

如果根據美國破產法或類似的州法律，子公司的擔保構成欺詐性轉讓，則子公司的擔保可能無效，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果附屬擔保人在其擔保所證明的債務發生時，或者在某些州，當根據擔保到期付款時，收到的擔保金額低於擔保產生的合理等價值或公平對價，則我們的子公司擔保可以被撤銷，或者子公司擔保下的債權可能進一步從屬於該子公司擔保人的所有其他債務，並且：

•

因該等事故而無力償債或破產；

•

從事擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

•

意圖招致或相信它將招致超過其到期償還能力的債務。

在不考慮上述因素的情況下，如果法院認定附屬擔保人訂立擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙其債權人，則附屬擔保人的擔保也可被撤銷。

S-25

如果附屬擔保人沒有直接或間接從擔保的簽發中獲得實質性利益，法院很可能會認定該附屬擔保人沒有從其擔保中獲得合理等值的價值或公平的對價。如果法院宣佈附屬擔保無效，您將不再對該附屬擔保人提出索賠 。其他來源可能沒有足夠的資金償還票據，包括剩餘的附屬擔保人(如果有)。此外，法院可能會指示您償還您已經 從該附屬擔保人那裏收到的任何金額。

欺詐性轉讓法的破產措施因適用的法律而異。一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

每個附屬擔保都包含一項條款，旨在將附屬擔保人的責任限制在它可能產生的最大金額之內，而不會導致其附屬擔保項下的債務發生欺詐性轉移。這種規定可能不能有效地保護附屬擔保不受欺詐性轉讓法的限制。

如果票據同時被標準普爾和穆迪評為投資級，且未發生違約或違約事件，則管理票據的契約中包含的許多契約將被終止。

如果債券同時被標準普爾和穆迪評為投資級，且當時沒有違約事件發生且仍在繼續，則管理票據的契約中的許多契諾將被終止。這些公約將包括那些限制我們支付股息、產生債務和進行某些其他交易的能力。不能保證這些票據會被評為投資級。然而，終止這些公約將允許我們從事某些交易，而這些交易在這些公約生效時是不允許的。請參看《某些公約的説明》和《終止公約》。

我們或我們子公司的財務失敗可能導致任何或所有這些實體的資產受制於這些實體的所有債權人的債權。

如果破產法院對我們和我們的子公司進行實質性合併，我們或我們的子公司的財務失敗可能會影響票據的支付。如果破產法庭對我們和我們的子公司進行實質性合併，每個實體的資產將成為所有實體債權人的債權。這將使票據持有者不僅面臨通常因破產而產生的減值，而且還可能因債權人基礎擴大而最終可收回的金額被稀釋。此外，通過美國破產法的強制條款，票據的強制重組可能會發生。根據這些條款，這些票據可以根據您對其一般條款(主要是利率和到期日)的反對意見進行重組。

子公司和合資企業對我們的分銷中斷可能會影響我們支付承諾的能力，包括票據。

我們是一家控股公司。因此，我們的主要資產是子公司和合資企業的股權。因此，我們為我們的承諾提供資金的能力，包括支付票據的能力，取決於我們子公司和合資企業的收益和現金流，以及這些現金向我們的分配。雖然我們的一些合資企業和GA ORRI Holdings，LLC和GA ORRI，LLC通常需要每季度或其他定期向我們進行現金分配，但我們的合資企業在一個或多個方面的分配取決於各自管理委員會或類似管理機構的自由裁量權，即使通常需要這樣的分配，例如

S-26

關於建立現金儲備。此外，我們的某些合資企業和GA ORRI Holdings，LLC和GA ORRI，LLC的章程文件可能會賦予管理委員會或類似的管理機構一定的自由裁量權或包含關於現金分配的某些限制，即使通常需要這樣的分配。因此，我們的合資企業和GA ORRI Holdings，LLC和GA ORRI，LLC可能不會繼續 以當前水平或根本不向我們進行分銷。

我們將所有可用現金分配給單位持有人，這可能會限制可用於償還票據或到期償還的現金 。

受我們的信貸協議和管理現有無擔保票據的契約以及將包含在管理票據的契約中的限制付款的限制，我們將在每個季度將我們所有的可用現金分配給我們的單位持有人。？可用現金？ 在我們的有限合夥協議中定義。因此，我們可能不會積累大量現金。如果我們的普通合夥人董事會未能建立足夠的準備金，這些分配可能會顯著減少我們在後續期間可用於支付票據的現金。

管理我們現有無擔保票據的契約下的限制性契約、我們的信貸協議以及將管理票據的契約可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的信用協議和管理我們現有無擔保票據的契約包含，管理票據的契約將包含許多限制性契約，以及我們未來可能產生的任何債務，這些契約對我們施加或將施加對我們的重大經營和財務限制，包括對我們的能力的限制，其中包括：

•

出售資產，包括我們子公司的股權；

•

支付分配、贖回或回購我們的單位，或贖回或回購我們的次級債務；

•

進行投資；

•

產生或擔保額外債務或發行優先股；

•

設立或產生某些留置權；

•

簽訂協議，限制我們受限制的子公司對我們的分配或其他付款；

•

合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；

•

與關聯公司進行交易；

•

創建不受限制的子公司；

•

進行銷售和回租交易；以及

•

從事某些商業活動。

由於這些契約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。

不受限制的子公司將不受管理票據的契約中的契諾的約束。

我們已根據管理我們現有無擔保票據和我們的信貸協議的契約，將現有的無限制附屬公司指定為無限制附屬公司。這些實體將不為票據提供擔保，包括GA ORRI Holdings、LLC、GA ORRI、LLC、Poseidon、CHOPS和某些非實質性的其他不受限制的子公司。於2022年9月30日，於給予鹼性業務優先股贖回及相關交易形式上的效力(猶如該等交易於2022年1月1日發生)後，綜合無限附屬公司並無 未償還優先股及4.25億美元未償還債務，在結構上將優先於票據，而本集團於截至該等綜合無限附屬公司截至 個月止九個月期間的綜合收入約5%及分部毛利約13%來自該等綜合無限附屬公司。我們將擁有重要的

S-27

根據管理票據的契約，靈活地將我們的任何其他子公司指定為額外的不受限制的子公司。不受限制的子公司不受票據契約中的契諾 的約束。因此，我們可能會以我們指定為不受限制的任何子公司的資產作為債務擔保，這可能會減少我們作為票據持有人可用於滿足您的索賠要求的資產金額 如果我們在票據上違約的話。

這些票據可能沒有公開交易市場。

這些票據是新發行的證券，目前尚無既定的交易市場。票據市場可能不會發展，或者， 如果發展了，也可能無法維持。如果市場發展，票據的交易價格可能高於或低於初始發行價或您購買票據的價格，這取決於許多因素，包括 現行利率、我們的財務表現、我們的未償債務金額、類似證券的市場以及您的票據剩餘到期時間。我們沒有也不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市 票據。如果活躍的票據市場不能發展或維持下去，票據的交易價格和流動資金可能會受到不利影響。

票據的評級可能不會反映票據投資的所有風險。

這些紙幣將在原始發行時由至少一個國家公認的統計評級機構進行評級。我們 票據的評級將主要反映我們感知的財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。任何評級都不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。這些評級不會對市場價格或特定投資者的適宜性發表評論。此外，評級可能在任何時候被下調或全部撤銷。票據的評級可能不會反映與 結構和其他因素相關的所有風險對您票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率的水平。

我們的税務待遇將取決於我們作為美國聯邦所得税合夥企業的地位。對上市合夥企業的税務處理可能會受到立法、司法或行政方面的潛在變化以及不同解釋的影響，可能會有追溯力。

對於美國聯邦所得税而言，像我們這樣的上市合夥企業可以被視為公司，除非它滿足符合資格的收入要求。根據我們目前的業務和當前的美國財政部法規，我們相信我們滿足了合格的收入要求。不符合資格收入要求或更改當前法律可能會導致我們被視為公司，以繳納美國聯邦所得税，或以其他方式使我們繳納實體級別的税收。

包括我們在內的上市合夥企業目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足例外情況，即我們被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業而不應作為公司納税，影響或導致我們改變業務活動，影響對我們投資的税務考慮，並改變我們收入部分 的性質或待遇。例如，總裁和國會議員不時建議並考慮對現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將對某些上市合夥企業的税收待遇產生不利影響，包括取消上市合夥企業的合夥企業税收待遇。我們無法預測其中任何一項變化或其他提議最終是否會獲得通過。

儘管根據特拉華州的法律，我們是有限合夥企業，但如果我們被歸類為美國聯邦所得税公司，我們將被要求支付美國聯邦所得税

S-28

我們的應税收入按公司税率計算，目前為21%，可能會按不同的税率繳納州所得税和特許經營税。將我們視為一家公司將導致我們的預期現金流大幅減少，這可能會對我們支付票據的能力產生實質性的不利影響。

此外，適用於2017年後開始的合夥企業納税年度的立法改變了大型合夥企業的審計程序，在某些情況下，將允許美國國税局評估和收取在完成審計的當年直接從我們那裏獲得的合夥企業級別的聯邦所得税審計所產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)。如果我們被要求支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，我們可用於支付票據本金和利息的現金 可能會大幅減少。

S-29

收益的使用

在扣除承銷商折扣和支付估計發行費用後，我們預計此次發行將獲得約3.92億美元的淨收益。

我們打算將本次發售所得款項淨額(I)用於支付購買價格和所有2024年票據的應計未付利息，並在投標要約中予以支付；(Ii)用於贖回價格和在投標要約完成或終止後仍未償還的任何2024年票據的任何應計未付利息；以及(Iii)用於一般合夥目的，包括償還我們的信貸安排下未償還的循環借款的一部分，截至2022年9月30日，這些借款約為1.202億美元。在上文第(I)及(Ii)項所述的本次發售所得款項淨額可能被使用之前，吾等擬將本次發售所得款項淨額用於進行短期流動投資或償還吾等信貸協議項下的未償還循環借款。

我們的信貸安排將於2024年3月到期，按浮動利率計息，截至2022年9月30日的年利率約為6.2%。我們的信貸安排下的未償還借款與有機增長項目、為維護資本支出提供資金和一般營運資本用途有關。請參閲對某些其他債務的描述。

票據的某些承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，因此可能會獲得此次發行淨收益的一部分。見承銷。

富國證券有限責任公司擔任此次投標要約的交易商經理，將獲得某些債務的賠償和費用的報銷。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們2024年票據的持有人，因此，可能會在投標要約或2024年票據的任何贖回中獲得此次發行收益的一部分。請參閲承保。

S-30

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：

(1)	在歷史的基礎上；以及

(2)	按備考基準進行，以落實本公司於本次發售中發行票據，並運用所得款項淨額，以假設投標要約價每1,000美元本金1,001.70美元，外加應計及未付利息，購買本公司所有未償還2024年票據。

下表應與我們的歷史財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

		截至2022年9月30日
		歷史					形式上
		(單位：百萬)
現金及現金等價物(1)			$	5.8				$	5.8
長期債務：
信貸安排(2)(3)(4)				120.2					71.4
2024年筆記				341.1					—
2025年筆記				534.8					534.8
2026年筆記				339.3					339.3
2027年筆記				981.2					981.2
2028年筆記				679.4					679.4
現發行2030年債券				—					400.0
長期債務總額				2,996.0					3,006.1
鹼性高級擔保票據				425.0					425.0
夾層和合作夥伴資本：
夾層資本：
A類可轉換優先股				891.9					891.9
合作伙伴資本：
普通單位持有人				562.4					562.4
總市值			$	4,875.3				$	4,885.4

(1)	不包括GA ORRI，LLC持有的約1860萬美元的限制性現金。

(2)	不包括450萬美元的未付信用證。

(3)	2021年4月8日，我們將信貸安排的到期日從2022年5月延長至2024年3月，將 加入第五個修訂和重新簽署的信貸協議。見對某些其他債務的描述。

(4)	截至2023年1月17日，我們的循環貸款安排下有2.505億美元未償還。我們的定期貸款 已全部還清(請參閲描述某些其他債務下的討論)。

S-31

對某些其他債項的描述

信貸安排

我們 目前擁有9.5億美元的優先擔保信貸安排，包括3億美元的定期貸款安排和6.5億美元的循環貸款安排，由富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)牽頭的一批銀行參與。我們的信貸協議包括手風琴功能，根據該功能，只要貸款人同意和某些其他慣例條件，可用信貸總額最高可增加到11.5億美元。我們的信貸協議包括2億美元的庫存融資再昇華部分，我們可能會根據銷售合同或套期保值協議以及相關的儲存和運輸成本，為某些石油產品的購買和銷售提供資金。我們的定期貸款已全部還清 出售CHOPS管道少數股權所得的一部分收益(請參閲摘要中的討論)。

截至2022年9月30日，我們在我們的信貸安排下借入了約1.202億美元，其中1130萬美元被指定為庫存昇華部分下的貸款。此外，我們還有450萬美元的信用證未付。2021年4月8日，我們簽訂了第五次修訂和重新簽署的信貸協議。由於我們信貸安排下的循環貸款的性質，循環貸款的額外借款、定期償還和再借款可能會持續到2024年3月15日的到期日。我們的信貸安排以我們幾乎所有的資產作為擔保。我們在信貸安排下的義務由我們所有的子公司(ANSAC和現有的不受限制的子公司除外)擔保。

我們信貸安排下的利率取決於我們的槓桿率(如信貸協議中所定義)，其關鍵條款如下：

•

借款利率可以基於替代基本利率或期限SOFR利率(如我們的 信用協議中所定義)，由我們選擇。備用基本利率等於(A)(I)行政代理為循環信貸安排制定的最優惠利率、(Ii)聯邦基金有效利率加1%的0.5和(Iii)一個月期限的調整後期限SOFR利率加1%和(B)適用保證金中最大的一個。調整後期限SOFR利率(如我們信用協議中定義的 )等於(A)該期間的期限SOFR利率(在我們的信用協議中定義)加上(B)期限SOFR調整0.1%加(C)適用保證金的總和。根據我們的槓桿率，定期SOFR借款的適用保證金從2.25%至3.75%不等，備用基本利率借款的適用保證金從1.25%至2.75%不等。我們的槓桿率每季度重新計算一次。

•

信用證費用從2.25%到3.75%不等，這取決於我們根據循環信貸安排計算的槓桿率 。利率可能每季度波動一次。

•

我們根據我們的信貸安排為6.5億美元循環貸款中未使用的部分支付承諾費。 根據我們的槓桿率，未使用的承諾額的承諾費每年從0.30%到0.50%不等。

我們的信用協議包含限制我們開展業務的方式的慣例契約(肯定的、否定的和財務的)。我們的信貸協議還要求用某些資產出售的淨現金收益對定期貸款進行強制性預付款。此外，我們的信貸協議包含三個主要財務契約：槓桿率、高級擔保槓桿率和利息覆蓋率。一般而言，我們的槓桿率計算將我們的綜合融資債務(不包括在我們的信貸協議中的庫存昇華下借入的金額)與EBITDA(根據我們的信貸協議進行定義和調整)進行比較。我們的利息覆蓋率將EBITDA(調整後)與利息支出進行比較。除其他事項外，我們的信貸協議規定，如果我們達到指定的投資級評級， 某些限制性契約將停止適用，替代基本利率和定期SOFR貸款的適用保證金以及未使用承諾金額的承諾費將按指定金額減少。只要我們遵守我們的信用協議條款，我們分配我們所有可用現金的能力就不受限制(根據我們的合作協議的定義和規定)。

S-32

根據信貸協議，我們的最高槓杆率不得超過：截至2022年6月30日止的每個連續四個會計季度期間的最後一天，以及此後的每個期間，直至我們的信貸安排到期。

2024年筆記

2014年5月15日，作為聯合發行人，Genesis和Finance Corp.發行了本金總額為3.5億美元的2024年期票據(2024年期票據)。2024年發行的債券將於2024年6月15日到期，年利率為5.625%，每半年支付一次現金，分別在每年的6月15日和12月15日到期。2024年債券由我們所有的子公司(作為聯合發行人的Finance Corp.、ANSAC和現有的不受限制的子公司除外)優先擔保。如果ANSAC擔保信貸協議下的義務，它將按照契約為票據提供擔保。2024年票據是根據一份日期為2014年5月15日的契約發行的，該契約由作為受託人的Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)發行。管理2024年票據的契約包含 慣例條款、違約事件和與債務產生、支付限制性付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資等有關的契諾。在某些情況下，管理2024年期票據的契約規定的違約事件可能會加速該票據項下的債務。

我們 有權從2022年6月15日開始按100%的贖回價格(以本金的百分比表示)全部或部分贖回2024年期票據，以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。

我們打算將本次發售所得款項淨額的一部分用於支付收購價格和所有在投標要約中有效投標和接受的2024年票據的應計和未付利息，以及在投標要約完成或終止後贖回任何2024年未償還票據的資金。

2025年筆記

2017年8月14日，作為聯合發行人，Genesis和Finance Corp.發行了本金總額為5.5億美元的2025年票據(2025年票據)。2025年票據將於2025年10月1日到期，年利率6.50%，每半年支付一次現金，分別於每年4月1日和10月1日到期。2025年的票據由我們所有的子公司(作為聯合發行人的Finance Corp.、ANSAC和現有的不受限制的子公司除外)提供優先擔保。如果ANSAC擔保信貸協議下的義務，它將按照契約為票據提供擔保。2025年票據 是根據Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為受託人於2015年5月21日發行的，並由該公司作為受託人管理。管理2025年紙幣的契約 載有慣例條款、違約事件和與債務產生、支付限制性付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資等有關的契諾。2025年票據下的債務在某些情況下可能會加速，如管理此類票據的契約中所述的違約事件。

我們有權以贖回價格(以本金的百分比表示)全部或部分贖回2025年發行的債券，贖回期限為2021年10月1日開始的12個月期間，贖回價格為103.250%，2022年10月1日開始的12個月期間贖回價格為101.625%，2023年10月1日開始的12個月期間贖回價格為101.625%，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計利息和未償還利息。在2020年10月1日之前，我們可以贖回2025年債券的全部或任何部分，贖回價格相當於2025年債券的本金加完整溢價加上到贖回日(但不包括在內)的任何應計和未支付的利息。

2026年筆記

2017年12月11日，Genesis和Finance Corp.作為聯合發行人，發行了本金總額為4.5億美元的2026年票據(2026年票據)。2026年發行的票據將於2026年5月15日到期，年利率為6.25%，每半年支付一次現金，分別於5月15日和

S-33

每年的11月15日。2026年的票據由我們所有的子公司(作為聯合發行人的Finance Corp.、ANSAC和現有的不受限制的子公司 除外)優先擔保。如果ANSAC擔保信貸協議下的義務，它將按照契約為票據提供擔保。2026年票據是根據2015年5月21日由作為受託人的Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)之間的契約發行並受其管轄的。管理2026年票據的契約包括慣例條款、違約事件和與債務產生、支付限制性付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資等有關的契約。在管理2026年期票據的契約中所列違約事件發生時，2026年期票據項下的債務在某些情況下可能會加速。

我們可以選擇以103.125%的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回2026年發行的票據，贖回期限為2022年2月15日開始的12個月，贖回時間為2023年2月15日開始的12個月，贖回時間為2023年2月15日起贖回12個月，贖回日期為101.563%，以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未支付利息。

2027年筆記

2020年12月17日，作為聯合發行人的Genesis and Finance Corp.發行了7.5億美元的2027年票據本金總額 ，2021年4月22日，作為聯合發行人的Genesis and Finance Corp.額外發行了總計2.5億美元的2027年票據本金 (統稱為2027年票據)。2027年發行的票據將於2027年1月15日到期，利率為年息8.0%，每半年支付一次，在每年1月15日和7月15日到期時以現金支付。2027年的票據由我們所有的子公司(作為聯合發行人的財務公司、ANSAC和現有的不受限制的子公司除外)以優先基礎 擔保。如果ANSAC擔保信用證協議項下的義務，它將按照契約為票據擔保。2027年的票據是根據2015年5月21日Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為受託人的契約發行的，並由該契約管理。管理2027年票據的契約包括慣例條款、違約事件和契約，除其他事項外，涉及債務產生、支付限制性付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資。在某些情況下，管理2027年期紙幣的契約中規定的違約事件可能會加速2027年期紙幣的負債。

我們將有權在2024年1月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2027年發行的票據，贖回價格為104%(以本金的百分比表示)，贖回價格為104%，贖回時間為2024年1月15日開始的12個月，贖回價格為102%，贖回日期為2026年1月15日起的12個月，連同贖回日的任何應計利息和未支付利息，但不包括贖回日期。在2024年1月15日之前，我們可以贖回2027年債券的全部或任何部分，贖回價格相當於其本金加整體溢價加上贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的利息的總和。

2028年筆記

2020年1月16日，作為聯合發行人，Genesis和Finance Corp.發行了本金總額為7.5億美元的2028年票據(2028年票據)。2028年發行的票據將於2028年2月15日到期，年利率為7.75%，每半年支付一次現金，分別於每年2月1日和8月1日到期。2028年的票據由我們的所有子公司(除Finance Corp.作為聯合發行人、ANSAC和現有的不受限制的子公司外)提供優先擔保。如果ANSAC擔保信貸協議下的義務，它將根據契約為票據提供擔保。 2028年票據是根據2015年5月21日由作為受託人的Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)發行的契約發行並受其管轄的。管理2028年票據的契約包含慣常條款、違約事件和與債務產生、支付限制性付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資等有關的契約。 在管理此類票據的契約規定的違約事件發生時，2028年票據下的債務可能會在某些情況下加速。

S-34

我們將有權在2023年2月1日或之後的任何時間全部或部分贖回2028年發行的債券，贖回價格(以本金的百分比表示)為105.813%，贖回價格為105.813%，贖回價格為105.813%，贖回價格為103.875%，贖回時間為2024年2月1日開始，贖回12個月債券，贖回時間為2025年2月1日起，贖回利率為101.938%，贖回日期為100%，連同贖回日的任何應計利息和未贖回利息，但不包括贖回日期在內。在2023年2月1日之前，我們可以贖回2028年債券的全部或任何部分，贖回價格相當於其本金加整體溢價加上贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的利息的總和。

S-35

附註説明

以下對票據特定條款的説明補充了隨附的基本招股説明書中包括的債務證券的一般説明。您應查看此説明以及隨附的基本招股説明書中包含的債務證券説明。如果本説明與隨附的基本招股説明書中的説明不一致，則本説明將控制並替換隨附的基本招股説明書中不一致的説明。

您可以在本説明的副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。在此 描述中，術語？公司、？我們、？我們的？或？我們僅指Genesis Energy，L.P.，而不是指其任何子公司，術語？金融公司？指的是Genesis Energy Finance Corporation，術語？發行人？是指公司和財務公司，術語？ANSAC？是指美國天然純鹼公司。術語？票據是指在此發售的發行人票據。就本《票據説明》一節而言，對發行人的提及不包括這些發行人的子公司。

發行人將根據截至2015年5月21日的發行人、擔保人和地區銀行(作為受託人(受託人)的擔保人和地區銀行)(補充契約)(補充契約；以及由補充契約補充的基礎契約)之間的第十八個補充契約(基礎契約)發行票據。附註的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。這些票據將是一個單獨的系列優先債務證券(正如所附的基本招股説明書中使用的那樣)。

以下契約某些條款的摘要並不完整，(除非與以下摘要不一致)補充了所附基本招股説明書中對債務證券的描述，並受經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)和契約的所有條款，包括其中某些術語的定義，以及通過參考在契約日期生效的信託契約法案而成為契約一部分的條款的整體約束和限制。可從發行人處獲得契約形式的副本。

以下説明是與票據有關的契約的材料規定的摘要。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了票據持有人的權利。本説明中使用的某些已定義術語，但未在下文副標題下定義某些定義，其含義與契約中賦予的含義相同。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能享有該契約下的權利。

附註及附屬擔保簡介

筆記。備註：

•

發行人的一般無擔保債務；

•

與我們現有的票據以及任何一家發行人的所有現有和未來優先債務(定義如下)享有同等的償還權 ；以及

•

由擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保。

子公司提供擔保。最初，票據由本公司所有現有子公司(財務公司、ANSAC和下文提及的現有不受限制的子公司除外)擔保。如果ANSAC擔保信貸協議下的義務，它將按照契約為票據提供擔保。

票據的每一項擔保：

•

是該擔保人的一般無擔保債務；以及

•

與擔保人所有現有和未來的優先債務，包括其對現有票據的擔保，享有同等的償還權。

S-36

於2022年9月30日，在實施本文所述的4億美元票據在本次發售中的應用並假設根據投標要約購買我們2024年票據的本金總額3.411億美元(見《資本化》)後，本公司和擔保人將擁有：

•

優先債務總額約30.061億美元，包括票據本金總額4億美元，現有票據本金總額約25.347億美元，以及優先擔保循環信貸安排項下未償還的擔保優先債務約7140萬美元(不包括信貸總額約450萬美元)；以及

•

根據合同，不存在從屬於票據、我們現有票據或擔保的債務。

該契約將允許我們和擔保人承擔額外的債務，包括額外的優先債務。

最初，我們現有的所有子公司(財務公司、ANSAC和現有的不受限制的子公司除外)將為票據提供擔保。如果ANSAC擔保信貸協議下的義務，它將按照契約為票據提供擔保。在以下副標題下描述的情況下，某些契約和額外的附屬擔保，未來我們的一個或多個新創建或收購的子公司可能不會擔保票據。如果這些非擔保子公司中的任何一家發生破產、清算或重組，非擔保子公司將向其債務持有人及其行業債權人支付當前未償債務，然後他們 才能將其任何資產分配給我們。

截至發行日期，我們的每個子公司，除了現有的非限制性子公司 ，都將是受限子公司。現有的非限制性子公司將構成契約下的非限制性子公司。在以下小標題下描述的情況下，我們將被允許將其他子公司指定為非受限子公司。我們的非受限子公司將不受契約中許多限制性契約的約束。我們的不受限制的子公司不會為票據提供擔保。於截至2022年9月30日止九個月內，於形式上贖回鹼性業務優先股及相關交易(猶如該等交易於2022年1月1日發生)後，綜合無限附屬公司並無未償還優先股及未償還債務4.25億美元，在結構上將優先於票據，佔我們綜合收入約5%及分部毛利約13%。波塞冬的業績沒有與我們的歷史合併財務報表合併，因為我們按照權益會計方法對波塞冬進行了核算。在2023年1月1日之前，ANSAC不是我們的子公司，因此其業績不會與我們歷史上的合併財務報表合併。

我們擁有T&P合成氣體供應公司50%的權益、奧德賽管道有限公司29%的權益和海王星管道公司25.67%的權益(後者間接擁有Atlantis Offshore，LLC的50%權益)，而合資企業最初均不會(I)被歸類為本公司的子公司或(Ii)擔保票據。

本金、到期日和利息

發行人將發行初始最高本金總額為4億美元的票據，2030年到期。發行人可增發票據，其條款及條件與本次發售的票據大致相同(以下簡稱債券)其他備註：)在這次發行之後不時地。任何額外票據的發售 須受以下標題下的契約所規限，該等契約包括因負債及發行優先股而產生的某些契約。就所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買而言，票據及其後根據契約發行的任何額外票據將被視為契約下的單一系列票據。發行人將發行面額為2,000美元和1,000美元的整數倍的票據， 超過2,000美元。

S-37

票據的利息將按年利率計算，從2023年開始，將每半年支付一次欠款。發行人將在每個付息日之前向記錄在冊的 持有人支付每筆利息。

票據的利息將自原始發行之日起計，如果已支付利息，則自最近一次支付之日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

如果付息日期不是營業日，將在該付息日支付的利息 將在下一個營業日支付，其效力和效力與在該付息日支付的相同。

收取票據付款的方法

如果持有人已向發行人發出電匯指示，發行人將根據這些指示向美國賬户支付該持有人票據的所有本金、利息和溢價(如有)。票據上的所有其他付款將在支付代理和登記員在紐約市和紐約州的辦事處或代理進行，除非發行人選擇通過支票支付利息，支票郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址。

向代理人和註冊官支付筆記費用

受託人最初將擔任支付代理人和登記員。發行人可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持票人可以根據契約轉讓或交換票據。司法常務官及受託人可要求持有人提供與轉讓紙幣有關的適當背書及轉讓文件。發行人、受託人或登記官不會就任何轉讓或交換票據登記收取任何手續費，但持有人將被要求支付轉讓時應繳的所有税款。發行人不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的票據。此外，發行人在選擇要贖回的票據前，在15天內無須轉讓或交換任何票據。

附屬擔保

最初，我們現有的所有子公司，不包括財務公司、ANSAC和現有的不受限制的子公司，將以優先無擔保的基礎為 票據提供擔保。如果ANSAC擔保信貸協議下的義務，它將按照契約為票據提供擔保。未來，本公司的受限制附屬公司將被要求在某些契約和額外附屬擔保所述的情況下為票據提供擔保。這些附屬擔保將是擔保人的連帶義務。根據適用法律，每個擔保人在其附屬擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。見？風險因素？與票據相關的風險？如果根據美國破產法或類似的州法律，子公司構成欺詐性轉讓，則子公司的擔保可以作廢，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。

擔保人不得將其全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置給公司或另一擔保人以外的另一人(不論該擔保人是否尚存的人)，或與其合併或合併，或 併入，除非：

1. 該交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

2.任一：

A.在任何此類出售或其他處置中獲得財產或資產的人，或無條件地在任何此類合併或合併(如果不是擔保人)中成立或倖存下來的人

S-38

根據實質上採用該契據中規定的形式的補充契據，按照其中所列條款承擔該擔保人在票據、該契據及其附屬擔保項下的所有義務；或

B.如果在任何此類出售或其他處置中獲得財產或資產的人或因任何此類合併或合併而形成或倖存下來的人不是擔保人(無論是在該交易生效之前或之後)，則該交易符合該契約的資產出售條款。

解除擔保人的附屬擔保：

1.將擔保人或擔保人的直接或間接母公司的全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)給一個或多個不是公司受限制子公司的人(無論是在交易生效之前或之後)，如果出售或其他處置符合契約的資產出售條款；

2.關於將擔保人或擔保人的直接或間接母公司的所有股本出售或以其他方式處置給一個或多個不是公司受限制子公司的人(無論是在交易生效之前或之後)，如果出售或其他 處置符合契約的資產出售條款；

3.如果公司根據契約的適用條款指定該擔保人為非限制性子公司；

4.在法律上無效、《聖約》無效或以下標題下所述的契約的清償和解除時，《聖約》的法律無效、《聖約》的無效和清償和解除；

(五)保證人清盤或者解散，但沒有發生持續的違約或者違約事件；

6.在該擔保人不再擔保發行人或任何其他擔保人的任何其他債務時。

？在持有者？資產出售的選項下進行回購。

可選的贖回

在2026年前的任何時間，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回根據債券發行的票據(包括任何額外票據)的本金總額的35%，贖回價格為本金的%，另加贖回日的應計和未付利息(如果有)(受相關 記錄日期的記錄持有人有權在贖回日或之前的利息支付日收到到期利息的限制)，不超過本公司一次或多次股票發行的現金淨收益，前提是：

1.根據該契約發行的票據(包括任何額外票據)的本金總額中，至少65%在緊接贖回後仍未償還(不包括本公司及其附屬公司持有的票據)。

2.贖回發生在股票發行結束之日起120天內。

在2026年及以後，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知下，按以下規定的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分票據，另加贖回至適用贖回日期的票據的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取到期利息的權利限制

S-39

贖回日或之前的付款日期)，如果在以下年份中的一年開始的12個月期間內贖回：

年		百分比
2026			%
2027			%
2028 and thereafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			100.000	%

在2026年前，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知下贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下金額：

1.本金，外加

2.贖回日的全額溢價，

另加贖回日的應計及未付利息(如有)(但須受於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

選拔和注意事項

如在任何時間贖回的票據數目少於全部，受託人將按以下方式挑選票據贖回：

1.票據在任何國家證券交易所上市的，符合票據上市的主要國家證券交易所的要求；或

2.如果紙幣沒有在任何國家證券交易所上市，則根據DTC的適用程序，按比例計算，或當紙幣為全球形式時。

面值小於或等於2,000美元的紙幣不能被部分贖回。可選擇贖回的通知將通過頭等郵件郵寄，當所有票據均為全球格式時，根據DTC的適用程序，在贖回日期前至少30天(但不超過60天)發送給每個票據持有人，以其註冊地址贖回，但如果通知是因票據失效或清償和解除契約而發出的，則可在贖回日期前60天以上發送可選贖回通知。贖回通知可由本公司酌情決定，但須受(I)一項或多項先決條件及(Ii)如屬根據 第(B)節第(2)款第(3)款第(2)款(A)項(B)項下的可供選擇贖回部分的第一段以股權發售所得款項淨額贖回相關股權發售的情況而發出。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明該票據本金中需要贖回的部分。註銷原始票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，票據或部分票據停止計息 要求贖回的票據。

根據標題下最後一段的任何贖回的贖回通知不需要列出完整溢價，只需合理詳細地計算其計算方式即可。發行人將在計算後立即通知受託人有關贖回的完整保費 ，受託人不對此負責。

強制贖回

兩家發行人均無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些 情況下，我們可能需要根據持有人的選擇購買票據，如下所述。發行人可以隨時在公開市場或以其他方式購買票據。

S-40

根據持有人的選擇回購

控制權的變更

如果發生控制權變更，除非發行人先前或同時行使其贖回所有票據的權利，否則每名票據持有人將有權要求本公司根據契約所載條款的控制權變更要約，回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司 將以現金支付控制權變更付款，金額為回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息(如有)，直至結算日(控制權變更結算日期)，但相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在控制權變更結算日期或之前的利息支付日期到期的利息。在控制權變更後30天內， 除非發行人先前或同時行使其贖回所有票據的權利，否則本公司將向每位持有人和受託人發出通知，説明構成控制權變更的交易或 構成控制權變更和要約回購票據的交易，該日期不早於發出通知之日起30天，也不遲於發出通知之日起60天 。

本公司將遵守《交易法》下規則14E-1的要求 及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購 。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。

於 控制權變更結算日，本公司將在合法範圍內接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分以供支付。此後，在控制權變更結算日期之後，公司將：

1.向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或票據的 部分支付的控制權變更付款的款額；及

2.向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據 連同一份高級人員證書，該證書列明本公司購買的票據或部分票據的本金總額。

於控制權變更交收日，支付代理人將向每名適當提交該等票據的持有人郵寄該等票據的控制權變更付款 (或如當時所有票據均為全球形式，則透過DTC的設施支付該等款項)，而受託人將認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉賬)一張本金為 的新票據予每名持有人(如有)，但前提是每張新票據的本金金額為2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。本公司將於控制權變更付款日期或在可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。

本公司根據控制權變更要約回購票據的能力可能受到任何信貸安排條款的限制，並可能受到當時任何現有借款安排的條款和本公司財務資源的禁止或以其他方式限制。票據持有人在控制權變更要約時要求本公司回購票據的權利的行使，可能會導致該等其他協議下的違約，即使控制權變更本身不會，因該等回購對本公司的財務 影響或其他原因。信貸協議規定，有關本公司的某些控制權變更事件將構成違約事件，使貸款人有權(其中包括)加速到期所有未償還優先債務。任何未來的信貸協議或與優先債務有關的其他協議

S-41

公司或任何擔保人成為當事人可能包含類似的限制和規定。該契約規定，本公司或任何擔保人在遵守本《控制權變更契約》的任何條款之前，但無論如何不得遲於控制權變更結算日，必須償還所有其他未償還的優先債務，或根據管理該等優先債務的所有協議獲得必要的同意 ，以允許回購本契約所要求的票據。如果本公司沒有獲得必要的同意或償還所有其他未償還的優先債務，本公司可能仍然被禁止根據該等其他協議購買票據 。本公司未能購買投標票據將構成該契約項下的違約事件，進而可能構成其他債務項下的違約。

上述要求公司在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用 ，無論契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更的條款外，該契約將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更時更改控制權要約 ：(I)第三方按照適用於本公司變更控制權要約的契約中規定的方式、時間和其他方式變更控制權要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未被撤回的所有票據，或(Ii)已根據上述 標題和可選贖回條款下的契約發出所有票據的不可撤銷贖回通知，除非出現適用贖回價格的違約支付。

控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時，控制權變更的最終協議已經生效。

如果控制權變更要約完成後，最初發行的票據(包括任何額外票據)本金總額的10%以下由發行人或關聯公司以外的持有人持有，發行人將有權在根據上述控制權變更要約購買債券後不少於30天但不超過60天的提前通知下，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格等於控制權變更要約付款金額加。在未包括在控制要約變更付款金額內的範圍內，未償還票據的應計及未償還利息，直至贖回日期(受有關記錄日期持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利規限)。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語 幾乎所有，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，票據持有人因將本公司及其附屬公司的全部財產或資產整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求本公司回購票據的能力可能不確定。

契約項下有關本公司因控制權變更而提出要約回購票據的責任的條款，可在控制權變更發生前，經已發行票據(包括任何額外票據)的大部分本金持有人的書面同意而豁免或修改。

資產出售

本公司不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

1.本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時收取至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價的代價；及

S-42

2.自發行日期起，本公司及其受限制附屬公司在出售資產及出售所有其他資產時收到的總代價中，至少75%以現金形式支付。就本規定而言，下列各項將被視為現金：

A.公司或任何受限制子公司最近的資產負債表上所示的公司或受限制子公司的任何負債(或有負債和按其條款從屬於票據或任何附屬擔保的負債除外)，由該等資產的受讓人根據慣例的更新協議承擔的，該協議免除了公司或受限制子公司的進一步負債(或代替這種免除，收購方或其母公司同意賠償並使公司或受限制子公司免受任何損失。該等承擔的一項或多項債務的責任或費用，並附上一份以本公司或該受限制附屬公司為受益人的信用證(由一傢俱有投資級評級的商業銀行簽發)，支付全部債務，且只要該債務仍未清償；然而，前提是在訂立賠償時，該補償方(或其長期債務證券)應具有投資級評級 (在任何情況下，沒有跡象表明負面前景或具有負面影響的信用觀察認為該補償方(或其長期債務證券)未能獲得投資級評級)；

B.公司或任何受限制子公司從受讓人那裏收到的任何證券、票據或其他債務，在資產出售後180天內，公司或該子公司在轉換過程中收到的現金範圍內轉換為現金；以及

C.下一款第(2)、(3)或(5)款所指的任何股票或資產。

在收到資產出售的任何淨收益後360天內，公司或任何受限子公司可選擇將這些淨收益 應用於下列各項的任何組合：

1.

償還優先債務；

2.

收購主要從事許可業務的人的全部或幾乎所有財產或資產；

3.

收購主要從事許可業務的人的多數有表決權股份；

4.

進行資本支出；或

5.

收購在許可業務中使用或有用的其他長期資產。

根據前款第(2)、(3)、(4)或(5)款收購股票或資產或進行資本支出，如有協議(包括租賃、本公司或任何受限制附屬公司於前段所述期間內與本公司聯屬公司以外的人士訂立(不論是資本租賃或經營租賃)承諾進行收購或開支，而該等所得款項淨額須於該 協議訂立日期起計六個月內根據該協議予以運用。

在最終運用任何所得款項淨額前，本公司或任何受限制附屬公司可將所得款項淨額以契據不禁止的任何方式投資。出售資產的任何淨收益如未按前款規定使用或投資，將構成超額收益。

在資產出售後的第361天(或根據本公司的選擇，在任何較早的日期)，如果超額收益總額超過2,500萬美元，本公司將向所有票據持有人和所有其他債務持有人提出資產出售要約，即平價通行證票據包含的條款與契約中所載的條款類似，涉及以出售資產的收益購買或贖回要約、購買最高本金的票據等平價通行證可以從超額收益中購買的債務。任何資產出售要約中的要約價格都將

S-43

等於本金的100%加上截至結算日的應計及未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於結算日或之前的付息日期到期並將以現金支付的利息的權利。本公司可就出售資產所得款項淨額履行前述責任，方法是在有關360天(或上文所述的較長期間)屆滿前就該等所得款項淨額發出資產出售要約。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司或任何受限制的子公司可將這些超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如果票據和其他票據的本金總額平價通行證提供給該資產出售要約的債務超過超額收益的金額，受託人將選擇票據和其他平價通行證應按比例購買的債務(根據票據本金和平價通行證負債(或在以下情況下平價通行證已發行的債務(根據其增值價值計算)有重大的原始發行折扣)。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

本公司在資產出售要約中回購票據的能力可能受到任何信貸安排條款的限制，並可能 受到任何當時現有借款安排的條款和公司財務資源的禁止或以其他方式限制。票據持有人行使權利，要求本公司在出售資產要約時回購票據，可能會導致該等其他協議下的違約，即使資產出售本身並無違約，因該等回購對本公司的財務影響或其他原因。如果資產出售發生在本公司被禁止購買票據的時間，本公司可尋求適用貸款人對購買票據的同意，或可嘗試對包含此類禁令的債務進行再融資。如果本公司沒有獲得同意或不償還債務，本公司將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，公司未能購買投標票據將構成契約項下的違約事件，進而可能構成其他債務項下的違約。

本公司將遵守《交易所法案》下規則14E-1的要求以及該法案下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約進行的每一筆票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的資產銷售條款相沖突，公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了其在該契約的資產銷售條款下的義務。

契約項下與本公司因出售資產而提出要約回購票據的責任有關的條款，經持有大部分未償還票據(包括任何額外票據)本金的持有人書面同意，可獲豁免或修改。

某些契諾

受限制的付款

本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

1.就本公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向 公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人以上述身分宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(但以本公司股權(不合格股除外)應付或應付予本公司或本公司受限制附屬公司的股息或分派除外)；

2.購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併)由任何人(受限制子公司除外)持有的本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權，但僅通過交換本公司的股權(不合格股票除外)；

S-44

3.在任何預定最終到期日、預定還款或預定償債基金付款前12個月前，就票據或附屬擔保(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)作出任何付款，或就購買、贖回、失敗或以其他方式取得或註銷任何有價值的收購或報廢作出任何付款，但在所述到期日支付利息或本金(購買、贖回或其他收購或報廢以換取如此購買的任何該等次級債務的價值除外)。預期在最終到期日償付償債基金債務、本金分期付款或付款的情況下贖回或以其他方式獲得或報廢的價值，每種情況下均應在購買、贖回或其他有價證券收購或報廢之日起120天內到期)；或

4.進行任何受限投資(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為受限付款)，

除非在該限制付款生效之時及之後，並無任何違約 或違約事件(報告違約除外)或違約事件因該等限制付款而發生及持續或將會發生，並且：

1.如果本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率不低於1.75%至1.0，則此類受限付款連同公司及其受限制子公司支付的所有其他受限付款的總額(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)條允許的受限付款)不低於1.75%至1.0。(10)下一段第(11)及(14)項) 就該受限制付款所涉及的季度而言，少於以下各項的總和，且無重複：

A. 公司上一會計季度的可用現金，加

B.本公司在計量日期後收到的全部現金淨額的100%(包括因本公司的股權(不合格股票除外)而在獲準業務中使用或使用的任何長期資產的公平市值)，作為對其普通股股本的貢獻，或通過發行或出售本公司的股權(不合格股票除外)，或發行或出售本公司的可轉換或可交換股票或可轉換或可交換債務證券。轉換為或交換該等股權(出售給本公司受限制附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)，加

C.在計量日期之後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍內，關於此類受限投資的現金資本回報(減去處置成本，如有)，加

D.從任何人(包括但不限於非限制性子公司)向本公司或其任何受限子公司轉讓 資產的股息、償還貸款或墊款，或因將非限制性子公司重新指定為受限子公司而導致的受限投資淨減少，但在測量日期或之後的任何時期內，此類 金額未計入可用現金(第(B)、(C)和(D)項被稱為增量資金)，減號

E.先前根據下文第(1)款和第(2)款支出的增量資金總額；或

2.如果後四個季度的固定費用覆蓋率小於1.75%至1.0，則該限制性付款連同(不包括以下(A)或(B)項中的重複金額)公司及其附屬公司支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第(2)、(3)、 (4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)條允許的限制性付款)，

S-45

下一段第(Br)(11)和(14)項)，對於支付此類限制性付款的季度(就本條第(2)款而言，此類限制性付款指的是僅對公司的共同單位、附屬單位或獎勵分配權進行分配，加上關於普通合夥人權益的相關分配)的總和，且無重複：

A.自發行日期起，本公司及其受限制的子公司根據第(2)(A)款支付的所有先前限制性付款的總額減去8000萬美元，加

B.之前未根據上文第(2)款或第(1)款支出的增量資金。

只要未發生違約(報告違約除外)或違約事件 ，且違約事件仍在繼續或將由此引起(以下第(1)、(2)、(3)、(4)、(7)、(8)、(10)、(11)、(12)和(13)條允許限制付款的條款除外)，上述條款將不禁止：

1.任何股息或分派在宣佈之日後60天內支付，如果在宣佈之日支付本應符合契約的規定；

2.購買、贖回、 購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司或任何擔保人的任何債務，而該擔保人的償債權利從屬於票據或該擔保人的附屬擔保或本公司或任何受限制附屬公司的任何股權，以換取或從基本上同時進行的(A)對本公司股權的出資(本公司的受限附屬公司除外)或 (B)出售(本公司的受限附屬公司除外)本公司的股權(不合格股份除外)的現金淨收益中，如果贖回、回購、退役、失敗或其他收購在出售後不超過120天發生，則出售被視為實質上同時發生；然而，前提是用於任何此類贖回、回購、報廢、失敗或其他收購的任何此類現金淨收益的金額將從可用現金和增量資金的計算中扣除(或扣除，如果包括在內)；

3.購買、贖回、贖回或以其他方式收購或償還本公司或任何在償付權上從屬於本公司票據或該擔保人的附屬擔保或本公司不合格股票的任何擔保人的債務，或以允許再融資債務產生或換取的現金淨收益購買、贖回、贖回或以其他方式獲得或償還債務；

4.公司的受限子公司按比例向其股權持有人支付任何股息或分派。

5.根據任何董事或員工股權認購協議或股權期權協議或其他員工福利計劃購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何股權，或履行任何股權增值權利或期權計劃或類似安排下的義務；然而，前提是在任何歷年，購買、贖回、收購或註銷所有此類股權所支付的總價格不得超過500萬美元加 (A)本公司或其任何受限制附屬公司在該歷年從向任何該等董事或僱員出售本公司股權(不合格股份除外)而收取的現金收益 (提供用於任何此類購買、贖回或其他收購或報廢的現金收益的金額不會增加前一段第(1)(B)款下的增量資金金額)加(B)本公司及其受限制附屬公司在該歷年所收取的關鍵人壽險保單的現金收益；

6.購買、贖回或以其他方式獲取或報廢對票據或附屬擔保具有償付權利的債務價值，購買價不超過(I)該次級或次級債務本金的101%及其在控制權變更時的應計和未付利息，或 (Ii)該次級或次級債務本金的100%及其應計和未付利息

S-46

與此類債務條款要求的任何控制權變更要約或資產出售要約相關的資產出售事件，在每種情況下加上應計利息，但僅在以下情況下：

(A)在控制權變更的情況下，本公司已首先遵守並充分履行其在標題n中所述的 條款項下的義務，在持有人的選擇下進行回購；或

(B)在資產出售的情況下，本公司已遵守並充分履行其按照標題n下的《公約》規定的義務，在持有人可選擇出售資產時進行回購；

7.因涉及本公司或受限制附屬公司的合併或合併或契約所允許的任何其他交易，購買、贖回或以其他方式收購或註銷本公司或任何代表該等股權中零碎股份的受限制附屬公司的股權價值；

8.在股票期權、認股權證或其他可轉換證券行使或轉換時被視為發生的股權價值的購買、贖回或其他 收購或報廢，如果該等股權代表其行使或轉換價格的一部分 ；

9.根據以下標題下的固定費用覆蓋率測試，宣佈並向任何類別或系列的本公司不合格股票的持有人或本公司任何受限制子公司的任何優先證券宣佈和支付定期計劃或應計股息，併發行優先股；

10.受限制附屬公司向該受限制附屬公司的股權持有人(本公司或任何受限制附屬公司除外)支付任何股息或任何類似的分派；提供該股息或類似的 分派支付給該等股權的所有持有人(如持有該等股權，包括本公司及其受限制附屬公司)按比例基於他們各自持有的此類股權的基準 ；

11.購買、贖回或以其他方式收購或退休本公司或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員所持有的與行使或歸屬任何股權報酬(包括但不限於股票期權、限制性股票和影子股票)有關的任何股權權益，以履行有關行使或歸屬的任何預扣税款義務；

12.根據適用法律，在發行日期之後向持不同意見的股東支付總額不超過500萬美元的任何款項，或(Y)與和解或以其他方式清償根據或與資產合併、合併或轉讓有關的索賠，而該交易不受契約禁止；

13.以每項權利不超過0.01美元的贖回價格贖回股份購買權；

14.購買、贖回或以其他方式收購或報廢任何已購入的債務，或購買、贖回或以其他方式收購或報廢任何已購入的債務，或購買、贖回或以其他方式獲取或報廢任何已購入的債務，或購買、贖回或以其他方式收購或報廢(視屬何情況而定)附屬於票據或該擔保人的附屬擔保(視屬何情況而定)的任何擔保人(視屬何情況而定)，方式為(I)從正常業務運作中提供的現金或 (Ii)信貸安排循環部分的借款收益(只要在上述購買、贖回或其他有值收購或報廢前30天內)，信貸安排循環部分項下相應數額的借款由正常業務過程中的業務提供的現金償還)；前提是，在任何該等情況下，本公司可根據第#條第#款第(Br)項下所述契約的第一段 ，在實施購買或贖回後，產生額外1.00美元的債務及發行優先股；提供此外，本條第(14)款不允許將任何信貸安排下的任何其他借款的任何收益用於實現任何該等購買、贖回或其他收購或價值報廢；或

S-47

15.根據本《公約》不允許支付的任何其他限制性付款，未付總額不得超過1,000萬美元。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議作出的受限制投資或建議轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)作出受限制支付當日的公平市價。 在根據前述第二段第(1)(B)款釐定本公司因發行及出售本公司股權(不合格股份除外)而收取的現金收益淨額或現金以外財產的公平市價總額 時，本公司根據前段第(2)款或準許投資定義第(5)款收取的現金金額應 不計算在內。為確定是否遵守本公約，(X)如果一項限制付款符合前一段第(1)至(15)款所述的一項以上例外標準，或根據本公約第一款有權支付，則應允許公司以符合本公約的任何方式對此類限制付款進行分類，或在以後對所有或部分限制付款進行分類、重新分類或重新分配；以及(Y)根據前款第二款第(1)或(2)款作出限制付款的, 公司將被允許對全部或任何部分是否使用增量資金進行分類(如果沒有分類，則應被視為已將可能的最低金額歸類為已經)。不遲於支付任何限制性付款(不包括前款第(2)至(15)款所述的任何限制性付款)的日期，公司將向受託人提交一份高級職員證書，聲明允許進行此類限制性付款，並列出計算本限制性付款契約所要求的計算基礎。

債務產生和優先股發行

本公司不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括收購債務)承擔直接或間接責任，本公司不會也不允許其任何受限子公司發行任何不合格股票，本公司也不允許其任何受限子公司發行任何優先證券；然而，前提是，本公司及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括收購的債務)或發行不合格股票或優先證券，如在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先證券的日期 之前，本公司最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表可供參考，則固定費用覆蓋率應至少為2.0至1.0，按備考基礎(包括就其淨收益提出備考申請)而釐定，猶如已產生額外債務或發行不合格股票或優先證券一樣。視屬何情況而定，在該四個季度期間開始時。

本公約第一款不禁止產生或發行下列任何債務或不合格的股票或優先證券(統稱為允許債務)：

1.本公司或其任何受限制附屬公司在一項或多項信貸安排下產生的額外債務(包括信用證)，但在任何此類債務生效後，根據本條第(1)款產生的所有債務的本金總額(信用證被視為相當於本公司及其子公司在信用證項下的最大潛在負債)，其未償還金額不超過(A) 17億美元或(B)7.5億美元加本公司綜合有形資產淨額的20.0%；

(二)公司或其受限子公司發生的現有債務；

(三)發行當日發行的票據及相關附屬擔保所代表的債權擔保人與本公司發生的債務。

S-48

4.本公司或其任何受限制附屬公司因承擔資本租賃義務、按揭融資或購貨款債務而招致的債務，在每種情況下，為本公司或該受限制附屬公司的業務所使用的全部或部分購買價格或建造或改善物業、廠房或設備而招致的債務，包括因延長、再融資、更新、更換、使其失敗或再融資而招致的所有準許再融資債務，提供在產生任何該等債務後，根據本條第(4)款產生並尚未償還的所有債務的本金不超過(A)2,500萬美元或(B)公司截至發生日的綜合有形資產淨值的2.5%，兩者中較大者；

5.本公司或其任何受限制附屬公司產生或發行準許再融資債務，以換取或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、作廢或退還根據本公約第一款或本款第(5)款第(2)、(3)、(13)或(16)款準許產生的債務或不合格股票；

6.公司或其任何受限子公司在公司與其任何受限子公司之間發生的公司間債務；然而，前提是那就是：

A.如果本公司是該債務的債務人，而擔保人不是債權人，則該債務必須明確從屬於優先全額現金償付與票據有關的所有債務，或者，如果擔保人是該債務的債務人，而本公司和其他擔保人都不是債權人，則該債務必須明確從屬於優先全額現金償付與該擔保人的附屬擔保有關的所有債務；以及

B.(I)任何其後的股權發行或轉讓，導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向既非本公司亦非本公司的受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每個 個案中，將被視為構成本條款第(6)款所不允許的本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)對該等債務的(截至發行或轉讓日期)；

7.本公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中非投機性地產生套期保值合同項下的義務；

8.公司或其任何受限子公司對本公約另一條款允許發生的本公司或其任何受限子公司的債務的擔保。

9.本公司或其任何受限制附屬公司產生與正常業務過程中產生並符合以往慣例的碳氫化合物淨餘額有關的債務。

10.本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中因為本公司及其任何受限制附屬公司的賬户發行的自我保險、投標、履約、擔保及類似債券而產生的債務，包括本公司或其任何受限制附屬公司就支持該等義務的信用證而作出的擔保及義務(在每種情況下，借款義務除外)；

11.(X)本公司任何受限附屬公司向本公司或其任何受限附屬公司發行任何不合格股票或優先證券，或(Y)本公司或其任何受限附屬公司發行任何不合格股票；然而，前提是就(X)或(Y)而言：

A.任何隨後的股權發行或轉讓，導致任何此類不合格股票或優先證券 由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人持有；以及

S-49

B.向不是本公司或本公司受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何此等不合格股票或優先證券，在每一種情況下，均應視為構成該受限制附屬公司或受限制附屬公司(視情況而定)發行該等不合格股票或優先證券的行為，而這是本條第(11)款所不允許的；

12.本公司或其任何受限制附屬公司就本公司任何非受限制附屬公司或任何合營企業的債務承擔責任，但僅限於該等負債是本公司或任何該等受限制附屬公司是該非受限制附屬公司或合營企業的普通合夥人而非該等債務的擔保人所致，且在任何該等債務產生後，根據本條第(12)款產生而尚未清償的所有債務本金總額不得超過2,500萬美元；

13. 公司或其任何受限制的子公司產生與合併或合併有關的所獲得的債務，滿足第(4)款標題下資產的合併、合併或出售中的一項財務測試；

14.公司或其任何受限制的子公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意地(白天透支除外)兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；然而，前提是，此類債務在發生後五個工作日內清償；

15.發生債務或發行任何公司和受限制附屬公司的不合格股票或優先證券，其淨收益同時用於：(A)用於贖回所有未償還票據或 (B)存放以實現契約無效或法律無效或償付和解除契約，如下所述：法律失敗、契約無效、契約償付和解除；

16.本公司或其任何受限制附屬公司的負債，包括以符合本公司及受限制附屬公司的運作及業務的慣常金額支付保險費；及

17.公司或其任何受限子公司產生額外債務，或公司或其任何受限子公司發行不合格股票；提供於任何該等產生或發行生效後，根據第(17)條產生及發行的所有債務及不合格股票的本金總額不超過(A)5,000,000美元或(B)本公司於產生或發行日期的綜合有形資產淨值的5.0%(以較大者為準)。

為了確定債務和發行優先股契約的遵守情況，如果一項債務或不合格的股票或優先證券(包括收購的債務)符合上文第(1)至(17)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本契約第一段發生，本公司將被允許以任何方式(包括將該負債項目或不合格股票或優先證券劃分和分類為該公約允許的一種以上類型的債務或不合格股票或優先證券)對該等債務項目或不合格股票或優先證券 以任何方式進行分類(或稍後完全或部分分類或重新分類)。任何以外幣計價的債務，因任何美元計價的債務發生限制而產生的美元等值本金金額，應根據發生時的有關匯率計算。在發行日，信貸融資項下的任何債務應被視為根據本公約第一款發生，但須受根據本款允許的任何後續分類或重新分類的約束。

利息的應計，原始發行貼現的增加或攤銷， 相對於無息或其他貼現證券本金的增加，支付任何

S-50

以相同條款的額外債務形式的債務，以及以相同類別的不合格股票或優先證券的額外股份的形式支付不合格股票或優先證券的股息，就本公約而言，不被視為產生債務或發行不合格股票或優先證券。提供在每一種情況下，其 金額計入公司的應計固定費用(如屬股息，則按固定費用定義第(4)(B)款中規定的分數進行調整)。就本公約而言，(I)在第(I)或(Ii)項情況下，(I)就發出贖回通知或提出強制要約購買該等債務或不合格股份或優先證券而產生的支付溢價的責任應計 ，及(Ii)與對衝合約有關的未變現虧損或費用(包括因應用SFAS 133而產生的虧損或費用)，不會被視為債務或發行不合格股份或優先證券的招致。此外，就本公約而言，本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務或不合格股票或優先證券的會計重新分類為負債或不合格股票或優先證券，不會被視為產生債務或發行不合格股票或優先證券。

為了確定本公約項下的任何特定債務金額，(I)在確定債務金額時不應包括對與債務有關的信用證的擔保或義務，以及(Ii)如果與信用證有關的債務是根據信貸安排產生的，並且被視為根據允許債務的定義第(1)款發生，而信用證與其他債務有關，則不應包括其他債務。

留置權

本公司不會亦 不會亦不會允許其任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受任何形式的留置權(準許留置權除外)存在或生效，以保證其現已擁有或其後收購的任何財產或資產的債務，除非該受限制附屬公司的票據或任何附屬擔保(視何者適用而定)與(或在優先基礎上(至少與票據享有優先付款權 相同的程度)作抵押)，如果債務的支付權從屬於票據或該附屬擔保(視屬何情況而定)，則在該等債務不再以留置權作擔保之前，以該等債務作擔保的債務。根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應在其條款中規定，在初始留置權解除和解除時，該留置權應自動無條件解除和解除。

影響子公司的股息和其他支付限制

本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地製造、允許存在或使 對任何受限子公司能力的任何雙方同意的產權負擔或限制生效：

1.向本公司或其任何受限附屬公司支付股息或以其股本作出其他分配，或支付欠本公司或其任何受限附屬公司的任何債務或其他債務；

2.向本公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

3.將其任何財產或資產轉讓給本公司或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

1.發行日生效的協議(包括信貸協議)以及這些協議的任何修訂、修改、重述、 續訂、增加、補充、退款、更換或再融資或與這些協議有關的債務，但修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、 替換或再融資

S-51

在股息、分配以及其他支付和轉移限制方面，總體上不比發行日的這些協議中所載的限制更嚴格；

2.契據、票據和附屬擔保；

3.適用法律；

4.本公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效的任何人的文書，該文書不適用於任何人，或被如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產；提供就管轄債務的任何文書而言，該債務在其他方面是契據條款允許產生的；

5.碳氫化合物買賣或交換協議或類似經營協議或許可證或租賃中的慣常不轉讓規定，每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的，並符合過去的做法；

6.對前款第(3)款所述性質的財產施加限制的資本租賃義務、抵押融資或購置款義務；

7.關於出售或以其他方式處置本公司受限制子公司的全部或幾乎所有股本或資產的任何協議，關於該受限制子公司在出售或其他處置之前對其分配的限制或依據該協議的其他習慣限制；

8.允許對債務進行再融資；提供管理這類允許再融資債務的協議中所包含的限制，總體上並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制更具限制性；

9.保證債務的留置權，在上述《公約》的規定下，在限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利的《留置權》之下，以其他方式允許發生；

10. 合營企業協議、資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中關於處置或分配資產或財產的習慣規定或其他習慣規定；

11.與發行日期後獲得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要這種產權負擔或限制只與如此獲得的財產或資產有關，且不是也不是在預期進行這種收購時產生的；

12.客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨資產施加的限制。

13.管理公司或任何擔保人的債務或不合格股票或優先股的任何其他協議，該協議允許產生或發行以下條款所述的契約：發生債務和發行優先股；然而，前提是從整體上看，該等產權負擔或限制並不比契約或信貸協議中包含的產權負擔或限制在實質上更具限制性，因為該等產權負擔或限制在發行日存在；

14.在正常業務過程中籤訂的合同中包含的與任何債務無關的產權負擔和限制，且不單獨或總體上減損本公司和受限制子公司的價值，或減損本公司或任何受限制子公司以任何對本公司或任何受限制子公司具有重大意義的方式實現其財產或資產價值的能力；以及

15.合同項下不時允許的套期合同 。

S-52

資產的合併、合併或出售

發行人不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(無論該發行人是否為倖存者)；或(2)將其在一項或多項關聯交易中的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

1.(A)該發行人是倖存者；或(B)因任何此類合併或合併而成立或存續的人(如果不是該發行人)，或已獲得此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；然而，前提是財務公司不得與任何人合併或合併，除非因合併或合併而成立或倖存的人是符合該要求的公司，只要該公司不是公司；

2.由任何該等合併或合併(如非該發行人)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，明確承擔該發行人根據附加於本協議的附註及契據而承擔的所有義務，並已籤立並交付受託人；

3.緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

4.如果交易涉及本公司而不是財務公司，也

A.本公司或因任何此類合併或合併而成立或倖存的個人(如果不是本公司)，或已向其進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的個人，應在此類交易及任何相關融資交易形式生效後立即進行交易，猶如其發生在適用的四個季度開始時，允許產生至少1.00美元的額外債務，這是根據上文所述《公約》第一段規定的固定費用覆蓋率測試，在債務和發行優先股的情況下發生的；或

B.在該等交易及任何相關融資交易按形式進行後，如該等交易及任何相關融資交易在適用的四個季度開始時發生，本公司或因該等合併或合併而成立或倖存的人士(如不屬本公司)，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置所針對的人士，其固定收費覆蓋比率將等於或高於緊接該等交易前本公司的固定收費覆蓋比率；及

5.發行人已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每一份均説明該等合併、合併或處置及該補充契據符合該契據；然而，前提是就事實而言，該大律師可依賴普通合夥人高級職員的一份或多份證書。

儘管有上述第(4)款所述的限制，(I)任何受限制的附屬公司(財務公司除外)本公司可與本公司合併、合併或處置其全部或部分財產及資產，或(Ii)本公司可與本公司附屬公司合併或合併或合併為本公司的附屬公司，在任何情況下，本公司均無須就任何該等合併、合併或處置遵守前述第(4)款。

儘管有前款第二款的規定，公司仍被允許按照下列程序重組為任何其他形式的實體；提供那就是：

1.重組涉及將公司(通過合併、出售、出資或交換資產或其他方式)轉變為除根據特拉華州法律成立的有限合夥以外的實體形式；

2.由這種重組形成或由此產生的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

S-53

3.由該重組而形成或由該重組明確產生的實體 根據附加於本協議的契約，承擔本公司在附註及契約項下的所有義務，並已籤立並交付受託人；

4.重組後立即不存在違約或違約事件；以及

5.這種重組對票據持有人或實益所有人沒有實質性不利(就本款而言，重組不會僅僅因為下列原因而被視為對票據持有人或實益所有人有重大不利：(A)作為一個實體須繳納聯邦或州所得税，或 (B)被視為《守則》第1504(B)節或任何類似的州或地方法律所指的關聯公司集團的可納入公司)；以及

6.本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等重組及補充契據符合該契約；但就事實而言，該等大律師可依賴普通合夥人高級職員的一份或多份證書。

在根據上述規定對本公司的全部或幾乎所有財產或資產進行任何合併或合併或任何處置時，如本公司並非尚存實體，則經該等合併而成或本公司被合併或作出該等處置的尚存實體應繼承及取代並可行使本公司在該契據及票據項下的每項權利及權力，其效力猶如該尚存實體已命名為該尚存實體一樣。此後(除租賃本公司所有或幾乎所有財產或資產的情況外)，本公司將被解除契約和票據項下的所有義務和契諾。

儘管判例法中有一個有限的機構來解釋基本上全部這一短語，但在適用的法律下沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或資產。

在隨附的基本招股説明書中的合併和類似交易項下所述的公約將不適用於票據，除非在上述公約的範圍內適用。

與關聯公司的交易

本公司不會，也不會允許其任何受限子公司向 公司的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從任何關聯公司購買任何財產或資產，或與 公司的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而支付、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，除非：

1.聯屬公司交易的條款，整體而言， 對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不遜於本公司或受限制附屬公司與無關人士在可比交易中所獲得的優惠；及

2.對於涉及總代價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司向受託人提交一份高級職員證書，證明該關聯交易符合本公約，且該關聯交易已獲得本公司董事會或本公司衝突委員會(或其他履行類似職能的委員會)的多數公正成員的批准。

以下項目不會被視為關聯交易，因此不受前一段的規定約束：

1.公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭、遣散費、員工福利、董事或高級職員補償、股權獎勵、股權期權或股權增值或其他補償協議或計劃，以及據此支付、獎勵、授予或發行證券；

S-54

2.本公司與其任何受限子公司之間或之間的交易；

3.僅因為公司直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而與該人進行交易；

4.按照下列條款進行的交易：(A)在截至2021年12月31日的財政年度內，在《Genesis Energy，L.P.》表格10-K表格中的《與相關人士的交易》標題下的年度報告中所述的協議，或在此類年度報告所包括的我們經審計的歷史財務報表附註13中所述的協議，在每種情況下，此類協議在發行日生效，(B)任何此類協議的任何修訂或替換，或(C)此後簽訂的與任何此類協議類似的任何協議，只要：就第(B)或(C)款而言，任何該等修訂或替代協議或未來協議的條款，在任何實質方面對本公司或對持有人的有利程度，大體上不遜於經如此修訂或取代的協議或前述(A)款所指的類似協議；

5.向本公司或其受限制的附屬公司或關聯公司的高級管理人員、董事或僱員提供的慣常補償、賠償和其他福利，包括報銷或墊付自掏腰包高級管理人員和董事責任保險的費用和撥備；

6.向本公司關聯公司出售股權(不合格股除外)，或本公司從其股權持有人那裏收取出資額；

7.允許投資或上文標題下所述契約條款所允許的限制付款；

8.根據《合夥協議》向普通合夥人支付的報銷費用，在發行之日生效，並可不時予以修訂、修改或補充，只要該等修訂、修改或補充在任何實質性方面對本公司的利益不低於該等修訂、修改或補充前的協議；

9.在收集、運輸、處理、加工、銷售、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與之合理相關或附屬的活動或服務的合同，或其他經營合同的情況下，任何此類合同在正常業務過程中的條款與公司或任何受限制子公司和第三方簽訂的類似合同中所包含的條款基本相似，或者如果公司或任何受限制子公司均未與第三方簽訂類似合同，則條款不低於第三方在獨立基礎上提供的條款；

10.(A)本公司或其任何受限制附屬公司對不受限制的附屬公司或合營企業在正常業務過程中履行義務的擔保，但對借款的債務擔保除外；及(B)本公司或任何受限制的附屬公司股本中的受限制附屬公司為不受限制的附屬公司或合營企業的貸款人或其他債權人的利益而作出的保證，只要涉及(B)項的準許留置權定義第(9)款所設想的貸款人或其他債權人的總代價超過2,500萬美元，經本公司董事會多數無利害關係的成員批准；

11.本公司與任何個人之間的交易，其中董事也是普通合夥人的董事或(如果適用)本公司的董事；然而，前提是該董事放棄作為普通合夥人的董事或(如果適用)本公司的董事就涉及該其他人的任何事項投票；以及

12.本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立顧問函件的任何交易，聲明該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或該交易符合本公約第一段的規定。

S-55

指定受限制及不受限制的附屬公司

本公司董事會可指定本公司任何受限附屬公司為非受限附屬公司，條件是該指定不會導致違約。如本公司的受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則本公司及其受限制附屬公司於經適當指定的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價總額將被視為於指定時作出的投資，而該項投資將減少本公司釐定的上述契約第一段項下可供受限制支付的金額或代表準許投資。只有在當時允許投資，並且指定的子公司符合不受限制的子公司的定義的情況下，才會允許該指定。

本公司董事會可隨時指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，條件是該項指定將被視為本公司一家受限制附屬公司因該非限制性附屬公司的任何未償債務而產生的債務，並且只有在以下情況下才允許指定 ：(1)根據上文第(2)款所述契約，允許此類債務產生，併發行優先股，無論是作為允許的債務，還是根據其第一段的固定費用覆蓋率，按形式計算，如同此類指定發生在四個季度參考期開始時，以及(2)指定後不存在違約或違約事件。

附加附屬擔保

如果在發行日期後，本公司的任何尚未成為擔保人的受限制子公司擔保發行人或任何其他擔保人的任何其他債務，而與該受限制子公司為債務人或擔保人的任何其他債務相結合，本金總額至少為1,000萬美元，則該子公司將通過簽署補充契據並在其擔保或產生該等債務之日起20個工作日內交付給受託人而成為擔保人；然而，前提是以上規定不適用於根據契約被正式指定為非限制性附屬公司的本公司附屬公司，只要該等附屬公司繼續構成非限制性附屬公司。儘管有上述規定，根據本款發生的受限制子公司的任何子公司擔保將在子公司擔保的情況下解除。

銷售和回租交易

除設備租賃交易外，本公司不會、也不會允許其任何受限子公司進行任何出售和回租交易；然而，前提是，在下列情況下，公司或其任何受限制附屬公司可訂立售後回租交易：

1.本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)本可(A)根據上文第#條第(2)款所述契約第一段的固定收費覆蓋率測試，招致與該等售出及回租交易有關的可歸屬債務，數額相當於 本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)，以及(B)根據上文第(3)款留置權下所述契約，招致留置權以確保該等債務；

2.該項售後回租交易的現金收益總額至少等於 根據該術語的定義確定並在提交給受託人的高級人員證書中規定的作為該項售後回租交易標的的財產的公平市場價值；以及

3.在該出售和回租交易中的資產轉讓得到了上述標題下所述契約的允許，並且公司依照上述契約使用了該交易的收益，並允許持有人選擇進行資產出售。

S-56

商業活動

本公司將不會、亦不會準許任何受限制附屬公司從事許可業務以外的任何業務，但對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不構成重大影響的情況除外。

財務公司不得產生債務 ，除非(1)本公司是該等債務的債務人、共同債務人或擔保人，或(2)該等債務的淨收益借給本公司，用於收購本公司發行的未償還債務證券，或用於償還本公司的債務，如標題中所述的契約所允許的債務產生和發行優先股。財務公司不得從事與為本公司或其受限制附屬公司獲取資金或安排融資沒有直接或間接關係的任何業務。

報告

無論委員會是否要求，只要有未完成的票據，公司將在委員會規則和條例規定的期限內向委員會提交文件供公眾查閲(除非委員會不接受此類文件)，如果委員會不接受此類文件，公司將在要求向委員會提交文件之日起五個工作日內(通過硬拷貝或互聯網訪問)向受託人以及票據的任何持有人或實益所有人(通過硬拷貝或互聯網訪問)提供：

1.有關本公司及其附屬公司的季度和年度財務及其他資料，如本公司被要求提交表格10-Q和10-K，則該等資料須載於提交委員會的表格10-Q及10-K，而該等表格是按照適用於該等表格的規則及條例在各重要方面擬備的，並須僅就年度資料， 須由本公司的註冊獨立會計師在表格10-K中所載的年度財務報表報告；及

2.如果本公司被要求提交這些報告，則需要以表格 8-K向委員會提交的所有當前報告。

如果本公司已將其任何一家子公司指定為非限制性子公司(非限制性子公司除外，非限制性子公司與所有其他非限制性子公司一起，屬於S-X規則第3-10條所指的次要事項，在適用的情況下，以5%代替3%)，則前款要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正文或其腳註中，或在管理層的財務狀況和經營結果討論和分析中合理詳細的陳述。本公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績與本公司非受限附屬公司的財務狀況及經營業績分開。

如本公司已在本公司網站上張貼該等報告或資料，並就此發佈新聞稿，則本公司將被視為已向票據持有人及實益擁有人、證券分析員及潛在投資者提供本公約第一段第(1)及(2)款所指的報告或本公約第三段所述的資料。就本公約而言，術語公司網站是指可使用網址http://www.genesisenergy.com或公司不時以書面形式指定給受託人的其他地址在萬維網上訪問的網頁的集合。

契諾終止

如果在 任何時候(A)標普和穆迪給予票據的評級為投資級評級，(B)沒有發生違約事件，並且該契約下的違約事件仍在繼續，以及(C)發行人已向受託人提交了一份證明本句(A)和(B)款所述事項的高級職員證書，截至該證書的日期，本公司及其受限制的子公司將不再受標題中所述的債券條款的約束，可由資產銷售持有人選擇回購債券，以及標題中所述的債券的以下條款，包括某些契約：

•

？？限制支付、？

S-57

•

？發生債務和發行優先股，

•

？影響子公司的股息和其他支付限制，

•

？？與附屬公司的交易、

•

？？業務活動、？

•

？限制和非限制子公司的指定，

•

第(4)款：資產的合併、合併或出售，以及

•

18.銷售和回租交易。

然而，本公司及其受限制的子公司將繼續遵守上述標題下的契約條款，如持有人可選擇回購控制權變更，以及上述標題下的以下契約條款和某些契約：

•

“—Liens,”

•

？資產的合併、合併或出售(此類公約第一段第(4)款除外)，

•

？附加附屬擔保、附加擔保

•

？？報告、報告和

•

下文最後一段標題《修正、補充和豁免》中關於同意付款的《公約》。

違約事件及補救措施

以下每一項都是默認事件：

1.票據利息到期時拖欠30天的；

(二)票據本金或溢價到期不付款的；

3.本公司未能遵守標題中所述的規定--某些契約、合併、合併或出售資產；

4.公司在下文規定的通知後180天內沒有遵守《某些公約》和《報告》中所述的規定；

5.公司在按以下規定發出通知後60天內未遵守契約中的任何其他協議(包括在持有人選擇資產出售時回購標題和在持有人選擇更改控制權時回購標題下描述的條款)；

6.本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或文書下的違約， 不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如該項違約，則該等按揭、契據或文書可借該按揭、契據或文書而發行，或借該按揭、契據或票據可擔保或證明本公司或其任何受限制附屬公司(或其任何受限制附屬公司)所借款項的債務：

A.因未能在此類債務規定的寬限期屆滿前支付此類債務的本金、利息或溢價(如有)所致(違約)；或

B.導致此種債務在規定的到期日之前加速，在每一種情況下，任何此種債務的本金，連同發生付款違約或如此加速到期的任何其他此種債務的本金，合計為2000萬美元或更多；然而，前提是， 如果有這樣的情況

違約被治癒或免除，或任何此類加速被取消，或此類債務為

S-58

在超過適用寬限期或加速發生後60天內償還的，票據的違約和任何相應的加速應自動撤銷，只要撤銷不與任何判決或法令相牴觸；

7.本公司或其任何受限制附屬公司未能支付總額超過2,000萬美元的最終判決(以信譽良好的保險公司沒有放棄承保的保險範圍為限)，該判決在60天內不被支付、解除或滯留；

8.任何附屬擔保在任何司法程序中應被裁定為不可強制執行或無效，或因任何 理由而停止生效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其在其附屬擔保下的義務(在任何這種情況下，不包括因根據契約條款免除擔保人的責任)；以及

9.契約中所述的某些破產、無力償債或重組事件涉及財務公司、本公司或作為重要附屬公司的本公司任何受限制附屬公司，或作為整體將構成本公司重要附屬公司的受限制附屬公司的任何集團。

如因契約所述的若干破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，則就財務公司、本公司、本公司任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或其任何集團的受限制附屬公司(合在一起將構成本公司的重要附屬公司)而言，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並繼續發生任何其他違約事件，受託人或持有本金至少25%的未償還票據(包括任何額外票據)的持有人可以宣佈所有票據立即到期和應付。然而，本款第(4)和第(5)款下的違約不構成違約事件，除非受託人或本金25%的未償還票據(包括任何額外票據)持有人書面通知發行人，如果是持有人發出的通知，則受託人和發行人在收到本款第(4)和(5)款規定的時間後未在本款第(4)和(5)款規定的時間內補救違約。

契約將規定，在前款所述票據加速聲明後的任何時間，票據(包括任何附加票據)的本金過半數持有人可在下列情況下撤銷和取消該聲明及其後果：

1.撤銷不會與任何判決或法令相牴觸；

2.現有的所有違約事件已被治癒或免除，但僅因這種加速而到期的本金或利息不支付 ；

3.在支付這種利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些分期付款和逾期本金已通過加速聲明以外的方式到期；以及

4.發行人已向受託人支付其合理補償，並向受託人償還其費用、支出和墊款。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

除非契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。在符合某些限制的情況下，當時未償還票據(包括任何額外票據)本金佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與支付票據本金、利息或溢價(如有)有關的違約或違約事件除外。

S-59

當時未償還的票據(包括任何額外票據) 的大部分本金持有人(包括但不限於因購買票據、收購要約或交換要約而獲得的豁免)的持有人，可代表所有票據的持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付票據本金、利息或溢價(如有的話)的持續違約或違約事件除外。

發行人將被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。當普通合夥人或財務公司的任何高級管理人員知道任何違約或違約事件時，發行人必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

所附基本招股説明書中的違約、補救和違約豁免項下描述的事項將不適用於附註 ，但在上述範圍內除外。

董事、高級管理人員、員工和單位持有人不承擔個人責任，也不向普通合夥人追索

普通合夥人或董事的任何高級管理人員、合夥人、僱員、公司負責人、經理或單位持有人或普通合夥人、發行人或任何擔保人的其他股本擁有人，本身不對發行人或任何擔保人在票據、契約或附屬擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。豁免可能不會 有效地免除聯邦證券法規定的責任。

法律上的失敗、《公約》的失敗、滿意和解除

發行人可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務，以及擔保人對其附屬擔保的所有義務(法律上的無效)，但下列情況除外：

1.未償還票據的持有人有權在下列信託到期時，就該等票據的本金及利息或溢價(如有的話)收取付款；

2.出票人對紙幣的義務，涉及發行臨時紙幣、登記紙幣、殘損、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構的付款和信託保證金支付的資金；

3.受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此相關的發行人的義務；

4.契約的法律無效條款。

此外，發行人可隨時選擇終止第(Br)項下回購標題項下的義務，選擇終止持有人的選擇權以及在標題下描述的所有契約項下的所有契約項下的某些契諾(標題項下資產的合併、合併或出售的第一段中描述的契約除外，以下描述的範圍除外)和標題項下第(3)至(8)款的實施以及第(3)至(8)款的實施，第(3)至(8)款的實施包括違約和補救事件以及第(4)款中標題下第(4)款所述的限制。合併或出售資產(《公約》失效)，此後任何不遵守這些公約的行為都不構成票據的違約或違約事件。在《公約》失效發生的情況下，《違約和補救事件》項下所述的某些事件(不包括不付款、破產、破產或重組事件)將不再構成票據的違約事件。如果發行人行使他們的法律無效或契約無效選擇權，每個擔保人將被解除並免除其附屬擔保下的任何義務，票據(信託除外)的任何擔保將被解除。

S-60

為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

1.發行人必須為票據持有人的利益，以信託方式將美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金和不可贖回的政府證券的組合，以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在固定到期日或適用的贖回日期支付未償還票據的本金、利息和溢價(如有)的金額，以不可撤銷的方式存放在受託人處，發行人必須註明票據的失效日期是固定到期日還是特定的贖回日；

2.在法律無效的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認：

A.發行人已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈了裁決；或

B.自發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下， 效果是，根據律師的意見，未清償票據的持有者將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；然而，前提是在事實問題上，該律師可依賴普通合夥人的高級職員的證書；

3.在《公約》失效的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有者將不會因《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在《公約》失效的情況下同時繳納相同數額的聯邦所得税；然而，前提是就事實事項而言，該律師可依賴普通合夥人的一份或多份證書；

4.未發生任何違約或違約事件，並且在該存款之日仍在繼續(但因產生債務或其他資金借款，或授予擔保這種債務或其他借款的留置權而導致的違約或違約事件除外，所有或部分 將適用於該存款)；

5.這種法律上的失敗或契約上的失敗不會導致違反或違反公司或其任何子公司作為一方或約束公司或其任何子公司的任何重大協議或文書(契約除外)下的違約；

6.發行人必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非發行人所作 ，目的是為了打擊、妨礙、拖延或欺詐發行人或其他債權人的債權人而優先選擇票據持有人；及

7.簽發人必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先例條件均已得到遵守；然而，前提是在事實問題上，該律師可依賴普通合夥人的一份或多份高級人員證書。

S-61

在下列情況下，該契據將被解除，並對根據該契據發行的所有紙幣 不再有效(轉讓或交換紙幣登記的存續權利除外，且該契據另有規定)：

1.任一：

A.除已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣外，所有已認證的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給發行人的紙幣，已交付受託人註銷；或

B.所有未交付受託人註銷的票據已到期並應付或將在一年內到期並應付，或將在一年內到期並應付，且發行人或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合存入受託人，且發行人或任何擔保人已不可撤銷地將其作為信託基金存放在受託人處，且不考慮任何利息再投資。償付和清償未交付受託人註銷本金、溢價和應計利息至指定到期日或贖回日的票據的全部債務；

2.沒有違約或違約事件發生且在存款之日仍在繼續，或由於存款(不包括因債務或其他資金借款，或授予擔保債務或其他借款資金的留置權，其全部或部分將適用於此類存款)而發生的違約或違約事件，且存款不會導致違約或違反，或構成違約，本公司或其任何子公司為當事一方或受其約束的任何重大協議或文書(契約除外)；

3.發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據該契約應支付的所有款項；以及

4.發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於在固定到期日或贖回日期(視情況而定)支付票據。

此外，發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，説明滿足和解除債務的所有先決條件都已滿足；然而，前提是就事實而言，該大律師可依賴普通合夥人的一份或多份高級職員的證書。

除上述事項以外，所附招股説明書中法律無效、公約無效和清償及清償項下所述事項將不適用於票據。

修改、補充和豁免

除以下兩段所規定者外，該契約或票據可經根據該契約發行的當時未償還票據(包括任何額外票據)的至少過半數本金持有人(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)的持有人的同意而修訂或補充，而任何現有的違約或遵守該契約或票據的任何規定的情況，均可在根據該契約發行的當時未償還票據(包括任何額外票據)的過半數本金持有人同意下放棄，包括：但不限於與購買票據、投標要約或交換要約有關的同意。

未經每名受影響持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

1.降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

S-62

2.減少任何紙幣的本金或改變其固定到期日，或更改與贖回紙幣有關的規定(不包括上述標題下由持有人選擇回購的契諾的規定)；

(三)降低票據付息利率或者改變票據付息時間；

4.放棄票據本金、利息或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但持有票據本金至少過半數的持有人取消加速票據以及放棄因加速而導致的付款違約除外)；

5.以票據上註明的貨幣以外的貨幣支付票據；

6.對契約中有關豁免以往違約的條款或票據持有人收到票據本金、利息或溢價(如有的話)的權利作出任何修改(但標題中所述的其中一項契約所規定的付款除外)；

7.免除對任何紙幣的贖回付款(但上述其中一項契約要求支付的款項除外)，其標題為：持有者可選擇進行回購。

8.解除任何擔保人在其附屬擔保或契約項下的任何義務，除非符合契約的條款；或

9. 對先前的修訂、補充和豁免規定作出任何更改。

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充契約或票據：

1.消除任何歧義、缺陷或不一致；

2.規定除 有證明的紙幣外，還應提供無證明的紙幣；

3.規定在合併、合併或出售發行人的全部或幾乎全部財產或資產的情況下，發行人對票據持有人承擔的義務；

4.作出任何將為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何該等持有人的契約下的合法權利造成不利影響的更改，或使該契約符合本招股説明書附錄；

5.根據上述《公約》的要求，在第(br})個小標題下確保附註或附屬擔保的安全，以確保某些公約和留置權；

6.根據契約中規定的限制，規定按照 的規定發行額外票據；

7.根據契約的規定，增加任何額外的擔保人或證明免除任何擔保人的附屬擔保；

8.遵守委員會的要求 ，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

9.提供證據或規定接受繼任受託人的契約委任；

10.使契約或附註的文本符合本招股説明書補編所載附註説明的任何規定；或

11.根據《資產合併、合併或出售的若干契約》第三段的規定，將本公司重組為任何其他形式的實體。

本公司或其任何附屬公司不得直接或間接向任何票據的實益擁有人或持有人支付或安排支付任何代價，不論是利息、費用或其他形式，以換取或作為同意放棄、補充或修訂任何契約或票據的條款或條款的誘因，除非已提出支付或同意支付此類代價。

S-63

在徵求同意的文件中規定的時限內同意的票據的所有實益所有人和持有人。

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要得到持有人的同意。 只要這種同意批准了建議的修訂、補充或豁免的實質內容，就足夠了。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，本公司須向持有人發出簡要説明修訂、補充或豁免的通知 。然而，沒有發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

附隨的基本招股説明書中的修改和豁免項下描述的事項將不適用於附註，但在上述事項範圍內的情況除外。

關於受託人

如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，契約限制了其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人在違約發生並仍在繼續的情況下獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所界定) ，則必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許其繼續擔任受託人(如果該契據已根據《信託契約法》獲得資格)或辭職。

當時未償還票據本金的多數持有人將有權指示 為行使受託人可獲得的任何補救措施而進行任何程序的時間、方法和地點，但某些例外情況除外。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其 權力時，在處理自己的事務時使用審慎的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的抵押或彌償。

治國理政法

契約、票據和附屬擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附加信息

任何收到本招股説明書附錄的人都可以通過寫信給Genesis Energy，L.P.，811 Louisiana，Suite1200，Houston，Texas 77002，免費獲得一份契約的副本，收件人：首席財務官。

圖書錄入、交付和表格

除下文所述外，紙幣將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元后為1,000美元的整數倍。票據將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金支付時發行。

這些票據最初將由一張或多張已登記的全球形式的無息優惠券(全球 票據)表示。全球票據將在發行時作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，在每種情況下，都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

全球票據的實益權益的所有權僅限於在DTC或其 代名人有賬户的機構，或可能通過這些參與者持有權益的個人。此外，全球票據參與者對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球票據代理人保存的記錄才能證明，並且該所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。通過參與者持有全球票據上的實益權益的人，只有通過該參與者保存的記錄，才能證明該所有權權益在該參與者內的轉讓。DTC不知道實際的

S-64

票據的受益所有人。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到書面確認，提供交易的詳細信息以及他們所持股份的定期報表。一些司法管轄區的法律要求某些票據購買者以實物方式 交付他們購買的最終形式的票據。這些法律可能會削弱你在全球紙幣上轉移利益的能力。

本行將支付以DTC或其代名人或其代名人(視屬何情況而定)名義登記或由DTC或其代名人(視屬何情況而定)登記為代表該等票據的全球票據的登記擁有人及持有人的全球票據所代表的票據的本金及利息。DTC通知我們，一旦收到全球票據本金或利息的任何付款，DTC將立即 按照DTC的記錄顯示的與參與者在該全球票據本金金額中的權益成比例的金額貸記參與者在其簿記登記和轉讓系統上的賬户。參與者向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的票據一樣，並且將由這些參與者獨自負責，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們、任何受託人或我們各自的任何代理人都不對DTC、任何代名人或任何 參與者的記錄中與永久全球票據中的實益權益有關的任何方面負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄。

全球紙幣可兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終紙幣，全球紙幣的轉讓只能在以下情況下進行：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或已停止作為註冊結算機構，並且我們在90天內沒有指定其他機構作為託管機構；或

•

我們通知受託人，我們希望終止這一全球安全。

根據前一句可兑換的任何全球票據將可整體兑換為註冊形式的最終票據，具有與全球票據相同的基期和同等的本金總額，面額在適用的招股説明書補編中指定，如果不是2,000美元，且為1,000美元的倍數。最終票據將由註冊商 以DTC指示的一個或多個名稱登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球鈔票實益權益所有權的指示。

除上述規定外，全球票據實益權益的所有人將無權接受最終形式的票據實物交付，並且不會被視為契約項下任何目的的票據持有人。任何全球紙幣不得兑換，除非另一種面額和期限相同的全球紙幣以DTC或其 被指定人的名義登記。因此，在全球票據上擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠參與者的程序來行使該全局票據或契約規定的持有人的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或全球票據實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據票據或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

DTC告訴我們，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，紐約銀行法是紐約銀行法意義上的銀行組織，聯邦銀行的成員

S-65

儲備系統、《紐約統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易法》註冊的清算機構。設立DTC是為了持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，便利其參與者之間的票據交易的清算和結算。通過這樣做，DTC不再需要 物理移動票據證書。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多個參與者以及紐約證券交易所和美國證券交易所股票所有。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交委員會。

如果投資者是這些系統的參與者，或間接通過參與這些系統的組織，則投資者可以通過EuroClear系統(EuroClear？)或Clearstream Banking(Clearstream？)在美國以外的地方持有票據的權益。 EuroClear和Clearstream將通過各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户將持有此類 權益。

歐洲結算所稱，它是在1968年設立的，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交收來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉讓的需要以及證券和現金缺乏同時轉讓的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。EuroClear由EuroClear S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營，與比利時合作公司EuroClear Clearance Systems S.C.(EUROCLEAR Clearance Systems S.C.)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括任何代理人。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、在歐洲結算系統內提取證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的 證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算公司實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件 貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，但以歐洲結算的美國託管機構收到的金額為準。

Clearstream通知説，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream Participants)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括代理、證券

S-66

經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可包括任何代理人。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序 貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

僅為方便起見，我們在此提供了DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序説明。這些操作和程序僅在DTC、EuroClear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會隨時更改 。我們認為，本節和本招股説明書其他部分中有關DTC、EuroClear、EuroClear運營商、合作社、EuroClear系統、Clearstream和Clearstream系統的信息來源是可靠的，但我們、任何承銷商或受託人均不對信息的準確性承擔任何責任。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。歐洲清算銀行參與者和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算銀行和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過歐洲結算參與者或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易 將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收票據，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或 接收付款，以代表交易進行最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，與DTC參與者進行交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在此過程中結算的信用或任何證券交易將在下一個工作日向相關的EuroClear或Clearstream參與者報告。EUROCLAR或Clearstream參與者或通過EUROCLAR參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售票據而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。

某些定義

下面列出的是將在契約中使用的特定定義術語。請參考契約，以充分披露所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

S-67

“後天債務？就任何特定的人而言，指的是：

1.在該其他人與該指明人士合併或併入或 成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的負債或不合格股份，不論該等負債或不合格股份是否與該其他人合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或發行的，亦不論該等負債或不合格股份是否因該人與該指明人士合併或併入或成為其受限制附屬公司而招致或發行的，但不包括因該人與該指明人士合併或併入或成為該指明 人的受限制附屬公司而終絕、退休、註銷或償還的負債或不合格股份；及

2.以該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務，但不包括因該指明人士所取得的資產而被消滅、註銷、註銷或償還的債務。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、協議或其他方式，直接或間接指導或促使該人的管理層或政策指示的權力；然而，前提是此外，任何第三人如同時實益擁有指定人士10%或以上的投票權股份，則不會因為該指定人士的該等 共同擁有權而被視為該指定人士或該其他人士的關聯公司。就這一定義而言，控制、受控制和受共同控制的術語具有相互關聯的含義。

“資產出售？表示：

1.出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產(包括以合併或合併的方式或以出售和回租交易的方式)；以及

2.發行本公司任何受限附屬公司的股權或出售其任何受限附屬公司的股權；然而，前提是，在第(1)或(2)款的情況下，將 公司及其受限附屬公司的全部或基本上所有財產或資產作為一個整體進行處置，將不構成資產出售，但將受標題3中描述的契約的條款管轄，持有人可以選擇變更控制權和/或標題3中描述的條款和/或標題3中描述的條款資產的合併、合併或出售，而不是資產銷售契約的條款；

儘管有上述規定，下列項目將不被視為資產出售：

1.涉及公允市場價值低於2,500萬美元的財產或資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

2.本公司與其受限制的子公司之間或之間的財產或資產轉移；

3.受限子公司向本公司或另一受限子公司發行或出售股權；

4.在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置設備、存貨、應收賬款或其他財產或資產；

5.在正常業務過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值合同或其他金融工具；

6.上述《公約》在《某些公約》的標題下允許的限制性付款或允許的投資(包括但不限於解除任何套期保值合同)；

7.設立或完善不受上文標題下所述公約禁止的留置權；

S-68

8.與允許留置權有關的處分；

9.放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠。

10.在正常業務過程中授予專利、商標、註冊和其他類似知識產權的任何非排他性許可；

11.資產互換；以及

12.設備租賃交易。

“資產互換？指公司或其任何受限附屬公司與另一人之間實質上同時(且在任何情況下發生在彼此之間的180天內)購買和 出售或交換在許可業務中使用或有用的任何資產或財產；提供收到的任何淨收益必須按照上述標題下的 契約進行應用，持有人可以選擇回購資產，就像資產互換是資產出售一樣。

“可歸屬債務-就銷售及回租交易而言，指在釐定時，承租人在該銷售及回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的現值，包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間。 該現值應使用等於該交易隱含利率的貼現率計算，該利率是根據公認會計原則釐定的。如上一句所用，任何租賃期的租金支付淨額應指承租人就該租賃期支付的租金和其他款項的總和，不包括該承租人因維護和維修、保險、 税、評估、水費或類似費用而需支付的任何金額。如果租約在支付罰款後可由承租人終止，則租金淨額還應包括罰款的金額，但在該租約可能終止的第一個日期之後，不應視為根據該租約所需支付的租金。

“可用現金？具有在《合作伙伴協議》中賦予該術語的 含義，自簽發之日起生效。

“實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的 含義，但在計算任何特定 ？個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為擁有該個人通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才能行使。實益擁有、實益擁有、實益所有權和實益所有權具有相關含義。

“董事會？表示：

(一)財務公司董事會；

2.就本公司而言，普通合夥人董事會(或為本公司履行類似職能的任何其他人)或其授權的任何委員會；以及

3.就任何其他人而言，擔任類似職能的人的董事會或委員會。

“董事會決議？指經適用人士的祕書或助理祕書核證的決議副本，經該人士的董事會正式採納，並於核證當日完全有效，並交付受託人。

“工作日？是指法律授權或要求休斯頓、得克薩斯州、紐約或其他付款地的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

S-69

“資本租賃義務？是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要根據公認會計原則在資產負債表上資本化的負債額(不包括為進行財務報告而要求按照在發行之日生效的公認會計原則分類和入賬的任何債務)，而這種債務所代表的債務額應是根據《公認會計原則》確定的這種債務的資本化金額；而該租契的述明到期日，須為承租人可在該租契終止而無須繳付罰款的第一個日期之前，最後一次繳付租金或根據該租契應付的任何其他款額的日期。就標題中描述的《某些契約與留置權》中所述的契約而言，資本租賃義務將被視為通過對所租賃物業的留置權來擔保。

“股本？表示：

1.如屬公司，則為公司股票；

2.就協會或企業實體而言，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物 (無論如何指定)；

3.就合夥或有限責任公司而言，合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及

4.使人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他利益或參與。

“現金等價物 ？表示：

1.美元；

2.由美國政府或任何機構或美國政府的機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，自購買之日起到期日不超過一年；

3.美利堅合眾國任何州或任何州的任何政治區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時具有標普或穆迪的信用評級為？A？或更高；

4.自收購之日起一年或更短期限的存單、活期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，都是在信貸協議的任何貸款方或在資本和盈餘超過5.0億美元的任何國內商業銀行或外國銀行的任何美國分行 ，以及Thomson Bank Watch評級為B或更高的銀行；

5. 與符合以上第(Br)(4)款所述條件的任何金融機構訂立的期限不超過七天的回購義務，適用於上文第(2)、(3)和(4)款所述類型的標的證券；

6.從穆迪或標普獲得的兩個最高評級之一的商業票據，且在每個案例中均在收購日期後一年內到期；

7.貨幣市場基金至少佔構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物的資產的95%；以及

8. 穆迪或標普分別給予至少P-2或A-2評級的可銷售短期貨幣市場及類似證券，且在每種情況下均於其設立之日起24個月內到期。

S-70

“控制權的變更？指發生以下任一情況：

1.在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產或資產(包括受限制子公司的股本)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給任何人(如《交易法》第13(D)(3)條中使用的那樣)，發生後60天內評級下降；

(二)公司有限合夥人通過有關公司清算、解散或普通合夥人解聘的計劃；

3.完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為公司50%以上有表決權股票的實益所有者， 以投票權而不是股份、單位數量等衡量，這種情況發生後60天內評級下降；然而，前提是，只要至少20%的公司普通股仍在全國證券交易所註冊和上市交易，或在已建立的自動化系統上報價，控制權的變更不會因合格所有者實益擁有公司50%以上的有表決權股票而發生非處方藥美國的交易市場。

儘管有上述規定，本公司或其任何受限制子公司從有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體的所有未償還股權交換(根據合併或其他方式)，以換取另一種形式的實體的股權，不應構成控制權的變更，只要在此類轉換或交換之後，實益擁有的人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用) ，直接或間接地，在緊接該等交易前，本公司的表決權股份繼續直接或間接實益擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)合計超過50%的表決權股份，或繼續直接或間接實益擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)的足夠股權，以選舉該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)的大多數董事、經理、受託人或其他以類似身分任職的人士，在任何一種情況下，任何人不得直接或間接實益擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視情況而定)50%以上的表決權股票；但是，只要該實體或其任何母公司或其普通合夥人至少20%的普通股單位或其他可比普通股權益(以適用為準)的至少20%的普通股單位或其他可比普通股權益適用，則控制權的變更不應因該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視情況而定)的50%以上的投票權股票的實益所有權而發生, 保持在國家證券交易所註冊和上市交易或在已建立的自動報價系統上報價非處方藥美國的交易市場。

“控制權變更要約？指控制權變更時，本公司須提出要約，按契約所載條款回購每位持有人的全部或任何部分票據。

“代碼？指不時修訂的1986年《國內税法》或任何後續法規或法規。

“選委會” or “美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“合併現金流？指任何特定人士在任何期間內的綜合淨收入，加上此人在該期間的綜合淨收入，不得重複：

1.相當於該人或其任何受限附屬公司因出售資產而實現的任何淨虧損的金額，在計算該綜合淨收入時扣除該等虧損的範圍內；加

2.根據此人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税款準備金，但在計算綜合淨收入時扣除該項税款準備金的範圍內；加

S-71

3.此人及其受限附屬公司在該期間的綜合利息支出，無論是已支付或應計的，也不論是否資本化(包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、與資本租賃義務有關的所有款項的計入利息、信用證或銀行承兑融資產生的其他費用和費用)，以及扣除根據利率對衝合同支付或收到的所有付款的影響。在計算該綜合淨收入時扣除任何此類費用的範圍內；加

4.折舊、損耗和攤銷(包括無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)、減值、基於非現金權益的補償費用和其他非現金項目 (不包括任何此類非現金項目，其範圍是未來任何期間現金支出的應計或準備金或前期已支付的預付現金支出的攤銷)，但在計算此類綜合淨值時扣除的此類折舊和攤銷、減值及其他非現金項目為限；加

5.外幣造成的未實現非現金損失 按照公認會計原則要求進行的資產負債表調整，但在計算合併淨收入時已扣除此類損失；加

6.所有非常、非常或非經常性損益項目，或收入或費用，以及不重複的交易成本；加

7.本公司或任何受限子公司在此期間根據任何直接融資租賃收到的任何現金；加

8.任何遞延或非現金的股權補償或股票期權或類似的補償支出，包括公司股權增值權計劃記錄的超出行使權利現金支付的所有支出；但該期間就該遞延補償支付的實際現金支付將減少該期間的綜合現金流量；加

9.相當於該人或其任何受限制附屬公司在該期間以現金形式支付的股息或分派的數額，而該人並非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬；減號

10.按照公認會計準則確定的、在每個情況下增加這一期間的合併淨收入的非現金項目。

“合併淨收入？就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在任何期間按公認會計原則釐定的綜合基礎上於該期間的淨收入總和，提供那就是：

1.不包括每個非受限制附屬公司或按權益會計法核算的個人的淨收益合計(但不超過淨收益合計的淨虧損)；

2.任何受限子公司的淨收入將被排除在外，條件是該受限子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配是未經事先 政府批准(未獲得)或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該受限子公司或其股東、合夥人或成員的任何判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所允許的；

3.會計原則變更的累積影響將不包括在內；

4.綜合淨收入確定中所列衍生工具項下的未實現損益，包括但不限於適用第133號財務會計準則所產生的損益，將不包括在內；

S-72

5.與已支付的任何溢價或罰款有關的任何非經常性費用、從遞延融資成本中註銷的任何費用或與在規定期限之前贖回或償還任何債務有關的其他費用將不包括在內；

6.非流動資產的任何資產(包括商譽)減值或減記或與非流動資產有關的減值或減記，將不包括在適用的公認會計準則或委員會準則下；以及

7.可歸因於直接融資租賃的任何收入或虧損將不包括在內。

“合併有形資產淨值對於任何人而言，在確定資產負債表的任何日期，是指該人根據公認會計原則編制的最近一個季度或年度綜合資產負債表中包含的總資產總額，減去資產負債表中反映的適用準備金，扣除下列金額：(A)資產負債表中反映的所有流動負債，以及(B)資產負債表中反映的所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產。

“整合？對任何人而言，是指將該人的受限制子公司的賬目與該人的賬目合併，並全部按照公認會計準則；然而，前提是合併不包括將該人的任何不受限制的子公司的賬户與該人的賬户合併。 合併一詞與前述具有相關含義。

“信貸協議指由公司(借款人)、富國銀行、國民銀行協會(行政代理)、美國銀行(辛迪加代理)和其他貸款方(日期為2021年11月17日的《第一修正案》和《第二修正案》(日期為2022年5月17日)修訂的第五份修訂的、於2021年4月8日生效的《第五次修訂信貸協議》和《重新簽署的信貸協議》)，或任何後續或替換協議，以及相關文件(包括但不限於，任何擔保協議和擔保文件)，包括任何延長、再融資、替換、增加或以其他方式重組該等協議項下全部或任何部分債務的協議。

“信貸安排指一項或多項債務融資(包括但不限於信貸協議)、商業票據或債務發行，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、應收款或庫存融資(包括通過向該等貸款人或特殊目的實體出售應收款或庫存以從該等貸款人借款)、商業票據、債務證券或信用證，在每一種情況下，經不時修訂、重述、修改或再融資 (包括通過任何資本市場交易進行再融資)。

“戴維森家族？？指詹姆斯·E·戴維森、詹姆斯·E·戴維森、史蒂文·戴維森、託德·戴維森及其家庭成員。

“戴維森 集團？指(I)戴維森家族的任何成員，(Ii)任何該等成員的任何親屬，及(Iii)小詹姆斯·埃利斯·戴維森。格蘭特保留年金信託基金、史蒂文·戴維森家族信託基金、託德·戴維森兒童信託基金、託德·戴維森遺產信託基金和託德·戴維森遺產信託基金。為免生疑問，上文第(Iii)項所指名的人士可能是戴維森家族成員的親屬。

“默認？指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

“直接融資租賃？指根據該等安排收到的現金在公司綜合現金流量表上顯示為可歸因於直接融資租賃的任何安排。

S-73

“不合格股票轉股指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下可由股本持有人選擇)，或在發生任何事件時，根據償債基金 義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據最終規定到期日後91天或之前，根據股本持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本。儘管有前一句話，(A)僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購或贖回該股本而構成不合格股本的任何股本， 如果該股本的條款規定本公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則除非該等購回或贖回符合上文第(Br)節所述的契諾，否則不構成不合格股本。(B)根據本公司或其任何計劃發行的任何股本。為了一名或多名員工的利益的關聯公司不會僅僅因為公司或其任何關聯公司為了滿足適用的合同而要求回購股票而構成 不合格股票，法定或監管義務。

就標題下的契約而言，就發生債務和發行優先股而言，任何不合格股票或優先證券的金額或本金金額應等於其自願或非自願清算優先權和其最高固定回購價格中較大者，在每種情況下，不包括應計股息。就本協議而言，沒有固定回購價格的任何不合格股票或優先證券的最高固定回購價格應按照該等不合格股票或優先證券的條款計算，猶如該等不合格股票或優先證券是在要求根據契約確定其金額或本金之日贖回、償還或回購；然而，前提是如該等不合格股份或優先證券於釐定時未能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格將為該人士最近一份財務報表所反映的該等不合格股份或優先證券的賬面價值。

“設備租賃交易記錄？指本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據歷史慣例在收購後30天內向任何人士出售或轉讓新設備，據此，本公司或其任何受限制附屬公司屆時或其後將作為承租人租用或租賃該等新設備或其任何部分，以用於與出售或轉讓該等新設備實質上相同的目的或用途。

“股權 權益？指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行？指(I)本公司在發行日期後以現金為主要基礎公開或非公開出售股本(不合格股除外)；或(Ii)本公司就本公司股本作出的任何出資，提供在控制權變更之日或之後的任何時間，向本公司的聯屬公司出售股本或由本公司的聯屬公司向其出資的任何行為均不應被視為股權發售。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規。

“已有債務？指本公司及其受限制附屬公司於發行日期已存在的債務或不合格股份本金總額(信貸協議項下的債務除外，該等債務根據題為 的契約 被視為根據第一段產生的債務及發行優先股、公司間債務或不合格股份除外)，直至該等款項獲償還為止。

“現有的非限制性子公司指卡梅隆駭維金屬加工石油管道有限責任公司，GA ORRI控股公司，有限責任公司，GA ORRI，LLC，獨立中心有限責任公司，海神石油管道公司，有限責任公司，TDC美洲公司，有限責任公司，TDC智利公司，spa，TDC Energy Canada Ltd.，TDC祕魯S.A.C.和TDC South America，LLC。

S-74

“公平市價是指在不涉及任何一方的困境或必要的交易中，由自願買方 向非關聯自願賣方支付的價值，該價值由公司董事會善意確定，金額為3,000萬美元或更多，否則由普通合夥人的 高級管理人員確定，該確定將是契約項下所有目的的最終確定。

“家庭就任何自然人而言，是指(1)該人，(2)該人的任何配偶或後代，(3)屬於上述(1)-(2)所述任何人的家庭成員的任何其他自然人，以及(4)被上述(1)-(3)所述人收養的任何其他自然人。

“固定收費覆蓋率？ 是指在任何四個季度的參考期內，就任何特定人員而言，該人在該期間的綜合現金流與該人在該期間的固定費用的比率。如果特定人士或其任何受限制附屬公司在適用的四個季度參考期開始後，以及在計算固定收費覆蓋率之日(計算日期)或之前，產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先證券 ，則將計算固定費用覆蓋率，以在形式上影響該等產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償，或該等優先證券的發行、回購或贖回，以及從該等證券所得款項的使用，猶如在上述期間開始時發生的一樣。

此外，為了計算固定費用覆蓋率， ：

1.由指定人士或其任何受限制附屬公司(或由該人或其任何受限制附屬公司收購的任何人)進行的收購，包括通過合併、合併或其他方式(包括收購獲準業務中使用的資產)進行的收購，以及在每個 案例中，包括在四個季度參考期內或在該參考期之後和計算日期或之前的任何相關融資交易(包括償還債務)，將被賦予形式上的效力，如同它們發生在四個季度參考期的第一天，包括在普通合夥人的首席財務或會計官的合理判斷下，在未來12個月內已經發生或合理預期發生的任何合併現金流和任何預計發生的預計費用和成本減少(無論這些成本節約或運營改進是否可以根據證券法頒佈的S-X法規或委員會的任何其他相關法規或政策反映在預計財務報表中)；

2.根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日期前處置的經營或 業務(及其所有權權益)將不包括在內；

3.根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定 費用以及在計算日期之前處置的業務或業務將不包括在內，但僅限於產生此類固定 費用的債務不是計算日期後指定個人或其任何受限制子公司的債務；以及

4.該人合理預期在適用的四個季度期間將從現金或該人的任何受限制附屬公司持有的現金或現金等價物中獲得的利息收入將包括在內，這些現金或現金等價物在計算日期存在，或由於需要計算固定費用覆蓋率的交易而存在 。

就本定義而言，(A)於計算日期 當日為受限制附屬公司的任何人士，將被視為在參考期內的任何時間均為受限制附屬公司；及(B)在計算日期並非受限制附屬公司的任何人士，將被視為在參考期內的任何 時間並非受限制附屬公司。

S-75

“固定收費？指的是，就任何特定人士而言，在任何時期內， 以下各項的總和，不重複：

1.此人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，不論是已支付的或應計的(包括但不限於任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、與應佔債務有關的計入利息、與信用證或銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用和費用)，以及扣除根據利率對衝合同支付或收到的所有付款的影響； 加

2.該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出 ；加

3.由該人或其受限制的子公司之一擔保或以對該人或其受限制的子公司的資產的留置權擔保的另一人的債務利息支出，無論是否需要這種擔保或留置權；加

4.(A)該人或其任何受限制附屬公司任何一系列不合格股票的所有股息，不論是已支付或應計的，亦不論是否以現金支付，但只以本公司的股權(不合格股份除外)或向本公司或本公司的受限制附屬公司支付的股權股息，乘以分數，其分子為1，分母為1減去此人當時的聯邦、州及地方法定税率之和，以小數表示，按綜合基準計算，並按公認會計原則釐定。

此外，為了確定固定費用覆蓋率，在計算固定費用時：

A.在計算日期波動基礎上確定的未償債務利息，此後將繼續如此確定，應被視為按與計算日期有效的債務利息利率相等的固定年利率應計；

B.如果在計算日期實際發生的任何債務的利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數可選擇地確定為利率，則在計算日期有效的利率將被視為在參考期間內有效；

C.儘管有上文第(1)和(2)款的規定，在套期保值合同涵蓋的範圍內，在浮動基礎上確定的債務利息，應被視為按此類協議實施後產生的年利率應計；以及

D.第(3)款所述債務的利息將僅計入可歸因於由該人或其受限附屬公司擔保的債務部分，或由其資產留置權擔保的債務部分(前提是如此擔保的債務的金額將是(A)此類資產在確定之日的公平市場價值和(B)此類債務的金額中的較小者)。

“公認會計原則？是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“普通合夥人？是指Genesis Energy，LLC及其後繼者，以及作為公司普通合夥人的允許受讓人。

“Genesis Energy，LLC？是指特拉華州有限責任公司Genesis Energy，LLC及其任何繼任者。

“政府證券？指 符合以下條件的證券：

1.美利堅合眾國對其完全信任和信貸承諾的及時付款的直接義務；或

S-76

2.由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見《證券法》第3(A)(2)節)，作為任何該等政府證券的託管人，或由該託管人代該存託憑證持有人就任何該等政府證券支付本金或利息的特定付款；提供除法律另有規定外，該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款項中，或從該存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中，扣除應付予該存託收據持有人的款額。

“擔保？係指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於以資產質押、作為共同債務人或通過信用證或償還協議等方式，對任何債務的全部或任何部分進行擔保，而不是背書可轉讓票據。然而，前提是，保證一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。當用作動詞時，Guarantionä有相關的含義。

“擔保人？指的是以下各項：

1.本公司的附屬公司(財務公司除外)以初始擔保人的身份簽署該契約；及

2.公司的任何其他受限制的子公司根據契約的規定成為擔保人的；

以及他們各自的繼承人和受讓人，在每一種情況下，直到該人的附屬擔保按照契約的規定解除為止。

“套期保值合約？就任何特定的人而言，指的是：

1.(I)該人與任何其他人之間的任何協議，根據該協議，該人有權直接或間接地不時收取定期付款，其計算方法是對所述名義金額採用浮動或固定利率，以換取該其他人定期付款，計算方法是對相同名義金額採用固定利率或浮動利率，或(Ii)任何利率互換協議、利率未來協議、利率期權協議，與一家或多家金融機構簽訂的利率上限協議或利率上限協議，旨在保護訂立協議的個人或其任何受限制的子公司免受所發生債務的利率波動的影響；

2.與一家或多家金融機構簽訂的任何外匯合同或類似的貨幣保護協議，旨在保護訂立協議的個人或其任何受限制的子公司免受與所發生的債務有關的貨幣匯率波動的影響；

3.任何商品期貨合約、遠期合約、商品互換協議、商品期權或其他類似協議或安排或其任何組合，旨在防止此人或其任何受限制的附屬公司當時購買、使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物的價格波動；以及

4.旨在保護此人或其任何受限子公司免受利率、商品價格或貨幣匯率波動影響的任何其他協議或安排。

“保持者？指以其名義登記票據 的人。

“碳氫化合物？指(一)原油、天然氣、套管氣、滴狀汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態碳氫化合物及所有成分、元素或

S-77

其化合物和所有產品、副產品和由此產生的所有其他物質(不論是否為碳氫化合物)或從其精煉、分離、沉澱或衍生或其加工，(Ii)所有其他礦物和物質，包括但不限於液化石油氣、天然氣、煤油、硫磺、褐煤、煤、鈾、釷、鐵、 地熱蒸汽、水、二氧化碳、氦，及(Iii)任何和所有其他礦物、礦石或有價值的物質，及其產品和收益。

“負債？對任何特定的人來説，是指該人的任何債務，不重複，也不論是否或有：

1.對借來的錢；

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據；

3.對於為該人的賬户開具的支持構成債務的義務的所有未償還信用證(但包括在債務中的此類信用證的金額不得超過所支持的債務的金額)，以及根據該 信用證為該人的賬户開具的所有匯票的未償還金額；

4.關於銀行承兑匯票；

5.代表資本租賃義務；

6.代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；或

7.代表套期保值合同下的任何義務，

如果上述任何項目(信用證和套期保值合同下的債務除外)在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上作為負債出現，且在一定範圍內；然而，前提是根據公認會計原則或根據不可撤銷的現金或現金等價物存款(金額足以在到期時或贖回時償付所有此類債務，以及所有利息和溢價，如有)在為此類債務的持有人(且不受其他留置權約束)而設立或質押的信託或賬户中的任何債務，以及管理此類債務的文書的其他適用條款，均不構成債務。此外，債務一詞包括，對於任何人，由留置權擔保的其他人對指定人士的任何資產的所有債務(不包括通過允許留置權定義第(9)條所設想的對該不受限制的子公司或合資企業的留置權或股權質押擔保的指定人士的債務)，無論該債務是否由該指定的人承擔(提供 該等負債的數額將以以下兩者中較少者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該等其他人士的該等負債的數額)，以及(Br)該指明人士對任何其他人士的任何負債所作的擔保。為免生疑問，負債一詞不包括在內

(I)因任何協議而產生的任何債務，該協議規定賠償、購買價格調整、扣留、根據最後財務報表或報告的或有付款義務，或特定人士履行所取得或處置的資產或與資產收購或處置有關而產生的類似債務(債務擔保除外)；

(2)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易帳款；

(3)與套期保值合同有關的任何未實現損失或費用(包括因適用《財務會計準則》133而產生的損失或費用)；

S-78

(4)關於(A)投標、履約、完成、擔保、上訴和類似債券的任何義務，(B)關於銀行承兑的義務，(C)保險義務或債券和其他類似的債券和義務，以及(D)作為或支持任何上述債券或義務的任何擔保或信用證；然而，前提是第(4)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的債券或債務是在公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中產生的，與借款債務無關；

(V)與完成保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、銀行承兑匯票、信用證、保險義務或債券以及公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的其他類似債券和義務有關的任何義務，以及公司或任何受限制附屬公司就充當或支持上述任何債券或義務的任何擔保和義務或信用證而承擔的任何義務；以及

(6)允許留置權的定義第(11)款所述的任何合同和其他義務、協議文書或安排。

？截至 任何日期的任何未償債務的金額？或本金？將根據公認會計原則確定，但下列規定除外：

1.如屬按原發行貼現發行的債務，則為債務的增值價值；

2.如屬任何套期保值合同下的債務，則指產生此類債務的協議或安排的終止價值，該人在該日期應支付的債務；

(三)資本化租賃債務，按照其定義確定的數額；

4.對於其他無條件債務(本定義第一款第(1)款或第(2)款規定的債務除外)，按照公認會計準則確定其負債額；

5.對於其他 或有債務(本定義第一款第(1)或(2)款規定的債務除外)，該人在該日期的最高負債；以及

6.債務本金連同逾期30天以上的債務利息，如屬任何其他債務，則為 。

“獨立顧問？指信譽良好的會計、評估或國家認可的投資銀行、工程或諮詢公司(A)其董事、高級職員、僱員或聯營公司在本公司並無直接或間接重大財務利益，以及(B)根據本公司董事會的判斷，該公司在其他方面是公正、獨立和有資格執行其將從事的任務的。

“投資級評級？指等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)和標普的BBB-(或同等評級)的評級，或者，如果其中一家評級機構因本公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則指本公司選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的同等投資級信用評級。

“投資就任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括(1)在正常業務過程中向高級管理人員和員工支付的佣金、差旅和類似的 預付款和(2)在正常業務過程中記錄為貸款人資產負債表上的應收賬款的預付款)、購買或其他 收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以換取債務、股權或其他證券，連同按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的所有項目。除合同另有規定外，任何投資的金額應為其公允市場價值

S-79

在進行投資時，不得對此類投資的價值增減、減記、減記或註銷進行調整。如果本公司或本公司的任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是本公司的受限制附屬公司，本公司將被視為在任何此類出售或處置之日進行了一項投資，其金額相當於 該受限制子公司的股權的公平市場價值，而該投資的金額並未按照上述《公約》最後一段的規定出售或處置，具體金額見上文《限制付款》中所述。本公司或本公司的任何附屬公司收購一名持有第三人投資的人，將被視為本公司或該附屬公司對該第三人的投資，投資的金額將相當於被收購人在任何此類收購之日對該第三人的投資，其金額按上述《公約》最後一段的規定確定，標題為：《某些《公約》不適用於限制性付款。

“發行日期？係指2023年，即票據的原始發行日期(為此目的，不包括任何額外票據)。

“合資企業？指不是公司的直接或間接子公司的任何人，而公司或其任何受限制的子公司對其進行任何投資。

“留置權就任何資產而言，是指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何協議，但有關租約並非用作擔保協議的預防性 融資聲明除外。

“Make-整體高級就 一張紙幣而言，是指(A)(I)該紙幣在2026年的贖回價格(贖回價格載於可選贖回標題下的表格)在該時間的現值(如有的話)，加上(Ii)該紙幣在2026年到期所需支付的任何利息(當時的應計及未付利息除外)，以相等於當時的國庫利率加50個基點的貼現利率計算，折現至贖回日，每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，超過(B)該票據的本金金額。

“測量日期？ 表示2010年11月18日。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司或其評級代理業務的任何繼承者。

“淨收入？就任何特定人士而言，指該特定人士根據公認會計原則釐定且在任何優先證券股息減少前的淨收益(虧損)，但不包括：

1.與(A)任何資產出售；或(B)該人處置任何證券或清償該人的任何債務有關的任何收益(或虧損)，連同該等收益(或虧損)的任何相關税項準備金；及

2.任何非常收益(或損失)，以及為該等非常收益(或損失)計税的任何相關準備金。

“淨收益？指公司或其任何受限制附屬公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金)而收到的現金收益總額，淨額：

1.與資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、遣散費和因資產出售而產生的任何搬遷費用；

S-80

2.在每種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後，根據公認會計準則，已支付或應支付的税款，或根據公認會計準則作為負債應計的税款 ；

3.根據任何有關此類資產的留置權或其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對此類資產出售的必要同意，或根據適用的法律，必須從此類資產出售的收益中償還通過對屬於此類資產出售標的的財產或資產的留置權擔保的債務所需的償還金額；

4.在任何一種情況下，將在根據《公認會計原則》建立的任何準備金中預留的任何金額，或放入托管的任何金額，用於調整該等財產或資產的銷售價格或與此類資產出售相關的負債，並由公司或其任何受限制的 子公司保留，直至該準備金被沖銷或該託管安排終止，在這種情況下，淨收益應僅包括被沖銷的準備金或從該託管安排中返還給公司或其受限制的 子公司的金額；以及

5.要求 向屬於該等資產出售標的的受限制附屬公司或合營公司的少數股東作出的所有分派及其他付款。

“無追索權債務？意味着負債累累：

1.對於本公司或其任何受限制子公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)，(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，或(C)是貸款人；

2.任何違約(包括債務持有人可能必須對不受限制的附屬公司採取強制行動的任何權利)不會允許本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(票據除外)的任何持有人在接到通知後、經過一段時間或兩者兼而有之地宣佈該等其他債務違約，或導致該債務在規定的到期日之前加速償付或支付；以及

3.其明確條款規定，除允許留置權的定義第(9)款所設想的外，對本公司或其任何受限制子公司的任何股本或資產沒有追索權。

為確定是否遵守上文第(3)款所述的契約，如本公司任何無限制附屬公司的任何無追索權債務不再是該無限制附屬公司的無追索權債務，則該事件將被視為構成本公司受限制附屬公司的債務產生。

“義務？指任何本金、 溢價(如果有)、利息(包括在任何破產或重組請願書提交時或之後產生的利息，無論此類訴訟是否允許提出申請後的利息索賠)、罰款、費用、收費、費用、賠償、賠償義務、損害賠償、擔保和其他債務或任何債務文件下或與之相關的應付金額。

“平價債務？指發行人或任何擔保人與票據或該擔保人的附屬擔保享有同等支付權的任何債務(視情況而定)。

“合夥協議？指日期為2010年12月28日的本公司第五份經修訂及重訂的《有限合夥協議》，於發行日期生效，並可不時作出進一步修訂、修改或補充。

S-81

“獲準經營的業務？是指(1)收集、運輸、壓縮、處理、加工、營銷、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或與其合理相關或附帶的活動或服務，包括在正常業務過程中訂立套期保值合同 且非投機性目的以支持這些業務以及與這些活動相關的設備或技術的開發、製造和銷售；(2)產生毛收入的任何其他業務，構成守則第7704(D)條規定的合格收入；或(3)任何附屬活動，對本定義第(1)或(2)款所述活動進行補充或附帶，或必要或適當。

“經批准的商業投資？指本公司或其任何受限附屬公司對本公司任何非受限附屬公司或任何合資企業的投資；提供那就是：

1.(A)在進行此類投資時及緊隨其後，根據上文第(Br)項所述的《公約》第一段所述的固定費用覆蓋率測試，公司可能產生1.00美元的額外債務，或(B)此類投資不超過在進行此類投資時尚未支出的增量資金總額(在第(B)款所述的《公約》中定義) 在進行此類投資時尚未支出的債務和發行優先股。

2.如果該不受限制的子公司或合資企業在投資時有 未償債務，則(A)所有此類債務均為無追索權債務，或(B)該不受限制的子公司或合資企業對本公司或其任何受限制的子公司有追索權的任何此類債務(包括但不限於，本公司或其任何受限制的子公司可能直接或間接、或有或有或以其他方式有義務償付的該不受限制的子公司或合資企業的所有債務)，包括但不限於：在進行此類投資時，公司及其受限制子公司根據《公約》第一段所述的固定費用覆蓋率測試所規定的固定費用覆蓋率測試，在作出此類投資時，構成允許的債務或可能發生的任何追回、使好或保持良好的安排)；和

3.此類不受限制的子公司或合資企業的活動不超出許可業務的範圍。

“允許的投資？表示：

1.對本公司的任何投資(包括但不限於通過購買票據)或對本公司的受限子公司的任何投資；

(二)任何現金等價物投資；

3.本公司或本公司的任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如果該等投資的結果：

A.該人成為本公司的受限附屬公司，或

B.該人被合併、合併或與公司合併或合併，或將其幾乎所有財產或資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或其受限制的附屬公司；

4.因收到以下非現金對價而進行的任何投資：(A)依據並遵守上文標題下所述契約進行的資產出售，或(B)根據第(6)款的第(6)款，根據資產出售的定義視為不是資產出售的項目的回購；

5.對任何人的任何投資，完全是為了換取(A)同時(A)出資(來自的受限附屬公司除外)發行的或來自基本上 同時的現金收益淨額的任何投資

S-82

(br}本公司)向本公司的股本出售或(B)出售(本公司的受限附屬公司除外) 公司的股權(不合格股票除外)；然而，前提是，這樣的數額不包括在增量資金中；

6.收到的任何投資(br}(A)在以下方面達成妥協或解決，或在判決得到滿足後)：(I)在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的重組或類似安排的任何計劃，或(Ii)與非關聯方的人之間的訴訟、仲裁或其他糾紛(包括根據任何破產或破產程序)，或(B)由於公司或其任何受限制的子公司就任何擔保投資違約而喪失抵押品贖回權；

7.對在正常業務過程中訂立的非投機目的的合同進行套期保值；

8.經批准的商業投資；

9.薪金、差旅和類似預付款，以支付在預支時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中支付的事項；

10.向高級職員、董事或僱員提供的貸款或墊款符合法律規定，並在正常業務過程中符合本公司或此類受限制附屬公司過去的做法，並以其他方式遵守標題中所述的契約，包括與附屬公司的某些契約；

11.對任何人的任何投資包括公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收集和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償或履約以及其他類似存款；

12.發行日已存在的投資，以及任何此類投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或此類投資的其他增加(因利息的應計或增加或原始發行折扣或發行實物支付證券，在每一種情況下，根據該等投資在發行日生效的條款)；

13.保證履行在正常經營過程中產生的經營租賃或其他債務(債務除外) ；

14.在受限制附屬公司成為受限制附屬公司之日已存在的投資 在發行日期後取得的投資，或與本公司或受限制附屬公司合併或合併的任何實體的投資，或根據以下標題所述的契諾與公司或受限制附屬公司合併、合併或出售資產的投資，只要該等投資並非在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

15.債券的回購或其他投資；

16.對標題下所述契約所允許的關聯方的債務以外的債務的擔保，以及某些契約產生的債務和發行優先股；以及

17.其他 對任何擁有總公平市價(於每項投資作出當日計算，且不影響其後價值變動)的人士的投資，連同根據第(17)條作出的當時尚未清償的所有其他投資，不得超過(A)5,000萬美元或(B)本公司綜合有形資產淨值的5.0%兩者中較大者。

S-83

“允許留置權？表示：

1.根據信貸協議或任何其他信貸安排擔保債務的留置權；

2.以公司或擔保人為受益人的留置權；

3.在某人(A)成為本公司的受限制附屬公司或(B)與本公司或本公司的任何受限制附屬公司合併或合併時存在的人的財產留置權；提供在第(B)款的情況下，該等留置權在考慮該等合併或合併之前已存在 ，且不延伸至除合併入本公司或受限制附屬公司或與其合併的人士的資產外的任何資產(其改進、加入及其收益除外)；

4.本公司或本公司的任何受限子公司收購該財產時存在的財產留置權；提供這種留置權在考慮這種收購之前就已經存在；

5.出租人對受資本租賃義務約束的財產的任何權益或所有權；

6.為確保支付全部或部分購買價格或資本租賃義務、購買貨幣義務或其他付款的留置權，以資助在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產的獲取、租賃、改善或建造或維修或增加 ；提供那就是：

A.由這種留置權擔保的債務本金總額以其他方式允許根據契約產生，且不超過以這種方式獲得或建造的資產或財產的成本；以及

B.此類留置權是在受該留置權約束的資產或財產的收購、租賃、完成改善、建造、維修或增加或開始全面運營後360天內設立的，不對公司或任何受限子公司的任何其他資產或財產構成負擔，但該等資產或財產及其附屬資產除外；

(七)發行日存在的留置權；

8.在正常業務過程中產生的留置權：(A)保證履行投標、投標、法定義務、擔保或上訴保證金、貿易合同、政府合同、經營租約、履約保證金或其他類似性質的義務，或(B)與工人補償、失業保險和其他社會保障或類似立法有關；

9.對本公司或本公司任何受限子公司擁有的任何非限制性子公司或任何合資企業的股權進行留置權和質押，以保證該非限制性子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務；

(十)因法律實施而產生的管道、管道設施留置權；

11.根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分拆協議、分拆訂單、原油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議以及本公司及其受限制子公司在正常業務過程中產生的其他協議產生的留置權，這些協議是許可業務中的慣例；

12.對公司或其任何受限附屬公司的庫存、應收款或其他貨物或收益的特定項目的留置權，以保證該人對銀行承兑匯票或應收款證券化的義務。為該人的賬户發行或創建證券化，以促進購買、發運或儲存該等庫存、應收款或其他貨物或收益，並經契約允許，包括因債務而產生的某些契約和發行優先股。

S-84

13.保證發行人或任何擔保人根據票據或附屬擔保或其他契約(視情況而定)承擔義務的留置權；

14.根據合同契約平等和按比例擔保任何債務的留置權，以及根據票據或任何附屬擔保到期的所有義務，該契約以與上述某些契約下的契約大體類似的方式限制留置權；

15.保證履行公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的、非投機目的的套期保值合同的留置權；

16.根據慣例條款和條件獲得任何保險費融資的留置權，但這種留置權不得延伸到或涵蓋除通過這種融資獲得的保險以外的任何資產或財產、其收益以及與此相關的任何未賺取或已退還的保險費；

17.尚未拖欠的税款、評税或政府收費或索賠的留置權，或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的；提供已為此撥備符合公認會計準則要求的任何準備金或其他適當準備金。

(十八)不構成違約事件的扣押、判決留置權；

19.調查許可證的例外、地役權或保留或他人的權利，通行權，並非與債務有關的下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對不動產使用的分區或其他限制，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對公司或其任何受限子公司的業務運營造成實質性損害；

20.公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的《統一商法典》融資報表備案產生的留置權；

21.授予他人的租賃或分租合同， 不會對公司及其受限制子公司的整體正常業務過程造成實質性幹擾；

22.對資產或與資產有關的留置權(保證債務的留置權除外)，以保證在核準業務的正常過程中因收集、壓縮、處理、分配、生產、加工、運輸、營銷、儲存或以其他方式處理碳氫化合物而產生的全部或部分成本；

23.房東的法定和合同留置權，以確保在正常業務過程中產生的租金，以及承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工和法律規定的在正常業務過程中發生的其他留置權，用於尚未拖欠或善意爭奪的款項；

24.完全憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法的成文法或普通法規定而產生的留置權，這些權利和補救辦法是關於在債權人託管機構開立的賬户或其他資金的；然而，前提是(A)此類存款賬户不是專門的現金抵押品賬户，並且不受超過聯邦儲備委員會頒佈的法規對發行人訪問的限制，以及(B)此類存款賬户不是發行人或任何受限制的附屬公司向存款機構提供抵押品的意圖；

25.有利於代收或付款人銀行的留置權 對發行人或存放在該銀行或由其持有的任何受限制附屬公司的貨幣或票據有抵銷、撤銷、退款或退款的權利；

26.根據契約產生的以受託人為自身利益的留置權，以及根據文書產生的有利於其他受託人、代理人和代表的類似留置權

S-85

管理根據該契約允許發生的債務；然而，前提是該等留置權純粹是為受託人、代理人或代表以受託人、代理人或代表的身份而設，而非為該等債項的持有人而設；

27.為減少或消除債務而以信託形式存放資金或證券而產生的留置權，只要這種資金或證券的存放以及這種減少或消除債務的做法是根據標題中所述的契約所允許的，而某些契約不限制付款；

28.本公司或本公司任何受限子公司發生的其他留置權，提供在使任何該等招致生效後，當時所有未清償並以任何依據第(28)款產生的留置權作抵押的債務本金總額，不超過(A)5,000萬元或(B)本公司綜合有形資產淨值的5.0%中較大者；及

29.對上文第(1)至(27)款所允許的留置權進行續展、延期、再融資或退還的任何留置權，但條件是：(A)該留置權擔保的債務本金不增加，但增加的金額不等於已支付的合理溢價或其他合理金額，以及與此相關的合理產生的費用和開支，以及與根據該留置權未使用的任何現有承諾相等於的金額；(B)除在緊接續期、延期、再融資或退款之前獲準擔保的資產外，任何此類留置權所擔保的資產都不因此而受到擔保(其改進、加入和收益除外)。

在上述每種情況下，儘管對可能受此類留置權約束的資產有任何規定的限制，但對指定資產或資產組或資產類型的允許留置權可包括對其所有改進、增加和附加及其所有產品和收益(包括股息、分配和增加)的留置權。

“允許對債務進行再融資？指公司或其任何受限制子公司在對公司或其任何受限制子公司的其他債務或不合格股票進行再融資時發行的任何債務或不合格股票(公司間債務除外)，條件是：

1.允許再融資債務的本金不超過債務本金或被再融資的不合格股票或優先證券的本金(加上債務的所有應計利息或優先證券的應計和未支付股息以及與此相關的所有費用和保費)；

2.此類允許再融資債務的最終到期日晚於正在進行再融資的債務或不合格股票或優先證券的最終到期日，其加權平均到期日等於或大於其加權平均到期日；

3.如果被再融資的債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，則該允許再融資債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，其條款至少與債務管理文件中所載的條款相同，或被再融資的不合格股票或優先證券，或在再融資債務時應為債務人的不合格股票或優先證券；

4.如果正在進行再融資的債務是發行人或一個或多個擔保人的債務，則允許的再融資債務僅為作為該債務再融資的義務人或擔保人的發行人或擔保人的債務；

5.如果再融資的優先證券不是發行人的不合格股票，允許再融資的債務不應是發行人的不合格股票；

6.如任何再融資的優先證券為受限制附屬公司的優先證券，則再融資債務應為該受限制附屬公司的優先證券。

S-86

儘管有上述規定，根據《信貸融資契約》發生的任何債務和發行優先股，只應遵守信貸融資定義中的再融資條款，而不應符合允許再融資債務的定義中規定的要求。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“優先證券任何人士的任何股份指任何類別的任何股本(不論如何指定)，而 在股息或贖回或在該人士自願或非自願清盤或解散時的資產分配方面，對任何類別的該等人士的任何其他股本享有優先權利。

“合資格擁有人？指(I)公司及其子公司、(Ii)戴維森集團，以及(Iii)與本定義第(I)或(Ii)款規定的任何人有關的任何相關人員。獲得實益所有權構成控制權變更的任何個人或團體，如按照契約的要求提出控制權變更要約(或根據標題第7段第#項下的控制權變更要約，不需要變更控制權)，則此後將與其關聯公司一起構成額外的合格所有人。

“評級機構？是指標普和穆迪中的每一個，或者如果(且僅當)標普和穆迪中的一個或兩個不公開提供票據評級時，由公司選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，將取代標準普爾或穆迪(視情況而定)。

“評級下降？指兩家評級機構各自對票據的評級降低一個或多個等級 (包括評級類別內以及評級類別之間的評級)。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，將考慮評級類別中的評級，如標準普爾的+或下調，以及穆迪的 1、2和3；例如，在標普的情況下，評級從BB+下調至BB或BB下調至B+將構成一個評級的下調。

“再融資？就任何債務或優先證券而言，指對任何債務或優先證券進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、以修訂或修改方式作出更改、撤銷或註銷，或發行債務或優先證券以交換或替換(或其淨收益用於再融資)全部或部分該等債務或優先證券 。3.再融資” and “再融資？應具有相關含義。

“相關 人員就某一合資格擁有人而言，是指：(1)就個人而言，(A)該合資格擁有人家族的每一名其他成員；(B)由該合資格擁有人和/或該合資格擁有人家族的任何一名或多名成員直接或間接控制的任何人；(C)該合資格擁有人和/或該合資格擁有人家族的一名或多名成員和/或與該家族有關的所有人共同構成至少多數遺囑執行人或受託人(或以類似身分)的任何人；及(D)任何屬遺產規劃工具(例如信託)的人，而該合資格擁有人及/或該合資格擁有人家族的一名或多名成員及/或任何與該等成員有關的人士共同是該合資格擁有人的主要受益人；或。(Ii)就該合資格擁有人並非個人而言，(X)該合資格擁有人的任何控股股東、合夥人、成員、擁有51%(或以上)股權的附屬公司或直系親屬(如屬個人)；。或(Y)任何信託、法團、合夥、有限責任公司或其他人士(不包括任何 個人)、受益人、股東、合夥人、成員、擁有人或實益持有(直接或透過一間或多間附屬公司)51%或以上控股權的人士，而該等控股權益由任何一位或多位合資格擁有人或前一(X)條或本(Y)條所述的 其他人士組成。

“報告默認設置？是指第(4)款中關於違約和補救事件的第(4)款中描述的違約。？？受限投資是指允許投資以外的投資。

S-87

“受限子公司？個人指的是所指的 個人的任何不受限制的子公司。即使契約中有任何相反的規定，財務公司仍應是本公司的受限子公司。

“標普(S&P)？指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何 繼承者。

“售後回租交易Y指與任何人或任何該等人士為當事一方的任何直接或間接安排，規定將發行人或任何受限制附屬公司在發行日期所擁有的任何財產，或由發行人或該受限制附屬公司已或將出售或轉讓予該等人士或任何其他人士的任何財產，以該財產作抵押而租賃予發行人或受限制附屬公司。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

“優先債？？意味着

1.本公司或任何受限制附屬公司在信貸安排下的所有未償債務，以及與此相關的對衝合同下的所有債務；

2.本公司或任何受限制附屬公司根據契約條款可產生的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明文規定在兑付權上從屬於票據或任何附屬擔保；及

3.與上述第(1)款和第(2)款所列項目有關的所有義務。

儘管上一句中有任何相反的規定，高級債務將不包括：

1.本公司或其任何受限附屬公司對本公司或其任何關聯公司的任何公司間債務；

2.違反契約而產生的任何債務。

為免生疑問，高級債務將不包括公司或任何受限制的子公司所欠或欠下的任何貿易應付款項或税款。

“重要子公司？係指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中所界定的重要附屬公司的任何附屬公司，該法規於發行日期生效。

“規定的到期日就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期 ，不包括在原定償付日期 之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

1.任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

2.任何合夥(不論普通或有限責任)或有限責任公司(A)該人士或其附屬公司 的唯一普通合夥人或成員，或(B)如有多於一名普通合夥人或成員，(X)唯一管理普通合夥人或管理成員是該人士或該人士(或其任何組合)的一間或多間附屬公司，或(Y)該人士分別直接或間接擁有或控制該合夥或有限責任公司的大部分未清償普通合夥人權益、成員權益或其他有表決權的股份。

S-88

“附屬擔保？是指擔保人對發行人在契約和票據項下義務的任何擔保。

“交易成本？指本公司或任何受限制附屬公司因產生任何債務或不合格股票或發行任何其他股權證券或其任何再融資而支付的任何法律、專業及 顧問費或其他交易成本及開支(不論是否已產生)。

“國庫券利率？是指在任何贖回日期，具有恆定到期日的美國國債在該贖回日期 的到期收益率(如最近的聯邦儲備委員會統計數據H.15(519)所彙編和公佈，該數據已在指定的贖回日期前至少兩個工作日向公眾公佈(或，如果該統計數據不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從該贖回日期到2026年的期間；然而，前提是如果該期限不等於給出每週平均收益率的美國國庫券的恆定到期日，則 公司應從給出這種收益率的美國國庫券的周平均收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)獲得國庫券利率，但如果從該贖回日期到2026年的時間不到一年，則應使用調整為一年不變期限的實際交易的美國國庫券的周平均收益率 。本公司將(A)於適用的贖回日期前的第二個營業日計算庫房利率，及(B)在該贖回日期前向受託人提交一份列明全面保費及庫房利率的高級職員證書，並詳細説明兩者的計算方法。

“不受限子公司？指(I)現有的非限制性附屬公司及(Ii)本公司的任何其他附屬公司(財務公司除外)被公司董事會根據董事會決議指定為不受限制的子公司，但僅限於在第(I)或(Ii)項的情況下，該子公司：

1.除獲準商業投資定義第(2)(B)款允許的範圍外，除欠本公司或其任何受限制附屬公司以外的任何人士的無追索權債務外，無其他債務；

2.不是與本公司或本公司任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對本公司或該受限附屬公司的有利程度不低於當時可能從非本公司關聯方獲得的條款；

3.本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權，或(B)維持或維持該人士的財務狀況，或使該人士達到任何特定水平的經營業績；及

4.未為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

任何將本公司的附屬公司指定為非受限制附屬公司，須向受託人提交生效的董事會決議案和高級職員證書，以向受託人證明該項指定符合前述條件，並獲上文第(Br)項有關限制付款的契諾所允許。如任何非受限制附屬公司在任何時間未能符合上述非受限制附屬公司的上述要求，則就該契約而言，該非受限制附屬公司此後將不再是非受限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務自該日期起將被視為本公司的受限制附屬公司所招致的債務。如果截至該日期，不允許在 標題下所述的契約下產生該等債務，則本公司將不履行該契約。

S-89

“有表決權的股票在任何日期的任何人，是指該人(或者，如果該人是有限合夥，則該人或其普通合夥人，視情況而定)在該 人(或，如果該人是有限合夥，則為其普通合夥人)的董事會選舉中有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票的該人的股本。

“加權平均壽命至成熟期？指在任何日期適用於任何債務或優先證券的年數，除以：

1.產品的總和 乘以(A)債務或優先證券的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需支付的本金或(關於優先證券)贖回或類似付款的金額，包括在最終到期日支付的金額，乘以(B)該日期至支付此類款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；

2.該等債務當時尚未償還的本金金額。

S-90

美國聯邦所得税的某些考慮因素

下面的一般性討論總結了購買、擁有和處置票據時美國聯邦所得税的某些考慮因素。本討論僅適用於以與票據發行價相等的價格購買原始發售中的票據並將票據作為資本資產持有的票據的初始持有人，這些票據屬於經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第1221條所指的資本資產(通常為投資持有的財產)，而不涉及購買原始發售中的票據並根據投標要約投標其2024年票據的初始持有人所適用的後果。票據的發行價是指相當數量的票據以現金形式出售給債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織以外的第一個價格。

在本討論中，我們並不打算根據特定持有人的情況或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者， 討論可能對該特定持有人重要的所有税務考慮因素，例如(但不限於)：

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

證券或外幣交易商；

•

為美國聯邦所得税目的將證券按市價計價的證券交易員；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

作為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

•

某些美國僑民；

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司；

•

外國政府或國際組織；

•

對美國聯邦所得税免税的實體；

•

直通實體(以及為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)和其中的權益持有人；

•

合格的外國養老基金(或其所有權益由合格的外國養老基金持有的任何實體)；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得我們的票據的人員；

•

根據投標要約投標2024年紙幣的人士；

•

根據守則的推定銷售條文被視為出售本行票據的人士；及

•

權責發生制納税人因使用財務報表而須遵守特殊税務會計規則的納税人。

本討論僅供參考，並不涉及可能與您的特定投資或其他情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。本討論不涉及參與同時投標要約並根據此次要約購買票據的持有者的後果。另外，這個討論，

S-91

不涉及任何遺產、贈與、州、當地或非美國税收後果或任何所得税條約。本討論基於美國聯邦所得税法律，包括法典、財政部法規、行政裁決和司法機關的規定，所有這些規定均自本招股説明書附錄之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律上的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對購買、擁有和處置如下所述票據的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。我們未尋求美國國税局(IRS)對本次討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意或不質疑這些聲明和結論。 在購買票據之前，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據對您的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何相關的非美國、州、地方或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約可能產生的任何税收後果，以及聯邦或其他税法變化的可能影響。

如果您正在考慮購買紙幣，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置紙幣的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，以及美國聯邦所得税法律適用於您的特定情況。

某些額外付款

提供一項或多項或有付款的某些債務工具受美國財政部關於或有付款的規定的約束 債務工具。如果在債務票據發行之日，付款的可能性微乎其微，則根據本條例，付款不被視為或有付款。在某些情況下(參見票據説明和可選贖回、票據説明和票據説明中的討論)，我們可能有義務為票據支付超過規定的 利息或本金的金額。我們打算採取的立場是，支付任何此類付款的可能性微乎其微，以便這種可能性不會導致票據被視為或有付款債務工具。但是，如果支付了任何此類額外付款，您 將確認額外收入。除非您按照適用的美國財政部法規所要求的方式向美國國税局披露您的相反立場，否則我們認為這些或有可能發生的情況對您具有約束力。然而，我們的決心對國税局沒有約束力。國税局可能採取與上述不同的立場，在這種情況下，如果這種立場持續下去，持有人可能被要求按高於所述利率的利率應計普通利息收入，並將票據的應税處置所實現的任何收益視為普通收入而非資本收益。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。潛在投資者應就或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題諮詢其自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

以下是適用於美國票據持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

美國持股人的定義

美國持有者是為美國聯邦所得税目的的一張或多張票據的實益所有者：

•

美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)節規定的實質存在標準的外國人；

•

在美國法律或美國任何政治分區(包括任何州或哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

S-92

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論該收入的來源；或

•

一般而言，如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(本守則所指的)有權控制信託的所有重大決定，或者根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權， 應被視為美國人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有附註，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人和合夥企業的地位、活動以及在合夥人層面作出的某些決定。考慮購買我們的票據的合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)的每個合夥人應諮詢其税務顧問。

利息税

票據上聲明的利息一般將作為普通收入向您納税：

•

應計時，如果您使用應計會計法計算美國聯邦所得税；或

•

當您收到它時，如果您使用現金計算法來計算美國聯邦所得税。

票據的出售或其他應税處置

一般情況下，您必須確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的應税損益。您的損益金額等於收到的現金金額加上您為票據收到的所有其他財產的公平市場價值之和(如果有的話)減去您在票據中調整後的計税基準的差額(如果該金額不代表應計但未支付的利息，則應作為普通利息收入納税)。您在票據中的調整計税基準通常等於為票據支付的金額減去票據上的任何付款，而不是收到的指定利息付款。票據的應税處置所產生的任何此類損益，通常構成資本損益。如果在出售或其他應税處置時，您持有票據的時間超過一年，則此資本收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律，個人、遺產和信託基金的長期資本利得通常按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

淨投資收益

對某些美國個人的淨投資收入以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。在其他項目中，淨投資收入一般包括利息和從處置財產中獲得的某些淨收益，如票據，減去某些扣除。關於此類立法的税收後果，您應 諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於您在到期前持有的票據的本金和利息的支付，或出售或以其他方式處置的收益，除非您是一家公司或其他豁免接受者，並在被要求時證明這種地位。此外，如果您是非公司美國持有者，並且未能向我們或適當的中介機構提供正確的納税人識別碼(經偽證處罰證明)，以及某些其他信息或 豁免身份證明、未能報告全額股息和利息收入，或以其他方式未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則備份預扣(目前為24%)將適用於此類付款。美國備用預扣税不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，並且可以在以下情況下獲得退款

S-93

預扣的金額超過了您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向美國國税局提供了所需的信息或適當的申報單。您應諮詢您的税務顧問 ，瞭解在您的特定情況下如何應用備份預扣、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果有)。

對非美國持有者的税收後果

在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且 在美國聯邦所得税方面是個人、公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)、遺產或信託而不是美國持有人，則在本討論中您是非美國持有人。

除例外情況外，個人可被視為居住在美國的外國人，而不是非居民外國人，除其他方式外，除其他外，在日曆年中至少有31天在美國居住，在截至當前日曆年的三年內累計至少有183天，為此計算本年度的所有天數，前一年的三分之一天數和前一年的六分之一天數。

居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國持有者一樣。

票據的利息

根據 關於備用預扣和FATCA預扣的討論(定義如下)，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或根據《守則》的投資組合利息豁免支付票據利息的預扣税，前提是票據的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且：

•

您不直接或間接、實際或建設性地擁有我們資本或利潤的10%或更多 權益；

•

就美國聯邦所得税而言，您不是受控制的外國公司，與我們有直接或間接的關係(如本守則所規定)；

•

您不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；和

•

您在美國國税局表格W-8BEN上向我們、我們的付款代理人或被要求扣繳美國聯邦所得税的人證明，W-8BEN-E(或其他適用或繼任者)，在偽證罪的懲罰下，證明您不是美國人，並提供您的姓名和地址。

投資組合利息豁免和以下針對非美國持有者的幾項特殊規則一般只有在您適當證明您的外國身份時才適用。一般情況下，您可以通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的或繼承人的表格)。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理商持有票據，您可能需要向代理商提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明可能需要向扣繳義務人提供。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)您向扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他 適用或繼承人表格)申請豁免(或減少)適用所得税條約下的扣繳，或(Ii)利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關 並且您符合下文所述的證明要求，在這種情況下，此類利息將按下文討論的方式徵税。(請參閲對非美國持有者的税收後果 有效關聯的收入或收益

S-94

與美國貿易或企業有關的認證要求。)在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上面和下面描述的認證要求，並且必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，您有資格享受降低的税率，如果您及時向美國國税局提供所需的信息或適當的申報單，您可以獲得任何超額扣繳金額的退款。

票據的出售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣的討論，您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税 處置票據時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，此類收益可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；或

•

您是在 處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人。

如果第一個要點適用，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將以與美國持有者如上所述的相同方式，就此類收益繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家公司，您還可能需要繳納分支機構利得税 如下所述。如果第二個要點適用，您從美國來源獲得的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，一般將按30%的統一税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税。任何可歸因於應計但未支付的利息的金額將被視為利息，並可能符合上文在票據上的應計利息或與美國貿易或業務有效相關的收入或收益下面的 中討論的規則。

收入或收益實際上與美國貿易或業務有關

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的利息或收益實際上與該貿易或業務的進行有關，並且在適用的税收條約的情況下，可歸因於您在美國經營的常設機構，您將免徵美國預扣税，但您將按照與美國持有者相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税。為了免除美國預扣税，您必須向我們、我們的支付代理人或被要求扣繳美國聯邦所得税的人提供一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI(或其他 後續表格)。除美國聯邦所得税外，如果您是一家外國公司，您可能需要按30%的税率對您的有效關聯收益和利潤繳納美國分支機構利得税(可進行調整)，除非適用的 税收條約規定了較低的税率。為此，您必須將票據的利息和收益計入應繳納美國分行利得税的收益和利潤，如果這些金額與您在美國的貿易或業務行為有效相關。

信息報告和備份扣繳

向您支付票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求報告給美國國税局 和您。備份預扣一般不適用於我們或我們的付款代理支付的票據利息，或者，如果 n中描述的證明被要求扣繳美國聯邦所得税給您的人，則備份預扣一般不適用於對非美國持有者的税收後果-票據的利息適當提供或您以其他方式建立豁免。

您在美國境內或通過某些美國中介進行的票據銷售或其他應税處置(包括贖回或報廢)的總收益的支付通常不受信息報告要求和備用預扣税的約束，前提是您在IRS Form W-8BEN或IRS Form中適當證明您的外國身份

S-95

W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)和某些其他條件，或者您以其他方式確立豁免。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益是在美國境外支付給您的，則美國的備份預扣和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，除非該經紀人的記錄中有您的非美國身份的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置票據的收益的支付，前提是該經紀人與美國有一定的 關係。

建議您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您的特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可獲得免税以及獲得此類免税的程序(如果有)。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向您的付款中預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供所需信息。

《外國賬户税收遵從法案》預扣

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA的條款)和適用的財政部條例及其下的行政指導可能要求美國聯邦政府對向(I)外國金融機構(無論該外國金融機構是付款的實益所有人或中間人)支付利息或(符合下文討論的擬議財政部條例)出售其他處置票據的毛收入按30%的税率徵收預扣税，除非該機構同意每年報告和披露， 有關其美國賬户持有人的信息，並符合某些其他規定的要求，或(Ii)非金融的外國實體(無論該外國實體是受益所有人還是付款的中間人)，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)，或提供有關該實體的實質性美國所有者的某些信息，並且該實體滿足某些其他指定的要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。美國與適用外國之間的政府間協定或未來的財政部條例或其他指導意見可能會修改這些要求。

已經提出了財政部條例(納税人和扣繳義務人有權依賴這些條例，直到最終的財政部條例 發佈)，這些條例在最後敲定後，將取消FATCA對出售或其他應税處置票據(如票據)產生的應扣繳款項的毛收入(被視為利息的金額除外)預扣。您應該 諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA以及它是否可能與您在票據上的投資相關。

前面有關某些美國聯邦所得税注意事項的討論 僅供參考，並不是税務建議。由於適用於潛在投資者的美國聯邦所得税規則的複雜性，以及這些規則的許多方面存在相當大的不確定性，每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

S-96

員工福利計劃和IRA在附註中的投資

以下是受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題1約束的任何員工福利計劃、任何計劃、個人退休賬户(IRA)或其他安排在附註中投資的某些考慮事項的摘要，這些計劃、個人退休賬户(IRA)或其他安排受美國國税法第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下類似ERISA或國税法(統稱為類似的 法律)的條款的限制。以及其基礎資產因任何此類計劃、賬户或安排對此類實體的投資而被視為包括計劃資產的任何實體(上述每個實體均為計劃)。本摘要以截至本文件之日的ERISA和《國税法》的規定以及相關條例和行政和司法解釋為依據。本摘要並不聲稱是完整的，鑑於未來的立法、法院裁決或行政法規、裁決或公告不會顯著修改本文概述的要求，因此不能 作出保證。任何此類變更都可能具有追溯力，因此適用於在其頒佈或發佈之日之前進行的交易。

一般受託事宜

ERISA和《國税法》對受ERISA第一標題或《國税法》(ERISA計劃)第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《國税法》，對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人， 通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的票據進行投資時，受託人應考慮該計劃的特定情況和投資的所有事實和情況，並確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及與受託責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於，審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款、國税法和任何其他適用的類似法律。

任何打算將其普通賬户的資產投資於票據的保險公司應根據美國最高法院在《John Hancock Mutual Life Insurance訴Harris Trust and Savings Bank[1993》[114 S.C. 517]一案中的裁決，考慮投資將在多大程度上受到ERISA的要求，該裁決在某些情況下將這些普通賬户資產視為ERISA計劃的資產，以達到ERISA的受託責任條款以及ERISA和美國國税法的禁止交易條款的目的。此外，此類潛在投資者應考慮已經或可能獲得的與該決定有關的任何後續立法或其他指導意見的影響，包括ERISA第401(C)條及其下的條例。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所界定)，雖然一般不受ERISA的受託責任條款或國內税法第4975條的規定約束，但仍可受類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在獲取筆記之前應諮詢他們的律師。

如果票據的任何購買者或隨後的受讓人使用任何ERISA計劃的資產來收購或持有票據，則該購買者和隨後的受讓人將被視為代表：(I)對於ERISA計劃收購、持有、出售、交換或提供關於票據或其中的任何 權益的決定，沒有任何發行人、承銷商或他們的任何關聯公司作為ERISA計劃的受託人，也沒有人依賴他們提供任何建議，在收購、繼續持有、出售、交換、投票或提供任何同意的任何決定方面，承銷商或其各自的任何關聯公司在任何時候都應被視為ERISA計劃的受託人

S-97

關於其在票據中的權益，(Ii)ERISA計劃知悉並承認(A)發行人、承銷商或其任何關聯公司均未承諾提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，關於ERISA計劃對票據的投資，以及(B)發行人和承銷商在ERISA計劃對票據的投資中擁有經濟利益，以及(Iii)投資票據的決定是在美國聯邦法規第29條C.F.R.第2510.3-21(C)條所指的獨立受託機構(獨立受託機構)的推薦或指示下做出的，該機構不時修訂(受託規則)，該機構(A)獨立於發行人、承銷商及其各自的關聯公司； (B)能夠獨立評估總體和特定交易和投資策略(受託規則所指的)的投資風險；(C)是ERISA計劃對票據投資的受託人(根據ERISA和/或《國內税法》第4975條)，並負責在評估ERISA計劃對票據的投資時行使獨立判斷；(D) (A)經修訂的1940年《投資顧問法》(《投資顧問法》)第202條所界定的銀行或受美國州或聯邦機構監管和監督並接受定期審查的類似機構；(B)根據美國不止一個州的法律有資格執行管理、獲取或處置此類ERISA計劃資產的服務的保險公司；(C)根據《顧問法》註冊的投資顧問或, 如因《顧問法》第203A條第(1)款而沒有根據《顧問法》註冊為投資顧問，則根據第(1)款所指的該州的法律註冊為投資顧問；。(D)根據《交易法》註冊的經紀交易商；。和/或(E)持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的獨立受託人(未在上文(A)、(B)、(Br)(C)或(D)款中描述)，並將始終確保該ERISA計劃持有票據的權益、持有或管理或控制至少5,000萬美元的總資產；及(E)知悉並承認(I)發行人、承銷商或其各自的任何聯營公司並無承諾就ERISA計劃對票據的投資提供公正的投資意見，或以受信人的身份提供意見，及(Ii)發行人、承銷商及其各自的聯營公司在ERISA計劃對票據的投資中擁有財務權益。

被禁止的交易

ERISA第406節和《國税法》第4975節(也適用於個人的IRA)禁止ERISA計劃 與ERISA規定的利害關係方或《國税法》第4975條規定的喪失資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非 有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會被徵收消費税，並根據ERISA和 國內税法承擔其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《國內收入法》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到消費税和其他處罰及責任。

通過ERISA計劃收購、持有或處置票據，而我們、我們的普通合夥人、銷售單位持有人或他們各自的任何關聯公司被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條或 國內税法第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免持有和處置的。在這方面，美國勞工部(DOL)已發佈了可能適用於票據收購和持有的禁止交易類別豁免或PTCE。這些類別豁免包括但不限於PTCE 75-1，它豁免ERISA計劃與某些經紀交易商、報告交易商和銀行之間的某些交易，PTCE 84-14涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集合單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資 基金，PTCE 95-60涉及壽險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易，儘管不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。此外，ERISA第408(B)(17)條和《國税法》第4975(D)(20)條規定的法定服務提供商豁免，免除了某些

S-98

ERISA計劃與不是交易受託人的利害關係方或被取消資格的人之間的交易可以適用。

這些類別豁免和法定豁免中的每一個都包含關於其適用的條件和限制。我們不能也不會 保證任何此類豁免或法定豁免將適用於ERISA計劃或其代表在票據中的任何特定投資，或者即使被視為適用，任何豁免將 適用於與投資相關的所有交易。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得購買或持有票據，除非這種購買、持有和後續處置不會構成或導致ERISA和 國內税法規定的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。每個投資票據的人將被視為代表其收購、持有和處置此類投資不會構成根據ERISA第406條或國內税法第4975條的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。

計劃資產問題

經ERISA第3(42)條修改的《ERISA計劃資產條例》一般規定，如果ERISA計劃收購的實體的股權既不是公開發售的證券，也不是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，ERISA計劃的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項基礎資產的不可分割的權益(透視規則)，除非確定福利計劃投資者在該實體中的股權參與並不重要，或者該實體是一家經營性公司，？在每種情況下，按照ERISA第3(42)節和計劃資產條例中定義的 。

根據《計劃資產條例》，權益一詞是指實體中的任何權益，但根據適用的當地法律被視為負債且沒有實質性權益特徵的權益除外。如果我們的資產被視為ERISA項下的計劃資產，這將導致(I)ERISA的審慎和其他受託責任標準適用於我們進行的投資，以及(Ii)我們可能尋求參與的某些交易可能構成ERISA和國內税法下的禁止交易。

然而，預計我們的 資產不會被視為計劃資產，因為我們主要從事的業務活動是我們認為符合《計劃資產條例》的運營公司資格的(儘管在這方面不能或不能給予保證)。 此外，我們的共同單位是公開發售的證券，我們相信我們的債務證券不是《計劃資產條例》中的股權，因此，即使福利計劃 投資者對票據的重大投資也不應導致我們的資產被視為ERISA下的計劃資產。就《計劃資產條例》而言，福利計劃投資者對我們每一類證券的投資也可能不是重大的投資， 儘管我們不太可能能夠監控福利計劃投資者對我們證券的任何類別的投資是否重大或可能變得重大。

上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的消費税和其他處罰和責任， 特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、國內税法第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於票據的購買和持有以及隨後的處置，諮詢其自己的律師。出售任何計劃的任何票據，絕不代表 發行人或其任何關聯公司或代表表示，此類投資符合有關此類計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-99

承銷

富國證券有限責任公司是下列承銷商的代表。在符合本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件的情況下，下列各承銷商已各自而非共同同意購買本金金額的票據，並同意將其出售給該承銷商，票據的本金金額如下：

承銷商		本金金額
富國證券有限責任公司		$
SMBC日興證券美國公司
美國銀行證券公司
法國巴黎銀行證券公司
第一資本證券公司
花旗全球市場公司。
第五、第三證券公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
地區證券有限責任公司
加拿大豐業資本(美國)有限公司
Truist Securities，Inc.
Comerica Securities，Inc.
總計		$	400,000,000

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意，如購買任何票據，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商已通知我們，他們最初建議以本招股説明書附錄封面上列出的價格發售票據。票據首次發售後，承銷商可不時更改發行價及出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司進行發售和銷售。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(以票據本金的百分比表示)。

		每張紙條				總計
承保折扣				%		$

我們估計，除承保折扣和佣金外，此次發行的總費用約為175萬美元。我們還同意向承銷商償還承保協議中規定的某些費用。保險商已同意賠償我們的某些費用。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先出售票據，但須經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)及承銷商接受承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到本公司某些高級職員的證書及法律意見，方可向承銷商發出及接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

S-100

我們已在承銷協議中約定，在本招股説明書補充説明書公佈之日起60天內，未經富國證券有限責任公司事先書面同意，我們不會直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1所指的未平倉賣出、質押、轉讓或建立未平倉頭寸，或以其他方式處置或轉讓，或根據證券法宣佈發售或提交任何登記聲明，涉及我們的任何債務證券或可交換或可轉換為我們債務證券的證券，但根據承銷協議售予承銷商的票據除外。

這些票據的交易市場有限。該等票據並無於任何證券交易所上市或納入任何交易商自動報價系統 ，吾等並無計劃申請上市或安排納入該等上市。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下在票據上做市；然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在不發出任何通知的情況下隨時停止這種做市。因此，不能保證票據的任何交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場將會發展得活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

與是次發行有關，承銷商可在公開市場買賣票據及/或其他債務證券。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據(或其他證券)的數量超過了他們在發行中所需購買的數量或他們在庫存中持有的數量。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的佣金的一部分時，就會發生這種情況，因為富國證券有限責任公司或其關聯公司在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據和/或其他債務證券的市場價格 。因此，票據(或此類其他證券)的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示該代表將參與這些交易和 活動。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能在 中完成非處方藥不管是不是市場。

我們預期，票據將於本招股説明書增刊封面指定的截止日期當日或前後交付，亦即本招股説明書增刊日期後的第五個營業日。此結算週期稱為T+5。根據修訂後的1934年《證券交易法》下的規則15C6-1，二級市場的交易一般要求在兩個交易日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的購買者，由於票據最初將結算 T+5，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如希望在交割前兩個營業日之前的任何日期進行票據交易，應諮詢他們自己的顧問。

S-101

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可不時在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此可收取慣例費用和報銷費用。某些承銷商的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人，因此可能有權用此次發行的淨收益 償還部分信貸安排下未償還的借款，並可能按比例獲得償還。Wells Fargo Securities，LLC擔任此次投標的交易商經理，將獲得某些債務的賠償和費用的報銷。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們2024年債券的持有者，因此，可能會在投標要約或2024年債券的任何贖回中獲得此次發行所得收益的一部分。

與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。在某些情況下，財務諮詢費將支付給以下銀行：Cadence Bank，N.A.($ )、Citizens Bank，N.A.($)和Trustmark National Bank($ )，這些銀行都不是此次發行的承銷商。

美國以外地區的銷售

這些票據在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區出售。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

每家承銷商均已表示並同意，其並未發售、出售或以其他方式提供票據，亦不會發售、出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書》)所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，從而發售或出售票據或以其他方式進行

S-102

根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的任何散户投資者都可以使用它們，這可能是非法的。本招股説明書的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，在歐洲經濟區任何成員國發出的任何票據要約，均不受刊登票據要約招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。 購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致英國潛在投資者的通知

每家承銷商均已表示並同意，其並未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會以其他方式向任何散户投資者提供任何票據：

(A)

散户投資者一詞指的是屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

零售客户，如2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA？)構成英國國內法的一部分；

(Ii)

符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分配指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成英國國內法律的一部分；以及

(B)

表示要約包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的票據進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，(EU)第1286/2014號法規(根據EUWA (英國PRIIPs法規)構成英國國內法律的一部分)所要求的關於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書乃根據英國招股章程規例及FSMA 豁免刊發招股説明書的規定而在英國提出任何票據要約。本招股説明書不是英國招股説明書法規或FSMA所指的招股説明書。

S-103

本招股説明書補編只供分發予及針對以下人士：(I)在英國，在與《2005年金融服務及市場法令》(經修訂)第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；(Ii)在英國以外的人士；和(3)以其他方式可以合法分發的任何其他人(所有這些人統稱為相關人員)。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只適用於並將只與相關人士一起進行，任何非相關人士均不應依賴該等投資或投資活動。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄中描述的票據有關的任何其他發售材料均未 提交給3月底融資人或歐洲經濟區另一成員國主管當局的結算程序，並已通知3月底自動融資人。這些票據尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售材料過去或將來都不會：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售票據的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

致合資格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子 (投資人的權利約束)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，均按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定；

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1o-or-2o-or 法國《金融家與金融家法典》第3O條和《一般條例》第211-2條(Règlement Général)在自動融資機構中， 不構成公開募股(公開募股)。

票據可以直接或間接轉售，但必須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國《Monétaire et金融家》雜誌。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除《證券及期貨條例》及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的票據外，並無或將會發出或將會發出或將會由任何人士為發行目的而發出或已由任何人士管有有關票據的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的目的是為香港或其他地方的發行而針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀(但根據香港證券法例準許如此做的除外)。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書附錄中提供的票據尚未根據日本證券和交易法進行註冊。這些鈔票未被髮售或出售，也不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其賬户發售或出售，除非(I)根據豁免

S-104

符合證券交易法的登記要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程並沒有亦不會被新加坡金融管理局根據《證券及期貨法令》(第289章)或《證券及期貨條例》登記為招股章程，而在新加坡發售票據主要是根據《證券及期貨條例》第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，除非(I)根據SFA第4A條所界定的機構投資者，或根據SFA第4A條所界定的機構投資者；(Ii)SFA第4A條所界定的認可投資者；或認可投資者，或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士，或相關人士，以及 根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指要約，及 根據SFA第275條所指明的條件或(Iii)根據及按照SFA任何其他適用豁免或規定的條件，向任何人士提供的豁免。

要約的一項條件是，如果票據是根據SFA第275條作出的要約認購或收購的，相關人士是：(A)一家公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見SFA第2(1)條)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)的個人，則不得在該法團或該信託認購或取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓予機構投資者、認可投資者或其他有關人士，或來自SFA第275(1A)條(在該公司的情況下)或SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約(在該信託的情況下)；(2)不考慮或將不考慮轉讓的；(3)依法轉讓的；或(4)國家林業局第276(7)條規定的。

根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定，僅為履行其義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告 及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

市場法DIFC 2012年第1號法律和迪拜金融服務管理局(DFSA)規則手冊 (DFSA規則手冊)。本招股説明書旨在分發。

S-105

僅限於DFSA規則手冊的市場規則(MKT)中指定的類型的人員，可以向其提供豁免要約。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。因此，DFSA既未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。票據的潛在購買者應仔細審閲本招股説明書，並對常見單位進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的 。票據的權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。

S-106

法律事務

特此提供的票據的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP為我們傳遞。根據阿拉巴馬州和路易斯安那州法律產生的某些法律問題將分別由PC約翰·福斯特·泰拉律師事務所和專業律師事務所利斯科·劉易斯律師事務所傳遞。德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將向承銷商傳遞與此處提供的票據有關的某些法律問題。

專家

Genesis Energy，L.P.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的Genesis Energy，L.P.綜合財務報表，以及截至2021年12月31日Genesis Energy，L.P.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容包括在內，並併入本文作為參考。此類合併財務報表和Genesis Energy，L.P.管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估在此引用，以參考該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告。

海神石油管道公司截至2021年12月31日止年度的財務報表載於Genesis Energy，L.P.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，已由獨立核數師安永會計師事務所審計，包括在報告內，並併入本文以供參考。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

本文中包含並以引用方式併入本文的有關WestVaco和Granger租賃區的信息來源於斯坦泰克諮詢服務公司於2022年2月11日編寫的題為《技術報告摘要》的技術報告摘要，該技術報告摘要是根據(美國證券交易委員會的)S-K 1300(美國證券交易委員會)經作者同意而具有資格的人員。該專家對我們、我們的財產或我們的任何附屬公司沒有直接或間接的利益。

S-107

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的非歷史信息的陳述可能是聯邦法律定義的前瞻性陳述。

本招股説明書及本招股説明書中引用的文件中包含的所有陳述，除歷史事實外，均為前瞻性陳述，涉及我們預期或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展，包括業務增長計劃、未來資本支出、競爭優勢、目標、對未來目標或意圖的提及、估計或預計未來財務業績，以及其他此類參考，均為前瞻性陳述，歷史業績不一定指示未來業績。這些前瞻性陳述被認為是與歷史或當前事實無關的任何陳述。他們使用以下詞語：預計、相信、繼續、估計、預期、預測、目標、意圖、可能、計劃、位置、投射、戰略、應該、將或將、否定或這些術語的其他變體或類似術語。具體而言，有關未來行動、條件或事件或未來經營業績或產生銷售、收入或現金流能力的明示或暗示的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。未來的行動、條件或事件以及未來的經營結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。許多將決定這些結果的因素超出了我們或我們的附屬公司控制或預測的能力。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的具體因素包括：

•

對原油、液化石油、天然氣、NaHS、純鹼和燒鹼的預測數據變化和價格趨勢的需求、供應和我們的假設，所有這些都可能受到經濟活動、能源生產商的資本支出、天氣、替代能源、國際事件(包括烏克蘭戰爭)、全球流行病、通貨膨脹、歐佩克和其他石油出口國的行動、保護和技術進步的影響；

•

我們成功執行業務和財務戰略的能力；

•

我們有能力繼續通過我們的成本節約措施實現成本節約；

•

吞吐量水平和費率；

•

我們關税税率的變化或挑戰；

•

我們有能力在可接受的條件下成功識別和完成戰略收購(包括獲得第三方同意和放棄優先權利)，開發或建設基礎設施資產，在運營中進行節約成本的更改，並將收購的資產或業務整合到我們現有的運營中；

•

我們的管道運輸系統、加工作業或採礦設施的服務中斷；

•

關閉或削減我們為其運輸原油、石油、天然氣或其他產品或向其銷售純鹼、石油或其他產品的煉油廠、石化廠、公用事業、個人工廠或其他企業；

•

海上運輸和船舶運營中固有的風險，包括事故和污染物排放；

•

我們所受法律法規的變化，包括預扣税款問題、有關符合資格的收入的規定、會計聲明以及安全、環境和就業法律法規；

•

墨西哥灣暫停鑽探或其他原因導致產量下降的影響；

S-108

•

未來法律法規的影響；

•

計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性，以及我們以我們認為可接受的條款進入信貸和資本市場以獲得融資的能力；

•

我們無法借入或以其他方式獲得運營、擴張或資本支出所需的資金，這是由於我們的信用協議和管理我們票據的契約以及管理我們現有無擔保票據的契約，其中包含各種肯定和消極的契約；

•

我們可能無法按照本招股説明書中描述的條款完成對2024年未償還票據的投標要約或贖回；

•

關鍵人員流失；

•

我們產生的運營現金可能會減少或無法達到預期，這兩種情況都可能會降低我們在當前水平上支付季度現金分配(普通和優先)的能力，或在未來增加季度現金分配的能力；

•

我們的運營遇到的競爭加劇；

•

保險的成本和可獲得性；

•

保險可能不完全承保的危險和經營風險；

•

我們的金融和大宗商品對衝安排，這可能會減少我們的收益、盈利能力和現金流；

•

全球經濟狀況的變化，包括資本和信貸市場狀況、通貨膨脹和利率，包括已經發生或可能發生的任何經濟衰退或蕭條的結果；

•

自然災害、國際軍事衝突(如烏克蘭衝突)、流行病 (包括新冠肺炎)、流行病、事故或恐怖主義以及政府當局和其他第三方採取的應對行動對我們的企業財務狀況和 運營結果的影響；

•

對我們服務的需求減少，導致我們的資產減值；

•

客户或交易對手的財務狀況發生變化；

•

在訴訟或其他法律、税務問題上作出的不利裁決、判決或和解；

•

出於聯邦所得税的目的將我們視為公司，或者如果出於州税收的目的，我們需要繳納實體級別的税收；

•

我們的內部控制可能不夠充分，可能會發現弱點，或對任何已發現的弱點進行補救可能不會成功，以及這些可能對我們的單價產生的影響；

•

涉及我們的信息系統和相關基礎設施或我們的業務夥伴的網絡攻擊；

•

這裏提供的初步財務數據是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責，並且沒有經過我們的獨立公共註冊會計師事務所的審計或審查；

•

我們2022財年最後一個季度的財務結算程序尚未完成，可能會在從現在到2022財年最後一個季度的財務結果最終確定之間進行最終調整和其他發展；以及

•

第四季度的初步估計基於我們認為合理的假設，但包括來自第三方的信息，需要進一步審查和核實。

S-109

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請審閲本招股説明書中風險因素項下確定的風險因素，以及我們最近提交的10-K表格年度報告和隨後提交的10-Q表格季度報告和/或當前表格8-K報告(或對這些報告的任何修訂) 以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的任何其他招股説明書補充資料中包含的風險因素一節。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，或任何此類因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明和信息。

S-110

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上提交的任何文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息。此程序意味着 我們可以通過向您推薦提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄不可分割的一部分，對本招股説明書 附錄的引用包括通過引用併入本招股説明書附錄的文件(或部分文件)。根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節完成本次發行之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何未來被視為已備案的文件，也通過引用併入本招股説明書附錄中。對於本招股説明書附錄中引用的文件(或部分文件)中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄中或本公司在本次發售完成前提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、衝突或取代，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。除根據表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息或根據第9.01項提交的與這些項目有關的證據外，我們通過引用將下列文件併入：

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告。

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月23日和2023年1月18日提交。

您可以通過書面或電話向以下地址索取這些文件的副本，免費索取：

投資者關係

Genesis Energy， L.P.

路易斯安那州811號套房1200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 860-2500

我們還在以電子方式將材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站http://www gensisenergy.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修訂。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供任何信息。您不應假定本招股説明書附錄中引用的或提供的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

S-111

招股説明書

Genesis Energy，L.P.

公共單位

優先證券

附屬證券

選項

認股權證

權利

債務 證券

創世能源金融公司

債務證券

我們可能會根據本招股説明書，不時在一個或多個單獨的產品中發售本招股説明書中所述的一個或多個類別或系列的以下證券：

•

普通單位、優先證券、次級證券、期權、認股權證和權利；以及

•

債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券。

Genesis Energy Finance Corporation可擔任債務證券的聯合發行人，Genesis Energy，L.P.的其他直接或間接子公司可為債務證券提供擔保。

本招股説明書為您提供了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。只有在附有招股説明書附錄的情況下，我們才可以使用本招股説明書提供和出售證券。我們將在招股説明書附錄中包括 我們提供的任何證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述我們發行證券的具體方式。你應該仔細閲讀這份招股説明書和招股説明書附錄。

我們可以將這些證券出售給承銷商或交易商，也可以直接出售給其他購買者。參見分銷計劃。招股説明書附錄將列出所有承銷商及其將獲得的補償。招股説明書附錄還將向您顯示在我們支付了發行的某些費用後，我們將從出售這些證券中獲得的總金額。

我們的共同單位在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？GEL。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關我們可能提供的任何債務證券的交易市場(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及風險。有限合夥本質上不同於公司。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始、包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及通過引用納入本文和其中的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月19日。

目錄

關於這份招股説明書			1
Genesis Energy，L.P.			1
風險因素			2
收益的使用			2
我們的股權證券説明			3
一般信息			3
我們的共同單位			3
我們的優先證券			7
我們的附屬證券			9
我們的選擇			9
我們的認股權證			10
我們的權利			11
現金分配政策			13
可用現金分配			13
A類可轉換優先單位分佈			13
季度分配金額的調整			14
清算時現金的分配			14
我們的合作伙伴協議説明			15
夥伴關係目的			15
授權書			15
我們普通合夥人的報銷			15
增發證券；優先購買權			15
對我們的夥伴關係協議的修正案			16
我們普通合夥人的退出或免職			16
收益的清算和分配			17
更改管理規定			17
有限的呼叫權			17
賠償			18
債務證券和擔保的説明			19
一般信息			19
契約			19
債務證券系列			20
發行額			20
本金、規定的到期日和到期日			20
債務證券的具體條款			21
治國理政法			22
債務證券的形式			22
贖回或償還			25
合併和類似交易			26
居次次序規定			26
失靈、聖約失靈、清償和解除			27
不承擔個人責任			28
違約、補救和免除違約			28
修改及豁免			30
持有人的特別行動規則			32
表格、交換和轉讓			32
付款			33
擔保			34
付費代理商			35
通告			35

i

我們與受託人的關係			36
購買債務證券的權證			36
物質所得税後果			38
夥伴關係狀況			39
有限合夥人狀態			40
單位所有權的税收後果			41
經營活動的税務處理			46
共同單位的處分			48
單位的統一性			49
免税組織和其他投資者			50
行政事項			51
立法方面的發展			53
國家、地方、外國和其他税收考慮因素			53
員工福利計劃和IRA對Genesis的投資			54
被禁止的交易問題			54
計劃資產問題			55
配送計劃			57
有關前瞻性陳述的信息			59
法律事務			61
專家			61
在那裏您可以找到更多信息			62

II

關於這份招股説明書

本招股説明書，包括通過引用併入本文的任何信息，是我們向美國證券交易委員會或該委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊或連續發售流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書概述了Genesis Energy，L.P.和這些證券。每次我們通過本招股説明書出售證券時，我們將 提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行條款的特定信息。招股説明書增刊亦可增補、更新或更改本招股説明書內的資料。你應該仔細閲讀第51頁開始的題為《關於前瞻性陳述的信息》的章節。如果招股説明書附錄和本招股説明書對產品的描述有所不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。 因此，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在您投資我們的證券之前可以找到更多信息的標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的信息以及我們通過 參考併入的文件。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。我們將在 本招股説明書修正案、招股説明書附錄或未來提交給證監會的文件中披露我們事務中的任何重大變化，作為參考併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及(I)Genesis Energy，L.P.，Genesis，Genesis，WE，YOUR，JOUR，JOU或類似術語是指Genesis Energy，L.P.及其運營子公司，包括Genesis Energy Finance Corporation；(Ii) n我們的普通合夥人指的是Genesis Energy，LLC，Genesis的普通合夥人；以及(Iii)財務公司或共同發行人是指Genesis Energy Finance Corporation。

Genesis Energy，L.P.

我們是一家以增長為導向的大型有限責任合夥企業，於1996年在特拉華州成立。我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，股票代碼為DEL。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦2100室919Milam，郵編：77002，電話號碼是(713)860-2500。我們的普通合作伙伴Genesis Energy，LLC是一家全資子公司。我們的普通合夥人完全負責開展我們的業務和管理我們的運營。我們通過子公司和合資企業開展業務並擁有運營資產。 我們通過構成可報告部門的部門來管理我們的業務，隨着我們進一步整合我們的服務套件和/或收購其他業務，這些部門會不時發生變化。

我們(I)提供一整套中游服務，主要是為墨西哥灣和墨西哥灣沿岸地區的原油和天然氣工業提供運輸、儲存、脱硫、調合、終端和加工等一整套服務，(Ii)是世界領先的純鹼生產商之一。我們擁有多樣化的客户、運營和資產組合，包括管道、煉油廠相關工廠、純鹼生產設施、相關設備和Trona儲量(我們的鹼業務)、儲油罐和碼頭、有軌電車、鐵路卸貨設施、駁船和其他船隻以及卡車。我們幾乎所有的收入都來自為煉油商、綜合大型獨立原油和天然氣公司以及大型工商企業提供服務，包括使用天然純鹼、硫化鈉和燒鹼的企業。

有關我們的業務屬性和財務狀況的更多信息，請參閲標題為？在其中可以找到更多信息的章節中引用的文檔。

1

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的風險 因素和其他信息，以及未來可能通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的其他信息，在每種情況下，如您可以找到更多信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，包括在此類報告中的風險因素列表中描述的風險因素。此外，當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該等證券相關的額外風險因素。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響 。請閲讀有關前瞻性陳述的信息。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們將把出售本招股説明書所述證券所得的淨收益用於一般合夥目的，其中可能包括償還債務、收購企業和其他資本支出、支付分派和增加營運資本。 具體使用的金額以及何時使用淨收益將取決於許多因素，包括我們的資金要求和替代資金來源的可用性。

2

我們的股權證券説明

一般信息

截至 本招股説明書發佈之日，我們擁有優秀的通用單位和首選單位。未來，我們可能會發行一個或多個系列或類別的額外單位，以及以下其他類型的股權證券：優先證券、附屬證券、期權證券、權證證券或權利證券。這些股權證券可能擁有分配和分配的權利，初級、等同或高於我們的共同單位或優先單位。

根據A類可轉換優先股(我們的可轉換優先股)持有人的某些批准權，我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，作為對價，並具有我們的普通合夥人確立的指定、權利、優惠和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，在符合此類批准權的情況下，我們可以發行具有我們共同單位無權享有的某些 優先權利的額外合夥權益，包括但不限於關於投票和分配的優先權利。如果我們在本招股説明書下發行股權證券，與所提供的特定證券類別有關的招股説明書補充資料將包括這些證券的具體條款，其中包括以下內容：

•

證券名稱、標的價值、清算優先順序以及發行的證券數量；

•

證券發行的首次公開發行價格；

•

證券的轉換或交換條款；

•

證券的任何贖回或償債準備；

•

有價證券的分銷權；

•

關於證券的任何其他重大聯邦所得税考慮事項的討論(除本招股説明書中討論的事項外)；以及

•

證券的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。

證券的轉讓代理、登記代理和分銷支付代理將在適用的招股説明書補編中指定。

我們的普通合夥人可以決定任何系列或類別的投票權、指定、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利、義務和資格、限制或限制，以及構成任何系列或類別的股權證券的數量。

有關我們的合夥協議的重要條款的摘要，其中許多條款適用於我們的股權證券持有人，請參閲本招股説明書中的我們的合夥協議説明。

我們的共同單位

我們的普通單位和B類單位代表有限合夥人在Genesis Energy，L.P.的權益，這使持有人有權參與我們的現金分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利或特權，但我們的任何未償還證券的權利和特權可能優先於我們普通單位持有人的權利和特權。

我們優秀的公用事業單位在紐約證券交易所上市，交易代碼為？Gel。

我們共同單位的轉讓代理和登記人是美國證券轉讓信託公司。

有限合夥人或受讓人身份。除非如有限責任項下所述，共同單位將得到全額支付，單位持有人將不需要向我們作出額外的出資。

3

共同單位的轉讓。購買本招股説明書提供的公共單位的每位購買者必須執行轉讓申請。通過執行和交付轉讓申請，通用單位的購買者：

•

成為共同單位的記錄保持者，並是受讓人，直到被接納為我們的合夥企業的替代有限合夥人；

•

自動申請成為我們合夥企業中的替代有限合夥人；

•

同意受我們合作伙伴協議的條款和條件的約束，並執行該協議；

•

表示他有能力、權力和權限訂立合夥協議；

•

授予我們的普通合夥人的高級職員和合夥協議中規定的我們的任何清盤人 的授權書；以及

•

作出合夥協議中包含的同意和放棄。

受讓人經我方普通合夥人同意並將受讓人的姓名記錄在我們的賬簿和記錄上後，將成為我合夥企業的替代有限責任合夥人。我們的普通合夥人有權自行決定是否同意。

轉讓申請可由買方的經紀人、代理人或被指定人填寫、執行和交付。我們有權將共同單位的 提名持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和被指定持有人之間的任何協議而對被指定持有人擁有的權利。

共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除獲得的其他 權利外，買方有權申請成為我們合夥企業中的替代有限合夥人，以取代所購買的普通單位。普通單位採購員如果不執行調撥申請並提交調撥申請，只能獲得：

•

將共有單位轉讓給買受人或受讓人的權利；以及

•

將購買的普通單位轉讓為我們合夥企業的替代有限合夥人的權利。

因此，不執行和交付調撥申請的公共單位購買者：

•

不會收到現金分配或美國聯邦所得税分配，除非共同單位保存在被提名人或街道名稱賬户中，並且被提名人或經紀人已執行並提交了轉移申請；以及

•

可能不會收到某些美國聯邦所得税信息或提供給公共單位記錄持有者的報告。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在我們的賬面上轉讓普通單位之前，儘管有任何相反的通知，我們和轉讓代理仍可將該單位的記錄持有人視為絕對所有者。

有限責任。假設有限合夥人不參與《特拉華州修訂的統一有限合夥企業法》或《特拉華州法》所指的對我們業務的控制，並且他的行為符合我們的合夥協議的規定，他在《特拉華州法》下的責任將受到限制，但可能的例外情況是， 他有義務為其共同單位向我們貢獻的資本額加上他在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

•

撤換或替換我們的普通合夥人；

•

批准對我們的合夥協議的一些修改；或

•

根據我們的合作協議採取其他行動

4

就《特拉華州法》而言，有限合夥人構成參與對我們業務的控制，則有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來並有理由相信 有限合夥人是普通合夥人的人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥協議和《特拉華州法案》都沒有明確規定對我們的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們在特拉華州的判例法中沒有找到這種類型的索賠的先例。

根據《特拉華州法》，如果在分配後，有限合夥的所有負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於我們合夥的特定財產)超過有限合夥資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的須負責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時才計入 有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，則應對有限合夥企業負責三年的分配金額。根據《特拉華州法案》，受讓人成為有限合夥企業的替代有限合夥人 有責任承擔其轉讓人向我們合夥企業作出貢獻的義務，但受讓人在成為有限合夥人時不知道且無法從我們的合夥協議中確定的責任除外。

會議；投票。除了如下所述，擁有任何類別單位的20%或更多的個人或團體當時未完成的單位，在記錄日期為單位記錄持有人的單位持有人或受讓人將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。 由作為記錄持有人但尚未被接納為有限合夥人的受讓人擁有的共同單位，將由我們的普通合夥人在記錄持有人的書面指示下投票表決。如果沒有這種指示，普通單位將不會被表決，但如果我們的普通合夥人代表非公民受讓人持有共同單位，我們的普通合夥人將按照有限合夥人對其他單位投票的相同 比例分配對這些共同單位的投票。

我們的普通合夥人預計在可預見的未來不會召開任何單位持有人會議 。任何要求或允許由單位持有人採取的行動，可以在單位持有人會議上採取，或者在沒有會議的情況下采取，如果描述所採取的行動的書面同意已由持有必要數量的單位的持有人簽署，以在會議上授權或採取該行動。單位持有人會議可由我們的普通合夥人召開，或由擁有 類未償還單位至少20%的單位持有人召開，該等單位持有人有權在會上投票。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議 的一個或多個類別中過半數尚未召開的單位的持有人應構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數應為較大百分比。

單位的每個記錄持有者根據其在我們合夥企業中的百分比權益擁有投票權，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益 。然而，如果在任何時候，除我們的普通合夥人及其附屬公司(或在轉換時收到的可轉換優先股或普通股的情況下，是指其初始購買者和某些許可受讓人)以外的任何個人或團體獲得任何類別未償還單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去與我們普通合夥人的繼任、選舉、罷免、退出、替換或替代有關的任何事項的投票權，並且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數時，將不被視為未完成。如果要表決的事項涉及我們普通合夥人的繼承、選舉、罷免、退出、替換或替代，則確定是否達到法定人數或用於其他類似目的。在被提名者或街道上持有的公共單位

5

除非受益所有人與其代理人之間的協議另有規定，否則經紀人或其他指定人將按照受益所有人的指示對姓名賬户進行投票。

根據我們的合作協議，任何需要或允許向普通 單位的記錄持有人提供或製作的通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

書籍和報告。 我們的普通合夥人需要在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將按應計制保存，以供税務和財務報告之用。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度 是日曆年度。

我們將在每個財政年度結束後75天內(或委員會可能規定的較短期間)向共同單位的記錄持有人提供或提供一份載有經審計財務報表的年度報告，以及我們的註冊獨立公共會計師關於該等財務報表的報告。除第四季度外，我們 還將在每個季度結束後40天內(或委員會規定的較短期限)提供或提供未經審計的財務信息。

我們將在每個日曆年結束後90天內向單位的每位記錄持有人提供納税申報所需的合理信息。這些信息預計將以摘要形式提供，這樣就可以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們向單位持有人提供此摘要信息的能力將取決於單位持有人在向我們提供特定信息方面的合作。每個單位持有人都將收到信息，以幫助該單位持有人確定該單位持有人的聯邦和州税務責任，並提交該單位持有人的聯邦 和州所得税申報單，無論該單位持有人是否向我們提供信息。

我們的合夥協議規定，有限責任合夥人可為合理地與其作為有限責任合夥人的利益相關的目的，在合理要求下並自費向其提供：

•

每個合夥人的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

•

一份我們的報税表副本；

•

關於每一合夥人已出資或將出資的任何其他財產或服務的現金數額的資料，以及關於商定價值的説明和報表，以及各自成為合夥人的日期；

•

合夥協議複印件、合夥有限合夥證書、有關修改及簽署的授權書；

•

關於我們的業務狀況和財務狀況的信息；以及

•

任何其他關於我們的事務的信息是公正和合理的。

如果我們的普通合夥人真誠地認為不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密，則我們的普通合夥人可能並打算對有限合夥人的商業祕密或其他信息保密。

班級B單位。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公共單位是指我們的合作伙伴協議下的A類公共單位，這是傳統的公共單位。我們的合作伙伴協議還規定了指定為B類、B類或B類 單位的公共單位。B類單位與A類單位相同，因此擁有與A類單位相同的投票權和分配權，但此外，B類單位有權選舉我們所有的董事會(受Davison家族成員的權利制約，包括James E.Davison、James E.Davison，Jr.、Steven K.Davison和Todd A.Davison，以及他們的關聯公司根據單位持有人權利協議，根據特定條款最多選舉三名董事)。如果戴維森家族及其附屬公司的成員

6

擁有(一)我們共同單位15%或以上的，有權任命三名董事；(二)少於15%但超過10%的，有權任命兩名董事； (三)低於10%的，有權任命一名董事。B類單位可由持有人選擇轉換為A類單位，或在持有至少多數普通單位(不包括由我們普通合夥人的關聯公司持有的此類單位)的情況下，以繼任普通合夥人取代現有普通合夥人，或以其他方式取消選舉我們董事會的B類單位的權利。B類單位的轉讓代理是我們的普通合作伙伴。

我們的優先證券

截至本招股説明書日期，我們有25,336,778個未償還的可轉換優先股，沒有其他未償還的優先股。如果我們根據本招股説明書提供額外的優先證券，則與所提供的特定類別的優先證券有關的招股説明書補充資料將包括這些優先證券的具體條款，其中包括：

•

優先證券的名稱、説明價值、清算優先權以及發行的優先證券數量。

•

優先證券的首次公開發行價格；

•

優先證券的轉換或交換條款；

•

優先證券的任何贖回或償債準備；

•

優先證券的分配權(如有)；

•

關於優先證券的任何其他重大聯邦所得税考慮事項的討論(除本招股説明書中討論的事項外)；以及

•

優先證券的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先證券的轉讓代理、註冊商和分銷支付代理將在適用的招股説明書補編中指定。

在分配和/或清算權方面，我們的可轉換優先股優先於我們所有類別或一系列有限合夥人權益 。可轉換優先股與我們的共同單位在折算後的基礎上進行投票，並擁有某些其他類別投票權，包括：(I)對我們的合夥協議的任何修訂將與可轉換優先股的任何權利、優惠或特權相牴觸，或以其他方式修改條款；(Ii)根據美國聯邦税法的目的，選擇被視為公司；(Iii)簽訂任何協議，限制我們支付可轉換優先股的分配能力，但某些例外情況除外；(Iv)向我們的任何有限合夥人權益支付總計超過2000萬美元的分派，這些有限合夥人權益在分配和/或清算時的權利排名低於可轉換優先股(包括普通股)，但受某些例外情況的限制，支付的資金來自 債務、出售合夥證券或出售資產的收益；(V)因借入款項而招致任何債務，以致吾等的綜合負債超過7.0x我們的 拖尾四個季度經調整綜合EBITDA(定義見吾等在最初發行可轉換優先股時生效的信貸協議)，除非當時未償還的可轉換優先股不足2億美元；(Vi)發行任何額外的可轉換優先股或任何其他有限合夥人權益，使其在分配及/或清盤時享有與可換股優先股同等的權利, 除某些 例外情況外；或(Vii)就分派及/或清算時的權利而言，發行優先於可轉換優先股的任何有限合夥人權益。

可轉換優先股的每個持有人最初可選擇將其全部或任何部分可轉換優先股轉換為普通單位 一對一根據慣例調整，並對已累計但已累計的此類可轉換優先股的任何分配進行調整

7

未支付(在此稱為轉換率)，在任何時間(但不超過每季度一次)，只要任何轉換金額至少為5,000萬美元 或較低金額(如果該轉換涉及持有人的所有剩餘可轉換優先股或已獲得我們的批准)。如果初始投資者的某些債權人或交易對手在任何時間對任何質押的可轉換優先股行使某些權利或補救措施，則該等質押的可轉換優先股可立即由該債權人或交易對手按轉換率轉換為普通股。

我們有權在2020年9月1日之後不時將全部或部分未償還的可轉換優先股(此類轉換，即強制轉換)轉換為我們的通用單位，但須遵守某些條件，包括在發出任何此類強制轉換通知之前的一段時間內通用單位的收盤價和日均交易量；然而，在任何連續12個月期間，我們將不被允許轉換相當於最初發行的可轉換優先股總數的三分之一以上的若干可轉換優先股，且每次此類轉換必須是針對總金額至少為1億美元的可轉換為普通股的可轉換優先股。此外， 如果未償還的可轉換優先股不足2,000萬美元，我們將有權在2020年9月1日之後的任何時間，根據我們的選擇，將每個未償還的可轉換優先股轉換為我們的 普通單位，轉換率等於(I)當時適用的轉換率和(Ii)商(A)33.71美元(發行價格)之間的較大者，除以(B)我們普通單位成交量加權平均價的95%，在我們通知未償還可轉換優先股持有人有關此類轉換的日期之前的30個交易日內。

就在控制權變更事件完成之前，即向我們的 普通股持有人支付的90%以上的對價以現金支付時，可轉換優先股將自動轉換為普通股，轉換比率等於(A)當時適用的轉換率和(B)商(I)之和(X)(A)(1)發行價和(2)任何累計但未支付的可轉換優先股分派之和的乘積，和(B)溢價係數(根據交易發生的時間從115%到101%不等)和(Y)任何未支付的部分期間分派(定義如下)和(Ii)在簽署與此類控制權變更有關的最終文件之前的30個交易日內普通單位的成交量加權平均價格。

對於所有其他控制權變更事件，可轉換優先股的每個持有人可選擇(A)以當時適用的轉換率將其所有可轉換優先股轉換為我們的共同單位，(B)如果我們不是倖存實體(或者如果我們是尚存的實體，但我們的共同單位將停止上市)，要求我們在任何此類交易中使用商業上合理的努力，促使倖存實體發行實質等值的證券(或者如果我們無法促使此類 實質等值的證券發行，根據上文第(A)款將其可轉換優先股轉換為普通股或根據下文第(D)款交換或以指定的轉換率轉換)， (C)如果我們是尚存的實體，則繼續持有可轉換優先股，或(D)要求我們在緊接該控制權變更結束日之前的第五個交易日結束的連續30個交易日內，將可轉換優先股交換為現金，或(D)要求我們將價值為普通股成交量加權平均價格95%的普通股換成現金。每單位價格等於(I)(X)101%和(Y)發行價格的乘積 價格加上(Ii)應計和累積但未支付的分配加上(Iii)任何未支付的部分期間分配。

在發生利率重置選擇(如以下A類可轉換優先股分配中定義的現金分配政策)時，我們可以全部或部分(但不少於 總計2億美元的可轉換優先股(如果是所有未償還的可轉換優先股)贖回可轉換優先股，並按比例分配(除非持有人另有約定))，金額等於該可轉換優先股在2024年9月1日之前的清算價值(定義如下)乘以(A)110%。及(B)其後的105%。可轉換優先股的清算價值 等於(1)發行價，(2)該優先股的任何應計和累計但未支付的分配，(3)按比例分配的金額

8

本季度的優先分配(如下面的現金分配政策下的A類可轉換優先股分配所定義)，以及(Iv)如果 上一季度的優先分配的付款日期尚未到來，則上一季度的未支付優先分配(第(Iii)和(Iv)條， 統稱為未支付的部分期間分配)。

有關我們的合作伙伴協議的重要條款的摘要，其中許多條款適用於我們的可轉換優先股的持有人，請參閲本招股説明書中的我們的合作伙伴協議説明。

我們的下屬證券

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，作為對價，並具有我們的普通合夥人確立的指定、權利、優惠和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們可以發行具有某些權利的額外合夥權益，包括但不限於投票權和分配權，從屬於我們共同單位或優先證券的權利 。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的次級證券。

如果我們在本招股説明書下提供附屬證券 ，與所提供的特定系列附屬證券相關的招股説明書附錄將包括這些附屬證券的具體條款，其中包括以下內容：

•

次級證券的名稱、標的價值、清算權以及發行的次級證券數量；

•

次級證券的首次公開發行價格；

•

次級證券的轉換或交換條款；

•

次級證券的任何贖回或償債準備；

•

次級證券的分銷權(如有)；

•

關於附屬證券的任何其他重大聯邦所得税考慮事項的討論(本招股説明書中討論的除外)；以及

•

附屬證券的任何附加權利、限制和限制。

次級證券的轉讓代理、登記代理和分銷支付代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

我們的選擇

我們可以發行購買普通單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的期權。我們的 合夥協議授權我們發行不限數量的期權，以購買普通單位、優先證券或次級證券，作為對價，並具有我們的普通 合夥人確立的權利、優先和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。期權可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列期權將根據我們與作為期權代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的 期權協議發行。期權代理將僅作為我們與期權相關的代理，不會為期權持有人或實益擁有人或與 任何期權持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。將向委員會提交一份有關提供期權的期權協議副本。

9

與購買普通單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的特定期權發行有關的招股説明書附錄將描述此類期權的條款，其中包括以下內容：

•

期權的名稱；

•

期權的發行價(如果有的話)；

•

選項的總數；

•

行使期權時可能購買的共同單位、優先證券或次級證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行期權的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的期權數量；

•

如果適用，期權和與期權一起發行的任何證券將可分別轉讓的日期。

•

行使期權時可購買的普通單位、優先證券或次級證券的數量和行使時可購買此類證券的價格；

•

行使期權的權利開始和終止的日期；

•

如果適用，一次可行使的期權的最小或最大金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的聯邦所得税考慮因素；

•

期權的反稀釋條款，如有；

•

適用於期權的贖回或贖回條款(如有)；

•

期權的任何附加條款，包括與期權的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於這些選項的任何其他重要信息。

每個期權將使期權持有人有權以適用招股説明書中規定的行使價購買，補充所提供的普通單位、優先證券或次級證券的數量。在適用的招股説明書附錄規定的到期日結束之前，持股人可以隨時行使期權。到期日 業務結束後，未行使的期權無效。持股人可以行使招股説明書附錄中所列與所提供期權有關的期權。

在您行使購買我們的共同單位、優先證券或附屬證券的期權之前，您將不會因您對期權的所有權而作為共同單位、優先證券或附屬證券(視情況而定)的持有人而享有任何權利。

我們的認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買普通單位、優先證券、次級證券或上述證券的任何組合。我們的合夥協議授權我們發行不限數量的認股權證，以購買普通單位、優先證券或次級證券，作為對價，並具有我們的普通合夥人確立的權利、優先和 特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列 認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人 或與其有任何代理或信託關係。將向委員會提交一份與提供認股權證有關的認股權證協議副本。

10

與購買普通單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述此類認股權證的條款，其中包括：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的共同單位、優先證券或次級證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通單位、優先證券或次級證券的數量和行使時可購買此類證券的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的聯邦所得税考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

每份認股權證的持有人將有權按適用的招股説明書附錄所載的行使價購買發售的普通單位、優先證券或附屬證券的數目。持股人可隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄所載的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄所列與認股權證有關的權證。

在您行使您的認股權證購買我們的共同單位、優先證券或附屬證券之前，您將不會因您對認股權證的所有權而擁有作為共同單位、優先證券或附屬證券(視情況而定)持有人的任何權利。

我們的權利

我們可以發行購買普通單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的權利。我們的合夥協議授權我們發行不限數量的權利，以購買普通單位、優先證券或次級證券作為對價，並擁有我們的普通合夥人確立的權利、優先和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由獲得此類發行權利的持有人轉讓。對於任何此類權利的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

11

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將作為權利代理人與銀行或信託公司簽訂 權利協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為與權利相關證書相關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們將向證監會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並通過 參考將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列權利之前。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何權利要約的具體條款，其中包括以下內容：

•

確定有權獲得權利分配的單位持有人的日期；

•

已向或將向每一單位持有人發放的權利的數目；

•

權利行使時，每一共同單位、優先擔保或次級擔保的應付行使價。

•

每項權利可購買的共同單位、優先證券或次級證券的數量和條款 ；

•

權利可轉讓的程度；

•

持有人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如適用，吾等就提供此等權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款；

•

權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制；以及

•

我們認為有關權利的任何其他重要信息。

在適用的招股説明書附錄中，對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，並將通過參考將提交給證監會的適用權利協議和權利證書進行完整的限定。

12

現金分配政策

可用現金分配

一般信息。在每個季度結束後約45天內，Genesis Energy，L.P.將在適用的記錄日期將所有可用現金分配給 個單位持有人。然而，我們不能保證我們會在任何季度對我們的單位進行分配，並且我們將被禁止向單位持有人進行任何分配，如果這會導致 違約事件，或者如果違約事件存在，根據我們的信用協議。

可用現金的定義。一般情況下，可用現金 指的是每個會計季度末Genesis Energy，L.P.手頭的所有現金：

•

減去我們的普通合夥人在其合理酌情權下確定為必要的現金儲備額，或 適用於：

•

為我們的業務提供適當的運作方式；

•

遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

•

為未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人提供分配資金；

•

加上Genesis Energy，L.P.在確定本季度因營運資金借款而產生的可用現金之日的所有現金。營運資金借款通常是根據我們的信貸協議進行的借款，在所有情況下都僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分配。

A類可轉換優先單位分佈

對於截至2019年3月1日或之前(PIK期間)的每個季度，我們以額外的可轉換優先股(PIK單位)或以PIK單位和現金的組合的形式，向可轉換優先股持有人支付累計、季度分配(優先股分配)，年率為8.75%(每個可轉換優先股每季度0.7374美元)(分派金額)，當時未償還的所有可轉換優先股 。就每個此類優先分配支付的PIK單位數等於 (I)分配金額和(Ii)發行價的商。在PIK期間之後，我們開始向可轉換優先股持有人支付現金分配，目前我們需要以現金形式向可轉換優先股持有人支付與分配金額相等的累計季度分配。

如果我們未能就任何季度全額支付優先分配(a 分配違約)，則在此類分配違約得到糾正之前，我們將不被允許(A)聲明或作出任何分配(可轉換優先單位和平價證券的按比例分配的有限例外情況除外)、贖回或回購我們在分配和/或清算時的權利低於或與可轉換優先單位同等的任何有限合夥人權益 (包括我們的共同單位)，或(B)發行任何此類平價證券。如果任何兩個季度(無論是否連續)存在分配違約，則分配金額將重置為每個可轉換 優先股的現金金額，該現金金額等於如果可轉換優先股以等於當時的年化分配率加200個基點的年化利率在發行價上應計利息時每個季度應支付的金額，直到此類 違約得到糾正。此外，如果任何三個季度出現分銷違約，無論是否連續違約，則在違約得到糾正之前，初始投資者將有權任命董事進入我們的普通合作伙伴的董事會。

在(I)2022年9月1日和(Ii)此後的每個週年紀念之後的30天內，大多數未償還可轉換優先股的持有人(連同每名初始購買者，只要該初始購買者擁有未償還可轉換優先股至少25%的股份)可一次性選擇將分派金額(利率重置選擇權)重置為每個可轉換優先股的現金金額，相當於如果可轉換優先股單位在發行價格上按年率累算利息，等於(A)10.75%中較大者時每季度應支付的金額，如果我們的普通單位的交易價格低於發行價的110%，或(B)三個月期LIBOR加750個基點。

13

季度分配金額的調整

如果我們將我們的單位合併為更少的單位或將我們的單位細分為更多的單位，我們將按比例調整我們的季度分配金額。

例如，如果一個送一送二 普通單位應拆分，季度分配和未收回的初始單價將分別降至初始水平的50%。我們不會因為現金或 財產的額外單位發行而進行任何調整。

清算時現金的分配

如果我們按照我們的合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。 我們將首先將清算所得用於償還債權人。我們將根據單位持有人的資本賬户餘額將任何剩餘收益分配給單位持有人，並對其進行調整，以反映在清算中出售我們的資產或以其他方式處置我們的資產時的任何損益；前提是，在就我們的普通單位或其他初級證券分配現金或現金等價物之前，任何用於分配的現金或現金等價物應針對可轉換優先股分配(不超過關聯資本 賬户中的正餘額)。

14

我們的合作伙伴協議説明

以下是我們的夥伴關係協議的主要條款摘要。我們的合作伙伴協議已提交給 委員會，並通過引用併入本招股説明書。我們的合夥協議的以下條款在本招股説明書的其他部分進行了總結：

•

應税收入和其他税務事項的分配在物質所得税 後果項下説明；

•

我們普通股和優先股持有人的權利在我們的股權描述和我們的普通股描述和我們的股權證券描述和我們的優先證券描述中描述；以及

•

共同單位和可轉換優先股持有人在現金分配政策下所述分配方面的權利 。

夥伴關係目的

根據我們的合夥協議，我們的目的是直接或間接地從事任何經我們的普通合夥人批准且可根據《特拉華州法案》由有限合夥合法進行的商業活動。我們所有的業務都是通過我們的子公司和合資企業進行的。

授權書

每名有限責任合夥人，以及從單位持有人手中收購一個單位並簽署和遞交轉讓申請的每個人，都授予我們的普通合夥人和清算人(如果被任命)一份授權書，以簽署和歸檔我們的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權我們的普通合夥人修改我們的合夥協議，並根據我們的合夥協議做出同意和放棄。

我們普通合夥人的報銷

我們的普通合夥人不會因其作為普通合夥人的服務而獲得任何報酬。然而，它有權獲得報銷 管理和運營我們的業務所產生的所有成本。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將以我們的普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給我們的費用。

增發證券；優先購買權

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合作伙伴證券，並有權購買優先於我們的共同單位、與我們的共同單位等同或低於我們的共同單位的合夥證券 ，其條款和條件由我們的普通合夥人自行決定，無需我們的普通單位持有人批准；某些發行需要持有不少於75%的可轉換優先單位的可轉換 優先單位持有人的批准。我們的合夥協議限制了我們在分配和/或清算方面優先於我們的可轉換優先股或在某些例外情況下與我們的可轉換優先股平價發行任何合夥權益的能力，而無需持有不少於75%可轉換優先股的單位持有人的贊成票。

只要可轉換優先股的初始購買者及其關聯公司合計擁有最初發行的可轉換優先股總數的50%或以上，如果我們提議發行、要約或出售任何平價證券，則我們必須首先向初始購買者提供機會，以與向其他購買者提供的基本相同的條款購買至多50%的此類平價證券。

我們可能會通過發行額外的普通單位或其他股權證券來為收購提供資金。我們發行的任何額外共同單位的持有人將有權與當時的-

15

在我們的可用現金分配中，現有的普通單位持有者。此外，發行額外的股權證券可能會稀釋當時普通單位的現有持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以 發行額外的股本證券，由我們的普通合夥人單獨決定，可能擁有普通單位無權享有的特殊投票權。

對我們的夥伴關係協議的修正案

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出，或者在我們普通合夥人同意的情況下提出。任何修訂如對任何類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人權益產生重大或 不利影響的權利或優惠，則需要至少獲得受影響的 類型或類別的有限合夥人權益或普通合夥人權益的大多數批准；對可轉換優先股持有人產生不利影響的某些修訂，則需要持有不少於75%的可轉換優先股單位持有人的批准。

但是，在我們的合夥協議中詳細描述的某些情況下，我們的普通合夥人可以在未經我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改。

我們普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，通過90天的書面通知退出普通合夥人， 並且該退出不會違反我們的合夥協議。

在我們的普通合夥人自願退出時， 我們大多數未完成的共同單位的持有人可以選舉退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得有關有限責任和税務問題的律師意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後180天內，我們的大多數未完成的共同單位的持有人以書面形式同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。

我們的普通合夥人可能會被免職，也可能會被免職。？原因？是指有管轄權的法院已經進入了不可上訴的最終判決，裁定我們的普通合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐、嚴重疏忽或故意或肆意的不當行為負責。如果有原因，我們的普通合夥人 不得被除名，除非不少於三分之二的未清償單位的持有人投票批准，包括普通單位(以及按轉換後的可轉換優先單位與我們的普通單位持有人)和由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位。我們的普通合夥人如因此而被除名，亦須經持有不少於三分之二未償還單位的持股人投票通過繼任普通合夥人的批准，包括普通單位(以及按轉換後的基準與我們的共同單位持有人持有的可轉換優先股 )及由我們的普通合夥人及其聯屬公司持有的單位。如果不存在任何原因，我們的普通合夥人不得被除名，除非不少於我們的 個未清償單位的大多數持有者投票批准，包括普通單位(以及與我們的普通單位持有人在轉換後的基礎上可轉換的優先股)，但不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位。單位持有人在無故情況下解除本公司普通合夥人的任何職務，亦須經本公司大部分未清償普通單位(以及與本公司共同單位持有人按折算基準計算的可轉換優先股)持有人投票通過繼任普通合夥人批准，並須獲得律師對有限責任及税務事宜的意見。此外，當我們的普通合夥人無故被免職時, 我們的普通合夥人可以選擇將其在我們的權益(其普通單位除外)轉換為普通單位，或要求我們的替代普通合夥人以當時的公平市價現金購買此類權益。

16

雖然我們的合夥協議限制了我們普通合夥人的退出能力，但它 允許我們的普通合夥人權益在合併或出售我們普通合夥人的全部或幾乎所有資產的同時轉移到附屬公司或第三方。此外，我們的合夥協議並不禁止 出售我們普通合夥人的全部或部分所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓其擁有的共同單位和任何其他合夥證券。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們重組並繼續作為新的有限責任合夥，否則獲授權結束我們事務的人(清盤人)將行使清盤人認為必要或適宜的普通合夥人的所有權力，清算我們的資產。清理結束所得款項將按下列方式使用：

•

第一，用於支付我們所有債權人的款項；以及

•

然後，根據單位持有人各自資本賬户的正餘額向單位持有人分配現金或現金等價物； 前提是，在就我們的普通單位或其他初級證券進行任何現金或現金等價物分配之前，任何用於分配的現金或現金等價物應針對可轉換優先股(相關資本賬户的正餘額)進行分配。

如果清算人認為出售我們的資產不切實際或會給我們的合作伙伴造成不適當的損失，它可以將我們的資產清算推遲 一段合理的時間，或者以實物形式將資產分配給我們的合作伙伴。

更改管理規定

我們的合夥協議包含以下特定條款，旨在阻止個人或團體嘗試 罷免我們的普通合夥人或以其他方式更改管理層：

•

除我們的普通合夥人及其關聯公司(或在轉換時收到的可轉換優先股或普通股的情況下，其初始購買者和某些獲準受讓人)以外的任何個人或集團持有的任何單位，如果合計擁有當時未償還的任何類別單位20%或更多的實益擁有權， 不能就與我們普通合夥人的繼承、選舉、罷免、退出、替換或替代有關的任何事項進行投票；以及

•

合夥協議包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們運營的信息的能力的條款，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人、Genesis及其各自的子公司擁有任何類別(可轉換優先股除外)的已發行和未償還有限合夥人 權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權收購由我們的普通合夥人、Genesis及其各自子公司以外的其他人士持有的該類別的所有但不少於全部的未償還有限合夥人權益。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少10天但不超過60天的通知後選擇。若根據此等規定進行購買，則購買價格為(1)在根據合夥協議的規定向有限合夥人郵寄通知前三天，該類別的有限合夥人權益的當前市場價格(按我們的合夥協議的定義)，以及(2)我們的普通合夥人Genesis或其任何附屬公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該等合夥證券的通知前90天內為購買任何類別的合夥證券支付的最高現金價格。

17

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償現在或曾經是我們普通合夥人、其成員或其他 附屬公司及其高級管理人員和董事的任何人，使他們中的任何人因為現在或曾經是我們的普通合夥人、高級管理人員或董事而遭受的一切損失、索賠或損害，只要尋求賠償的人本着善意，並以被認為符合或不反對我們最大利益的方式行事。根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。我們的普通合夥人及其附屬公司不承擔個人責任，也不承擔向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠實現任何賠償的任何義務。我們被授權為個人在我們的 活動中承擔的責任和產生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償此人的責任。此外，我們通常與我們的普通合夥人的每個董事簽訂賠償協議，賠償 董事因應我們的普通合夥人或我們的要求以董事身份或任何其他身份服務而產生的任何成本、索賠或支出。

18

債務證券和擔保的説明

一般信息

Genesis Energy，L.P.可以發行一個或多個系列的債務證券，其中任何一個可能是一個或多個此類債務證券系列的聯合發行人。財務公司於2006年11月根據特拉華州法律註冊成立，由Genesis Energy，L.P.， 全資擁有，除作為債務證券的聯合發行人外，並無其他重大資產或負債。在本節中使用時，對我們、？我們和？我們的？指的是Genesis Energy， L.P.，如果Finance Corp.是任何系列債務證券的聯合發行商，則是指Genesis Energy Finance Corporation。

我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券 將構成我們優先債務的一部分，將根據我們的優先債務契約發行，如下所述，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將根據我們下文所述的次級債務契約發行，並且在償付權上從屬於我們所有的優先債務，如契約中關於次級債務證券的定義。任何一系列次級債務證券的招股説明書補充資料或通過參考納入本招股説明書的信息將顯示截至本公司最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。這兩種契約都不會限制我們產生額外優先債務或其他債務的能力。

當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。

債務證券可能享有Genesis Energy，L.P.(每個，一個擔保人)招股説明書附錄中指定的一個或多個Genesis Energy，L.P.現有或未來子公司的擔保(每個，一個擔保)的好處。如果擔保人發出擔保，擔保將是各自擔保人的無擔保債券，如果擔保優先債務，則擔保為非次級債券，如果擔保次級債務證券，則擔保為次級債務。除另有明文規定或文意另有所指外，本節所用的擔保債務證券一詞是指招股説明書附錄中所述，由一名或多名擔保人根據適用契約擔保的債務證券。

債務契約及其相關文件，包括您的債務擔保，包含本部分和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本。我們已向證監會提交了我們與作為受託人的地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)之間日期為2015年5月21日的優先債務契約，以及作為我們註冊聲明的證物的次級債務契約表格 ，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲得這些副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息。

本節和您的招股説明書附錄概述了契約和您的債務擔保的重要條款。然而，它們並沒有描述契約和您的債務擔保的每一個方面。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用在契約中已被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述這些術語中較重要的 術語的含義。您的招股説明書附錄將對您的債務擔保和任何適用的擔保的具體條款進行更詳細的描述。

假牙

優先債務證券和次級債務證券分別由一份稱為契約的文件管理。 每份契約都是我們與受託人之間的合同。這些契約基本上是相同的，但某些條款除外，其中包括那些與從屬關係有關的條款，這些條款僅包括在與次級債務證券有關的契約中。

19

每份契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們將在後面的違約、補救和放棄違約一節中進行描述。

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知。

當我們提及債券或任何債務證券的受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約和該契約下的受託人。

債務證券系列

我們可以根據我們的意願發行任何一種不同的債務證券或一系列債務證券。本節總結了一般適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券術語。每份債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在該系列的招股説明書補充資料中介紹您的系列的大部分財務條款和其他特定條款，無論是優先債務證券還是次級債務證券。這些術語可能與本文中描述的術語不同。

當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的您的債務擔保的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，可能會修改或取代這些條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們 在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

當我們提到債務證券或一系列債務證券時，我們分別指債務證券或根據適用契約發行的一系列債務證券。當我們指您的招股説明書附錄時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書附錄。 除非另有説明，您招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

發行量

這兩種契約都不限制我們可以發行的債務證券的總金額，或者系列的數量，或者任何特定系列的總金額。我們可以隨時發行債務證券和其他證券，而無需您的同意和通知。

契約和債務證券不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，除非 下文或您的招股説明書附錄另有規定，否則我們不受債務證券條款的財務或類似限制。

本金、規定的到期日和到期日

除非另有説明，債務擔保的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該金額 不可確定，在這種情況下，債務擔保的本金金額是其面值。

就任何債務擔保而言，期限規定的到期日是指此類債務擔保中所述的本金預定到期的固定日期。本金可能會更早到期，原因是違約後的贖回或加速，或者根據債務擔保的條款。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早的時候，稱為本金的到期日。

20

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的 天。例如，當利息分期付款計劃到期時，我們可以將定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們提到所述的到期日或債務證券的到期日而沒有具體説明付款時，我們指的是本金所述的到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券的具體條款

您的招股説明書附錄將描述您的債務擔保的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

財務公司是否將成為您的債務證券的聯合發行人；

•

您的債務證券系列的名稱，以及它是優先債務證券還是次級債務證券 ；

•

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

聲明的成熟度；

•

本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美元或美元；

•

我們最初發行您的債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及 原始發行日期；

•

您的債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券 ；

•

如果您的債務擔保是固定利率債務擔保，則您的債務擔保將產生利息的年利率(如果有的話)和付息日期；

•

如果您的債務證券是浮動利率債務證券，利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數慣例； 營業日慣例；以及計算代理；

•

如果您的債務證券是指數化債務證券，我們將在到期時向您支付本金金額(如果有)、 利息支付日期、我們將在利息支付日期向您支付的利息金額或我們將用於計算這些金額的公式(如果有)，以及您的債務證券可以交換或以現金、證券或其他財產支付的條款；

•

如果您的債務證券可轉換為普通單位、優先證券或一個或多個第三方的債務或股權證券，或可轉換、行使或交換為共同單位、優先證券或其他證券，可進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人或我們的選擇是否強制進行轉換、行使或交換，可進行轉換、行使或交換的期間，初始轉換、行使或交換價格或匯率，以及轉換時可發行的普通股或優先證券或其他證券的金額或方式，可以調整行權或匯兑；

•

如果您的債務證券也是原始發行的貼現債務證券，則到期收益率；

•

如果適用，在何種情況下您的債務擔保可以在規定的到期日之前以我們的選擇權或持有人的選擇權進行贖回，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期限；

•

法定面額，如不是2,000元且為1,000元的整數倍；

•

您的債務證券的託管人，如果不是存託信託公司(DTC？)，以及如果我們選擇不以簿記形式發行您的債務證券，持有人可以以非全球形式請求證券的任何情況；

21