附件5.4

2023年1月18日

Genesis Energy，L.P.

路易斯安那州811號套房1200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

回覆：

Genesis Energy，L.P.

登記説明書表格S-3生效後第1號修訂

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州有限合夥企業Genesis Energy，L.P.的法律顧問夥伴關係？)，關於登記，根據表格S-3的登記聲明(第333-255327號文件)，經《生效後修正案》第1號(經如此修訂)修訂，註冊聲明？)，提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)行動？)與註冊説明書所載招股説明書所載不時發售及出售有關的招股説明書格式(註冊説明書招股説明書以及招股説明書的一份或多份補充文件(每份各一份招股説明書副刊？)，指不確定的證券總額(證券證券？)除其他事項外，包括：(A)優先證券(擇優證券？)代表有限合夥企業在合夥企業中的利益，(B)附屬證券下級證券 以及，與優先證券一起，有限責任公司股權證券？)代表有限合夥企業在合夥企業中的利益，(C)合夥企業購買LP 股票證券或債務證券(定義見下文)的認股權證認股權證？)，(D)合夥企業的優先債務證券，關於該合夥企業的子公司創世能源金融公司是特拉華州的一家公司 的債務證券創世紀金融？)，可以是一個或多個系列的聯合發行人(？)優先債務證券？)，以及合夥企業的次級債務證券，關於哪些Genesis Finance可能是聯合發行人，一個或多個系列(？)次級債務證券？與高級債務證券一起， 合夥債務證券？)和(E)保證(擔保？)子公司的合夥債務證券(？)附屬擔保人？) 列於本合同附表一併在註冊説明書中列名的(合夥債務證券，連同(如果該合夥債務證券已由附屬擔保人擔保)該附屬擔保人的相關擔保，在本文中稱為債務證券？)或上述各項的任何組合，每項條款將在每次要約時確定。為了本意見的目的，術語指定附屬擔保人？指登記聲明中所列附表二所列的附屬擔保人；以及術語其他附屬擔保人？指指定附屬擔保人以外的附屬擔保人。根據《登記聲明》生效後第1號修正案，指定的附屬擔保人已作為 註冊人添加到《登記聲明》中。本意見是應合夥企業的要求，並根據該法第(Br)S-K條第601(B)(5)項關於合夥企業債務證券的指定附屬擔保人根據《登記聲明》可能提供的任何擔保的有效性的要求而提出的。

Genesis Energy，L.P.

2023年1月18日

第 頁2

我們已審查了(I)作為註冊聲明附件4.12提交的、日期為2015年5月21日的合夥企業、Genesis Finance、其中指定的附屬擔保人和作為繼任受託人的地區銀行之間的高級債務證券(以及任何相關擔保)的契約正本或經認證的副本，根據該契約發行的任何系列合夥債務證券的形式和條款(包括Genesis Finance是否為其共同發行者和任何擔保)將由該等契約的高級官員證書或補充契約設立並載明，(Ii)一種形式的義齒(The Indenture)附屬義齒？)關於作為登記聲明附件4.13提交的次級債務證券(和任何相關擔保) 將由作為受託人的合夥企業、創世金融、附屬擔保人和地區銀行(連同第(I)項所指的受託人)訂立受託人？)(第(I)和(Ii)項中的契約在本文中均稱為壓痕)、根據該契約發行的任何一系列合夥債務證券的形式和條款(包括Genesis Finance是否為該契約的共同發行人和任何擔保)，該等契約將由高級職員證書或該契約的補充契約設立並載明；(Iii)在本契約日期生效的有限合夥協議(以下簡稱“該契約”)合夥協議及(Iv)合夥企業、創世財務及指定附屬擔保人的公司記錄，以及合夥企業、創世財務及指定附屬擔保人的其他證書及文件，以及我們認為就本函件而言適當的其他合夥企業、公司或有限責任 。我們已假定所有簽名的真實性、所有提交給我們的原始文件的真實性，以及提交給我們的所有副本 作為經確認和認證的或複製的副本與真實原始文件的一致性。除指定的附屬擔保人外，吾等亦已承擔契約各方的存在及實體權力。對於與本函相關的各種事實問題，我們 在沒有獨立調查的情況下，依賴公職人員的證書和合夥企業普通合夥人Genesis Finance、指定附屬擔保人和其他附屬擔保人的高級職員的證書， 我們認為所有這些都是真實、正確和完整的。

基於前述，並在符合下文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：

1.

當(I)合夥企業及Genesis Finance(如適用)已發行由指定附屬擔保人擔保的合夥債務證券，(Ii)附屬擔保人(連同合夥企業及Genesis Finance、Genesis Finance、義務人？)已採取一切必要行動，以確定此類擔保的格式和條款，並授權和批准此類擔保的發行、提供條款和相關事項，(Iii)與此類債務證券有關的適用契約的任何高級人員證書或補充契約，如果此類債務證券構成次級債務證券，則適用的

Genesis Energy，L.P.

2023年1月18日

第 頁3

實質上作為登記聲明證物的形式的契約已由當事人正式授權、籤立和交付(如果該債務證券 構成由擔保擔保的合夥債務證券，則包括適用的指定附屬擔保人)，並符合該債務證券的條款，如果該債務證券構成由擔保擔保的合夥債務證券，則 該等擔保已在適用的契約或該補充契約或據此交付的高級人員證書中闡明，(Iv)適用契約下的受託人已根據經修訂的《1939年信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)獲得適當資格。提亞(V)有關該等合夥債務證券的任何擔保批註均已按照適用契約的條款及合夥企業的普通合夥人或其正式授權的委員會(該委員會)的適用決議，妥為籤立、認證、發行及交付。全科醫生董事會如果此類債務證券 構成Genesis Finance共同發行人的合夥債務證券，則Genesis Finance董事會或其正式授權的委員會的適用決議 (財務委員會與此類擔保有關的擔保或補充契約，以及適用的最終購買、包銷或類似協議，以支付(或交付)其中規定的對價為條件，或者，如果此類債務證券可在交換或轉換構成優先證券或次級證券的證券時發行，則為其修訂合夥協議或指定證書，或如果此類債務證券可在行使構成認股權證的證券時發行，則為其適用的認股權證協議，以支付(或交付)其中規定的對價為代價，該等擔保(包括在(A)交換或轉換構成任何可交換或可轉換為債務證券的任何優先證券或附屬證券的證券，或(B)行使構成任何可為債務證券行使的認股權證的證券)(X)將已獲所有必要的有限責任公司或有限合夥企業(視何者適用而定)正式授權而正式發出的證券擔保，及(Y)將是每名該等指定附屬擔保人的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向該指定附屬擔保人強制執行。

這封信中的意見和其他事項是完全有保留的，並受以下條件限制：

(A)

我們假設，對於由指定附屬擔保人擔保的每一次合夥債務證券的發行和銷售，(I)註冊説明書及其任何修訂(包括生效後的修訂)將根據 生效。

Genesis Energy，L.P.

2023年1月18日

第 頁4

(Br)該法和契約將根據《證券交易法》獲得資格，該效力或資格不應終止或撤銷；(Ii)招股説明書附錄將已編制並向委員會提交，説明此類擔保；(Iii)此類證券的發行和銷售將符合適用的美國聯邦和州證券法(下文定義)，並將按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式發行和銷售；(Iv)除非該等債務證券可在行使構成認股權證的證券或在交換或轉換構成優先證券或附屬證券的證券時發行 ，有關發行及出售該等擔保的最終購買、包銷或類似協議將已由指定的附屬擔保人正式授權、籤立及交付；(V)在發出該等保證時，每名指定的附屬擔保人(A)將繼續有效地存在，並在其成立的管轄範圍內具有適當的資格和良好的信譽，以及(B)將繼續擁有必要的有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的權力和適當的授權，該等指定的附屬擔保人的組織文件將完全有效，且不會被修訂、重述、補充或以其他方式更改，亦不會授權作出任何該等修訂、重述、補充或者其他變更，自本合同之日起生效；(6)此類擔保及其發行和銷售的條款應與每一指定附屬擔保人的組織文件相一致，且不會違反或導致違約或違反, 此類擔保及其發行和銷售的條款應符合並不違反或導致違約或違反任何適用法律、法規或行政命令或對任何該等指定附屬擔保人具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或政府或監管機構(包括該合夥企業的證券上市交易的任何證券交易所)施加的任何要求或限制，該法院或政府或監管機構對任何該等指定附屬擔保人具有管轄權，並符合適用的契約；補充契約或高級職員證書和GP董事會的適用決議，如果此類債務證券構成Genesis Finance共同發行人的合夥債務證券，適用的契約、補充契約或高級職員證書和財務委員會的適用決議，(Vii)相關契約的高級職員證書或補充契約確立與此類契約中的條款不同的任何條款，不應包括任何無法針對適用的指定附屬擔保人執行的條款；(Viii)適用的契約將構成契約各方(適用的指定附屬擔保人除外)的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行

Genesis Energy，L.P.

2023年1月18日

第 頁5

(br}將會就由指定附屬擔保人(指定附屬擔保人除外)擔保的合夥債務證券(如該等債務證券可在行使構成認股權證的證券或在交換或轉換構成優先證券或附屬證券的證券時發行)採取有關行動；及(Ix)該等合夥債務證券及其任何附屬擔保人(指定附屬擔保人除外)的任何擔保構成各義務人或 (指定附屬擔保人除外)的有效及具約束力的責任。

(B)

除任何已公佈的憲法、條約、法律、規則或條例或司法或行政決定外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。法律？)美國聯邦法律；(Ii)特拉華州《有限責任公司法》(《聯邦公司法》特拉華州有限責任公司 法案？)；(3)特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》(特拉華州有限合夥人法案)；和(4)紐約州的法律。如本文所用，術語“特拉華州有限責任公司法案”和“特拉華州有限責任公司法案”包括其中所載的法定條款和“特拉華州憲法”的所有適用條款以及所報告的解釋這項法律的司法裁決。

(C)

本函件中表達的事項受適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓和轉讓、重組、暫停以及影響債權人權利和補救的類似法律的約束和限制；(Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟的概念(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；以及(Iii)證券法和公共政策，這些法律涉及獲得賠償和出資的權利。

[此頁的其餘部分為 故意留空。]

Genesis Energy，L.P.

2023年1月18日

我們特此同意將本意見作為註冊聲明 的證物提交，並同意在招股説明書的法律事項標題下使用我們的名字。在給予此同意時，我們不承認我們屬於該法第7節及其規則和規定所要求同意的人的類別。

附表I

附屬擔保人

		的司法管轄權 組建或組織
AP Marine，LLC		特拉華州
Br港口服務有限責任公司		特拉華州
卡梅倫駭維金屬加工管道有限責任公司		特拉華州
卡梅倫駭維金屬加工管道I，L.P.		特拉華州
卡斯珀快速管道有限責任公司		特拉華州
戴維森石油供應有限責任公司		特拉華州
戴維森運輸服務公司		特拉華州
戴維森運輸服務有限責任公司		特拉華州
深水之門，L.L.C.		特拉華州
Flexend開發公司，L.L.C.		特拉華州
Gel Chopps GP，LLC		特拉華州
凝膠印章I，L.P.		特拉華州
凝膠印章II，L.P.		特拉華州
Gel Deepwater，LLC		特拉華州
Gel iHub，LLC		特拉華州
Gel Louisiana Fuels，LLC		特拉華州
蓋爾·奧德賽有限責任公司		特拉華州
Gel海洋管道有限責任公司		特拉華州
Gel Offshore，LLC		特拉華州
Gel Paloma，LLC		特拉華州
凝膠近海管道有限責任公司		特拉華州
海神海神有限責任公司		特拉華州
Gel Sekco，LLC		特拉華州
Gel Sync LLC		特拉華州
Gel Tex營銷有限責任公司		特拉華州
德州凝膠管道有限責任公司		特拉華州
懷俄明州Gel有限責任公司		特拉華州
Genesis Alkali，LLC		特拉華州
Genesis鹼控股有限責任公司		特拉華州
Genesis鹼業控股有限公司		特拉華州
懷俄明州Genesis Alkali LP		特拉華州
Genesis BR，LLC		特拉華州
Genesis Chopps I，LLC		特拉華州
Genesis CHOPS II，LLC		特拉華州
Genesis原油，L.P.		特拉華州
Genesis Davison，LLC		特拉華州
創世紀深水控股有限責任公司		特拉華州
Genesis Energy，LLC		特拉華州
Genesis Free State Holdings LLC		特拉華州
Genesis GTM離岸運營公司，LLC		特拉華州

Genesis iHub Holdings，LLC		特拉華州
Genesis Marine，LLC		特拉華州
Genesis Nejd控股有限公司		特拉華州
創世奧德賽，有限責任公司		特拉華州
Genesis Offshore，LLC		特拉華州
Genesis Offshore Holdings LLC		特拉華州
創世紀管道阿拉巴馬州有限責任公司		阿拉巴馬州
德克薩斯州Genesis管道公司		特拉華州
美國Genesis管道公司，L.P.		特拉華州
創世紀波塞冬有限責任公司		特拉華州
創世紀海神控股有限責任公司		特拉華州
Genesis鐵路服務有限責任公司		特拉華州
創世紀旗魚控股有限責任公司		特拉華州
Genesis Sekco，LLC		特拉華州
Genesis SMR Holdings，LLC		特拉華州
Genesis Syngas Investments，L.P.		特拉華州
創世紀德克薩斯城航站樓有限責任公司		特拉華州
高島近海系統，L.L.C.		特拉華州
曼塔光線採集公司，L.L.C.		德克薩斯州
Matagorda Offshore，LLC		德克薩斯州
米拉姆服務公司		特拉華州
波塞冬管道公司，L.L.C.		特拉華州
紅河碼頭，L.L.C.		路易斯安那州
旗魚管道公司，L.L.C.		特拉華州
海鷹海岸系統有限責任公司		德克薩斯州
東南基斯利峽谷管道公司，L.L.C.		特拉華州
同步管道有限責任公司		特拉華州
貿發局服務有限責任公司		特拉華州
貿發局，L.L.C.		路易斯安那州
德州城市原油碼頭有限責任公司		特拉華州
雷霆盆地控股有限責任公司		特拉華州

附表II

指明附屬擔保人

		的司法管轄權 組建或組織
Gel Sync LLC		特拉華州
Genesis Alkali，LLC		特拉華州
Genesis鹼控股有限責任公司		特拉華州
Genesis鹼業控股有限公司		特拉華州
懷俄明州Genesis Alkali LP		特拉華州
同步管道有限責任公司		特拉華州