根據2023年1月18日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-255327
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後 第1號修正案至
表格S-3
註冊聲明
根據1933年《證券法》
Genesis Energy，L.P.
創世能源金融公司
(以及《附屬擔保人登記人表》中列出的子公司)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 76-0513049 | |
| 特拉華州 | 20-5948137 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
路易斯安那州811號套房1200
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713) 860-2500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯
路易斯安那州811號套房1200
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
Telephone: (713) 860-2500
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
克里斯 森特里希
帕特里克·赫爾利
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
路易斯安那街1111號，44號這是地板
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
Telephone: (713) 220-8143
建議向公眾銷售的大約開始日期：註冊聲明生效後的不時時間。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。
如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義：
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
附屬擔保人登記人一覽表
| 註冊人的確切名稱，如其 憲章* |
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 |
税務局僱主 識別碼 | ||
| AP Marine，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Br港口服務有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 卡梅倫駭維金屬加工管道有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 卡梅倫駭維金屬加工管道I，L.P. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 卡斯珀快速管道有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 戴維森石油供應有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 戴維森運輸服務公司 |
特拉華州 | 26-0614522 | ||
| 戴維森運輸服務有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 深水之門，L.L.C. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Flexend開發公司，L.L.C. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel Chopps GP，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 凝膠印章I，L.P. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 凝膠印章II，L.P. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel Deepwater，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel iHub，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel Louisiana Fuels，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 蓋爾·奧德賽有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel海洋管道有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel Offshore，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel Paloma，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 凝膠近海管道有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 海神海神有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel Sekco，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel Sync LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Gel Tex營銷有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 德州凝膠管道有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 懷俄明州Gel有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Alkali，LLC |
特拉華州 | 84-3115416 | ||
| Genesis鹼控股有限責任公司 |
特拉華州 | 84-3115416 | ||
| Genesis鹼業控股有限公司 |
特拉華州 | 84-3115416 | ||
| 懷俄明州Genesis Alkali LP |
特拉華州 | 84-3115416 | ||
| Genesis BR，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Chopps I，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis CHOPS II，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis原油，L.P. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Davison，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 創世紀深水控股有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Energy，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Free State Holdings LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis GTM離岸運營公司，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis iHub Holdings，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Marine，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Nejd控股有限公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 創世奧德賽，有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Offshore，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 |
| 註冊人的確切名稱，如其 憲章* |
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 |
税務局僱主 識別碼 | ||
| Genesis Offshore Holdings LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 創世紀管道阿拉巴馬州有限責任公司 |
阿拉巴馬州 | 76-0513049 | ||
| 德克薩斯州Genesis管道公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 美國Genesis管道公司，L.P. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 創世紀波塞冬有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 創世紀海神控股有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis鐵路服務有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 創世紀旗魚控股有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Sekco，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis SMR Holdings，LLC |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| Genesis Syngas Investments，L.P. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 創世紀德克薩斯城航站樓有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 高島近海系統，L.L.C. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 曼塔光線採集公司，L.L.C. |
德克薩斯州 | 76-0513049 | ||
| Matagorda Offshore，LLC |
德克薩斯州 | 76-0513049 | ||
| 米拉姆服務公司 |
特拉華州 | 36-4704817 | ||
| 波塞冬管道公司，L.L.C. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 紅河碼頭，L.L.C. |
路易斯安那州 | 76-0513049 | ||
| 旗魚管道公司，L.L.C. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 海鷹海岸系統有限責任公司 |
德克薩斯州 | 76-0513049 | ||
| 東南基斯利峽谷管道公司，L.L.C. |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 同步管道有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 貿發局服務有限責任公司 |
特拉華州 | 26-0614359 | ||
| 貿發局，L.L.C. |
路易斯安那州 | 76-0513049 | ||
| 德州城市原油碼頭有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 | ||
| 雷霆盆地控股有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0513049 |
| * | 每個註冊人的主要執行辦公室的地址是811 Louisiana，Suite1200 Houston，Texas 77002，每個註冊人的主要執行辦公室的電話號碼是(713)860-2500。 |
解釋性説明
本註冊聲明的生效後修正案(文件編號333-255327)是為了將下列實體(統稱為其他共同註冊人)添加為 共同註冊人，其中每個實體都是Genesis Energy，L.P.的全資子公司，它們可能是部分或全部債務證券的擔保人，其中的要約和銷售是根據本註冊聲明登記的。現不對已構成註冊聲明一部分的基本招股説明書進行任何更改或添加。因此，這種基本招股説明書將從本文件中省略。
| 其他共同註冊人姓名 | 國家或其他司法管轄權 其他共同註冊人的成立或組織 | |
| Genesis鹼業控股有限公司 |
特拉華州 | |
| Genesis鹼控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Genesis Alkali，LLC |
特拉華州 | |
| 懷俄明州Genesis Alkali LP |
特拉華州 | |
| Gel Sync LLC |
特拉華州 | |
| 同步管道有限責任公司 |
特拉華州 | |
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第14項。 | 發行、發行的其他費用 |
下表列出了除出售或承銷折扣和佣金外，我們預計與正在註冊的證券的發行和分銷相關的成本和費用。除委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。Genesis Energy，L.P.將承擔所有此類成本和開支。
| 證券交易委員會註冊費* |
$ | ** | ||
| 會計費用和費用 |
** | |||
| 律師費及開支 |
** | |||
| 印刷和雕刻費 |
** | |||
| 轉會代理費和登記費 |
** | |||
| 受託人費用及開支 |
** | |||
| 上市費 |
** | |||
| 雜類 |
** | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | ** | ||
|
|
|
| * | 根據規則456(B)和457(R)，證監會註冊費將在根據註冊説明書發行證券的任何特定時間支付，因此目前無法確定。 |
| ** | 這些費用是根據發行證券的數量和金額計算的，因此目前無法估計 。 |
| 第15項。 | 董事及高級人員的彌償 |
Genesis Energy，L.P.
特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-108條規定，在符合其有限合夥協議中規定的標準和限制(如有)的情況下，特拉華州有限合夥企業可以且有權賠償任何合夥人或其他人，並使其免受任何索賠和要求的損害。Genesis Energy，L.P.的合夥協議規定，Genesis Energy，L.P.將(在適用法律允許的最大限度內)賠償某些人(每個人，一名受償人)與任何和所有 因任何索賠、要求、訴訟、連帶或多項費用、費用(包括法律費用和費用)、判決、罰款、罰金、利息、和解或與任何索賠、要求、訴訟、受賠方因理由或其受賠方地位而是或曾經是實際或受威脅一方的訴訟或訴訟。只有在受賠人本着善意行事的情況下，該受賠人相信符合或不反對Genesis Energy，L.P.的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，該賠償才可獲得。受賠人包括本公司普通合夥人、任何離職合夥人(定義見創世能源合夥協議)、我們普通合夥人或任何離職合夥人的任何關聯公司、現在或曾經是董事的任何人士(包括任何A類董事會觀察員(定義見創世能源合夥協議))、我們普通合夥人或任何離職合夥人或其任何關聯公司(包括創世能源及其子公司)的高級管理人員、僱員、代理人或受託人，或現在或過去應我們的普通合夥人、任何離職合夥人或董事附屬公司的要求提供服務的任何人、高級管理人員、員工、成員, 他人的合夥人、代理人、受託人或受託人。受賠償的費用將由合夥提前支付給受賠方， 如果最終確定受賠方沒有資格獲得賠償，則應收到受賠方或其代表承諾償還該金額的承諾。Genesis Energy，L.P.將在商業合理的範圍內代表受賠方購買和維護保險，無論Genesis Energy，L.P.是否有權就合夥協議下的責任向該等受賠方進行賠償。
II-1
Genesis Energy，L.P.已與其普通合夥人的董事簽訂了賠償協議。 這些協議規定(其中包括)，如果董事成為當事人或以其他方式參與因董事提供的服務(或應我們的普通合夥人或Genesis Energy L.P.的要求以任何身份為其他實體提供的服務)而導致的任何訴訟或訴訟的參與者，則Genesis Energy將對每個董事進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內。根據每項賠償協議，Genesis Energy，L.P.已同意在任何此類訴訟或訴訟最終處置之前， 支付每個董事因辯護或以其他方式迴應此類訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)。賠償協議規定的獲得賠償的合同權利受該等協議中規定的限制和條件的約束，並且是董事根據我們的普通合夥人的有限責任公司協議和Genesis Energy，L.P.的合夥協議(各自不時修訂)和適用法律可能享有的任何其他權利之外的權利。我們的普通合夥人是這些賠償協議的每一方。Genesis Energy，L.P.與我們的普通合夥人就該等賠償協議下欠該等董事的所有義務承擔連帶責任 。根據Genesis Energy，L.P.的合夥協議，同意償還和賠償我們的普通合夥人因成為Genesis Energy，L.P.普通合夥人而產生的所有費用和費用，包括與賠償其董事有關的任何費用和開支。
請參閲本協議附件1.1，其中將包含賠償Genesis Energy，L.P.、我們的普通合夥人及其董事、高級管理人員和任何控制人因承銷商和/或代理人(如適用)提供的信息而承擔的某些責任的條款，這些信息明確用於招股説明書附錄中。
創世能源金融公司
特拉華州公司法第145條授權特拉華州公司賠償任何因是或曾經是另一家公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中一方的任何人，賠償他在和解協議中實際和合理地支付的與此類訴訟相關的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他可以提起訴訟或法律程序。如果此等人士本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，則可向該等人士作出類似的賠償，以支付與任何該等受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際及合理支出(包括律師費)，並且 進一步規定(除非有司法管轄權的法院另有規定)該人士不應被判定對本公司負有法律責任。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事或獨立法律顧問在書面意見中確定賠償是適當的，因為被賠償人已達到適用的行為標準後，才可在每個具體案件中授權進行。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或 代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的，以任何此類身份對他提出的任何責任，或 因其身份而產生的任何責任，無論公司是否會有權根據第145條對他進行賠償。此外，《公司註冊證書》第八條和《創世能源金融公司章程》第八條規定，在某些情況下，公司董事和高級管理人員以及應公司要求擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的董事和高級管理人員可免除某些責任。
II-2
附屬擔保人登記人
美聯社海洋，有限責任公司，BR港口服務公司，卡梅隆駭維金屬加工管道有限責任公司，卡斯珀快速管道，有限責任公司，戴維森石油供應，有限責任公司，戴維森運輸 服務，有限責任公司，深水門户公司，L.L.C.，Flexend開發公司，L.L.C.，凝膠印章，有限責任公司，凝膠深水，有限責任公司，凝膠iHub，有限責任公司，路易斯安那州凝膠燃料公司，有限責任公司，凝膠奧德西，有限責任公司，凝膠離岸管道，有限責任公司，凝膠離岸，有限責任公司，Gel Paloma，LLC，Gel Gel Poseidon，LLC，Gel Sekco，LLC，Gel Sync LLC，Gel Tex Marketing，LLC，Gel Texas Pipeline，LLC，Gel Wyming，LLC，Genesis Alkali，LLC，Genesis Alkali Holdings，LLC，Genesis Alkali Holdings Company，LLC，Genesis BR，LLC， Genesis Chop I，LLC，Genesis Chop II，LLC，Genesis Davison，LLC，Genesis Deepwater Holdings，LLC，Genesis Energy，LLC，Genesis Deepwater Holdings，LLC，Genesis Energy，LLCGenesis Free State Holdings，LLC，Genesis GTM Offshore Operating Company，LLC，Genesis iHub Holdings，LLC，Genesis Marine，LLC， Genesis Nejd Holdings，LLC，Genesis Odysey，LLC，Genesis Offshore，LLC，Genesis Offshore Holdings，LLC，Genesis Poseidon Holdings，LLC，Genesis Poseidon Holdings，LLC，Genesis Rail Services，LLC，Genesis Sekco，LLC，Genesis SMR Holdings，LLC，Genesis德克薩斯州城市碼頭，LLC，High Island Offshore System，LLCL.L.C.、波塞冬管道公司、旗魚管道公司、東南基斯利峽谷管道公司、SYNC管道有限責任公司、TDC Services、LLC、德克薩斯城原油碼頭有限責任公司和雷霆盆地控股有限責任公司均為特拉華州有限責任公司。特拉華州有限責任公司法第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，特拉華州有限責任公司可以並有權, 針對任何和所有索賠和要求，賠償和保護任何成員、經理或其他人員和 不受損害。每個特拉華州子公司擔保人註冊人的有限責任公司協議規定，在特拉華州法律允許的範圍內，對其成員、高級管理人員和經理進行最充分的賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或多項損失、費用(包括合理的法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，這些損失、索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查)， 此人可能作為一方或以其他方式參與或威脅參與的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，由於上述任何人與公司運營有關的任何作為或不作為，除非該作為或不作為是惡意實施的，或者是主動和故意不誠實的結果，否則該人不合理地相信該人是在為公司的最佳利益行事，該 人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或者在刑事訴訟中，該人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。
卡梅隆駭維金屬加工管道I，L.P.、凝膠印章I，L.P.、凝膠印章II，L.P.、懷俄明州創世鹼石油公司、創世原油公司、得克薩斯州創世管道公司、美國創世管道公司和創世合成氣投資公司均為特拉華州有限責任合夥企業。特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-108節規定，在遵守其有限合夥協議中規定的 標準和限制(如果有)的情況下，特拉華州有限合夥企業可以、也有權就任何索賠和 要求對任何合夥人或其他人進行賠償並使其不受損害。
紅河碼頭有限公司和貿易發展公司是路易斯安那州的有限責任公司。路易斯安那州《有限責任公司法》第12：1315(A)(2)節規定，組織章程或書面經營協議可規定對一名或多名成員或一名或多名經理的判決、和解、處罰、罰款或因其現在或過去是成員或經理而產生的費用進行賠償。經修訂的《貿發局組織章程》規定，根據路易斯安那州的法律，最徹底地免除責任，並儘可能充分地保障其成員和管理人員的權利。
Genesis Pipeline Alabama，LLC是阿拉巴馬州的一家有限責任公司。 第10A-5A-4.10條《阿拉巴馬州法典》允許有限責任公司賠償會員或其他人並使其不受傷害、預先支付或償還會員或其他人發生的費用，以及代表會員或其他人購買和維護保險。
MANTA Ray Gathering Company，L.L.C.，Matagorda Offshore，LLC和Seahawk Shoreline System，LLC是德克薩斯州的有限責任公司。《德克薩斯州商業組織法》101.402節規定，
II-3
有限責任公司可以，也有權對任何成員、經理或其他人提出的任何和所有索賠和要求進行賠償並使其不受傷害。
戴維森運輸服務公司和米拉姆服務公司都是特拉華州的公司。特拉華州公司法第145條授權特拉華州公司賠償任何因是或曾經是另一家公司或其他企業的董事的高管、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的人，以補償 他因此類訴訟而實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。如果此等人士真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並進一步規定(除非有管轄權的法院另有規定)，此等人士將獲授權就任何該等受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的辯護或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出類似的賠償，並進一步規定(除非有管轄權的法院另有規定)此人不應被判定須對公司負責。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事或獨立法律顧問在書面意見中確定賠償是適當的，因為被賠償人已達到適用的行為標準後，才可在每個具體案件中授權進行。
| 第16項。 | 展品 |
| 展品 數 |
描述 | |||
| * | 1.1 | 承銷協議 | ||
| 3.1 | Genesis Energy，L.P.有限合夥企業證書(參照第3.1號修正案附件3成立。1996年11月15日提交的表格S-1登記聲明2，檔案號333-11545)。 | |||
| 3.2 | Genesis Energy，L.P.有限合夥企業證書修正案(通過引用本公司截至2011年6月30日的季度報告10-Q表的附件3.2，文件第001-12295號)。 | |||
| 3.3 | Genesis Energy，L.P.第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議(通過引用本公司於2011年1月3日提交的當前8-K表格報告的附件3.1，第001-12295號文件併入)。 | |||
| 3.4 | 《Genesis Energy，L.P.第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第一修正案，日期為2017年9月1日 (通過引用本公司於2017年9月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1，文件編號001-12295合併)。 | |||
| 3.5 | 《Genesis Energy，L.P.第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第二修正案，日期為2017年12月31日 (通過引用2018年1月4日提交的公司當前8-K報表的附件3.1，第001-12295號文件併入)。 | |||
| 3.6 | 特拉華州公司Genesis Energy，Inc.向特拉華州有限責任公司Genesis Energy，LLC的轉換證書(通過參考公司於2009年1月7日提交的8-K表格當前報告第001-12295號文件的附件3.1註冊成立)。 | |||
| 3.7 | Genesis Energy，LLC(前身為Genesis Energy，Inc.)成立證書(引用本公司2009年1月7日提交的Form 8-K報告第001-12295號文件的附件3.2)。 | |||
| 3.8 | 2010年12月28日第二次修訂和重新簽署的Genesis Energy有限責任公司協議(通過參考2011年1月3日提交的公司當前8-K報表的附件3.2合併，文件編號001-12295)。 | |||
II-4
| 展品 數 |
描述 | |||
| 3.9 | Genesis Energy Finance Corporation註冊證書，日期為2006年11月27日(通過參考2011年9月26日提交的公司S-4表格註冊説明書附件3.7合併，文件編號333-177012)。 | |||
| 3.10 | 《創世能源財務公司章程》(參照公司於2011年9月26日提交的S-4表格註冊説明書附件3.8，文件編號333-177012)。 | |||
| 4.1 | 通用單位成因能源證書表格L.P.(通過引用本公司截至2007年12月31日的10-K表格年度報告附件4.1第001-12295號文件而併入)。 | |||
| 4.2 | 2007年7月25日的單位持有人權利協議(通過引用本公司於2007年7月31日提交的8-K表格當前報告第001-12295號文件的附件10.4併入)。 | |||
| 4.3 | 2007年10月15日對單位持有人權利協議的第1號修正案(通過引用2007年10月19日提交的公司當前8-K報表的附件10.2，第001-12295號文件併入)。 | |||
| 4.4 | 2010年12月28日對單位持有人權利協議的第2號修正案(通過引用2011年1月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.3，第001-12295號文件併入)。 | |||
| * | 4.5 | 首選安全證書的格式。 | ||
| * | 4.6 | 附屬安全證書的格式。 | ||
| * | 4.7 | 授權書協議格式。 | ||
| * | 4.8 | 授權書格式。 | ||
| * | 4.9 | 期權協議格式。 | ||
| * | 4.10 | 權利協議格式。 | ||
| * | 4.11 | 債務證券的形式。 | ||
| 4.12 | 高級義齒(通過引用本公司於2015年5月21日提交的8-K表格當前報告的附件4.1，文件編號001-12295合併)。 | |||
| 4.13 | 次級債務契約表格(於2014年5月9日提交的表格S-3註冊聲明的附件4.14，檔案編號333-195858)。 | |||
| *** | 5.1 | Akin Gump Strauss Hauer和Feld LLP對證券的合法性的意見(額外聯合註冊人的附屬擔保除外)。 | ||
| *** | 5.2 | 約翰·福斯特·提拉律師事務所對阿拉巴馬州法律某些問題的意見。 | ||
| *** | 5.3 | 利斯科和劉易斯律師事務所，一家專業律師事務所，對路易斯安那州法律的某些問題的意見。 | ||
| ** | 5.4 | Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP對額外聯合註冊人的附屬擔保的合法性的意見。 | ||
| *** | 8.1 | Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP對某些聯邦所得税問題的意見。 | ||
| ** | 22.1 | 發行人和擔保人子公司名單。 | ||
| ** | 23.1 | 安永律師事務所同意。 | ||
| ** | 23.2 | 安永律師事務所同意。 | ||
| ** | 23.3 | 斯坦泰克諮詢服務公司同意。 | ||
| *** | 23.8 | Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP同意(見附件5.1)。 | ||
II-5
| 展品 數 |
描述 | |||
| *** | 23.9 | 約翰·福斯特·泰拉律師事務所的同意(見附件5.2)。 | ||
| *** | 23.10 | 利斯科&劉易斯律師事務所的同意(見附件5.3)。 | ||
| ** | 23.11 | Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP同意(見附件5.4)。 | ||
| *** | 23.12 | Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP同意(見附件8.1)。 | ||
| *** | 24.1 | 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。 | ||
| *** | 25.1 | 表格T-1關於高級債務契約和次級債務契約的資格和資格聲明。 | ||
| ** | 107 | 備案費表。 | ||
| * | 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條或在本登記聲明生效後的修正案中作為報告的證物提交。 |
| ** | 現提交本局。 |
| *** | 先前作為本註冊聲明的證物提交的。 |
項目17.承諾
(A)以下籤署的登記人 承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書 的形式中反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及 |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明； |
但如第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據《1934年證券交易法令》第(Br)13條或第(15)(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊陳述書一部分的招股章程內的，則第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。
(2)就確定1933年《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為最初的。善意的它的供品。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
II-6
(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：
| (i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後的日期。由於第430B條規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期 ，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。 |
(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時提供的此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。
(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以允許，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果就此類債務提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外)
II-7
董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的賠償)是由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券而主張的，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。
II-8
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| Genesis Energy，L.P. | ||
| 發信人： | Genesis Energy，LLC，其普通合夥人 | |
| 發信人： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| (來自Genesis Energy，LLC)* | ||
| /s/格蘭特·E·西姆斯 格蘭特·E·西姆斯 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| 羅伯特·V·迪爾 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官 (首席財務官) | |
| 凱倫·N·佩普 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁與主控人 (首席會計主任) | |
| * 康拉德·P·阿爾伯特 |
董事 | |
| * 詹姆斯·E·戴維森 |
董事 | |
| * 小詹姆斯·E·戴維森 |
董事 | |
| * 莎裏琳·S·加薩維 |
董事 | |
| * 肯尼斯·M·傑斯特羅，II |
董事 | |
| * 傑克·T·泰勒 |
董事 | |
| *由： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾事實律師 |
| * | Genesis Energy，LLC是Genesis Energy，L.P.的唯一普通合夥人。 |
II-9
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 創世能源金融公司 | ||
| 發信人： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/格蘭特·E·西姆斯 格蘭特·E·西姆斯 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| 羅伯特·V·迪爾 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官兼董事 (首席財務官) | |
| 凱倫·N·佩普 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁和控制者與董事 (首席會計主任) | |
II-10
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| Genesis原油，L.P. 德克薩斯州Genesis管道公司，L.P. Genesis管道美國，L.P. Genesis 合成氣體投資公司，L.P. | ||
| 發信人： | Genesis Energy，LLC，其普通合夥人 | |
| 發信人： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| (來自Genesis Energy，LLC)* | ||
| /s/格蘭特·E·西姆斯 格蘭特·E·西姆斯 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| 羅伯特·V·迪爾 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官 (首席財務官) | |
| 凱倫·N·佩普 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁與主控人 (首席會計主任) | |
| * 康拉德·P·阿爾伯特 |
董事 | |
| * 詹姆斯·E·戴維森 |
董事 | |
| * 小詹姆斯·E·戴維森 |
董事 | |
| * 莎裏琳·S·加薩維 |
董事 | |
| * 肯尼斯·M·傑斯特羅，II |
董事 | |
| * | 董事 | |
| 傑克·T·泰勒 |
II-11
| *由： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾事實律師 |
| * | Genesis Energy，LLC是Genesis原油公司、Genesis管道德克薩斯公司、Genesis管道美國公司和Genesis Syngas Investments公司的唯一普通合夥人。 |
II-12
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 戴維森運輸服務公司。 | ||
| 米拉姆服務公司 | ||
| 發信人： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/格蘭特·E·西姆斯 格蘭特·E·西姆斯 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| 羅伯特·V·迪爾 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官兼董事 (首席財務官) | |
| 凱倫·N·佩普 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁和控制者與董事 (首席會計主任) | |
II-13
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| AP Marine，LLC Br端口服務， 有限責任公司 卡梅倫·駭維金屬加工管道公司 卡斯珀快遞管道有限責任公司 戴維森石油供應有限責任公司 戴維森運輸服務有限責任公司 深水關口，L.L.C. FLEXTREND開發公司，L.L.C. Gel Chopps GP，LLC Gel Deepwater，LLC Gel iHub，LLC Gel Louisiana Fuels，LLC 蓋爾·奧德賽有限責任公司 Gel Offline，LLC Gel海上管道有限責任公司 Gel Paloma，LLC 海上凝膠管道有限責任公司 海神海神有限責任公司 Gel SEKCO，LLC Gel Sync LLC Gel Tex Marking，LLC 德州凝膠管道有限責任公司 懷俄明州Gel有限責任公司 Genesis鹼有限責任公司 Genesis鹼控股有限公司 Genesis鹼控股公司 Genesis BR，LLC Genesis Chopps I，LLC Genesis CHOPS II，LLC Genesis Davison，LLC 創世紀深水控股有限責任公司 Genesis Free State Holdings LLC Genesis GTM離岸運營有限責任公司 Genesis iHub Holdings，LLC Genesis Marine， 有限責任公司 Genesis Nejd控股有限公司 創世奧德賽，有限責任公司 Genesis Offline，LLC Genesis離岸控股有限公司 創世紀管道阿拉巴馬州有限責任公司 創世紀波塞冬有限責任公司 創世紀海神控股有限責任公司 Genesis鐵路服務有限責任公司 | ||
II-14
| 創世紀旗魚控股有限責任公司 Genesis SEKCO，LLC Genesis SMR Holdings，LLC 創世紀德克薩斯州城市航站樓有限責任公司 海島近海系統，L.L.C.MANTA射線採集公司，L.C.Matagorda近海，LLC | ||
| 波塞冬管道公司，L.L.C. 紅河碼頭，L.L.C. 旗魚管道公司，L.L.C. 海鷹海岸線系統有限公司 東南基斯利峽谷管道公司，L.L.C. 同步管道有限責任公司 貿發局，L.L.C. 貿發局服務有限責任公司 得克薩斯州城市原油碼頭有限責任公司 雷霆盆地控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/格蘭特·E·西姆斯 格蘭特·E·西姆斯 |
行政總裁* (首席行政主任) | |
| 羅伯特·V·迪爾 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官* (首席財務官) | |
| 凱倫·N·佩普 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁與主控人* (首席會計主任) | |
| * | 註冊人及(I)Genesis Energy，LLC以BR Port Services、LLC、Casper Express Pipeline、LLC、Genesis BR、LLC、Genesis CHOPS II、LLC、Genesis Davison、LLC、Genesis Free State Holdings、LLC、Genesis Marine、LLC、Genesis Offshore Holdings、LLC、Genesis Pipeline Alabama、LLC、Genesis Poseon、LLC、Genesis Rail Services、LLC、Genesis Sekco、LLC、Genesis Offshore、LLC、Genesis Offshore Holdings、LLC、Genesis Pipeline Alabama、Genesis Poseon、LLC、Genesis Rail Services、LLC、Genesis Sekco、LLC、Genesis Offshore Services、LLC、Genesis Offshore Holdings、LLC、Genesis Offshore Holdings、LLC、Genesis Offshore Services、Genesis Offshore Holdings、Genesis Pidon、LLC、Genesis Rail Services、Genesis Free State Holdings、LLC、Genesis Offshore、LLC、Genesis Sekco、LLC、Genesis Offshore Services LLC、Genesis Offshore Holdings、Genesis Pidon、LLC、Genesis Rail Services、Genesis Free State Holdings、LLC、Genesis Sekco、LLC、Genesis Offshore、LLC、Genesis Offshore Holdings、LLC、GeneGenesis德克薩斯城碼頭有限責任公司、Gel德克薩斯管道有限責任公司和懷俄明州Gel有限責任公司；(Ii)Genesis Davison，LLC(其作為Davison Petroleum Supply，LLC、Davison Transportation Services，LLC、Red River Terminals，L.L.C.及德克薩斯城原油碼頭有限公司的唯一成員)；(Iii)Genesis Energy，LLC(其作為Genesis Energy，L.P.的普通合夥人)(其作為Genesis Nejd Holdings，LLC的唯一成員)；(Iv)Davison Petroleum Supply，LLC(其作為Gel Louisiana Fuels，LLC、Gel Tex Marketing、LLC及TDC，L.C.的唯一成員)；(V)Genesis CHOPS II，LLC(作為Gel Chops GP，LLC的唯一成員)；。(Vi)Genesis Sekco，LLC(作為Gel Sekco，LLC的唯一成員)；。(Vii)Genesis Offshore，LLC(作為Gel的唯一成員) |
II-15
| (Br)Gel Offshore，LLC；(Viii)Gel Offshore，LLC，其作為Gel Offshore Pipeline，LLC和Gel Pipeline Offshore，LLC的唯一成員；(Ix)Genesis Poseidon，LLC，其作為Gel Poseidon，LLC的唯一成員；(X)Genesis Odysey，LLC，其作為Gel Odysey，LLC的唯一成員；(Xi)Davison Transport Services，Inc.，其作為TDC Services，LLC的唯一成員；(Xii)Genesis海洋有限責任公司，其作為AP Marine，LLC的唯一成員的身份；。(Xiii)懷俄明州的Gel，LLC，其作為雷霆盆地控股有限公司的唯一成員的身份；。(Xiv)Genesis Offshore Holdings，LLC，以卡梅倫 駭維金屬加工管道有限責任公司，Gel Sync LLC，Genesis Poseidon Holdings，LLC，Genesis SailFish Holdings，LLC，Gel Paloma，LLC，Genesis SMR Holdings，LLC，High Island Offshore System，L.L.C.，FlExend Development Company，L.L.C.，Genesis GTM Offshore{br>運營公司，LLC，Matagorda Offshore，LLC和Seahawk Shoreline System，LLC的唯一成員身份；(Xv)Genesis SMR Holdings，LLC，其作為Manta Ray Gathering Company，L.L.C.和SailFish Pipeline Company，L.L.C.的唯一成員；。(Xvi)Genesis Poseidon Holdings，LLC，其作為Poseidon Pipeline Company，L.L.C.的唯一成員；。(Xvii)Genesis Deepwater Holdings，LLC的唯一成員身份；(Xix)Genesis Deepwater Holdings，LLC的唯一成員身份；(Xix)Genesis iHub Holdings LLC的唯一成員身份；(Xx)Manta Ray Gathering Company，LLC(東南基斯利峽谷管道公司成員)；(Xxi)Genesis Sekco，LLC(作為Gel Sekco，LLC唯一成員成員)；(Xxii)Gel Sync LLC(東南基斯利峽谷管道公司成員), (Xxiv)Genesis Energy，LLC(作為SYNC管道有限責任公司的唯一成員)；(Xxiv)Genesis Energy，LLC(作為Genesis原油有限責任公司的普通合夥人)；(Xxiv)Genesis Alkali Holdings Company，LLC(作為Genesis Alkali Holdings LLC的唯一成員)；及(Xxv)Genesis Alkali Holdings，LLC(作為Genesis Alkali Holdings，LLC的唯一成員)。 |
II-16
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| Genesis Energy，LLC | ||
| 發信人： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| (來自Genesis Energy，LLC) | ||
| /s/格蘭特·E·西姆斯 格蘭特·E·西姆斯 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| 羅伯特·V·迪爾 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官 (首席財務官) | |
| 凱倫·N·佩普 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁與主控人 (首席會計主任) | |
| * 康拉德·P·阿爾伯特 |
董事 | |
| * 詹姆斯·E·戴維森 |
董事 | |
| * 小詹姆斯·E·戴維森 |
董事 | |
| * 莎裏琳·S·加薩維 |
董事 | |
| * 肯尼斯·M·傑斯特羅，II |
董事 | |
| * 傑克·T·泰勒 |
董事 | |
| *由： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾事實律師 |
II-17
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 凝膠印章I，L.P. 凝膠印章II，L.P. | ||
| 發信人： |
Gel Chopps GP，LLC，其普通合作伙伴 | |
| 發信人： |
羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/格蘭特·E·西姆斯 格蘭特·E·西姆斯 |
行政總裁* (首席行政主任) | |
| 羅伯特·V·迪爾 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官* (首席財務官) | |
| 凱倫·N·佩普 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁與主控人* (首席會計主任) | |
| * | 作為蓋章I，L.P.和蓋章II，L.P.的唯一普通合夥人，Gp，LLC |
II-18
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 卡梅倫駭維金屬加工管道I，L.P. | ||
| 作者：卡梅倫·駭維金屬加工管道公司，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/格蘭特·E·西姆斯 |
董事首席執行官兼首席執行官* (首席行政主任) | |
| 格蘭特·E·西姆斯 | ||
| 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官* (首席財務官) | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁與主控人* (首席會計主任) | |
| 凱倫·N·佩普 |
| * | 作為卡梅隆駭維金屬加工管道有限公司的唯一普通合夥人，英國卡梅隆駭維金屬加工有限公司的董事。 |
II-19
簽名
根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月18日在得克薩斯州休斯頓市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 懷俄明州Genesis鹼公司 | ||
| 作者：Genesis鹼控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·V·迪爾 | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月18日由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/格蘭特·E·西姆斯 |
董事首席執行官兼首席執行官* (首席行政主任) | |
| 格蘭特·E·西姆斯 | ||
| 羅伯特·V·迪爾 |
首席財務官* (首席財務官) | |
| 羅伯特·V·迪爾 | ||
| 凱倫·N·佩普 |
高級副總裁與主控人* (首席會計主任) | |
| 凱倫·N·佩普 |
| * | 作為懷俄明州Genesis Alkali Holdings，LP的唯一普通合夥人，Genesis Alkali Holdings，LLC。 |
II-20