附件10.1
執行版本
對信貸協議的第一次 修改
截至2023年1月17日，信貸協議的第一個修正案(本修正案)是九家能源服務公司、一家特拉華州公司(美國借款人和公司)、九家能源加拿大公司、一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司(加拿大借款人，並與美國借款人一起)、每一家以下籤署的擔保人、退出貸款人(定義如下並用於此處描述的有限目的)、本合同的其他貸款人和摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理(在這種情況下，行政代理)。
獨奏會
A.鑑於借款人、行政代理以及貸款人和發放貸款人不時是該日期為2018年10月25日的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事一方，貸款人和發放貸款人同意向借款人發放某些貸款，並以借款人的名義擴大信用額度。
B.鑑於借款人要求延長預定到期日，以對公司現有優先票據進行再融資，發行300,000個單位的收益，每個單位包括5股普通股和1,000美元的公司新的五(5)年期優先擔保票據(發行單位 發售)的本金金額。
C.鑑於，借款人、行政代理和出借方已同意對現有信貸協議進行某些修訂和修改，以反映計劃的到期日延長，並説明單位發售的原因。截至本協議之日，借款人、行政代理和出借方已同意對現有信貸協議進行某些修訂和修改。
D.因此，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認其已收到並充分履行，本合同雙方同意如下：
第1節定義的術語。此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有信貸協議中賦予該術語的含義。
第2節。《信貸協議修正案》。自《第一修正案》生效之日起，現將現有的信貸協議(不包括附表和附件，但附表I和附件F除外)修改為附件附件A所列內容；但儘管有上述規定，雙方承認並同意：(A)在緊接《第一修正案》生效日期之前未償還的任何歐洲美元貸款(按現有信貸協議的定義)將繼續未償還，並按調整後的Libo利率(按現有信貸協議的定義)加上適用的保證金計息，直至適用於該貸款的利息期(定義於現有的信貸協議)到期。現有信貸協議的相關規定應僅對此類歐洲美元貸款有效，直至達到本條規定的有限目的為止 (A)和(B)在此之後，不得將貸款繼續作為歐洲美元貸款或轉換為歐洲美元貸款，也不得申請新的歐洲美元貸款。
1
第三節退出貸款人；承諾的轉讓和重新分配。高盛美國銀行(退出貸款機構)已決定以貸款機構身份退出現有的信貸協議。退出貸款人和其他貸款人已同意，且借款人和行政代理特此同意， (A)轉讓退出貸款人的適用百分比、承諾和循環風險，以及(B)其他貸款人根據本第3條獲得並承擔退出貸款人的適用百分比、承諾和循環風險。此類轉讓和假設是根據現有信貸協議附件A所附轉讓和假設的條款、條款和表述進行的 ，如同本協議的每一適用方已簽署、交付或同意，轉讓和假設(生效日期如其中所定義，是第一修正案的生效日期)。在《第一修正案》生效之日和 生效該等轉讓和假設後，本協議的每一非退出貸款方同意，每一貸款方的承諾額、加拿大昇華額度和信用證預付限額應如本協議所附的附表I所述，該附表取代並取代現有信貸協議附表I中所列的承諾表。僅就本 修正案所產生的轉讓和假設而言，行政代理特此免除現有信貸協議第9.7(A)(Iv)條下的處理和記錄費用。在滿足本合同第4.10節規定的條件後，退出的貸款人應簽署並向其交付一張簽名頁，表明其為退出的出借人, 僅就第3節和第4.10節而言，退出的貸款人應是本修正案的一方。為免生疑問，退出的貸款人在第一修正案生效之日及之後不得有任何適用的百分比、承諾或循環風險敞口。自第一修正案生效之日起，退出貸款人將不再是信貸協議的一方，並且退出貸款人將不具有任何權利、義務或義務(但應繼續享有信貸協議第2.15節和第9.1節的利益)。
第四節先例條件本修正案 將於滿足(或根據信貸協議第9.2節豁免)以下各項條件的日期(該日期為第一修正案生效日期)生效，預計該日期為2023年1月30日左右：
4.1行政代理和貸款人應在第一修正案生效日或之前收到與本修正案和與本修正案相關的文件或任何其他信用證文件所需支付的所有費用和其他金額，並報銷或支付所有自掏腰包根據本修正案或任何其他信貸文件，本公司須報銷或支付的費用(如在第一修正案生效日期前至少一個 (1)營業日開具發票，則包括行政代理及其關聯公司律師的自付費用)。
4.2行政代理應已收到(A)由貸方和每個貸款人(包括退出的貸款人)簽署的本修正案的副本，以及(B)已簽署的副本(I)由每個適用的貸方和行政代理簽署的每個擔保協議的修正案或修訂和重述，每個擔保協議的形式和實質都是
2
行政代理合理地接受(經修訂的安全協議)，以及創建或 繼續抵押品可接受的擔保權益所需的其他文件、協議或文書，以及(Ii)由每個貸款方、行政代理(作為ABL代表)和美國全國銀行信託公司(作為抵押代理)(作為抵押代理)簽署的債權人間協議。
4.3《信用證協議》第4條所述或任何其他信用證單據中所載的陳述和保證，在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效之日，應在所有重要方面真實、正確(但該重要性限定詞不適用於任何已有保留或因其文本中的重要性而修改的陳述和保證)。但根據其條款在指定日期作出的任何陳述和保證應在指定日期 在所有重要方面繼續真實和正確(但該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。
4.4在第一修正案生效之日，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件繼續存在。
4.5行政代理應已收到本公司授權人員出具的證書，證明滿足本協議第4.3和4.4節的條件。
4.6管理代理應已收到計算截至2022年10月31日的加拿大借款基數和美國借款基數的借款基數證書。
4.7行政代理人應已收到(A)來自每個信用方的祕書證書，證明並附加該信用方的(I)官員的在任，(Ii)授權批准執行和交付本修正案的決議，以及履行經本修正案修正的現有信貸協議下的義務，以及(Iii)組織文件；但該證書可替代附加該信用證方的組織文件，而是證明該信用證方在截止日期(如信貸協議中所定義)提交給行政代理的組織文件沒有任何變化，並且(Br)(B)每個信用證方在其組織所在的州以及在每個其他司法管轄區內的地位或良好信譽證書，在這些州和其他司法管轄區內，如果不具備上述資格，可能會導致重大的不利變化，這些證書應(I)在最近日期生效或(Ii)在第一修正案生效日期以其他方式生效。
4.8行政代理人應已收到貸方授權人員簽署的行政代理人合理滿意的形式和實質的完善證書。
4.9行政代理人應已收到 (I)借款人及擔保人的律師Kirkland&Ellis LLP於第一修正案生效日期致予行政代理人及貸款人並在形式及實質上令行政代理人合理滿意的意見，及(Ii)加拿大借款人的律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP於第一修正案生效日期致予行政代理人及貸款人並在形式及實質上合理地令行政代理人滿意的意見。
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4.10於第一修訂生效日期，單位發售應已完成，而現有高級票據應已大致同時作廢。
4.11借款人應在《第一修正案》生效之日向退出貸款人支付信用證單據項下欠退出貸款人的所有款項，而這些款項沒有通過本合同第3節所述的轉讓和假設以其他方式支付。
在此授權並指示行政代理在收到文件後宣佈本修正案生效(第一修正案生效日期為 )，這些文件確認或證明符合第4條所列條件(或放棄信貸協議第9.2節所允許的條件)，令行政代理滿意。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。
第5條雜項
5.1確認。經本修正案修訂的信貸協議的所有條款和規定，自第一修正案生效之日起有效，並將繼續有效。
5.2批准和確認。借款人和每個擔保人在此(A)承認本修正案和信貸協議的條款；(B)批准並確認其在信貸協議和其他信貸文件(包括經修訂的擔保協議)項下的義務，並確認、續訂和擴大其在信貸協議和其他文件(包括經修訂的擔保協議)項下的持續責任，並同意信貸協議和其他信貸文件仍然完全有效；(C)同意其在擔保項下的擔保，如 適用，對經修訂的擔保債務應保持完全有效；及(D)同意自第一修正案生效日期起及之後，(I)其他信貸文件中每一次提及信貸協議應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及，及(Ii)本修正案不構成信貸協議或任何其他信貸文件的更新。
5.3貸方單據。本修正案是一份信用證單據。
5.4對應方。
(A) 本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。
(B)交付本修正案的簽字頁的籤立副本和/或與本修正案和/或在此和/或由此預期的交易有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個附屬文件)是電子
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通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的手動簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中或與本修正案和/或任何附屬文件中或與之相關的詞語，如簽署、交付和類似內容，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動簽署、實際交付簽名或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
5.5集成。本修正案、信貸協議、其他信貸文件以及與應付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，代表貸方、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的或其未在本文、信貸協議或其他信貸文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。
5.6適用法律；服從管轄權；棄權；法律程序的送達。本修正案及各方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第9.15、9.16、9.17和9.20節在此併入，並適用於本協議 作必要的變通.
5.7繼任者和受讓人。本修正案的規定應對信貸協議允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
5.8支付 費用。在信貸協議第9.1(A)條規定的範圍內，公司同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司因編制和管理本修正案和其他信用證文件或對本修正案或其條款的任何修訂、修改或豁免而產生的費用(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。
5.9可分割性。如果根據任何適用的法律要求，本修正案的一個或多個條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害 。
5.10不得放棄。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何信貸文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或修訂信貸協議或任何信貸文件的任何條款。信用證協議第7.5節仍然完全有效，現由各信用證方予以批准和確認。
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[簽名頁面如下]
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茲證明，雙方已使本修正案自上文首次寫明的日期起正式生效。
| 借款人： | 九能源服務公司 | |||||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |||||
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |||||
| 九能源加拿大公司。 | ||||||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |||||
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |||||
信貸協議第一修正案
簽名頁
| 擔保人： | CDK射孔有限責任公司 CREST PUMP TECHING LLC 九項井下技術，有限責任公司 Moti Holdco，LLC Magnum Oil Tools GP，LLC 九能源服務有限責任公司 RedZone 盤管，有限責任公司 | |||||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |||||
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |||||
| 馬格南石油工具國際有限公司 | ||||||
| 作者：Magnum Oil Tools GP，LLC，其普通合作伙伴 | ||||||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |||||
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |||||
信貸協議第一修正案
簽名頁
| 行政代理和貸款人： | 摩根大通銀行，N.A. | |||||
| 發信人： | /s/斯蒂芬妮·巴萊特 | |||||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·巴萊特 | |||||
| 標題： | 獲授權人員 | |||||
信貸協議第一修正案
簽名頁
| 行政代理(加拿大貸款)： | 摩根大通銀行，北卡羅來納州多倫多分行 | |||||
| 發信人： | /s/Laila Sultana | |||||
| 姓名： | 萊拉·蘇丹娜 | |||||
| 標題： | 獲授權人員 | |||||
信貸協議第一修正案
簽名頁
| 貸款人： | 富國銀行，全國協會 | |||||
| 發信人： | /s/Douglas Tindle | |||||
| 姓名： | 道格拉斯·廷德爾 | |||||
| 標題： | 經營董事 | |||||
| 富國銀行資本金融公司 加拿大 | ||||||
| 發信人： | /s/卡梅拉·馬薩裏 | |||||
| 姓名： | 卡梅拉·馬薩裏 | |||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||
信貸協議第一修正案
簽名頁
| Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank | ||
| 發信人： | /s/約翰·莫菲特 | |
| 姓名： | 約翰·莫菲特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
信貸協議第一修正案
簽名頁
| 正在退出的貸款人： | 高盛美國銀行 | |||||
| 發信人： | /s/安德魯·弗農 | |||||
| 姓名： | 安德魯·弗農 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
信貸協議第一修正案
簽名頁
附件A
信貸協議
(見所附的 )
第一修正案附件A
信貸協議
日期：2018年10月25日
其中
九能源服務公司
作為美國借款人
和
九能源加拿大公司，
作為 加拿大借款人
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和發行貸款人
富國銀行，國家協會，和
錫安銀行，N.A.dba Amegy銀行，
作為發行貸款人
和
本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人
作為貸款人
摩根大通銀行，N.A.，
和
富國銀行，國家協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 | 1 | |||||
| 第1.1條 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
時間段的計算 | 49 | ||||
| 第1.3節 |
會計術語.公認會計原則的變化 | 49 | ||||
| 第1.4節 |
貸款和借款的分類 | 49 | ||||
| 第1.5條 |
其他解釋條款；UCC、PPSA術語 | 50 | ||||
| 第1.6節 |
匯率；貨幣等價物 | 50 | ||||
| 第1.7條 |
貨幣事務；貨幣賠償 | 50 | ||||
| 第1.8節 |
信用證 | 51 | ||||
| 第1.9條 |
利率；基準通知 | 51 | ||||
| 第1.10節 |
師 | 51 | ||||
| 第二條信貸便利 | 52 | |||||
| 第2.1條 |
承付款 | 52 | ||||
| 第2.2條 |
貸款和借款 | 53 | ||||
| 第2.3條 |
借款請求；借款通知 | 53 | ||||
| 第2.4條 |
保護性進展 | 54 | ||||
| 第2.5條 |
現金支配權 | 55 | ||||
| 第2.6節 |
信用證 | 55 | ||||
| 第2.7條 |
借款的資金來源 | 60 | ||||
| 第2.8條 |
利益選舉 | 61 | ||||
| 第2.9條 |
增加、減少和終止承付款 | 62 | ||||
| 第2.10節 |
償還貸款。債務的證據。 | 64 | ||||
| 第2.11節 |
提前還款 | 64 | ||||
| 第2.12節 |
費用 | 66 | ||||
| 第2.13節 |
利息 | 67 | ||||
| 第2.14節 |
替代利率 | 69 | ||||
| 第2.15節 |
成本增加；違法 | 71 | ||||
| 第2.16節 |
破碎費 | 72 | ||||
| 第2.17節 |
代扣代繳税款；彙總 | 73 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款；收益的分配；抵銷的分享 | 76 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 | 79 | ||||
| 第2.20節 |
違約的貸款人條款 | 80 | ||||
| 第2.21節 |
退還貨款 | 81 | ||||
| 第2.22節 |
銀行服務和互換協議 | 81 | ||||
| 第2.23節 |
匯率變動導致的過剩 | 82 | ||||
| 第2.24節 |
加拿大貸款 | 82 | ||||
| 第三條先例條件 | 83 | |||||
| 第3.1節 |
截止日期前的條件 | 83 | ||||
| 第3.2節 |
截止日期後每次信用延期的先決條件 | 86 | ||||
| 第3.3節 |
根據第3.1條及第3.2條作出的裁定 | 87 | ||||
i
| 第四條陳述和保證 | 87 | |||||
| 第4.1節 |
組織 | 87 | ||||
| 第4.2節 |
授權 | 87 | ||||
| 第4.3節 |
可執行性 | 87 | ||||
| 第4.4節 |
財務狀況 | 88 | ||||
| 第4.5條 |
所有權和留置權；不動產 | 88 | ||||
| 第4.6節 |
真實而完整的披露 | 88 | ||||
| 第4.7條 |
訴訟 | 88 | ||||
| 第4.8條 |
遵守協議 | 89 | ||||
| 第4.9條 |
養老金計劃 | 89 | ||||
| 第4.10節 |
環境條件 | 90 | ||||
| 第4.11節 |
附屬公司 | 90 | ||||
| 第4.12節 |
《投資公司法》 | 90 | ||||
| 第4.13節 |
税費 | 90 | ||||
| 第4.14節 |
許可證、執照等 | 91 | ||||
| 第4.15節 |
收益的使用 | 91 | ||||
| 第4.16節 |
財產狀況；傷亡 | 91 | ||||
| 第4.17節 |
保險 | 91 | ||||
| 第4.18節 |
擔保權益 | 91 | ||||
| 第4.19節 |
OFAC；反恐怖主義；反腐敗法；制裁 | 92 | ||||
| 第4.20節 |
償付能力 | 92 | ||||
| 第4.21節 |
受影響的金融機構 | 92 | ||||
| 第4.22節 |
合格ECP交易對手 | 92 | ||||
| 第五條平權公約 | 92 | |||||
| 第5.1節 |
組織 | 92 | ||||
| 第5.2節 |
報道 | 93 | ||||
| 第5.3條 |
保險 | 97 | ||||
| 第5.4節 |
遵守法律 | 99 | ||||
| 第5.5條 |
税費 | 99 | ||||
| 第5.6節 |
安防 | 99 | ||||
| 第5.7條 |
與附屬公司有關的指定 | 99 | ||||
| 第5.8條 |
簿冊和記錄；檢查；實地檢查 | 100 | ||||
| 第5.9節 |
財產的維護 | 101 | ||||
| 第5.10節 |
受控賬户 | 101 | ||||
| 第5.11節 |
評估 | 101 | ||||
| 第5.12節 |
成交後；進一步保證 | 102 | ||||
| 第六條消極公約 | 104 | |||||
| 第6.1節 |
債務 | 104 | ||||
| 第6.2節 |
留置權 | 106 | ||||
| 第6.3節 |
投資 | 108 | ||||
| 第6.4條 |
收購 | 109 | ||||
| 第6.5條 |
限制留置權的協議 | 110 | ||||
| 第6.6節 |
使用收益；使用信用證 | 110 | ||||
| 第6.7條 |
公司行為；會計變更 | 111 | ||||
| 第6.8節 |
資產處置 | 112 | ||||
| 第6.9節 |
受限支付 | 113 | ||||
| 第6.10節 |
債項的某些付款、提前還款及贖回 | 113 | ||||
| 第6.11節 |
關聯交易 | 114 | ||||
II
| 第6.12節 |
業務範圍 | 114 | ||||
| 第6.13節 |
危險材料 | 115 | ||||
| 第6.14節 |
符合ERISA | 115 | ||||
| 第6.15節 |
銷售和回租交易 | 115 | ||||
| 第6.16節 |
套期保值的限制 | 116 | ||||
| 第6.17節 |
沒有實質性的修改 | 116 | ||||
| 第6.18節 |
固定收費覆蓋率 | 116 | ||||
| 第6.19節 |
加拿大固定收益計劃的建立 | 116 | ||||
| 第七條違約和補救辦法 |
116 | |||||
| 第7.1節 |
違約事件 | 116 | ||||
| 第7.2節 |
可選的成熟期加速 | 118 | ||||
| 第7.3條 |
自動加速成熟度 | 119 | ||||
| 第7.4節 |
抵銷 | 119 | ||||
| 第7.5條 |
累積補救措施，無豁免 | 120 | ||||
| 第7.6節 |
付款的運用 | 120 | ||||
| 第八條行政代理人和發證貸款人 | 120 | |||||
| 第8.1條 |
任命、權力和豁免 | 120 | ||||
| 第8.2節 |
行政代理和發行貸款人的依賴 | 122 | ||||
| 第8.3節 |
職責轉授 | 122 | ||||
| 第8.4節 |
賠償 | 122 | ||||
| 第8.5條 |
貸款人當事人的認收書 | 123 | ||||
| 第8.6節 |
行政代理人或發證貸款人的辭職 | 125 | ||||
| 第8.7節 |
抵押品事宜 | 126 | ||||
| 第8.8節 |
沒有其他職責等 | 128 | ||||
| 第8.9條 |
ERISA的某些事項 | 128 | ||||
| 第九條雜項 | 129 | |||||
| 第9.1條 |
費用；賠償；損害豁免 | 129 | ||||
| 第9.2節 |
豁免及修訂 | 131 | ||||
| 第9.3節 |
可分割性 | 133 | ||||
| 第9.4節 |
申述和義務的存續 | 133 | ||||
| 第9.5條 |
捆綁效應 | 133 | ||||
| 第9.6節 |
繼承人和受讓人一般 | 133 | ||||
| 第9.7節 |
貸款人分配和參與 | 134 | ||||
| 第9.8節 |
保密性 | 136 | ||||
| 第9.9節 |
告示等 | 137 | ||||
| 第9.10節 |
高利貸不是故意的 | 138 | ||||
| 第9.11節 |
高利貸回籠 | 139 | ||||
| 第9.12節 |
判斷貨幣 | 139 | ||||
| 第9.13節 |
預留付款 | 139 | ||||
| 第9.14節 |
治國理政法 | 140 | ||||
| 第9.15節 |
受司法管轄權管轄 | 140 | ||||
| 第9.16節 |
場地的放棄 | 140 | ||||
| 第9.17節 |
法律程序文件的送達 | 140 | ||||
| 第9.18節 |
對應物執行；電子執行 | 141 | ||||
| 第9.19節 |
[已保留] | 142 | ||||
三、
| 第9.20節 |
放棄陪審團資格 | 142 | ||||
| 第9.21節 |
《美國愛國者法案》 | 142 | ||||
| 第9.22節 |
加拿大AML | 142 | ||||
| 第9.23節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 143 | ||||
| 第9.24節 |
整合 | 143 | ||||
| 第9.25節 |
無須負受信人責任等 | 143 | ||||
| 第9.26節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 144 | ||||
| 第9.27節 |
債權人間協議 | 144 | ||||
| 第十條借款人代表 | 144 | |||||
| 第10.1條 |
任命；關係的性質 | 144 | ||||
| 第10.2條 |
權力 | 145 | ||||
| 第10.3條 |
代理人的僱用 | 145 | ||||
| 第10.4條 |
通告 | 145 | ||||
| 第10.5條 |
繼任借款人代表 | 145 | ||||
| 第10.6條 |
信用單據的執行；借款基礎憑證 | 145 | ||||
展品和時間表
| 附件A | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件B | 借用基礎證書的格式 | |
| 附件C | 擔保的形式 | |
| 附件D | 質押和擔保協議 | |
| 附件E | 符合證書的格式 | |
| 附件F | 借款通知書的格式 | |
| 附件G | 美國税務合規證書格式 | |
| 附表I | 承諾、聯繫信息 | |
| 附表II | 現有信用證 | |
| 附表4.1 | 組織信息 | |
| 附表4.10 | 環境條件 | |
| 附表4.11 | 附屬公司 | |
| 附表5.7 | 對新附屬公司的要求 | |
| 附表6.1 | 準許債項 | |
| 附表6.2 | 允許留置權 | |
| 附表6.3 | 允許的投資 | |
| 附表6.11 | 允許的關聯交易 | |
四.
信貸協議
本信貸協議日期為2018年10月25日(本協議)，由美國特拉華州公司Nine Energy Service，Inc.(美國借款人和本公司)、根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司Nine Energy Canada Inc.(加拿大借款人和美國借款人)、貸款人摩根大通銀行(JPMCB U.S.)、作為行政代理和發行貸款人(各自定義如下)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)組成作為發行貸款人和Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank(Amegy)作為發行貸款人。
初步聲明：
鑑於借款人已要求貸款人和開證貸款人在截止日期及之後代表借款人提供某些貸款和信貸擴展；以及
鑑於，貸款人和簽發貸款人已同意在遵守本協議的條款和條件的前提下發放此類貸款和信貸展期。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議各方同意如下：
第一條
定義 和會計術語
第1.1節某些定義的術語。如本協議中所用，以上概述中所定義的術語應具有上述含義，下列術語應具有以下含義(除非另有説明，此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
·ABL優先抵押品具有《債權人間協議》中規定的含義。
？ABR？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
可接受的擔保權益是指(A)為了行政代理的利益和適用的擔保當事人的應得利益而存在的擔保權益，(B)優於所有其他擔保權益(允許的留置權和排除完美抵押品以外的其他擔保權益)，(C)擔保擔保債務，(D)可對創建此類擔保權益的信用方強制執行，以及(E)完善的擔保權益。
？帳户具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，以適用 為準。
“帳户控制協議”是指由適用的信貸方、管理代理和相關的託管機構或證券中介機構(如適用)簽署的、形式和實質均令管理代理滿意的帳户控制協議(或類似協議)。該協議應在適用的貸款方的存款賬户、證券賬户或商品賬户(視情況而定)中為擔保當事人的利益提供以行政代理為受益人的第一個完善留置權。
賬户債務人是指對某一賬户負有債務的任何人。
？收購是指任何貸款方(A)收購任何正在進行的業務或任何個人的全部或幾乎所有資產的任何交易或任何一系列相關交易，在交易截止日期或之後完成，無論是通過購買資產、合併、合併或其他方式，或(B)直接或間接收購(在一次 交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(以票數計)對選舉董事或其他類似管理人員具有普通投票權的人士的股權(僅因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或一名人士的多數未償還股權。
？調整後的每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%； 提供如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
調整後的長期SOFR利率是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；提供如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
？行政代理？指JPMorgan Chase Bank，N.A.通過其一個或多個分支機構或附屬機構行事，就任何加拿大貸款而言，包括 根據本協議以加拿大行政代理的身份行事的JPMCB Canada。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
Br}借款總額 基數在任何時候都是指美國借款基數加上加拿大借款基數之和的美元等值金額。
加拿大總風險敞口是指在任何時候，所有貸款人在該時間的加拿大總風險敞口。
？承付款總額是指任何時候的承付款總額。截至第一修正案生效日期， 承諾總額為1.5億美元。
？合計信用風險敞口是指根據本協議條款和條件不時增加或減少的合計信用風險敞口在任何時候的美元等值金額。
·美國風險敞口合計指的是所有貸款人在任何時候在美國的總風險敞口。
？《協議》一詞的含義與序言中賦予的含義相同。
2
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)調整後期限SOFR利率為 公佈的一個月利息期前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)加1%； 提供就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR 參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為避免產生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述第 (C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
·反洗錢立法，統稱為《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)， 《刑法》(加拿大)和《聯合國法案》(加拿大)，包括執行聯合國制止恐怖主義決議的條例(加拿大)和聯合國基地組織和塔利班條例(加拿大)根據《聯合國法案》(加拿大)和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和其他適用的客户法律，在每一種情況下，都適用於在加拿大或其任何省或地區運營的擔保當事人，包括在這些法律下的任何規則、法規、指令、指導方針或命令。
？輔助單據具有第9.9(B)節中賦予它的含義。
？反腐敗法是指適用於本公司或其任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關或相關的所有法律、規則、條例和法規，包括1997年的美國《反海外腐敗法》和2010年的英國《反賄賂法》。
？適用借款人？指美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)。
？適用保證金？是指在任何時候，對於每種貸款類型和信用證，百分比比率 每年適用於以下表格中所述的貸款或信用證，其依據的是公司最近結束的四個財務季度期間的槓桿率，其中財務報表已交付，如行政代理根據第5.2(C)節收到的最新合規證書中所述，並可進行如下所述的進一步調整：
3
| 水平 |
適用保證金 | |||||||||||
| 槓桿率 | 術語 基準/RFR/ CDOR保證金 |
ABR、CBR和 CPR保證金 |
||||||||||
| I級 |
≤ 1.00:1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | |||||||
| II級 |
> 1.00:1.0 and |
|
2.25 | % | 1.25 | % | ||||||
| 第三級 |
≥ 2.00:1.00 | 2.50 | % | 1.50 | % | |||||||
因槓桿率變化而導致的適用保證金的任何增加或減少應自根據第5.2(C)節交付合規證書之日起生效。儘管有上述規定，如果公司未能按照第5.2(C)節的要求交付合規性證書，則自該不符合之日起至按照第5.2(C)節的要求交付該合規性證書為止，適用的保證金應設置為 III級。
在不限制本協議的任何其他條款或本協議項下貸款人可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果根據本協議交付的任何財務報表或任何合規證書中包含的任何信息在任何實質性方面都不正確，並且公司應在合規證書(或其他)中向貸款人提供更正後的財務報表或 其他更正信息，行政代理可以根據該更正後的財務報表或其他更正後的信息重新計算適用保證金，並在向公司發出書面通知後重新計算適用保證金。貸款應以重新計算的適用保證金為基礎計息，自錯誤財務報表或其他錯誤信息交付之日起追溯；不言而喻，本公司應立即支付如非因該等錯誤信息而到期的任何額外利息，並且不應被視為因未能在最初到期時支付該等額外利息而發生違約。
？對於貸款和任何貸款人而言，適用百分比是指(Br)(A)該貸款人在該時間的承諾總額與該時間的總承諾的比率(以百分比表示)，或(B)如果承諾已終止或到期，則該貸款人在該時間的未償還貸款總額與該時間的未償還貸款總額的比率(以百分比表示)；但：(I)根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的承諾應在第(A)或(Ii)款下的計算中被忽略。如果當時沒有未償還的貸款或承諾，則？適用百分比指的是在給予貸款或承諾後最近生效的適用百分比？PRO 表格對任何轉讓和假設的影響。
？核準基金是指任何人(自然人除外)， 在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。
？轉讓和假設是指由貸款人和合格受讓人簽署並由行政代理基本上按照附件A中規定的形式接受的轉讓和假設。
可獲得性？在任何時候都是指美國可獲得性加上加拿大可獲得性之和的美元等值金額。
4
？可用期指從截止日期 起至(但不包括)(A)到期日和(B)承諾終止日期中較早者的一段時間。
可用承諾 對每個貸款人來説，意味着在任何時候減去其循環風險的承諾。
？可用期限 指，在任何確定日期，就當時適用的美元或加元基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
？平均季度可獲得性具有承諾費費率定義中賦予該術語的含義。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務是指任何銀行服務提供商向任何信用方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、現金彙集服務、透支和州際存管網絡服務)。
？銀行服務債務是指任何貸款方對銀行服務提供商承擔的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續訂、延期、修改和替代)。
？銀行服務提供商？指向任何信用方提供銀行服務的任何貸款人或其附屬機構。
“破產法”是指美國的破產法。
對於任何人來説，破產事件是指，當該人成為破產或無力償債程序的標的，或根據現在或以後生效的《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或《清盤和重組法》(加拿大)或其任何後續立法進行的程序或提案程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人、監管人、扣押人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人
5
為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益，為其指定的，或在行政代理善意確定的情況下， 已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或 取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國或加拿大境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？基本利率借款是指根據上下文需要，按ABR、CBR或CPR計算的類型的借款。
？基本利率貸款是指(A)根據備用基本利率或加拿大基本利率計息的美元貸款，以及(B)根據加拿大最優惠利率計息的加元貸款。
？基準？對於任何(A)RFR貸款，最初是指每日簡單SOFR，(B)以美元計價的定期基準貸款，SOFR利率，以及(C)以加元計價的定期基準貸款，CDOR利率；提供如果基準轉換事件和相關基準替換日期相對於適用的相關匯率或該貨幣當時的當前基準發生，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節的第(B)條 替換了先前的基準匯率。
？基準替換是指，對於任何可用的基調，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個備選集合；提供對於以CAD計價的任何貸款，基準替換應指以下第(2)項中列出的備選方案：
(1)任何以美元計價的貸款，為美元借款的每日調整簡單RFR；
(2)總和：(A)行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的辛迪加信貸安排的基準，以及(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為等於下限。
？基準替代調整是指，對於任何適用的利息期間和該等未調整基準替代的任何設定的可用期限，將當時的基準替換為未調整的 基準替代、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差的任何選擇或建議
6
調整，或計算或確定利差調整的方法，用於由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未調整基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以 以適用的未調整基準替換此類基準，以當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換。
？符合基準更換的變更是指，對於以美元或加元計價的任何基準置換和/或任何基準貸款條款，任何技術、行政或運營變更(包括備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知)、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，管理代理(在與借款人代表協商後)決定可能適合反映該基準的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，以行政代理(在與借款人代表磋商後)決定的其他管理方式(在與本協議和其他貸款文件的管理有關的情況下，合理必要)。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(Br)(3)條的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或 出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
7
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或公佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；
(2)該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期 永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。
就任何美國聯邦預扣税而言，受益所有人就美國聯邦所得税而言是指與該税收相關的受益所有人。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證書。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？借款人代表？具有第10.1節中賦予該術語的含義。
借款人？具有前言中所述的含義。
？借款是指(A)由貸款人根據第2.1(A)節發放的相同類型的貸款或由每個貸款人根據第2.8節轉換為不同類型的貸款組成的借款，對於非基本利率貸款，指的是僅有一個 利息期的借款，以及(B)保護性墊款。
8
？借款基數？根據上下文需要，指美國借款基數和/或加拿大借款基數。
？借款基礎證書是指由借款人代表的財務官簽署並認證為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理合理接受的其他形式。
？營業日是指紐約市、德克薩斯州休斯敦或加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何其他美元交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日，(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限SOFR利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類貸款參考調整後期限SOFR利率進行的任何其他交易，任何是美國政府證券營業日的日子，以及(C)對於以加元計價的貸款和任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或支付，或以加元進行的任何其他交易，任何銀行在加拿大安大略省多倫多營業的任何日子(週六或週日除外)。
？業務優化成本和節省是指(A)貸方與貸方資產的轉換、重組、整合和業務優化有關的特定成本和已支付或應付的費用，以及與替換將為貸方業務執行的服務相關的其他成本，包括與以下各項相關的所有一次性成本和收費：(I)重組、業務優化、設置、重新認證和整合，(Ii)保留和遣散費，(Iii)系統和信息技術採購、建立和優化，(Iv)品牌重塑，(V)合同終止， (Vi)開辦、關閉、搬遷或重新配置、合併或啟用設施和未來的租賃承諾，(Vii)招聘、保留、搬遷、簽約獎金、遣散費和臨時員工的工資，(Viii)諮詢費和不應支付給貸方任何附屬公司的費用，(Ix)臨時工資和獎金，以及(X)與上述任何項目相關的任何其他成本， (B)未實現的預計成本協同效應和費用，包括裁員、設施合併和行政費用，例如保險、審計和税務申報、信息技術投資和設施成本 和(C)與任何收購相關的運行率成本和節省。
加拿大元或加拿大元或加拿大元是指加拿大的合法貨幣。
？加拿大適用百分比？是指對於加拿大再昇華和每個加拿大貸款人而言，該加拿大貸款人當時的加拿大再昇華與當時加拿大總再昇華的比率(以百分比表示)。
加拿大的可獲得性在任何時候都是指等於(A)加拿大貸款限額減去(B)加拿大總風險敞口的金額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還加拿大貸款的適用百分比提供資金一樣)。
加拿大基本利率是指，在任何時期內，由行政代理確定的年利率，以(A)加拿大多倫多摩根大通銀行辦公室對在加拿大發放的美元計價商業貸款的有效基本利率，(B)當日有效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)公佈的調整後的一個月期限SOFR利率
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該日之前的美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日) 加1%；提供就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的條款SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於(A)款所述匯率、NYFRB匯率或經調整期限SOFR匯率的變化而導致的加拿大基本利率的任何變化，應分別自(A)款、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的該變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將加拿大基本利率用作 利息的替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則加拿大基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定 。為免生疑問，如果根據前述規定確定的加拿大基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
加拿大借款方是指Nine Energy Canada Inc.，這是一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司。
加拿大借款是指借入加拿大貸款。
加拿大借款基數是指(A)當時符合條件的加拿大貸款方賬户的85%的美元等值金額。加(B)80%的加拿大信用方當時符合資格的未開單賬户，在與美國借款基礎定義(B)條款相結合時，不超過1,000萬美元，加(C)乘以85%乘以行政代理人命令的最近一次盤存評估中確定的有秩序清理結束淨值百分比乘以加拿大信用方符合條件的庫存(按成本(FIFO)或市場價中的較低者估值)，減號(D)行政代理以其允許的酌情決定權建立的適用於加拿大貸方的準備金； 規定，在行政代理收到有關Magnum目標資產的可接受評估和現場審查之前，加拿大借款基礎中包括的Magnum目標的資產應 限制為作為加拿大貸方的Magnum目標賬户賬面價值的50%；此外，如果在截止日期後六十(60)天或之前沒有收到此類現場檢查和評估，則在行政代理收到此類現場檢查和評估之前，不得將Magnum目標資產計入加拿大借款基數；此外，如果作為加拿大借款基數的一部分，最大庫存量不得超過加拿大借款基數的25%。
加拿大集中賬户的含義與第5.10(C)節中賦予該術語的含義相同。
加拿大信用方是指(A)加拿大借款人和(B)根據第5.12(B)節為加拿大擔保債務提供擔保的每一家子公司及其各自的繼承人和受讓人。
？加拿大固定福利計劃具有第4.09(C)節中賦予該術語的含義。
·加拿大排除的貸款人？意味着Amegy。
加拿大風險敞口是指，(A)僅為計算任何加拿大貸款人的可用承諾額，該貸款人的加拿大貸款的本金金額，以及(B)對於每個貸款人，在任何時間，該貸款人在所有加拿大貸款中的適用百分比，就像該貸款人已為其參與當時未償還的所有加拿大貸款 提供資金。
10
加拿大貸方是指不是加拿大排除的貸方的每一家貸方或其適用的附屬機構。
加拿大貸款限額是指(X)加拿大總承諾額、 (Y)加拿大借款基數和(Z)總承諾額減去美國敞口中最小的一個。
加拿大貸款 指根據第2.24節發放的貸款。
加拿大債務是指加拿大貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)，任何加拿大信貸方對任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的義務和債務，無論是在成交之日或之後存在的，直接或間接的，共同或幾個，絕對或或有，到期或未到期的，已清算或未清算、有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生，在每一種情況下，在任何時間根據本協議或任何其他關於任何加拿大貸款或其他票據的信貸文件而產生或產生。
加拿大養老金事件是指(A)全部或部分結束或終止加拿大固定收益計劃；或(B)向政府當局提交修正案，以結束或終止全部或部分加拿大固定收益計劃；(C)任何政府當局提起訴訟，全部或部分結束或終止加拿大固定收益計劃，或指定受託人管理加拿大固定收益計劃；或(D)任何其他事件或條件，如有理由預期會導致任何加拿大固定利益計劃終止、清盤、部分終止或清盤，或委任受託人管理該計劃。
加拿大養老金計劃是指根據加拿大聯邦、省或地區法律要求註冊的、由信用方為其加拿大僱員或前加拿大僱員維持或出資的每個養老金計劃，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。
加拿大優惠匯率是指，在任何一天，由管理代理確定的匯率，以(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的 較高者為準。當地時間(或，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權選擇不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(Ii)由 Refinitiv顯示和標識的30天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上)。由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)截至上午10：15。當地時間在該日，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)。反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤的當地時間)加上1%的年利率；但如果上述利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議中的下限。由於PRIMCAN指數或Refinitiv所顯示和確定的30天加元銀行承兑匯票的平均匯率變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或Refinitiv所顯示和確定的30天加元銀行承兑匯票生效之日起生效。
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加拿大擔保債務是指所有加拿大債務，連同所有(I)加拿大信貸方欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的銀行服務義務和(Ii)加拿大信貸方欠一個或多個貸款人或其相應關聯公司的互換協議義務(包括在與加拿大信貸方簽訂互換協議之前或之後訂立該互換協議的人，無論該人在 任何時候是否停止作為貸款人或貸款人的關聯公司，視情況而定)；但是，加拿大擔保債務的定義不得為確定任何擔保人的任何義務而由任何擔保人提供任何擔保(或由任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何被排除的互換義務)。
？《加拿大擔保協議》是指加拿大貸款方與行政代理之間的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充或連結)，實質上以附件D-2中註明的日期為本合同日期的形式，以行政代理和其他擔保當事人的利益為目的，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
對任何加拿大貸款人來説，加拿大的轉讓金是指：(1)截至截止日期，附表一所列的金額；或(2)如果該加拿大貸款人在生效日期後已訂立轉讓和假設，或以其他方式承擔加拿大轉讓金的一部分，則為該貸款人規定的金額，作為其在登記冊上的加拿大轉讓金的一部分；但加拿大轉讓金的總額不得超過500萬美元，因為 可根據第2.9節扣減這一金額。
？資本支出，對於任何人和其確定的期間，無重複地是指該人在符合公認會計原則的情況下要求在該人的資產負債表上作為財產、廠房、設備或其他類似固定資產賬户計入或反映為財產、廠房、設備或其他類似固定資產賬户的期間內的所有支出和成本的總和(無論是在該期間內以現金支付或作為負債應計，包括根據資本租賃在該人的資產負債表上資本化的部分)，但不包括為恢復、更換或重建財產而發生的任何此類支出。對此類財產的毀壞或譴責，只要此類支出是用與任何此類損壞、損失、毀壞或譴責有關的保險收益、譴責賠償或損害賠償收益支付的。
資本租賃對任何人來説，是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據公認會計準則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和核算。
Br}現金抵押品賬户是指質押給行政代理的現金抵押品賬户，其中包含根據本條款存入行政代理的現金，該現金將根據本條款保存在行政代理處。
？現金抵押是指，為了適用的簽發借款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為擔保債務的抵押品，或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和適用的簽發貸款人合理滿意的形式和實質的文件，現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類抵押品和其他信貸支持的收益。
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A)(A)在2023年5月31日或之前，可用金額小於1,250萬美元，以及(Ii)在2023年5月31日之後，可用金額小於(X)1,750萬美元和(Y)貸款限額的12.5%，或(B)違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已選擇宣佈為現金管理事件。一旦開始，現金管理事件應被視為持續到(X)違約事件沒有持續且(Y)可用性等於或超過連續三十(30)天(1)如果該三十(30)連續天期的最後一天在2023年5月31日或之前結束，或(2)如果該三十(30)連續天期的最後一天(Br)在2023年5月31日之後結束，(A)1,750萬美元和(B)貸款限額的12.5%兩者中較大者(視適用情況而定)。現金管治權時期)。
？現金管理期間在現金管理事件的定義中具有賦予此類術語的含義。
？cbr？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照加拿大基本利率確定的利率計息。
？CDOR？用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按CDOR利率確定的利率計息。
？CDOR利率，對於相關的利息期間，是指加元提供的利率，而這又意味着在任何一天，根據Refinitiv所顯示的、並被Refinitiv確定為相關利息期間的所有機構就以加元計價的銀行家所顯示並確定的相關利息期間的貼現率報價的算術平均值而確定的 年利率(CDOR屏幕利率)，截至上午10：15。當地時間在該日，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)。當地時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但條件是，(X)如果CDOR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限，以及(Y)如果CDOR屏幕利率在任何特定日期不可用，則該日期的加拿大存款提供利率應為相當於截至上午10：15的年貼現率的年利率。由行政代理選擇的列於《銀行法(加拿大)》附表1的加拿大特許銀行隨後提出購買其接受的具有該指定條款(或儘可能接近該指定條款的條款)的加元銀行承兑匯票的當地時間。
？CDOR篩選速率？具有CDOR速率定義中賦予此類術語的含義。
CERCLA是指1980年修訂的《綜合環境響應、賠償和責任法》，類似的州和地方法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例以及法律上可執行的要求，在每一種情況下，現在或以後都有效。
？控制變更是指發生以下任何事件：(A)除SCF外的任何個人或集團 (如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有人(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權(該權利為期權)，而不論該權利是可立即行使還是隻能在時間過去後行使)，直接或間接擁有33%或以上的公司股權證券，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉公司董事會成員(並考慮到該個人或集團有權根據該權利收購的所有此類證券
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(br}任何選擇權)，或(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時間由以下人士佔據：(I)本協議簽署之日不是本公司董事的 ，(Ii)經本公司董事會提名或任命的(Iii)當選前經本公司董事會批准的董事候選人；但(br}上述(B)項並不包括本公司董事會在截止日期後一年內須遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.01條的範圍內對公司董事會的任何變動。
？法律變更是指在 本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或發行貸款的機構(或，就第2.15(B)節而言， 該貸款機構的任何貸款辦公室或該貸款機構或發行貸款機構的控股公司(如有)在本協議 日期之後提出或發佈的任何政府當局的請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
？當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款 是美國貸款、加拿大貸款還是保護性墊款。
？截止日期？是指第3.1節中規定的所有條件均已滿足或放棄的日期。
CME Term Sofr 管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
？《税法》係指經修訂的《1986年國税法》及根據該《税法》制定的《財政部條例》。
？抵押品？指貸方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都在這些財產上設立留置權或聲稱設立留置權。抵押品不得包括任何被排除在外的抵押品。
*抵押品訪問 協議具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，視適用情況而定。
？抵押品存款賬户具有第5.10(B)節中賦予該術語的含義。
？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人作出貸款並在信用證或加拿大貸款中獲得 參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下信用風險的最高可能總額的金額表示，因為此類承諾可根據(A)第2.9節和(B)根據第9.7節由該貸款人進行轉讓或根據第9.7節由該貸款人轉讓。每個貸款人承諾的初始金額列於附表一， 或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應酌情承擔其承諾，但在到期日之後，每個貸款人的承諾應為零。
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O承諾費是指第2.12(A)節所要求的費用。
承諾費費率是指每年的費率等於(A)如果參考管理代理的記錄系統確定的公司最近結束的財政季度的平均 可用性小於50%，0.375%，以及(B)如果 平均季度可用性大於或等於50%，0.50%。就上述目的而言，承諾費費率因平均季度可用性的變化而發生的每一次變化應在本公司每個會計季度的第一天開始(包括該日)至該會計季度的最後一天結束的期間內生效，雙方理解並同意，為確定本公司任何財政季度第一天的承諾費費率，應使用本公司最近結束的財政季度的平均季度可用性。
·商品賬户具有UCC中賦予此類術語的含義。
？通信具有第9.9(B)(I)節中賦予該術語的含義。
？公司？具有前言中賦予該術語的含義。
合規證書是指由借款人代表的負責人或本協議要求的其他人以與附件E基本相同的形式簽署的合規證書。
？集中度 帳户具有第5.10(C)節中賦予此類術語的含義。
譴責事件是指導致任何受限制實體收到關於任何財產的任何譴責裁決的任何事件。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？綜合現金餘額是指，在任何時候，(A)現金和現金等價物、有價證券、國債和票據、存單、貨幣市場基金投資和商業票據的總額，在每種情況下，由(直接或間接)持有或擁有、貸記或以其他方式被要求在公司及其全資受限制子公司的資產負債表上反映為資產的現金和現金等價物、有價證券、國庫券和票據的總額，但在任何情況下都不包括在內，本公司在適用發行後90天內發行任何普通股權益的收益減去(B)不包括現金。
？控制？是指直接或間接地擁有通過所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，而由？或？與共同控制下的？控制的術語應具有相關含義。
受控帳户是指受帳户控制協議約束的存款帳户、證券帳户或商品帳户和集中帳户。
受控集團是指受控集團公司的所有成員和共同控制下的所有企業(無論是否合併) 根據本守則第414節，這些企業與本公司或任何子公司(如適用)一起被視為單一僱主。
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就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
在提及任何貸款或借款時，cpr？指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照加拿大最優惠利率確定的利率計息。
？信用證文件是指本協議、附註、信用證文件、擔保、借款通知、繼續或轉換通知、擔保文件、債權人間協議、收費信函，以及與本協議相關的任何其他協議、文書或文件。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指該貸款人當時貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。
信用延期 指貸款或信用證延期。
貸方是指借款人和擔保人。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR Rate Day)，在(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在SOFR管理員的網站上公佈SOFR之前五(5)個美國政府證券營業日(SOFR確定日期)的年利率等於SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。
？債務對任何人來説，不重複地指：(A)此人因借款而欠下的債務；(B)在上文(A)款未涵蓋的範圍內，指信用證和與開立信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據有關的協議項下的義務； (C)此人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的義務；(D)該人根據與該 人購買的任何財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的慣常保留或保留所有權除外)；(E)該人以現金支付財產或服務的延期購買價款的義務 (此類債務包括但不限於任何盈利債務、或有債務或與這種購買有關的其他類似債務)，但不包括在正常業務過程中應付的貿易賬款，在每一種情況下，均不得在應付貿易賬款設立之日後九十(90)天內逾期支付，或真誠地提出爭議，並已根據《公認會計原則》為其準備了充足的準備金；(F)該人在資本租契下作為承租人的義務，以及該人就合成租契所承擔的義務；。(G)該人在任何掉期協議下的義務；。(H)該人在某一特定日期或在某些事件或條件發生時，就該人或任何其他人士的任何股權而強制購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，該等權益的估值。, 在其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息(為免生疑問，該等義務不包括就認股權證發行股權的任何義務)中較大者；(I)任何合夥企業或非法人合營企業的債務，而該人是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業，但僅限於該人有權支付該等債務的範圍；(J)喪失資格的股權權益；(K)該人在直接或間接擔保方面的義務，以及該人購買或以其他方式獲取或以其他方式保證的義務
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(Br)債權人就上文(A)至(J)款所述的其他類別的債務或義務而蒙受的損失；及(L)以上述(A)至(J)款所述的其他類別的債務或債務為抵押，並以該人的任何財產或就該人的任何財產的任何留置權而作擔保的債務或債務，但如果只對該等財產有追索權，則僅以受該留置權所規限的財產的公允市價與其所擔保的債務的數額中較小者為限。
？債務人救濟法是指(A)《破產法》，(B)《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤與重組法》(加拿大) 和任何其他適用的任何司法管轄區的破產法或其他類似法律，包括任何司法管轄區允許債務人獲得債權人對其債權的中止或妥協的任何公司法或其他法律，以及 (C)所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、公司或類似的其他債務人救濟法，以及美國、加拿大或 其他不時有效並一般影響債權人權利的其他適用司法管轄區的法律。
違約 指(A)違約事件或(B)在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件的任何事件或條件。
？除第2.20節另有規定外，違約貸款人是指：(A)未能(Br)(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和適用的借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定沒有滿足或放棄一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期日期的兩(2)個工作日內，向行政代理、加拿大行政代理、適用的簽發出借人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的金額)，(B)已書面通知適用的借款人、行政代理或適用的簽發出借人，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或適用借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務 (前提是, 在收到行政代理和適用借款人的書面確認後，或(D)直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務救濟法或自救訴訟的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、臨時接管人、接管人管理人、託管人、託管人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向適用的借款人、適用的簽發貸款人和貸款工具項下的每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20節的約束)。
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？存款帳户？的含義與適用的《擔保協議》中賦予此類術語的含義相同。
？就任何不動產而言，指定價值是指該不動產的公平市場價值，包括其附屬的所有固定裝置及其所有改善。
？處置？是指任何財產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，處置或類似術語應具有相關含義；但為免生疑問，任何允許的投資均不構成本協議下任何目的的處置。
？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定(只要發生控制權變更或資產出售時，其持有人的任何權利須全額償付)，到期的或可強制贖回的任何股權，其代價不包括另一股權(不會構成不合格股權)，或可在(A)到期日和(B)全額付款後一百八十(180)天或之前，由股權持有人選擇全部或部分轉換為債務或可贖回任何股權(不會構成不合格股權)以外的任何代價；但如該等股權是根據計劃 為本公司或其附屬公司或其高級管理人員或僱員的利益而發行的，則該等股權不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不符合資格的股權。
？美元等值金額是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以加元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)以加元購買美元的匯率(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供用加元購買美元的匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理 使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等價物；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等價物。
除本合同另有規定外，美元和美元指 美元。
？國內受限制子公司是指任何屬於國內子公司的受限制子公司；但排除的國內控股公司或外國子公司均不得為境內受限制子公司。
國內子公司是指(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，或(B)出於美國聯邦所得税的目的而不予考慮，且母公司是本公司或任何其他國內子公司的任何子公司。
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？EBITDA？指本公司及其 合併限制性子公司在任何期間的淨收入(不言而喻，在計算EBITDA時，除以下第(Br)(V)款規定的範圍外，不計入非限制性子公司的淨收入)加(A)在不重複的情況下，並在確定該期間的淨收益時扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、州、省、特許經營、消費税和類似税)扣除與該等税項有關的退税淨額而計提的税款的總和，(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷費用的所有數額，(Iv)該期間的任何非常或非經常性非現金費用，以及該期間的任何其他非現金費用或費用(但不包括與上一期間淨收益中包括的項目有關的任何非現金費用或費用，以及與存貨減記或註銷有關的任何非現金費用或費用)，(V)受限制實體在該期間從非限制性子公司的淨收入中收到的現金股息，(Vi)與交易相關的現金和非現金費用，(Vii)由非貸款方的第三方償還的費用，但僅在貸方實際收到有關此類 報銷費用、(Viii)(A)與Magnum收購有關的費用、成本和支出、第一修正案交易(包括與第一修正案交易相關的現金支付給員工的總額高達7,000,000美元的獎金，只要此類獎金在第一修正案生效日期後60天內支付)或任何允許的收購(包括支付給員工的現金留任獎金、遣散費和重組成本以及與任何允許的收購有關的支出)的範圍內，(B)與任何獲準發行的股權、投資、債務產生(包括其再融資，不論是否成功)或債務的償還、攤銷或註銷(包括貼現)、資本重組有關的費用、成本及開支, 或任何出售、轉讓或其他資產處置，(C)與本應(如果完成) 其他收購相關的費用、成本和開支，以及與投資有關的費用、成本和開支，如果完成，將(如果完成)滿足第6.3節的要求，以及 (D)與允許收購、第6.3節允許的投資和Magnum收購相關的購買會計調整，(Ix)與任何基於股權的薪酬或股權激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議有關的非現金成本或支出，在該期間由股權出資的公司或任何子公司，(X)與(A)業務優化成本和節省以及(B)關閉、轉移或合併設施或其他運營有關的任何費用、成本、開支或收費的金額，(Xi)貸方在此期間收到的任何業務中斷保險收益，以導致支付此類業務中斷的事件所產生的相關損失為限 保險收益計入淨收益和(十二)一次性訴訟費用和支出；但根據第(Br)(Viii)(B)條(為免生疑問，不包括與第一修正案的交易有關的任何附加額，但包括與第一修正案的交易相關的任何超過$7,000,000的獎金，但不超過超額金額)、第(Viii)(C)、(X)和(Xii)項的新增總額不得超過該期間EBITDA的15%；減號(B)在沒有重複的情況下並在淨收益內計入的情況下， (Y)該期間就(A)(V)項所述的上期非現金費用支付的任何現金款項及(Z)該期間的任何非常收益及任何 項非現金收入項目，全部按公認會計原則綜合計算。此外，EBITDA應接受重大收購(包括年化EBITDA，如果該等重大收購的目標在收購時只有不到四個完整季度的經營業績)和重大處置的預計調整，假設該等 交易發生在適用的確定期的第一天，調整應根據美國證券交易委員會規定的預計列報準則進行，或以行政代理合理接受的其他方式進行。在本定義中，材料購置是指對價為500萬美元或以上的任何許可收購，材料處置是指對價為500萬美元或以上的任何處置。
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？ECP？是指第1(A)(18)節中定義的合格合同參與者商品交易法或根據其頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、供借款人訪問的門户網站、內部鏈接®，ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該等電子系統是由管理代理或任何發行貸款人及其任何關聯方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
？合格賬户是指在任何時候，行政代理在其允許的自由裁量權下確定的信用方賬户有資格作為美國循環貸款、加拿大貸款和簽發信用證的延期基礎，前提是合格賬户不得包括信用方的任何賬户：
(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；
(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)第6.2節(D)或(H)款允許的准予留置權；
(C)(I)預定到期日在原發票日期後六十(60)天以上的，(Ii)在原發票日期後九十(90)天以上或原定到期日後六十(60)天以上仍未支付的，或(Iii)已註銷適用貸方賬簿的；
(D)賬户債務人所欠債務，而根據上文(C)段，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；
(E)(I)由賬户債務人(下文第(Ii)款所述的賬户債務人除外)所欠，但該賬户債務人及其附屬公司欠該貸方的賬户總額超過所有貸方合資格賬户總額的20%，或(Ii)由其證券(或該賬户債務人的母公司)所欠的賬户債務人所欠。
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(br}證券)被標準普爾或Baa3評級或穆迪評級更高，前提是該賬户債務人及其附屬公司欠該信用方的賬户總額超過所有信用方合格賬户總額的25%，僅超出的部分；
(F)與本協議或擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反；
(G)不是由於在正常業務過程中銷售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的令行政代理合理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於該信用方完成任何進一步的履行，(V)代表對先收後掛，保證銷售， 銷售和退貨，批准銷售、寄售、貨到付款或與支付利息有關的任何其他回購或返還基礎或(Vi)；
(H)產生賬户的貨物尚未運至賬户債務人，或信用證方沒有為賬户債務人提供服務，或賬户開具發票超過一次(除非該額外發票是為賬户債務人未能及時付款以外的目的提供的，但在任何情況下不得重複計算任何此類賬户)；
(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；
(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、接管人、託管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，(Ii)管有任何接管人、臨時接管人、接管人管理人、託管人、受託人或清盤人取得的全部或重要部分財產，(Iii)提交或已向其提交任何清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤、或(Br)根據任何州、省、地區或聯邦破產法自願或非自願的情況(Iv)書面承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(V)破產，或 (Vi)停止經營業務；
(K)已出售其全部或基本上全部資產的任何賬户債務人所欠的債務；
(L)由未能滿足以下至少一項要求的賬户債務人欠下的債務：(I)其在美國或加拿大的首席執行官辦公室或主要營業地點，或(Ii)它是根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省或地區的適用法律組織的，除非在任何此類情況下，該賬户有行政代理人可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接開具；
(M)以加元或美元以外的任何貨幣欠下的；
(N)由(I)美國或加拿大以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非該帳户有行政代理人合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取，或(Ii)加拿大或美國的任何政府當局，或任何部門、機構、公共公司或其機構，除非《金融管理法》(加拿大)，或經修正的1940年《聯邦債權轉讓法》(《美國法典》第31編第3727節及其後)。和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守；
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(O)任何信用方或其任何關聯公司或任何信用方或其任何關聯公司的任何員工、高級職員、董事、代理人或股東欠下的債務；
(P)由賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方欠下的債務，但僅限於該債務的範圍，或受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似預付款的約束，在每一種情況下均以其範圍為限；
(Q)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的款額；
(R)由任何本票、動產票據或票據證明的，除非為完善行政代理人在該本票、動產票據或票據上的留置權而採取的一切必要步驟已以行政代理人合理滿意的方式予以遵守；
(S)由位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《商業活動通知書》或其他類似報告，以允許貸方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該公司已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或 (Ii)是受制裁的人；
(T)貸方已與賬户債務人就任何減額達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，但僅限於任何此類減額，或任何已部分付款且貸方為該賬户的未付部分建立了新的應收賬款的賬户；
(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省、地區或地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和聯邦儲備委員會第Z條；
(V)已根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解的條款(書面或口頭)銷售的貨物，表明或聲稱任何人(信用方除外)對此類貨物擁有或曾經擁有所有權權益，或表明任何一方(信用方或行政代理除外)為收款人或匯款方；
(W)以交貨條件現金支付的；
(X)該賬户所依據的合約或協議受任何司法管轄區的法律所管限，但(或如該合約或協議內並無明文規定適用的法律，則該賬户不受以下任何法律管轄：(I)美國、其任何一州或哥倫比亞特區或(Ii)加拿大或其任何省份的法律；或
(Y)行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權內是不可接受的。
如果以前是合格帳户的信用方的帳户不再是本合同項下的合格帳户，該信用方或借款人代表應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知其管理代理。在確定貸方合格賬户的金額時，在行政代理允許的自由裁量權範圍內，賬户的票面金額可以在不重複的情況下減去(I)所有應計和實際的金額
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折扣、索賠、待付信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，該信用方可能有義務向賬户債務人返還的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該信用方用於減少該賬户的 金額的所有現金的總額。
？合格受讓人是指(A)貸款人(違約貸款人除外)；(B)貸款人的附屬公司(違約貸款人除外)；(C)核準基金；以及(D)經(I)行政代理批准的任何其他人；(Ii)除非違約事件已經發生並且在任何轉讓完成時仍在繼續，否則借款人代表；但如果借款人代表未能迅速(且在任何情況下在十(10)個工作日內)批准或拒絕該人作為合格受讓人，則借款人代表應被視為已批准該人為合格受讓人，且(Iii)在貸款項下的任何轉讓的情況下，每一發出貸款的貸款人在每種情況下均不得無理地拒絕或推遲批准；但條件是，本公司或本公司的關聯公司或任何自然人均不得有資格成為合格受讓人。
？合格庫存？指在任何時候，行政代理在其允許的自由裁量權中確定的信用方的庫存有資格作為美國循環貸款、加拿大貸款和簽發信用證的延期基礎，前提是符合條件的庫存不應包括任何庫存：
(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善留置權的約束；
(B)受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)不具有優先於行政代理人的優先權的準許留置權，以及(Iii)第6.2節(D)或(H)段所準許的準許留置權；
(C)根據該信用證方的善意判斷，該貨物移動緩慢、陳舊、不能出售、有缺陷、不適合出售或不能以至少接近該等存貨在正常業務過程中的成本的價格出售。
(D)本協議或擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或不屬實，且不符合任何政府當局施加的所有適用標準；
(E)借款人以外的任何人(Br)須(I)擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何購貨單或發票上就該等存貨註明擁有或看來是擁有其中的權益；
(F)非成品，或構成備件或替換部件、組件、包裝和運輸材料，製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品，先收後掛或現場裝船(Br)貨物、退貨或標記為退貨的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售貨物或在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物；
(G)不在美國或加拿大，或正在與供應商和供應商的共同承運人過境；
(H)位於借款人租用的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品 訪問協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權就該設施設立租金、收費和其他到期金額準備金；但該準備金應為 ，租賃期不超過九十(90)天；
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(I)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方加工商以外的其他保管人)擁有並且沒有文件證明的，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立適當的準備金；但此種準備金的租賃期不得超過九十(90)天；
(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者的途中，不言而喻，客户在正常業務過程中使用的庫存並未得到處理；
(K)屬於停產產品或其成分的；
(L)是借款人以付貨人身分寄售的標的物；
(M)容易毀消的；
(N) 包含或承載許可給借款人的任何知識產權，除非行政代理信納其可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(1)侵犯許可方的權利，(2)違反與許可方的任何合同，或(3)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；
(O)賣方已主張其回收權的船舶；
(P)是從受制裁的人取得的；或
(Q)行政代理以其他方式認為在其許可酌情決定權內不可接受的。
如果先前符合條件的借款人的庫存不再是本協議規定的合格庫存，該借款人或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。
-合格的未開單賬户，對於每個信用方來説，是指信用方的每個賬户，如果不是因為該賬户沒有開具發票，該賬户就是一個合格的賬户，每個賬户都是在正常業務過程中產生的；前提是，從信用方在其賬簿和記錄上確認該賬户之日起，到開具與之相關的發票為止，不超過三十(30)天。
改進的報告 期間是指(A)從2023年5月31日或之前的任何日期開始，(A)在2023年5月31日或之前的任何日期，以及(B)在5月31日之後的任何日期，2023該可獲得性小於(X)1,750萬美元和(Y)貸款限額的12.5%或(Ii)在違約事件發生之日和(B)持續到(I)違約事件沒有繼續且(Ii)可獲得性等於或超過連續三十(30)天(A)如果該連續三十(30)天期間的最後一天在2023年5月31日或之前結束，1,250萬美元或(B)如果該連續三十(30)天期限的最後一天在2023年5月31日之後結束，則以(1)1,750萬美元和(2)貸款額度的12.5%中較大者為準。
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？環境？或環境？應具有《美國法典》第42編第9601(8)節中規定的含義。
？環境索賠是指尋求根據任何環境法施加責任的任何第三方(包括任何政府當局)的行動、訴訟、索賠、要求、監管行動或程序、命令、法令、同意協議或潛在或實際責任或違規的書面通知。
？環境法是指所有聯邦、省、地區、州、外國和地方或市政的法律、規則、條例、條例、命令、決定、可執行的協議和其他法律要求，包括根據現在或以後生效的普通法施加的與環境有關或與環境有關的責任，包括但不限於《環境影響及責任法案》，涉及(A)空氣、地表水、地下水、地表或地下地層或其他自然資源的污染、污染、損害、破壞、損失、保護、清理、復墾或恢復；(B)固體、氣體或液體廢物的產生、處理、處理、回收、回收、清理、儲存、處置或運輸；(C)接觸污染物、污染物、危險或有毒物質、材料或廢物；或 (D)製造、加工、搬運、運輸、商業分銷、使用、儲存或處置危險或有毒物質、材料或廢物。
環境許可證是指環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、命令、批准、登記或其他授權 。
？設備？具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》(視情況適用)中賦予該術語的含義。
？股權指任何人士的任何股份、權益、 參與權益、或其他等價物(不論如何指定)、該人士在信託中的實益權益(或任何其他所有權權益)，以及使其持有人有權購買或收購任何前述各項的任何認股權證、期權或 其他權利。
？股權發行是指本公司發行股權證券或任何其他股權(包括任何優先股權證券)，包括其持有人行使認股權證購買股權時的任何此類發行。
？股票發行收益指，就任何股票發行而言，公司在支付或撥備所有承銷商費用和開支、美國證券交易委員會和藍天費用、印刷費、會計師、律師和其他專業顧問的費用和開支、經紀佣金和其他費用後，從該股票發行中收到的所有現金和現金等值收益或現金等值投資(來自任何其他信用方除外)。自掏腰包與此類股權發行相關的實際費用和支出 。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
ERISA關聯方是指與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
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？違約事件具有第7.1節中賦予該術語的含義。
？匯率是指，在任何營業日，就任何在該日期的美元等值金額的任何計算而言，一種貨幣可以兑換成美元的匯率，在該日期的相關FWDS系列路透社貨幣頁面上於上午11：00左右闡述。紐約市時間在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在路透社的任何此類頁面上，則匯率應參考行政代理和公司商定的用於顯示匯率的其他公共服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應改為行政代理當時正在進行有關該貨幣的貨幣兑換操作的銀行間市場的現貨匯率，時間為當地時間上午10：00左右，用於以美元購買該貨幣或以該貨幣購買美元。視情況而定，在兩(2)個工作日後交付；但如在任何該等確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法(包括從三名或三名以上做市商取得對該貨幣的報價)以釐定該匯率，而該等釐定應推定為正確而無明顯錯誤。
？排除帳户是指：(A)僅用於支付任何貸方或其任何子公司的工資、税收和員工工資和福利的帳户，(B)零餘額帳户， (C)信託帳户和(D)資金存入的其他帳户，在任何四周期間的兩週平均餘額小於500,000美元，涉及位於美國的帳户和位於加拿大的 帳户500,000加元，分別用於任何單一帳户和100萬美元，對於位於美國的帳户和位於加拿大的帳户，所有其他 帳户的總和為100萬加元，在每種情況下，均為美元等值金額。
？排除的現金是指(A)任何現金或現金等價物， 支付工資、工資税、其他税、員工工資和福利以及公司及其受限制子公司對第三方的信託和信託義務或其他義務，而公司及其受限制子公司已為其開出支票或發起電匯或ACH轉賬(或根據公司的酌情決定，將簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬，以便在五(5)個工作日內支付此類金額)，(B)排除賬户中的任何 金額，但僅屬於其定義(D)款所述類型的排除賬户的任何賬户除外；(C)存放在開證貸款人以將未償還信用證抵押的現金；(D)構成由非關聯第三方根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的購入價格保證金的任何現金或現金等價物的任何現金或現金等價物，該協議包含有關此類保證金的支付和退款的慣例規定，(E)任何現金或現金等價物，用以支付根據具約束力及可強制執行的買賣協議或已簽署的意向書進行的任何準許收購的收購價，而本公司及其受限制附屬公司已就該等收購發出支票或啟動電匯或ACH轉賬(或本公司酌情決定將於五(5)個營業日內發出支票或啟動電匯或ACH轉賬以支付該等 金額)及(F)持有至現金抵押信用證的現金。
被排除的抵押品具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。
？排除的國內控股 指任何貸款方的任何直接或間接國內子公司(包括根據本守則被忽視的實體的任何國內子公司)，而該貸款方除了股權或 一個或多個外國子公司的債務外，沒有任何有形資產(直接或間接持有)，而這些外國子公司是守則第957節所指的受控外國公司。
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？排除的完美抵押品是指行政代理在其合理酌情權下認定完善此類財產上的擔保權益的成本相對於由此提供的留置權的價值過高的財產。
被排除的子公司是指任何貸款方的任何國內子公司(I)由外國子公司直接或間接擁有，或(Ii)為FSHCO。
？排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指任何 如果擔保人的全部或部分擔保，或擔保人為擔保此類掉期義務(或其任何擔保)是或變得違法的，且在此範圍內的任何 商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、規則或命令(或其中任何規則、規則或命令的適用或官方解釋)，因為該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，因任何原因未能構成ECP 。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，(B)借款人根據在貸款、信用證或承諾書中適用的權益的有效法律(I)該貸款人獲得貸款的該權益之日起，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額徵收預扣税，信用證或承諾書(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)就貸款中的適用權益而對應付給該貸款人或開證貸款人的款項或為其賬户徵收的任何加拿大聯邦預扣税， 由於已向該收款人作出的信用證或承諾，在作出上述付款時, (X)指信用方沒有與之保持一定距離的人(就ITA而言，或(Y)不是信用方的指定非居民股東(如ITA第18(5)款所界定)，或不與信用方的指定股東(如ITA第18(5)款所界定的)保持一定距離，除非在每種情況下，這種關係或情況是由於該收款人已籤立、交付、成為、履行其在任何貸款文件項下的義務，(br}在任何貸款文件項下收到、收到或完善擔保權益，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行，(D)因該收款人未能遵守 第2.17(F)節和(E)根據FATCA徵收的任何預扣税而繳納的税款。
？執行主任？指受限制子公司的任何負責人員，作為受僱於該受限制子公司的一部分，定期就該受限制子公司的業務和運營與公司的任何負責人員進行聯繫。
？現有信貸協議是指本公司、作為行政代理的摩根大通銀行和其他金融機構之間的特定信貸協議，日期為2017年9月14日，經修訂。
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？現有信用證是指根據現有信用證協議簽發的、在截止日期仍未結清的、列於 附表二中的每份信用證。
現有九項債務是指本公司及其子公司在現有信貸協議下的所有債務和其他義務。
·貸款是指第2.1(A)節所述的循環信貸安排。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法或規則。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日的聯邦基金由託管機構進行的交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。
費用信函是指美國借款人與摩根大通銀行之間日期為2022年11月11日的特定費用信函。
？財務公約觸發期是指：(A)從2023年5月31日或之前的任何日期(I)(A)開始，可獲得性少於1,250萬美元的期間；(B)5月31日之後的任何日期，2023該可獲得性小於(X)$1,750萬美元和(Y)貸款限額的12.5%或 (Ii)在違約發生之日和(B)持續到(I)無違約持續且(Ii)可獲得性等於或超過連續三十(30)天(A)如果該連續三十(30)天期間的最後一天在2023年5月31日或之前結束，則為$1,250萬，或(B)如果該連續三十(30)天期間的最後一天在2023年5月31日或之前結束，(1)1,750萬美元 和(2)貸款限額的12.5%(以適用為準)中的較大者。
？財務官？指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。
？第一修正案是指借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間於2023年1月17日簽署的《信貸協議》的某些第一修正案。
·第一修正案生效日期具有第一修正案中賦予該術語的含義。
？第一修正案交易是指第一修正案所預期的交易，包括加入第一修正案和單元產品(如第一修正案所定義)，以及支付與上述各項相關的費用、佣金和開支。
？First Tier外國子公司是指其股權由公司或美國信用方直接持有的任何外國子公司。
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？固定費用覆蓋率在任何日期是指在該日期(或，如果該日期不是該會計季度的最後一天，則指根據第5.2(A)或5.2(B)條交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天)(或，在任何該等財務報表首次交付之前，)截至該日期的公司連續四個會計季度的EBITDA比率。關於最近可獲得的財務報表)，(B)該期間的固定費用總額減去 未籌措資金的資本支出。
固定費用是指，在任何 期間，(A)現金利息支出，加上(B)以現金形式到期的融資債務的預定本金支付，無論是否支付，加上(C)以現金支付的税收支出，加上(D)以現金支付的限制性支付 (根據第6.9(A)、(C)或(D)條允許的限制性支付除外)，加上(E)資本租賃項下債務的現金支付，所有這些都是根據GAAP綜合基礎上為公司及其受限制的子公司計算的。
？《洪水保險條例》是指(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)1994年《國家洪水保險改革法》(修訂42 USC 4001及其後)，(D)2004年《洪水保險改革法》和(E)2012年《比格特-沃特斯洪水改革法》及其頒佈的任何條例。
？下限是指本協議(截至第一修正案生效日期或本協議的任何後續修改、修正或續訂或其他情況)中規定的基準利率下限(如果有)，適用的調整後期限SOFR匯率、調整後每日簡單SOFR匯率、加拿大最優惠匯率或CDOR匯率。為避免疑問，調整後的定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、加拿大最優惠利率和CDOR利率的初始下限均應為0.00%。
外國貸款人，就本公司而言，是指為税務目的而根據公司所在地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，(I)美國及其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，以及(Ii)加拿大及其每個省和地區應被視為構成一個單一司法管轄區。
外國受限子公司是指公司的任何外國子公司。
？外國子公司？指公司的任何不是國內子公司的子公司。
？FSHCO？是指除擁有守則第957節所界定的一個或多個受控外國公司的股權外，沒有實質性資產或 業務活動的任何國內子公司。
？融資債務對借款人及其合併的受限子公司來説，是指在合併的基礎上，沒有重複：
(A)債務定義(A)、(B)、(C)、(D)、(Br)(F)和(J)款所述類型的受限制實體的所有債務，但不包括6.1(L)節允許的任何債務；
(B)上述受限制實體的定義(E)款所述類型的所有債務，但不包括(Br)(1)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款，以及(2)該受限制實體以現金支付財產延期購買價款的或有債務，但僅限於(A)該等債務是或有債務，以及(B)就賺取債務而言，這種賺取債務的數額未知且須予支付；
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(C)債務定義第(H)款所述類型的此類受限制實體的所有債務；
(D)債務定義第(Br)款第(I)款所述類型的此類受限制實體的所有債務，但僅限於此類債務屬於上文第(A)至(C)款所述的類型；以及
(E)上述(A)-(D)款所列其他類型的所有債務，由對受限制實體的任何財產的任何留置權擔保，但如果追索權僅限於此類財產，則僅限於受該留置權約束的財產的債務金額和公平市場價值中較小的一者。
？資金賬户是指美國借款人或加拿大借款人的任何存款賬户，借款人授權行政代理 將根據本協議請求或授權的任何借款收益轉移到該賬户。
？GAAP？是指在符合第1.3節要求的基礎上適用的、不時生效的美國公認會計原則。
？政府當局是指美國、加拿大或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？擔保人是指現在或以後執行擔保的任何人，包括(A)本公司，(B)附表4.11所列美國借款人的每一家全資境內受限子公司或加拿大借款人的每一家全資受限子公司；以及(C)成為全部或部分擔保債務擔保人的美國借款人或加拿大借款人的每一家全資受限子公司或加拿大借款人的每一家全資受限子公司，並已簽訂聯合協議或新擔保。
？擔保是指擔保人和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，截止日期為截止日期，每份擔保協議在截止日期後以與附件C基本相同的形式簽署和交付。
危險物質，是指根據《環境與環境法案》確定為危險或極度危險的任何物質或材料，以及 任何其他環境法規定為危險或有毒的物質或材料，包括但不限於污染物、污染物、石油、石油產品、放射性核素和放射性物質。
危險廢物是指根據任何環境法受管制或指定為危險廢物的任何物質或材料。
保證税是指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)在(A)項中未説明的範圍內的其他税種。
？受償人具有第9.1(B)節中賦予該術語的含義。
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？債權人間協議是指由行政代理作為ABL代表、美國銀行全國協會作為抵押品代理、作為票據代表的貸方和貸方之間的某些債權人間協議，該協議將於第一修正案生效之日起生效，其形式和內容應令各方合理滿意。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.8節提出的轉換或繼續借款的請求。
？利息 費用是指，在任何期間，就任何人而言，公司及其受限制附屬公司的現金利息支出、信用證費用和該人在該期間因任何債務而產生的其他費用和支出，無論是已支付或應計的(包括根據公認會計準則已經或應該記錄為資本租賃的債務的可歸因性)；但儘管在截止日期後實施租賃會計規則導致GAAP發生任何變化，任何租賃付款都不應被視為利息支出，條件是此類租賃付款在此類GAAP變更之前不會被視為利息支出)，包括但不限於與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，與擔保債務有關的費用，以及根據與利率達成的互換協議 的淨成本，所有這些費用均根據GAAP確定；但在計算本公司的綜合利息開支時，不計入非限制性附屬公司的利息開支(為免生疑問，本公司或任何 受限附屬公司並無責任支付)。
？付息日期是指(A)對於任何基本利率貸款，每個日曆季度的第一天和到期日；(B)對於任何定期基準貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(如果是利息期超過三個月的定期基準貸款，利息期限最後一天之前的每一天(每隔三(3)個月發生一次)和到期日；及(C)對於任何RFR貸款，在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果該月中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和 到期日。
？對於構成同一借款一部分的每筆定期基準貸款而言，利息期限是指自作出或被視為發放該期限基準貸款之日起至借款人代表根據下述條款和第2.8條選定的期限的最後一天為止的 期間，以及此後的每個後續期間，從緊接的前一個利息期限的最後一天開始至借款人代表根據下述條款和第2.8條選定的期限的最後一天結束。每種利息期限應為一(1)、三(3)或(不包括任何CDOR利率借款)六(6)個月，每種情況由借款人代表選擇， 條件是：
(A)只要任何利息期限的最後一天不是營業日，該利息期限的最後一天應延至下一個營業日，但如果延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的日)開始的任何利息期間，應在假若該日曆月中有一個數字上對應的日子本應結束的那個日曆月的最後一個營業日結束；和
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(C)借款人代表不得為到期日之後 結束的任何貸款選擇任何利息期限。
？庫存？具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》(視適用情況而定)中賦予該術語的含義。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資，或購買或以其他方式收購任何債務或對另一人的股權參與或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人構成業務單位的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。
就任何信用證而言，isp？是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
？開證貸款人是指(I)摩根大通、(Ii)Amegy、(Iii)富國銀行和(Iv)在行政代理同意下同意充當開證貸款人的任何其他貸款人，根據本協議條款，每個貸款人均以信用證開證行的身份行事。每一開證貸款人可酌情安排由開證出借人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開具貸款人應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在本信用證及其他信用證文件中提及開證貸款人，應視為就適用信用證而言指開證貸款人，或視上下文需要，指每一開證貸款人。
？ITA？意為《所得税法》(加拿大)，經修訂。
連帶協議是指實質上以附加在保證上的形式存在的連帶協議。
·JPMCB Canada是指摩根大通銀行多倫多分行。
·JPMCB U.S.？是指摩根大通銀行，N.A.
？摩根大通？根據上下文要求，統稱為JPMCB美國和/或JPMCB加拿大。
信用證抵押品賬户的含義與第2.6(J)節賦予該術語的含義相同。
信用證付款是指開證貸款人根據信用證支付的任何款項。
信用證風險敞口在任何時候都是指(A)所有未提取信用證的未支取金額的總和 加上(B)美國借款人或其代表尚未支付或償還的與信用證有關的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在總LC風險敞口中的適用百分比。
？信用證預付限額是指，對於每個發證貸款人而言，自第一修正案生效之日起，即附表一所列作為其信用證預支限額的金額，以及此後每個發證貸款人與借款人代表之間可能商定的金額。
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？牽頭安排人是指JPMCB U.S.和Wells Fargo Bank，National 協會作為本協議項下的牽頭安排人和簿記管理人。
？法律要求是指任何政府機構的任何法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則、法規(或對上述任何內容的正式解釋)以及由其頒發的任何許可證或許可證的條款，包括但不限於條例T、U、 和X。
貸款人是指有承諾的貸款人，或者如果總承諾已終止，則指欠 貸款的貸款人。
出借方是指出借人、出借人和行政代理。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。
信用證申請是指由借款人、適用擔保人簽署並由適用開證貸款人接受的適用開證貸款人對備用或商業信用證提出的標準格式信用證申請。
？信用證單據是指所有信用證、信用證申請書及其修正案，以及與此相關或有關的協議、單據和文書。
就任何信用證而言，信用證延期是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
？信用證最高金額指1,000萬美元；但在到期日及之後，信用證最高金額的字母 應為零。
信用證義務是指美國借款人在本協議項下與信用證有關的任何義務。
信用證是指根據本協議為美國借款人開立的信用證，術語信用證是指任何一份或每一份信用證，視情況而定，其格式可由美國借款人和 適用的開證貸款人商定。
？槓桿率在任何日期是指(A)在該日期的融資債務總額與(B)在該日期結束的連續四個財政季度期間的EBITDA的比率(或，如果該日期不是財政季度的最後一天，則在該日期之前最近結束的財政季度的最後一天結束)。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？留置權是指任何抵押、留置權、質押、抵押、信託契據、擔保權益或產權負擔，以保證或 規定支付任何人因合同、法律實施或其他原因產生的任何義務(包括任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議項下賣方或出租人的利益)。
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？流動投資是指(A)可隨時出售的美利堅合眾國的直接完全信用和信用義務，或由美利堅合眾國的完全信用和信用無條件擔保的義務；(B)由(I)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司或 (Ii)穆迪評級至少為P-1或標準普爾評級為A-1的任何商業銀行機構或公司發行的商業票據；(C)由(I)任何貸款人或(Ii)任何其他商業銀行發出的存款證、定期存款及承兑匯票，而該商業銀行是聯邦儲備系統的成員，其綜合資本及盈餘及未分配利潤不少於2.5億元，並獲穆迪或標普評為AA級；(D)與第(Br)(C)條所述商業銀行機構中的任何貸款人或任何主要貨幣中心銀行訂立的回購協議，並以美利堅合眾國政府或其任何機構的可隨時出售的直接信用和信貸義務為抵押；(E)對任何貨幣市場基金的投資，而該貨幣市場基金基本上持有前述(A)至(D)項所述類型的投資；及(F)通過行政代理或其附屬公司進行的其他投資。上述第(Br)(A)至(D)條所述的所有流動投資的到期日不得超過自發行之日起365天。
？流動性是指，截至確定日期，美國任何貸款方的存款賬户(現金抵押品賬户除外)中持有的(A)可用現金加上(B)隨時可用的現金的總和；但此類存款賬户和其中的資金應無擔保且不受任何留置權和其他第三方權利的限制，但根據證券文件和第6.2(I)節所述的留置權，以行政代理人為受益人的留置權除外。
？貸款是指貸款人根據本協議向任何借款人發放的每筆貸款(包括加拿大貸款)。
貸款限額在任何時候都是指(A)總承諾額和(B)當時有效的總借款基數中較小的一個。
？當地時間是指(A)美國伊利諾伊州芝加哥的當地時間 關於美國借款人或其代表作出、償還或請求的貸款、信用證、借款或信用證付款，(B)加拿大安大略省多倫多的當地時間(以加拿大借款人或其代表的名義作出、償還或請求的貸款或借款為準)，以及(C)對於所有其他事項，以美國伊利諾伊州芝加哥的當地時間為準。
？Magnum收購是指美國借款人根據Magnum購買協議直接或間接收購Magnum 石油工具國際有限公司和Magnum Oil Tools Canada Ltd(統稱Magnum目標)的全部股權。
？Magnum Canada具有第5.12(D)節中賦予該術語的含義。
？Magnum購買協議是指截至2018年10月15日Moti Holdco，LLC， 借款人與Warren Lynn Frazier、Garrett Lynn Frazier 2018 DG Trust、Derrick Chase Frazier 2018 DG Trust、Lynn Frazier慈善信託和Frazier Family Foundation，Inc.之間的證券購買協議。
？Magnum目標？具有Magnum收購的定義中賦予此類術語的含義。
重大不利變化是指已經或將合理預期對(A)公司及其受限制子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、發展或情況；(B)任何信用證文件的有效性或可執行性，或任何擔保方在任何信用證文件下的任何權利或補救措施，(C)公司和其他貸方作為一個整體履行其在信用證文件下的義務的能力，或(D)抵押品或行政代理對抵押品的留置權(代表其自身和被擔保方)以及該等留置權的優先順序。
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？重大債務是指本公司及其受限制子公司中任何一家或多家本金總額超過1,500萬美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，任何借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金 應為該借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
材料不動產資產 指位於美國且指定價值大於500萬美元的美國信用方擁有的任何費用不動產。
？到期日是指(A)第一修正案生效日期後四(4)年的日期， 除非該日期不是營業日，在這種情況下，該日期應是緊接的營業日之前的營業日(預定到期日)，(B)根據第2.9條或第七條較早全部終止承諾，或(C)任何重大債務到期日之前91天的日期。
？最高利率？指適用法律要求下的最高非高利貸利率。
？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，是國家公認的統計評級機構。
？就僅收取費用的不動產而言，按揭是指按揭、信託契據、抵押權契據或類似文書，其形式須由本公司與行政代理合理商定，並由當地律師根據當地法律或當地慣例建議作出更改，並可不時予以修訂、修改或補充。
？抵押財產是指根據本協議接受抵押的任何不動產，在每一種情況下，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的行政代理均應根據抵押獲得留置權。
？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司或受控集團的任何成員都有義務向該計劃作出或累計作出貢獻。
？淨收入是指在任何期間，就任何人而言，根據公認會計原則確定的該人在該期間的税後淨收入，但不包括(A)非常項目，包括(I)在該期間因出售、交換、報廢或以其他方式處置資本資產(該術語包括所有固定資產和所有證券)而產生的任何非現金淨收益或損失，而不是在正常業務過程中產生的淨收益，以及(Ii)資產的任何減記或減記，以及(B)公認會計原則任何變化的累積影響。
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？對於任何人的庫存，有序清算淨值是指由行政代理合理接受的評估師以行政代理合理接受的方式確定的、扣除所有清算成本後的有序清算價值。
？淨收益是指任何受限制實體根據第5.3(C)節對抵押品的任何處置或任何意外損失，以現金和流動投資的形式獲得的收益(包括根據應收票據或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何此類收益，以及應收或以其他方式收到的購買價格調整或其他收益，包括意外保險和解和賠償，但僅在收到時)，扣除律師費、會計師費用、投資銀行費用、根據本協議明確允許的任何資產(ABL優先抵押品除外)的留置權擔保的債務的償還所需的金額，或抵押品的意外損失，以及與此相關實際產生的其他習慣費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)。
？非基本利率借款是指根據上下文需要，按調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR或CDOR計算的 類型借款。
？非基本利率貸款是指(A)對於美國貸款(以及關於LC風險敞口的利息的計算)、定期基準貸款或RFR貸款，(B)對於以美元計價的加拿大貸款、定期基準貸款或RFR貸款，以及(C)對於以加元計價的加拿大貸款，CDOR貸款。
非同意出借人是指任何不同意同意、放棄或 修正案的出借人，該同意、放棄或修正案(A)要求所有出借人或所有受影響的出借人根據第9.2節的條款達成一致，以及(B)已得到所需出借人的同意。
非違約貸款人是指當時不是違約貸款人或潛在違約貸款人的任何貸款人。
？票據？指借款人向貸款人支付的本票，金額為貸款人的承諾額，其格式由行政代理提供，借款人可合理接受。
Br}抵押品代理是指美國全國銀行協會，作為高級擔保票據持有人或其任何繼承人的抵押品代理。
？票據優先抵押品具有《債權人間協議》中規定的含義。
？通知？應具有第9.9(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？借用通知書是指借款人代表簽署的借款通知書，其格式與附件F基本相同，或行政代理應合理批准的其他格式，列明：
(I)適用借款人的名稱；
(2)所請求借款的貨幣(美元或加元)和總額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
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| (Iv) | 這種借款是ABR借款、期限基準借款、CBR借款還是CPR借款；以及 |
| (v) | 在非基本利率借款的情況下，適用於該借款的初始利息期 應是術語？利息期的定義所設想的期間。 |
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語#NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
Nyfrb的網站是指nyfrb在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？義務 指任何貸方現在或以後在本協議和信用證文件項下欠貸款人、開證貸款人或行政代理的所有本金、利息(包括請願後利息)、費用、報銷、賠償和其他金額，包括信用證義務以及根據產生這些義務的文件和協議的任何修訂、補充和其他修改而增加、延長和重新安排的義務 。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？其他關聯税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的關係而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證單據、根據任何信用證單據或根據或強制執行任何其他交易而完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或信用證單據中的權益而產生的聯繫)。
？其他税是指目前或未來的所有印章、法院或單據、無形、記錄、備案税或任何政府當局徵收的任何其他類似的税費、收費或徵費，這些税項、收費或徵費源於根據本協議或任何其他信用證單據進行的任何付款，或因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或強制執行，或與本協議或任何其他信用證單據有關的其他方面，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.14節進行的轉讓除外)。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個 營業日公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者的含義與第9.7(C)節中賦予該術語的含義相同。
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？參與者登記冊的含義與第9.7(C)節中賦予該術語的含義相同。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？付款？具有第8.5(B)節中賦予 此類術語的含義。
如果滿足以下條件，則應視為對一項訴訟或擬議的訴訟滿足付款條件：
(A)沒有違約或違約事件發生，並且在實施該訴訟或擬議訴訟後仍在繼續或將立即導致；
(B)在緊接該行動或建議的行動實施後的三十(30)天期間(或如少於截止日期，則指自截止日期起已過去的天數)內的任何時間，借款人應有(1)(X)在該行動或建議的行動實施後按形式計算的(1)(X)不少於(A)貸款限額的15%及(B)2,250萬美元兩者中較大者的可獲得性，以及(Y)在實施該行動或建議的行動後以預計為基礎計算的固定收費覆蓋率，不少於1.00至 1.00，或(2)在實施該行動或建議的行動後按不少於(A)貸款限額的20%或(B)3,000萬美元中較大者計算的可獲得性；和
(C)借款人代表應已向行政代理提交一份形式和實質合理地令行政代理滿意的證書，證明上文(A)和(B)所述項目，並附上(B)項目的計算結果。
？全額付款是指(A)承諾已經到期或終止，並以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或取消所有未付信用證(或者，就每份此類信用證而言，此類信用證以現金作抵押或以其他方式擔保，以滿足適用開證貸款人的要求)；(C)全額現金支付應計費用和未付費用；(D)全額現金支付所有可償還的費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍未清償的其他債務除外)，連同其應計和未付利息， 和(E)終止互換協議債務和銀行服務債務或達成令作為其對手方的有擔保各方滿意的其他安排。
？付款通知？具有第8.5(B)節中賦予該術語的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
？允許的收購？是指根據第6.4節允許的收購。
？允許債務？具有第6.1節中為此類術語指定的含義。
？允許的酌情決定權？是指在行使合理的(從擔保資產為基礎的貸款人的角度來看)商業判斷的情況下真誠作出的決定。
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？允許的投資具有第6.3節中賦予該術語的含義。
？允許留置權具有第6.2節中賦予此類術語的含義。
？個人是指任何自然人、合夥企業、公司(包括企業信託)、股份公司、信託、有限責任公司、有限責任公司、有限責任合夥、非法人團體、合資企業或其他實體或政府當局，或任何受託人、接管人、臨時接管人、接管人、託管人或類似的官員。
？計劃是指為公司或受控集團任何成員的員工維護的員工福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準的約束。
？平臺？具有第9.9(B)(I)節中賦予該術語的含義。
潛在違約貸款人是指貸款人(A)行政代理已隨時通知公司違約貸款人的任何附屬金融機構發生了違約貸款人定義第(D)款所指的事件，或(B)行政代理或發行貸款的貸款人已真誠地決定並通知本公司，在發行貸款的貸款人做出任何善意決定和通知的情況下，行政代理該貸款人或其直接或間接母公司或其金融機構附屬公司已通知行政代理或適用的發行貸款人，或已公開聲明不會履行任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似融資協議規定的資金義務。根據上述(A)或(B)款的任何一項，貸款人是潛在的違約貸款人的任何決定將由行政代理作出，或在第(Br)(B)條的情況下，簽發貸款的貸款人將憑其唯一的酌情權真誠行事。
？PPSA？指《個人財產安全法》(艾伯塔省)，包括不時修訂的法規，以及加拿大任何省或地區的任何其他類似立法；但如果任何抵押品上的任何擔保權益或其他留置權的完美或不完美的效果或不完美或優先權受加拿大艾伯塔省以外司法管轄區有效的個人財產安全立法或其他適用法律的管轄，則PPSA應參考《個人財產安全法》或其他適用的聯邦、省或地區法律(包括《魁北克民法典》)，涉及授予、完善、可抗辯、優先權、排序或執行個人或動產的擔保權益、留置權、抵押權和任何後續法規，以及其下的任何規定，在每種情況下均為不時有效。
？預付款事件？意味着：
(A)任何貸方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)節所述的處置以及貸方之間的處置除外，淨收益超過250萬美元；
(B)對任何信用方的財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似程序取得的任何財產或資產，導致淨收益超過250萬美元。
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？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定的利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
？優先債權是指根據適用法律設定的所有留置權(與自願授予的留置權形成對比)，或根據適用法律設定的類似權益，包括僱員來源扣除、工資、假期 工資、商品和服務税、銷售税、統一銷售税、市政税、工人補償、魁北克公司税、養老基金債務和逾期租金的欠款或與《加拿大擔保協議》設定的留置權同等的權益。
？任何人的財產是指該 人的任何財產或資產(無論是不動產、個人財產或混合財產、有形財產或無形財產)。
保護性預付款的含義與第2.4節中賦予此類術語的含義相同。
？對於任何互換協議，合格ECP交易對手是指在任何互換協議下任何貸款方對互換交易對手的債務擔保或相關擔保權益授予生效時，(A)總資產超過1,000萬美元的擔保人，或(B)根據商品交易法以其他方式構成符合資格的 合同參與者的擔保人。
？合格股權是指 不構成不合格股權的任何股權。
在適用的情況下，收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人或其任何組合(視上下文需要)。
參考當時基準的任何設置的時間意味着：(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。當地時間，即設定日期前兩個美國政府證券營業日， (B)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在設定前四(4)個工作日，(C)如果該基準是CDOR利率，大約上午10：15。(安大略省多倫多時間)或 (D)如果該基準不是定期SOFR利率、每日簡單SOFR利率或CDOR利率，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？《登記冊》具有第9.7(B)節中賦予該術語的含義。
？法規T、U和X指聯邦儲備委員會的法規T、U和X，因為每個法規都不時生效，以及根據這些法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
關聯方，就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
？釋放？應具有CERCLA或任何其他適用環境法規定的含義。
相關政府機構？指：(A)對於以 美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲委員會和/或NYFRB或在每種情況下，任何繼承者正式認可或召集的委員會
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(B)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)該基準替換所計價貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人，或(Ii)由(A)該中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構。(B)負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人、(C)這些中央銀行或其他監督者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。
相關利率是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR 利率，(B)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR，以及(C)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR利率。
？適用時，相關篩選利率是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言， 期限SOFR參考利率或(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR篩選利率。
？拆除生效日期？具有第8.6(B)節中規定的含義。
？報告是指由行政代理或另一人根據借款人或其代表提供的信息編制的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果，該報告可由行政代理分發給貸款人。
？可報告事件是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件(不受根據該節發佈的規定向PBGC發出30天通知的規定的任何此類事件除外)。
？所需貸款人是指，(A)在任何時候，當有兩(2)個或更多非關聯貸款人、兩(2)個或更多非關聯貸款人持有(I)承諾終止或到期之前、承諾總額和(Ii)在承諾終止或到期後、(Ii)在承諾終止或到期後的總信用風險敞口(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和加拿大貸款的風險參與和資金參與的總額)和(B)在有一個貸款人的任何時間；但在確定所需的貸款人時，應排除任何違約貸款人的承諾和總信貸風險。
？對任何人而言，法律要求是指(A)該人的章程、章程或組織章程或章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用或約束該人或其任何財產的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法規、法令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。
？準備金是指行政代理認為有必要在其允許的酌情決定權下維持的任何和所有準備金(包括但不限於擔保債務的應計和未付利息準備金、適用於銀行服務的準備金、波動率準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金和收貨人、倉庫保管員和受託保管人的費用準備金、攤薄準備金、庫存縮減準備金、關税和航運準備金)。
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與任何在途庫存有關的費用、任何互換協議項下任何貸方因互換交易對手而承擔的義務準備金、 任何信用方的或有負債準備金、任何信用方未投保的損失準備金、任何信用方未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的責任準備金或與任何 訴訟和税收、費用、評估及其他政府收費有關的潛在責任準備金，以及就加拿大信用方而言，行政代理機構就抵押品或任何信用方建立的優先索賠準備金。
？辭職生效日期？具有第8.6(A)節中賦予該術語的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？應對措施應具有CERCLA中規定的含義， 包括任何其他適用環境法下的任何同等行動，無論如何定義。
負責人是指(A)公司的首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、董事財務、財務主管、財務總監或總裁副總監， (B)有限責任公司的首席執行官、首席財務官、首席財務官、首席運營官、首席運營官總裁、首席運營官、首席運營官、總法律顧問、財務總監或副總裁總裁，如果該人由成員管理，則首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、(C)就任何屬普通合夥、有限合夥或有限責任合夥的人士而言，(C)就任何屬普通合夥、有限合夥或有限責任合夥的人士而言，指該人士的普通合夥人的首席執行官、首席財務官總裁、首席運營官、總法律顧問、財務總監總裁、首席運營官、總法律顧問、財務主管或副總裁。
受限制實體？指(A)借款人和(B)每個受限制附屬公司。
？限制支付？對於任何人來説，是指任何直接或 間接股息或分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何種類或性質的任何直接或間接支付(無論是現金、證券或其他財產)，以換取或以其他方式與任何退休、購買、贖回或以其他方式獲得該人的任何股權有關的支付，或購買或獲取該人的任何此類股權的任何期權、認股權證或權利；但受限支付一詞不應包括僅以該人的股權支付的任何股息或分派，或購買此類股權的認股權證、期權或其他權利。
限制子公司是指(A)借款人在截止日期的每一家子公司，以及(B)借款人並非非限制子公司的每一家其他子公司。
？路透社？視情況而定，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。
？重估日期是指(A)對於以加元計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借款日期和(Ii)根據本協議條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)對於任何以加元計價的信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，該修改的效果是：(Br)增加其面額的效果；(C)當發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。
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循環風險敞口在任何時候，對於任何貸款人來説，都是指該貸款人在美國的風險敞口和加拿大的風險敞口的總和。
就任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR貸款。
？RFR貸款？是指以調整後的每日利率計息的貸款。 簡單SOFR。
標普？指標普全球評級，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，以及任何後續的國家認可的評級機構。
？同一天資金？指的是以美元支付和支付的、立即可用的資金。
？受制裁實體是指(A)一個國家或一個國家、地區或地區的政府，(B)一個國家、地區或地區的政府機構，(C)由一個國家、地區或地區或其政府直接或間接控制的組織， (D)居住在一個國家、地區或地區的個人，在每一種情況下，受OFAC或其他適用制裁機構管理和執行的國家、地區或地區制裁計劃的約束，包括但不限於，自第一修正案生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson地區。
受制裁人員指，在任何時候，(A)在OFAC或其他適用制裁機構保存的任何與制裁有關的指定人員名單上被指名的人，(B)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室管理的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、或(C)加拿大政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
SCF？統稱為SCF-VII，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，及其 附屬公司(不包括其任何投資組合公司)。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？有擔保債務是指(A)債務，(B)信用方所欠的銀行服務義務，以及(C)任何信用方在任何互換協議項下欠互換交易對手的義務，前提是，僅就不是商品交易法規定的合格合同參與者的任何信用方而言，該信用方的互換債務在任何情況下都應被排除在該信用方所欠的擔保債務之外。
？有擔保的當事人是指貸款人、被拖欠銀行服務義務的銀行服務提供者和互換 被拖欠任何義務的對手。
？證券賬户的含義與UCC中賦予此類術語的含義相同。
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《安全協議》統稱為《美國安全協議》和《加拿大安全協議》。
？擔保文件是指擔保協議，包括其任何補充， 現在或以後由任何信用方或任何其他人為擔保義務而簽署的抵押和任何及所有其他文書、文件或協議。
高級票據是指公司發行的2023年到期的8.750的優先無擔保票據。
高級擔保票據是指本公司將於2028年發行的高級擔保票據。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
確定日期具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。
SOFR RATE 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？償付能力？是指在確定(A)任何美國信用方(I)公司資產的公允價值不低於在現有債務變為絕對債務和到期時支付總債務所需的金額的日期。 (Ii)本公司資產目前的公平出售價值不少於支付本公司現有債務的可能負債所需的金額，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務，及(Iii)本公司有能力償付其債務或其他債務，因為該等債務或其他債務一般已成為絕對債務及到期債務，及(B)就任何加拿大信貸方而言，該人士不應為破產及破產法案(加拿大)所界定的無力償債人士。本款中使用的債務包括任何法律責任，無論是到期的還是未到期的，清算的還是未清算的，絕對的，固定的還是或有的，資產的價值是指在商業上合理的時間內，整個資產(包括有形和無形資產)在自願的買方和自願的賣方之間轉手的金額，每個人都對相關事實有合理的瞭解，兩者都不是被迫採取行動的。
？聲明？的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。
？對於在任何日期的任何個人(持有人)而言，附屬公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與持有人的合併財務報表中的持有人的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其未償還投票證券的大部分應在任何時間由持有人或 持有人的一個以上子公司擁有。除非另有明確規定，否則本文和任何其他信用文件中提及的任何子公司都是指本公司的一家或多家子公司。
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？掉期協議是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何影子股票或類似計劃僅因借款人或受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務 而提供付款，均不屬於掉期協議。
？互換協議義務是指貸方根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司(包括在該人是貸款人或其關聯公司之前或之前與借款人訂立的互換協議或其任何受限制的附屬公司訂立的互換協議的一方)的任何和所有義務，無論是絕對的還是或或有的，以及 以何種方式和何時創建、產生、證明或獲得的(包括其所有續展、延期和修改及替代)。不論該人士是否在任何時間不再是貸款人或貸款人的聯屬公司(視乎情況而定)，及(B)任何及所有該等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。
？互換交易對手是指貸款人或貸款人的附屬公司，或在與貸款方簽訂互換協議時是貸款人或貸款人的附屬公司的人。
·互換義務就任何擔保人而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成《商品交易法或根據其頒佈的任何規章制度。
有形淨資產是指(A)本公司及其 合併受限附屬公司所有資產的綜合賬面價值減去(B)本公司及其合併受限附屬公司所有無形資產的合併賬面淨值，每種情況下都是根據公司最近結束的財務報表的綜合資產負債表 計算得出的。有形淨資產應對重大收購和處置進行備考調整。
？税務組？具有第4.13節中賦予該術語的含義。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？在提及任何貸款或借款時使用的術語基準？指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率或CDOR利率確定的利率計息。
終止事件是指(A)與計劃有關的可報告事件，(B)公司或受控集團的任何成員在計劃年度內退出計劃，而計劃年度公司或受控集團的任何成員是ERISA第4001(A)(2)節所定義的主要僱主，(C)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041(C)條將計劃修訂視為終止，(D)由PBGC提起終止計劃的訴訟，或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
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術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率在當地時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的 利率期間相當的時間，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間(例如日期，術語SOFR確定日)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由CME Term Sofr管理人發佈並由管理機構 確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是就CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
？交易總體上是指(A)本協議項下的初始借款和其他信貸延期，(B)收購Magnum，(C)現有九項債務的再融資，(D)[保留區]及(E)支付與上述各項有關的費用、佣金及開支。
？類型？具有第1.4節中賦予該術語的含義。
？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？在任何期間，無融資資本支出是指在該期間內發生的資本支出，其資金來源如下：(br}(A)任何債務的收益(貸款除外)；(B)出售資產的收益；(C)對貸方的出資或貸方發行股權的收益；在每一種情況下，不包括另一方的出資或向另一方發行股權的收益；(D)通過意外保險收益或報廢賠償金；(E)通過以舊換新現有的 資產；(F)作為第6.3節允許的投資或允許收購的一部分，或(G)與上述任何組合。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
非限制性子公司是指根據第5.7節的規定被指定為非限制性子公司的公司的任何子公司。
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？美國的可獲得性在任何時候都意味着等於(A)美國貸款限額減去(B)美國總風險敞口(針對任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還美國貸款的適用百分比提供資金一樣)的金額。
·美國借款人具有前言中為此類術語賦予的含義。
？美國借款基礎是指(A)當時符合條件的美國信用方賬户的85%的總和， 加(B)80%的美國貸方當時符合資格的未開單賬户，與加拿大借款基數定義(B)條款相結合時，總額不超過1,000萬美元， 加(C)乘以85%的乘積，乘以行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以符合條件的美國信用方庫存(按成本(FIFO)或市場中的較低者估值)，減號(D)行政代理在其允許的自由裁量權下建立的適用於美國貸方的準備金；但在行政代理收到有關Magnum目標資產的可接受的 評估和現場審查之前，包括在美國借款基礎中的Magnum目標的資產應限制為屬於美國貸方的Magnum目標賬户賬面價值的50%；此外，如果在截止日期後六十(60)天或之前未收到此類現場檢查和評估，則在行政代理收到此類現場檢查和評估之前，不得將Magnum目標資產 計入美國借款基礎；此外，如果作為美國借款基礎的一部分，可包括的最大庫存量不得超過美國借款基礎總額的25%。
？美國抵押品存款賬户具有第5.13節中為此類術語指定的含義。
？美國集中帳户具有第5.10(C)節中賦予此類 術語的含義。
？美國信用方是指(A)美國借款人和 (B)根據第5.12(B)節為美國擔保債務提供擔保的每一家美國國內子公司及其繼承人和受讓人。儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，被排除的子公司和外國子公司都不會被視為美國信用證方。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？美國國內子公司是指根據位於美國的司法管轄區的法律組織的子公司。
？對於任何貸款人來説，美國風險敞口是指(A)該貸款人當時的美國循環貸款和LC風險敞口的未償還本金之和加(B)相當於該貸款人當時所有保護性墊款本金總額的適用百分比(如有)的金額。
？美國貸款限額是指在任何時候，(A)總承諾額(減去加拿大總風險敞口)和(B)當時有效的美國借款基數中較小的一個。
？美國貸款是指美國循環貸款和保護性墊款。
？美國債務是指美國貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有LC風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、任何貸款人、
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行政代理、在成交之日或之後單獨或集體存在或產生的、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保的、在每一種情況下因合同、法律實施或其他原因而產生的、在本協議或任何其他信貸文件項下或就任何美國貸款或任何信用證或其他票據在任何時間產生或產生的任何美國貸款或任何信用證或其他票據的行政代理、任何發出貸款人或任何受保方。
？美國人是指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
美國循環貸款是指根據第2.1(A)條向美國借款人提供的貸款。
？美國有擔保債務是指所有美國債務，以及所有(A)美國信用方對一個或多個貸款人或其各自關聯方的銀行服務義務，以及(B)美國信用方欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的互換協議義務(包括在作為貸款人或貸款人的關聯方之前或之後與訂立該互換協議的美國信用方簽訂互換協議的一方的人)，不論該人是否在任何時間不再是貸款人或貸款人的聯屬公司(視屬何情況而定)；但是，美國擔保債務的定義不應由任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何被排除的互換義務)。
？《美國擔保協議》是指美國貸款方和行政代理之間的某些質押和擔保協議(包括附件D-1中註明日期的實質上的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充或連結 )，以行政代理和其他擔保當事人的利益為目的，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
美國税務合規性證書具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
？表決證券 指(A)就任何法團(包括任何無限責任公司)而言，該法團在一般情況下具有選出該法團董事的一般投票權的股本(不論在 時間，任何其他類別的股本是否具有或可能因發生任何意外事件而具有特別投票權或權利)；(B)就任何合夥而言，任何合夥權益或其他所有權權益具有一般投票權以選出該合夥的普通合夥人或其他管理層或其他人士；及(C)就任何有限責任公司而言，在一般情況下具有一般投票權的會員證書或利益，以選舉該有限責任公司的經理。
？富國銀行的這一術語的含義與序言中的含義相同。
在提及受限附屬公司時，全資子公司是指其股權由借款人直接或間接擁有100%的任何受限附屬公司。
扣繳代理人？指借款人、任何擔保人和行政代理人。
？沖銷和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時擁有的沖銷和轉換權力，這些沖銷和轉換權力是
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(br}歐盟自救立法附表中描述的，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。
第1.2節期間的計算。在本協定中，在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”各指“至”但不包括“。
第1.3節會計術語；公認會計原則的變化。
(A)本協議中未明確定義的所有會計術語應按照適用的公認會計原則進行解釋，與根據第3.1(K)節向行政代理提交的截至2017年12月31日的財政年度經審計的財務報表編制時適用的一致，但第6.6節另有規定除外。
(B)除另有説明外，本公司的所有財務報表、為遵守本協議中的契諾而進行的所有計算、適用保證金的所有確定以及將根據第1.1節的定義計算的任何金額的所有計算均應以本公司及其受限子公司的綜合賬目為基礎，符合公認會計原則，並符合第4.4節所述的編制本公司財務報表時應用的合併原則。為免生疑問，在本協議或任何其他信貸文件中，凡提及個人的合併財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等，均指該人及其適當合併的子公司(或其子集，如本協議明確規定)的綜合財務報表、財務狀況、負債等，以消除公司間的抵銷交易。
(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化或應用將影響任何信貸文件中所列任何財務比率或要求的計算，且本公司或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和本公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種改變或應用(須經本公司和所需貸款人的批准)修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照GAAP(或其先前的應用)計算，而(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該改變或適用GAAP之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬；此外，在截止日期(包括但不限於會計準則彙編480)項下有效的經營租賃和資本租賃的會計處理(包括但不限於會計準則彙編480)應適用於確定是否符合本協議有關經營租賃和資本租賃的規定(為免生疑問，任何經營租賃或與經營租賃有關的債務均不得被視為本協議項下的資本租賃)。
第1.4節借款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和 引用。？貸款的類型是指確定此類貸款利息的利率(定義如下)。就本協議而言，術語匯率應包括ABR、CBR、CPR、調整後的術語SOFR Rate、調整後的每日簡單SOFR和CDOR。
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第1.5節其他解釋規定；UCC、PPSA術語。
(A)除非另有説明，條款、章節、附表和附件均指本協定。除另有説明外，對文書、文件、合同和協議(包括本協議)的所有提及均指可不時對其進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文書、文件、合同和協議，並應包括所有附表和附件。本文中對任何法律的任何提及應被解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律。本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文所載限制的約束)。在本協定中使用的以下詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。“包括”一詞意為“包括但不限於”。為方便起見，本協議中插入了段落標題，僅供參考，雙方同意此類段落標題不是本協議的一部分，不得用於解釋 本協議的任何條款。
(B)除本協議另有規定外，以下術語以及在《統一商法典》中定義的所有未大寫術語(不論是否以同樣的方式大寫或不大寫)在本文中按定義使用：賬户、證明證券、動產票據、商業侵權債權、商品賬户、保證金賬户、文件、電子動產紙張、設備、固定裝置、一般無形資產、貨物、票據、庫存、信用證權利、支付無形資產、收益、證券賬户、支持債務和有形動產紙張； 如果在UCC和PPSA中就加拿大信用證方定義了此類術語，則此類術語應具有本文在PPSA中賦予它們的含義。UCC中定義的其他術語或PPSA中定義的術語，如適用，未在本協議或任何其他信用證單據中另行定義的，在此和/或根據上下文需要使用UCC或PPSA中定義的術語。
第1.6節匯率；等值貨幣。除信用證各方根據本合同提交的財務報表或計算遵守本合同下的任何契諾或本合同另有規定外，用於信用證單據的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的簽發貸款機構確定的美元等值金額。
第1.7節貨幣事項；貨幣賠償。 美國借款人應並應促使其他貸方以履行信用證義務的貨幣(約定的貨幣)支付與信用證有關的任何債務。如果由於協議貨幣以外的任何貨幣(其他貨幣)的任何義務而收到任何付款(無論是自願或根據命令或判決或其強制執行，或根據擔保文件下的任何抵押品的變現或貸方的清算或其他)，此類付款應構成信用證各方在本合同項下和其他信用證單據項下關於此類義務的責任的解除 僅限於有關簽發貸款的貸款人能夠根據其在相關司法管轄區的正常銀行程序和適用法律在扣除任何匯兑成本後能夠購買的商定貨幣的金額，以及在收到該貨幣後的下一個營業日收到的其他貨幣的金額。在適用法律允許的最大範圍內，如果收到的另一種貨幣的金額不足以全額償付約定貨幣的債務，則美國借款人應要求賠償開證貸款人因此種不足而產生或與之相關的任何損失或成本；但如果如此購買的約定貨幣的金額大於就該等貨幣應支付的約定貨幣的金額
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在緊接該判決或命令之前的債務、自願預付款、抵押品變現、信用方清算或其他情況下，則行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額返還給美國借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。在適用法律允許的最大範圍內，上述賠償和各方的協議應構成一項義務，獨立於本協議中包含的所有其他義務，並應產生單獨和獨立的訴因。
第1.8節信用證。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值金額；但就任何信用證而言，如果其條款規定其可用金額自動增加一次或多次，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元等值金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》、國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額。國際商會第590號出版物(或其可能在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未兑付和未提取的金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開具貸款人和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證進行任何付款或支付為止。
第1.9節利率；基準通知。以美元或加元計價的貸款利率可以 從利率基準得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的 機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的構成或特點是否與本協議中使用的利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議或任何替代、後續或 替換利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
第1.10節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為資產、權利、義務或
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(B)如果有新的人存在，則該新的 人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。
第二條
信貸 設施
第2.1節承諾。
(A)概括而言。根據本協議規定的條款和條件，每個貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間不時向美國借款人提供美元循環貸款；但在實施此類貸款後，(A)所有貸款的未償還總額加上LC風險敞口的總和不得超過總承諾，(B)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的承諾，(C)任何貸款人在美國的風險敞口不得超過其在美國貸款限額的適用百分比，(D)美國的風險敞口總額不得超過美國貸款限額，(E)加拿大的風險敞口總額不得超過加拿大的貸款限額，或(F)在美國的可用性或可用性均不得低於零，在每種情況下， 受行政代理全權酌情決定的作出保護性預付款的權力的限制。在符合本協議條款的情況下，借款人可以隨時借入、預付和再借貸款。任何貸款人(包括行政代理)不得向加拿大借款人提供任何美國貸款。
(B)承諾的變更。
(I)失責貸款人。在貸款人成為違約貸款人的任何時候，借款人可根據其選擇選擇終止該違約貸款人在本協議項下的承諾；但條件是：(A)這種終止必須是違約貸款人的所有承諾，(B)借款人應根據本協議和其他信貸文件(包括欠違約貸款人的貸款本金和利息、應計承諾費(符合第2.15(A)(Iii)節的規定)，以該貸款人作為貸款人的身份向該違約貸款人支付借款人欠下的所有款項)，和信用證費用(受第2.15(A)(Iii)條的約束，但具體不包括因支付此類貸款而根據第2.10條所欠的任何金額)，並應向行政代理將現金抵押品存入現金抵押品賬户，其金額與違約貸款人在LC風險敞口中的應計份額(包括已根據第2.15條重新分配的任何此類部分)相同，(C)違約貸款人可根據本第2.1(C)(Iii)條終止承諾，如果且僅在此時，借款人已選擇或正在選擇終止所有當時存在的違約貸款人的承諾，以及(D)沒有違約發生，並且在該選擇和終止時仍在繼續。在向違約貸款人和借款人的行政代理髮出書面通知，要求終止違約貸款人根據第(I)款作出的承諾，並支付並存入上述第(Br)(B)和(C)款規定借款人必須支付的款項後，(1)該違約貸款人在任何情況下均不再是貸款人，但第2.9節、第2.11節、第2.13節規定的貸款人權利和義務除外。, 第8.3節和第9.1節應繼續適用於在其不再是本協議項下的貸款人之前或同時發生的事件和事件，(2)該違約貸款人的承諾應被視為終止，以及(3)該違約的貸款人應被解除其作為本協議項下的貸款人的義務，但第8.3節和第9.1節下的義務以及任何其他明確存續的義務除外，這些義務應繼續發生在其不再是本協議項下的貸款人之前或同時發生的事件和事件，但條件是：任何此類終止將不被視為放棄或免除借款人、行政代理、簽發借款人或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。
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(Ii)借款人根據上述第(I)款發出的所有完全終止通知 借款人可聲明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 。
第2.2節借款和借款。
(A)每筆貸款(加拿大貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按其要求提供貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是，貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。任何保護性預付款應按照第2.4節和第2.5節中規定的程序進行。加拿大的任何貸款都應按照第2.24節的規定發放
(B)根據第2.14節的規定，借款人代表可根據本協議要求，每筆借款應完全由基本利率貸款或非基本利率貸款組成，但條件是在結算日進行的所有借款必須作為基本利率借款，但可根據第2.4節轉換為非基本利率借款。
(C)在任何非基本利率借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為500,000美元(如果是CDOR利率貸款，則為100,000加元)和不少於100萬美元(如果是CDOR利率貸款，則為100萬加元)的整數倍。基本利率借款可以是任何 金額。多種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的非基本利率借款總額不得超過十(10)筆 。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求或 選擇轉換或繼續借款。
第2.3節借款請求；借款通知。
(A)借款通知。如需申請借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式以書面形式通知行政代理(通過手或傳真)，或通過電話或通過電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)， 不遲於：(I)期限基準借款，芝加哥時間上午10：00，建議借款日期前三(3)個工作日；或(Ii)在基本利率借款的情況下，(A)美國貸款，芝加哥時間中午，在提議借款之日；(B)加拿大貸款，芝加哥時間上午10：00，提議借款之日；但第2.6(E)節所規定的用於償還信用證支出的基本利率借款通知，可不遲於提議借款之日芝加哥時間上午9：00發出。每份該等借款通知均不可撤銷。
(B)行政代理人應在收到及時的書面借款通知之日，以行政代理人核準並由借款人代表簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，在行政代理人已批准這樣做的安排的情況下，向每一貸款人及時發出通知(以書面或傳真方式送達)。每份借閲通知應通過電話或傳真發出，如果是電話，則應立即以書面確認，並註明(I)申請借閲的日期(應為營業日)，(Ii)申請的類型
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(Br)構成此類借款的貸款，(Iii)此類借款的總金額，以及(Iv)如果此類借款由非基本利率貸款構成，則適用於每筆此類貸款的利息期，應為利率期間一詞的定義所設想的期間。每個貸款人應在下午2：00之前(芝加哥時間)在提議借款的日期， 在第9.9節所述的地址或行政代理人通過通知貸款人指定的其他地點，在同一 日資金中，將該借款人適用的借款百分比提供給行政代理人。在行政代理收到此類資金後立即(但無論如何不遲於下午4：00)(芝加哥時間)和 只要滿足第三條規定的適用條件，行政代理機構將在其行政代理賬户(在借款通知中指定)向適用的借款人提供此類資金。
(C)選擇借款類型。如果未指定借款類型的選擇，則請求的 借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的非基本利率借款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息 。
第2.4節保護性預付款。
(A)在符合下列規定的限制的情況下，行政代理經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)，代表所有貸款人以美元向美國借款人提供貸款，行政代理在其允許的酌情權下認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取的或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.1節所述的費用、費用和開支)和信貸文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為保護性墊款)；但在任何時候，未償還的保護性墊款總額在任何時候都不得超過1,000萬美元；並且 還規定，在發放保護性墊款時，(A)實施保護性墊款後的信貸風險總額不得超過總承諾額, (B)在保護性預付款生效後，美國的總風險敞口不得超過總承諾減去加拿大的任何總風險敞口。即使未滿足第3.2節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應以以行政代理人為受益人的抵押物的留置權為擔保，構成擔保債務。所有保護性墊款應為基準利率借款。在任何情況下作出保護性預付款，行政代理不應責成在任何其他情況下進行任何保護性預付款。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性和在美國的可獲得性，並且滿足第3.2節中規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供美國循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.4(B)節所述的風險分擔提供資金。
(B)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需任何當事人採取進一步行動。自任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金之日起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人所有本金和利息付款的適用百分比以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益。
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第2.5節現金支配權。
(A)在貸款方遵守第2.5(B)條之後，貸款方的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户(只要該賬户是被排除賬户的除外賬户除外)都應為受控賬户。
(B)貸方對於在截止日期後三十(30)天(或行政代理可自行決定同意的較後日期)或之前設立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(只要該賬户是除外賬户的任何除外賬户 除外)，在以下日期(或在每種情況下，行政代理可接受的形式和實質)或之前，簽訂賬户控制協議和/或鎖箱協議，並交付給行政代理。行政代理人可自行決定的較後日期)：(I)截止日期後六十(60)天或(Ii)在截止日期後三十(30)天或之後設立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(只要該賬户為除外賬户除外)，應立即但無論如何不得超過該賬户設立之日起三十(30)天內。
(C)在現金支配期內，每一貸款方均應受現金支配權的約束。在現金管理事件發生並仍在繼續的任何時候，任何受控賬户收到的手頭現金和收款，以及任何證券賬户中持有的任何證券(貸款方的任何股權除外)在必要時應被清算，其現金收益應每天清償到以美國借款人或加拿大借款人的名義(視情況而定)被凍結的集中賬户，並由行政代理持有和維護，並受賬户控制協議的約束，並根據第2.10節用於預付本協議下的未償還貸款。在現金管理期內的任何時候，資金賬户的所有收益都應劃入集中賬户，任何貸款應存入行政代理維護的集中賬户。
第2.6節信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，美國借款人可以在可用期間內的任何時間和不時要求為其自己的賬户或以美元計價的任何受限制子公司的賬户或以加元為申請人的任何受限制子公司的賬户開具信用證，以支持其或其他貸款方的義務，其形式為行政代理和適用的簽發貸款人合理接受；但前提是，富國銀行沒有義務以美元以外的任何貨幣開具信用證。如果本協議的條款和條件與美國借款人提交給美國借款人的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或由美國借款人與適用的開立貸款人就任何信用證訂立的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。美國借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句中規定的任何信用證而開立的任何信用證，美國借款人將根據本條款完全負責信用證付款的償還，根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(特此不可撤銷地放棄其作為該信用證的擔保人或擔保人而可能獲得的任何抗辯)。儘管本合同有任何相反規定，本合同項下的任何開證貸款人均無義務
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開具且不得開具下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務， 或在此類資金提供時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令應通過其條款禁止或限制適用的開證行開具此類信用證，或與適用的開證行有關的任何法律要求，或對適用的開證行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求適用的開證行不開立信用證或特別開立信用證，或應就該信用證對適用開證行施加任何限制。儲備金或資本要求(適用的開證貸款人在本合同項下未獲補償)在截止日期不生效，或應將在截止日期不適用且適用的開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給適用的開證貸款人，或(Iii)此類信用證的開立將違反適用開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與此相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)所有 請求、規則, 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的指南、要求或指令，應視為在上述第(Ii)款規定的截止日期失效，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，美國借款人應在芝加哥時間上午9：00之前，至少三(3)個工作日前，通過手寫或傳真(或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到適用的開證貸款人的批准)向適用的開證貸款人和行政代理遞交要求開具信用證的通知。或指明將被修改、續期或延期的信用證，並註明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、信用證的幣種、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證貸款人提出要求，美國借款人還應就任何信用證申請提交適用開證貸款人標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續簽或延期(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，美國借款人應被視為代表並保證)，在下列情況下：(Br)此類簽發、修改、續簽或延期生效：(I)信用證風險總額不得超過5000萬美元；(Ii)循環風險敞口不得超過貸款限額；(Iii)美國風險敞口總額不得超過美國貸款限額。, (Iv)加拿大的風險敞口總額不得超過加拿大貸款限額，及(V)適用的發行貸款人的已提取和未提取信用證(未作現金抵押的)的面值總額不得超過該發行貸款人的信用證預付限額，除非該發行貸款人自行決定同意。
(C) 失效日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款)和(Ii)到期日前五(5)個營業日(以較早者為準)在(Br)業務結束前的 營業結束之日或之前失效(或受適用的開證銀行通知終止或不續期)。只要，任何一年期限的信用證都可以規定續期。
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此外，如果信用證在到期日之前五(5)個工作日或之後，適用的開證貸款人可以同意信用證的到期日或之後，如果該信用證在到期日之前至少五(5)個工作日已按該開證貸款人可接受的條款進行了抵押，則該信用證的到期日可由適用的開證貸款人同意。如果任何此類信用證在到期日之前至少五(Br)(5)個工作日還未按開證貸款人可接受的條款進行現金抵押，則美國借款人在到期日前五(5)個工作日的日期應被視為已申請，而不管本協議所述借款條件如何，在這種情況下，美國借款人特此請求，金額等於該信用證的信用證風險的ABR借款，並應提供此類ABR貸款以取代此類LC風險。
(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)和 而無需適用的開證人或貸款人採取任何進一步行動，適用的開證人特此授予每個貸款人，並且每個貸款人在此從適用的開證人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與信用證。作為對前述事項的考慮和補充，美國借款人特此絕對和無條件地同意 以信用證付款的貨幣向行政代理支付，由適用的簽發貸款人承擔，該貸款人在適用的簽發貸款人支付的每筆信用證付款中的適用百分比， 美國借款人在本節(E)段規定的到期日不償還，或因任何原因要求退還給美國借款人的任何付款。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E)報銷。如果任何開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，美國借款人應 以該信用證付款的貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額：(I)不遲於該信用證付款當日的芝加哥時間上午11：00，如果借款人代表應在芝加哥時間該日上午9：00之前收到該信用證付款的通知，或者，(Ii)如果借款人代表在該日期的上述時間之前沒有收到該通知，則不遲於芝加哥時間上午11：00之前(A)借款人代表收到該通知的營業日(如果該通知是在芝加哥時間上午9：00之前收到的)，或(B)借款人代表收到該通知的後一個營業日(如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到) ；但美國借款人可在符合本協議規定的借款條件的情況下，根據第2.3或2.5節的規定，請求以相當於該信用證付款美元等值金額的美元基準利率借款為該等款項提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除美國借款人支付此類款項的義務，並代之以由此產生的基準利率借款。如果美國借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證付款、美國借款人當時就此應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到此類通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由美國借款人支付的美元付款的適用百分比, 與第2.7節中關於該貸款人發放貸款的規定相同(並且第2.7節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的簽發貸款人支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到美國借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的簽發貸款人，或在貸款人已根據本款付款的範圍內分發給
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向適用的開證出借人償還，然後向出借人和開證出借人償還他們可能出現的利益。貸款人根據本款為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除美國借款人償還該信用證付款的義務。
(F)絕對義務。美國借款人按照本條款第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)開證貸款人在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或任何情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對美國借款人在信用證項下義務的合法或公平的解除或提供抵銷權 。行政代理、貸款人、任何開證貸款人或其任何關聯方均不會因任何信用證的開立或轉讓或任何 項下的付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或由於開證貸款人無法控制的原因造成的任何後果； 但前述規定不得解釋為開立貸款人在任何借款人遭受任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對美國借款人的責任的情況下，開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未能謹慎行事。本協議雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何與此相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。
(G)支付程序。每一開證貸款人在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的簽發貸款人應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人代表該付款要求，以及該簽發貸款人是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除美國借款人就任何此類信用證付款向該簽發貸款人和貸款人償還的義務。
(H)中期利息。如果簽發信用證的貸款人應支付任何信用證付款，則除非美國借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)美國借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計息，該利息應在該日支付。
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如果美國借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則應適用第2.13(D)條。根據本款應計的利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還適用的開證貸款人而產生的利息應記入該貸款人的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。
(I)更換開證貸款人。借款人代表、行政代理、被替換的簽發貸款人和繼任的簽發貸款人可隨時通過書面協議更換籤發出借人。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，美國借款人應支付根據第2.12(B)節為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(A)開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(B)本協議中提及開證貸款人一詞，應視為 根據上下文需要指代該繼任者或任何以前的開證貸款人，或指該繼任者和所有以前的開證貸款人。在本協議項下的開證貸款人被替換後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，這些權利和義務涉及在此替換之前由其簽發的未償還信用證，但不應被要求出具額外的 信用證。
(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人代表在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則LC風險敞口超過總LC風險敞口50%的貸款人)根據本款要求 存放現金抵押品，美國借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(信用證抵押品賬户)，現金金額，相當於截止日期信用證風險金額的103%(103%)加上應計和未支付的利息；但是，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第(Br)條第(G)款所述的任何借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行美國擔保債務的抵押品。行政代理對信用證抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括提取的專有權，美國借款人特此授予行政代理人LC抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇並自行決定，並由美國借款人承擔風險和費用。利息或利潤，如果有 , 此類投資應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還每個發行信用證的貸款人尚未償還的信用證支出，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足美國借款人此時LC風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果美國借款人因此類違約事件的發生而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件經行政代理書面確認治癒或免除後三(3)個工作日內，應將該金額(未按前述方式使用)退還給美國借款人。
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(K)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。
(L)為子公司簽發的 信用證。儘管本協議項下籤發或未付的信用證用於支持任何受限制子公司的任何義務，或用於任何受限制子公司的賬户，美國借款人仍有義務向本協議項下的每個開證貸款人償還該開證行在融資機制下開具的任何信用證項下的任何和所有提款。美國借款人特此承認，為其受限子公司的賬户簽發信用證對美國借款人有利，且美國借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。
(M)發行貸款人的報告。每一開證貸款人(行政代理或其任何附屬機構除外)應在該開證行開具信用證或信用證項下的任何提款時，向該開證行及其他各開證行提供一份該開證行開具的、在該時間 未結清的所有信用證的清單；但應行政代理行的書面請求，適用的開證行此後應在每個營業日以書面形式將該開證行在上一營業日開具的所有信用證通知行政代理行。
(N)現有信用證。現有信用證將自動被視為根據本協議簽發的信用證，而無需任何人採取任何進一步的行動。在不限制上述規定的情況下，(I)每份該等現有信用證應計入信用證風險的計算中，(Ii)信用證各方與該等現有信用證有關的所有負債應構成義務，及(Iii)各貸款人對該等現有信用證負有償還義務，如第2.6(E)節所述。
第2.7節借款的資金籌措。
(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯方式，在芝加哥時間下午2：00之前，將該貸款人在本協議項下提供的每筆貸款，立即電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但加拿大的貸款應按照第2.24節的規定發放。行政代理將通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款；但為償還(I)第2.6(E)節規定的信用證支出而提供的基本利率貸款應由行政代理 匯給適用的發放貸款人，以及(Ii)行政代理應保留保護性預付款。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可 假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則貸款人和適用借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額， 從向適用借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向管理代理的付款日期，在(I)對於貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率(如果是美元計價的金額)或行政代理的資金成本(如果是CAD)中的較大者為準
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(br}計價金額)和由行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)在適用借款人的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。
第2.8節利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用的借款通知中規定的類型，如果是非基本利率借款，則應具有該借款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是非基本利率借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款，但條件是，以一種貨幣計價的借款只能轉換為另一種類型的借款，其計價與要轉換的借款以相同的貨幣計價。本節不適用於不得轉換或延續的保護性預付款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應通過電話或電子系統將該項選擇通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則借款人代表應在第2.3節規定需要發出借款通知之時(如果借款人代表要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款)。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式向行政代理迅速 交付、電子系統或傳真確認書面利息選擇請求。
(C)每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：
(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則應將該部分分配給每一次借款(在這種情況下，應為每一次借款指明根據第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是基本利率借款還是非基本利率借款；以及
(4)如果由此產生的借款是非基本利率借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，該利息期應是按照“利息期”一詞的定義設想的期間。
如果任何這樣的利息選擇請求請求非基本利率借款，但沒有指定利息期限，則 借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。
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(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款人 代表未能在適用的利息期限結束前就非基本利率借款及時提交利息選擇請求，則除非此類借款按照本協議規定的方式償還，否則在該利息期限結束時，此類借款應轉換為基本利率借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人代表，則只要違約持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為非基本利率借款，以及 (Ii)除非償還，否則每次非基本利率借款應在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率借款。
第2.9節承諾的增加、減少和終止。
(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
(B)借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止承諾。
(C)借款人可不時減少承諾額；但條件是：(I)每次減少承諾的金額應為100萬美元和不少於500萬美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少此類承諾，條件是：(br}根據第2.11節同時預付貸款後，(A)循環風險將超過貸款限額，(B)美國風險總額將超過美國貸款限額，或(C)加拿大風險總額將超過加拿大貸款限額 。
(D)加拿大借款人可不時降低加拿大的轉讓額；但條件是：(I)每次減額的金額應為100萬美元的整數倍，且不少於100萬美元；(Ii)如果加拿大借款人根據第2.11節同時預付任何加拿大貸款後，加拿大的總風險敞口將超過加拿大貸款限額，則加拿大借款人不得終止或減少加拿大的轉讓額。
(E)借款人代表應在終止或減少本條第(Br)(B)、(C)或(D)款規定的承諾的有效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少該承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，借款人代表可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應在貸款人之間根據各自的承諾按比例進行。
(F)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外承諾來增加承諾額；但條件是：(1)任何此類增加的請求應至少為500萬美元；(2)在其生效後，額外承諾的總額不超過5,000萬美元；(3)行政代理和簽發貸款的貸款人已批准任何此類新貸款人的身份，如
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不得無理扣留批准，(Iv)任何此類新貸款人承擔貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(V)已滿足 第2.9(G)節中描述的程序。第2.9節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾 。
(G)對此類增加或增加的任何修改應在形式和實質上令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人代表和每個增加或增加其承諾額的貸款人的書面簽名，只有在任何此類增加或增加會導致承諾額超過2億美元的情況下，才需得到所需貸款人的批准。作為此類增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由該信用方的授權人員簽署的每一貸方的證書(A)證明並附上該信用方通過的批准或同意該增加的決議，以及(B)對於借款人，證明在實施該增加或增加之前和之後，(1)條款III和其他信用證單據中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在增加或增加之日所作的相同(應理解和同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應被要求在所有方面都真實和正確)。(2)不存在違約，且(3)借款人(在實施任何額外借款後的形式上)遵守6.1(I)或6.18節中包含的任何當時有效的契約，以及(Ii)符合行政代理合理要求的、與截止日期提交的法律意見和文件一致的法律意見和文件。
(H)在任何此類增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，延長其承諾)應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該增加或增加並使用該等金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還貸款中的份額等於該等未償還貸款的經修訂的適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配和(Ii)在實施上述第(I)款所述事項所必需的範圍內，借款人應被視為已償還和償還截至承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還貸款(此類再借款包括貸款類型，根據第2.3節的要求，借款人代表提交的通知中規定了相關的利息期限(如適用)。根據上一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆非基本利率貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內, 行政代理應(特此授權並指示)修訂附表I以反映此類增加或增加，並應將修訂後的附表I分發給每個貸款人和借款人代表，屆時該修訂後的附表I將取代舊的附表I併成為本協議的一部分。
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第2.10節償還貸款。債務的證據。
(A)適用借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆加拿大貸款或美國貸款(視情況而定)的當時未付本金，並(Ii)向行政代理在到期日和行政代理要求中較早的日期向行政代理支付每筆保護性墊款的當時未付金額。
(B)在現金管治期內，在每個營業日，行政代理人應 在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)將貸記美國集中賬户的所有資金，首先用於預付任何可能未償還的保護性預付款和任何其他到期和應付的美國債務，然後按比例預付美國貸款，第三，如果違約事件存在並仍在繼續，則將未償還LC敞口進行現金抵押。第四，提前償還 屆時到期並應支付的任何加拿大債務，第五，提前償還加拿大貸款。在現金管治期內，在每個工作日，行政代理人應在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理人酌情決定，無論是否立即可用)將貸方記入加拿大集中賬户的所有資金，首先按比例用於到期和應付的任何加拿大債務，其次是 預付加拿大貸款。儘管有上述規定，只要記入集中賬户的任何資金構成淨收益，此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明適用的借款人因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(D)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)適用借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的金額。
(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應按照行政代理批准的格式，編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.7節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。
第2.11節提前還款。
(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，但須根據本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷資金費用(如果適用)。
(B)在(I)總信用風險超過貸款額度、(Ii)美國總風險超過美國貸款額度、或(Iii)加拿大總風險超過加拿大貸款額度的情況下，適用借款人應根據第2.6(J)節在行政代理的賬户中預付適用的貸款和LC風險或現金抵押LC風險，總金額等於該超出金額。
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(C)在任何貸款方或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益的情況下，適用借款人應在任何貸款方收到該等淨收益後立即預付適用的債務，如果任何違約事件存在且仍在繼續，現金應抵押下文第2.11(D)節所述的信用證風險，總金額相當於該預付款事件淨收益的100%；但如果沒有有效的現金管治期，如果借款人代表應向行政代理提交一份財務官員的證書，表明貸方打算使用該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)， 在收到該淨收益後一百八十(180)天內，購買(或更換或重建)用於適用貸方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並且 證明沒有違約發生且仍在繼續，則(I)只要沒有有效的現金管治期，則不需要根據本款就該證書中規定的淨收益進行預付款 或(Ii)如果現金管治期有效，則如果該證書中規定的淨收益將由(A)美國借款人用於購買、更換或重建此類資產, 美國借款人的此類淨收益應由行政代理使用：(1)首先用於減少美國貸款的未償還本金餘額，直至付清為止，其次用於減少加拿大貸款的未償還本金餘額(如果適用的財產或資產為美國信用方所有)，或(2)減少加拿大貸款的未償還本金餘額(在每種情況下均不永久減少承諾)，並在此類申請後，行政代理可在其允許的 決定權下，針對總借款基礎建立準備金，美國借款基數和/或加拿大借款基數(視情況而定)，金額不得超過該等收益的金額，(B)加拿大借款人，加拿大借款人的淨收益應由行政代理用於減少加拿大貸款的未償還餘額，以及(C)任何非借款人的貸款方，此類淨收益應存入美國貸款方或加拿大貸款方的現金 抵押品賬户，如果是(A)或(B)，此後，此類資金應按如下方式提供給適用的貸方：
(1)借款人代表應請求借款(具體説明請求將根據本條款使用淨收益)，或適用的貸方應請求從現金抵押品賬户中發放所需金額；
(2)只要滿足第4.2節規定的條件，適用的貸款人應進行借款，或行政代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；以及
(3)如淨收益是用來抵銷任何借款的，則就該等保險收益而設立的準備金，須減去該借款的數額；
但在該180天期間結束時，如任何該等收益淨額尚未如此運用，則須在該時間要求預付款，款額相等於該等尚未如此運用的收益淨額。儘管有上述規定，但在任何情況下，如果屬於被排除子公司或外國子公司的任何受限制子公司收到此類淨收益，則不會根據第2.11(C)條償還美國債務。
(D)根據第2.11(C)節規定的所有此類金額應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款，其次在不相應減少承諾額的情況下預付貸款，如果存在違約事件，則繼續將未償還LC敞口變現。
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(E)借款人代表應在(I)芝加哥時間上午10：00之前，(A)在預付非基本利率借款的情況下，在預付款日期前三(3)個工作日，或(B)如果預付基本利率借款，在預付款日期前一(1)個工作日之前，通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理人本協議項下的任何預付款。每個此類 通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前付款通知是與第2.9節所設想的終止承諾的有條件通知有關的，則如果終止通知根據第2.9節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節規定的相同類型借款的墊款所允許的數額相同。借款的每次提前還款應首先適用於基本利率借款，其次適用於非基本利率借款，否則應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付(如有)。
第2.12節費用。
(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按該貸款人在截止日期(包括但不包括承諾終止之日)期間每日可用承諾額的承諾費費率計提。應計承諾費應在每個日曆季度的第一天和承付款終止之日每季度支付一次，自該日期之後的第一個承付款日起算。所有承諾費應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)信用證費用 。美國借款人同意支付：
(I)為每個貸款人按比例受益併為其賬户支付的行政代理就其參與信用證收取的參與費，應按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用保證金累加，該利率是在截止日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人停止任何適用信用證風險敞口之日的較晚者期間，按該貸款人適用的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)適用的利率計算的；以及
(Ii)對於每個開證貸款人，開立貸款人與借款人代表就該開證人開出的每份信用證支付的預付費用，金額由該開證人與借款人代表商定，該費用應在信用證開具之日到期並提前支付，如果僅在增加或延期的情況下，則在增加或延期之日支付。
包括每個日曆季度最後一天在內的應計參與費應在該最後一天之後的每個日曆季度的第一天支付；但所有此類費用應在承付款終止之日起 支付，承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證貸款人支付的所有其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。
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(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付費用函中規定的應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用 應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的簽發貸款機構)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.13節利息。
(A)貸款包括(I)每筆ABR借款應按備用基本利率加適用保證金計息，(Ii)每筆CBR借款應按加拿大基本利率加適用保證金計息，及(Iii)每筆CPR借款應按加拿大最優惠利率加適用保證金計息。
(B)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率或CDOR利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期加上適用保證金計息，而構成每個RFR借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用保證金計息。
(C)每筆保護性墊款應按備用基本利率外加美國循環貸款的適用保證金加上所需貸款人的 選擇權的年利率2%計息。
(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理機構或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，通過通知借款人代表(該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.2節有任何規定要求受到直接和不利影響的每一貸款人同意以降低利率)，聲明：(I)所有貸款(保護性墊款除外)的利息應為 2%外加適用於本節前述各段所規定的貸款的利率，或(Ii)在本協議項下任何其他未清償金額(保護性墊款除外)的情況下，該金額應按2%外加適用於本條款所規定的費用或其他義務的利率計提。
(E)每筆貸款的應計利息(對於基本利率貸款，截至上一日曆季度最後一天的應計利息)應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(1)根據第(Br)款第(D)段應計的利息應按要求支付；(2)任何貸款的償還或預付(可用期滿前預付基本利率貸款除外)，償還本金或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在當前利息期結束前轉換任何非基本利率貸款，則應在轉換生效之日支付此類貸款的應計利息。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參考備用基本利率、加拿大基本利率、加拿大最優惠利率或CDOR利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、加拿大基本匯率、加拿大最優惠匯率、CDOR匯率、調整後的期限Sofr匯率、期限Sofr 匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
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(G)為依據《利息法》(加拿大)，本協議和其他信貸文件(如適用，按360天或少於1個日曆年的任何其他時間段計算)中規定的利率或費用的年利率或費用是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，再分別除以360天或其他時間段。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，本協議規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。行政代理同意，如果借款人代表提出書面要求，它應隨時計算任何未償還借款的名義和有效年利率，並將這些信息提供給借款人代表，但此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他信貸文件項下的任何義務，也不會導致對行政代理或貸款人的任何責任。每一借款人在此不可撤銷地同意不在與信用證單據有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據信用證單據支付的利息及其計算沒有向任何借款人或信用方充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。
(H)如果本協議或任何其他信貸單據的任何條款將使任何貸方有義務向貸款人支付任何利息或其他應付給貸款人的金額或按法律禁止的利率計算的利率，或將導致貸款人以刑事利率收取利息(該等條款根據《刑法》(br}(加拿大))那麼，儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已調整到法律不會如此禁止的最高金額或利率(視情況而定)，並具有追溯效力，或因此導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內實現，如下所示：(1)首先，通過降低根據第2.13條向貸款人支付的金額或利率，以及(2)此後，通過降低任何費用、佣金、需要向貸款人支付的保費和其他金額，就第347條而言，這將構成利息 《刑法》(加拿大)。儘管有前述規定，並在實施了所考慮的所有調整之後，如果貸款人收到的金額超過了刑事代碼 (加拿大)，貸方有權向行政代理髮出書面通知，從貸款人那裏獲得相當於該超額金額的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應向借款人支付的金額。本節第2.13節所指的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是任何屬於利息含義的費用、費用或支出(定義見《刑法》(加拿大))如果與特定時間段有關，則在該時間段內按比例分攤，否則在截止日期至到期日期間按比例分攤 ，如果發生爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會會員證書應為最終確定的依據。
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第2.14節替代利率。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)(A) 在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或CDOR利率(包括因為相關的屏幕利率不是可用或當前基礎上公佈的)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單SOFR；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期 開始之前，調整後的期限SOFR利率或該利息期的CDOR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用貨幣和該利息期 借款而作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，調整後的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本 ；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或第9.1節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況和(Y)借款人根據第2.8節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.3節的條款提交新的借款通知之前，或繼續任何借款作為期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款通知應被視為利息選擇請求或借款通知，適用於(X)美元借款、(1)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(2)ABR借款或CBR借款(視適用情況而定)，如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)在民航處借款的情況下，則為CPR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日 , 然後，在(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在，並且(Y)適用的借款人根據第2.8節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.3節的條款發出新的借款通知之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元借款，(1)只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Br)(2)ABR貸款或CBR借用(視情況而定)，如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，或(Y)在民航處借款的情況下，CPR借用及(2)任何 RFR貸款自該日起應由行政代理轉換為：並應構成ABR貸款或CBR貸款(視適用情況而定)。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準 更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換根據基準定義第(1)款確定為該基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對此進行任何 修改，或任何其他部分採取進一步行動或同意
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協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條為該 基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日 向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
(C) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人代表協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議任何其他各方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意 。
(D)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何 發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 在每種情況下除外：按照本第2.14節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或CDOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(A)隨後在屏幕或基準信息服務上顯示(包括基準替換)或(B)不再或將不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基期。
(F)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何此類請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(B)ABR借款或CBR借款(如適用)的請求，前提是經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題
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事件或(2)以CAD計價的條款基準借款變為請求借用或轉換為CPR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不可用的任何時間，基於當時基準的ABR、CBR或加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的該等期限(視情況而定)不得用於任何ABR、 CBR或加拿大最優惠利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何以美元計價的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)ABR貸款或CBR貸款(視適用情況而定)，只要經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日及(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為 ，並應構成ABR貸款或CBR貸款(視適用情況而定)；及(B)對於以CAD計價的貸款，任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，按加拿大最優惠利率計息； 如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定加拿大最優惠利率，則任何未償還的受影響期限基準貸款應, 在該日之前的借款人代表選舉中：(X)借款人在該日預付或(Y)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。
第2.15節成本增加；違法性。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸；
(Ii)對任何貸款人或開證貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(在每個 情況下，税項除外)；或
(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Br)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則適用的借款人將向該貸款人、開證貸款人或該其他收款人支付，視屬何情況而定，將補償該貸款人、開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少的額外款額。
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(B)如果任何貸款人或開證貸款人確定，由於 本協議、該貸款人的承諾、該貸款人的貸款或其持有的加拿大貸款的承諾或參與，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司(如有)的回報率，至低於該貸方或發行貸方或該發行貸方的控股公司若無上述法律變更(考慮到該貸方或發行貸方的政策以及該貸方或發行貸方的控股公司有關資本充足性和流動資金的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸方或發行貸方(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該 貸方或該發行貸方或該發行貸方的控股公司所遭受的任何此類減持。
(C)如本節第(A)或(B)款所述，貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的出借人或發證出借人出具的證書應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
(D)如果任何貸款人應通知借款人代表，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化都是違法的，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其貸款辦公室根據本協議履行其義務，為該貸款人當時未償還的任何定期基準貸款提供、維持、或提供資金的義務是非法的，(A)適用的借款人應不遲於上午11：00。(紐約市時間)(I)如果法律沒有禁止，在每筆未償還定期基準貸款的利息期的最後一天，或(Ii)如果該通知要求，在收到該通知後的第二個營業日，預付該貸款人當時未償還的所有定期基準貸款，連同截至該預付款之日已預付或抵銷的本金的應計利息，以及根據第2.10節因在該日預付或作廢而必須支付的金額(如有)，(B)該貸款人應同時在該日向適用的借款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於向該貸款人預付的定期基準貸款的本金總額，以及(C)應暫停適用的借款人從該貸款人選擇定期基準貸款用於隨後任何借款的權利，直至該貸款人通知借款人代表導致暫停的情況不再存在為止。每個貸款人同意使用商業上合理的努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免本款的影響，並且在該貸款人的合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利。
第2.16節破碎費。
(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)支付除 以外的任何定期基準貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的 任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.9(E)條被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19或9.2(D)條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
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(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)未能在依照本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.9(E)條被撤銷並根據其被撤銷)，或(C)由於借款人代表根據第2.19或9.2(D)條的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，適用的借款人 應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第2.17節預扣税款；彙總。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而產生的任何和所有付款，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳受保護税款後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除 和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。適用的貸款方應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向相關政府當局支付其他税款。
(C)付款的證據。任何貸款方根據第2.17條向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
(D)信用證各方的賠償。信用證各方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每一收款人因任何信用證單據下任何貸款方的任何付款或被要求扣留或從該付款中扣除而由該收款人支付或支付的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向任何貸款方交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.7(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸項單據相關的費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的狀況。
(I)任何有權就根據任何信貸文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，
(A)任何貸款人如果是美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人代表或行政代理人提出合理的 要求後不時提出)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方合理要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
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(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)根據任何信貸單據支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸單據、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的情況下，簽署美國國税局W-8ECI表格；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或代碼第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)籤立的IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時，基本上以附件G-2或附件G-3、簽署的美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件G-4的形式提供的美國税收符合證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理交付已簽署的原件，並按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理機構確定需要扣繳或扣除的 ；和
(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。僅就本條款(D)的目的而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
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(Iii)在JPMorgan Chase Bank，N.A.(以及任何繼任者或替代行政代理)成為本協議項下的行政代理之日或之前，其應向借款人代表交付(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(關於將以其名義收到的任何付款)和IRS Form W-8IMY(針對所有其他付款)的籤立副本，確定每個借款人可以向 行政代理付款，而無需扣除或扣留美國徵收的任何税款，包括根據FATCA徵收的税款。
每個接收方 同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第2.17條就導致退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而在支付該款項時，受補償方的税後淨額將處於比受補償方更不利的税後淨額 ，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過導致該退款的賠償款項或額外金額。本款(G)不應解釋為要求任何受補償方將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。
(H)生存。每一方在本第2.17節項下的義務在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的借款人，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.18款一般付款；收益分配； 分享抵銷。
(A)適用借款人應在芝加哥時間 到期之日下午2：00前，以立即可用資金支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索償。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到 ，以計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但直接支付給適用的發行貸款機構或本協議明確規定的加拿大貸款機構除外，但根據第2.15、2.16、2.17和9.1條的規定支付的款項應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應將其收到的任何此類付款分配給
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任何其他人的帳户在收到後立即通知適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以適用的 債務計價的貨幣支付，如果未另行規定，則以美元支付。
(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)具體支付的本金、利息、手續費或根據信用證單據應支付的其他款項(應按借款人代表指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(C)在全部現金支配權生效時(應根據第2.10(B)節使用)從集中賬户使用的金額，或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此指示後，應：
(I)對於美國信用方(U.S.Payments)的抵押品，首先按比例適用，以支付信用方欠下的任何費用、賠償或費用補償，包括借款人當時應支付給行政代理和簽發貸款人的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，其次，支付信用方當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，支付保護性墊款的到期利息，第四，支付保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(保護性墊款除外)的利息，第六，預付貸款(保護性墊款除外)的本金和貸方欠下的未償還信用證付款，第七，向行政代理人支付相當於LC風險總額的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，第八，支付貸方就銀行服務義務和互換協議義務欠下的任何款項，包括根據第2.22節和第九節最近提供給行政代理的金額，支付貸方應支付給行政代理或任何擔保方的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何信用方收到的金額不得 用於該信用方的任何除外互換義務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非存在違約, 行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何非基本利率貸款，除非(A)在適用於該類別的利息期到期之日，或 (B)在此情況下，且僅限於沒有未償還的同一類別的基本利率貸款，在任何此類情況下，借款人應支付根據 第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。
(Ii)對於加拿大信用方的抵押品(加拿大付款)，按比例適用：第一，支付加拿大信用方欠下的任何費用、賠償或費用補償，包括加拿大借款人當時應支付給行政代理和簽發貸款人的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付加拿大信用方當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)， 第三，按比例支付加拿大貸款的利息，第四，預付加拿大貸款本金；第五，支付與加拿大貸款方的銀行服務義務和互換協議義務有關的任何欠款，直至(包括)根據第2.22節最近提供給管理代理的金額；以及第六，支付加拿大貸款方應支付給管理代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。
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(Iii)儘管第2.18(B)(I)至 節中有任何相反規定，根據第2.18(B)(I)節以加拿大貸方擔保債務的名義支付的美國付款的任何部分可暫時保留，等待收到加拿大付款，並在收到任何加拿大付款後，此類加拿大付款的100%應根據第2.18(B)(Ii)節適用，從而根據第2.18(B)(I)節將美國 付款適用於加拿大信貸方擔保債務的金額減少等值。
(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於費用、成本和支出的所有報銷，包括但不限於根據信用文件支付的所有費用、成本和開支)以及根據信用證文件支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.3條提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求後支付，都可以從適用借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。適用借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或信用證文件項下到期的任何其他款項，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款，且所有此類借款應被視為已根據第2.3、2.4或2.5節(視適用情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就每筆本金向行政代理保存的任何適用借款人的存款賬户收取費用。本合同項下適用借款人到期的利息和手續費或信用證單據項下到期的任何其他金額。
(D)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷或反索償權利或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款和加拿大貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的貸款總額和參與LC付款和加拿大貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)其他貸款人的適用貸款和參與信用證付款和加拿大貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和加拿大貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人將其任何貸款或參與LC付款和加拿大貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用)除外。各借款人同意上述規定，並同意, 在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。儘管本協議有任何相反的規定，貸款人不得對加拿大信用方的抵押品行使任何抵銷權或反索賠，或以其他方式適用於任何美國債務或與之相關的抵押品。
(E)除非行政代理在任何應付貸款人或根據本協議簽發的貸款人的賬户的日期前已收到借款人代表的通知，即適用的借款人將不會付款，否則行政代理可假定適用的借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將款項分發給貸款人或
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適用的開證貸款人(視屬何情況而定)到期的金額。在這種情況下，如果適用的借款人實際上尚未支付該款項，則每個貸款人或適用的發放貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或適用的發行貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額 之日(但不包括支付給管理代理的日期)起的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。
(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有該等未履行的 債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品保存在一個單獨的賬户中。根據上文第(I)和第(Ii)項規定的金額的分配應按行政代理酌情決定的任何順序進行。
(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(報表)。行政代理沒有責任或義務提供報表，如果提供報表，則僅為借款人提供方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果適用借款人在該對帳單上標明的到期日或之前全額支付，則適用借款人不應拖欠該對帳單上標明的付款期限；但 行政代理代表貸款人接受少於當時實際到期總金額(包括但不限於任何逾期款項)的任何付款，不構成行政代理或 貸款人放棄在另一時間收到全額付款的權利。
第2.19節緩解義務；替換貸款人。
(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或(Ii)適用的借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定 不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓 (1)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，(2)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會 在其他方面對貸款人不利。適用的借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照並遵守 第9.7節所載的限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他信貸文件項下的義務；但：(1)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(在需要行政代理同意的情況下)。
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(br}第9.7節，每個發出貸款的貸款人)，不應無理拒絕同意，(2)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款和加拿大貸款(如果有)的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下向其支付的所有其他金額的付款，從受讓人(以未償還的本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(3)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.20節違約貸款人條款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止計收費用；
(B) 該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(除第9.2(B)節明確規定的範圍外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定該違約貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.2條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據 任何其他信用文件；但除第9.2節另有規定外，本(B)款不適用於違約貸款人在修改、放棄或其他修改時的表決權 要求該貸款人或每一貸款人同意的直接不利影響；
(C)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或加拿大風險敞口 ，則：
(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口或加拿大風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節中規定的條件(並且，除非借款人代表已在此時以其他方式通知管理代理，公司應被視為已陳述並保證該等條件在此時得到滿足)和(Y)所有非違約貸款人循環風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；
(Ii)如果上文第(Br)(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理(X)發出通知後的一(1)個工作日內，為了適用的發行貸款人的利益，按照第(Br)節第2.6(J)節規定的程序，將公司與該違約貸款人的適用LC風險敞口或加拿大風險敞口相對應的義務進行現金抵押；
(Iii)如果公司根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分抵押，借款人將不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人的適用LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要向該違約貸款人支付任何費用。
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(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)和2.12(B)條向貸款人支付的費用應按照非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及
(V)如果違約貸款人的LC風險敞口或加拿大風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有將現金抵押，則在不損害任何開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口或加拿大風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證貸款人或加拿大貸款人，直到該LC風險敞口或加拿大風險敞口被重新定位和/或現金抵押為止；和
(D)如果(I)針對任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件持續，或(Ii)開證貸款人或加拿大貸款人善意地 相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一個或多個其他協議項下的義務時違約，則該開證貸款人或加拿大貸款人不應被要求籤發、修改或增加任何信用證或發放任何加拿大貸款，除非該開證貸款人或加拿大貸款人(視情況而定)應已與借款人或該貸款人訂立令該開證貸款人或加拿大貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險。
(E)如果行政代理、借款人代表、加拿大貸款人和發放貸款的貸款人同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口和加拿大風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。
第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何原因而被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該等付款或收益的應用是無效的、被宣佈為欺詐性的、被作廢、被確定為無效或可以作廢、不允許的抵銷、或挪用信託資金，或由於任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人依據該等款項的支付或運用而採取任何相反行動，本第2.21節的規定仍應並保持有效。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。
第2.22節銀行服務和互換協議。為任何信用方或信用方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與之有互換協議的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理提交書面通知，列明該信用方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每個此類貸款人或其附屬公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額摘要。提供給管理代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額，以及第2.18(B)節所包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。
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第2.23節因匯率變動而產生的超額。關於承諾，如果在加元兑美元匯率一次或多次波動後的任何重估日，(I)總信貸風險超過貸款限額或(Ii)加拿大總風險超過 加拿大貸款限額，則適用的借款人應：在行政代理髮出通知的兩(2)個工作日內，(X)支付必要的款項或還款，以減少此類循環風險，以消除 超出的金額，或(Y)向行政代理(為擔保當事人的利益)維持或促使維持存款，作為債務的持續抵押品，保證金的金額等於或大於該 超額的金額，此類存款應以行政代理可以接受的形式和條款維持。在不限制上述規定的情況下，行政代理應在每個月或更長時間的第一個營業日進行必要的匯率計算，以確定該日是否存在任何超額，並告知借款人代表存在超額。
第2.24節加拿大貸款。
(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每家加拿大貸款人同意在任何時間向加拿大借款人提供本金總額為 美元和加元的加拿大貸款，該貸款總額不會導致(I)加拿大未償還貸款的本金總額超過加拿大貸款總額，(Ii)所有貸款的未償還金額加上超過承諾總額的LC風險的總和，(Iii)任何貸款人的循環風險敞口超過貸款人的承諾，(Iv)加拿大的風險敞口總額超過加拿大貸款 限額，或(V)美國可用性或可用性小於零。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，加拿大借款人可以借入、預付和再借入加拿大貸款。加拿大貸款人應通過貸記資金賬户的方式向借款人提供每筆加拿大貸款，每個加拿大貸款人應將其在所請求的加拿大貸款中的應評税部分(該應評税部分將根據該加拿大貸款人在加拿大的適用百分比計算)。
(B)任何加拿大貸款人均可向加拿大行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得加拿大全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的加拿大貸款總額。在收到該通知後，加拿大行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在該加拿大貸款中的適用比例。貸款人在此 無條件同意，在收到加拿大行政代理的通知後立即(無論如何，如果該通知是在芝加哥時間上午11：00之前收到的，在不晚於該營業日下午4：00的芝加哥時間收到，如果在該營業日的上午11：00之後收到，則在該營業日的上午9：00之前收到，即不遲於上午9：00。在緊接的下一個營業日的芝加哥時間)，向加拿大行政代理支付適用的加拿大貸款人的賬户，相當於該貸款人在加拿大貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得加拿大貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款應在沒有任何抵消、減免、扣繳或減少的情況下進行。每一貸款人應以電匯方式履行其在本款項下的義務，即立即可用的資金，其方式與第2.7節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.7節在加以必要的變通後適用於貸款人的付款義務)，
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加拿大行政代理應立即向加拿大貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。加拿大行政代理應通知借款人 根據本款獲得的任何加拿大貸款的任何參與情況，此後應向加拿大行政代理而不是加拿大貸款人支付有關該加拿大貸款的款項。加拿大貸款人從加拿大借款人(或代表加拿大借款人的另一方)收到的與加拿大貸款有關的任何金額，在加拿大貸款人收到出售加拿大貸款的收益後，應立即匯給加拿大行政代理；加拿大行政代理收到的任何此類金額，應由加拿大行政代理迅速匯給根據本 款付款的貸款人和加拿大貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因需要退還給加拿大借款人，則應退還給加拿大貸款人或加拿大行政代理(視情況而定)。根據本款購買加拿大貸款的參與權，不應免除加拿大借款人在償還貸款方面的任何違約。
第三條
條件 先例
第3.1節截止日期之前的條件。每個貸款人在截止日期發放貸款的義務以及開具貸款人簽發或確認任何初始信用證的義務應以滿足或放棄(根據本協議第9.2條)下列條件為條件：
(A)文件。行政代理應已收到本協議及其所附的所有證物和時間表，其形式和實質應令行政代理和貸款人合理滿意，並由本協議各方全面簽署。
(B)收購。行政代理應收到一份經借款人代表的正式授權人員證明屬實的《Magnum購買協議》副本。Magnum收購事項應已根據Magnum收購協議的條款完成，或 應同時完成，而不對其中的任何條款進行任何修訂、更改、補充或豁免，在每種情況下，以任何方式對貸款人或行政代理(在每種情況下均以其身份)的利益造成重大不利，而未經行政代理事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)。
(C)申述。貸方根據本協議第4.1、4.2、 4.3、4.15、4.19和4.20條作出的陳述和擔保，以及(Ii)Magnum目標及其關聯公司在Magnum購買協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於違反任何該等陳述導致本公司或其任何關聯公司有權終止其在Magnum購買協議下的義務(在任何適用的通知和補救期限生效後)或以其他方式拒絕完成Magnum收購的範圍內。在截止日期時，在各重要方面均須真實無誤。
(D)償付能力證書。行政代理人應已收到本公司一名負責人員以令行政代理人合理滿意的形式及實質證明，證明：(I)在成交日期生效前，貸方作為整體具有償付能力，及(Ii)在成交日期及其他交易生效後，貸方作為整體具有償付能力。
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(E)無重大不利變化。自2018年10月15日以來，未發生任何材料 不良影響(定義見Magnum採購協議)。
(F)《美國愛國者法案》；受益所有權認證。行政代理應已收到(I)監管當局根據適用《瞭解您的客户》和《反洗錢規則》和《條例》(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在截止日期前至少五(5)個工作日，任何在截止日期前至少十(10)個工作日向本公司發出書面通知的貸款人，如果本公司符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，與本公司有關的實益所有權證書應已收到該等實益所有權證書 證書(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。
(G)費用的繳付。本公司應已支付截止日期根據第2.12(D)節、第2.12(E)節和第9.1(A)節(法律費用除外)或信用證的任何其他規定(包括為免生疑問而支付的費用)所需支付的費用和開支。公司應已按照第9.1條的要求支付行政代理律師的律師費，前提是此類費用至少在截止日期前三(3)個工作日開具發票。
(H)借款基礎證書。管理代理應已收到借款基礎證書，該證書將計算截至2018年9月30日的加拿大借款基數和美國借款基數。
(I)文件。行政代理應收到由各方當事人正式簽署的下列文件，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意，並在適用的情況下由各方當事人完全簽署：
(I)付予要求承兑匯票的每名貸款人的匯票；
(Ii)擔保和擔保協議，以及在抵押品上建立可接受的擔保權益所需的其他文件、協議或文書；
(Iii)註明行政代理為損失收款人或貸款人在財產保險方面的應付損失，或在責任保險方面的附加保險，並在該等保險公司承保貸方財產的保險證書，金額及承保風險為第5.3節所規定的金額及風險；
(Iv)由每個信用方出具的祕書證書，以證明並附加該信用方的(A)高級職員身份、(B)授權決議、(C)組織文件和(D)政府對該人所屬信用證文件的批准(如果有)；
(V)註明截止日期的公司授權人員出具的證明，表明截至該日期，已滿足或放棄了本3.1節中規定的所有條件；
(Vi)每個貸方在其組織狀態下的地位或信譽證明，這些證明應(A)最近日期或(B)截止日期生效；
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(Vii)(A)Vinson&Elkins LLP作為信貸當事人的外部律師和(B)每個相關司法管轄區的當地律師的法律意見，其形式和實質為行政代理合理接受；和
(J)實地考試。行政代理人或其指定人應對貸款方(除Magnum目標外)的賬目和庫存進行現場審查，以及行政代理人應包括在現場審查和審計範圍內的其他信息或材料，所有這些信息和材料的形式和實質均應合理地 令行政代理人滿意。管理代理確認並同意已滿足此條件(K)。
(K)財務報表的交付；預測。就本公司及其附屬公司而言，行政代理應 已收到(I)截至2017年12月31日及2016年12月31日止財政年度結束時本公司及其附屬公司的經審核綜合資產負債表及Magnum目標，以及相關經審核及綜合的經營報表、本公司及其附屬公司及Magnum目標的股東權益或合作伙伴資本及現金流量的變動；(Ii)未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益或合作伙伴權益的變化、本公司及其子公司的資本和現金流量，以及Nine Energy每個會計季度的Magnum目標和截至截止日期至少四十五(45)天的Magnum目標；及(Iii)(A)截至2017年12月31日止財政年度本公司及其附屬公司(包括Magnum目標)的備考經營報表，(B)第(I)條所述財務報表所涵蓋的本公司最近中期(及上一年度的比較期間)的本公司及其附屬公司(包括Magnum目標)的備考經營報表，及(C)截至本公司及其附屬公司(包括Magnum目標)最新季度期間最後一天的備考資產負債表。
(L)再融資；全額償付有資金的債務。在發放本協議項下的初始貸款之前或同時，所有與現有九筆債務有關的未償債務(受第2.6(N)條的約束)應已全部清償，行政代理應已收到證據，證明在交易完成日，借款人或其任何附屬公司均不應為債務提供融資，但(I)本融資機制和[保留區]及(Ii)借款人或Magnum目標及其各自附屬公司因營運資金、資本租賃、購買貨幣債務或設備融資或遞延購買價格債務(不包括Magnum收購 協議項下的賺取債務)而產生的任何有擔保債務，總額不超過3,000,000美元。此類證據可包括(但不限於)一份或多份形式和實質上令行政代理合理滿意的還款信函(或此類其他證據)，以使行政代理機構對根據本協議提供的初始貸款進行再融資的任何此類融資債務進行再融資；行政代理人應已與任何持有擔保該等出資債務的留置權的人作出合理地令行政代理人滿意的安排，以解除和交付UCC(或同等)終止聲明、抵押解除、租賃和租金轉讓以及其他文書，在每種情況下均以適當的 形式記錄或存檔，如行政代理人要求解除和終止記錄擔保該等出資債務的留置權。
(M)可獲得性。行政代理應已收到令其滿意的證據，即在交易生效後，(A)截止日期的可用資金不得少於6,000萬美元，以及(B)流動資金不得少於8,000,000美元。
(N)評估。行政代理人應已從一家或多家公司收到令行政代理人合理滿意的對某些貸方庫存的評估，該評估應令行政代理人滿意。管理代理確認並同意已滿足此條件(O)。
(O)截止日期。截止日期應為2018年12月31日或之前。
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第3.2節截止日期後每次信用延期的前提條件 。在每種情況下，每個貸款人在每次借款(不包括初次借款)時進行任何信貸延期的義務、每個發出貸款的貸款人在截止日期後進行任何信貸延期的義務以及第2.20節規定的任何再分配，均應以滿足或放棄(根據本協議第9.2節)截至該借款、該信貸延期或該再分配之日的下列條件為條件：
(A)申述及保證。自作出此類信貸延期、借款或再分配之日起，信用證單據中所包含的任何信用方或任何信用方的任何官員所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在該日期已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)。但按其條款於指定日期作出的任何陳述和保證，僅在該指定日期及每次借款、信用延期或再分配請求時，應被要求在所有重要方面均真實且正確(但該重要性限定詞不適用於已在 文本中因重要性而有保留或修改的任何陳述和保證)，而作出該借款、信用延期或重新分配應被視為對該等 陳述和保證的重申。發出適用的借款通知或信用證申請，以及適用的借款人接受該借款、信用延期或再分配的收益，均應構成適用借款人的聲明和擔保，即在該借款、信用延期或再分配(視情況而定)發生之日，已滿足上述條件。
(B)失責事件。自每次借款、信用延期或重新分配之日起，不存在任何違約或違約事件， 此類借款、信用延期或重新分配不會導致違約或違約事件。每一次發出適用的借款通知或信用證申請，以及適用借款人接受該借款、信用延期或再分配的收益，應構成適用借款人的聲明和擔保，即在該借款、信用延期或再分配(視情況而定)發生之日，已滿足上述條件 。
(C)可獲得性。在實施任何借用或簽發、修改、續簽或延期任何 信用證後，(I)可用性和(Ii)如果適用，加拿大可用性或美國可用性不得低於零。
(D)綜合現金結餘。就任何貸款的發放而言，於該貸款發放日期及截至該貸款發放日期的綜合現金餘額不超過17,500,000美元，而該等現金餘額在緊接該貸款發放之前及之後，以及該貸款所得款項在該日期或該日期前後的運用，但無論如何不得超過該日期後的五個營業日。
在截止日期之後的每一次借款以及在截止日期之後的每一次信用證的開立、修改、續簽或延期，應被視為借款人在信用證截止日期就本節(A)至(D)款規定的事項作出的陳述和保證。
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第3.3節第3.1節和第3.2節中的確定。為了確定是否符合第3.1節和第3.2節中規定的任何條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責信貸文件預期的交易的行政代理官員在本信貸延期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見，且該貸款人不得向行政代理 提供該貸款人的信貸延期。
第四條
申述及保證
自截止日期起及之後，每個借款人的聲明和擔保如下：
第4.1節組織。每一借款人及其每一間受限制附屬公司均按其註冊、成立或組織司法管轄區的法律妥為及有效地組織、存在及信譽良好，並獲授權開展業務，並在所有必須具備該等資格或授權的司法管轄區內信譽良好，但如 未能取得該等資格或授權不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。截至截止日期，各信用證方的組織類型和成立、組建或組織的管轄權列於附表4.1。
第4.2節授權。每個信用方簽署、交付和履行該信用方為一方的每份信用證單據，並完成交易和由此預期的任何相關交易(A)在該信用方的組織權力範圍內，(B)已得到該信用方所有必要的公司、有限責任公司或合夥行動(視情況而定)的正式授權，(C)不違反任何條款或公司成立證書、章程、合夥企業或有限責任公司協議或其他同等的組織文件，視情況而定。對該信用方具有約束力或對其有影響，(D)不違反對該信用方具有約束力或影響的任何法律或任何合同限制，但不違反非實質性法律或合同限制，而違反這些法律或合同限制不會合理地預期不會對任何擔保方不利，(E)不會導致或要求設立或施加本協議禁止的任何留置權， 和(F)不需要任何政府當局的任何授權或批准或其他行動，或任何通知或向其備案，但非實質性授權、批准、其他行動除外，未能獲得的通知或備案文件，其 不會被合理地預期為對任何擔保當事人不利。在每次信貸延期時，此類信貸延期和信貸延期收益的使用均在適用借款人的公司權力範圍內，是否已通過所有必要行動得到正式授權，不違反(I)適用借款人的證書或公司章程、章程或其他組織文件，或(Ii)對適用借款人具有約束力或影響的任何法律要求或任何合同限制, 不會導致或要求產生或施加本協議禁止的任何留置權，也不需要任何政府當局的任何授權或批准或其他行動，或任何通知或 備案。
第4.3節可執行性。每份信用證文件均已由作為信用證一方的每一方正式簽署並交付，且每份信用證文件構成作為信用證一方的每一方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行， 但適用的債務人救濟法或當時影響債權人普遍權利的類似法律以及衡平法或衡平法適用的一般衡平法的限制除外。
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第4.4節財務狀況。
(A)借款人代表已向貸款人提交第3.1(K)節所述的財務報表 ，該等財務報表是根據公認會計準則編制的，並在所有重要方面均公平地列報所涵蓋各期間的綜合財務狀況及經營業績和現金流量 ，但如屬未經審計的財務報表，則須作出正常的年終調整，且不含腳註。截至前述財務報表日期，除上述財務報表所披露的事項外，並無重大或有負債、税項負債、非常遠期或長期承擔、未實現或預期虧損，且該等 項目已根據公認會計原則作出充足準備。
(B)自2022年9月30日以來，未發生任何可合理預期導致重大不利變化的事件或情況。
第4.5節所有權和留置權；不動產。每個受限制實體 (I)對其業務中使用的所有重大不動產(受準許留置權約束)擁有良好且可交易的費用(I)所有重大不動產的簡單所有權或有效租賃權益或地役權，以及(Ii)借款人或受限制附屬公司擁有的任何財產均不受任何留置權約束(許可留置權除外)。
第4.6節真實和完整的披露。借款人及其受限制子公司或其代表為本協議或任何其他信貸文件的目的或與本協議或任何其他信貸文件相關的目的而提供給任何貸款方的所有書面事實信息(無論是在本協議日期之前或之後交付的)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述在該信息註明日期或認證之日不具有誤導性。在本協議簽訂之日，任何貸款方的任何負責人均不知曉任何未向行政代理披露的可合理預期會導致重大不利變化的事實。所有預測、估計、預算和形式上本公司或其任何受限制附屬公司(或代表本公司或任何該等受限制附屬公司)提供的財務資料，是根據當時認為合理的假設、數據、資料、測試或條件(包括目前及可合理預見的商業狀況)編制而成。形式上提供了財務信息(但貸款方承認，對未來事件的預測不應被視為事實，此類預測所涵蓋期間的結果可能與預測結果不同，此類差異可能是實質性的，貸方不表示此類預測將 實現)。
第4.7節訴訟。本公司或任何受限制附屬公司並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何受限制實體所知，在法律上、衡平法上、或在金鐘或任何政府當局或在任何政府當局面前，並無針對本公司或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序受到威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理預期會導致重大不利變化。此外，除向行政代理作出的書面披露外，並無任何針對本公司或任何受限制附屬公司的待決或(據任何受限制實體所知)受威脅的訴訟或法律程序尋求裁定本公司或任何受限制附屬公司破產或無力償債，或根據任何債務救濟法尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求作出濟助令或為本公司或其任何主要部分財產委任接管人、臨時接管人、接管人、管理人、受託人或其他類似的官員。
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第4.8節遵守協議。
(A)任何受限制實體均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租賃或任何其他類型的協議或文書的一方，或 受任何章程或公司限制或適用法律或政府法規的規定所規限，而履行或遵守該等規定可合理地預期會導致重大不利變化。任何受限制實體均不會因任何合約、協議、租賃或任何其他類型的協議或文書而違約，而任何受限制實體為該等合約、協議、租賃或任何其他類型的協議或文書的一方，而該等合約、協議、租賃或任何其他類型的協議或文書可合理地預期會導致重大的不利變化。據信貸各方所知，並無任何受限制實體在任何合約、協議、租約或任何其他文件或文書項下違約或已收到違約通知，而任何受限制實體是該等合約、協議、租約或任何其他文件或文書的一方，而該等合約、協議、租約或文件仍在繼續，且如未能治癒， 可合理地預期會導致重大不利變化。
(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。
第4.9節養卹金計劃。
(A)除無法合理預期會導致重大不利變化的事項外，所有計劃均符合ERISA的所有適用條款，(B)任何計劃均未發生會導致7.1(J)節下違約事件的終止事件，且，除無法合理預期會導致重大不利變更的事項外，每個計劃均已遵守ERISA及《守則》的適用條款並按其管理。(C)就任何計劃而言，沒有發生累計資金不足的情況(如ERISA第302節所界定)，在2007年12月31日之後的計劃年度，任何計劃都沒有未繳的最低所需繳款，也沒有根據《守則》第4971節就任何計劃徵收消費税，(D)截至適用於每項計劃的最後年度估值日期，每項計劃下所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設)並不存在，(E)本公司或受控集團任何成員均未完全或部分退出任何 多僱主計劃，而該多僱主計劃存在任何未滿足的退出責任，而該等責任可合理地預期會導致重大不利改變或第7.1(I)條下的違約事件，及(F)本公司或受控集團任何成員公司並無因多僱主計劃重組或資不抵債而招致任何可合理預期會導致重大不利變化的責任。基於截至本協議簽訂之日的公認會計原則和當前的實際情況, 任何受限制實體均無理由相信，在本協議有效期內，本公司或任何附屬公司因退休後福利而須向本公司或任何附屬公司的現任及前任僱員或根據福利計劃(定義見ERISA第3(1)條)的任何附屬公司支付的年度成本，總體上可合理地預期會導致重大不利變化。
(B)每個加拿大信用方均遵守適用於任何加拿大養老金計劃的所有聯邦或省或地區法律的要求，除非未能遵守該法律規定不會合理地導致重大不利變化。與任何加拿大養老金計劃相關的任何事實或情況均不存在可能導致重大不利變化的合理預期。如果加拿大養老金計劃是加拿大適用的聯邦或省級養老金標準 法律規定的多僱主養老金計劃，則加拿大信用方不承擔與該計劃相關的任何重大提款責任。加拿大養老金事件沒有發生過可以合理預期會產生重大不利變化的事件。對於任何加拿大信用方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產，均未產生任何留置權、留置權或早期留置權(尚未到期的供款金額除外)。
(C)截至截止日期，沒有貸方出資、 贊助或維護加拿大養老金計劃，該計劃包含《加拿大養老金協議》147.1(I)款中定義的固定福利條款(加拿大固定福利計劃)。
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第4.10節環境狀況。除附表 4.10所述外：
(A)許可證等各受限制實體(I)已取得其物業的擁有權及營運及其業務經營所需的所有重要環境許可證；(Ii)在適用的限制法規所指定的相關時間段內，已實質遵守該等環境許可證的所有條款及條件，以及符合適用環境法律的所有其他重大要求；(Iii)並無收到任何重大違反或被指違反任何環境法或環境許可證的書面通知；及 (Iv)不受任何實際或或有可能會導致重大不利變化的環境索償的規限。
(B)某些法律責任。據每個受限制實體所知， 任何受限制實體或其任何子公司目前或以前擁有或運營的財產，無論位於何處，(I)已被列入或擬列入國家優先事項清單、綜合環境響應賠償責任信息系統清單或其州或地方類似物，或已被政府當局以其他方式調查、指定、列出或確定為根據任何環境法可能進行的拆除、補救、清理、關閉、恢復、復墾或其他響應活動的地點 ；(Ii)受根據任何環境法產生的或與任何環境法相關的留置權的約束，該留置權附屬於任何受限制實體(無論位於何處)擁有或運營的任何收入或財產，而該等收入或財產可合理地預期會導致重大不利變化；或(Iii)已在現場或在任何第三方現場造成任何已導致或可合理預期導致需要作出可能導致重大不利變化的反應的 狀況的危險物質或危險廢物的排放地點。
(C)某些行動。在不限制前述規定的情況下，(I)所有必要的重要通知已被適當地提交，並且根據現行適用的環境法，對於借款人、其任何子公司或借款人的任何借款人或該借款人以前的子公司根據任何環境法必須對其目前或以前擁有或經營的任何財產進行的每項反應或其他修復或補救項目，不需要採取進一步的實質性行動；以及(Ii)貸方知道目前和未來的責任，本公司或其任何附屬公司的任何可合理預期因環境法律規定而出現的事項，預期不會導致重大不利變化。
第4.11節附屬公司。截至截止日期，除附表4.11所列之附屬公司外，本公司並無其他附屬公司，而該等附屬公司均為本協議項下之受限制附屬公司。每家受限制附屬公司(包括在截止日期後成立或收購的任何該等受限制附屬公司)均已遵守第5.6節的規定。
第4.12節投資公司法。任何受限實體都不是投資公司，也不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。
第4.13節税收。每個受限制實體或根據守則第1504節確定的受限制實體(以下統稱為税務組)的任何成員必須提交的(在實施在提交時間內批准的任何延期後)適當和準確的(在所有重要方面)聯邦和所有重要的州、省、地區地方和外國納税申報單、報告和報表已提交給適當的政府當局，以及
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就該等報税表而到期及應付的所有重大税項及其他應徵税款，已在可因不繳交罰款、罰金、利息、滯納金或損失之日起 前及時繳交，除非是本着善意及按適當程序提出爭議，並已根據公認會計原則為其建立足夠的準備金。任何受限制實體或税務集團的任何成員都沒有或被要求放棄與繳納任何聯邦、州、省、地區、地方或外國税收有關的訴訟時效。受限制實體和税務集團所有其他成員已在所有期間扣留了適當和準確的金額，以支付給任何其他人，以在所有實質性方面遵守適用的聯邦、州、省、地區、當地和外國法律的税收、社會保障和失業預扣條款 。
第4.14節許可證、許可證等。 每個受限制實體擁有對其業務活動至關重要的所有許可證、許可證、專利、專利權或許可證、商標、商標權、商標權和著作權。每個受限制實體按照所有適用的法律要求管理和運營其業務，但不能合理預期未能如此管理或運營會導致重大不利變化的情況除外；但此第4.14節不適用於環境許可證。
第4.15節收益的使用。 貸款收益將由公司用於第6.6節所述的目的。任何信用方不得從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務(在U規則的含義範圍內)。任何貸款收益不得用於購買或攜帶任何違反T、U或X規定的保證金股票。
第4.16節財產狀況；傷亡。受限制實體的持續運營中使用或將使用的材料性能作為一個整體，處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外。任何受限制實體的業務或物質財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或政府當局取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝力量的活動或上帝或任何公敵的行為而受到影響，這些影響可以合理地預期會導致重大不利變化。
第4.17節保險。每個借款人和每個受限子公司都向信譽良好的保險公司投保(可能由美國借款人在合併的基礎上承保)其各自財產的保險金額和 從事類似業務的其他類似規模的人通常維護的風險，或從事類似業務的類似規模的人習慣上的自我保險。
第4.18節擔保物權。為了擔保當事人的利益，擔保文件的規定為行政代理創造了所有抵押品的合法和有效的留置權，並且每個貸款方已授權在提交融資報表時充分完善擔保文件創建的留置權，只要此類留置權可以通過提交融資報表來完善。當此類融資報表(包括不構成排除抵押品的加拿大受限子公司的股權完善所需的程度，包括在加拿大的PPSA融資報表)在其中註明的辦事處備案時，行政代理將對能夠通過提交融資報表來完善的所有抵押品擁有有效和完善的擔保權益(為完善起見，不包括 排除的完美抵押品)。如果抵押品由股權、股票以及按照債權人間協議正確填寫和簽署的未註明日期的背書或股票權力組成， ，如果抵押品由存款賬户、證券賬户或商品賬户組成，當這些賬户受賬户控制協議約束時，行政代理將對所有此類抵押品擁有有效和完善的擔保權益 。在籤立和交付時，抵押權將以
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為了擔保當事人的應課税利，行政代理對抵押財產享有合法、有效和可強制執行的擔保權益，以擔保債務，並且在抵押財產所在縣的縣書記官辦公室提交時，構成抵押財產中抵押人在抵押財產中的所有權利、所有權和利益的完善留置權和擔保權益，在每種情況下， 優先於和優先於任何其他人，而不是允許的留置權。
第4.19節OFAC； 反恐怖主義；反腐敗法；制裁。
(A)本公司或本公司的任何附屬公司均無違反任何制裁。本公司或本公司的任何附屬公司，或彼等各自的任何高級職員、董事，或據本公司所知，彼等各自的任何僱員或代理人(I)為受制裁人士或受制裁實體，(Ii)擁有位於受制裁實體的資產，或(Iii)從投資於受制裁人士或受制裁實體或與受制裁人士或受制裁實體進行交易而獲得收入。任何貸款收益不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁個人或實體支付任何款項。
(B)本公司或其任何附屬公司，或其任何董事或高級職員，或在本公司所知的情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員或其他人士並不知悉或已採取任何行動，直接或 間接導致該等人士違反任何反貪污法律。此外，每個借款人及其附屬公司，據借款人所知，每個信貸方及其每個受限制的附屬公司均已按照反腐敗法開展業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守這些法律的政策和程序。
第4.20節償付能力。在截止日期後實施每一次信貸延期之前和之後，本公司 及其受限制子公司作為一個整體具有償付能力。
4.21節受影響的金融機構。無信用 交易方是受影響的金融機構。
第4.22節合格ECP交易對手。每個借款人都是合格的ECP 交易對手。
第五條
平權契約
自截止日期起至全額付款為止，每個借款人與貸款人約定並同意，其應並應促使 受限制子公司遵守下列契諾：
第5.1節組織。每一貸款方應，且 應促使其各自的受限子公司維護和維持其合夥企業、有限責任公司或公司在其組織管轄範圍內的存在、權利、特許經營權和特權。每一貸款方 應並應促使其各自的受限制子公司在其業務和運營或其物業的所有權方面有必要或適宜獲得資格的每個司法管轄區內，有資格並保持其作為外國企業實體的資格，除非不符合資格的情況不會合理地預期會導致重大不利變化。第5.1節中包含的任何內容均不阻止第6.6節或第6.7節允許的任何交易。
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第5.2節報告。
(A)年度財務報告。(I)借款人代表應儘快或應安排向行政代理提供本公司每個財政年度(自截至2018年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，本公司及其附屬公司的經審計綜合資產負債表(以及在適用期間內存在的任何非限制性附屬公司的綜合資產負債表)，及 本公司及其附屬公司的相關綜合收益或營運表、股東權益及現金流量表(及在適用期間內存在任何非限制性附屬公司的情況下，綜合 本公司及其附屬公司(包括非限制性附屬公司)的收益或營運、股東權益及現金流量表)，並以可比較形式列載上一財政年度的數字，所有資料均合理詳細，並根據公認會計原則編制。此類合併報表應經審計，並附有行政代理合理接受的普華永道或其他公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認會計準則編制，不受任何持續經營或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何 限制或例外，以及該等合併及(如適用)合併報表須由董事財務首席執行官、首席財務官認證, 借款人代表的財務主管或控制人，其大意是該等報表根據公認會計準則公平地反映公司及其子公司在所有重要方面的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量。
(B)季度財務報告。(I)借款人代表應儘快或應安排向行政代理提供本公司每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表(以及在適用期間內存在的任何非限制性附屬公司的綜合資產負債表)，以及相關的 綜合收益表或經營表。本公司及其附屬公司的股東權益及現金流量(如在適用期間內存在任何非限制性附屬公司，則為本公司及其附屬公司(包括非限制性附屬公司)的收入或營運、股東權益及現金流量的綜合報表)該會計季度及本公司截至該會計年度的該部分的股東權益及現金流量，以比較形式列述上一會計年度相應會計季度及上一會計年度的相應部分的數字，併合理詳細地列出該等綜合報表及(如適用)須由行政總裁、首席財務官核證的綜合報表。董事的財務、財務主管或控制人根據公認會計準則，公平地陳述公司及其子公司在所有重要方面的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制。
(C)合規證書。借款人代表在交付第5.2(A)節和第5.2(B)節所述財務報表的同時，在根據第6.18節計算固定費用覆蓋率時，應向行政代理人提供一份由借款人代表的負責官員簽署的正式填寫的合規證書，並附上根據該證書進行計算的詳細支持信息。
(D)年度預算。一旦可用，且無論如何在公司每個會計年度結束後六十(60)天內，公司應向行政代理提交年度預算，包括下一會計年度的預計資產負債表、損益表和現金流量表，並按季度合理詳細説明。
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(E)違約。貸方應在任何貸方的負責人得知違約情況後五(5)個工作日內，向行政代理迅速提供違約通知，並附上公司負責人的聲明，説明違約的詳情以及貸方已採取和擬採取的行動。
(F)其他債權人。 貸方在發出或收到任何重大違約通知後，應立即向行政代理提供本公司或其任何受限制子公司根據任何證明債務金額超過300萬美元的契約、貸款協議、信貸協議或類似協議的條款發出或收到的任何重大違約通知的副本。
(G) 訴訟。貸方應在其開始後立即向行政代理提供任何政府當局的所有行動、訴訟和訴訟程序的通知，這些行動、訴訟和程序影響到任何合理預期可能導致重大不利變化的受限制實體。
(H)環境告示。貸方應在任何受限制實體的任何執行官員收到或獲知後不遲於 天迅速向行政代理提供一份從任何政府當局或任何其他人收到的任何形式的請求、索賠、投訴、命令、通知、傳票或傳票的副本，(I)涉及違反或涉嫌違反環境法，因此尋求施加超過300萬美元的責任，(Ii)任何貸方或其任何前子公司在危險廢物或危險物質方面的任何行動或不作為，可能合理地導致施加超過300萬美元的責任，或要求採取行動應對或清理向環境中排放的危險物質或危險廢物，且此類行動或清理可合理地預期超過300萬美元，包括但不限於與《環境影響與責任法案》項下潛在責任有關的任何信息請求或通知，該信息請求或通知可能合理地導致施加超過300萬美元的責任。或(Iii)根據任何環境法對任何貸款方、任何子公司或其各自以前的子公司或其租賃或擁有的任何財產提出留置權(許可留置權除外)，或與之相關的留置權。
(一)重大變更。貸方應及時向行政代理提供任何條件或事件的書面通知，任何貸方的任何負責人瞭解到該條件或事件，並且合理地預期該條件或事件可能導致重大不利變化。
(J)終止事件。在任何情況下，應儘快(I)在本公司或受控集團任何成員知道與任何計劃有關的終止事件定義(A)條款所述的任何終止事件已經發生後三十(30)天內，以及(Ii)在本公司或受控集團任何成員知道與任何計劃有關的任何其他終止事件發生後十(10)天內，貸方應向行政代理人提供一份公司授權人員的聲明，描述該終止事件和 行動(如果有)。本公司或本公司的任何關聯公司擬就此採取的行動；
(K)終止計劃。 公司或受控集團的任何成員從PBGC收到通知後五(5)個工作日內，貸方應迅速向管理代理提供公司或受控集團的任何此類成員有意終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的每個通知的副本；
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(L)其他ERISA公告。貸方應在公司或受控集團任何成員收到來自多僱主計劃發起人的通知後五(5)個工作日內迅速向行政代理提供一份公司或受控集團任何成員根據ERISA第4202條規定施加於公司或受控集團任何成員的提款責任或金額的通知副本；
(M)終止加拿大的計劃。在任何情況下，在加拿大信用方知道加拿大養老金事件發生後五個工作日內，貸款方應向行政代理提供貸款方授權人員的聲明，描述該加拿大養老金事件和貸款方建議採取的行動(如果有)；
(N)其他政府公告。貸方應在公司或任何受限制子公司收到後五(5)個工作日內迅速向行政代理提供任何通知、傳票、傳票或程序的副本，這些通知、傳票、傳票或程序試圖修改、撤銷或暫停與任何政府當局簽訂的合同、許可證、許可證或協議，而這些修改、撤銷或暫停可能合理地導致重大不利變化；
(O)爭議；貸方應及時向行政代理提供書面通知：(I)任何索賠、法律程序或仲裁程序、任何政府當局的訴訟程序或爭議，或據任何貸方所知，在任何情況下可能會導致重大不利變化的任何索賠、法律或仲裁程序、或爭議、威脅或影響公司或任何受限制子公司的任何此類行動，或任何貸方知道或合理地認為可能導致或可能導致對公司或任何受限制子公司的罷工的重大勞動爭議，以及 (Ii)任何索賠、判決、影響公司或任何受限制附屬公司的任何財產的留置權或其他產權負擔(許可留置權除外)，如果影響該財產的債權、判決、留置權或其他產權負擔的價值超過300萬美元；
(P)管理信函；其他會計報告。收到後(在公司審計師允許的範圍內)，立即收到獨立會計師提交給公司或任何受限制子公司的與其對公司及其受限制子公司的賬簿進行的任何年度、中期或特別審計有關的每一封管理信函的副本，以及公司或受限制子公司、公司董事會或經理(或其他適用的管理機構)或公司的任何受限制子公司對該信函的任何迴應的副本；
(Q)借用基礎憑證。無論如何，在每個日曆月結束後二十五(Br)(25)天內，以及在重新確定可用性所需的其他時間，或在管理代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間， 借款基礎證書和與其相關的支持信息，包括但不限於，連同行政代理可能合理要求的有關美國借款基數和加拿大借款基數的任何其他報告；但在增強報告期內，除上述規定外，借款人代表應在每週的第三(3)個營業日提交一份關於前一週的借款基礎證書。
(R)抵押品報告；借款基礎。
(I)儘可能在每個日曆月結束後二十五(25)天內(在改進的報告期間，每週在每週的第三(3)個營業日)，以及在行政代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間，以電子格式提交，所有這些文件都是行政代理可以接受的文本格式文件；
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(A)貸方賬户的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日計算的所有發票(包括對所提供條款的解釋)，並以行政代理合理接受的方式編制，連同説明每個賬户的名稱、地址和到期餘額的摘要。
(B)詳細説明貸方庫存的明細表，其形式應令行政代理人滿意，按地點(顯示運輸中的存貨，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方存放的任何存貨)、產品類型和手頭數量，這些存貨應按成本(Br)(先進先出原則確定)或市場中的較低者計價，並根據行政代理人先前向借款人代表表示的準備金進行調整，行政代理人認為是適當的；
(C)貸方為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明瞭被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存及其排除的原因；以及
(D)在任何情況下，在每個歷月結束後二十(20)天內儘快提供借款人應付賬款的時間表和賬齡，並以行政代理可接受的文本格式文件以電子方式提交；
(2)應行政代理的要求，立即：
(A)借款人就任何帳目、貸方備忘錄、運輸和交付單據以及與此有關的其他資料開具的發票副本；
(B)與任何信用方購買的任何庫存有關的採購訂單、發票以及運輸和交付單據的副本；以及
(C)詳細列出貸方所有公司間賬户餘額的附表。
(S)客户名單。與年度現場審查同時進行，並在任何時候應行政代理人的要求，及時為每個貸款方提供一份更新的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理人可接受的文本格式的文件以電子形式提交，並經借款人代表的財務官認證為真實和正確；
(T)其他 文檔。
(I)應行政代理的要求，在截至當時結束的期間，及時記錄借款人的銷售日記賬、現金收入日記賬(確定貿易和非貿易現金收入)和借方備忘錄/貸方備忘錄日記賬。
(Ii)在進行年度現場審查的同時，應行政代理的要求，在任何時間及時出具由該司法管轄區的適當政府官員為每一貸款方提供的良好信譽證書或在該司法管轄區內可獲得的實質等價物的證書。
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(Iii)在本公司每個會計年度結束後120天內，以與第一修正案生效日或之前提交給行政代理的格式基本相同的最新完美證書(或最近提交的完美證書的補充)。
(U)知識產權。如果在截止日期之後，信用方應(I)收購或獲得任何信用證方許可的包含或承載知識產權的任何庫存，且(Ii)此類庫存可在不(A)侵犯許可方權利、(B)違反與該許可方的任何合同、或(C)根據當前許可協議出售此類庫存所產生的使用費以外的任何支付使用費的情況下出售或以其他方式處置，然後，公司應在採購或獲得庫存之日之後，將根據第5.2(Q)條交付給行政代理的每份借款基礎證書提供一份附件，通知行政代理該項收購， 該附件應具體説明有關如此收購或獲得的庫存的所有合理細節(包括地點、所有權、專利號和簽發日期)以及與此相關的授權給貸款方的知識產權。
(V)其他資料。在符合第9.8節保密條款的情況下，貸方應向管理代理提供任何貸款人通過管理代理可合理要求的有關公司或任何受限制子公司的業務、運營或財產的其他信息，包括財務或其他方面的信息。
根據第5.2(A)節或第5.2(B)節要求交付的文件(只要此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在(I)通過電子郵件將此類文件交付給行政代理機構的日期中最早的日期交付，(Ii)公司發佈此類文件的日期，或在互聯網上的公司網站上提供鏈接，或(Iii)在每個貸款人和管理代理可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上代表公司發佈此類文件的鏈接(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的網站)；但：(A)本公司應在其向本公司提出遞送該等紙質副本的合理要求時，將該等文件的紙質副本交付給行政代理；及(B)本公司應安排根據第(Ii)或(Iii)條(除非由該行政代理郵寄)，迅速通知行政代理(傳真或電子郵件)任何該等文件的郵寄事宜。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求， 每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
第5.3節保險。
(A)每一信用方應並應促使其每一受限制附屬公司承保及維持所有該等 保險的金額及風險，該等保險的金額及風險通常由從事類似業務及與信譽良好的保險公司的其他類似規模人士承保。
(B)公司應將涵蓋貸方財產或業務的保單的所有保險證書副本及其背書和 續簽副本交付行政代理並由其保留。在行政代理人的要求下，公司應將此類保險單的副本交付行政代理人並由行政代理人保留，並經公司負責人證明為此類文件的真實和正確副本。的所有保單
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與抵押品有關的財產保險應附上貸款人以行政代理人為受益人的應付損失背書，以行政代理人的利益和擔保當事人的應計利益為受益人，或者將行政代理人指定為損失收款人，以行政代理人的利益和擔保當事人的應計利益為準，在這兩種情況下，均應以行政代理人合理滿意的形式指定行政代理人為其利益和擔保當事人的應計利益為額外被保險人。所有保險單或保險證書應載明保險範圍、責任範圍、承運人名稱、保險單編號和保險期限。所有此類保單均應包含一項條款，即即使本公司、其受限制子公司和適用的保險公司之間有任何相反的協議，除非事先書面通知行政代理，否則此類保單 不得取消或失效，除非續期至少三十(30)天(或保險公司可能要求的較短期限且行政代理可以接受)。
(C)在違約事件或現金管治期發生和持續之前，(I)信用方因財產意外損失而收到的所有財產保險淨收益不超過250萬美元，應直接支付給適用的信用方，以修復或更換該保單承保的損壞或 毀壞的財產；但該貸方應在收到該等款項後一百八十(180)天內修理或更換該等財產，及(Ii)上述第(I)款所允許的向該貸款人支付的該等收益的剩餘金額以及在第(I)條所要求的一百八十(180)天內未用於該財產的維修或更換的任何金額，應直接支付給行政代理人，如有必要，應在行政代理人的選擇下分配給行政代理人，(A)根據本協議第7.6(B)款申請，無論擔保債務當時是否到期並應支付，或(B)退還貸方，以修復或更換該保單承保的損壞或被毀財產，或 根據本協議第6.2條允許的其他投資。
(D)在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，如果行政代理提出要求，任何貸方的所有保險收益，包括任何意外保險收益、財產保險收益、訴訟收益和任何其他 收益，應直接支付給行政代理，並在必要時轉讓給行政代理，根據本協議第7.6(B)節適用，無論擔保債務 屆時是否到期並應支付。
(E)如果違反第(Br)(D)或(E)條向任何信用方支付任何保險收益，該信用方應以信託形式為行政代理保管該收益，將該收益與該信用方的其他資金分開，並在必要的背書下迅速將該收益支付給該行政代理。應行政代理人的要求，每一貸款方應簽署並向行政代理人交付任何可能需要的額外轉讓和其他文件，以使行政代理人能夠 直接收取本文所述的收益。
(F)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為需要洪水保險的特別洪水危險地區，並已根據《洪水保險條例》獲得，則每個適用的信貸當事人應(I)向財務健全和信譽良好的保險人維持或安排維持，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據《洪水保險條例》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據，包括洪水保險單的副本和與之相關的申報頁。
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第5.4節遵守法律。每一貸款方應遵守適用於該受限制實體的法律要求(包括環境法)，包括該受限制實體的運營、業務或財產，並維持該受限制實體的財產和業務的所有權和運營所需的所有相關許可證，除非在任何情況下不能合理地預期未能遵守該等要求會導致重大不利變化。
第5.5節税項。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司支付和清償在罰款之日之前強加於本公司或其任何受限制子公司的所有重大税項、評估及其他費用和索賠，但本着善意提出爭議且已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的任何税項、評估、收費或索賠除外。
第5.6節安全。公司 同意行政代理在適用抵押品中始終擁有可接受的擔保權益，如下所述，受根據本協議或擔保文件的條款所允許的任何放行的限制，以保證擔保文件中規定的擔保債務的履行和付款。本公司應，並應促使各受限制子公司採取此類行動，包括簽署和交付任何必要的擔保文件，以創建、完善和維護以下財產中以行政代理為受益人的可接受的擔保權益，無論是現在擁有的還是以後收購的：(I)由任何子公司(外國子公司除外)發行並由全資境內受限制子公司或公司持有的所有股權；(Ii)(X)由本公司或任何全資擁有的境內受限 附屬公司發行且非表決權證券的一級境外附屬公司發行的100%股權，及(Y)任何該等一級境外附屬公司發行的未償還表決權證券的65%；及(Iii)信貸方及其各自的境內受限 附屬公司的所有其他財產，但除外抵押品除外。
為免生疑問，儘管有第5.6節的前述規定或信用證單據的任何其他規定，任何外國子公司的財產不得用作美國債務的抵押品或其他擔保，對於美國貸方授予的任何抵押品，除(I)提交PPSA或類似的融資聲明，涉及由公司或任何全資境內受限子公司擁有的第一層外國子公司的股權，以及(Ii)向加拿大知識產權局提交簡短的知識產權擔保協議外，不需要在美國以外採取任何行動。
第5.7節關於子公司的指定。
(A)在截止日期後形成或收購的任何子公司應被視為受限子公司，除非公司最初根據第5.7(A)節的條款將其指定為非受限子公司，或隨後根據第5.7(B)節將其指定為非受限子公司。 任何借款人不得收購或組建任何新子公司或最初將該新子公司指定為非受限子公司，除非與該收購、組建或指定相關的下列各項條件均已滿足：
(I)在緊接該項收購、合併或指定生效之前和之後，並無失責行為存在和持續；
(Ii)公司應按照附表5.7的要求，就截止日期後設立的每一家子公司(最初未被指定為非限制性子公司)，向行政代理交付本文件所附附表5.7所列各項；
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(Iii)公司應在其他方面遵守第5.6節和第6.3節；以及
(IV)此類指定應在(A)收購或成立該新附屬公司的同時進行，或(B)在該新附屬公司成為貸款方之前進行。
(B)公司可指定在截止日期後設立或收購的任何受限附屬公司為非受限附屬公司，並可指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但(I)在該指定生效之前和之後，不應存在違約；(Ii)如果該指定將使受限子公司成為 非受限子公司，公司可以證明在該指定生效之前和之後，符合6.1節-6.3節、6.7節、6.8節、 第6.14節、6.16節-第6.18節的規定，具體細節應為行政代理合理接受。(Iii)如果指定是為了使信用方成為非受限附屬公司，並且該信用方已經從任何受限實體收到了一項處置，而如果該信用方在處置時是非受限附屬公司，則該處置是不被允許的，則不得作出此類指定；(Iv)如果指定是為了使非受限附屬公司成為受限附屬公司，則該受限附屬公司應將附表5.7中所列的每一項交付給行政代理，但在所要求的範圍內，(V)對於任何特定的附屬公司，只能進行兩次此類指定，(Vi)該等指定應於季度末生效，及(Vii)於指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司時，受限制附屬公司應至少佔本公司有形淨資產及本公司綜合淨收入的85%(85%)。
(C)公司應(I)在指定非受限制附屬公司之前或同時，向行政代理交付(I)在指定之前或同時指定非受限附屬公司，以及(Ii)在任何此類指定後二十(20)個工作日內，向行政代理交付一份公司負責人員的證書，説明指定的生效日期，並説明已滿足適用的前述條件。
第5.8節書籍和記錄；檢查；實地檢查。每一貸方應並應促使每一家受限制的子公司在所有重要方面保持關於該人的業務、事務和財務狀況的適當、完整和一致的記錄。每一貸款方將允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人、任何貸款人的僱員或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，(A)在任何12個月期間內一次，以及(B)當可獲得性低於(I)2500萬美元和(Ii)貸款限額的17.5%之間的較大值時，在任何時候增加一次時間(在任何12個月期間內總共兩(2)次)，在該信用方場所對該信用方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。每一貸款方承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制與該貸款方資產有關的某些報告，並將其分發給貸款人，供行政代理和貸款人內部使用。適用借款人應負責(A)在任何12個月期間進行一(1)次現場檢查和(B)在任何12個月期間進行一(2)次現場檢查(在任何12個月期間共進行兩(2)次此類現場檢查) 在可獲得性低於(I)2,500萬美元和(Ii)貸款限額17.5%兩者中較大者的任何時間進行的一(1)次現場檢查 。另外, 如果違約事件已發生且仍在繼續，則現場檢查的次數或頻率不受限制，適用借款人應負責在違約事件已發生且仍在繼續期間進行的任何現場檢查的費用和費用。
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第5.9節財產的維護。每一貸方應並應促使其每一受限制子公司將其自有、租賃或經營的材料財產作為一個整體保持完好和維修，但正常損耗除外；並應避免並促使其每一受限制的附屬公司明知或故意地禁止浪費或其他傷害、破壞或自然資源的損失，或在涉及環境的所擁有或 經營的財產或其上或其周圍發生污染、污染或任何其他情況，而該等情況可合理預期會導致迴應活動，並可合理預期會導致重大不利變化。
第5.10節受控帳户
(A)在第2.5(B)節規定的期限內，每個美國信用方應為該美國信用方(每個美國抵押品存款賬户)維護的每個存款賬户(例外賬户除外)簽署並交付管理代理賬户控制協議。
(B)在第2.5(B)節規定的期限內，每個加拿大貸款方應為該加拿大貸款方(每個加拿大抵押品存款賬户和每個美國抵押品存款賬户，即抵押品存款賬户)維護的每個存款賬户(除外賬户除外)簽署一份賬户控制協議，並將其交付給作為行政代理的JPMCB Canada。
(C)在上述時間段的約束下，每一貸方應指示其所有賬户債務人直接向符合賬户控制協議的抵押品存款賬户轉賬。在現金管治期內，行政代理應擁有對抵押品存款賬户的獨家訪問權限，每個貸款方應採取一切必要措施授予行政代理這種訪問權限。在現金管治期內，任何貸款方未經行政代理事先書面同意，不得從抵押品存款賬户中提取任何項目。如果任何貸款方在收到行政代理人的通知後，拒絕或忽略通知任何賬户債務人將款項直接轉至受賬户控制協議約束的抵押品存款賬户，則行政代理人有權直接通知該賬户債務人。如果儘管有上述指示，任何貸款方收到任何抵押品的任何收益，該貸款方應作為行政代理的受託人收到該等付款，並應立即將與其收到的抵押品相關或構成其抵押品付款的所有現金、支票或其他類似付款存入抵押品存款賬户。在現金管治期內，所有存入抵押品存款賬户的資金，如適用，每天都將被掃入由該授權方在行政代理處開設的美國託收賬户(美國集中賬户)或由該授權方在行政代理處開設的加拿大託收賬户(加拿大集中式賬户)，並集中在美國集中式賬户, ？集中賬户？每個集中賬户？)。根據第2.10(B)節的規定，行政代理應持有並運用匯入 集中賬户的資金。
第5.11節評估。在行政代理人提出要求的任何時間，每個借款人將向行政代理人提供其庫存的評估或更新，該評估或更新是在行政代理滿意的基礎上編制的，且該評估和更新包括但不限於任何適用法律要求的信息。適用借款人應承擔(A)連續十二(12)個日曆月期間的一次庫存評估 和(B)如果可獲得性低於(I)2,500萬美元和(Ii)貸款限額的17.5%兩者中較大者的情況下的一次額外的庫存評估的成本和費用。此外，如果違約事件已發生且仍在繼續，則評估的次數或頻率不受限制，適用借款人應負責在違約事件已發生且仍在繼續期間進行的任何此類評估的成本和費用。
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第5.12節成交後；進一步保證。
(A)在截止日期(或行政代理可能同意的較後日期)後六十(60)天內，適用的借款人應作出商業上合理的努力，以取得將根據《擔保協議》第4.12節提供的每份抵押品准入協議。
(B)在符合任何適用法律要求的情況下，每個美國信用方將通過簽署擔保協議，使其在本協議日期後形成或收購的作為 受限制子公司(排除子公司除外)的每個美國國內子公司成為美國信用方。一旦簽署並交付，每個此類美國國內子公司 (I)應自動成為本協議項下的擔保人，並據此享有信用證文件項下以此類身份享有的所有權利、利益、責任和義務，以及(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該貸方的任何財產的留置權。在符合任何適用法律要求的情況下，加拿大借款人將通過履行加拿大債務擔保，使其在本協議日期後成立或收購的子公司(排除子公司除外)成為加拿大貸款方。
(C)如果在截止日期後，任何貸款方 收購了任何有形資產(構成擔保的資產除外)(根據《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》構成擔保的資產，一旦取得該資產即受留置權約束)，借款人代表將(I)將此事通知行政代理，並在行政代理或所需貸款人提出要求時，使此類資產受到擔保債務或加拿大擔保債務(視情況而定)的留置權， 和(Ii)並促使每一適用貸款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，所有費用由適用借款人承擔。
(D)在截止日期後六十(60)天內(但行政代理人可自行決定延期)，(I)加拿大借款人將促使Magnum Oil Tools Canada Ltd.(Magnum Canada)向行政代理人交付空白籤立的股票證書和股票權力，以及完善抵押品可接受擔保權益所需的任何其他文件、協議或文書，以及(Ii)行政代理人應已收到加拿大當地律師向加拿大借款人提交的慣常完善意見，其形式和實質應為行政代理人合理接受，與Magnum Canada的質押股權有關。
(E)如果公司提議對任何重大不動產資產授予留置權以擔保高級擔保票據，公司應在不少於60天前向行政代理提供書面通知，除非行政代理拒絕就此類重大不動產資產進行抵押 (按照所需貸款人的指示行事)，同時將其交付給票據抵押品代理人或高級擔保票據持有人的其他代表，同時向行政代理交付以下內容，以保證擔保當事人的應得利益：
(I)以行政代理為受益人的抵押的完全籤立對等物，由該美國信用方正式籤立，並附有該抵押的所有記錄和 備案(以及與此相關的任何税費的支付)已完成(或完成的令人滿意的安排)的令人滿意的證據，以及可能需要的任何必要的固定裝置檔案，以創建有效的、完善的留置權，但須受允許的留置權的限制，以該抵押所涵蓋的財產為限；
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(Ii)以行政代理及其繼承人和/或受讓人為受益人的一份保單或保單或加價保單(如適用)，金額不低於該重大不動產資產的公平市場價值，並以必要的形式由該美國信用方支付，由國家認可的所有權保險公司出具，為每項該等重大不動產資產的簡單所有權或租賃所有權(視適用情況而定)提供保險費，並將該抵押權的留置權作為其中所述適用不動產的有效留置權 (受允許留置權的約束)投保。以及合理需要的背書、所有權政策修改、共同保險和再保險；
(3)該等調查(或業權保險公司可能合理地要求與發出業權保險單有關的任何最新情況或誓章)，足以使該業權保險公司取消標準調查例外情況，並出具與調查有關的慣例背書和業權保單修改；
(IV)當地律師意見(A)關於該美國信用方對該抵押及其附帶的其他習慣事項的適當授權、執行和交付，以及(B)在該重大不動產資產所在的司法管轄區，涵蓋該抵押的可執行性及其附帶的其他習慣事項；
(V)此類重大不動產資產和此類重大不動產資產的使用在所有重大方面都符合所有適用的分區法律(提交的證據應包括為此類重大不動產資產所作的分區指定、在該分區指定下每項此類重大不動產資產的允許用途，以及(如果可用)關於停車、地塊大小、出入口和建築物倒退的分區要求)；
(Vi)合理要求的誓章、證書、賠償文書和其他物品，以及任何美國信用方支付記錄抵押和簽發所有權保險單所需的所有檢索和審查費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據，在每種情況下均符合上述規定的要求；和
(Vii)(A)a？貸款的壽命？聯邦緊急情況 管理機構對由一棟或多棟建築物改進的此類材料不動產的洪水危險進行標準確定；以及(B)如果任何此類財產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為需要洪水保險並已根據《洪水保險條例》提供的特別洪水災害地區的地區，(1)由本公司正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知，(2)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供洪水保險的證據，並指定行政代理作為抵押權人，金額及其他形式和實質上令行政代理人合理滿意(符合《洪水保險條例》的要求)。
(F)如果行政代理人或被要求的貸款人確定有法律要求他們根據第5.12(E)節就構成抵押品的美國貸款方的不動產準備評估，公司應向行政代理人提供符合《美國聯邦法規》第32部分C分節或任何後續或類似法規、規則、條例、指南或命令中規定的適用要求的評估，評估的範圍、形式和實質以及來自評估師的評估，合理地令所要求的貸款人滿意，並應附有評估公司的證明，證明評估符合該等要求。
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(G)儘管第5.12節的其他規定另有規定，行政代理人可自行決定，鑑於擔保方將獲得的利益，對所有或部分包含建築物(定義見適用的洪水保險條例)或製造(移動)住宅(定義見適用的洪水保險條例)的任何重要不動產資產，獲得抵押的負擔、成本或後果過大。如果行政代理人作出這樣的決定，則與該重大不動產資產有關的抵押可包含有關該建築物或製造(移動)住宅的習慣排除條款，行政代理人可自行決定是否滿意。
第六條
消極的 公約
自截止日期起至全額付款為止，每個借款人與貸款人約定並同意，其應 並應促使受限制的子公司遵守下列契諾：
6.1節債務。信用方不得，也不得允許其任何受限子公司直接、間接或以任何方式對下列債務以外的任何債務(統稱為許可債務)以外的債務產生、承擔、招致、忍受存在或以任何方式承擔責任：
(A)(I)債務；及(Ii)銀行服務債務；
(B)(I)在截止日期存在的、列於附表6.1的債務(高級票據除外)和任何此類債務的延期、再融資、退款、替換和續期，但須受本6.1節最後一句的限制；及(Ii)高級票據，只要其全部作廢即可。
(C)任何信用方欠任何其他信用方的公司間債務；只要該債務也是第6.3(E)(I)節允許作為投資的債務；但條件是：(I)如果該債務由無擔保的公司間票據證明，行政代理人應對該公司間票據和由此證明的應收款享有優先留置權；以及(Ii)該債務應以行政代理人合理可接受的條款從屬於債務；
(D)任何非信用方的境外受限制子公司欠任何信用方或受限制子公司的公司間債務；條件是：(1)該債務由無擔保公司間票據證明，(2)在欠貸方的範圍內，行政代理對該公司間票據和由此證明的應收賬款享有優先留置權，以及(3)根據第(D)款規定的所有債務的未償總額不超過(X)1,500萬美元和(Y)額外1,000萬美元，條件是在發生該債務時滿足付款條件；
(E)購買貨幣債務或資本租賃(包括延期、再融資、退款、更換和續簽，但須受本6.1節最後一段的限制，幷包括附表6.1所列者)，未償還本金總額在任何時候均不超過4,000萬美元；
(F)第6.16節允許的互換協議；
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(G)在正常業務過程中背書託收票據產生的債務 ；
(H)任何外國受限制子公司在透支信貸額度下發生的債務，該透支額度用於支持任何非受制裁實體的外國受限制子公司在任何司法管轄區的運營(幷包括延期、再融資、退款、更換和續期，但須受第6.1節最後一段的限制)；但本條(H)項允許的此類債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過500萬美元；
(I)由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的公司無擔保債務(包括延期、再融資、退款、替換和續期，但須受本6.1節最後一句的限制)；但(I)該等債務的預定到期日不得早於到期日後一年，(Ii)該等債務不得有任何攤銷或其他有關購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式付款的要求，但在其預定到期日及強制性預付款除外，該等強制性預付款是該類型債務的慣常做法，並於所有或實質上所有資產的控制權變更及出售時觸發；(Iii)該等債務的總額不得超過2億美元，(Iv)本公司的形式上在可獲得財務報表的最近四個會計季度產生或發行此類債務後的槓桿率應低於2.50：1：00，(V)管理此類債務的協議和文書不得包含(A)(X)任何比本協議中的協議更具限制性的財務維持契約，或(Y)作為一個整體比本協議中所規定的更具實質性限制的任何其他肯定或消極契約；但就本條款而言，(A)、(B)對公司或其任何受限制的子公司修訂、修改、重述或以其他方式補充本協議或其他信用文件的能力的任何限制；(C)對公司的任何子公司擔保擔保債務能力的任何限制(該等擔保債務可被修訂、補充、修改或修訂和重述)，要求任何上述 子公司也擔保此類債務，不應被視為違反第(C)款，(D)對任何受限子公司或公司將資產質押作為擔保債務的抵押品的能力的任何限制 (此類擔保債務可被修訂、補充、修改或修訂和重述)，或(E)任何受限子公司或公司根據本協議或任何其他信用文件產生債務的能力的任何限制；
(J)任何債務擔保，只要該等相關債務是根據本條例以其他方式準許的；
(K)任何受限制實體對任何其他受限制實體無追索權的債務，而該等受限制實體就任何準許收購(或如該受限制附屬公司是作為該項準許收購的一部分而收購，則為在此之前已存在的)而承擔的債務，及其再融資和續期；但條件是：(I)該等債務在該項準許收購時至少存在於與該項收購相關的假設數額內，且並非因預期該項準許收購或與該項準許收購有關而動用、產生或增加，(Ii)在該項準許收購日期之前，該等債務不得向任何其他受限制實體或其任何財產追索，及(Iii)根據第(Br)條第(K)款規定的未償債務本金總額在任何時候均不得超過1,000萬美元；
(L)因任何受限制實體的保險融資而產生的債務 任何受限制實體的保費，只要(I)該等債務不得超過該保單的未付費用的數額，且只可為遞延該保險單的基本期限的費用而招致， (Ii)該等債務的任何未付款額在標的保險單終止時完全註銷，及(Iii)根據本條(L)而未償還的債務本金總額在任何時候均不得超過1,000萬美元；
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(M)在第6.1節的前述條款下不允許的擔保債務(包括其延期、再融資、退款、置換和續期，但須受第6.1節最後一句的限制)；但條件是：(I)此類債務的本金總額在任何時候均不得超過1,000萬美元，以及(Ii)任何擔保此類債務的留置權所擔保的財產不得作為抵押品或根據第5.6節規定必須作為抵押品的任何財產；
(N)第6.1節的前述條款不允許的無擔保債務(包括其延期、再融資、退款、替換和續期，但須受第6.1節最後一句的限制)；但第(N)款允許的未償債務本金總額在發生此類債務時(在生效後)不得超過3,000萬美元；
(O)構成盈利債務、或有債務或類似債務的無擔保債務， 任何受限制實體因收購Magnum或任何獲準收購而產生或與之有關的債務；
(P)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務方面的債務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的；以及
(Q) 在任何時間未償還的本金總額不超過300,000,000美元的高級擔保票據的債務，以及任何此類債務的延期、再融資、退款、置換和續期，但須符合本第6.1節最後一句的規定。
本第6.1節允許的任何債務延期、再融資、償還、置換和續期應符合以下條件：(A)任何此類再融資債務的本金總額不得超過續期或再融資債務的本金總額， 加上需要為此支付的任何保費以及與此相關的合理費用和支出，以及與正在續期或再融資債務項下任何未使用的積極承諾相等於的金額，以及(B)契諾、違約事件、從屬關係和其中其他規定(包括其任何擔保，但不包括在內，為免生疑問，利率和費用)對本公司及其子公司的有利程度總體上不應低於正在續訂或再融資的債務中包含的那些；但上述條件不是、也不應被解釋為提高上文第6.1節中已規定的任何美元限額或修改上文第6.1節中規定的任何具體要求，包括上文第(I)款下的具體要求。
第6.2節留置權。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司在任何信用方或任何受限子公司的財產上產生、承擔、產生或 存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓任何收入的權利，但下列情況除外(統稱為允許的留置權)：
(A)根據擔保文件擔保擔保債務的留置權；
(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權、房東的留置權和其他類似的留置權，以及根據與這些物料工、機械師、承運人、工人、維修工和房東簽訂的合同授予的留置權，在任何情況下，這些留置權都是在正常業務過程中產生的，以確保債務沒有逾期超過三十(30)天，或者正在通過適當的程序或訴訟程序真誠地對其提出異議，並已為其建立了足夠的準備金；
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(C)在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律為確保公共或法定義務而作出的認捐或存款產生的留置權；
(D)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當的程序真誠地積極爭辯的税款、評税或其他政府收費的留置權，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；
(E)當時尚未提交或行使的、或尚未按照適用法律適當發出書面通知的未確定留置權或尚未履行的留置權、扣押權利和當前業務附帶的費用，或儘管已提交或登記，但與未到期或拖欠的債務有關的留置權、扣押權利和附帶收費，或正在通過努力採取的適當行動真誠地對此類留置權的有效性提出異議；
(F)第6.1(E)節允許的擔保購置款債務或資本租賃義務的留置權；但條件是，每項留置權僅對與設立任何此類購置款債務或任何此類資本租賃標的有關的財產及其所有收益(包括保險收益)構成質押；
(G)PPSA產生的留置權或UCC關於經營租賃的預防性融資聲明；
(H)由地役權、分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，該等產權負擔不會(單獨或合計)對由此擔保的資產的價值產生實質性影響，也不會對任何貸款方在其業務中使用此類資產的能力造成實質性損害；
(I)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，以及僅對存管機構所設存款賬户或其他資金造成負擔的留置權；
(J)對總價值不超過300萬美元的現金或證券的留置權，以保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；
(K)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，但條件是：(I)可能已為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序 不得最終終止，或可提起訴訟的期限不得屆滿，以及(Ii)未啟動強制執行此類留置權的訴訟。
(L)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的在正常業務過程中訂立的貨物銷售安排而產生的留置權，或因《統一商法典》第2條規定的法律實施或合同而產生的以回收貨物的賣方或買方為受益人的留置權(包括在正常業務過程中以賣方為受益人的購置款擔保權益)；
(M)僅對與本合同所允許的任何意向書或購買協議相關的現金保證金留置權。
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(N)因在適用法律要求的任何時間為任何目的向任何政府當局存款或提供任何形式的擔保而產生的留置權，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件；
(O)根據合營企業協議和相關文件設定的留置權(在需要對適用的合營企業中的公司或受限制實體擁有的股權享有留置權的範圍內)，具有普通和習慣條款(包括關於留置權的條款)，並在正常業務過程中訂立，並保證債務以外的義務；
(P)扣押受限制實體的非抵押品財產的留置權(如《擔保協議》所界定)或第5.6節規定必須作為抵押品的財產，並擔保第6.1(M)節允許的債務；
(Q)擔保6.1(H)節允許的債務的外國子公司不構成抵押品(如擔保協議所界定)的財產的留置權；
(R)對在本協議日期後成為受限制附屬公司的人的財產的留置權，範圍為：(I)該人成為受限制附屬公司時該等留置權已存在，且該留置權並非因預期而設定，以及(Ii)該等留置權所擔保的債務此後不會增加 ；
(S)以本協議日期為準並列於附表6.2的留置權；及
(T)擔保6.1(Q)節允許的債務的留置權；提供(I)如該等債務是以ABL優先抵押品上的留置權作抵押，則該等留置權應以擔保該等債務的留置權為第二留置權，並須受債權人間協議所規限；及(Ii)如該等債務以票據優先抵押品上的留置權作為抵押，則該等債務應根據債權人間協議由該票據優先抵押品以第二留置權為抵押。
任何允許的留置權或任何其他留置權的允許存在，不得解釋為明示或默示地從屬於以抵押品代理人和其他擔保當事人為受益人的任何留置權 ，因為沒有意圖從屬於以抵押品代理人和其他擔保當事人為受益人的任何留置權。
第6.3節投資。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司進行或持有以下以外的任何 投資(統稱為允許投資)：
(A)以貿易信貸的形式向受限制實體的客户進行的投資，這些投資是在正常業務過程中產生的，並由此類客户的賬户表示；
(B)流動投資；
(C)在所附附表6.3(C)規定的截止日期之前進行的投資；
(D)任何貸款方對任何非限制性子公司的投資(包括根據第5.7條設立任何非限制性子公司)；但條件是：(I)第(D)款允許的所有此類投資的總金額不超過500萬美元(增值除外)；(Ii)如果非限制性子公司的任何限制性付款被計入本 協議項下任何期間的EBITDA，則不得進行投資
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任何受限實體在該期限內(根據本條款(D)或其他規定)在該適用的非受限子公司中進行的投資，除非貸方在其他情況下遵守適用的契約而不考慮來自非受限子公司的此類受限付款，以及(Iii)構成股權或公司間債務的任何此類投資應成為第5.6節所要求的範圍內的抵押品；
(E)(I)任何信用方對任何其他信用方的投資， (Ii)任何非信用方的境內受限子公司對非信用方的任何其他境內受限子公司的投資，(Iii)任何外國受限子公司對任何其他外國受限子公司的投資，以及(Iv)任何信用方在6.1(D)節允許的範圍內對外國受限子公司的投資；
(F)以許可收購形式進行的投資；但如果此類許可收購涉及子公司，則此類收購在其他方面符合本協議，包括關於全資擁有的限制性子公司的第5.7條和關於對任何非限制性子公司的投資的上文第(D)條；
(G)根據第5.6節和第5.7節對任何額外的受限制子公司進行初始資本化的投資，包括根據本條款(E)資本化的任何其他實體在個人基礎上和在總體基礎上的最低限度的投資；
(H)向(X)任何受限制實體的董事、高級職員和僱員提供貸款或墊款，以支付該等 個人受僱於任何受限制實體或與其有關聯的開支或其他款項，以及(Y)任何受限制實體的前股權所有人因收購受限制實體的股權而獲得的貸款或墊款； 但根據本第6.3(H)節的規定，此類貸款和墊款總額不得超過500萬美元；
(1)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)和其他資產，或因客户和供應商在正常業務過程中產生的任何有擔保投資或其他所有權轉讓而在正常業務過程中產生的和解或拖欠債務或與這些客户和供應商發生的其他糾紛而收到的其他資產；
(J)按照第6.7(A)節的規定，以合併、合併和合並受限制實體的形式進行的投資；但如果此類投資涉及子公司，則此類投資在其他方面應遵守本協議，包括第5.7節關於受限制子公司，以及上文第(D)款關於任何非信貸方子公司的規定；
(K)資本支出和投資，但僅由股權發行收益提供資金(股權不構成不符合資格的股權)；
(L)在預計基礎上滿足此類投資的支付條件的投資；以及
(M)合計不超過750萬美元的其他投資(增值除外)，
第6.4節收購。除以下情況外，任何信用方不得、也不得允許其任何受限子公司在單一交易或相關係列交易中進行收購：
(A)第6.7(A)節允許的合併、合併和合並；
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(B)經規定的貸款人批准的任何收購；或
(C)在形式上滿足付款條件的任何收購。
第6.5節限制留置權的協議。信貸方不得，也不得允許其任何受限制子公司 訂立、招致、假定或允許存在以任何方式禁止或限制對其任何財產授予、轉讓、設定或施加任何留置權的任何合同、協議或諒解，以確保擔保債務或限制任何受限制子公司向任何借款人支付限制性付款，但以下情況除外：
(A)本協定和安全文件；
(B)關於6.1(Q)節允許的債務的協議；
(C)關於6.1(E)節允許的債務的協議，但此類限制僅限於根據此類債務提供資金的資產及其收益；
(D)第6.1(K)節和第(M)節允許的管理債務的協議，但此類限制不適用於第5.6節要求作為抵押品的抵押品或財產，且此類協議不要求直接或間接授予任何留置權，以通過授予抵押品的留置權或抵押品質押來擔保擔保債務；
(E)以下情況的禁止或限制：(I)依據政府當局的適用規定而存在，(Ii)限制將公司或受限制附屬公司的租賃權益所載的租契轉租或轉讓，以及其他合約中限制轉讓的慣常條款，或(Iii)存在於附屬公司成為受限制附屬公司時生效的任何協議內，只要該協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；及
(F)信用證方在本合同日期為當事一方的任何合同中存在的任何禁止或限制，只要(I)此類禁止或限制普遍適用，且不具體涉及信用證單據下授予的任何擔保債務或留置權，以及(Ii)不遵守此類禁止或限制， 合理地預期不會對任何有擔保的一方不利。
第6.6節收益的使用；信用證的使用。任何一方不得，也不得允許其任何子公司(A)將貸款所得用於以下任何目的：(I)償還現有九項債務，(Ii)支付收購Magnum的部分代價，(br})支付與交易相關的費用和開支，(Iv)用於公司和受限制子公司的營運資金，以及(V)用於公司和受限制子公司的其他一般企業用途，包括允許收購、允許投資和允許限制付款；(B)將信用證所得款項用於(I)本公司及受限制附屬公司的營運資金用途及(Ii)本公司及受限制附屬公司的其他一般企業用途以外的任何用途。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接將貸款或信用證的任何部分用於違反或不符合T、U或X規定的任何目的。借款人均不會請求任何借款或信用證，每個借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益(A)用於促進要約、付款、付款承諾或付款授權
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或違反任何反腐敗法向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁的人或在任何受制裁的實體或與任何受制裁的人或在任何受制裁的實體之間的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。
第6.7節公司行為；會計變更。
(A)任何信用方不得，也不得允許其任何受限制子公司在截止日期後與任何其他人合併、合併或合併為任何其他人，但以下情況除外：
(I)本公司可與其任何全資擁有的受限制附屬公司合併或合併 ，任何信貸方均可與任何其他信貸方合併、合併或合併為任何其他信貸方；但在任何該等擬議交易生效後不會出現違約，如本公司是任何該等合併或合併的一方，則本公司為尚存實體；
(Ii)任何境外受限附屬公司可與任何其他境外受限附屬公司合併、合併或合併為任何其他境外受限附屬公司；但在任何該等擬議交易生效後，立即不會出現違約情況；
(3)非信用方的任何受限制實體可與非信用方的任何其他受限制實體合併、合併或合併；
(4)任何其他合併、合併或合併，以實現第6.4(C)節規定的許可收購，但須受其中所列條件的限制；以及
(V)任何受限制附屬公司可隨時解散、 清盤或結束其事務；惟條件是(A)任何該等解散的受限制附屬公司的資產由本公司或另一家境內受限制附屬公司擁有及(B)如該解散的受限制附屬公司為信貸方，則任何該等解散的受限制附屬公司的資產由本公司或另一信貸方擁有，並進一步規定該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會有重大不利變化。任何這樣的子公司都可以通過合併、合併或合併來實現同樣的效果。
(B)貸方不得，也不得允許其任何受限子公司(I)在沒有事先書面通知行政代理的情況下(I)更改其名稱、更改其註冊、組建或組織的管轄權、更改其組織識別號或在另一司法管轄區進行重組，(Ii)修改、補充、修改或重述其章程或公司成立證書、有限合夥協議、章程、有限責任公司協議或其他同等的組織文件。以任何可合理預期對貸款人造成重大不利的方式，(Iii)更改在編制第4.4節所述財務報表時採用的會計方法，除非該等更改須符合美國公認會計原則，或該等更改須符合本公司及其受限制附屬公司的會計慣例，且該等更改的通知已在作出該等更改或(Iv)更改借款人的財政年度結束前送交行政代理。
(C)公司不得在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區進行重組。加拿大借款人不得在加拿大或其任何省或地區以外的任何司法管轄區進行重組。
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第6.8節資產處置。任何信用方不得、也不得允許其任何受限制子公司進行下列以外的處置：
(A)任何受限制實體(貸方除外)將其任何財產處置給任何貸方；但在行政代理的合理要求下，接受貸方應根據行政代理合理滿意的文件批准、授予和確認此類資產(和任何其他相關抵押品)的留置權 ；
(B)任何信用方將其任何財產處置給任何其他信用方；但(I)美國信用方對加拿大信用方的任何處置必須在正常業務過程中進行，(Ii)在行政代理人的合理要求下，接受信用方應根據行政代理人合理滿意的文件批准、授予和確認對此類資產(和任何其他相關抵押品)的留置權；
(C)非貸款方的任何受限制實體將其任何財產處置給不是貸款方的任何國內受限制子公司；但如果此類財產是作為抵押品的股權或根據第5.6條要求作為抵押品的股權，則在行政代理的合理要求下，接收受限制實體(外國子公司除外)應根據行政代理合理滿意的文件批准、授予和確認對該股權(和任何其他相關抵押品)的留置權；
(D)在正常業務過程中出售庫存，並在正常業務過程中處置現金或流動投資；
(E)處置正常業務過程中陳舊、陳舊或剩餘的財產，以及放棄或以其他方式處置專利、商標及版權，而根據本公司及其受限制附屬公司的合理判斷，該等專利、商標及版權在本公司及其受限制附屬公司的合理判斷下，應予以取代或不再在經濟上切實可行，以維持本公司及其受限制附屬公司的整體業務或對其有用；
(F)符合第6.7(A)節的合併、合併和合並；
(g) [保留區];
(H)在正常業務過程中轉讓和許可任何受限制實體的專利、商標或版權；
(1)處置法律規定的任何資產；
(J)任何貸款方在正常業務過程中處置設備，其收益在九十(90)天內再投資於購買價值和類型相當的設備，行政代理對其擁有可接受的擔保權益；
(K)任何外國受限制子公司在正常業務過程中處置設備；
(L)處置合營企業或非限制性附屬公司的股權；
(M)在正常業務過程中租賃不動產或非土地財產；
(N)第6.15節允許的財產處置；以及
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(O)處置本第6.8條前述條款所不允許的財產；但此類處置連同自成交日期以來完成的所有其他處置，不得超過有形淨資產總額的10%(10%)，且在處置標的時計算；但根據本第6.8(N)條達成的每項處置的對價中，至少75%(75%)應為現金或流動投資。
第6.9節限制支付。任何信用方不得、也不得允許其任何受限子公司 進行任何受限付款，但下列情況除外：
(A)(I)借款人的受限制子公司可向另一借款人或任何其他貸款方進行限制性付款，以及(Ii)境外受限制子公司可向任何貸款方進行限制性付款；
(B)只要不存在或不會因作出該等受限制付款而導致失責，借款人或任何受限制附屬公司可(I)向本公司或該受限制附屬公司的現任及前任高級人員、董事及僱員作出現金限制付款；但條件是，該等限制性付款的代價是註銷、購買或贖回該受限制實體的任何股權，或在任何情況下購買或收購該等股權的任何期權、認股權證或其他權利，以及(Ii)回購、贖回或交換被視為在行使股票期權或交換可交換股份時發生的本公司股權，前提是該等股權代表該等期權的行使價的一部分，並可進行回購。為代替與行使或交換股票期權、認股權證或其他類似權利相關的預扣税而進行的公司股權價值贖回或其他 收購或報廢，與第(Br)款(B)項有關的總金額不得超過每一財年500萬美元；但根據本條款(B)允許但未使用的任何金額可結轉至下一財政年度，但不得在此後 。
(C)借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份(不構成不合格的股權)或其普通股的股份支付；
(D)本公司可為購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股權而進行有限制的付款，條件是該等受限付款是由本公司實質上同時收取出資額淨額或實質上同時發行本公司的新股權(不構成不符合資格的股權 權益)作出的；及
(E)只要支付條件得到滿足，公司可以進行有限制的支付。
第6.10節債務的某些付款、提前還款和贖回。任何信用方都不會，也不會允許任何受限制的子公司因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何債務而直接或間接對任何債務的本金或利息進行任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：
(A)償還根據貸款文件產生的債務；
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(B)就第6.1節允許的任何債務支付預定付款、所需付款和到期時的贖回，但不包括高級擔保票據項下的任何超額現金流；
(C)在6.1節允許的範圍內對債務進行再融資；
(D)在第6.5節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務。
(E)只要滿足付款條件，貸方即可就本第6.10節所不允許的債務進行付款(但為免生疑問，就優先擔保票據項下的任何超額現金流而言，付款條件僅在提出相關要約時而不是在付款時進行測試)；
(F)本公司可用本公司發行新的合資格股權所得款項支付債務，或以該等債務換取本公司的新的有限制股權；及
(G)優先票據可於第一個修訂生效日期全數贖回，直至贖回生效為止。
第6.11節關聯交易。信貸方不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接與其附屬公司之間存在任何交易或一系列交易(包括但不限於，購買、出售、租賃或交換財產、進行任何投資、提供任何擔保、承擔任何義務或提供任何服務)，但以下情況除外：
(A)該等交易或一系列交易屬按公平原則訂立的交易，其條款對借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)而言，並不比與並非該等關聯公司的人士進行的可比公平公平交易所得的條件為低；
(B)附表6.11所述的協議；但除非經修訂、補充或以其他方式修改的條款符合上述(A)款的規定，否則不得修訂、補充或以其他方式修改該等條款；
(C)第6.8條允許的限制性付款；
(D)以子公司股權的形式進行的允許投資，包括購買或獲取這些投資以及與此相關的出資；以及
(E)合理和慣例的董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金) 和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)。
第6.12節業務範圍。信貸方不得，亦不得允許其任何受限附屬公司改變本公司及其受限附屬公司於本協議日期進行的集體業務的性質，或從事與本公司及其受限附屬公司目前進行的集體業務並非合理相關或正常延伸的任何類型的業務。
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第6.13節危險材料。貸款方(A)不得、也不得允許其任何子公司產生、處理、運輸、使用或處置任何危險物質或危險廢物，除非在其正常業務過程中，且除非符合環境法，但在以下情況下除外： 此類不符合規定不可能單獨或總體上導致重大不利變化或導致貸款人或行政代理承擔任何責任，且 (B)不得、也不得允許其任何子公司、將任何危險物質或危險廢物排放到環境中，不得允許任何貸款方或任何附屬公司的財產受到任何危險物質或危險廢物的釋放，除非符合環境法的規定，但此類不符合規定的行為不能單獨或總體上導致重大不利變化或貸款人或行政代理承擔任何重大責任的情況除外。
第6.14節遵守ERISA。除不能合理預期導致重大不利變化的事項外，任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：(A)從事公司或任何子公司可能受到根據ERISA第502(C)、(I)或(L)條評估的民事處罰或根據守則副標題D第43章徵收的税款的任何交易； (B)以某種方式終止或允許受控集團的任何成員終止任何計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能導致借款人、受控集團的任何子公司或任何成員對PBGC承擔任何責任；(C)未能支付或允許受控集團任何成員未能在到期時全額支付根據任何計劃、協議或適用法律的規定，借款人、受控集團的附屬公司或成員必須支付的全部款項；(D)允許或允許受控集團的任何子公司或任何成員就任何計劃存在任何累積的資金短缺(或在2007年12月31日之後的計劃年度 未支付的最低規定供款)，無論是否放棄；(E)允許或允許受控集團的任何成員允許, 根據《僱員退休保障條例》第四章規定的任何計劃，福利負債的精算現值(福利負債的精算現值應具有《僱員退休保障條例》第4041條規定的含義)超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值(根據《僱員退休保障條例》第四章在計劃終止的基礎上計算)；(F)向或承擔向任何多僱主計劃繳費或允許受控集團任何成員向任何多僱主計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務；(G)收購或允許受控集團的任何成員收購導致該人成為受控集團成員的任何人的權益，如果該人發起、維持或貢獻，或在收購之前的六年內的任何時間曾發起、維持或參與(1)任何多僱主計劃，或(2)受ERISA標題四約束的任何其他計劃，根據該計劃，該計劃下福利負債的精算現值超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值(根據ERISA標題IV計算)；(H)招致或允許受控集團任何成員根據《僱員權益法》第515、4062、4063、4064、4201或4204條對計劃承擔法律責任；或(I)向《僱員權益法》第3(1)節所界定的任何僱員福利計劃供款或承擔供款義務，包括但不限於為該等實體的前僱員提供福利而維持的任何該等計劃，而該等計劃不得由該等實體在任何時間全權酌情終止而無須承擔任何責任。
第6.15節銷售和回租交易。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制子公司將任何財產出售或轉讓給任何人，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果公司或受限制子公司在當時或之後將公司或受限制子公司打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的用途的財產或其任何部分或其他財產作為承租人；條件是，受限制實體可以用非抵押品的財產進行此類交易，只要此類交易在本協議期限內總計不超過1,000萬美元，並且如果該受限制實體是外國受限制子公司，則此類交易的現金收益將分配或以其他方式轉移給貸款方，以根據第2.5條償還貸款。
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第6.16節套期保值的限制。任何信用方不得，也不得允許其任何受限附屬公司：(A)購買、承擔或持有任何商品市場或期貨市場的投機性頭寸，或為投機目的訂立任何掉期協議；或(B)加入或以其他方式簽訂任何掉期協議，而該掉期協議並非出於其正常業務運作的一部分，作為風險管理策略和/或對衝與借款人或其受限附屬公司經營有關的市場狀況所引起的變化；但為免生疑問，任何受限制實體可訂立掉期協議(A)以減低該受限制實體實際承擔的風險，(B)就任何受限制實體的任何計息負債或投資訂立有效的上限、上限或匯率(由浮動利率至固定利率、由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率) 及(C)由在正常業務過程中訂立的即期及遠期交割外匯合約組成，而非為投機目的而訂立。
第6.17節無實質性修改。任何信用方都不會，也不會允許其各自的任何受限子公司 修改、修改或放棄其在與任何重大債務有關的任何協議下的任何權利，前提是此類修改、修改或豁免將對貸款人產生重大不利影響。
第6.18節固定費用覆蓋率。在財務契約觸發期內的任何時候，本公司截至最近一個財務季度最後一天的固定費用覆蓋率 不得低於1.00至1.00。
第6.19節制定加拿大固定收益計劃。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得(A)建立或向任何加拿大固定收益計劃繳費，或(B)在任何人發起、管理、維護或貢獻任何加拿大固定收益計劃或對其負有任何責任的情況下獲得該人的權益，除非此類收購不會導致貸款方就任何該等加拿大固定收益計劃承擔任何責任或義務。
第七條
默認和 補救措施
第7.1節違約事件。發生下列任何事件應構成本協議和任何其他信用證單據項下違約的事件：
(一)支付失敗。任何貸方(I)在根據本協議到期時未能 支付任何本金，或(Ii)未能在到期後三(3)個工作日內支付根據本協議或任何其他信用證文件到期的任何其他金額，包括支付利息、報銷、 和賠償；
(B)虛假陳述或保證。任何信用方或其任何官員在本協議、任何其他信用證文件或與本協議或任何其他信貸文件相關交付的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面是不正確、虛假或以其他方式誤導的 (但此類重要性限定詞不適用於在訂立或視為作出時已因其文本的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；
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(C)違反公約。(I)任何信用方違反本協議第5.2(A)條、第5.2(E)條或本協議第六條中的任何約定或任何擔保中的相應約定；或(Ii)任何貸方違反本協議或任何其他信貸單據中包含的任何其他契諾或協議，並且在下列最早的日期後三十(30)天內不予補救：(A)公司的任何負責人實際知道該違約之日，(B)任何受限子公司的任何高管實際知道該違約之日，以及(C)任何貸款方向本公司發出書面通知之日；
(D)擔保。(I)擔保中的任何重大條款應在任何時候(在擔保根據其條款到期之前)由有管轄權的法院以任何理由裁定不再完全有效、有效並對擔保方具有約束力，或應由擔保方或借款人提出異議；(br}(Ii)本公司或任何擔保人應書面否認其在擔保項下負有任何責任或義務；或(Iii)除本協議條款明確允許外，任何擔保人應停止存在；
(E)保安文件。任何擔保文件應在任何時間和出於任何理由停止對公平市場價值單獨或總計超過250萬美元的抵押品(除非根據該擔保文件的條款予以釋放或終止)或其任何重大規定停止產生可接受的擔保權益， 對作為擔保文件一方的貸款方或任何此等人應以書面方式説明(除非根據該擔保文件的條款予以解除或終止)；
(F)交叉違約。(I)任何受限制實體的債務本金、溢價或利息如未償還本金金額至少為1,500萬美元，則任何受限制實體在到期和應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、索要或其他方式)時，應不能單獨支付或與因此違約的受限制實體的所有此類債務(但不包括欠貸款人的債務)一起支付，而且這種不履行應在與此類債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在；(Ii)任何其他 與受限實體本金金額至少為1,500萬美元的債務有關的事件或條件，應單獨發生或與違約的受限實體的所有此類債務(但不包括欠本協議或文書項下貸款人的債務)一起發生或存在，並應在此類協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續發生，如果此類事件或條件的影響是加速或允許加速到期，或允許持有人贖回此類債務，該債務在其規定的到期日之前；或(3)任何此種債務應被宣佈為到期應付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)；但就本款(F)項而言，任何時候與互換協議有關的債務本金應是在該時間終止此類互換協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)；
(G)破產及無力償債。(I)除本協定另有許可外，任何受限制實體應終止其存在或解散，或(Ii)任何受限制實體(A)在債務到期時以書面承認其一般無力償還債務；為其債權人的利益作出轉讓；同意或默許其自身或其任何財產的託管人、臨時接管人、接管管理人、託管人、清算人、財務代理人或受託人(或類似官員)的任命；根據任何債務人救濟法提交請願書、申請書、案件或程序；或同意任何重組、安排、處理、清算、解散或類似的救濟，或(B)在未經其同意的情況下：任何法院發出命令，指定其自身或其任何財產的接管人、臨時接管人、接管人、託管人、清算人、財政代理人或受託人(或類似的官員)；根據任何債務人救濟法對其提出的任何尋求重組、安排、解決、清算、解散或類似救濟的請願書、申請、案件或程序，且此類請願書、申請、案件或程序不得被駁回、擱置或擱置總計60天，無論是否連續；
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(H)不利判決。自本協議之日起，任何受限制實體遭受針對其中任何一項的最終不可上訴判決，導致總金額減去涵蓋已收到的判決或保險承運人沒有拒絕的判決的任何保險收益，金額超過1,500萬美元，且(I)任何債權人應已就此類判決啟動執行程序，或(Ii)在 期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行此類判決的任何連續三十(30)天不得生效；
(I)終止 事件。與計劃有關的任何終止事件應已發生，並且在行政代理向公司發出通知後三十(30)天內，此類終止事件不應得到糾正， 將作為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)造成並導致計劃終止的重大風險或退出計劃的責任，該終止可合理地 導致超過1,500萬美元的責任或可合理預期的退出責任；
(J)多僱主計劃提款。公司或作為多僱主計劃僱主的受控集團的任何成員應已 從該多僱主計劃中全部或部分退出，且該退出僱主每年應承擔超過1,500萬美元的退出責任；
(K)加拿大養卹金活動。應已發生任何加拿大養老金事件，並且該加拿大養老金事件可合理地 導致超過1,000萬美元的負債；
(L)信貸協議無效。本協議的任何實質性規定應停止完全有效，並對公司有效和具有約束力，或公司應以書面方式説明(除非本協議條款允許或根據第9.2條免除)；或
(M)控制權的變更。控制權變更的發生。
第7.2節可選擇加速到期日。如果任何違約事件(第7.1(G)節規定的違約事件除外)將已經發生並且仍在繼續，則在任何此類情況下，
(A)行政代理人(I)應應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人代表發出通知，宣佈每一貸款人和每一發出信貸的貸款人進行信貸延期的義務應立即終止，且(Ii)應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人代表發出通知，宣佈所有未償還貸款及其利息和根據本協議應支付的所有其他金額應立即到期並支付。而所有該等款項將成為並立即到期並應全額支付，而無須出示、要求付款、拒付或任何種類的進一步通知(包括但不限於任何加速通知或加速通知)，所有這些均由借款人代表在此明確放棄，
(B)公司應行政代理人的要求或經所需貸款人同意，應行政代理人的要求，將相當於未償還信用證風險的103%的現金存入現金抵押品賬户，作為擔保債務的抵押品，條件是信用證債務當時未以其他方式支付或未以其他方式兑現。
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(C)行政代理應應被要求的貸款人的請求或經其同意，通過適當的程序執行其在擔保文件、擔保或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施。
第7.3節自動加速到期。如果發生第7.1(G)節規定的任何違約事件，
(A)每個貸款人和每個發出貸款的貸款人進行信貸延期的義務應立即和自動終止，所有貸款、貸款利息和本協議項下應支付的所有其他款項應立即和自動成為到期並應全額支付，無需出示、要求、拒付或任何類型的通知(包括但不限於任何加速通知或加速通知)，所有這些均由借款人代表在此明確放棄。
(B)公司應行政代理人的要求或經所需貸款人同意，應行政代理人的要求，將相當於未償還信用證風險的103%的現金存入現金抵押品賬户，作為擔保債務的抵押品，條件是信用證債務當時未以其他方式支付或未以其他方式兑現。
(C)行政代理應應所需貸款人的請求或在其同意下，通過適當的程序執行其在擔保文件、擔保或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施。
第7.4節抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律要求允許的最大範圍內，授權每一貸款方及其附屬公司在任何時間和時間在適用法律要求允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款方或任何該關聯方在任何時間欠借款方或借款人賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以抵償借款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款方或關聯方的任何其他信用單據承擔的任何和所有債務，無論出借方或關聯公司是否已根據本協議或任何其他信貸單據提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該出借方或關聯公司的分支機構或分支機構不同於持有此類存款的分支機構或辦事處，或對此類債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、簽發貸款機構和貸款機構的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。管理代理、每個貸款人的權利, 除行政代理、該出借人、該出借人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，本節規定的每個簽發出借人及其各自的關聯公司。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代表和行政代理，但未能發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
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第7.5節累積補救，無豁免。本協議或信用證文件中授予任何貸款人、行政代理或任何簽發貸款人的權利、權力或補救措施不應是排他性的，在法律允許的範圍內，這些權利、權力或補救措施應在法律允許的範圍內是累積的，並附加於所有其他此類權利、權力或補救措施。任何交易過程以及在行使本協議和信用證文件中授予任何貸款人、行政代理或簽發貸款人的任何權利、權力或補救措施方面的任何延誤，或現在或今後存在的法律、衡平法、法規或其他方式，均不應視為放棄或以其他方式損害任何此類權利、權力或補救措施。任何貸款人、行政代理或任何發證貸款人均可採取行動消除導致違約事件的情況(不言而喻，採取此類行動不應放棄違約事件)。任何向本公司發出的通知或向本公司提出的要求，均不得使本公司有權在未來收到類似的通知或要求。
第7.6節付款的申請。
(A)在失責事件發生之前。在發生違約事件之前，應按照適用借款人的指示使用本協議項下的所有付款，但此類付款受本協議條款的約束，包括根據第2.11節預付款的使用。
(B)在失責事件發生後。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則從任何貸方收到或收取的任何金額，或在任何貸方持有的資產賬户上收到的任何金額，應由管理代理按照第2.18(B)節規定的順序和方式應用於擔保債務，但受管理代理和貸款人的處理權利的約束。
儘管有上述規定，根據《商品交易法》，從本公司或不是符合條件的 合同參與者的任何擔保人收到的金額不得用於任何被排除的互換義務。
第八條
行政代理和發行貸款的貸款人
第8.1條委任、權力及豁免。
(A)委任及監督。每一貸款人和發證貸款人特此(A)不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並(B)授權行政代理代表其採取本條款或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第VIII條的規定僅為貸款人的利益，本公司或任何其他信貸方均無權作為第三方受益人享有任何該等規定的權利。雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，涉及行政代理人，並不意味着根據代理原則或任何適用法律要求產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。
(B)作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以其個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該人士及其附屬公司可接受證券存款、借錢予證券、持有證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分行事。
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與本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人交代 。摩根大通(及其作為行政代理的任何繼承人)及其附屬公司可接受本公司或附屬公司的任何附屬公司或附屬公司就與本協議或其他方面有關的服務而收取的費用和其他代價，而無需向貸款人或發行貸款的人交代。
(C) 免責條款。行政代理人(在本條款8.1(C)中使用的術語應包括其關聯方)不應承擔任何職責或義務，但在本合同和其他信用證文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同明確規定或其他信貸文件要求行政代理按所需貸款人的書面指示行使的酌處權和權力(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或法律要求的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(Iii)除本合同和其他信用證文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與任何信用方或其各自關聯公司有關的信息，或對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其各自關聯公司，或由其以任何身份獲得的。
行政代理對於(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第7.1節和第1.1節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終判決和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的或不採取的任何行動，不承擔任何責任。除非借款人代表、貸款人或簽發借款人的貸款人向行政代理人發出書面通知，説明違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。在行政代理收到違約發生通知的情況下，行政代理應(根據第9.2節的規定)就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約採取其認為符合擔保當事人最佳利益的 行動或不採取該行動。
行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信用證文件中或與之相關的任何陳述、陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)價值、有效性、可執行性、有效性、可執行性，
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(Br)本協議、任何其他信用證文件或任何其他協議、文書或文件的充分性或真實性，(V)檢查或檢查任何信用方或其任何子公司或關聯公司的財產(包括賬簿和記錄)，(Vi)滿足本協議第三條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外，或(Vii)任何信用證文件項下的任何訴訟或催收程序(或發起或進行任何該等訴訟或法律程序)，除非所需的貸款人以書面提出要求，並從貸款人獲得令其滿意的賠償。
第8.2節行政代理和發行貸款人的信任。行政代理和每一發行貸款人應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件、書面或其他 通信(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件、書面或其他通信(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件進行信貸延期或貸款的任何轉換或延續時，行政代理可推定該條件令貸款人或簽發貸款人滿意，除非行政代理在作出信貸延期或轉換或延續貸款之前已收到該貸款人或發出貸款的貸款人的相反通知。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第8.3節職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理，履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與聯合提供本條款所規定的便利有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
第8.4節賠償。
(A)行政代理人的賠償。貸款人分別同意根據各自當時所持有的貸款本金(或如果當時沒有貸款本金，則根據緊接每項此類承諾終止、到期或全額減少之前各自所作的承諾)按比例賠償行政代理及其附屬公司及其各自的關聯方(在適用借款人未償還的範圍內)，免於承擔任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、 訴訟、判決、訴訟、費用。或以任何與本協議、任何信貸單據或所採取的任何行動有關的方式強加、招致或針對行政代理人或其任何關聯方的任何種類或性質的付款。
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或由該行政代理根據本協議或任何其他信用文件(包括該INDEMNITEE自身的疏忽，無論該疏忽是單獨的還是促成的、主動的還是被動的、歸責的、連帶的或技術性的)，並且包括但不限於環境責任，並且包括但不限於環境責任，只要貸款人不對該INDEMNITEE嚴重疏忽或故意不當行為所導致的最終的、不可上訴的判決中發現的任何部分的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或支出承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在被要求時立即向行政代理人償還其應課税份額(如本款所述)：(I)任何自掏腰包行政代理與準備、執行、交付、管理、修改或修改有關的費用(包括合理的律師費)，以及(Ii)任何自掏腰包在任何情況下，行政代理因執行本協議或任何其他信用文件而產生的費用(包括律師費)，包括與本協議或任何其他信用文件規定的權利或責任有關的法律諮詢，以及適用借款人不向行政代理報銷此類費用的範圍。
(B)開證貸款人的彌償。貸款人各自同意根據各自當時所持貸款的本金金額(或如果在未清償時沒有貸款本金，則根據每項此類承諾終止、到期或全部減少之前各自所作的承諾)按比例賠償發證貸款人及其每一關聯公司及其各自關聯方的任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、或對開證貸款人或其任何關聯方以任何方式強加、發生或主張的任何種類或性質的付款，或因本協議、開證貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取或不採取的任何信貸文件或任何行動或遺漏而產生的任何付款或任何性質的付款，而不論該等疏忽是單獨的還是分擔的、主動的或被動的、歸責的、共同的或技術性的，幷包括但不限於環境責任，但任何貸款人均不對此類責任、義務、損失、損害、 罰款的任何部分負責，有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現的由此類重大疏忽或故意不當行為造成的訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。
第8.5節出借人的確認書。
(A)每一貸款方(行政代理除外)承認並同意，它已在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每個這樣的貸款方 還
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確認並同意，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信用證文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人或簽發貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息，以及貸款人要求貸款人提供行政代理佔有的其他信息，且貸款人為此支付行政代理的相關費用外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或簽發貸款人提供可能落入該行政代理或其任何附屬公司的財產、財務狀況或業務方面的任何信用或其他信息。
(B)每一貸款方(行政代理除外)在此同意：(X)如果行政代理通知貸款方，行政代理已自行決定該貸款方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款方(無論該貸款方是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)， 該貸款方應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個(1)營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款方收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款方不得主張並特此放棄與行政代理人有關任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。行政代理要求返還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.5(B)條向任何貸款方發出的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。
(I)每一貸款方(行政代理除外)在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款 的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該 付款(付款通知後)或(Y)發出的付款通知中指定的付款金額或日期不同，且付款通知之前或之後未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款方均應收到關於該付款已發生錯誤的通知。每一出借方均同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該出借方應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求， 其應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一(1)個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款方收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)償還給行政代理之日為止的每一天的利息 。
(Ii)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款方追回，則行政代理人將取代該貸款方對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
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(Iii)每一方在第8.5(B)款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款方的任何權利或義務的轉移，或貸款方的承諾終止，或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
第8.6節行政代理人或發證貸款人的辭職。
(A)行政代理或出借人可隨時向其他出借人當事人和借款人代表發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，(I)對於行政代理，經借款人代表事先書面同意(如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要同意，且不得無理拒絕或推遲同意)，被要求的貸款人有權任命繼任行政代理；和(Ii)對於發放貸款的貸款人，被要求的貸款人有權，經借款人代表事先書面同意(如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則無需同意，同意不得無理拒絕或推遲)，以指定繼任者發行貸款人，該貸款人應為貸款人。如果沒有這樣的繼任行政代理或發證貸款人(如果對於發證貸款人，則沒有剩餘的發證貸款人)，並且 應在退休的行政代理或發證貸款人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(辭職 生效日期)，則退休的行政代理或發證貸款人(視情況而定)可代表貸款人和適用的發證貸款人，指定符合上述資格的繼任代理或發證貸款人。無論是否已指定繼任者，行政代理或發證出借人的辭職應在辭職生效之日按照該通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義 第(D)款，所需貸款人可在適用法律要求允許的範圍內，通過書面通知借款人代理人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人代理人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(除名生效日期)，則除名仍應在除名生效日期根據通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但以下情況除外)：(Y)行政代理 代表貸款人或簽發貸款人根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保，即將退休的行政代理應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理為止，(Z)退休的開證出借人仍將是在其辭職生效之日未完成的任何信用證的開證貸款人，而影響適用開證出借人的有關該等信用證的條款 應有利於即將退休的開證出借人，直至所有此類信用證終止為止；條件是，在退役開證貸款人提出要求後，借款人代表應立即向繼任開證出借人申請更換信用證，以替換由退役開證貸款人簽發的信用證，以及(Ii)將由退役或被免職的行政代理人或通過其作出的所有付款、通信和決定。
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適用的簽發貸款人應由或向每一適用類別的貸款人發放，直至所要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任行政代理或簽發貸款人 。在接受繼任者被任命為本合同項下的行政代理或簽發貸款人後，該繼任者將繼承並被授予退休或被撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，而退役或被撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)應被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務。除非借款人代表與該繼承人另有協議，否則借款人代表應支付給繼任行政代理或發行貸款人的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人或簽發貸款人根據本協議和其他信貸文件辭職或免職後，本條以及第9.1節和第2.6(J)節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人和簽發貸款人、其子代理人及其各自的關聯方在退任或被免職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)擔任行政代理人或簽發貸款人期間採取或未採取的任何行動時繼續有效。
第8.7節附隨事項。
(A)行政代理被授權代表擔保當事人，無需向擔保當事人發出任何通知或獲得擔保當事人的進一步同意，即可不時就任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維護根據擔保文件授予的抵押品的可接受擔保權益和留置權。行政代理還被授權(但沒有義務)代表擔保方在不需要向擔保方發出任何通知或獲得擔保方進一步同意的情況下，在緊急情況下采取可能合理必要的任何行動(除上文第7.2節或第7.3節規定的要求貸款人同意或請求的執法行動外)，以維護貸款人在信用證文件或適用法律要求下的任何權利或特權。
(B)貸款人和任何其他擔保方接受根據擔保文件授予的留置權的利益，不可撤銷地授權行政代理(I)解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權 (A)在全額付款後；(B)構成出售或將出售或處置的財產，作為本協議或任何其他信貸文件允許的任何處置的一部分或與之相關；(C)構成在授予留置權時或之後的任何時間沒有貸方擁有權益的財產；或(D)構成租約下租賃給任何貸款方的財產，該租約已到期或在本協議允許的交易中終止，或即將到期，且該貸款方尚未續期或延期，且該租約尚未續期或延期；(Ii)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，則解除擔保人在擔保和任何其他適用信貸文件下的義務；及(Iii)訂立債權人間協議。為免生疑問，行政代理應享有本協議第八條關於其根據第8.7(B)節或根據債權人間協議的條款採取的所有行動的利益。此外，每一擔保當事人特此授權行政代理或任何後續代理(A)在每一種情況下籤署、修訂、重述、豁免或以其他方式修改擔保文件、債權人間協議和任何附加或替代債權人間協議，以實現某些附加權利的從屬地位，並規定某些附加權利, 關於以下方面的義務和限制：(B)任何旨在優先於擔保有擔保債務的留置權並在信用證單據允許下產生的留置權，(B)在債務持有人和 擔保債務的持有人之間確立某些相對權利，以及(C)任何修正、補充或其他修改
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添加或刪除根據《債權人間協議》可能需要的任何圖例。每一有擔保的當事人在此不可撤銷地(1)同意根據債權人間協議對留置權的處理，(2)同意，一旦簽署和交付，該有擔保的一方將受債權人間協議的條款約束，就像它是該協議的簽字人一樣，並且 不會採取違反債權人間協議的規定的行動，(3)同意任何擔保當事人不得因行政代理人根據第8.7(B)條或根據債權人間協議的條款採取的任何行動而對行政代理人提起任何訴訟，並(4)授權和指示行政代理人執行債權人間協議的規定和意圖。
(C)應行政代理人的要求，擔保當事人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人根據本第8.7節規定的擔保義務。行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的任何與此相關的證書的陳述或擔保不負責，也無義務確定或查詢有關擔保品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對擔保方或任何其他貸款方未能監控或維護擔保品的任何部分負責或承擔任何責任。
(D)儘管信用證文件中有任何相反的規定，貸方、行政代理人和每個擔保方在此同意，任何擔保方都無權單獨在任何擔保品上變現或強制執行擔保書，但有一項理解和協議，即擔保和擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本合同條款和其他信用文件代表擔保方行使。
(E)通過接受根據擔保文件授予的留置權的利益，每一擔保當事人特此同意本第8.7節的條款。
(F)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種 方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品：(I)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法訴訟或其他方式)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應, 行政代理按所需貸款人的指示在應收差餉基礎上進行的信貸投標(有關或有權益或未清償債權的債務，或有或有權益或有權益的應收差餉應於該等債權清算時授予 與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)，以購買如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或與該項購買有關而發行的權益或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給此類收購 車輛(B)作為信用投標的債務中的每個擔保當事人應被視為轉讓給此類車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動以完成此類銷售，(C)行政代理人應被授權採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但任何
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行政代理對此類收購工具或工具的行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由所需貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的收購工具或車輛的管理文件(視情況而定)的投票進行控制，而不受本協議的終止，也不影響第9.2節中對所需貸款人行為的限制)。(D)應授權行政代理人代表此種購置工具和/或此種購置工具發行債務工具，而無需任何擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，按比例向每一有擔保當事人發放股權、合夥、有限合夥權益或成員權益，不論是股權、合夥、有限合夥權益或成員權益。以及(E)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(包括由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具信貸投標的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷, 而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管各擔保方債務的應課税部分被視為如上文(B)款所述轉讓給一輛或多輛購置款，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的與任何購置款的形成、任何授信投標的制定或提交或完成該授信投標預期的交易有關的文件，並提供有關擔保方(和/或將收到該購置車的權益或債務票據的擔保方的任何指定人)的信息。
第8.8節無其他職責等。本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人和文件代理均不具有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、義務或責任，但以適用的身份作為本協議項下的行政代理、出借人或簽發出借人的除外。
第8.9節ERISA的某些事項。
(A)(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其各自的關聯方的利益，而非為本公司的利益， 表示並保證至少下列事項中的一項是真實的，且將會是真實的：
| (i) | 此類貸款人沒有使用與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)； |
| (Ii) | 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、貸款、信用證、承諾書和本協議的參與、管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足； |
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| (Iii) | (A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或 |
| (Iv) | 行政代理與貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。 |
(B)此外，除非前面第(Br)條第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一個第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，行政代理及其各自的關聯方，而非，為免生對本公司或為本公司利益而產生的疑問，行政代理人或其任何聯屬公司均不是該貸款人資產的受信人，該等貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何信貸文件或與本協議有關或與之相關的任何文件)。
(C) 行政代理特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中享有 經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他信貸文件有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾額少於為貸款利息支付的金額，信用證或貸款人的承諾額 或(Iii)可能收到與本協議所述交易、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、加工費、保證費、保證費、手續費、保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或與上述類似的費用。
第九條
其他
第9.1款開支；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。公司應在發票開出後三十(30)天內支付：(I)所有合理和有記錄的自掏腰包管理代理及其附屬公司發生的費用(包括合理的費用 自掏腰包行政代理律師的費用、收費和費用；但律師應限於(X)一名律師作為整體，以及每個相關司法管轄區的一名當地律師作為整體，以及(Y)僅在以下情況下
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利益衝突，向每一組處境相似的受影響人士增加一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區或每一事項增加一名當地律師)，(br}與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關，本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包{br]適用的開證貸款人因開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何付款要求而發生的費用，以及(三)所有自掏腰包任何出借方為執行或保護其權利而發生的費用(包括為任何出借方提供的任何律師的費用、收費和支出)， (A)與本協議和其他信用證文件有關的費用，包括本節規定的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組、談判或法律程序中發生的費用。
(B)由公司作出彌償。本公司應並特此向行政代理(及其任何子代理)、每一貸款人和每一發出貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)賠償，並使每一受償人不受任何和所有責任和相關費用(包括任何外部律師為任何受償人支付的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害；但律師應僅限於(X)由任何第三方、本公司或任何其他信貸方承擔的或由任何第三方或本公司或任何其他信用方針對任何受補償人提出的指控，(X)在每個相關司法管轄區內作為一個整體的一名律師和在每個相關司法管轄區作為整體的一名當地律師，以及(Y)僅在發生利益衝突的情況下，向每一組處境相似的受補償人額外增加一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區或每一事項上增加一名當地律師)。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他信用證單據或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他信貸單據。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的用途或建議用途(包括開立貸款人拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，但與該要求有關的單據並不嚴格符合該信用證的條款), (Iii)公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何物業上或經營的任何實際或聲稱的有害物質排放，或以任何方式與公司或其任何附屬公司有關的任何環境索賠，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他信用方提起的，在所有情況下，無論任何被保險人是否為當事人，不論是否全部或部分由於INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨的疏忽而引起或產生；但如果有管轄權的法院通過對本公司或該其他貸款方勝訴的最終和不可上訴的判決確定此類責任或相關費用是(X)由於該受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，則不得對該受賠方提供此類賠償。 (Y)本公司或任何其他信貸方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他信用文件項下的重大義務向受賠方提出的索賠，或(Z)受賠方之間或之間的糾紛(除非此類賠償損失是由行政代理、任何安排人或發行貸款人以行政代理、任何安排人或發行貸款人的身份招致或提出的)，且不涉及信貸方或其任何關聯公司的任何作為或不作為。除代表損失、索賠、損害等的税項外，本條第9.1(B)款不適用於其他税項。因任何非税索賠而產生的。
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(C)免除相應損害賠償等。在適用的法律要求允許的最大範圍內，任何信用方不得主張、同意不主張並特此放棄根據任何責任理論對行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和每個發出貸款人、 以及任何前述人員的每個關聯方(每個此等人被稱為貸款人相關人)提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何其他信用證單據或本協議或本協議、本協議或本協議預期進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。在適用法律要求允許的最大範圍內，貸款人相關人員不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何貸款方或其關聯方主張、同意不主張或放棄任何索賠。為免生疑問，雙方承認並同意，根據上文第9.1(B)條提出的賠償要求，在其所涵蓋的範圍內，是直接或實際損害的索賠。貸款人相關人不對因非預期接收者使用該貸款人通過電信分發給該非預期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。, 與本協議或其他信用證文件或擬進行的交易相關的電子或其他信息傳輸系統，但因有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的貸款人相關人員的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。
(D)生存。在不影響本協議項下任何其他協議存續的情況下，本節中的協議應在行政代理和任何出借人辭職、任何出借人更換、總承諾額終止、所有信用證終止或到期以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
(E)付款。除上文另有規定外，根據本條款9.1項應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)天內支付。
(F)由貸款人償還。如果公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理，包括加拿大行政代理)、發放貸款的貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、適用的發放貸款的貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付。按比例未償還金額的份額(根據每個貸款人當時在總信貸風險中的份額確定)(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)；但就僅以行政代理人或適用的開證貸款人的身份而欠行政代理人或適用的開證貸款人的未付款項而言，只應要求融資下的貸款人支付該等未付款項，該等款項須根據該等貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或彌償付款之時起釐定)而分別支付，並須進一步規定，未償還的開支或獲彌償的負債或有關開支(視屬何情況而定)是由該行政代理人(或任何該等分代理人，包括加拿大行政代理人)招致或申索的，或以發行貸款人的身份，或針對代表行政代理(或任何此類分代理)的前述任何關聯方，即與該身份相關的適用發行貸款人。
第9.2條的豁免和修訂。除第2.14(C)條、第2.14(D)條、第2.14(E)條、第8.7(B)條和 第9.2(C)條另有規定外，本協議或任何其他信用證文件(費用函除外)的任何條款的任何修改或放棄，或任何信用證方對其任何背離的同意，均不得在
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除非以書面形式進行，並由所需的出借人和借款人代表簽署，否則任何事件均為有效，且該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；前提是：
(A)除非 以書面形式並由所有貸款人和借款人代表(除本第9.2節可能要求的其他當事人外)簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得更改貸款人根據本協議或任何其他信用文件(包括所需貸款人的定義)採取任何行動所需的貸款人數量；
(B) 除非以書面形式並由所有貸款人和借款人代表簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得執行下列任何事項：(I)放棄第3.1節或第3.2節中規定的任何條件；(Ii)減少本合同或任何其他信用文件項下的應付本金或利息金額(但所需貸款人的同意應足以免除或減少第2.13(A)條增加的利息部分)；(Iii)解除所有或幾乎所有擔保人在任何擔保下的義務，除非信用證文件中明確規定，或免除公司在擔保下的義務，或(Iv)解除全部或基本上所有擔保品，除非第8.7(B)節允許或從屬於行政代理人對擔保品的任何重要部分的留置權；
(C)除非以書面形式並由受其直接和不利影響的各貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得作出下列任何行為：(I)推遲本合同項下任何利息、手續費或其他應付金額的固定日期，延長貸款的到期日，或將任何信用證的到期日延長至貸款到期日之後，(Ii)降低本合同或任何其他信用文件(本金或利息除外)項下的貸款的任何手續費或其他金額，或 (Iii)修訂第2.18(D)條，第2.20節、第7.6節或本第9.2節；
(D)除非以書面形式由所有貸款人和借款人代表簽署並提高加拿大借款基數或美國借款基數定義中規定的預付利率，否則任何修正案、豁免或同意不得增加新的合格資產類別，或修改合格資產類別或加拿大借款基數或美國借款基數的組成部分，如果這樣做的結果是增加可供借款的金額，而未經每一貸款人的書面同意；
(E)未經貸款人書面同意，不得增加貸款人的承諾、任何加拿大貸款人的加拿大昇華或貸款人的任何債務；
(F)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由行政代理簽署，並由以上要求採取此類行動的貸款人 簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；以及
(G) 除上述要求採取此類行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響適用的簽發貸款人在本協議或任何其他信貸單據項下的權利或義務，除非以書面形式並由適用的簽發貸款人簽署。
儘管有上述規定，(A)借款人代表和行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下修改本協議和 其他信貸文件，(I)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，(Ii)就貸款或抵押品增加擔保人以擔保貸款，(Iii)作出不會對任何貸款人的權利造成不利影響的行政更改，或(Iv)作出加強貸款人權利的更改。為免生疑問，任何貸款人或貸款人的任何附屬公司均不得因存在掉期協議或銀行服務義務項下對其的債務而在本 協議或任何信貸文件下享有任何投票權。
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如果就要求所有貸款人或受此影響的每個貸款人同意的任何擬議修正案、棄權或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何需要同意但尚未獲得同意的貸款人，在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人代表可選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款方，條件是：(I)在替換的同時，(I)借款人代表合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和出借人應 同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給未同意出借人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的出借人，並承擔未同意出借人在該日期終止的所有義務並遵守第9.7節的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向該未同意出借人支付(1)所有利息，借款人在本合同項下應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額包括終止日期在內，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於根據第2.16條規定在更換之日應向該貸款人支付的款項(如果有)的金額，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。
第9.3節可分割性。如果本協議或其他信用證單據的一項或多項規定在任何適用的法律要求下在任何方面都無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
第9.4節申述和義務的存續。本協議中包含的或信用證各方或其代表在本協議中以書面形式作出的所有陳述和擔保，在本協議和其他信用證文件的簽署和交付、信用延期以及貸款人或其代表進行的任何調查後仍有效，任何調查均不應削弱任何貸款人依賴此類陳述和擔保的權利。在不限制明確規定義務存續的條款的情況下，第2.8(C)節、第2.10節、第2.11節、第2.13(C)節和第9.1(A)節、第9.1(B)節、第9.1(C)節和第9.1(E)節中規定的公司或任何其他貸款方的所有義務以及貸款人在第8.3節、第9.1(C)節和第9.1(F)節中的所有義務應在本協議終止後繼續存在。全額付款，並終止或到期所有信用證。
第9.5節具有約束力。本協議應在貸方和行政代理簽署本協議，且行政代理已收到貸款人簽署的本協議副本或收到貸款人已簽署本協議的通知時生效。
第9.6節繼承人和受讓人的一般情況。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經出借方事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第6.7(A)條允許的交易，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)按照第9.7條的規定轉讓給符合條件的受讓人，(B)按照第9.7(C)條的規定以參與的方式參與，或(C)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第9.7(E)節的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議各方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第9.7(E)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理人的相關方和每一貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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第9.7節貸款人的轉讓和參與。
(A)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；前提是：
(I)除轉讓貸款人的適用承諾的全部剩餘金額以及轉讓貸款人當時在該承諾項下的貸款的情況外，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯方的可適用承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如果適用承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人的每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)，或如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期)不得低於500萬美元，除非行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人代表另有同意(每次同意不得無理扣留或延遲)；
(Ii) 每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於適用貸款類別或轉讓的適用承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓， 但本條第(2)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在非-按比例依據；
(3)承諾或貸款的任何轉讓必須經簽發貸款的貸款人核準，除非作為擬議受讓人的人本身是有承諾或未償還貸款的貸款人(不論擬議受讓人是否有資格成為合格受讓人)；以及
(4)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用，如果受讓人不是出借人，則有資格的受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷。
根據本節第(B)款規定的行政代理人的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權繼續享有第2.10節、第2.11節、第2.13(B)節和第9.1節的利益，這些利益涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人將參與此類權利和義務的交易 視為
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按照本節第(C)款。為免生疑問，(A)為美國貸款和加拿大貸款提供資金的承諾只能在有償轉讓的基礎上轉讓，並且 (B)在沒有分別為加拿大貸款或美國貸款提供資金的義務進行有償轉讓的情況下，不得轉讓為美國貸款或加拿大貸款提供資金的承諾。
(B)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為貸方的非受託代理，應在第9.9節所述的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、承諾和根據本協議條款欠每個貸款人的貸款本金(和規定的利息)(登記冊)。適用登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人和貸款人 雙方應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在適用登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。每一借款人特此同意，僅為上述第(B)款所述目的而作為其非受託代理的行政代理不應使行政代理承擔任何受託責任或其他默示責任，借款人在此免除所有這些責任。
(C)參與度。任何貸款人可在任何時候，無需適用的借款人或行政代理的同意或通知，向任何人(自然人除外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)適用的借款人和貸款人雙方應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.2節(A)-(E)款(對參與者造成不利影響)所述的任何修訂、修改或豁免。除本節(D)段另有規定外，適用的借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10節、第2.11節和第2.13節的利益，並遵守第2.10節、第2.11節和第2.13節的要求，如同其是貸款人 並根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應享有第7.4節的利益，儘管它是貸款人，但前提是該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。
出售參與方的每一貸款人應僅為此目的而作為貸方的非受信代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信用文件項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)，貸款人沒有任何義務披露任何參與者登記冊中包含的任何信息(包括任何參與者的身份或與本協議項下的參與者權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確保該登記冊所反映的權利和義務，或在任何登記冊中，均根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。每一借款人特此同意，僅為本條款(C)所述目的而作為其非受託代理人行事的每一貸款人不應使該貸款人承擔任何受託責任或其他默示責任，借款人在此免除所有這些責任。
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(D)對參與者權利的限制。參與者無權獲得第2.11節規定的任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款(除非參與者獲得適用的參與後發生法律變更而有權獲得更大的付款)，除非將參與出售給該參與者是在獲得適用借款人的事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.13節的利益，除非向適用的借款人通知該參與者已被出售給該參與者，並且該 參與者為了適用的借款人同意遵守第2.15(D)節，在這種情況下，第2.13節的適用應如同該參與者已成為貸款人並根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益一樣；但在任何情況下，該參與者都無權根據第2.13節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
第9.8節保密。每個行政代理、每個發放貸款的貸款人和每個貸款機構都同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他關於需要知道的事情參與評估、批准、組織或管理貸款和承諾的人員(應理解，此類信息的披露對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或任何自律機構或機構要求的範圍內， 在任何監管機構或任何自律機構或機構要求的範圍內， 有權對違反規定的成員進行制裁，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內， (D)本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議項下的權利時，(F)根據協議 向(I)參與者或任何預期受讓人或參與者的任何受讓人(不包括任何非合格受讓人)或任何預期受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(Ii)與信用方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經公司同意，(H)在(I)因違反本節的行為以外的情況下可公開獲得的信息，或(Ii)行政代理、任何發行貸款人或任何貸款人以非保密方式從信用方以外的來源獲得的信息，或(I)行政代理、任何發行貸款人或其任何貸款人或附屬公司的信息。就本節而言，信息是指從任何受限制實體收到的與任何受限制實體或其業務有關的所有信息, 除行政代理、任何發行貸款人或 任何貸款人在任何受限制實體披露之前可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的其他信息外，安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供與本協議有關的其他信息，但在此日期之後從任何受限制實體收到的信息應被視為保密，只要合理的人理解該信息是保密的。按照第9.8節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和每一貸款人可以向服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議和其他信貸文件。
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每一貸方承認，根據本協議或其他信用文件向其提供的信息可能包括有關本公司及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
公司或行政代理根據本協議或其他信貸文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向本公司和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。
第9.9條通知等
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的 除外)，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或傳真方式送達：(I)如果是給借款人，按附表一規定的適用地址(或傳真號碼)，或如果給任何其他貸款方，按附表一規定的借款人代表的地址送達；(Ii)如發給行政代理或簽發貸款人，則寄往附表一所列的適用地址(或傳真號碼)；及(Iii)如寄給貸款人，則寄往其行政問卷中所載的其 地址(或傳真號碼)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。
(B)電子通訊。
(I)本公司和貸款人同意，行政代理可以將本公司交付給行政代理的任何材料，以及與本公司、其任何子公司有關的任何修訂、豁免、同意和其他書面信息、文件、文書和其他材料，或與本協議、票據或本協議擬進行的任何交易(統稱為通信)有關的任何其他材料或事項，通過在電子交付系統(可能由行政代理、行政代理的關聯公司提供)上張貼，向貸款人提供。或不屬於管理代理的任何人)，例如IntraLinks，或基本上類似的電子系統(平臺)。公司承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，且存在與此類分發相關的機密性和其他風險；(Ii)平臺按原樣和可用的方式向平臺提供 ；(Iii)管理代理及其任何附屬公司均不保證
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在該平臺上發佈的通信。管理代理及其附屬公司明確表示，對於平臺的傳輸錯誤、下載不正確或不完整、郵寄或遞送延遲、訪問發佈在平臺上的通信的問題不承擔任何責任，也不對與平臺相關的任何損失、成本、費用或責任承擔任何責任。 不作任何明示、默示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利或免於 病毒或其他代碼缺陷的擔保。由管理代理或其與平臺相關的任何附屬公司作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對本公司或其他貸款方、任何貸款方或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何貸款方或貸款方通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或 其他方面)。
(Ii) 各出借方同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(即通知)，説明任何通信已發佈到平臺，應構成向出借方有效交付構成該等通信的信息、文件或其他材料。每一貸款人同意(I)在該貸款人成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理可以向其發送通知的電子郵件地址(此後不時確保行政代理記錄有該借款人的有效電子郵件地址)和(Ii)任何通知可以發送到該電子郵件地址。
(C)更改 地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
第9.10節高利貸不是故意的。每一貸款方和每一貸款方在簽署和履行 本協議和其他信貸單據時的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法律，包括管轄每一貸款人的貸款的法律概念衝突，包括紐約州和美利堅合眾國不時生效的此類適用法律。為此，貸款方和貸款方規定並同意，本協議或其他信用證文件中包含的任何條款和規定均不得被解釋為訂立合同，以支付超過最高利率的利息，作為使用、容忍或扣留資金的代價，就本協議而言，利息應包括根據本協議簽約、收取或收到的構成此類法律下的利息的所有費用的總和；儘管有前述規定，但在任何情況下，在任何情況下，就貸款採取、保留、計入、收取或支付的總金額包括根據適用法律要求將被視為超過最高利率的利息的金額，則該超出部分應被視為錯誤，收到該超出部分的每個貸款人應將其債務本金記入貸方的貸方(或者，如果該等債務應已全額償付，則將所述超出部分退還給適用的借款人)。如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因而導致債務持有人的選擇導致債務加速到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，則構成利息的對價不得超過最高利率和超額利息(如果有)。, 本協議的規定或其他規定應自提速或提前還款之日起自動取消，如果在此之前支付，應記入適用債務的貸方(或，如果適用債務已全額支付，則退還給該利息的適用借款人)。在確定在任何特定或有事項下支付或應付的利息是否超過最高利率時，貸方和貸款方應在適用法律允許的最大範圍內，在債務的完整規定期限內，在與債務相關的任何時間，按比例攤銷、按比例分配和分攤根據適用法律被視為利息的所有金額。本節的規定應控制本協議或其他信用證文件中可能與本協議明顯衝突的所有其他規定。
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第9.11節高利貸收繳。如果本協議規定的利率在任何時候高於最高利率，貸款的未付本金應按最高利率計息，直至貸款支付或應計的利息總額等於在本協議規定的利率始終有效的情況下應支付或應計的貸款利息。如果在全額支付貸款後，根據本協議的條款支付或應計的利息總額低於本協議規定的利率在任何時候都有效時應支付或應計的利息總額，則適用的借款人應在適用法律要求允許的範圍內，為適用貸款人的賬户向行政代理支付的金額等於以下兩者之間的差額：(I)(A)在最高利率始終有效的情況下對其貸款收取的利息金額，(B)如果本協議規定的利率始終有效則其貸款應產生的利息金額，以及(Ii)根據本協議就其貸款實際支付的 利息金額之間的差額。如果貸款人收到、收取或應用任何超過最高利率的款項作為利息，則在適用法律要求允許的範圍內，該超出金額應用於減少貸款本金餘額，如果當時沒有該本金未償還，則該超出部分或剩餘部分應支付給適用的借款人。
第9.12節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將適用借款人在本協議項下到期的金額以本協議明示應支付的貨幣(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效執行的最大限度內，所使用的兑換率應為行政代理根據慣常和慣例銀行程序，在作出最終判決的前一個營業日，行政代理可以在美利堅合眾國的任何辦事處購買指定貨幣和該其他貨幣的匯率。適用借款人在本協議項下對任何貸款方應付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人、適用的簽發貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到以該貨幣支付的任何被判定為到期的款項的營業日內，該貸款人、適用的發行貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣的情況下，方可解除。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠該貸款人、適用的發行貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則適用的借款人在最大程度上同意 它可以作為一項單獨的義務有效地賠償該貸款人、適用的發行貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的損失，儘管有任何此類判決, 如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)以指定貨幣計算的最初應付任何貸款人、適用的發債貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因根據第2.12節向該貸款人分配不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則每個貸款人、發債貸款人或行政代理(視情況而定)同意迅速將超出的金額匯給適用的 借款人。
第9.13節付款撥備。如果本公司或其代表向任何貸款方或任何貸款方行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據 任何貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償範圍內， 義務或其部分
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(B)各貸款人和簽發貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不重複)，外加從該 索要之日起至按一定利率支付該款項之日的利息每年相當於不時生效的聯邦基金有效利率，以該追回或支付的適用貨幣計算。出借人和出借人在前一句(B)項下的義務 在全額付款和本協議終止後繼續有效。
第9.14節適用法律。本協議、本附註和其他信用證文件(除此類信用證文件另有明確規定外)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。每份信用證應受(I)《跟單信用證統一慣例》(2007版)，國際商會出版物第600號，或(Ii)國際商會出版物第600號管轄，包括經國際商會大會批准並由適用開證貸款人遵守的任何後續修訂。
第9.15節服從司法管轄權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的上訴，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決。在適用法律要求允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區法院對任何其他方或其財產提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。
第9.16條放棄場地。在適用的法律要求允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第9.15節所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議雙方同意紐約州《一般債權法》第5-1401節和第4-1402節應適用於本協議，並在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
第9.17節法律程序文件的送達。
(A)借款人在此不可撤銷地指定借款人代表為其送達傳票的代理人，並同意借款人 代理人應為與每一借款人有關的任何訴訟或程序的傳訊代理人，任何此類訴訟或程序中的傳訊程序的送達可通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄給借款人代表人的方式完成。
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(B)本合同各方不可撤銷地同意以第9.9節中規定的通知方式送達程序文件。
(C)本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.18節對應物執行；電子執行。
(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署， 每個副本在簽署時將構成一個正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.9條交付的任何通知)、與本 協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附加文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但須符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；提供本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和其他信貸方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和其他信貸方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司和其他信貸方使用通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子手段複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些文件應被視為在該人的正常業務過程中創建的。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下都應被視為原始文件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄
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僅基於缺少紙質文件而對本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利 本協議、此類其他信用證文件和/或此類附屬文件的原件，包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠 。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何其他信用方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.19節[已保留].
第9.20條放棄陪審團。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他信用單據或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第9.21節《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。
第9.22節加拿大AML。
(A)每個借款人(A)承認，根據反洗錢法律，貸款人和行政代理可能被要求 獲取、核實和記錄關於每個信用方、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制每個信用方的其他人的信息，以及本協議所擬進行的交易。每一貸方應迅速提供任何貸款人或行政代理、或貸款人或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。
(B)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了每個信用方或每個信用方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：
(I)應被視為作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律意義上的行政代理之間的書面協議；以及
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(Ii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。
儘管有第9.22(B)節的規定，除非另有書面約定，各貸款人均同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定每一貸款方或每一貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其在此過程中從每一貸款方或任何該等授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。
第9.23節承認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信貸文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。
第9.24節整合。本協議和本協議中定義的信用證文件代表雙方就本協議所述主題達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。
第9.25節無受託責任等。每個借款人都承認並同意，除與本貸款和其他信貸文件中明確規定的債務有關的義務外，沒有任何被擔保的一方負有任何義務，並且每個被擔保的一方僅以與每個借款人在信貸文件和其中所設想的交易方面保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為該借款人或任何其他人的財務顧問、受託或代理人。每一借款人均同意，其不會因任何擔保方違反與本協議及本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該擔保方提出任何索賠。此外，每個借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何擔保方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，擔保各方對該借款人不承擔任何責任或責任。
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第9.26節關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持，每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件 和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.27節債權人間協議。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，本協議和其他信貸文件的條款、條件和規定仍受債權人間協議條款的約束。如果信用證文件與債權人間協議之間存在衝突，則應以債權人間協議的條款和條件為準。
第十條
借款人代表
第10.1條委任；關係性質。本公司特此由每一借款人指定為其合同代表(在此稱為借款人代表)，在本合同及其他信用文件項下，且每一借款人均不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，其權利和義務在本合同及其他信用文件中明確規定。借款人代表同意在第X條所載明示條件下擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收借款人資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應迅速將此類貸款支付給適當的借款人，但貸款金額不得超過可獲得性、美國或加拿大的可獲得性(視情況而定)。對於借款人代表或借款人根據第10.1款採取或不採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工不對借款人代表或任何借款人負責。
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第10.2條權力。借款人代表應擁有並可以行使信用證文件規定的、借款人代表根據每份信用證條款明確授予的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，除非信用證文件明確規定由借款人代表採取任何行動。
第10.3節代理人的僱用。借款人代表可通過或通過授權人員在本合同項下和任何其他信貸文件項下履行其作為借款人代表的任何職責。
第10.4條通知。每個借款人應 立即將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，並説明該通知是違約通知。如果借款人代表收到此類通知，則借款人代表應立即向行政代理和貸款人發出通知。本協議項下提供給借款人代表的任何通知應 構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。
第10.5節繼任借款人 代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理人應立即向貸款人發出辭職書面通知。
第10.6節執行信用證單據；借用基礎證書。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付信用證文件和所有相關協議、證書、文件或文書，以實現信用證文件的目的，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每個借款人同意， 借款人代表或借款人根據本協議或其他信貸文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及 其他合理附帶的權力，應對所有借款人具有約束力。
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附表I
承諾、聯繫方式
| 行政代理和發行貸款人 | ||
| 通知：本金/利息/費用
摩根大通銀行，N.A. 10 S.迪爾伯恩，L2樓 IL1-1145 芝加哥，IL 60603 |
文檔聯繫人
摩根大通銀行，N.A. 北阿卡德街1900號，3研發地板 德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意： 電話： 傳真： 電子郵件： | |
| 發行貸款方 | ||
| 注意事項：
錫安銀行，N.A.dba Amegy銀行 主街1801號 德克薩斯州休斯頓，郵編77002
收件人：特殊處理 Fax: 713.693.7467 電子郵件：Special al.process@amegybank.com |
文檔聯繫人：
錫安銀行，N.A.dba Amegy銀行 1717西環南， 23研發地板 德克薩斯州休斯頓，郵編77027
注意： 電話： 電子郵件： | |
| 注意事項：
富國銀行，全國協會 達拉斯大道14241號套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75254
發信人：貝基·朗特里 Phone: 972.361.7208 電子郵件：becky.round tree@well sfargo.com
|
文檔聯繫人：
富國銀行，全國協會 達拉斯大道14241號套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75254
注意： 電話： 電子郵件： | |
| 信用方 | ||
| 借款人：
九能源服務公司 九度加拿大能源公司
其他擔保人： CDK射孔有限責任公司 佳潔士泵送技術有限責任公司 九井下技術有限責任公司 九能源服務有限責任公司 紅區盤管有限責任公司 Moti Holdco，LLC 馬格南石油工具國際有限公司 Magnum Oil Tools GP， LLC |
地址：九能源服務公司 2001 Kirby Drive，套房200 Houston, Texas 77019
Attn: Ann Fox 傳真： |
承諾
| 出借人 |
共計 承諾 |
加拿大 昇華 |
LC正面 限值 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$75,000,000 | | $3,333,333.33 | |||
| 摩根大通銀行多倫多分行 |
| $2,500,000 | ||||
| 富國銀行，全國協會 |
$55,000,000 | | $3,333,333.33 | |||
| 加拿大富國銀行資本金融公司 |
| $2,500,000 | | |||
| 錫安銀行，N.A.dba Amegy銀行 |
$20,000,000 | 不適用 | $3,333,333.33 | |||
| 共計 |
$150,000,000.00 | $5,000,000.00 | $10,000,000.00 |
附件F
[表格]
借款通知
_________________, ________
摩根大通銀行，N.A.
主街712號，5號這是地板
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
女士們、先生們：
以下簽名人，[九能源服務公司，特拉華州的一家公司][加拿大九能源公司，根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司](借款人)，是指借款人之間的截至2018年10月25日的信貸協議(如該協議可能不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，其定義的術語在本借款通知中使用，除非本借款通知中另有規定)，[九能源服務公司，][九度加拿大能源公司，]貸款方(貸款方)、發行貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(如文中所定義的每個術語)。借款人特此根據信貸協議第2.3(A)款向您發出不可撤銷的通知，借款人在此請求借款，借款內容包括[基本利率貸款][非基本利率貸款]，與該請求有關的信息如下：《信貸協議》第2.3(B)節所要求的這種借款(擬議借款)：
(A) 擬借款的營業日為_。
(B)擬議借款將包括[ABR][CBR][心肺復甦][術語較軟][CDOR]貸款。
(C)建議借款的總額為$_。
(d) [每種債券的利息期[術語較軟][CDOR]作為建議借款的一部分發放的貸款為_個月].
借款人特此證明，以下陳述在本合同簽署之日是真實的，並且在提議的借款之日也將真實：
(I)《信用證協議》和其他每份信用證文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，在提議借款之日起，在該提議借款生效之前和之後，如同是在提議借用之日作出的一樣，但在較早日期或期間明確作出且在該較早日期或期間是真實和正確的陳述和保證除外(但該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；
(Ii)並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續，或該等建議的借款將會導致失責或失責事件；
(Iii)在實施擬議借款後，(A)可用性和(B)加拿大可用性或美國可用性(視情況而定)不得小於零；和
(Iv)在緊接建議借款生效之前及之後，並在該日期前後，綜合現金結餘不得超過17,500,000美元，但無論如何，不得超過該日期後五(5)個營業日。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [九能源服務公司][九能源加拿大公司。] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||