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根據規則424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-268057​
招股説明書
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主要產品：
2,750,000股A類普通股認股權證
二次發售
38,850,406 CLASS A ORDINARY SHARES,
9,350,000份認股權證購買A類普通股和
9,350,000股A類普通股認股權證
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/lg_perfect-4c.jpg]
PERFECT CORP.
本招股説明書涉及發行最多2,750,000股A類普通股，完美公司是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司(“完美”或“公司”)(每股，一股“A類普通股”)，每股面值0.10美元，代表根據行使完美遠期認股權證(定義見下文)而可發行的A類普通股。
本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售證券持有人”)不時要約和轉售(A)最多38,850,406股A類普通股，包括(I)向本公司某些股東發行的25,235,406股A類普通股；(Ii)以每股10.00美元的隱含收購價向管道投資者發行的2,700,000股A類普通股(定義如下)；(3)向FPA投資者發行的5,500,000股A類普通股(定義如下)；(Iv)5,415,000股A類普通股，按隱含收購價每股約0.0046美元發行，包括向華德渡輪發行的387,228股A類普通股(定義見下文)、向保薦人發行的4,891,467股A類普通股(定義見下文)，以及就業務合併(定義見下文)向公積金收購公司(“公積金”)若干董事及顧問發行的136,305股A類普通股，以註銷該等持有人先前持有的5,750,000股公積金B類普通股(定義如下)；(B)最多9,350,000份認股權證(每份為“認股權證”)，包括(I)最多2,750,000份完美遠期認購權證(定義見下文)及(Ii)最多6,600,000份完美私募配售認股權證(定義見下文)，每份認股權證的購買價為1.00美元，及(C)最多9,350,000股A類普通股可根據行使完美遠期認購權證及完美私募認股權證按每股11.5美元發行。向FPA投資者發行了5,500,000股A類普通股和2,750,000份完美遠期認股權證，隱含購買價為每單位10.00美元(包括一股A類普通股和一半認股權證)。
我們就資本重組向本公司若干股東發行的25,235,406股A類普通股(定義見下文)包括(I)我們向寧波新高峯私募股權投資基金有限公司發行的2,503,760股A類普通股，以換取註銷最初以每股0.3182美元的收購價發行的14,142,049股資本重組前股份(相當於每股A類普通股1.7973美元的收購價)；(Ii)我們向CCV Fund I LP發行3,221,665股A類普通股，以換取註銷總計18,197,010股資本重組前發行的股票，最初的加權平均購買價為每股0.3204美元(相當於加權平均購買價為每股A類普通股1.8097美元)；(Iii)吾等發行556,391股A類普通股以換取註銷合共3,142,678股資本重組前股份，購入價為每股0.3182美元(換算為每股A類普通股收購價為1.1793美元)；。(Iv)吾等向高盛亞洲策略II私人有限公司發行6,452,549股A類普通股。(V)我們向石橋2020 Offshore Holdings II，L.P.發行的554,343股A類普通股，以換取註銷原來以加權平均收購價每股0.6585美元發行的總計3,131,109股資本重組前股份(即加權平均收購價為每股A類普通股3.7194美元)；(Vi)我們向石橋2020發行的1,058,794股A類普通股, (Vii)吾等向淘寶中國控股有限公司發行10,887,904股A類普通股，以換取註銷合共61,498,412股原以每股0.3415美元的買入價發行的A類普通股(換算為每股A類普通股的買入價為1.9289美元)。有關這些證券的詳細信息，請參閲“出售證券持有人”。
在業務合併方面，21,651,203股A類公積金普通股的持有人，或94.14%有贖回權的股份持有人行使權利，按每股約10.07美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為2.181億美元。1,348,797股未贖回的公積金A類普通股被註銷，以換取1,348,797股A類普通股，這意味着每股收購價為10.07美元。向贖回和非贖回公積金股東發行了11,499,975份完美公募認股權證，意味着每份認股權證沒有對價。鑑於在業務合併完成前有相當數量的公積金股東選擇贖回其股份，因此，與不贖回情況相比，業務合併為本公司帶來的毛收入相應減少。然而，我們從PIPE投資者和FPA投資者那裏籌集了1.05億美元，加上非贖回公積金股東的收益，總收益為1.19億美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的已發行A類普通股，約佔截至本招股説明書日期我們已發行普通股總數的32.9%。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的已發行A類普通股正在登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股，或市場上認為大量股票的出售證券持有人打算出售其股份, 可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管我們A類普通股的公開交易價格可能出現這樣的下降，但出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，前提是該等出售的價格高於購買該等證券的價格。根據本招股説明書登記出售的若干證券由相應的出售證券持有人以低於本公司普通股或認股權證(視屬何情況而定)的當前市價的價格購買。例如，除管道投資者和FPA以外的所有出售證券持有人
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根據我們A類普通股截至2022年12月9日的收盤價6.10美元，投資者將通過轉售其A類普通股獲利，此類出售證券持有人的利潤總額將為1.246億美元。因此，即使交易價格低於我們的公眾股東購買其證券的價格，這種出售證券的持有人也可能有動力出售他們的證券。見“與A類普通股、認股權證相關的風險因素 - 風險，以及我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。即使其他股東的回報率為負，某些出售證券的證券持有人也可以從他們的投資中賺取正回報率。”
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可以公開或非公開交易方式，以現行市場價格或私下協商價格，不時發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券，以供轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人以出售證券持有人提供和出售本招股説明書所涵蓋證券時確定的金額、價格和條款不時出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。在出售本協議項下提供的任何證券時，出售證券的證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的“承銷商”。
我們將支付與證券登記相關的某些費用，不會從出售證券的證券持有人出售證券中獲得收益，這一點在本招股説明書其他部分題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述，但本公司在行使認股權證時收到的金額除外，條件是該等認股權證是以現金行使的。我們認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼分別為“PERF”和“PERF WS”。截至2022年12月9日，我們A類普通股的收盤價為6.10美元。因此，我們認為認股權證持有人目前不太可能行使其認股權證。
截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，本公司來自中國的收入佔本公司同期總收入的不到3%。我們的移動應用程序可在中國下載和使用。我們在中國有一間營運附屬公司，而我們在中國的業務營運必須取得及維持不同監管機構的適用牌照及批准，才能提供其目前的服務。在目前的中國監管體系下，多個監管機構和地方政府共同監管互聯網行業以及AI和AR行業的所有主要方面。這些行業的經營者必須獲得各種政府批准和相關業務許可證。雖然我們相信，我們的中國子公司已獲得並保持所有適用監管機構的許可和批准，以提供其目前的服務，但我們不能向您保證，由於相關當局實施或解釋這些法律和法規，或任何未來的法律和法規，不會發現該子公司違反了任何現行法律和法規。若吾等未能完成、取得或維持任何所需的許可證或批准或作出必要的備案，或以其他方式未能遵守此等法律及法規，則吾等可能會受到各種懲罰，例如施加罰款及中止或限制其在中國的業務。任何此類懲罰、訴訟或行動都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大和不利的影響，任何此類處罰、訴訟或行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水，在極端情況下, 變得一文不值。有關詳情，請參閲第45頁開始的“與在中國經商有關的風險因素 - Risks”。
截至本招股説明書日期，已發行普通股(定義見下文)總數為118,263,795股，包括101,475,077股A類普通股和16,788,718股B類普通股(定義見下文)。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票投票權，在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股B類普通股有權享有十個表決權，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。截至本招股説明書日期，本公司創始人兼首席執行官張愛玲可透過直接及間接持有16,788,718股B類普通股，對本公司已發行股份62.3%的投票權行使投票權。根據紐約證券交易所的規定，我們是一家“受控公司”。只要我們仍是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴，目前也打算依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們的董事會多數成員(定義如下)必須是獨立董事的規則。有關詳情，請參閲“Risk Faces - ”我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依靠豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。從第50頁開始。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
我們也是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易法第16條規定的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外，Perfect將不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。
投資我們的證券是投機性的，涉及高風險，這在本招股説明書第23頁開始的“風險因素”一節中有描述。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年1月18日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
財務報表列報
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
FREQUENTLY USED TERMS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
資本化和負債
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
選定的財務數據
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
符合未來銷售條件的股票
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
美國證券法規定的民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書或任何修訂或補充中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何修訂或補充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是Perfect Corp.提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的銷售證券持有人可以不時通過一次或多次發售來出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。我們可能會提供招股説明書補充資料或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股説明書所載的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充文件或生效後修訂內容有任何不一致之處，你應以該特定招股章程補充文件或生效後修訂文件所載資料為準。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。
對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與A類普通股和認股權證有關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股説明書中提及的“普羅維登斯”均指普羅維登斯收購公司，這是一家開曼羣島豁免的有限責任公司。在2022年10月28日完成業務合併後，普羅維登斯的股東成為本公司的股東。有關詳細信息，請參閲“招股説明書摘要 - 最近的發展 - 完成業務合併”。
本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。此外，與我們的國際財務報告準則計量和經營指標相關的期間百分比變動是使用源自我們的內部會計記錄的實際數字而不是本招股説明書中的四捨五入的數字來計算的，因此，該等百分比可能與根據本招股説明書中的數字計算的百分比不同。
 
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關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則的重要信息
本招股説明書中包含的Perfect經審計和未經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，在本招股説明書中稱為“IFRS”。我們在本招股説明書的不同地方提到了非國際財務報告準則的財務衡量標準。這種非國際財務報告準則信息的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為完全按照國際財務報告準則編制的經審計和未經審計的綜合財務結果的替代品。
 
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財務報表列報
本招股説明書中截至及截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表已根據國際會計準則委員會發布的《國際會計準則第34號：中期財務報告》編制，並以美元報告。本招股説明書所包括的截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並以美元報告。
本招股説明書中包含的普羅維登特的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的，其列報貨幣為美元。
 
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行業和市場數據
本招股説明書包含有關我們行業的估計和其他信息，包括我們參與的市場規模和增長，這些信息來自各種公共來源，以及由我們委託並由第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。
行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們沒有明確提及這些估計和信息的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。
 
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常用術語
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股説明書中提及的“普羅維登斯”均指普羅維登斯收購公司，這是一家開曼羣島豁免的有限責任公司。在本文檔中：
AI指的是人工智能。
“AR”的意思是人工現實。
《章程》是指自2022年10月28日起生效的第六份經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程。
“轉讓、假設及修訂協議”指公積金、本公司及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)之間於2022年10月28日訂立的轉讓、假設及修訂協議，據此，公積金將其於日期為2021年1月7日、由公積金與大陸之間訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)內及之下的所有權利、所有權、權益、責任及義務轉讓予本公司(“權證協議”)。
“董事會”是指公司的董事會。
“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集團品牌、獨立品牌和品牌零售商，除非另有説明或上下文另有規定。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和任何其他交易。
“業務合併協議”是指普羅維登特、本公司、美容公司和時尚公司之間於2022年3月3日簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時進行修訂和/或重述，包括由普羅維登斯、本公司、合併分部1和合並分部2之間於2022年9月16日通過的《協議和合並計劃第一修正案》。
“複合年增長率”是指複合年增長率。
“流失”是指在NDRR的計算中，下一年度沒有任何經常性合同收入的品牌客户。因此，如果當前合同期在2020年結束，則品牌客户在2021年流失，並且在2021年沒有與該客户簽訂新合同。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.10美元。
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.10美元。
“普通股”是指公司在收盤前的普通股，每股面值0.10美元。
“結束”意味着合併的完成。
“截止日期”是指2022年10月28日，也就是截止日期。
《公司法》係指開曼羣島經修訂、修改、重新頒佈或取代的《公司法》(經修訂)。
“合同收入”是指，對於與公司簽訂SaaS解決方案訂閲合同的品牌客户，品牌客户同意在整個合同期內支付的總金額，作為Perfect提供的某些非經常性(即一次性)服務和某些經常性服務(即在當前合同期內正在進行並在當前合同期結束後需要續訂的服務)的對價。僅用於計算合同總收入的目的，SaaS解決方案訂閲合同的總金額僅歸因於
 
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特定品牌客户簽訂此類合同的會計年度。從歷史上看，我們所有品牌的合同收入加權合同期約為13個月。
“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何進化、突變或變異，或任何其他相關或相關的公共衞生突發事件、流行病、流行病或疾病爆發。

“CyberLink International”指的是CyberLink International Technology Corp.，一家英屬維爾京羣島豁免的公司。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“首次合併”是指合併子公司1與普羅維登斯之間的合併，普羅維登斯在合併後仍繼續存在。
首次合併生效時間是指首次合併生效時間。
第一次合併存續公司是指公積金，是第一次合併的存續實體。
“遠期購買協議”指(I)由富達、保薦人及WF亞洲偵察基金有限公司之間於2020年12月14日訂立的若干遠期購買協議，(Ii)日期為2020年12月15日的富通與PT Nugraha Eka Kencana之間的若干遠期購買協議，及(Iii)日期為2020年12月15日的富勤與安萬特Star Investments Limited之間的若干遠期購買協議。
“遠購股份”是指根據遠期購買協議向FPA投資者發行的550萬股公積金A類普通股。
遠期認股權證是指根據遠期購買協議向FPA投資者發行的2,750,000份認股權證，用以購買公積金A類普通股。
方正派對指的是DVDonet.com。公司、金邊股份有限公司、世界速度股份有限公司和臺灣公民張愛玲。
“方正股份”指公積金B類普通股，其中5,750,000股於公積金首次公開發售(每股一股方正股份)之前或同時(視乎適用而定)發行或轉讓予初始股東。
“FPA投資”是指FPA投資者認購和購買，而普羅維登特向該等FPA投資者發行和出售合計5,500,000股遠期購買股份和2,750,000份遠期認購權證的交易，總收購價為5,500萬美元，截至2022年10月27日結束。
“FPA投資者”指(I)WF亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)印尼投資公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的受控附屬公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及(Iii)普羅維登的聯屬公司安萬特明星投資有限公司，且各自均為遠期購買協議的訂約方，包括其各自的繼承人及受讓人。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。
“初始股東”是指方正股份的持有者(包括普羅維登斯和沃德·費裏的發起人、某些董事和顧問)。
“日元”和“日元”是指日本的法定貨幣。
“就業法案”指的是啟動我們的企業創業法案。
“關鍵客户”是指在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度或截至2022年6月30日的六個月內，任何一年收入超過5萬美元的公司品牌客户。
 
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“MAU”是指月度活躍用户數，是指在一個日曆月內至少訪問一次應用程序的唯一用户帳户(不包括垃圾帳户)的數量。
“合併子公司1”是指美容公司，開曼羣島豁免的有限責任公司。
“第二次合併”是指時裝公司，開曼羣島豁免的有限責任公司。
“合併”是指第一次合併和第二次合併。
“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。
“NDRR”是指淨美元保留率，這是一個百分比，反映了我們的年化經常性合同收入在指定時間段內針對一組特定品牌客户的增減情況。NDRR的計算方法是：(I)本財年的年化經常性合同收入除以(Ii)上一財年同一品牌客户在兩個財年訂閲了我們的SaaS解決方案的年化經常性合同收入。NDRR反映了現有品牌客户對我們SaaS解決方案的續訂、訂閲的擴展和收縮以及流失，但不包括新客户的合同收入。
“新登記權協議”是指本公司、發起人和本公司某些股東於截止日期就企業合併訂立的登記權協議。
“新臺幣”、“新臺幣”、“新臺幣”是指臺灣的法定貨幣。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
普通股，是指A類普通股、B類普通股以及其他任何類別或系列完善的普通股可以不定期發行。
“完美遠期認股權證”是指本公司發行的認股權證，以換取遠期認股權證。
“完美私募認股權證”是指本公司發行的認股權證，以換取私募認股權證。
[br}完美公募權證是指以公募權證換取公募權證的權證。
“完美股東禁售協議”是指普羅維登特與本公司及本公司某些股東於截止日期簽訂的禁售協議。
“完美股東投票協議”是指本公司股東、本公司和普羅維登特公司於2022年3月3日簽訂的投票協議。
“PFIC”是指被動型外國投資公司。
“PIPE”或“PIPE投資”是指向PIPE投資者出售500萬股公積金A類普通股，收購價為每股公積金A類普通股10.00美元。
“PIPE投資者”是指參與PIPE投資認購協議的特定投資者，包括其各自的繼承人和受讓人。
“優先股”是指在收盤前，(I)本公司A系列優先股，每股面值0.10美元；(Ii)本公司A-1系列優先股，每股面值0.10美元；(Iii)本公司B系列優先股，每股面值0.10美元；(Iv)本公司C-1系列優先股，每股面值0.10美元；及(V)本公司C-2系列優先股，每股面值0.10美元。
資本重組前股份是指普通股和優先股。
“私募認股權證”是指在公積金首次公開發售完成(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)的同時，由公積金私下出售給保薦人的認股權證。
 
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目錄
 
公積金A類普通股是指公積金A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
公積金B類普通股是指公積金B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
公積金首次公開發行是指公積金單位的首次公開發行，於2021年1月12日完成。
《公積金章程》是指公積金於2021年1月5日通過，並於2021年1月7日生效的修訂和重述的公積金組織章程大綱和章程。
“公眾股東”是指作為公積金首次公開發行中出售單位的一部分而發行的公積金A類普通股的持有者。
公積金是指作為公積金首次公開發行所售單位的一部分發行的公積金A類普通股。
“公開認股權證”是指公積金首次公開發售(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)出售的單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股公積金A類普通股。
“資本重組”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。
“經常性合同收入”是指，對於與公司簽訂SaaS解決方案訂閲合同的品牌客户而言，該品牌客户合同收入中可歸因於Perfect提供的經常性服務的部分。為了確定哪個財政年度有經常性合同收入並計算每月經常性合同收入，可歸因於經常性服務的合同收入總額按比例分配給合同期間的每個月。任何財政年度如果至少包含一個這樣的月份，則被視為具有經常性合同收入。年化經常性合同收入的計算方法是將每月經常性合同收入乘以12。
《登記權協議》是指由普羅維登特、保薦人和持有人(按協議中的定義)於2021年1月7日簽訂的登記權協議。
“SaaS”指的是軟件即服務。
“SDK”是指軟件開發工具包，是一個可安裝包中的軟件開發工具的集合，它可以通過具有編譯器、調試器，有時還包括軟件框架來促進應用程序的創建。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“第二次合併”是指第一次合併的存續實體普羅維登特與第二次合併合併為第二次合併，第二次合併仍繼續存在，如本公司的全資附屬公司。
第二次合併生效時間是指第二次合併的生效時間。
第二合併存續公司是指第二合併子公司，為第二次合併的存續實體。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“出售證券持有人”是指本招股説明書中“出售證券持有人”項下所列的人，及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人或其他利益繼承人出售本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處收到的證券(作為贈與、質押、合夥分配或其他與出售無關的轉讓)。
“股東增發股份”是指在若干里程碑事件發生後五年內，可向本公司選定股東發行的合共10,000,000股普通股。
 
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目錄
 
股票激勵計劃是指本公司董事會於2021年12月13日通過的經修訂的2021年股票薪酬計劃。
“股份”是指公司股本中的任何類別的股份，包括該等股份的一小部分，無論是A類普通股、B類普通股或收盤後的其他股份，不包括資本重組前的股份。
SKU是指庫存單位，是印在產品標籤上的可掃描條形碼。
“贊助商”是指普羅維登收購控股有限公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司。
保薦人發起人發起人函協議中“發起人賺取增發股份”的含義。
“保薦函協議”是指本公司、公積金和保薦人於2022年3月3日簽訂的經修訂的保薦函協議。
“認購協議”是指普羅維登特、本公司及管道投資者於2022年3月3日訂立的認購協議，根據該協議，管道投資者已同意在成交日期前一個營業日以每股10.00美元的收購價購買合共5,000,000股普羅登A類普通股。
“交易”是指企業合併協議預期進行的交易以及企業合併協議明確規定的其他協議、文書和文件。
“信託户口”是指持有公積金首次公開發售及同時發售私募認股權證所得款項部分的信託户口，以及根據公積金首次公開發售行使的任何超額配售選擇權。
“單位”是指在公積金首次公開發售中發行的一個或多個單位，每個單位由一股公積金A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“認股權證”指認股權證持有人有權根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款購買一股A類普通股的認股權證。
 
9
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書及任何招股説明書附錄包括有關我們的計劃、戰略和前景(包括業務和財務)的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們各自的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•
我們實現業務合併預期收益的能力；
​
•
我們維持其證券在紐約證券交易所上市的能力；
​
•
對我們所從事的業務產生不利影響的變化；
​
•
management of growth;
​
•
一般經濟狀況；
​
•
我們的業務戰略和計劃；
​
•
未來融資努力的結果；
​
•
我們未來的市場定位和增長前景；
​
•
營收增長、盈利等預期經營業績；
​
•
包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病的影響；以及
​
•
標題為“風險因素”一節中描述的其他事項。
​
關於我們的收入、收益、業績、戰略、前景和其他業務方面的前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預期事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定因素影響的未來條件的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。影響實際業績、事件和情況的許多因素都不是我們所能控制的。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：
•
確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭等因素的影響，包括合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；
​
•
與業務合併相關的成本；
​
•
適用法律或法規的變更；
​
•
我們對費用和盈利能力的估計；
​
•
我們及時、經濟高效地創新、開發和提供新產品和服務或升級現有產品和服務的能力；
​
•
我們有能力保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌；
​
 
10
目錄
 
•
我們在當前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領先地位的能力；
​
•
我們應對日益全球化的業務帶來的挑戰的能力；
​
•
我們保持和提升品牌知名度的能力；
​
•
我們需要留住、吸引或保持高素質的人才；
​
•
繼續增加消費者與我們產品組合中的品牌和我們的移動應用程序的參與度；
​
•
新冠肺炎大流行的影響；
​
•
隱私和數據保護相關法律法規的變化；
​
•
我們執行、保護和維護知識產權的能力；以及
​
•
標題為“風險因素”一節中描述的其他事項。
​
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎大流行而放大，可能會有更多被認為是無關緊要的或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。
本文中包含的所有前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述明確限定。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對其他重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲第158頁上標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
 
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目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應將以下摘要連同本招股章程、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程中更詳細的資料一併閲讀，包括本招股章程“風險因素”一節所載資料、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程全文。
Overview
我們是美容和時尚技術革命的領先者，提供從在線到通過美容鏡的店內全渠道集成解決方案，這些解決方案具有超個性化、互動性和吸引力。我們提供的體驗重新想象了購物者、品牌、零售商和內容創作者發現、嘗試和購買美容和時尚產品的方式。根據Frost&Sullivan的數據，按服務的品牌集團數量計算，We是市場上最大的美容科技AR和AI參與者，根據2021年公佈的收入，我們為全球前20大美容集團中的85%(20家中的17家)提供服務。我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式，創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們尖端的、超逼真的虛擬試穿解決方案，我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來改變傳統的在線和店內購物之旅。
最近的發展
COVID-19 Update
新冠肺炎疫情嚴重影響了世界各地的企業。為了遏制新冠肺炎的傳播，許多國家實施了旅行限制，並強制關閉商店，鼓勵人們呆在家裏，避免在公共場所聚集。這些持續的措施影響了我們的線下業務，因為購物中心關閉，對我們的線下產品(如店內售貨亭)的需求顯着下降。
新冠肺炎疫情已經將許多美容零售商的重點從主要線下轉移到了線上，消費者無法像過去那樣與產品或美容顧問進行互動。我們能夠抓住這一變化，因為我們的客户積極擴大他們的在線服務產品。數字渠道採用的加速導致了我們在線服務需求的強勁增長，我們預計這將是我們未來的主要增長動力。
從2021年第四季度開始，新冠肺炎的幾個新變體在各國出現，並恢復了不同級別的旅行和聚集限制。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。
業務合併完成
2022年10月28日，我們完成了之前宣佈的與普羅維登斯的業務合併。根據業務合併協議，於完成日期，(I)合併子公司1與富樂合併並併入，而富樂作為本公司的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在，及(Ii)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第一合併尚存公司與合併子公司合併並併入合併子公司，而合併子公司2則於第二次合併後作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
關於業務合併的結束，於2022年10月27日，(I)根據認購協議，管道投資者按每股10.00美元完成認購5,000,000股公積金A類普通股，認購總價為50,000,000美元，及(2)FPA投資者完成(A)5,500,000股公積金A類普通股及(B)2,750,000股
 
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目錄
 
根據遠期購買協議，遠期認購權證的代價為總購買價55,000,000美元。
於完成日期，即緊接首次合併生效時間前，吾等進行股份合併，使緊接首次合併生效時間前的每股資本重組前股份根據業務合併協議提供的合併因素合併為若干股份，並於該等股份合併後，購回及註銷所產生的每股股份，以換取發行一股A類普通股(若其持有人並非創立方)或一股B類普通股(如其持有人為創立方)。
關於業務合併的結束，於完成日期，(I)在緊接首次合併生效時間前，緊接首次合併生效時間前已發行的公積金B類普通股，根據公積金章程及保薦人函件協議所規定的換股比率，自動轉換為若干公積金A類普通股，並在實施該等自動轉換後，(Ii)在首次合併生效時及因首次合併，(A)每股已發行及已發行的公積金A類普通股，包括根據認購協議向管道投資者發行的公積金A類普通股及根據遠期購買協議向FPA投資者發行的公積金A類普通股，已註銷以換取一股A類普通股的權利，及(B)每份已發行及尚未發行的公積金認股權證，包括在公積金首次公開發售完成的同時由公積金私下出售予保薦人的認股權證，及根據遠期購買協議向FPA投資者發行的2,750,000股公積金A類普通股的認股權證(統稱“公積金認股權證”)被轉換為一份認股權證。沒有公積金A類普通股持有人根據公司法第238條有效行使對第一次合併持不同意見的權利。
因此，本公司發行(I)17,263,797股A類普通股予前公積金A類普通股及公積金B類普通股持有人，包括(A)1,348,797股A類普通股予在收市前並無行使贖回任何公積金A類普通股權利的公眾股東；(B)5,415,000股A類普通股予保薦人Ward Ferry及三名公積金董事及兩名顧問；及(C)10,500,000股A類普通股予管道投資者及FPA投資者；及(Ii)20,849,975份認股權證予公開認股權證、私人配售認股權證及遠期認購權證持有人。
2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“PERF”和“PERF WS”。
於2022年11月30日，我們公佈了截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的財務業績如下。本招股説明書所載截至2022年9月30日止九個月的綜合財務業績，並未經本公司獨立註冊會計師事務所普華永道臺灣會計師事務所審核。
截至2022年9月30日的9個月的未經審計財務信息
完美公司。和子公司
未經審計的合併資產負債表
DECEMBER 31, 2021 AND SEPTEMBER 30, 2022
(單位為千美元)
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2022
​
Assets
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 84,014 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,431 ​ ​
Current contract assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
其他應收賬款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Current income tax assets
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2022
​
Assets
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​ ​ ​ ​ 95,491 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Deferred income tax assets
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
Guarantee deposits paid
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 96,584 ​ ​
Liabilities and Equity​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前合同負債
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 11,346 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,639 ​ ​
Other payables – related parties
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Current tax liabilities
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​
Current lease liabilities
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
Other current liabilities
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​ ​ ​ ​ 22,197 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的非流動金融負債
​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​
非流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
固定福利負債淨額，非流動
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
收到保證金
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​ ​ ​ ​ 231,109 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 253,306 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 7,380 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​ ​ ​ ​ (195,589) ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (156,722) ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 96,584 ​ ​
​
 
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目錄
 
完美公司。和子公司
未經審計的綜合全面收益表
截至2021年和2022年9月30日的9個月
(單位為千美元)
​ ​ ​
Nine months ended September 30
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Revenue
​ ​ ​ $ 29,681 ​ ​ ​ ​ $ 36,229 ​ ​
Costs of sales and services
​ ​ ​ ​ (4,054) ​ ​ ​ ​ ​ (5,168) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 25,627 ​ ​ ​ ​ ​ 31,061 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (17,829) ​ ​ ​ ​ ​ (18,228) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (2,628) ​ ​ ​ ​ ​ (7,177) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (6,343) ​ ​ ​ ​ ​ (7,910) ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ (26,800) ​ ​ ​ ​ ​ (33,315) ​ ​
Operating profit (loss)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,254) ​ ​
營業外收支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​ ​ ​ ​ 30,337 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
營業外收支合計
​ ​ ​ ​ (1,690) ​ ​ ​ ​ ​ 30,963 ​ ​
Income (loss) before income tax
​ ​ ​ ​ (2,863) ​ ​ ​ ​ ​ 28,709 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不重新分類為損益的其他全面收益的組成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融工具-優先股的信用風險變化
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
將重新分類為利潤的其他全面收入的組成部分
or loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外文翻譯出現匯兑差異
operations
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (1,953) ​ ​
其他綜合收益，淨額
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ (1,960) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ (2,986) ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​
淨收益(虧損)，歸因於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders of the parent
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
可歸因於的綜合收益(虧損)總額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders of the parent
​ ​ ​ $ (2,986) ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​
 
15
目錄
 
截至2021年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月的比較
Revenue
截至2022年9月30日的9個月，我們的總收入增長了22.1%，從截至2021年9月30日的9個月的2970萬美元增至3620萬美元。
•
AR/AI雲解決方案和訂閲收入增長31.0%，從2021年同期的2,090萬美元增至2,730萬美元，這主要是由於其品牌客户對我們的在線虛擬產品試用解決方案的持續強勁需求，以及其月度活躍訂户的增加，月度活躍訂户是指訂閲我們的移動應用程序的高級功能並在衡量月末保持活躍訂閲的付費用户。
​
•
許可收入增長6.0%，從2021年同期的700萬美元增至740萬美元，這主要是由於對我們的軟件開發工具包(SDK)解決方案的需求增加。
​
•
廣告收入從2021年同期的180萬美元下降到140萬美元，降幅為22.2%，這與我們的戰略一致，即加強其在向品牌客户提供AR-和AI-SaaS解決方案方面的市場領先地位，並將更少的資源分配給其移動應用訂閲和廣告服務。
​
Gross Profit
截至2022年9月30日的9個月，我們的毛利為3,110萬美元，毛利率為85.7%，而2021年同期為2,560萬美元，毛利率為86.3%。
總運營費用
截至2022年9月30日的9個月，我們的總運營費用從截至2021年9月30日的9個月的2680萬美元增加到3330萬美元，增幅為24.3%。
•
銷售和營銷(S&M)支出從2021年同期的1,780萬美元增加到1,820萬美元，增幅為2.2%，這主要是由於S&M員工人數和相關人員支出的增加。
​
•
一般及行政(“G&A”)開支由2021年同期的260萬美元增加至720萬美元，增幅為173.0%，主要是由於我們的De-SPAC交易及上市過程中產生的專業服務費所致。不包括那些一次性支出，2022年前9個月的經常性G&A支出為290萬美元。
​
•
研發(R&D)支出從2021年同期的630萬美元增加到790萬美元，增幅為24.7%，這主要是由於研發員工人數和相關人員支出的增加。
​
Net Income
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為2850萬美元，而2021年同期淨虧損310萬美元，這主要是由於優先股的非現金估值收益。
調整後淨收益(非國際財務報告準則)
截至2022年9月30日的9個月，我們的調整後淨收益為410萬美元，而2021年同期淨虧損60萬美元。
調整後EBITDA(非國際財務報告準則)
我們調整後的EBITDA在截至2022年9月30日的9個月中從2021年同期的負30萬美元改善到正420萬美元，這主要是由於強勁的收入增長和有效的費用控制。
 
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Liquidity
截至2022年9月30日，我們持有8400萬美元的現金和現金等價物，高於截至2021年12月31日的8050萬美元。隨後，在2022年10月31日，我們通過De-SPAC交易完成了公開上市，這為我們的資產負債表增加了1.13億美元的淨收益。
企業合併預測更新
如我們在F-4表格註冊説明書第6號修正案第161-162頁“若干預測財務資料”一節(“有效F-4”)所披露，我們於2022年2月4日編制的預測(“業務合併預測”)包括在有效F-4表格內，因為該等預測已提供給普羅維登斯董事會，以供其評估業務合併，而非旨在促使普羅維登斯股東投票支持業務合併。正如在有效的F-4中警告的那樣，業務合併預測不應被我們視為公開指導，可能與實際結果有實質性差異。
考慮到我們截至2022年9月30日的九個月的未經審計的財務業績，我們在截至2022年12月31日的年度的收入可能低於業務合併預測中同年的收入，主要是因為：(I)我們一直面臨着越來越具挑戰性的宏觀經濟環境，包括日益增長的通脹、央行資產負債表的縮水、利率上升和消費者支出下降；(Ii)我們的潛在品牌客户對他們的支出變得更加謹慎，需要更長的時間來評估我們的提議和簽署合同；(Iii)我們計劃將業務擴展至珠寶和時裝等新細分市場所需的時間較長；及。(Iv)近期美元兑所有其他貨幣的強勢，為我們的收入增長帶來額外的阻力。
我們進一步提醒，投資者在作出任何投資決定時，只應參考我們在提交給美國證券交易委員會的文件和新聞稿中披露的實際財務結果，而不應依賴任何業務合併預測。
非國際財務報告準則財務計量的使用
本“近期發展”一節和所附表格載有某些非“國際財務報告準則”的財務計量，包括調整後的淨收入和調整後的EBITDA。我們對這些非國際財務報告準則財務指標的定義如下：
調整後淨收益定義為不包括一次性交易成本(例如與De-SPAC交易相關的成本)、非現金股權薪酬、優先股非現金估值(收益)/損失和匯兑(收益)/虧損的淨收益(虧損)。關於調整後淨收益與淨收益(虧損)的對賬，見下表。
完美公司。和子公司
未經審計的非國際財務報告準則對賬 - 調整後淨收益(虧損)計算
截至2021年和2022年9月30日的9個月
(單位為千美元)
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Nine months ended September 30
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​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
One-off Transaction Costs
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​
非現金股權薪酬
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​
優先股非現金估值(收益)/虧損
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,375) ​ ​
Foreign Exchange (Gain)/Loss
​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​
Adjusted Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (624) ​ ​ ​ ​ $ 4,067 ​ ​
 
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調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括折舊和攤銷費用、所得税費用、利息和融資成本、一次性交易成本(例如與de-SPAC交易相關的成本)、非現金股權薪酬、優先股的非現金估值(收益)/損失和匯兑(收益)/虧損。關於調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲下表。
完美公司。和子公司
未經審計的非國際財務報告準則財務措施對賬 - 調整後的EBITDA
CALCULATION
截至2021年和2022年9月30日的9個月
(單位為千美元)
​ ​ ​
Nine months ended September 30
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
Income Tax Expense
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
Interest and Finance costs
​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (614) ​ ​
One-off Transaction Costs
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​
非現金股權薪酬
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​
優先股非現金估值(收益)/虧損
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,375) ​ ​
Foreign Exchange (Gain)/Loss
​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ 4,236 ​ ​
非《國際財務報告準則》的財務計量沒有在《國際財務報告準則》中定義，也沒有根據《國際財務報告準則》列報。非國際財務報告準則的財務計量作為分析工具存在侷限性，可能無法反映影響我們運營的所有費用項目。基於股份的薪酬支出已經並可能繼續在我們的業務中產生，並且沒有反映在非國際財務報告準則財務措施的列報中。此外，完美使用的非IFRS財務計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非IFRS財務計量不同，因此它們的可比性可能有限。這些非《國際財務報告準則》財務措施的列報並不打算與根據《國際財務報告準則》編制和列報的財務信息分開考慮或作為其替代。我們調整後的淨收入和調整後的EBITDA中不包括的項目不是由經營的核心結果驅動的，這使得國際財務報告準則財務指標與以往期間的比較沒有太大意義。我們相信，調整後的淨收入和調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。
新興成長型公司
根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義，我們是一家新興的成長型公司。因此，我們將有資格並打算依賴JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
根據《就業法案》，我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在與交易相關的A類普通股發售之日的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申請者”。如果非關聯公司持有的A類普通股的市值在上一財年第二財季結束時超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
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外國私人發行商狀態
我們是一家根據開曼羣島法律於2015年註冊成立的豁免股份有限公司。根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人。根據交易法規則3b-4，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格成為外國私人發行人，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束。
我們的公司信息
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣新北市231新店區民權路98號14樓，我們的電話是+886-2-8667-1265。我們的網站地址是www.Perfect tcorp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，該網站以電子形式包含我們以電子形式提交給美國證券交易委員會的每一份報告和其他信息。
我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，New York 10168。
我們的組織結構
截至本招股説明書之日，我們直接擁有以下公司的100%股權：(1)完美公司(上海)，在中國註冊成立的公司；(2)完美公司，在日本註冊的公司；(3)完美移動公司，在臺灣註冊的公司(“完美移動臺灣”)；(4)完美移動公司，在英屬維爾京羣島註冊的公司；(5)完美公司，在美國加利福尼亞州註冊的公司；以及(6)在開曼羣島註冊的公司Fashion Corp.。此外，完美移動臺灣公司還擁有法國註冊公司Perfect Corp.的100%股權。
風險因素摘要
投資我們的A類普通股和認股權證涉及重大風險。以下是我們面臨的某些重大風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險在“風險因素”一節中有更充分的討論。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。
•
如果AR和AI美容技術以及時尚技術市場的發展停止或放緩，我們的業務將受到實質性和不利的影響；
​
•
如果我們不能保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌，或者如果消費者降低了對這些品牌或我們的移動應用的參與度，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響；
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•
我們的成功取決於我們技術解決方案的持續受歡迎程度和感知精度；
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•
如果我們不能及時、經濟高效地創新、開發和提供新的產品和服務或升級我們現有的產品和服務，以應對快速變化的消費者偏好、行業趨勢和技術變化，我們可能就不會成功；
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•
鑑於少數業務夥伴貢獻了我們很大一部分收入，如果我們失去一個重要的業務夥伴或業務的很大一部分，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響；
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​
 
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目錄
 
•
我們主要依賴某些應用商店和類似的數字平臺，如Apple App Store和Google Play，下載YouCam和我們的其他應用程序，以及進行支付處理，我們與這些實體關係的任何中斷或惡化都可能對我們的業務產生負面影響；
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•
我們可能無法在我們目前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領導地位；
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•
如果我們不能應對日益全球化的運營帶來的挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；
​
•
我們對新產品和服務的選擇性投資，以及對現有產品和服務的增強，這些投資可能不會成功，也可能無法實現預期回報；
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•
如果我們不能保持和提升我們的品牌知名度，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響；
​
•
用户不當行為和濫用我們的移動應用程序或與我們開展業務的第三方的任何不合規可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響，我們可能會對在我們的產品和服務上顯示、檢索或鏈接到我們的產品和服務的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響；
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安全漏洞、對我們的數據或消費者數據的不當訪問或披露、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡攻擊可能會使我們的產品和解決方案被認為不安全，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
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我們的業務和運營業績可能會受到任何重大服務中斷的影響。如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪了消費者訪問我們產品和服務的能力，而我們未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，或調整我們現有的技術和基礎設施，我們的消費者和合作夥伴可能會減少或停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務。
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我們可能會不時地成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟程序的一方，這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性的不利影響；
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我們的雙層結構可能會使A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。
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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
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•
解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護；
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中華人民共和國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；以及
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•
從第23頁開始的題為“風險因素”部分所述的其他事項。
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目錄​
 
THE OFFERING
下面的摘要介紹了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”部分載有對本公司普通股的更詳細説明。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮本招股説明書“風險因素”項下所列的資料。
Issuer
Perfect Corp.
發行A類普通股
發行A類普通股
by us
2,750,000股A類普通股在行使2,750,000份完美遠期認股權證後可發行
在行使所有完美遠期認股權證之前發行的A類普通股
101,475,077 Class A Ordinary Shares (as of December 12, 2022)
假設行使所有完善的遠期認購權證，已發行的A類普通股
104,225,077股A類普通股，基於截至2022年12月12日的已發行股份總數
權證行權價
每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議所述的調整、條款及限制所規限。
Use of Proceeds
我們將從行使完美遠期認股權證中獲得總計31,625,000美元，假設完全行使所有完美遠期認股權證以換取現金。我們預期將行使這些認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用”。然而，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 流動資金和資本資源”。認股權證的行使價為每股11.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。截至2022年12月9日，我們A類普通股的收盤價為6.10美元。因此，我們認為認股權證持有人目前不太可能行使其認股權證。
轉售普通股和認股權證
出售證券持有人可能不時發行和出售的A類普通股
最多48,200,406股A類普通股，包括(A)向本公司某些股東發行的最多25,235,406股A類普通股
 
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(Br)資本重組；(B)與收盤同時向管道投資者發行最多2,700,000股A類普通股；(C)與收盤同時向FPA投資者發行最多5,500,000股A類普通股；(D)與收盤同時向Ward Ferry、保薦人以及某些公積金董事和顧問發行最多5,415,000股A類普通股，以註銷這些持有人以前持有的5,750,000股公積金B類普通股；(E)在行使完美遠期認購權證後可發行最多2,750,000股A類普通股；及(F)行使完美私募認股權證後可發行最多6,600,000股A類普通股。
出售證券持有人可能不時提供和出售的認股權證
最多9,350,000份認股權證，包括(A)最多2,750,000份完美遠期認股權證和(B)最多6,600,000份完美私募認股權證。
Terms of Warrants
每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議所述的調整、條款及限制所規限。
Redemption
在某些情況下，認股權證可以贖回。有關進一步討論，請參閲“證券 - 權證説明”。
Terms of the Offering
出售證券持有人將決定何時以及如何處置根據本招股説明書登記的出售證券持有人登記轉售的證券。本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。見標題為“分銷計劃”的部分。
Use of proceeds
我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。
A類普通股和認股權證市場
A類普通股和認股權證分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所開始交易。
Risk factors
在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”和其他部分列出的信息。
除另有説明外，緊接本次發行前將發行的普通股數量不包括：
•
20,849,975股已發行認股權證的A類普通股；
​
•
根據股權激勵計劃可發行的普通股5,311,310股；
​
•
10,000,000 Shareholder Earnout Shares; and
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•
1,175,624 Sponsor Earnout Promote Shares.
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目錄​
 
RISK FACTORS
在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。
與我們的工商業相關的風險
我們在相對較新且發展迅速的市場開展業務。如果市場發展停止或放緩，我們的業務將受到實質性的不利影響。
AR和AI美容技術以及時尚技術市場相對較新且發展迅速，這使得我們的業務面臨與這些市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。我們的全球潛在市場主要是由美容市場的增長以及美容品牌預期的營銷和AR-和AI支出推動的，這取決於許多因素，包括消費者對美容產品和服務的整體意識、品牌部署數字營銷以創造有意義的客户互動和參與度、品牌對全渠道的投資以建立與客户的關係、品牌的預算限制、監管變化和更廣泛的經濟狀況的變化。如果美容品牌不認可我們的價值主張，一個可行的市場可能無法進一步發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。
我們還受益於過去幾年專業和業餘攝影師對照片編輯軟件的需求和使用的快速增長。自拍文化的興起、社交媒體的流行、用户越來越多地使用智能手機以及智能手機中高清攝像頭的出現，推動了照片編輯軟件的流行。對照片編輯軟件的需求不斷增加，以創建“完美的”自拍，促使軟件提供商通過集成AR效果、AI編輯和層編輯等高級功能來增強他們的產品。如果對照片編輯軟件的需求放緩，如果我們未能準確預測客户對我們移動應用程序的需求和偏好，或者如果我們未能及時調整以適應流行文化和技術的變化趨勢，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。
我們在為我們的產品和服務開發和快速發展的市場中擁有新的商業模式和較短的運營歷史，這使得我們很難評估我們的未來前景。
我們在2015年推出了AR Makeup解決方案，並在最近幾年提供了其他解決方案和產品。我們仍在向時尚科技市場擴張的過程中。我們有限的經營歷史使我們很難有效地評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。特別是，我們預計在發展和快速發展的美容技術和時尚技術市場中會遇到固有的風險和挑戰，其中包括我們有能力：
•
擴大我們的品牌組合，提高消費者對品牌的參與度；
​
•
制定或實施其他戰略計劃，以進一步增加我們產品和服務的貨幣化；
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•
成功拓展業務運營，提升全球品牌價值；
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•
開發和推出多樣化、有特色的產品和高級功能，有效滿足品牌需求；
​
•
保持並加強我們在關鍵技術上的競爭優勢，包括我們的AgileFace®人臉渲染技術、逼真的AR技術、人工智能技術和機器學習能力以及大數據分析；
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目錄
 
•
維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施，可以高效地處理增加的使用量；
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•
發展和維護與品牌、數字分銷平臺和其他第三方的關係；
​
•
成功地與目前處於或未來可能進入我們所在市場的其他公司競爭，或複製我們產品的功能；
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•
保持我們創新的公司文化，繼續吸引、留住和激勵有才華的員工；以及
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•
針對訴訟、監管幹預、有關知識產權或隱私的索賠或我們業務的其他方面進行辯護。
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未能充分應對與這些動態和不斷髮展的市場相關的任何風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們未能保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌，或者如果消費者降低了對這些品牌或我們的移動應用的參與度，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的品牌組合以及消費者對品牌和我們的移動應用的參與度對我們的成功至關重要。截至2022年6月30日，我們的品牌組合中總共有大約472個品牌，為採用AR和AI技術的前20家美容集團中約85%提供服務。隨着美容技術市場的成熟以及產品和服務的發展，我們的競爭對手可能會以更低的成本推出差異化的產品和服務。如果我們的定價沒有競爭力，或者我們不能吸引新的品牌，或者我們不能保持和擴大與品牌的現有關係，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們增加收入的能力還取決於我們將產品和服務的銷售擴大到現有品牌的能力，以及與現有品牌續訂的能力。
我們產品組合中的現有品牌必須通過購買新產品以及增強的產品和服務來增加對我們產品和服務的使用，並續訂其訂閲。我們不能保證我們將銷售擴大到我們產品組合中現有品牌的努力會成功，也不能保證這些品牌會以類似或更長的合同期或相同或更優惠的條款與我們續訂。
我們的業務表現一直並將繼續在很大程度上取決於我們是否有能力提高消費者對品牌和我們的移動應用的參與度。如果我們的移動應用程序的品牌和用户不認為我們的產品和服務有用、可靠或值得信賴，我們可能無法吸引或留住消費者，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間或水平。許多因素可能會對品牌組合的增長和消費者參與度產生負面影響，包括：
•
我們可能無法繼續提供滿足不斷變化的消費者偏好和需求的產品和服務；
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•
我們的競爭對手可能會推出或開發與我們類似或具有更好消費者體驗的產品和服務，消費者可能會越來越多地參與此類競爭產品或服務，而較少參與我們的產品和服務；
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•
我們可能無法及時開發和推出響應市場趨勢或進步的新的或增強型產品和服務，或者我們推出的新的或增強型產品和服務可能沒有達到廣泛的市場接受度或受歡迎；
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我們可能無法為品牌和消費者提供足夠的客户服務，或無法與品牌保持現有的關係；
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我們可能無法解決消費者對隱私和信息共享、安全或安保的關切；
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我們可能會遇到技術或其他問題，使我們無法快速可靠地交付我們的產品和服務，或以其他方式對消費者體驗產生負面影響；或者
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目錄
 
•
我們可能無法維護我們的品牌形象，或者我們的聲譽可能會受到損害。
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不能保證我們的消費者參與度不會下降。客户增長或消費者參與度的下降可能會降低我們的平臺對品牌和消費者的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們技術解決方案的持續受歡迎程度和感知的精確度。
我們的成功取決於我們持續提供高質量產品的能力，這些產品對我們移動應用的品牌和用户具有吸引力，以及我們有效應對整體消費者人口結構、品味和偏好變化的能力。消費者的偏好可能會隨着時間的推移而變化，以適應人口和社會趨勢、技術發展、經濟環境和競爭對手的營銷努力的變化。我們打算繼續實施我們的數據和機器學習戰略，以提升我們的平臺，以更高的精確度和更高的逼真精度提供更廣泛的產品和服務，以及為我們的消費者提供進一步的個性化和個性化的推薦。然而，我們不能保證我們現有的產品將繼續受到品牌和移動應用用户的青睞，也不能保證我們能夠及時預測或應對消費者偏好、技術變化和行業趨勢的變化。
此外，隨着我們向新的國家和地區擴張，由於對當地文化和生活方式的瞭解不足，我們可能無法推出對當地消費者有吸引力的產品。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地創新、開發和提供新的產品和服務或升級現有的產品和服務，以應對快速變化的消費者偏好、行業趨勢和技術變化，以及我們開發和提供的任何新產品和服務，我們可能無法取得成功，這可能會使我們面臨新的風險，並可能無法實現預期的回報。
我們所處的市場以快速變化的產品和服務、不斷變化的消費者偏好、技術進步以及產品性能特性和功能的持續改進為特徵。因此，我們的成功取決於我們預測和創新、開發和提供新產品和服務的能力，或者以及時和具有成本效益的方式升級我們現有的產品和服務，以滿足不斷變化的消費者偏好和需求，包括在我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的領域。
我們有一支由127名技術人員組成的團隊，包括研發和QA人員，致力於不斷改進我們的平臺，開發新功能和創建新應用。我們為多個行業的品牌和零售商提供全面的全渠道解決方案，包括化粧品、護膚品、配飾和眼鏡。2021年，我們為品牌客户推出了針對指甲和男士美容產品的實時AR虛擬試穿，包括鬍鬚染料虛擬試穿、鬍鬚去除模擬和鬍鬚風格模擬。然而，我們不能保證我們將成功地開發出最終被廣泛接受的產品和服務，或者我們將能夠及時發佈具有商業可行性的產品和服務。如果我們不能做到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。即使我們繼續增長，我們也可能無法成功執行我們的增長戰略。
自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的2290萬美元增長到2021年的4080萬美元，複合年增長率為33.3%；截至2021年6月30日的6個月，總收入從1730萬美元增長到2340萬美元，增長率為35.2%。
我們品牌組合中的品牌數量從2019年12月31日的239個增加到2021年12月31日的444個，年複合增長率為36.3%，截至2022年6月30日進一步增加到472個。我們預計，隨着未來我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率將會下降。特別是，我們認為我們收入的增長取決於許多因素，特別是我們有能力：
 
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目錄
 
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深化我們對前20名美容人羣的滲透；
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•
擴大我們在獨立美容品牌中的觸角；
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將我們的產品組合覆蓋範圍擴大到時尚和服裝等新行業；
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增強數據和機器學習技術以提升我們的平臺；以及
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•
跨類別和地域尋求戰略聯盟、投資和收購機會。
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考慮到我們有限的運營歷史，以及AR和AI美容技術以及時尚技術市場的快速發展，我們可能無法實現我們的任何目標。此外，我們歷史上的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性大幅增加，全職員工數量從2019年12月31日的217人增加到2022年6月30日的295人。我們預計，在可預見的未來，員工人數將繼續增長。隨着我們的移動應用和交易的品牌數量、用户數量以及我們的基礎設施支持的數據量持續增長，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰，並限制了運營和財務資源。我們將需要資本支出和寶貴管理資源的分配，以在這些領域實現增長和變化，並實施更復雜的組織管理結構。此外，我們可能還會發現，保持我們企業文化的好處越來越困難，包括我們快速開發和推出新的創新產品以及執行我們的增長戰略的能力。如果我們不能充分應對任何挑戰並有效地管理我們的增長，我們的整體業務業績和業務可能會受到嚴重損害。
我們將投資或收購的任何業務可能不會像預期的那樣表現，也可能無法成功整合。
儘管我們過去專注於有機增長，但作為我們業務戰略的一部分，我們預計將投資或收購公司，組建合資企業，並收購互補的資產或技術。我們行業內對企業、技術和資產投資和收購的競爭非常激烈。
即使我們能夠確定投資或收購的目標，我們也可能無法以商業合理的條款完成交易，我們可能無法根據反壟斷法和競爭法獲得批准，或者目標可能選擇與可能是我們的競爭對手的另一方進行交易。
此外，我們將投資或收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。未能管理和成功整合收購的業務和技術，包括管理與此類收購相關的任何隱私或數據安全風險，可能會損害我們的運營業績和擴張前景。將被收購的公司、業務或技術或被收購的人員整合到我們公司的過程，以及被收購的公司、業務或技術或被收購的人員的表現，都面臨着各種風險和挑戰，包括：
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將管理時間和重點從業務運營中轉移出來；
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中斷我們正在進行的業務運營；
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客户對被收購公司產品的接受度；
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實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；
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將收購的業務整合到我們的系統中，確保收購的業務符合我們的財務報告要求和時間表；
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留住和整合被收購員工，包括協調被收購員工和現有員工之間的激勵，以及管理與消除裁員或以可接受的條件調動員工相關的成本，同時將業務中斷降至最低；
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維護收購業務的重要業務關係和合同；
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被收購公司收購前活動責任；
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與被收購公司相關的訴訟或其他索賠或債務；
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與商譽、投資和其他收購的無形資產相關的減值費用；以及
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其他不可預見的經營困難和支出。
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我們無法預測任何戰略投資或收購是否會增加我們普通股的價值。我們未來的任何戰略交易也可能被媒體、投資者、客户或監管機構負面看待，或受到監管機構的調查或訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能無法在我們目前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領先地位。
AR-和AI-美容技術以及時尚技術市場正在快速發展。我們目前的主要競爭對手是那些提供產品和服務的公司，這些公司提供的產品和服務可以與我們平臺上的部分但不是全部功能競爭，未來可能會有越來越多的其他競爭對手提供類似的解決方案。我們現有的和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新的技術和產品，使我們現有或未來的產品競爭力降低、滯銷或過時。例如，移動設備製造商可能會使用AR和AI技術來增強其智能手機中的內置攝像頭應用程序，這些技術提供了與我們的移動應用程序類似的功能，這可能會使我們的YouCam應用程序變得多餘。同樣，各品牌可能會在內部開發自己的AR和AI美容技術解決方案。如果市場上推出越來越多與我們的產品功能相似甚至更優越的產品，我們可能需要降低產品和服務的價格以保持競爭力，結果將減少我們的利潤率，並將對我們的經營業績產生負面影響。新技術的引入和新進入者的湧入可能會加劇未來的競爭，這可能會損害我們的業務和我們增加收入、增加或維持品牌組合和消費者基礎以及維持我們的價格的能力。
我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步向全球擴張。如果我們不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務範圍是國際化的，到2021年，我們大約50%的收入來自北美的美國，11%來自亞洲的日本，8%來自歐洲的法國。我們打算繼續擴大我們的國際業務，並制定戰略，以滿足新的國際市場。然而，全球擴張需要並將繼續需要相當大的管理關注以及財政和其他資源。我們預計在全球擴張和運營方面將面臨特殊挑戰，包括：
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與開發解決方案和產品以及以不同語言提供支持相關的成本增加；
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增加了營銷和廣告成本，以便在不同市場有效推廣我們的產品；
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本地化我們的產品、服務、內容和功能，以確保它們在文化上與不同的市場相適應；
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來自在特定市場擁有強大地位的競爭對手的競爭加劇；
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在國外招聘和留住有才華、有能力的員工以及在我們所有辦事處保持公司文化的相關成本增加；
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從不同地區收到付款的難度更大，包括與匯率波動、資金轉移、付款週期較長和應收賬款收款有關的困難，特別是在新興市場；
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遵守適用的外國法律和法規，包括有關經濟制裁和出口管制、反腐敗、反賄賂和反回扣的法律和法規，數據
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隱私、網絡安全和消費者保護，可能與我們運營的某些司法管轄區的當地習俗和做法相沖突，如果我們的做法被認為不符合規定，可能會受到懲罰；
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有關隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的更嚴格法規，特別是在歐洲和其他司法管轄區；
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知識產權保護有限或不足，或難以執行我們的知識產權權利；
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一些國家的政治、社會和經濟不穩定；
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對不同税收管轄區的風險敞口和潛在的不利税收後果；以及
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與新冠肺炎疫情相關的居家、停業和其他限制性命令和旅行限制。
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如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性並應對相關的挑戰和風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
品牌和零售商的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
由於品牌和零售商銷售週期的長度和不可預測性，很難預測我們銷售和相關收入確認的時間。對於品牌和零售商來説，從最初評估到付款，我們的銷售週期通常為兩到八個月，但不同品牌的銷售週期可能會有很大差異。鑑於這些品牌和零售商通常將實施我們的解決方案視為一項戰略決策和重大投資，他們通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們提供的產品，然後才能加入或擴大訂閲。在銷售週期中，我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在的品牌和零售商，瞭解我們產品和服務的價值主張，以及銷售和營銷以及合同談判活動。評估和實施我們的解決方案的銷售週期如此之長，特別是對於高度定製的應用程序，可能會導致此類銷售工作的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。可能影響我們向品牌和零售商銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：
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隨着我們擴大銷售隊伍的規模，我們的銷售隊伍，特別是新的銷售人員的效率；
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採購流程設置的障礙；
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其集成複雜性；
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他們對AI和AR技術的熟悉程度；以及
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經濟狀況和其他因素影響他們的預算。
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考慮到這些因素，很難預測銷售是否以及何時完成，以及銷售收入何時確認並反映在我們的運營業績中。
我們對新產品和服務進行選擇性投資，並對現有產品和服務進行增強，這些投資可能不會成功，也可能無法實現預期回報。
我們是否有能力參與、保持和加強與品牌的合作關係並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續發展我們現有的產品和服務，以創造新的創新產品和服務，無論是獨立地還是與第三方合作。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們目前正在開發與眼鏡、指甲設計、手錶、配飾和珠寶相關的時尚科技產品，我們還計劃進一步擴展到時尚以外的領域，包括提供牙科和正畸服務、整形手術和視頻會議的解決方案。我們沒有
 
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在這些行業和領域的豐富經驗，這可能會對我們成功開發和營銷這些產品和技術的能力產生不利影響。在這些努力中，我們可能會招致巨大的成本，也可能不會成功地產生利潤。此外，新產品和服務的推出或現有產品和服務的變更可能導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他併發症，可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。
我們還致力於不斷創造新的優質功能和內容，並在現有產品的基礎上進行創新和改進。儘管我們相信，從長遠來看，這些努力可能會使總體消費者體驗受益，並改善我們的財務業績，但如果新功能導致技術問題，降低我們移動應用的性能或吸引力，我們可能會遇到MAU或用户活躍度的中斷或下降。產品創新本質上是不穩定和不確定的，如果我們的新產品或增強型產品未能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴，或者如果我們未能給我們的用户提供返回我們的移動應用程序的有意義的理由，我們可能無法吸引或留住用户，或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能在短期、長期或兩者都嚴重損害我們的業務。
鑑於少數業務合作伙伴貢獻了我們很大一部分收入，如果我們失去一個重要的業務合作伙伴或其業務的很大一部分，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
目前，為數不多的業務合作伙伴貢獻了我們很大一部分收入。我們的業務合作伙伴主要是全球頂級美容品牌。在2019年、2020年、2021年和截至2022年6月30日的六個月裏，我們最大的五個業務合作伙伴分別貢獻了我們收入的49%、40%、32%和25%。我們預計，在不久的將來，我們的有限數量的業務合作伙伴將繼續為我們的收入貢獻很大一部分。如果我們失去了這些業務夥伴中的任何一個，或者如果由於競爭加劇、內部發展、業務合作伙伴的運營發生重大變化、違反合同或政策、我們與業務合作伙伴關係的任何惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因此我們從重要業務合作伙伴產生的收入大幅減少。
我們主要依賴某些應用商店和類似的數字平臺，如Apple App Store和Google Play，下載YouCam和我們的其他應用程序，以及進行支付處理，我們與此類實體關係的任何中斷或惡化都可能對我們的業務產生負面影響。
我們目前依賴第三方數字分發平臺，主要是Apple App Store和Google Play，作為我們的移動應用程序(包括YouCam)的下載渠道，以及我們產品和服務的支付處理。我們預計將繼續依賴Apple App Store和Google Play下載我們的移動應用程序，以及我們產品和服務的大部分支付處理。因此，我們認為，與蘋果和谷歌保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。
蘋果或谷歌的運營政策將影響我們產品和服務的可及性。
我們移動應用的推廣、分發和運營受分發平臺針對應用開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發平臺的解釋和頻繁更改的影響。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分銷平臺以對我們不利的方式更改其各自的標準條款和條件、應用程序審查政策或應用程序執行指南，暫停我們對平臺的訪問或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。例如，Apple App Store和/或Google Play可能會調整其分發平臺上的應用程序類別，並刪除我們的移動應用程序的類型，這將顯著限制甚至切斷我們的移動應用程序的分發。此外，我們的定價策略受到蘋果或谷歌收取的支付手續費變化的影響。如果我們無法及時將Apple或Google收取的支付處理費的任何增加轉嫁給我們的用户，或者如果付費用户參與度因價格上漲而下降，我們的淨收入或利潤率可能會受到負面影響。如果我們不能與蘋果或谷歌保持良好的關係，可能會產生不利影響
 
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我們有能力繼續提供我們的產品和服務或實現支付處理，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們的創始人、高級管理團隊和關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們目前依賴於我們的創始人和其他關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的創始人兼首席執行官張愛玲。我們未來的成功將取決於我們的關鍵人員的持續服務，他們擁有我們行業的重要專業知識。此外，我們的許多關鍵技術和產品都是我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括管理層成員，以及關鍵的工程、產品開發、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們的發展，我們不能保證我們將繼續吸引和留住維持我們競爭地位所需的人員。特別是，我們打算在可預見的未來繼續僱用大量技術人員，我們預計在僱用這些人員方面將繼續面臨重大挑戰。此外，如果我們的聲譽受到損害，無論是由於媒體、立法或監管審查或其他原因，可能會使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。
隨着我們業務的不斷髮展和成熟，或者如果我們的股價下跌，我們通過股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會像過去那樣有效。此外，如果我們發行大量股權來吸引更多員工或留住現有員工，我們將產生大量額外的基於股份的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。因此，我們可能很難繼續留住和激勵某些員工，而這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地增長，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能保持和提升我們的品牌知名度，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的業務品牌，包括我們的移動應用程序品牌，如YouCam，對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們還相信，維護和提升我們的商業品牌對於擴大我們的用户、廣告商和品牌合作伙伴基礎至關重要。我們移動應用程序的許多新用户都是由現有用户推薦的。維持和提升我們的商業品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和技術的能力，這些產品和技術可能並不總是成功或及時的。我們可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款或政策，這可能會對我們的業務品牌產生負面影響。此外，如果消費者沒有通過我們的產品和服務與包括廣告商和平臺分銷商在內的第三方進行積極的互動體驗，我們開發商或廣告商的行為可能會影響我們的業務品牌。我們還將繼續經歷媒體、立法或監管機構對我們關於消費者隱私、數據使用、加密、內容、廣告、競爭、安全和其他問題的行動或決定的審查。我們的商業品牌還可能受到來自競爭對手的攻擊、對被認為對其他消費者懷有敵意、非法或不適當的消費者行為的負面宣傳、第三方內容提供商的不當行為、旨在應對此類風險的任何監管發展、或由於法律程序或調查的負面影響。維護和提升我們的商業品牌可能需要我們進行大量投資，但這可能不會成功。如果我們未能成功地提升和維護我們的品牌知名度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
用户不當行為和濫用我們的移動應用程序或與我們開展業務的第三方的任何不合規行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響，我們可能會對在我們的產品和服務上顯示、檢索或鏈接到我們的產品和服務的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能面臨與我們產品上發佈或提供的信息相關的索賠。我們的移動應用，特別是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒體和 的屬性
 
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可能被個人或個人團體濫用，從事不適當或非法的活動。我們實施了控制程序，並有一個內部團隊來監控用户上傳的內容。
雖然這些程序旨在檢測和阻止通過濫用我們的移動應用程序進行的非法、欺詐性、暴力、色情或其他不適當的內容或活動，特別是那些違反適用法律法規的內容或活動，但由於內容上傳和我們內部團隊的檢查之間存在時差，它們可能無法實時阻止所有此類內容上傳或活動。此外，隨着我們在移動應用上開發直播服務，我們的內部團隊未來可能更難及時發現和阻止非法或不適當的內容或活動。
在我們開展業務的所有司法管轄區，我們可能無法很好地免除第三方訴訟的責任，因為當地法律各不相同，其中一些法律可能不明確或正在演變。例如，在美國，國會和行政部門已經做出了各種努力，以取消或限制《通信體面法》第230條下可用於在線平臺的保護範圍，而我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額成本，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償或許可證成本。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度內政部將我們的移動應用YouCam Makeup列入了該國被禁應用的名單，截至招股説明書發佈之日，該名單仍然有效。如果發生任何此類事件，我們可能會產生重大成本，或被要求對我們的產品、業務實踐或運營進行重大更改，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們的某些指標和其他估計受到測量中固有不確定性的影響，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查指標，包括我們的MAU，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據計算出來的，並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然我們認為這些指標是對適用測量期內我們的消費者基礎的合理估計，但在衡量我們的產品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，可能有個人擁有多個帳户。我們的消費者指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他手機功能時，這些技術會自動運行在我們的移動應用程序的後臺，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的消費者指標。
我們的某些人口統計數據可能不完整或不準確。如果我們的消費者向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的估計可能被證明是不準確的，無法滿足投資者或廣告商的期望。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們認為，我們沒有捕獲有關我們的活躍用户的所有數據，這可能會導致低估指標。這通常是由於技術問題造成的。例如，我們的系統不會記錄用户應用程序中的數據，或者當用户打開我們的移動應用程序並聯系我們的服務器但沒有記錄為活動用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性，但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計這些問題將繼續存在。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的消費者、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的消費者基礎或消費者參與度，或者如果我們發現我們的消費者、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能需要額外的資金來支持我們的運營和業務的增長，我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條款提供融資。
我們可能會不時需要額外的融資來運營或發展我們的業務。如果需要，我們是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者和貸款人的需求以及我們的運營情況
 
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業績、資本市場狀況和其他因素，我們不能向您保證我們將以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本不能。例如，在業務合併方面，21,651,203股A類公積金普通股的持有人，或94.14%有贖回權的股份持有人行使權利，按每股約10.01美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為2168百萬美元。鑑於在業務合併完成前有相當數量的公積金股東選擇贖回其股份，因此，與不贖回情況相比，業務合併為本公司帶來的毛收入相應減少。如果我們產生額外的債務，包括動用我們的信貸安排，債務持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的現有股東將受到稀釋，這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。如果在我們需要時不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們業務運營和增長的能力可能會嚴重受損，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業保險覆蓋範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移，並對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們已經為某些潛在的風險和責任購買了保險，例如錯誤和遺漏商業保險、人身傷害保險、網絡安全保險以及我們運營的某些業務的董事和官員保險。然而，與一般行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們可能無法為我們在所有司法管轄區的業務中面臨的所有類型的風險購買任何保險。例如，我們運營的一些司法管轄區的保險公司提供有限的網絡安全保險產品和/或知識產權侵權保險產品(如果有的話)。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。我們系統的任何未投保損壞、業務運營中斷、訴訟或自然災害都可能要求我們招致鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住高素質的人才，如果不能吸引或留住這些人才，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能員工的能力，特別是人工智能、機器學習和高級算法方面的人才。我們行業對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在人工智能和數據科學領域，我們預計我們的一些競爭對手或科技行業中其他能夠獲得更多實質性資源的參與者將積極追逐頂尖人才。如果我們不能繼續吸引或留住這些高技能人才，或留住現有的人才，我們跟上行業創新和技術變革的能力可能會受到阻礙，我們的業務可能會受到嚴重損害。
與我們的技術、數據隱私和知識產權相關的風險
安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或消費者數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡攻擊可能會使我們的產品和解決方案被認為不安全，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍和複雜。如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪消費者訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能被視為不安全，消費者和廣告商可能減少或停止使用我們的產品和服務，這可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。
我們保護消費者與我們共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職，或
 
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其他因素。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或消費者披露信息，以獲取我們的數據或我們消費者的數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們或我們的消費者的信息可能會被不當訪問或披露。在內部，我們制定了隱私政策，管理我們如何使用和分享消費者提供給我們的信息。
但是，如果業務合作伙伴和廣告商等第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的條款和政策，我們的消費者數據可能會被不正當地訪問或披露。任何未經授權訪問或不當使用我們消費者信息的事件，或者違反我們的服務條款或政策的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌形象，並削弱我們的競爭地位。
我們受政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。
數據隱私法限制我們對消費者提供給我們的非公開個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰，這可能會嚴重損害我們的業務。雖然我們努力保護我們消費者的隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規，但任何未能做到這一點都可能導致受影響的消費者或政府當局對我們提起訴訟或採取行動，這可能是耗時的，並導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。
此外，垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向消費者發送有針對性和無針對性的垃圾郵件，這可能會讓消費者感到尷尬或惱火，並使我們的產品對消費者不那麼友好。我們不能確定我們開發的用於擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。我們打擊垃圾郵件的行動可能還需要轉移大量時間和精力，不再專注於改進我們的產品。由於垃圾郵件活動，我們的消費者可能會減少使用我們的產品或完全停止使用它們。保持消費者的信任對於維持我們的增長、留住和消費者參與度非常重要。無論我們如何努力，對我們的產品和服務的負面事件或不滿可能會阻止當前和潛在的消費者使用我們的產品和服務，這可能會對我們的聲譽、增長和消費者參與度產生重大不利影響，並可能嚴重損害我們的運營成本結構。
我們的業務和運營結果可能會受到任何重大服務中斷的影響。如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪了消費者訪問我們產品和服務的能力，而我們未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，或調整我們現有的技術和基礎設施，我們的消費者和合作夥伴可能會減少或停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們廣泛的AR和AI支持的企業和消費者解決方案的成功依賴於技術。我們目前擁有24個SaaS技術解決方案和6個移動應用程序。我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們維護和擴大我們技術基礎設施的能力。我們預計將繼續進行重大投資，以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或不斷開發我們的技術和基礎設施以適應消費者需求的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的業務和運營結果、聲譽和消費者參與度可能會因我們的系統出現故障或更改而導致服務中斷，或者我們未能及時有效地擴展和調整我們的技術和基礎設施而受到損害。我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或停機。由於各種因素，我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒、拒絕服務或欺詐或安全攻擊。這將對我們吸引消費者、平臺合作伙伴和廣告商以及增加消費者參與度的能力產生負面影響。我們可能無法有效地擴展和增長我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求
 
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由於消費者流量的增加。隨着我們的產品和服務變得更加複雜，我們的消費者流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能也可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，我們不能保證我們能夠及時或在有利的經濟條件下擴展我們的數據中心基礎設施，以滿足消費者的需求。如果發生任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外，我們很大一部分網絡基礎設施是由第三方提供的，包括亞馬遜、谷歌雲和阿里雲。我們從這些提供商獲得的服務的任何中斷或故障都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力，並可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難也可能對我們的業務產生不利影響，而且我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。如果支持我們網絡流量的第三方網絡基礎設施出現重大問題，我們的一些產品和服務可能無法訪問，或者消費者可能在訪問我們的產品和服務時遇到困難。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的技術基礎設施也容易受到地震和颱風等自然災害以及恐怖主義行為或其他犯罪行為的破壞。我們的服務和產品還包含高度技術性和複雜性的軟件。我們的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。特別是，我們一些新業務的運營涉及複雜的技術和運營考慮，包括在正常業務過程中可能出現的技術或系統問題。為了解決此類技術困難，我們可能需要對我們使用的配置或基礎系統進行根本性更改，或花費大量時間和資源來獲得充分解決此類問題所需的技術技能或專業知識。任何此類困難都可能對我們提供我們打算提供的產品和服務的能力產生實質性影響，降低我們的可靠性，並損害我們的聲譽。
我們業務的成功運營還取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們網絡和基礎設施的安全。如果我們的AWS、谷歌雲或阿里雲服務器代碼遇到一些嚴重的錯誤，導致服務中斷，我們向客户提供的許多在線服務將受到影響。我們與大多數客户簽署的服務級別協議要求99.7%到99.99%的服務可用性。未能滿足這一要求將導致罰款，即額外的信用或退款，根據協議的規定。此外，即使我們的互聯網基礎設施沒有漏洞，我們也可能僅僅因為行政監督而遇到意想不到的問題。例如，2019年4月，僅僅因為我們的行政錯誤錯過了我們的服務器證書的備案截止日期，我們在中國的服務器就停機了大約兩週。
我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於Google Cloud、AWS和阿里雲。他們的操作系統、網絡和硬件的任何服務中斷，或我們使用雲操作的其他中斷或幹擾，都可能影響我們平臺的交付，從而對我們的運營產生負面影響並損害我們的業務。
谷歌、亞馬遜和阿里巴巴為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們目前的絕大多數計算都是在這三個平臺上運行的，我們的系統並不完全依賴它們。自2021年10月以來，我們在Google Cloud上花費了大約24,000美元，在亞馬遜網絡服務(AWS)上花費了大約840,000美元。我們還建立了軟件和計算機系統，以使用谷歌、亞馬遜和阿里雲提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。任何對我們使用Google Cloud、AWS和阿里雲的幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
首先，將谷歌、亞馬遜和阿里雲目前提供的雲服務轉換到另一個平臺或其他雲提供商將很難實施，並且會導致我們花費大量的時間和費用。Google Cloud、AWS和阿里雲提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商和合作夥伴對 的使用和滿意度
 
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產品或服務。如果我們的用户或合作伙伴因Google Cloud、AWS或阿里雲的問題或中斷而無法訪問我們的移動應用程序或SaaS或我們產品或服務的特定功能，或在此過程中遇到困難，或者如果Google Cloud、AWS或阿里雲經常或長時間出現服務中斷，或其他類似問題，我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入，我們的業務將受到嚴重損害。
其次，谷歌、亞馬遜和/或阿里巴巴可能會採取我們無法控制的行動，從而嚴重損害我們的業務，包括：(I)停止或限制我們訪問其雲平臺；(Ii)增加定價條款；(Iii)終止或尋求完全終止我們的合同關係；(Iv)與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款；以及(V)以影響我們經營業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。谷歌、亞馬遜和阿里巴巴都擁有廣泛的自由裁量權，可以改變和解釋其服務條款和其他針對我們的政策。如果谷歌、亞馬遜和阿里巴巴提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的消費者因任何原因無法獲得服務和產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。他們還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果谷歌、亞馬遜或阿里巴巴做出對我們不利的改變或解讀，我們的業務可能會受到嚴重損害。隨着我們的消費者基礎和消費者參與度的增長，託管成本也在增加，並將繼續增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用谷歌雲、亞馬遜和阿里雲服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。
此外，我們目前還依靠iOS App Store等第三方移動應用分發渠道將我們的大部分移動應用分發給用户。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道，我們預計我們將繼續依賴Apple App Store下載我們的移動應用程序。因此，我們認為，與蘋果保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。如果主要移動應用分銷渠道以不利於我們的方式改變其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，蘋果的運營政策可能會對我們產品和服務的可及性產生影響。如果我們未能與蘋果保持良好的關係，可能會對我們繼續提供產品和服務的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的產品和服務依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守許可條款或此類軟件導致的任何錯誤或失敗可能會損害我們的業務。
我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供，如果有的話。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，第三方可能會聲稱，我們使用其軟件或知識產權需要額外的許可證，而第三方可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得這些許可證。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響，如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。如果開源軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守我們的許可證，我們可能會被要求招致鉅額法律費用。這些許可證的解釋幾乎沒有法律先例；因此，這些條款對我們業務的潛在影響尚不清楚，可能會導致與我們的技術相關的意外義務。就我們的產品和服務依賴於第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷也可能損害我們的產品和服務的功能，推遲新功能的推出，導致產品和服務失敗，並損害我們的聲譽。
 
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此外，我們在產品和解決方案中使用開源軟件，包括在產品開發中使用各種開源庫，以及來自Apple和Google的許多開發工具或庫。我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們軟件產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品和解決方案，或採取其他補救措施。有時，也有針對將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。
我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們的成功在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性，包括但不限於移動設備攝像頭。我們可能無法成功調整根據這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品和服務，也可能無法成功培養與使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的關鍵行業參與者的關係。我們計劃繼續定期推出新產品，並經驗表明，優化此類產品以與這些操作系統和硬件一起運行需要時間，這將影響此類產品的受歡迎程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上)，或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備，則可能會損害客户增長和留存，並可能損害我們的業務和運營業績。
此外，谷歌和蘋果等第三方操作系統的所有者都向消費者提供了與我們競爭的產品。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改，如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們的競爭對手控制着運行我們的移動應用程序的操作系統和相關硬件，這可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者比我們的競爭產品更突出地展示它們的競爭產品。
此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。特別是，未來對iOS或Android操作系統的任何更改都可能影響我們產品的可訪問性、速度、功能和其他性能方面，這些問題可能會在未來不時發生。
由於我們的YouCam應用程序主要用於移動設備，因此有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。我們與移動應用程序的大部分用户互動是在搭載Android操作系統的智能手機上進行的。因此，儘管我們的產品適用於iOS移動設備，但我們將產品開發的重點放在了Android操作系統上，而不是搭載iOS操作系統的智能手機上。為了讓我們移動應用的用户參與度持續增長，我們需要優先開發我們的產品，以便在搭載iOS操作系統的智能手機上運行。鑑於搭載iOS操作系統的智能手機很受歡迎，如果我們無法提高我們產品在搭載iOS操作系統的智能手機上的可操作性，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們在保護或捍衞我們的知識產權時可能會產生巨大的成本，任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的競爭地位，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。
有效保護知識產權的成本很高，而且很難維持，無論是應用和維護成本，還是捍衞和執行這些權利的成本。雖然
 
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我們已採取措施保護我們的專有權利，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效，我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務的影響。如果我們無法保護我們的專有權或防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
我們的目標是保護我們的機密專有信息，部分方式是與我們的所有員工、顧問、顧問以及訪問或貢獻我們專有技術、信息或技術的任何第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議。我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權。我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們來説是重要的資產。不能保證我們能夠防止未經授權使用我們的品牌、商標或其他資產。我們的一個或多個商標也有可能成為通用商標，這可能導致它們被宣佈為無效或不可強制執行。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議的組合，以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以保護我們的品牌和其他知識產權。
我們知識產權的重大損害，以及我們向他人主張我們知識產權的能力受到限制，可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。
如果我們需要許可或獲取新的知識產權，我們可能會產生鉅額成本，在某些情況下，未決的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。我們已經提交了各種申請，以保護我們的知識產權的各個方面，我們目前在多個司法管轄區持有一些已頒發的專利、商標和版權。有效保護專利、商標和版權既昂貴又難以維持，既包括申請和註冊費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。我們可能被要求在越來越多的國家保護我們的權利，這一過程代價高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在我們的產品和服務經銷或提供的每個國家都這樣做。未來，我們可能會獲得更多的專利或專利組合，這可能需要大量的現金支出。
此外，某些國家/地區的法律對公司專有信息和資產提供不同程度的保護，如知識產權、商業祕密、專有技術和記錄。我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者我們的產品和服務並不是在每個國家都能得到有效的知識產權保護。因此，我們可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險，我們還可能在保護和捍衞我們在國外的知識產權或專有權利方面遇到重大問題。在上述任何一種情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。
我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會導致鉅額成本，並對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。
移動、相機、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的公司擁有大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權，經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從技術公司那裏榨取報酬。我們可能會受到昂貴且耗時的知識產權侵權訴訟。如果解決不利，這些訴訟和索賠可能導致我們支付大量損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，並損害我們的聲譽。
此外，我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改，包括在我們目前沒有競爭的領域，這可能會增加我們的專利風險，
 
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競爭對手和非執業實體提出的版權、商標、商業祕密和其他知識產權要求。我們與廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴達成的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我們的產品、服務和技術，這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。
我們可能會受到專利、商標、版權和其他知識產權持有者的索賠和法律訴訟，他們聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利。雖然我們相信我們對這些索賠有很好的辯護理由，但這些訴訟中的不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事情在未來繼續存在，或者我們需要達成許可安排，而這可能不是我們可以獲得的或對我們有利的條款，這可能會增加我們的成本，降低我們產品的價值，我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能大幅增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，或停止使用該技術。開發或採購替代的非侵權技術可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。
我們可能會不時成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟的一方，這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性的不利影響。
在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時地成為訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序的一方。如果出現任何訴訟、索賠、糾紛或仲裁，可能會分散我們高級管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在這類訴訟中勝訴，在訴訟過程中或在其周圍可能會產生負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響。在不利裁決的情況下，我們可能被要求支付重大金錢損失，承擔重大責任，或暫停或終止部分業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
與我們的財務業績相關的風險
我們過去曾出現運營虧損，我們未來實現或保持盈利的能力尚不確定。
我們以前發生過運營虧損，我們未來的收入增長和盈利能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。然而，隨着我們繼續投入大量的財務資源，以及作為一家上市公司，我們的運營費用預計將在未來增加。此外，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。
我們在2019年、2020年和2021年分別錄得200萬美元、560萬美元和1.569億美元的虧損。儘管我們的收入多年來一直在增長，從2019年的2290萬美元增長到2020年的2990萬美元，並在2021年增長到4080萬美元，但近年來我們的收入增長速度有所放緩，由於各種因素，未來可能會放緩。我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於我們在吸引新消費者的同時保留現有消費者、增加消費者參與度和廣告參與度、提高我們的品牌知名度、有效競爭、最大化我們的銷售努力、為廣告商展示正投資回報以及成功開發和運營新產品和服務的能力。我們實現和維持盈利的能力也受到與移動應用、在線營銷和人工智能等相關的市場和監管發展的影響。此外，如果我們無法再次實現盈利，我們可能更難籌集足夠的資本來滿足我們預期的資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此，我們的能力
 
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未來保持盈利能力是不確定的，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來收入增長的指標。
我們預計，隨着我們繼續在以下方面投入大量財務資源，未來我們的運營費用將會增加：(I)營銷和銷售；(Ii)全球擴張；(Iii)我們的技術基礎設施；(Iv)吸引和留住有才華的員工；(V)戰略機遇，包括新開發或新收購業務的運營；以及(Vi)一般管理，包括與上市公司相關的人員成本以及法律和會計費用。這些投資雖然增加了我們的支出，但可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們不能實現足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會在未來蒙受重大損失。
此外，我們預計上市公司會增加成本，未來成本可能會繼續增加。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們將需要更多的獨立董事，並必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和規定。
我們根據這些訂閲條款確認對我們產品的SaaS訂閲帶來的收入。新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。
鑑於我們公司的性質，我們根據SaaS訂閲的條款按比例確認我們產品的SaaS訂閲收入。因此，我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度的SaaS訂閲相關的遞延收入的確認。因此，在任何一個報告期內，新的或續訂的SaaS訂閲量的下降可能會對我們在該季度確認的收入產生微小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外，我們基於SaaS訂閲的收入模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户或現有客户的收入必須在適用的SaaS訂閲期限內確認，這些新客户或現有客户增加了對我們產品的使用，或者升級到更高價格的產品或產品層。最後，我們的很大一部分成本是作為已發生的費用支出的，而收入則是在SaaS訂閲期間確認的。因此，新客户和主機數量的增長已經並可能繼續，導致我們認識到早期SaaS訂閲的成本更高，收入更低。
由於季節性和各種其他因素，我們的財務業績可能會在不同時期之間波動，這使得我們的期間業績不穩定且難以預測。
我們的半年度財務業績在過去一直波動，未來也可能波動。因此，您不應依賴我們過去的定期財務業績作為未來業績的指標。你還應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定時期的財務業績可能會受到特定時期發生的許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：
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我們或我們的競爭對手開發和推出新產品或服務以及市場對此類新產品或服務的反應；
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我們能夠使用我們產品組合中的現有品牌續訂我們的訂閲，並擴大我們產品和解決方案的銷售；
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我們的數據服務提供商能夠有效和及時地進行擴展，以提供必要的技術基礎設施來提供我們的服務；
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我們收入來源的增長和多樣化；
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市場營銷、銷售和其他運營費用的增加，這可能會導致我們的業務增長和擴大，並保持競爭力；
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品牌和零售商的預算及其預算週期和採購決策的時間安排的變化，包括成本削減措施或新冠肺炎疫情的其他影響；
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各品牌支出的季節性波動。從歷史上看，第四季度通常是品牌和零售商預訂量最大的季度，這會影響未來一段時間的收入、未開單收入、遞延收入、應收賬款和攤銷佣金；
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系統故障或我們系統的安全或隱私遭到破壞；
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非現金費用的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
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新會計公告的影響；
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不可預見的意外事件，如不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
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貨幣匯率波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；
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影響我們業務的法律法規變化；以及
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商業或宏觀經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情的影響、通脹壓力和利率上升。
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管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的變化或國際財務報告準則的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
《國際財務報告準則》及相關公告、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括收入確認、金融工具、股票薪酬、遞延佣金和業務合併。這些問題很複雜，涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。國際財務報告準則、相關會計聲明或我們管理層、國際會計準則委員會、美國證券交易委員會及其他機構對基本假設、估計或判斷的解釋或改變，可能會顯著改變我們已公佈或預期的財務表現，從而影響我們證券的市場價格。
相關税務機關的審查可能導致以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金發生重大變化，或可能影響某些遞延所得税資產的估值。
根據相關税務機關的審查結果，或由於特定司法管轄區的訴訟時效失效，以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金可能與我們財務報表中記錄的準備金發生重大變化。此外，審查結果可能會影響某些遞延所得税資產(如淨營業虧損結轉)在未來期間的估值。無法估計這種變化對不確定税收狀況的準備金的影響(如果有的話)。
我們的成本正在快速增長，可能會超過收入的增長速度，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。
隨着我們業務的持續增長，我們預計未來的支出也會增加。從歷史上看，我們的成本每年都在增加，原因有幾個，包括我們品牌組合和消費者基礎的增長、消費者參與度的提高、新產品功能的開發和實施、我們技術基礎設施的增強以及快速招聘更多人員
 
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以支持潛在的未來增長。我們預計，由於這些因素，我們將繼續增加成本，以擴大我們的業務並保持競爭力。此外，我們預計將繼續投資於我們的全球基礎設施，以將我們的產品提供給更全球化的消費者基礎，包括我們預計不會出現重大短期貨幣化的國家。我們的支出可能比我們預期的要大，我們的投資可能會超過貨幣化的努力。在收入沒有相應增長的情況下，成本的增加將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務。
與法律法規相關的風險
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、罰款、運營成本增加、消費者增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
世界各地的監管機構和政府已經實施並正在考慮有關隱私和數據保護的進一步立法和監管建議。在我們開展業務或可能擴大業務的各個司法管轄區，包括美國、歐盟、英國和中國，可能會引入新的法律和法規來管理新的數據保護領域或施加更嚴格的要求。此外，消費者和數據保護法在這些法域的解釋和適用往往是不確定、複雜的，可能會發生變化，包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、應用或執行，可能會對我們在運營期間收集和生成的數據的價值產生重大影響，迫使我們改變我們的數據和其他業務做法，並導致我們產生鉅額合規成本。
在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私和數據保護的法律和法規，例如伊利諾伊州的生物特徵信息隱私法案(BIPA)，該法案限制了生物特徵識別符和生物特徵信息的收集和使用。根據BIPA，已經提起了幾起集體訴訟，因為該法規範圍廣泛，法院仍在解釋。我們的某些客户被指控通過部署我們的產品和技術違反了BIPA，包括可能被視為受這些法律法規約束的虛擬試穿解決方案。我們未來可能會受到訴訟，也可能會受到政府根據這些法律採取的執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。
2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
 
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中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。在過去的十年裏，中國一直非常重視網絡安全管理，這被認為是國家安全的重要組成部分。2016年，中國領導的網信辦發佈了《國家網絡空間安全戰略》，再次強調網絡安全和國家安全的重要性。
《人民Republic of China國家安全法》被引用為某些網絡安全和數據保護規定的法律依據。此外，自2021年1月1日起施行的新修訂的《人民民法典Republic of China》，專門對隱私和個人信息保護設立了單獨的章節，為個人信息保護設定了基本原則。系統地，2017年6月1日製定了《人民Republic of China網絡安全法》，構成了中華人民共和國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。2021年6月10日，十三屆全國人大常委會第二十九次會議通過《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。DSL是數據安全領域的基本法律，廣泛涵蓋了國家管理和數據處理人員級別的數據安全機制、義務和責任。2021年8月20日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議通過了《中華人民共和國Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，這標誌着中華人民共和國個人信息保護和企業合規的新時代。DSL、PIPL和CSL構成了中國數據保護立法的三大基本支柱，並與各種系統的補充法規、措施和標準一起構成了中國的網絡安全和數據保護立法框架。政府當局非常重視數據保護執法。違反數據保護法可能會導致行政處罰，包括警告、責令改正, 暫停、終止相關業務，吊銷營業執照，罰款(最高5000萬元人民幣，相當於年營業額的5%)；民事責任，包括賠償侵犯個人合法權益的賠償和人民檢察院根據案件的嚴重程度和影響提起的公共利益訴訟；更嚴重的案件，甚至刑事責任。
在臺灣收集、處理及使用個人資料主要受《個人資料保護法》(下稱《個人資料保護法》)及《執行細則》及有關主管機關頒佈的其他適用裁決或規定，特別是不同行業監管機構就保安保養計劃所訂的部門性規定所管制。《數據採集法》原則上適用於在臺灣進行的所有數據收集和處理活動，無論數據主體是否為臺灣國民。根據PDPA，違反PDPA的意圖是為自己或第三方非法牟利，或者意圖損害他人的利益，可能會導致刑事處罰。此外，如果未能遵守《個人資料保護法》的要求，例如在沒有法定理由的情況下收集或處理個人資料，使用收集個人資料的指定目的範圍以外的個人資料，或未能遵守有關跨境轉移個人資料的限制，可能會被處以行政罰款。對於任何未能遵守通知要求、營銷限制、信息安全要求或迴應數據當事人請求的義務，主管當局可以責令在一定期限內改正，如果在該期限內沒有改正，則處以行政罰款。
隨着我們進一步發展業務並擴展到其他市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管轄區遵守額外的法律法規。
其他司法管轄區的法律、規則和法規在範圍上可能更全面、更詳細、更細微，並可能施加與我們當前市場中遇到的要求和處罰相沖突或更嚴格的要求和處罰。此外，這類法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔，還可能限制我們的業務活動和擴張計劃，以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源和成本，包括與調整我們的產品和解決方案相關的資源和成本。如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他監管要求或與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者對我們提起訴訟或訴訟。
 
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或其他方。此類訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變數據和其他商業做法，增加成本，嚴重擾亂我們的業務或阻礙我們的全球擴張。
在我們經營業務的臺灣、美國或其他司法管轄區，對現有税收法規的任何修訂或任何新税法的實施都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
雖然我們在經營或開展業務的各個司法管轄區受到税收法律法規的約束，但我們的主要業務在臺灣，我們主要面臨臺灣政府徵收的税收。本司法管轄區税收法律法規的任何不利變化都可能增加我們的有效税率，並對我們的經營業績產生不利影響。
外國政府在其國家限制或禁止訪問我們產品的舉措可能會嚴重損害我們的業務。
外國政府可能會在其國家/地區審查或限制訪問我們的YouCam應用程序，要求數據本地化，或實施我們難以或甚至不可能遵守的其他法律或法規，或要求我們重建我們的產品或產品的基礎設施。例如，我們的YouCam Makeup App自2020年6月以來一直在印度被禁止。印度當局駁回了我們的幾次上訴，理由是YouCam Makeup App根據2000年印度信息技術法第69A條引起了某些國家安全擔憂，但他們沒有為這一禁令或隨後駁回我們的上訴提供任何詳細解釋。由於外國政府行動或倡議而對YouCam應用程序的訪問進行的任何限制，或我們因此類行動或倡議而從某些國家/地區撤出的任何限制，都將對我們的MAU產生不利影響，包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入的地理市場。因此，我們的消費者增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的許多客户在全球部署我們的產品和解決方案，在我們為客户發佈的內容運營的某些司法管轄區，我們可能會被追究責任，這可能會使我們面臨損害賠償或其他法律責任。
我們的平臺允許我們的消費者在全球發佈內容。儘管《通信體面法》第230條規定，在某些條件下，某些在線平臺可以免於與第三方內容有關的索賠，但有關在線服務提供商對他人服務活動的責任的法律可能會發生變化，我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會因此而減少或改變。根據我們平臺上或通過我們平臺提供的信息的性質和內容，可能會對我們提出誹謗、疏忽、違約、侵犯版權和商標、不正當競爭、非法活動、侵權、欺詐或其他法律理論的索賠。
我們可能會因參與託管、傳輸或提供對第三方創建的內容的訪問權限而受到索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力，可能導致金錢責任或處罰，或者可能要求我們以不利的方式改變我們的業務。如果根據適用的當地法律，我們的平臺上顯示的內容被發現是非法的，我們可能會因此類違法行為而面臨罰款、民事處罰或同意法令，這可能會對我們的收入、聲譽和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反管制，我們將承擔責任。
自2018年以來，世界多個主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。
這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家和個別公司實施出口管制限制和制裁。任何增加針對某些國家和實體的出口管制限制和制裁的使用，或任何關於人工智能的出口管制法律域外管轄權的擴大
 
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產品可能會影響我們的全球競爭力。此外，受影響國家為抵消另一個國家的行動或條例的影響而採取的措施，可能會對跨國公司，包括我們自己的跨國公司造成重大的法律責任。例如，2021年1月，中國通過了一項阻止法規，除其他事項外，該法規允許因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事補救。2022年2月，由於俄烏軍事衝突，包括美國、英國和歐盟在內的幾個主要經濟體對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。我們目前的業務結果沒有受到擴大的出口管制條例或為對抗這些條例而採取的新規則或措施的實質性影響。然而，根據未來全球貿易緊張局勢的發展，此類法規、規則或措施可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並可能導致重大法律責任和經濟損失。
在臺灣經商的相關風險
任何缺乏必要的審批、執照、許可或備案，或不遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響。
根據臺灣相關法律法規，我們的臺灣子公司需要保留各種審批、許可證、許可和備案來經營其業務。此類批准、許可證、許可和備案是否獲得，除其他事項外，還須令人滿意地遵守適用的法律和法規。如果我們的臺灣子公司無法在到期時獲得任何此類牌照和許可，或無法延長或續期任何現有的牌照或許可證，或者如果需要產生大量額外成本來獲得或續期這些牌照、許可證和批准，我們的日常運營可能會受到實質性和不利的影響。
兩岸關係帶來了宏觀經濟風險，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在臺灣設有主要執行辦事處和大量資產，我們很大一部分收入來自臺灣的業務。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到臺灣潛在的經濟和/或軍事問題的影響。
由於歷史原因，臺灣具有獨特的國際政治地位。儘管近年來臺灣和中華人民共和國之間建立了重要的經濟和文化關係，但中國政府拒絕放棄在某一時刻使用武力控制枱灣的可能性。例如，中華人民共和國政府通過了與臺灣有關的反分裂國家法。對臺灣實體或個人的制裁，以及來自中國的軍事封鎖或行動，可能會對臺灣經濟造成重大損害。近年來，由於各種原因，臺灣和中華人民共和國之間的兩岸關係一直處於緊張狀態，其中包括美國政府對臺軍售和美國政府官員訪問臺灣的緊張局勢。金融市場將臺灣和中國關係過去的某些發展視為壓低臺灣公司證券一般市場價格的機會。臺灣與中華人民共和國之間或美國與中華人民共和國之間的任何緊張關係都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的臺灣子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
作為根據開曼羣島法律註冊為控股公司的獲豁免有限責任公司，我們可能需要從我們的臺灣子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動資金要求。臺灣現行法規規定，我們的臺灣子公司只能從其累積利潤中向各自的股東支付股息，如果有的話，應首先彌補先前的虧損，並每年至少撥出累積利潤的10%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的臺灣子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。臺灣子公司向我們派發股息或向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外，我們的臺灣子公司支付給我們的股息將被徵收21%的預扣税。
 
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我們的臺灣子公司受到臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響向我們支付股息、匯回利息或其他付款。
臺灣目前只對涉及新臺幣兑換外幣的外匯交易進行監管。根據臺灣外匯管理法的相關規定，新臺幣50萬臺幣以上的外匯交易，須向臺灣央行申報。此外，公司如有下列匯款行為，應提交相關證明，並經臺灣央行核準：(一)單筆匯款金額超過一百萬美元；或(二)年累計購滙或售匯金額超過五千萬美元。然而，在某些緊急情況下，臺灣政府在穩定國際收支平衡方面遇到極大困難，或者臺灣金融和資本市場出現重大動盪時，臺灣政府可能會進一步實施外匯限制。如果我們的臺灣子公司和分支機構向我們支付的股息或其他支付涉及從新臺幣到美元的貨幣轉換，這種轉換將受到臺灣當局前述外匯管制的約束。
如果本公司的持股比例達到批准門檻，我們可能需要獲得臺灣當局的批准才能投資我們的臺灣子公司。
根據現行臺灣法律、法規及政策，本公司作為臺灣附屬公司的唯一股東，如超過30%的資本由任何中國人士直接或間接擁有或實益擁有，或由任何中國人士控制，則其投資臺灣附屬公司須獲得臺灣經濟部投資委員會的批准。如有需要，如本公司未能取得該等批准，本公司將被臺灣當局處以120,000至25,000,000元新臺幣的罰款，並被勒令在指定時間內改正；如本公司仍未申請批准，臺灣當局可責令本公司撤回其在臺灣的投資及暫停其在臺灣的業務。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。不確定性主要存在於兩個方面。一方面，對PIPL等法律的解釋可能存在爭議，部分缺乏補充規定，而且當局以相對較快的方式發佈和修改法律。另一方面，同時存在多個管理網絡安全和數據保護執法的機構，它們的執法活動的重點和頻率可能不同，這增加了不確定性。總的來説，立法和執法活動都公平地反映了監管收緊的趨勢。
我們的移動應用程序可以在中國下載和使用。該等業務受中國法律、規則及法規管轄。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。網絡安全審查可由主管部門在發現國家安全風險時發起，如核心數據、重要數據(兩者均在《網絡安全審查辦法》中定義)的風險，以及個人信息被竊取、泄露、損壞、非法利用、轉移到中國境外的大規模風險。網絡安全審查可能持續三十(30)個工作日至六(6)個月以上，如果我們沒有通過網絡安全審查，我們在中國的數據處理活動可能會被勒令終止。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為，直到此類違規行為發生後，這可能會
 
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導致大量成本以及資源和管理注意力的轉移。這種不可預測性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在各個司法管轄區設有營運附屬公司，包括一間位於中國的營運附屬公司。因此，我們的財務狀況和經營業績受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置。例如，中國政府通過實施產業政策來監管產業發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，在中國的經濟增長中發揮着重要作用。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對適用於我們的外國投資或外匯的控制而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度，防止經濟過熱。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
互聯網行業在中國受到高度監管。我們在中國的業務運營需要獲得並維護不同監管機構的適用許可證和批准，才能提供我們目前的服務。在目前的中國監管體系下，多個監管機構，包括但不限於文化部，與國家旅遊局合併並已進行改革，成為文化和旅遊部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室、中國網信局、中央網信委、國家發展改革委、公安部、國家安全部、商務部、國家市場監管總局、國家廣播電視總局，以及地方政府共同監管互聯網行業的所有主要方面以及AI和AR行業。經營者必須獲得政府對相關業務的各種批准和許可證。
有關我們目前的業務活動(包括在中國)以及我們可能擴展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。雖然我們相信，我們的中國子公司已經獲得並保持了所有適用監管機構的許可和批准，以提供其當前的服務，但我們不能向您保證，我們不會因相關當局實施或解釋這些法律和法規或任何未來的法律和法規而被發現違反任何現行法律和法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式違反法律和法規，我們可能會受到各種處罰，如罰款、停止或限制我們的業務，以及訴訟和訴訟。任何此類處罰、訴訟或行動都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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我們過去曾鑄造過NFT。特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響，如果我們沒有或無法正確描述我們的NFT，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去曾通過第三方市場(OpenSea)創建和提供某些NFT。2022年8月，我們決定無限期暫停與NFT相關的業務。請參閲“Business - Our Business - 產品管道 - 不可替換令牌(”NFT“)。”確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定數字資產是否是證券的框架，但這個框架不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。
外國司法管轄區在將數字資產歸類為“證券”時採用了不同的方法。因此，根據一些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會採用額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。
根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明或根據證券法第5條有資格獲得登記豁免的發售在美國發售或出售。各國和某些外國司法管轄區對證券也有類似的登記要求。
我們有政策和程序來分析我們過去在OpenSea上創造和提供的每個NFT是否可以被視為適用法律下的“擔保”。我們的政策和程序不構成法律標準，而是我們的分析框架，使我們能夠對特定的NFT根據適用法律被視為“證券”的可能性進行基於風險的評估。我們進行了自己的分析，得出的結論是，根據適用的法律，我們過去創造的非關税壁壘並不是一種“擔保”。我們只在OpenSea上提供我們認為不是證券的NFT。然而，我們不能保證我們正確地將任何特定的非金融交易定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會、國家或外國監管機構或法院如果向它提出問題，是否會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院裁定我們過去創建的任何NFT構成證券，我們可能會因未能按照適用的證券法提供或出售數字資產而受到司法、監管或行政訴訟。此類行為可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和聲譽損害，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們過去製造的NFTs的購買者也可以以我們的銷售違反適用法律為由，尋求撤銷我們的銷售交易。
與A類普通股、認股權證和本次發行有關的風險
A類普通股價格可能會波動，A類普通股的價值可能會下降。
我們無法預測A類普通股的交易價格。A類普通股的價格可能與我們的業務價值和前景的任何既定標準無關。此外，A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而出現波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在A類普通股上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括：
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我們的財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
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我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
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我們解決方案的定價變化；
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適用於我們平臺的法律或法規的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
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重大數據泄露、中斷或其他涉及我們平臺的事件；
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我們參與訴訟；
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影響SaaS行業的條件或發展；
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我們或我們的股東未來出售A類普通股，以及預計將解除鎖定；
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高級管理人員或關鍵人員變動；
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我們證券的交易量；
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我們市場的預期未來規模和增長率的變化；
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發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
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一般經濟和市場狀況；以及
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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。
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廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌，某些出售證券的證券持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。
現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為可能會出售A類普通股及/或認股權證，可能會壓低我們A類普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
我們的某些股東持有的A類普通股有資格轉售，但如果是某些股東，則受第144條規定的數量、出售方式和其他限制的限制。此外，根據新註冊權協議，某些股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記其證券的出售。通過行使註冊權並根據本招股説明書大量出售我們的A類普通股，這些股東可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的已發行A類普通股，約佔截至本招股説明書日期我們已發行普通股總數的32.9%。由於在業務合併完成前訂立的轉售終止限制及若干鎖定協議屆滿，如A類普通股持有人出售或被市場視為有意出售A類普通股(包括根據本招股説明書)，則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
根據本招股説明書登記轉售的A類普通股包括以可能顯著低於我們A類普通股交易價格的價格購買的股票
 
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而出售該證券將導致出售證券持有人實現重大收益。例如，在2020年10月28日，發起人總共支付了25000美元，約合每股0.004美元，購買了575萬股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry，在根據遠期購買協議完成公積金首次公開發售的同時，不支付現金代價，並將合共110,000股方正股份轉讓予公積金三名獨立董事及兩名顧問。2022年10月28日，本公司向發起人沃德·費裏以及轉換後的公積金三名董事和兩名顧問發行了541.5萬股A類普通股，這意味着每股此類A類普通股的發行價約為每股0.0046美元。此外，在業務合併前向某些出售證券持有人發行的A類普通股的加權平均價格從每股1.7973美元到3.7194美元不等。因此，儘管我們A類普通股的公開交易價格可能下降，但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，前提是該等出售證券的價格高於購買該等證券的價格，而該等出售證券持有人可能有出售其證券的動機。例如，除管道投資者和FPA投資者外，所有出售證券持有人將從根據我們A類普通股截至2022年12月9日的收盤價6.10美元轉售A類普通股中獲利。出售此類證券持有人的利潤總額將為1.246億美元。特別是, 根據相同的收盤價，發起人和方正股票的其他持有者將獲得約3300萬美元的潛在利潤。因此，雖然出售證券持有人可能會根據本公司證券的交易價格獲得正回報率，但由於適用的購買價格和交易價格的差異，本公司證券的公眾持有人可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。
如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調A類普通股的評級，A類普通股的價格可能會下跌。
A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，A類普通股的價格可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調了A類普通股的評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，A類普通股的價格可能會下跌。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東。
我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們採用了股票激勵計劃，該計劃預留了5,311,310股普通股，目的是向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。行使20,849,975股已發行認股權證後，最多可發行20,849,975股A類普通股。我們還同意，如果相關價格目標被觸發，我們將發行最多10,000,000股股東溢價股票和1,175,624股保薦人溢價促進股票。此外，我們未來可能會通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，A類普通股的每股價值下降。
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到我們CEO手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的股東可能認為有益的控制權變更交易。
截至本招股説明書日期，我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang通過直接和間接持有16,788,718股B類普通股，能夠對我們的流通股62.3%的投票權行使投票權。因此，她能夠控制事情的結果
 
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提交給我們的股東審批。該等控制權可能會進一步集中，因為Alice H.Chang可根據股份獎勵計劃獲授購股權，而根據股份獎勵計劃，一旦授予她的購股權獲授予及行使，則將向她發行B類普通股。詳情見《管理層 - 股票激勵計劃》。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的股東可能認為有益的控制權變更交易。
我們的雙層結構可能會使A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈並實施了限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯同月宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。
根據已宣佈的政策，我們的雙層結構可能會使A類普通股沒有資格被納入其中任何一個指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於A類普通股。因此，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
根據紐約證券交易所的規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，目前我們打算依賴於這些豁免，包括我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們不打算在可預見的未來派發任何現金股息，未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。因此，你可能需要依賴於在價格升值後出售A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低A類普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天：(A)2022年10月28日，也就是我們A類普通股的五週年紀念日之後
 
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(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報人”，如果截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，則將發生這種情況。
如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
我們根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或發生指定重大事件時的8-K表當前報告。
​
此外，外國私人發行人在每個財年結束後的第四個月底之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。
 
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由於我們是“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循開曼羣島的某些母國做法，以處理可能與美國國內發行人的公司治理上市標準有很大不同的某些治理事項。除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)薪酬委員會；(Iii)提名委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。我們打算依靠上面列出的豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。見“管理”一節。
作為上市公司運營，我們的成本將增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們經歷了更多的重大弱點，或者我們未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐，或者作為一家上市公司及時提交我們的定期報告。
我們一直是一傢俬營公司，會計和財務報告人員以及其他監督資源有限，包括缺乏一個既定的審計委員會來監督財務報告流程和我們對財務報告的內部控制。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據適用的會計準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程，對我們來説，這是國際財務報告準則。根據第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至本財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交Form 20-F第二份年度報告的時間一致。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。美國證券交易委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而使我們的年度或中期財務報告的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年報中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層發現了與以下方面相關的重大弱點：(1)缺乏與美國法規404合規性相關的經驗豐富的內部審計師，以及(2)在處理複雜的會計處理方面缺乏良好的設計和實施控制。為了解決發現的重大缺陷：(I)我們招聘了一名具有內部控制經驗的內部審計師；以及
 
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(Ii)我們正在實施一項關於會計和財務報告程序和控制的全面政策，以提高我們財務會計、報告和披露的完整性和準確性。
截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F預計將要求管理層獲得第404條規定的初步認證。為了支持此類認證，我們將被要求記錄並進行重大變化和增強，包括聘用具有相關經驗的必要職能人員。
我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。
我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之日。我們的補救努力可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大弱點。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。因此，我們預計在未來幾年將投入大量資源來加強和維護我們的財務控制、報告系統和程序。
此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份不利的報告，如果它無法獲得足夠的適當證據來證明我們的控制措施被記錄、設計或運行的水平。
如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他必要的披露，或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確和及時報告我們的財務結果都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們發行的股本工具(包括我們的證券)的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們子公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制，無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。如果我們的任何子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
 
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Perfect可能是或成為或以其他方式被視為PFIC，這可能會給A類普通股或認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在下列任何納税年度內繳納美國聯邦所得税的PFIC：(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或以上的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。
如果我們或我們的任何子公司在包括在A類普通股或認股權證的實益持有人(即美國持有人)的持有期內的任何應納税年度或其部分是PFIC，則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來納税年度成為PFIC。然而，這一結論是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定，因此可能會發生變化。此外，我們目前不是PFIC的立場部分是基於我們的商譽價值，而商譽價值是基於我們A類普通股的預期市場價值。因此，不能保證我們或我們的任何子公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。我們A類普通股的市場價格可能會有很大波動，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。請參閲題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮因素 - U.S.Holders - 被動型外國投資公司地位”一節，以瞭解有關我們的被動外國投資公司地位的更詳細討論。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。
由於我們的首席執行官控制了我們已發行普通股的大部分投票權，因此我們的首席執行官控制了關鍵決策。
截至本文件提交日期，我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang通過直接和間接持有16,788,718股B類普通股，能夠對我們流通股62.3%的投票權行使投票權。因此，她有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會阻止、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購A類普通股，每股A類普通股有一票，而每股B類普通股有10票，並可能損害A類普通股的交易價格。
此外，作為我們的首席執行官，張女士控制着我們公司的日常管理和重大戰略投資，受我們董事會的授權和監督。一旦她去世，張女士擁有的普通股將轉移給她指定的個人或實體。作為董事會成員和高級職員，張女士對我們的股東負有受託責任，必須以她合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，即使是控股股東，張女士也有權根據自己的利益投票表決她的普通股，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
我們將能夠在行使已發行認股權證後增發A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東股權稀釋。
我們的認股權證可在交易完成後30天內行使，並將於紐約時間下午5：00、交易完成五年後或更早贖回時到期
 
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或清算。在行使認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致我們的股東被攤薄，並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能會對A類普通股的市價造成不利影響。
認股權證可能永遠不在錢裏，到期時可能一文不值。
認股權證的行使價為每股11.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。我們不能保證認股權證在到期前已在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證條款，吾等將有權在可行使認股權證後及到期前的任何時間按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，惟A類普通股在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的收市價須等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的聯邦和州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)行使認股權證，並在可能不利的情況下支付行使價，(Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證時，以當時的市價出售該等認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。此外，如果大量認股權證持有人行使認股權證而不是接受名義贖回價格，這些股份的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低A類普通股的市場價格。A類普通股的交易價格可能會隨着業務合併的消費而波動，並可能因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。
此外，我們還可以在認股權證變得可以現金行使後贖回，每份認股權證的價格為0.10美元，或者根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股，從10.00美元的交易價開始。自2022年10月31日開始交易以來，我們A類普通股的價格在某些日子收於10.00美元以上；然而，短期記錄並不預示我們A類普通股未來的任何價格。
任何此類兑換都可能產生與上述兑換類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果認股權證持有人的認股權證仍未結清，認股權證持有人將失去A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值。
與認股權證有關的權證協議規定，我們同意，任何因該協議引起或與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制認股權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的爭端的有利司法法院的能力。
關於業務合併，吾等於2022年10月28日訂立轉讓、假設及修訂協議，根據該協議，普羅維登特將其於2021年1月7日由普羅維登特與大陸航空訂立的認股權證協議及其項下的所有權利、所有權、權益、責任及義務轉讓予吾等。經轉讓修訂的認股權證協議
 
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假設和修訂協議，但前提是，在符合適用法律的情況下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
儘管有上述規定，經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物屬於經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《權證協議》法院條款的範圍，則該訴訟以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議的這項條款不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們條款中的論壇選擇條款可能會限制A類普通股或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院應是解決因《證券法》或經修訂的《證券交易法》或經修訂的《證券交易法》以任何方式提出訴因的任何投訴的獨家法院(或，如果該法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)，無論該訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們條款中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們條款中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在他或她喜歡的司法法院對我們、我們的董事和高級管理人員以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不能放棄遵守
 
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聯邦證券法及其下的規章制度。我們條款中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我國內政有關的事項的管轄權。
如果我們沒有保存一份關於在行使完美公有認股權證後可發行的A類普通股的有效招股説明書，您將只能以“無現金基礎”行使該等認股權證。
如果作為交易的一部分，我們沒有保存一份關於行使完美公有認股權證後可發行的A類普通股的有效招股説明書，當持有人希望行使該等完美公有認股權證時，他們將只能在“無現金基礎上”行使。因此，持有者在行使完美公共認股權證後獲得的A類普通股數量將少於這些持有人行使認股權證換取現金時的數量。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，吾等將同意盡吾等商業上合理的努力，維持一份有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的現行及有效招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。
只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合資格或被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。
本公司將不會以現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務發行A類普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的股份已登記或符合資格或視為獲豁免。當認股權證可以行使時，我們預計A類普通股將在紐約證交所上市，這將使每個州的註冊都得到豁免。因此，我們相信，只要我們關於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書是最新的，每個州的持股人都可以行使認股權證。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在認股權證持有人所在的州，可發行的A類普通股在權證持有人居住的州不符合或不符合資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能到期時一文不值。
一般風險
全球經濟嚴重或長期低迷或我們行業的不利條件可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
{br]我們的國際業務使我們對全球總體經濟狀況非常敏感。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了嚴重的負面影響，這是否會導致全球經濟長期低迷仍是個未知數。近幾個月來，通貨膨脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量加劇了國際市場的波動和不確定性。如果經濟持續普遍下滑，我們的現有和潛在客户認為我們的軟件和服務成本高昂或太難部署或遷移到那裏，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下，還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
任何災難，包括自然災害、衞生流行病的爆發，如正在進行的全球新冠肺炎疫情或其他非常事件，都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務和運營業績產生實質性不利影響。
我們的運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。
地震、火災、洪水、冰雹、風暴、環境事故、斷電、通信中斷、爆炸、恐怖襲擊或其他類似事件等災難性事件可能會導致系統
 
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中斷、延遲訪問我們的服務和丟失關鍵數據，或者可能阻止我們向客户提供我們的產品和解決方案。
此外，我們的業務可能會受到衞生流行病爆發的不利影響，例如正在進行的新冠肺炎大流行。為了應對新冠肺炎疫情，許多政府已經實施了隔離、就地避難令、物理距離要求以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類命令或限制已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及取消或推遲活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們以及我們合作伙伴和用户的運營的影響。新冠肺炎大流行的全球影響已經並將繼續快速演變，仍然具有很高的不確定性，可能會發生變化。疫情的這種不確定性可能會導致潛在或現有客户推遲對我們的產品和服務覆蓋的領域的投資，或者減少合同的價值或期限，還可能要求我們提供更大的定價折扣或延長的付款期限。由於新冠肺炎疫情的影響正在持續，而且由於我們以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎疫情的影響和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中充分反映出來。
我們的一些客户已經並可能繼續經歷財務困難，這些困難可能會導致未來延遲甚至無法收回款項。因此，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的銷售額主要以美元計價，我們的一些資本支出以美元以外的貨幣計價，主要是新臺幣、歐元、人民幣和日元。因此，任何對我們不利的美元對這些貨幣匯率的重大波動，特別是美元的持續走強，都將因此減少我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收入和支出。此外，如果美元對其他主要貨幣大幅升值，對我們客户的產品和服務以及對我們的商品和服務的需求可能會減少，這將對我們的收入產生負面影響。
 
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使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。
假設完全行使所有完美遠期認股權證，我們將從行使完美遠期認購權證中獲得總計31,625,000美元。我們預計將行使完美遠期認購權證的淨收益用於一般公司用途。我們將對行使這些認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權。不能保證這些認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。在某種程度上，如果這些認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使這些認股權證中獲得的現金金額將會減少。有關詳情，請參閲“證券説明-認股權證”。
不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。認股權證的行使價為每股11.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。由於我們的A類普通股截至2022年12月9日的收盤價為6.10美元，我們認為權證持有人目前不太可能行使他們的認股權證。我們不能保證認股權證在到期前已在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 流動資金和資本資源”。
 
59
目錄​
 
資本化和負債
下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：
•
公司的歷史基礎；
​
•
公司的形式基礎，實施業務合併、管道投資和FPA投資。更多詳情見《未經審計的備考簡明合併財務信息》；以及
​
•
在充分行使假設現金後，按調整基準發行2,750,000股A類普通股，價格為31,625,000美元。如果所有完美遠期認股權證沒有在無現金的基礎上行使或行使，公司將不會獲得現金收益。
​
本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節和“未經審計的形式簡明綜合財務信息”一節中的信息一併閲讀。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(in thousands)
​ ​
Actual
(Unaudited)
​ ​
Pro Forma
Combined
(Unaudited)
​ ​
As Adjusted
(Unaudited)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​ ​ ​ $ 192,140 ​ ​ ​ ​ $ 223,765* ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​ ​ ​ ​ 11,826 ​ ​ ​ ​ ​ 12,101 ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 6,806 ​ ​ ​ ​ ​ 472,629 ​ ​ ​ ​ ​ 504,439 ​ ​
Accumulated deficits
​ ​ ​ ​ (197,145) ​ ​ ​ ​ ​ (304,582) ​ ​ ​ ​ ​ (304,582) ​ ​
Other equity
​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​ ​ ​ ​ 179,497 ​ ​ ​ ​ ​ 211,582 ​ ​
優先股負債和認股權證負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的非流動金融負債
​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ $ 72,963 ​ ​ ​ ​ $ 183,004 ​ ​ ​ ​ $ 214,629 ​ ​
​
*
假設認股權證以現金全數行使，價格為每股A類普通股11.5美元。有關詳細信息，請參閲《證券 - 權證説明》。
​
 
60
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語的含義相同。
簡介
下列未經審核備考簡明合併財務報表綜合了Perfect及Providen的歷史財務資料，並已作出調整以落實業務合併及相關交易，僅供參考之用。
以下截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表將截至2022年6月30日的未經審核的公積金歷史資產負債表與截至2022年6月30日的Perfect歷史資產負債表合併，使業務合併生效，保薦人溢價推介股份(如下文“-業務合併的會計處理”一節所述)、股東溢價股份(如以下“-業務合併的會計處理”一節所述)、遠期購買股份和遠期認購權證以及假設於該日向管道投資者發行股份，猶如該等股份已於該日完成一樣。截至二零二二年六月三十日止六個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併預富歷史經營報表及完美經營簡明經營報表，使業務合併、保薦人溢價推介股份、股東溢價股份、遠期購買股份及遠期認購權證及假設向管道投資者發行股份生效，猶如其已於二零二一年一月一日(呈列的最早期間開始時)完成。
未經審計的備考簡明合併財務報表為合併的交易會計調整提供備考效果。
未經審核備考簡明綜合財務資料假設，可於業務合併後不早於三十(30)日行使的認股權證負債，將於業務合併完成後按國際會計準則第32號入賬，並因此須透過經營報表持續按市值計價調整。
未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果業務合併發生在指定日期。未經審計的備考合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。該等差異可能包括但不限於完美股權對價的估計公允價值、保薦人溢價促進股份及股東溢價股份的估計公允價值，以及公眾股份的贖回權的行使。
本資料應與未經審核的備考簡明財務報表附註、截至2022年6月30日及截至6月30日的6個月的完美及普羅維登未經審核的財務報表、截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審核財務報表及相關附註、“完美管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及“公積金管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”部分，以及本招股説明書其他部分所包括的其他財務資料一併閲讀。
企業合併的會計處理
企業合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，預備金將被視為會計收購人。因此，業務合併將被視為等同於在 完美髮行股票
 
61
目錄
 
截至結算日，公積金淨資產的業務合併結束，並伴隨着資本重組。公積金的淨資產將作為歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
根據對以下事實和情況的評估，Perfect被確定為會計收購人：
•
完美的前所有者將在合併後的公司中持有最大比例的投票權；
​
•
Perfect有權任命合併後公司的多數董事；
​
•
Perfect現有的高級管理團隊將構成合並後公司的大部分管理層；
​
•
Perfect的運營將代表合併後公司的持續運營；以及
​
•
完美是以公允價值、資產、收入和損益為基礎的合併實體中規模較大的一個。
​
該業務合併不在IFRS 3 - 業務合併的範圍內，因為公積金不符合業務的定義。業務合併將在IFRS 2 - 基於股份的支付範圍內進行會計處理。因此，所發行的完美普通股的公允價值超過所收購的公積金可識別淨資產的公允價值，代表對完美證券在證券交易所上市的服務的補償，並在交易完成時支出。證券交易所上市費用因保薦人增發股份滿足保薦人函件協議規定的若干條件而估計公允價值進一步增加，並因股東增發股份的估計公允價值滿足企業合併協議規定的若干條件而減去。
就編制本招股説明書所載未經審核備考簡明財務資料而言，完美普通股的公允價值乃根據公眾股份的市價估計，而公眾股份的市價則被假設為已反映保薦人發起人股份及股東溢價股份的公允價值折讓，該等股份分別於保薦人函件協議及業務合併協議所指明的若干條件滿足後可予發行。因此，本招股説明書所載的未經審核備考簡明財務資料並無單獨作出調整，以進一步削減股東溢價股份的估計公平價值的估計證券交易所上市開支，因為有關削減已被假設反映在與公眾股份有關的普羅維登的公開報價股價中。然而，本招股説明書所載的未經審核備考簡明財務資料已作單獨調整，以增加保薦人賺取促進股份的估計公允價值的證券交易所上市開支，因為該等保薦人賺取促進股份的估計公允價值已被假設為已反映為用於推算完美普通股公允價值的公積金相關公開報價股價的減少，同時考慮到該等保薦人賺取促進股份代表與業務合併有關而須支付予保薦人的額外代價，而不會支付予公眾股東。
形式演示的基礎
根據公積金的現有章程，公積金的公眾股東有機會在業務合併完成時贖回其持有的公積金A類普通股，現金相當於其按比例佔信託賬户存款總額的份額。未經審核的備考簡明合併財務報表反映21,651,203股公積金A類普通股按每股約10.014美元贖回，包括信託賬户所持資金賺取的利息。
 
62
目錄
 
PERFECT
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
JUNE 30, 2022
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 82,772,541 ​ ​ ​ ​ ​ 479,064 ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ 192,139,502 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (216,823,474) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,156,668) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,062,807) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 7,607,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,607,005 ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ 1,963,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,571 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 52,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,487 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 30,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,514 ​ ​
當期所得税資產
​ ​ ​ ​ 63,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,264 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 146,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,142 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ ​ 92,635,524 ​ ​ ​ ​ ​ 688,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,887,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,211,800 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 389,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 389,548 ​ ​
Right-of-use asset
​ ​ ​ ​ 431,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 431,278 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 107,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,906 ​ ​
Refundable deposits
​ ​ ​ ​ 128,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,611 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 139,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,340 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 1,196,683 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,683 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 93,832,207 ​ ​ ​ ​ ​ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,442,949) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,408,483 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Promissory note – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同負債 - 流動
​ ​ ​ ​ 10,418,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,418,085 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 8,138,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,998) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ 7,673,575 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (499,299) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ 133,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133,386 ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ 1,495,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,287 ​ ​
Lease liabilities – current
​ ​ ​ ​ 347,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,768 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 136,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,293 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 20,669,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,834,297) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,204,394 ​ ​
延期承銷佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,050,000) ​ ​ ​ ​ ​ D ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過損益按公允價值計算的財務負債 - 
non-current
​ ​ ​ ​ 230,862,672 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (230,862,672) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,046,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460,350 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ 3,506,757 ​ ​
FPA liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (321,287) ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities – non-current
​ ​ ​ ​ 76,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,591 ​ ​
收到保證金
​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​
固定福利負債淨額，非流動
​ ​ ​ ​ 97,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,332 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 231,062,705 ​ ​ ​ ​ ​ 11,417,694 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (469,104,455) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,706,790 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 251,732,057 ​ ​ ​ ​ ​ 13,787,033 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (471,938,752) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,911,184 ​ ​
Commitments ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
63
目錄
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
公積金A類普通股；
23,000,000 shares subject to possible
redemption at $10.00 per share as of
June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公積金B類普通股，
$0.0001 par value; 20,000,000 shares
authorized; 5,750,000 shares issued
and outstanding at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (575) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Perfect Common Shares
​ ​ ​ ​ 32,814,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,814,951) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完美的A類普通股，面值0.1美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,147,508 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,421,128 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,165,120) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 541,500 ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美的B類普通股，面值0.1美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,872 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,872 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 6,806,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,636,394 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (540,925) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 227,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (214,658,354) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,310,937 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (447,099) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,806,084) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80,000) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,811,356 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254,947,074 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,839,371 ​ ​ ​ ​ ​ J ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,921 ​ ​ ​ ​ ​ K ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ D ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retained earnings (accumulated deficit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ (197,144,671) ​ ​ ​ ​ ​ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (307,589,261) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,848,921) ​ ​ ​ ​ ​ K ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330,846 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,374,723) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,141,670) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,409) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (51,839,371) ​ ​ ​ ​ ​ J ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity
​ ​ ​ ​ (376,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (376,214) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ (157,899,850) ​ ​ ​ ​ ​ (13,098,654) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,495,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,497,299 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 93,832,207 ​ ​ ​ ​ ​ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,442,949) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,408,483 ​ ​
​
(1)
反映與將公積金的歷史夾層權益(公積金A類普通股，可能需要贖回)重新分類為非流動負債(按公允價值通過損益 - 非流動負債)相關的美國公認會計準則到國際財務報告準則的轉換調整。
​
 
64
目錄
 
PERFECT
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至的六個月
JUNE 30, 2022
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Operating Revenue
​ ​ ​ ​ 23,378,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,378,774 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 3,281,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,561 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 20,097,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,097,213 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 12,086,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,086,524 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,700,480 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,727,335 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 5,358,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,358,074 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 22,145,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,171,933 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (2,047,865) ​ ​ ​ ​ ​ (2,026,855) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,074,720) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 178,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,288 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (316,409) ​ ​ ​ ​ ​ EE ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​
FPA單位公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ 601,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 601,342 ​ ​
按公允價值計入損益的金融負債收益
​ ​ ​ ​ 28,374,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,374,723) ​ ​ ​ ​ ​ 抄送 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (4,547) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,547) ​ ​
營業外收入總額和
Expenses
​ ​ ​ ​ 29,160,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,755,350 ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 27,113,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,630 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (160,738) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (160,738) ​ ​
Net profit
​ ​ ​ ​ 26,952,356 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,519,892 ​ ​
完美普通股加權平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 324,746,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 567,078,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸因於 的淨利潤(虧損)
shareholders per common
share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 0.083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ (0.003) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已發行公積金普通股加權平均股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
65
目錄
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
每股普通股股東應佔淨利潤：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
可能贖回的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Basic and diluted – net income
per ordinary share, Class A
ordinary shares
subject to possible
redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本加權和稀釋加權
平均流通股，
Class A and Class B shares
未償還、不可贖回
ordinary share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完美普通股流通股、 - 基本股和稀釋股的形式加權平均股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,661,398 ​ ​
預計每股普通股股東應佔淨利潤 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
 
66
目錄
 
PERFECT
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至本年度的年度業績
DECEMBER 31, 2021
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Operating Revenue
​ ​ ​ ​ 40,760,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,760,117 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 5,736,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,736,216 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 35,023,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,023,901 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 25,285,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,285,612 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,936,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,733,623 ​ ​ ​ ​ ​ AA型 ​ ​ ​ ​ ​ 71,805,610 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,921 ​ ​ ​ ​ ​ DD ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,839,371 ​ ​ ​ ​ ​ BB ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 9,838,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,838,292 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 40,060,360 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,421,915 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,929,514 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (5,036,459) ​ ​ ​ ​ ​ (2,447,239) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,421,915) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,905,613) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 131,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,323 ​ ​
有價證券的利息收入
securities held in Trust
Account
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ EE ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行費用
of FPA Units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​
交易會發生的費用
權證價值超過
the purchase price
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​
權證公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​
FPA單位公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 117,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,600 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ (892,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (892,866) ​ ​
按公允價值通過利潤計算的金融負債損失或
loss
​ ​ ​ ​ (150,745,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,745,231 ​ ​ ​ ​ ​ 抄送 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (9,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,045) ​ ​
營業外收支合計
​ ​ ​ ​ (151,398,219) ​ ​ ​ ​ ​ 13,047,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,730,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,380,061 ​ ​
(Loss) profit before income
tax
​ ​ ​ ​ (156,434,678) ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,308,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,525,552) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (416,955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (416,955) ​ ​
Net (loss) profit
​ ​ ​ ​ (156,851,633) ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,308,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,942,507) ​ ​
完美普通股加權平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 299,164,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
67
目錄
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
每股普通股股東應佔淨虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已發行公積金普通股加權平均股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股股東應佔淨利潤：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加權和稀釋加權
平均流通股，
Class A ordinary share
subject to possible
redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Basic and diluted – net income
per ordinary share, Class A
受 限制的普通股
possible redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本加權和稀釋加權
平均流通股，
Class A and Class B shares
outstanding, non-
可贖回普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完美普通股流通股、 - 基本股和稀釋股的形式加權平均股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,673 ​ ​
預計淨虧損可歸因於
按普通股分配給股東
share – basic and diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.51) ​ ​
 
68
目錄
 
注1-業務合併説明
於2022年3月3日，普羅維登特與Perfect，Beauty Corp.，Perfect的全資子公司，以及Fashion Corp.，Perfect的全資子公司(“合併子，2”)簽訂了業務合併協議。根據《企業合併協議》，(A)合併子公司1將與普羅維登特合併(“第一次合併”)，而普羅維登特將作為完美公司的全資子公司在第一次合併後繼續存在(該公司作為第一次合併的尚存實體“第一合併尚存公司”，及(B)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體將與合併子2合併並併入合併子2(“第二次合併”，並與第一次合併一起稱為“合併”)，合併子2作為Perfect的全資附屬公司(該公司作為第二次合併的存續實體，稱為“第二合併存續公司”)在第二次合併後繼續存在。作為合併的結果，於完成合並及業務合併協議預期的其他交易(“業務合併”，連同業務合併協議預期的協議、文書及文件所預期的交易，“建議交易”)後，普羅登的股東將成為Perfect的股東。業務合併完成後，Perfect的股票和認股權證分別在紐約證券交易所上市交易，股票代碼分別為“PERF”和“PERF WS”，完美成為一家上市公司。
股東增發股份
企業合併協議規定，自企業合併協議所界定的完成日期起至完成日期五週年(“溢價期間”)為止，Perfect可按照每位股東溢價參與者的比例，向緊接首次合併生效日期前為Perfect股東的若干人士(“股東溢價參與者”)發行最多10,000,000股完美A類普通股及完美B類普通股(“股東溢價股份”)。在企業合併協議所述條款及條件的規限下，如在溢價期間任何30個交易日內任何20個交易日內，完美A類普通股的每日成交量加權平均價分別大於或等於11.50美元、13.00美元及14.50美元(各為“股東溢價事件”)，則3,000,000股、3,000,000股及4,000,000股股東溢價股份可予發行，惟該股東溢價參與者須於適用股東溢價活動時持有本公司全面攤薄股本的1%以上。本招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料假設，股東溢價股份的公允價值已反映在用於推算完美普通股估計公允價值的普羅維登斯的公開報價股價中。因此，沒有必要對股東增發股份的公允價值進行額外的備考調整，因為此類股份的估計公允價值已被推定反映在下文附註4(J)所示的完美股份的公允價值中。
FPA投資
關於首次公開發售公積金、公積金及若干投資者(“公積金投資者”)訂立若干遠期購買協議(各自為“遠期購買協議”)，據此，公積金投資者同意認購及購買，而公積金同意向該等公積金投資者發行及出售合共5,500,000股公積金A類普通股及2,750,000股認股權證，以購買公積金A類普通股，總代價為55,000,000美元(“公積金投資”)。
PIPE
於2022年3月3日，PIPE投資者訂立認購協議，PIPE投資者承諾認購及購買，PIPE投資者同意向PIPE投資者發行及出售完美A類普通股，每股10.00美元，總購買價50,000,000美元(“PIPE投資”)。根據認購協議，各方完成管道投資的義務取決於各自滿足或放棄某些慣常的成交條件。
 
69
目錄
 
放棄反稀釋保護並調整公積金B類股號
在執行業務合併協議的同時，完美、公積金和保薦人簽訂了一份函件協議(“保薦人函件協議”)。根據保薦人函件協議，保薦人以至少大部分已發行公積金B類普通股持有人的身份，同意豁免因就PIPE投資發行公積金A類普通股而可能導致的公積金B類普通股與公積金A類普通股之間的換股比率的任何反攤薄調整。然而，該等豁免並不包括因根據遠期購買協議終止購買公積金A類普通股及公積金認股權證而可能導致的任何換股比率調整。此外，在實施換股比率調整後，經調整的換股比率少於(I)一加(Ii)(A)在遠期購買融資中發行的公積金A類普通股總數除以(B)23,000,000股(該金額為“目標換股比率”)之和，Perfect將於緊接首次合併生效時間前但在資本重組後發行，於緊接第一次合併生效時間前，公積金B類普通股的每位持有人所持有的完美A類普通股的數目，將使該持有人在緊接第一次合併生效時間後所持有的完美A類普通股總數相等於假若公積金B類普通股已於緊接第一次合併生效時間前按目標換股比率轉換為公積金A類普通股時該持有人將持有的數額。
保薦人獲利促銷股票
保薦人函件協議亦規定，保薦人於緊接首次合併生效時間後所持有的完美A類普通股(“被沒收股份”)的25.90333%將於緊接合並生效後被沒收及註銷，並視交易完成與否而定。根據保薦人函件協議預期的條款及條件，於溢價期間發生保薦人溢價事件(定義見下文)時，完美將向保薦人發行合共相等於被沒收股份金額68.74994%的完美A類普通股(“保薦人溢價促進股”)，其中(I)如在溢價期間任何30個交易日內的任何20個交易日內，完美A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於11.5美元，保薦人溢價的50%將可發行。和(Ii)50%的保薦人在保薦期內任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內促進可發行的股票。完美A類普通股的日成交量加權平均價大於或等於13.00美元(每個保薦人獲利事件)。本招股説明書中未經審計的備考簡明綜合財務信息假設保薦人賺取促進股份的公允價值反映在用於推導完美普通股的估計公允價值的普羅維登斯的公開報價股價中。這些備考財務報表中已單獨記錄了一項調整，以增加保薦人增發股份的估計證券交易所上市費用。, 由於這些保薦人賺取促銷股的估計公允價值已被假設為與用於得出完美普通股公允價值的公積金相關的公開報價股票價格的減少，但這些保薦人賺取促銷股代表着與企業合併相關的額外向保薦人支付的對價，不會支付給公眾股東。見下文注4(K)和4(DD)。
以下彙總了截至緊接成交後的未經審計的已發行普通股的預計數量：
 
70
目錄
 
Ownership
​ ​ ​
Perfect Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Perfect Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Equity%
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Initial Shareholders(1)
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
Perfect Shareholders(2)
​ ​ ​ ​ 84,211,280 ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 85.4% ​ ​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
收盤時未償還的完美股票總數
​ ​ ​ ​ 101,475,077 ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
反映已發行5,500,000股預購股份，5,750,000股公積金B類普通股的持有人在首次合併時獲得7,125,000股完美A類普通股，並在保薦人退回股份生效後，持有5,415,000股完美A類普通股，不包括任何潛在保薦人賺取的推廣股，因為該等股份並未於成交時發行及發行。
​
(2)
股票由完美普通股、完美A系列、A-1系列、B系列、C-1系列、C-2系列優先股(“完美優先股”)組成，並實行完美激勵計劃。不包括任何潛在股東套現股份，因為此類股份不是在收盤時發行和流出的。
​
上述股份金額和所有權百分比是根據以下假設計算得出的：
•
緊接首次合併生效時間前，每股已發行及已發行的公積金B類普通股根據公積金章程細則規定的換股比率(“換股比率”)自動轉換為若干股公積金A類普通股。於首次合併生效時，每股已發行及已發行的公積金A類普通股註銷，以換取獲得一股完美A類普通股的權利。此外，根據保薦人函件協議，(I)如換股比率少於(I)一加(Ii)(A)預購股份除以(B)23,000,000股(“目標換股比率”)的商數之和，完美將向公積金B類普通股的前持有人增發完美A類普通股，使各該等持有人在緊接首次合併生效時間後所持有的完美A類普通股總數，相等於該等持有人假若按目標換股比率將公積金B類普通股轉換為公積金A類普通股時所持有的數額，及(Ii)保薦人於緊接第一次合併生效時間(上文(I)所述的股份發行後)所持有的完美A類普通股的25.90333%將被退回及註銷。假設將發行5,500,000股遠期購買股份，5,750,000股公積金B類普通股的持有人將在第一次合併和前述股票發行時獲得7,125,000股完美A類普通股，並將持有5,415,000股完美A類普通股。
​
•
緊接第一次合併生效時間之前，在緊接第一次合併生效時間之前發行的每股完美普通股和完美優先股，自動轉換為相當於組合係數的若干完美A類普通股，即0.17704366。
​
 
71
目錄
 
Share Type
before Share
Combination 		​ ​
Number of
Shares before
Share
Combination
​ ​
Combination
Factor
​ ​
Share Type after
Share
Combination
​ ​
Number of
Shares after
Share
Combination
​
Common shares
​ ​ ​ ​ 241,649,505 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17704366 ​ ​ ​
Class A Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 42,782,509 ​ ​
Preferred shares
​ ​ ​ ​ 234,003,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,428,771 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 475,652,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,211,280 ​ ​
Common shares
​ ​ ​ ​ 86,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17704366 ​ ​ ​
Class B Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 15,314,281 ​ ​
Preferred shares
​ ​ ​ ​ 8,328,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,437 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 94,828,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 570,480,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,999,998 ​ ​
上表中反映的份額和所有權百分比是根據某些附加假設計算得出的，這些假設將在下面的“説明2.列報基礎”中進行説明。
注2-演示的依據
未經審核的備考簡明綜合財務資料旨在説明交易的影響，並僅供參考之用。
以下截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合全面收益表乃根據Perfect及普羅維登的歷史財務報表編制。交易的交易會計調整包括對交易進行會計處理所必需的調整。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條備考財務資料編制。未經審核的備考調整基於現有的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。
Perfect和普羅維登特在交易前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設交易發生在2022年6月30日。截至二零二二年六月三十日止六個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合全面收益表就該等交易提出備考效力，猶如該等交易已於二零二一年一月一日(呈列最早期間之開始)完成。
截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
公積金截至2022年6月30日的未經審計的資產負債表，以及截至2022年6月30日的六個月的相關附註；以及
​
•
完美截至2022年6月30日的綜合財務狀況表，以及截至2022年6月30日的六個月的相關附註。
​
截至2022年6月30日的六個月未經審計的形式簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
公積金截至2022年6月30日止六個月的未經審計經營報表及相關附註；及
​
•
完美公司截至2022年6月30日的六個月綜合全面收益表及相關説明。
​
 
72
目錄
 
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合全面收益表是根據以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：
•
公積金截至2021年12月31日的年度經審計經營報表及相關附註；以及
​
•
完美截至2021年12月31日止年度的綜合全面收益表及相關附註。
​
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
反映交易完成情況的備考調整基於某些當前可獲得的信息以及Perfect認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。Perfect認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Perfect和普羅維登特的歷史財務報表及其附註。
注3-會計政策
Perfect的歷史財務信息是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，而普羅維登斯的歷史財務信息是根據美國公認會計準則編制的。就未經審核的備考簡明合併財務資料而言，預備金的歷史財務資料已作出調整，以落實美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的某些差異。就未經審核的備考簡明綜合財務資料而言，將公積金的財務報表從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則所需的唯一調整，是根據國際財務準則將須贖回的公積金普通股重新分類為非流動財務負債。
附註4-調整未經審計的備考簡明合併財務信息
未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明建議交易的影響而編制，僅供參考之用。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明合併財務報表中進行調整，以使合併的交易會計調整具有備考效果。
未經審計的預計綜合所得税準備不一定反映合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單時可能產生的金額。
假設擬議交易發生在2021年1月1日，未經審計的備考簡明綜合全面收益表中列報的未經審核備考基本每股收益和攤薄每股收益金額是基於完美A類普通股和完美B類已發行普通股的數量。
 
73
目錄
 
未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
​ Note (A) ​ ​ 反映於建議交易完成後，初始股東持有的5,750,000股公積金B類普通股轉換為5,415,000股完美A類普通股。根據業務合併協議，所有於生效時間前已發行的公積金B類普通股將由公積金購回及註銷，以換取公積金於首次合併生效時根據公積金章程細則規定的換股比率發行該數目的公積金A類普通股。所有轉換為公積金A類普通股的公積金B類普通股將不再流通股並將不復存在，而由於業務合併，每股已發行和已發行的公積金A類普通股將不再流通股，並將自動轉換為其持有人在首次合併生效時獲得一股完美A類普通股的權利。 ​
​ ​ 公積金B類普通股 ​ ​ ​
575
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公積金B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行股票5,750,000股
​ ​
​ ​
Capital surplus
​ ​ ​
540,925
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美資本盈餘 - 普通股
​ ​
​ ​ 完美A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
541,500
​ ​ ​
完美的A類普通股，面值0.1美元，發行5,415,000股
​ ​
​ Note (B) ​ ​ 反映了23,000,000股公積金A類普通股的轉換，這些A類普通股最初被歸類為美國公認會計原則下的臨時股本，並根據國際財務報告準則按公允價值通過損益-非流動重新分類為財務負債，以完善A類普通股和資本盈餘，在業務合併後按一對一的基礎進行贖回。 ​
​ Note (C) ​ ​ 反映了信託賬户中可用於為業務合併提供資金的2.3億美元投資的重新分類。 ​
​ Note (D) ​ ​ 反映了由於承銷商辭職而免除的800萬美元的公積金遞延承銷費負債的沖銷。 ​
​ Note (E) ​ ​ 代表將(I)328,149,505股完美普通股和(Ii)242,331,236股完美優先股資本重組為84,211,280股完美A類普通股，票面價值為0.1美元，以及16,788,718股完美B類普通股，票面價值0.1美元。排除任何潛在的獲利對價，因為它不代表成交時合法發行的普通股。 ​
​ ​ 通過損益 - 非流動按公允價值計算的財務負債 ​ ​ ​
230,862,672
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美優先股
​ ​
​ ​ 完美普通股 ​ ​ ​
32,814,951
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美普通股，面值0.1美元
​ ​
​ ​
Capital surplus
​ ​ ​
6,806,084
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美資本盈餘 - 普通股
​ ​
​ ​ 完美A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8,421,128
​ ​ ​
完美的A類普通股，面值0.1美元
​ ​
​ ​ 完美B類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1,678,872
​ ​ ​
完美的B類普通股，面值0.1美元
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
33,811,356
​ ​ ​
完美普通股資本重組產生的資本盈餘
​ ​
 
74
目錄
 
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
254,947,074
​ ​ ​
完美優先股資本重組產生的資本盈餘
​ ​
​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​
28,374,723
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值通過損益轉回財務負債收益
​ ​
​ Note (F) ​ ​ 反映根據認購協議以每股10.00美元私募方式發行及出售5,000,000股公積金A類普通股所得款項淨額5,000萬美元。每股已發行和已發行的公積金A類普通股將不再流通，並將自動轉換為其持有人在首次合併生效時獲得一股完美的A類普通股的權利。 ​
​ Note (G) ​ ​ 反映贖回21,651,203股A類公積金普通股，按每股10.014美元的贖回價格贖回總金額2.168億美元，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息。 ​
​ Note (H) ​ ​ 反映預付金預計將產生的初步估計交易成本約為620萬美元，用於籌集與作為業務合併一部分而產生的銀行、法律和會計費用相關的資金。截至預計資產負債表日期，這些費用中已累計190萬美元。儲備金估計交易費用不包括上文(D)所述的遞延承保佣金。10萬美元代表與PIPE融資相關的以股票溢價資本化的股票發行成本。剩餘的420萬美元，包括銀行、法律和會計費用，反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，作為現金減少和對收購前預付金累計赤字的調整。 ​
​ ​ ​ ​ 下表彙總了上述交易成本以及未經審計的備考濃縮合並財務信息中的相關處理。 ​
預計公積金交易成本
​ ​
Pro forma
adjustment
​ ​
Amount
(in thousands)
​
Accrued as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,935 ​ ​
PIPE Financing fees
​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
交易成本不符合資本化條件(1)
​ ​
(H), (J), (BB)
​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​
總公積金預計交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,156 ​ ​
​
(1)
這類費用不包括在未經審計的備考簡明綜合業務報表中，但在計算IFRS 2支出時反映為儲備金淨資產的減值。
​
​ Note (I) ​ ​ 反映作為業務合併的一部分產生的銀行、法律和會計費用的初步估計交易成本，預計完美將產生約310萬美元。截至預計資產負債表日期，這些費用已累計達50萬美元。剩餘的260萬美元在新發行的股票和新上市但以前存在的股票之間分配。約50萬美元分配給新發行的股份，並作為資本盈餘調整計入；約210萬美元分配給新上市但以前存在的股份，作為累計赤字的調整計入。 ​
​ Note (J) ​ ​ 指根據國際財務報告準則第2號確認的初步估計上市服務開支，超出已發行完美股份的公允價值及業務合併日期公積金可確認淨資產的公允價值，導致累計虧損增加5,180萬美元。已發行股票的公允價值是根據公開發行股票的市場價格每股8.35美元(截至2022年10月28日)估計的。 ​
 
75
目錄
 
​ ​ ​
Estimated Fair Value
​
已發行完全股權對價的估計公允價值(形式)
​ ​
Shares
​ ​
(in 000s)
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,763,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將向公積金股東發行的完美股總價值，不包括管道
and FPA Investors
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,478 ​ ​
Net assets of Provident as of June 30, 2022(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,604 ​ ​
減去：公積金交易成本淨額(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,141) ​ ​
減：21,651,203公積金A類普通股贖回效果
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (216,824) ​ ​
截至2022年6月30日調整後的公積金淨資產
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,639 ​ ​
超過公允價值的完美對價發行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得的準備金淨資產(IFRS 2費用)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
51,839
 ​ ​
​
(1)
根據截至6月30日公積金淨資產的賬面價值，反映公積金淨資產的估計公允價值。18,100,000份備用權證(遠期認購權證除外)已反映為購入淨資產及承擔與業務合併有關的負債的一部分，符合根據國際會計準則第32號在完美完成後財務報表中將其視為負債的預期處理(並通過損益表相應調整至公允價值)。
​
反映了由於承銷商辭職而免除的800萬美元的公積金遞延承銷費負債的沖銷，如附註(D)所述。
(2)
反映如附註(H)所述不符合資本化條件的準備金交易成本。
​
(3)
不包括對IFRS 2費用的調整，該費用包括1,175,624股保薦人溢價促進股票，將在保薦人溢價事件發生時授予，如附註(K)單獨描述。
​
​ Note (K) ​ ​
根據初步估值，反映當保薦人獲利事件發生時將授予的1,175,624股保薦人獲利促進股票的估計基於股份的或有付款。上述溢價股份是與保薦人的潛在或有付款安排，基於市場狀況，與服務無關。因此，無論保薦人盈利事件的目標股價是否實現，獎勵立即授予，並應被視為對授予日期國際財務報告準則2費用的公允價值的調整。為此類保薦人增發股票記錄的實際補償費用可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
​
​ ​ 基於留存收益/股份的薪酬 - 保薦人盈利 ​ ​ ​
8,848,921
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保薦人獲利促銷股票
= 587,812 shares * fair value $7.64/share (@ $11.5) + 587,812 shares * fair value $7.414/share (@ $13)
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8,848,921
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Note (L) ​ ​
反映根據遠期購買協議所得款項5,500,000股A類公積金普通股，面值0.1美元及2,750,000股認股權證，按2022年6月30日活躍市場報價計算。作為業務合併的結果，每股已發行和已發行的公積金A類普通股將不再流通股，並將自動轉換為其持有人在實施資本重組後獲得一股完美A類普通股的權利。
​
​ ​ 現金和現金等價物 ​ ​ ​
55,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Proceeds
​ ​
​ ​ 完美A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
550,000
​ ​ ​
完美的A類普通股，面值0.1美元
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
54,310,937
​ ​ ​ ​ ​ ​
 
76
目錄
 
​ ​ FPA liability ​ ​ ​
321,287
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公積金FPA負債沖銷
​ ​
​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
460,350
​ ​ ​ New public warrants =
2,750,000 warrants * quoted price $0.17/warrant 		​ ​
​ Note (M) ​ ​
反映了應於(I)本公司於2022年3月3日完成根據《企業合併協議》設想的初始業務合併的日期和(Ii)本公司的清盤生效日期(以較早者為準)到期的40萬美元公積金本票的結算。
​
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整：
​
Note (AA)
​ ​ 反映截至2021年12月31日的年度內尚未在全面收益表中確認的Perfect的總估計交易成本。這些成本是非經常性項目。 ​
​
Note (BB)
​ ​ 反映根據國際財務報告準則第2號確認的初步估計上市服務開支，超出已發行完美股份的公允價值及業務合併日期公積金可識別淨資產的公允價值，金額為5,180萬美元，如上文(J)所述。 ​
​
Note (CC)
​ ​ 反映了可贖回優先股公允價值變動的消除，因為該等完美可贖回優先股將在緊接業務合併結束前結算。 ​
​
Note (DD)
​ ​ 反映當保薦人獲利事件發生時，保薦人獲利促進股份的估計授出日期公允價值，如上文(K)所述。 ​
​
Note (EE)
​ ​ 代表與信託賬户中持有的有價證券相關的公積金投資收入的抵銷。 ​
注5 - 形式股票和每股收益信息
未經審核備考簡明綜合全面收益表中列報的備考基本及攤薄每股淨收益(虧損)金額乃根據過往已發行加權平均股份及與業務合併及相關交易有關的增發股份(假設股份自2021年1月1日起已發行)計算。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈報期間均為流通股。此外，下列股權工具也不包括在內：
•
根據《企業合併協議》的股價表現，滿足一定歸屬條件後，可發行完善的1000萬股；
​
•
1,175,624股可向公積金髮行的股份，前提是符合根據業務合併協議的股價表現的若干歸屬條件。
​
截至2022年6月30日的6個月，每股預計淨收益的已發行完美普通股加權平均數：
​ 加權平均流通股 - 基本和稀釋(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​
​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​
​
Perfect Shareholders
​ ​ ​ ​ 100,397,601 ​ ​
​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,661,398 ​ ​
 
77
目錄
 
截至2021年12月31日的年度每股預計淨收益的已發行完美普通股加權平均數：
​ 加權平均流通股 - 基本和稀釋(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​
​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​
​
Perfect Shareholders
​ ​ ​ ​ 100,582,876 ​ ​
​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,673 ​ ​
​
(1)
為應用“如已轉換”方法計算每股攤薄收益，假設已發行的每份認股權證(18,100,000份公積金認股權證及2,750,000份遠期認購權證)將轉換為可按每股11.50美元(行使價)購買一股A類普通股的權利。然而，由於權證的行使價格超過了期內普通股的平均市場價格，這些工具被認為是反攤薄的，因此不包括在稀釋後每股收益/虧損的計算中。
​
 
78
目錄​
 
TAXATION
美國聯邦所得税考慮因素
General
以下是對收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證(“證券”)所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於收購、擁有和處置我們證券的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證美國國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，這種待遇將得到法院的支持。
本摘要僅限於與持有證券為“資本資產”的持有者有關的美國聯邦所得税考慮事項，這些證券是1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)第1221節所指的“資本性資產”(通常指為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於持有者可能是重要的，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：
•
我們的高管或董事；
​
•
銀行、金融機構或金融服務實體；
​
•
broker-dealers;
​
•
按市值計價會計規則的納税人；
​
•
tax-exempt entities;
​
•
S-corporations;
​
•
政府或機構或其機構；
​
•
insurance companies;
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金
​
•
在美國的外籍人士或前長期居民；
​
•
通過投票或價值實際或建設性地擁有我們10%或以上股份的人；
​
•
根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得證券的人；
​
•
作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有證券的人；
​
•
適用替代最低税額的人員；
​
•
出於税收目的將證券作為清洗銷售的一部分來購買或出售證券的人；或
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
​
此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和
 
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合作伙伴和合作夥伴的活動。如果您是持有證券的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
如本招股説明書所用，“美國持有人”一詞是指證券的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：
•
美國公民或居民，
​
•
國內企業，
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
​
•
如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則該信託。
​
本摘要並不是對收購、擁有和處置證券可能產生的所有美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。證券持有人應就證券收購、所有權和處置對他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，諮詢他們的税務顧問。
U.S. Holders
經銷税
根據下文討論的PFIC規則的可能適用性，美國股東通常被要求在毛收入中包括為我們的A類普通股支付的任何分派的金額，只要這些分派是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。根據下文所述的PFIC規則，超出該等收益和利潤的分派一般將用於A類普通股的美國持有者基數(但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益”)。
對於非公司美國持有者，根據現行税法，除某些例外情況外(包括但不限於，出於投資利息扣除限制的目的而被視為投資收入的股息)，構成合格股息收入的股息一般將按較低的適用長期資本利得税率徵税(見“-銷售損益，應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置“，條件是美國持有者在除息日期和其他要求滿足前60天開始的121天期間內持有A類普通股超過60天。我們就A類普通股支付的股息一般將是合格股息收入，前提是在美國持有人收到股息的那一年，我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且我們在支付股息的當年或上一年不被視為PFIC，並且滿足某些持有期和其他要求。美國財政部的指導表明，在紐約證券交易所(我們的A類普通股在其上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使A類普通股在紐約證券交易所上市，也不能保證我們的A類普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益
根據下面討論的PFIC規則，美國持股人一般將確認出售或以其他應税方式處置A類普通股或認股權證的資本收益或損失，金額相當於
 
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目錄
 
該A類普通股或認股權證的處置變現金額與該美國持有人的調整後税基之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。
行使、失效或贖回保證書
在符合PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認在行使認股權證時收購A類普通股時的收益或損失。在行使認股權證時收到的A類普通股的美國持有者的税基一般將等於為其交換的權證中的美國持有者的税基和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。
在任何一種免税情況下，美國持有人在A類普通股中的納税基礎通常與美國持有人在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。認股權證；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有者可能被視為已交出若干認股權證，其總價值等於將被視為已行使的認股權證總數的行使價格。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本收益或損失的金額將等於被視為已交出的權證總數的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的總税基將等於美國持有者對被視為已行使的認股權證的初始投資總和以及此類認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。
在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們在公開市場交易中贖回認股權證以換取現金或認購權證，此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述徵税。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價進行調整，如本招股説明書“證券 - 認股權證説明”一節所述。這是一種調整，
 
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具有防止稀釋的作用，一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分派，例如，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股的數量)，這是由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產，而A類普通股持有人應向上述“分派税”所述的A類普通股的美國持有人徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，並將在其權證中增加美國持有人的調整後的税基，因為這種分配被視為股息。
被動型外商投資公司狀況
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們正在或將被視為PFIC，我們A類普通股和認股權證的美國持有人的待遇可能與上述有很大不同。
非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC，目前我們也不希望在本納税年度或可預見的未來納税年度成為PFIC。然而，這一結論是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定，因此可能會發生變化。此外，我們目前不是PFIC的立場在一定程度上是基於我們的商譽價值，商譽是基於我們A類普通股的市場價值。我們A類普通股的市場價格可能會有很大波動，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。因此，如果我們的A類普通股價值大幅下降，我們未來可能會成為PFIC。除某些例外情況外，如果我們在美國持有人持有A類普通股期間的任何時間是美國持有人的PFIC，則A類普通股將被視為美國持有人在PFIC中的股票。然而，我們不能保證在任何納税年度或在美國持有者持有期間的任何時間，我們都不會被視為PFIC。
如果我們被確定為包括在A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有進行下文討論的按市值計價的選擇，則無論我們是否仍然是PFIC，該美國持有人通常都將受到特殊和不利規則的約束，關於(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般而言，在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配，但美國持有人持有A類普通股的開始納税年度除外，這超過該美國持有人在之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如較短，該美國持有人在本課税年度之前A類普通股的持有期)。
以下規則：
•
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股的期間按比例分配；
​
•
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們作為PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；
​
 
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•
分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)並計入持有期的金額，將按該年度適用於美國持有者的最高税率徵税；以及
​
•
對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。
​
由於我們不打算提供美國持有人遵守“合格選舉基金”選舉要求所需的信息，因此美國持有人將不能就美國持有人的A類普通股進行此類選舉。
如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的PFIC的部分股份，並且如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者如果美國持有人被視為以其他方式處置了較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。
或者，如果我們是個人私募股權投資公司，並且A類普通股構成“流通股”​(定義見下文)，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股做出按市價計價的選擇，則該美國持有者可以避免上述不利的個人私募股權投資公司的税收後果。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其在其A類普通股的調整基礎上的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度結束時超出其A類普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括紐約證券交易所(A類普通股將在其上市)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。此外，關於A類普通股的按市值計價的選擇不適用於美國持有者在我們擁有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有者應就A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。
處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，A類普通股的美國持有者應就其特殊情況下PFIC規則的適用向其税務顧問諮詢。
雖然不完全清楚，但根據現行法律，即使我們被歸類為PFIC，認股權證也很可能不受PFIC規則的約束。然而，如果我們被歸類為PFIC，美國國税局可能會最終敲定當前擬議的法規，並設定追溯生效日期，如果我們被歸類為PFIC，則可能導致權證在此類法規發佈之前的一段時間內受PFIC規則的約束。此外，美國國税局可能會發布具有未來生效日期的最終法規，如果我們在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，則可能導致認股權證受PFIC規則的約束。如果與目前的預期相反，我們被歸類為PFIC，權證持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則應用於權證。
 
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股東報告
擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(3)在外國實體中的權益。敦促美國持有者就其證券所有權適用這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。
Non-U.S. Holders
如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指，就美國聯邦所得税而言，是非美國持有人的證券(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的其他實體或安排除外)的實益持有人。
就A類普通股支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括推定股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非這些收益與其在美國進行的交易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。或者，非美國持有者是在銷售或其他處置的納税年度內在美國居住一段或多段時間或合計183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用條約税率徵税)。
與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(包括建設性股息)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證時收到的A類普通股，或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常對應於美國聯邦所得税對美國持有人行使認股權證時收到的A類普通股或美國持有人因認股權證失效而收到的A類普通股的處理，如上文“美國持有人 - 行使、失效或贖回認股權證”中所述。儘管在無現金交易的範圍內會產生應税交換，但對於非美國持有者出售或以其他方式處置證券所獲得的收益而言，其後果將類似於上述各段所述。
信息報告和備份扣留
對於非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向該美國持有人支付股息或其他應税分配，以及向該美國持有人支付在經紀商的美國辦事處完成的證券銷售所得收益。
此外，如果美國持有者未能遵守適用的證明要求，或者(就股息支付而言)美國國税局通知其未能報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。
 
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對於我們或其他非美國付款人在美國境外向非美國持有人支付的股息，非美國持有人通常不受備份預扣和信息報告要求的限制。對於在美國境內支付的股息和在經紀商的美國辦事處進行的證券銷售收益的支付，非美國持有人一般也可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要(I)非美國持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為向非美國人支付，或(Ii)非美國持有人以其他方式確立了豁免。
在經紀商的外國辦事處完成的證券銷售收益的支付一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。
持有者一般可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過持有者所得税義務的任何金額的退款。
開曼羣島税務考慮因素
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
以下是對證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的A類普通股對我們或A類普通股持有人可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向A類普通股的任何持有人支付股息或資本亦無需預扣，出售A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，我們已獲得開曼羣島內閣總督以以下形式作出的承諾：
税收優惠法
税收優惠承諾
根據開曼羣島《税收減讓法》(修訂本)第6條，現向本公司作出以下承諾：
 
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開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
本公司的股份、債權證或其他債務；或
按照《税收優惠法案》的定義，以預扣全部或部分相關款項的方式。
優惠有效期為20年，自2022年8月10日起生效。
 
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BUSINESS
除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指完美公司及其子公司。
本部分包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與目前預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所描述的那些因素。另見“關於前瞻性陳述的告誡”。
我們的使命和願景
我們的使命是通過AR、AI和數字技術為消費者和品牌帶來大眾化的購物體驗。
我們的願景是用數字技術創新改變世界。
我們相信，我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式，創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們一流的超逼真虛擬試穿解決方案，我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來顛覆傳統的在線和店內購物之旅。
我們相信，每個人都應該能夠獲得高度個性化、互動和有意義的購物體驗。利用創新技術，我們的解決方案旨在讓品牌栩栩如生，並讓消費者毫不費力地與他們互動。
我們相信，這也是將我們的平臺從美容擴展到其他時尚領域的重要機會。通過隨時隨地創造廣泛的試穿可能性，我們相信我們有潛力成為一個卓越的時尚科技品牌。
我們還努力通過美容AR和AI技術實現環境可持續性。隨着我們重新想象每個人嘗試產品的方式，我們正在通過減少塑料垃圾的數量和減少傳統上與物理測試儀相關的碳足跡來減少每次購買對環境的影響。
我們的價值觀創新 - 創新、戰略思維和團隊合作是我們所做一切的核心。我們致力於通過我們的產品開發理念、可持續發展、長期合作伙伴關係、創意社區發展和包容性工作場所，成為一股向善的力量。
熱情-我們為自己開發出給人留下深刻印象和娛樂的優秀SaaS產品而自豪，讓消費者更接近他們最喜歡的美容品牌，即使在網上購物是唯一可用的聯繫窗口的時候也是如此。我們的算法是由一個充滿激情的工程師團隊在內部開發的，他們本着包容的理念工作，開發出每個人都可以享受的技術，無論性別、年齡或種族。
值得信賴-我們致力於為所有合作伙伴建立信任、卓越和客户滿意度。我們尋求發展長期的業務關係，使我們能夠通過協同合作伙伴關係共同發展。
包容性-我們建立了一個大型包容性在線社區，聚集了來自世界各地的美容愛好者。通過我們的社交媒體渠道和一套流行的YouCam移動應用程序，我們激發年輕人的創造力，與藝術和攝影互動，培養審美能力，為他們提供在線表達獨特個性的工具。
環保-我們的解決方案旨在通過大幅減少塑料垃圾和其他相關的碳足跡排放，對地球產生積極影響。
承諾-我們鼓勵我們的員工大膽、遠大的夢想，擁抱變革。我們重視多樣性、正直和對他人的尊重。我們是機會均等的提供商，我們的團隊位於
 
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跨越四大洲。我們積極反對基於性別的薪酬歧視，以及基於種族、民族、國籍、經濟地位、婚姻狀況、性取向、年齡、文化或宗教的歧視。
Our Company
我們成立於2015年，是領先的SaaS技術公司，提供致力於美容和時尚行業的AR和AI支持的解決方案。根據Frost&Sullivan的數據，根據提供服務的品牌集團的數量，我們是市場上排名第一的美容科技AR和AI參與者，根據2021年公佈的收入，我們覆蓋了全球前20大美容集團的85%(20家中的17家)。我們以突破美容技術創新的界限並提供最具互動性和最豐富的美容和時尚購物體驗而自豪。
我們向美容品牌和零售商提供基於訂閲的工具包，使他們能夠通過多個渠道和產品組為其消費者提供美容產品虛擬試穿體驗。我們目前的解決方案包括化粧、指甲藝術、髮型、鬍鬚染料和造型、眼鏡和珠寶的虛擬試穿、先進的皮膚診斷技術、粉底色尋找器和我們的交互式AR化粧應用教程平臺。品牌和零售商可以通過不同的渠道部署這些解決方案，包括移動應用程序、網站、店內售貨亭和第三方電子商務平臺。我們所有的解決方案都配有強大的產品推薦引擎，為每個獨特的消費者提供精確和超個性化的選項。截至2022年6月30日，我們的客户羣包括超過450個品牌，超過50萬個化粧品、護髮、護膚、眼鏡和珠寶產品的數字SKU，以及每年超過100億次的虛擬產品試穿。在截至2021年12月31日和2022年6月30日的客户羣中，我們分別擁有124和141個關鍵客户，分別佔我們2021年和2022年上半年收入的53.2%和51.5%。我們是許多品牌值得信賴的合作伙伴，我們的解決方案已被證明顯著提高了這些品牌的投資回報(ROI)。
我們久經考驗的投資回報記錄使客户獲得了很高的滿意度。
我們還提供六款帶有AR-和AI-技術的移動應用程序，這些應用都是YouCam品牌的。這兩款旗艦移動應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect提供虛擬試穿和美容相機/肖像潤色功能。自推出以來，截至2022年6月30日，我們的累計下載量已超過10億次。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們所有應用程序的平均MAU約為1870萬，我們最受歡迎的兩款應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect的平均MAU約為1810萬。過去，在將新產品創新引入我們的美容品牌和零售商之前，我們一直利用我們的移動應用程序作為新產品創新的試驗枱。展望未來，我們打算繼續保持用於此類目的的移動應用產品組合，但預計將主要專注於通過美容品牌和零售商實現商業化，作為我們的核心SaaS業務。
我們的業務運營是全球性的，解決方案由80個國家的品牌部署。2021年，我們大約57%、21%和22%的收入分別來自美洲地區、亞太地區(APAC)和歐洲、中東和非洲(EMEA)地區。在截至2022年6月30日的六個月中，這類百分比分別約為56%、24%和20%。我們從某些國家獲得了很大一部分收入。2021年，我們大約50%的收入來自北美的美國，11%來自亞洲的日本，8%來自歐洲的法國。在截至2022年6月30日的6個月中，這類百分比分別約為48%、11%和8%。下表列出了我們在所示時期的收入的地理細分：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
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Total
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Total
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Total
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Total
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(million)
​ ​
% of
Total
​
United States
​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
 
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我們與科蒂、雅詩蘭黛集團、Kosé、LVMH和資生堂等全球行業領軍企業建立了長期的合作關係，我們與這些公司的合作加速了我們的解決方案在整個行業的採用。我們能夠從他們作為全球行業領導者的豐富經驗中受益。我們還與包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在內的世界級科技巨頭以及亞洲科技平臺如阿里巴巴(淘寶和天貓)建立了戰略合作伙伴關係，為我們提供了廣泛的渠道，以促進我們的虛擬試穿解決方案和他們平臺之間的持續技術進步。此外，高盛、阿里巴巴、Snap和CyberLink International等許多著名的金融和戰略投資者也是我們的投資者。
自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的2290萬美元增加到2021年的4080萬美元，複合年增長率為33.3%；截至2021年6月30日的6個月，總收入從1730萬美元增加到2340萬美元，增長率為35.2%。我們收購新品牌的勢頭繼續強勁，從截至2019年12月31日的239個品牌分別增長到2020年12月31日的338個和2021年12月31日的444個，年複合增長率為36.3%，截至2022年6月30日進一步增長到472個。我們的主要客户數量從2019年的68個增加到2020年的99個和2021年的124個，年複合增長率為35.0%，截至2022年6月30日的6個月進一步增加到141個。隨着我們的發展和不斷擴大我們的產品供應，我們希望顯著增加我們的滲透率，不僅是美容，還包括其他時尚領域。我們的淨虧損從2019年的200萬美元增加到2021年的1.569億美元，而我們在截至2022年6月30日的六個月的淨收益為2700萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨虧損為310萬美元，兩種情況下的淨虧損都主要是由於交易過程中可轉換優先股的非現金公允價值調整。
行業概述
AR和AI在美容市場的崛起
零售行業，特別是時尚和美容行業，傳統上沒有機會或技術訣竅來利用AR或AI的力量來增強業務並影響消費者與產品和服務的互動方式。直到最近，這些行業一直主要依賴實體店，消費者在實體店裏親自試穿衣服和化粧。隨着消費者行為的不斷變化，美容時尚行業越來越意識到需要利用AR和AI進入下一個增長階段。這一市場機遇主要是由新技術的出現推動的，新技術的出現使消費者的購物行為和偏好發生了變化，並與之保持一致。
根據Frost&Sullivan的數據，近年來，美容產品(如護膚、化粧和香水)已成為社交媒體平臺上消費者參與度第二高的類別，使得美容品牌別無選擇，只能迅速接受AR和AI的趨勢。到2021年，所有排名前20位的美容集團(按2021年收入排名)都採用了AR和AI技術，這有力地證明瞭美容公司認識到利用下一代AR和AI技術轉變業務的重要性。
此外，新冠肺炎疫情進一步將美容零售商的重點從實體消費者互動轉向在線消費者互動，消費者無法像過去那樣與產品或美容顧問進行互動。隨着越來越多的人呆在家裏進行社交距離，生活方式向在線消費的轉變也促進了全球互聯網普及率的提高，並推動了電子商務和美容市場的AR和AI等全渠道商業模式的增長。如下圖所示，2019年和2020年全球互聯網普及率分別飆升6.8%和2.8%，預計將從2021年的61.3%進一步增長到2026年的70.2%。
 
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全球互聯網用户和互聯網普及率，
2018-2026E (US$ billion)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-bc_internet4c.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
根據Frost&Sullivan的數據，排名前20位的美容公司的平均在線收入貢獻幾乎翻了一番，從2019年的12.2%上升到2021年的20.5%，2021年超過20%的美容產品是在線購買的。這為消費者提供了接觸和使用更多AR和AI相關技術和工具的巨大機會。
隨着消費者對高度個性化解決方案的要求越來越高，我們相信品牌不能再依賴“一刀切”的方式；消費者現在希望收到個性化的定製產品推薦，以滿足他們的特定需求，無論是護膚品、髮型改造還是一系列化粧品，其調色板適合他們獨特的膚色、偏好和美感概念。此外，我們觀察到，新一代精通技術的消費者希望獲得與產品和品牌的身臨其境的體驗。AI驅動的AR虛擬試穿解決方案是此類沉浸式體驗的重要組成部分，可以為更高的網站流量、更大的消費者參與度、更高的品牌忠誠度和整體更好的消費者滿意度做出貢獻。通過利用人工智能支持的分析，我們相信我們能夠迎合這種個性化和不斷變化的消費者偏好。
此外，我們相信，如果實施得當，這些試穿工具背後強大的人工智能引擎，通過機器學習和深度學習，能夠利用消費者數據獲取有用的消費者洞察，進而幫助品牌提供更好的產品和服務來迎合消費者需求。
除了經濟和商業利益外，我們相信，在美容行業通過AR和AI重塑消費者之旅，也比傳統的實體試穿更環保，減少塑料垃圾，降低產品退貨率，淘汰不衞生的實體測試儀，並降低消費者和美容品牌的整體碳足跡，從而幫助這些品牌實現其環境、社會和治理(ESG)目標。
近年來技術的進步也對AR和AI技術的廣泛採用起到了重要作用。隨着移動技術的快速發展，今天的消費者配備了功能強大的移動設備，在手機的正面和背面都有高分辨率的攝像頭。2010年代初，自拍時代席捲全球，啟動了Snap、Instagram和許多照片編輯應用等許多相關業務。如今，自拍已經成為人們生活中不可或缺的一部分，為自我表達和社交提供了一種有趣而有意義的方式。
此外，移動設備中的中央處理器(“CPU”)經歷了代際增強。2015年，移動CPU處理速度達到每秒1億次浮點運算，這為實現圖像實時跟蹤和AI技術平穩運行提供了墊腳石。
此外，5G連接的發展進一步為美容AR和AI工具的廣泛採用鋪平了道路。與4G LTE技術相比，5G提供了更高的速度(1 Gbps)、更低的功耗和更低的延遲(1毫秒或更少)，這使得物聯網、機器人，特別是移動AR和AI的更快、更全面的應用成為可能。
 
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隨着這些社會經濟趨勢和技術進步的達到頂峯，消費者移動設備上的AR和AI虛擬試穿工具對於普通消費者來説已經成為可能。
商機
根據Frost&Sullivan的數據，2021年全球美容技術(自上而下和自下而上的平均方法)的潛在市場總額估計約為33億美元，2026年預計將增加到61億美元，年複合增長率為13.0%。預計全球潛在市場將主要由美容市場的增長、公司在AR和AI技術上的預期銷售和營銷(S&M)支出以及研發(R&D)支出以及美容品牌的相關採用推動。
根據Frost&Sullivan的數據，由化粧品、護膚、護髮和衞生產品組成的全球美容市場以1.6%的複合年增長率增長，從2019年的約2812億美元增長到2021年的約2905億美元，預計將以6.0%的複合年增長率從2021年的約2905億美元增長到2026年的約3888億美元，前20大美容集團在2021年總共創造了約1697億美元的收入，約佔全球美容市場份額的58.4%。美容產品在個人中變得越來越不可或缺，消費者對美容產品和服務的整體意識的增長，以及對皮膚健康知識的加深，是推動這一市場的主要因素。此外，男性在日常生活中越來越多地使用美容產品和服務，這有助於全球美容市場的普遍增長。數字營銷的使用為消費者創造了新的期望，因為他們尋求與品牌進行更有意義的互動。品牌正在從傳統營銷轉向數字營銷，在渠道上投入更多資金，以便與消費者建立關係。直播、社交媒體渠道以及AR和AI服務有助於品牌與消費者互動，我們預計品牌將在這些領域投入更多資金。2019年，品牌約4.7%的S&M或研發支出可歸因於AR和AI技術支出。加上用於AR和AI技術的額外12億美元，這一比例在2021年增加到約6.9%。預計將額外支出28億美元，到2026年，這一比例將進一步增加到約9.4%。
美容業的巨大潛力不僅來自市場領先者，還來自規模較小的獨立品牌，由於新一波消費者在網上尋找利基品牌和產品，這些品牌中的許多在短時間內成長為最大的美容競爭者。根據Frost&Sullivan的數據，2021年，獨立美容品牌創造了1208億美元的收入，市場份額為41.6%。
Indie品牌靈活而充滿活力，專注於吸引年輕消費者的品牌推廣，例如通過強調包容性、使用有機、清潔和素食原料，以及通過提供獨特的定製產品。鑑於這些獨立品牌利用Shopify、淘寶和Tokopedia等平臺，我們看到了繼續與這些平臺建立合作伙伴關係以擴大我們的客户基礎的巨大潛力。
我們的市場並不止步於美容科技。我們還計劃進軍時尚配飾市場，這將極大地擴大我們的總目標市場。服裝公司引入利用AR和AI技術的數字化試衣室越來越常見，消費者可以使用自己的智能手機或電腦輕鬆試穿一套衣服。這一能力不僅有助於緩解店內試衣間的繁忙交通，還有助於消除新冠肺炎疫情期間的潛在健康危害。亞馬遜的Echo Look攝像頭就是其中的一個例子，它使用人工智能和機器學習為消費者提供時尚建議。根據Frost&Sullivan的數據，全球服裝、配飾、眼鏡、手錶和珠寶市場預計將從2021年的約2.1萬億美元增長到2026年的約2.7萬億美元，這意味着到2026年，潛在市場總額約為97億美元。
 
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美容和時尚配飾AR&AI的總目標市場，
2018-2026E (US$ billions)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-bc_market4c.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
除了美容和時尚，AR和AI技術還有更廣泛的應用潛力，包括但不限於美髮沙龍，消費者可以在理髮前嘗試不同的頭髮顏色和髮型，整形手術，患者可以可視化計劃的手術，直播和視頻會議，用户可以通過濾鏡和背景調整或改善他們的外觀，以及牙科和正畸，AR和AI技術可以幫助牙醫診斷和治療問題。
此外，元宇宙的出現為AR和AI技術的應用帶來了進一步的潛力，它提供了一個整合的數字平臺，將物理世界和虛擬世界連接起來。元宇宙可以創建品牌產品的增強現實和元現實版本，供消費者在虛擬空間中互動、購物和試穿，實現完全沉浸式的虛擬商務(V-Commerce)購物體驗。我們認為，美容時尚行業正在走向另一場數字化轉型，從電子商務到V-Commerce，AR和AI，特別是虛擬試穿，有望在這一變化中發揮重要作用。
雖然AR和AI在這些領域的應用仍處於相對早期的階段，但我們預計在不久的將來會有更大的滲透率。
主要行業趨勢
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全渠道互動。在過去幾年裏，在新冠肺炎疫情的影響下，隨着技術的進步，消費者發現和購買產品的方式發生了巨大的變化，並在繼續演變。過去，消費者大多依靠實體店在店內試用不同的美粧產品。如今，消費者通過許多不同的渠道發現、瞭解和購買產品，他們希望品牌擁有全渠道覆蓋，跨店內和在線渠道提供連貫的互動，構建無縫、整體的消費之旅。例如，絲芙蘭在店內安裝了數字鏡子，通過人工智能為消費者提供個性化推薦。
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•
期待與品牌進行有趣的互動體驗。消費者越來越多地通過線上和線下渠道與世界各地的品牌互動，品牌也在尋找越來越多的方式來吸引和參與消費者，以提供下一代購物娛樂體驗。消費者期待與每個品牌進行高質量、有意義的互動。他們希望能夠試用產品，在他們的社區之間分享經驗，以及與他們最喜歡的品牌分享直接的反饋。我們相信，良好的體驗和與品牌的互動可以留住現有的消費者，並通過口碑和在線評論吸引新的消費者。相反，一次令人失望的體驗可能會導致消費者的永久流失，並損害品牌的聲譽。
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•
渴望方便。消費者現在可以隨時隨地購物，無論是在店內、通過品牌網站，還是在有影響力的人的社交媒體帖子上。我們認為，品牌需要能夠與消費者實時互動，以吸引這些消費者的注意力。
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在過去幾年中，即時試穿、直播和基於影響力的營銷變得非常流行，提供即時和定製的內容訪問，鼓勵隨時隨地進行購買。
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個性化需求。消費者已經開始期待和渴望個性化的消費體驗。越來越多的消費者現在期待的不是細分市場級別的廣泛優惠，而是以獨特的個人為目標的優惠、產品和通信。消費者現在可以通過公司提供的AR和AI解決方案來找到可以滿足他們需求的個性化解決方案，而不是花費大量時間購物來找到合適的產品或物品。
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產品的可持續性。由於千禧一代和Z世代的買家密切關注他們購買的產品和他們選擇支持的品牌的環境影響和可持續性，美容行業也一直在經歷行業變化。我們認為，消費者行為的這種變化也為行業提供了強大的推動力，支持這些事業，重新思考他們採購產品和設計包裝的方式，並減少對環境的有害影響。
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提高衞生意識在新冠肺炎疫情的推動下，消費者越來越關注公共醫療保健和健康。與店內實體店購物和試穿相關的潛在衞生問題促使消費者尋找替代解決方案。
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我們的優勢
我們相信，我們擁有以下競爭優勢，這些優勢對我們的領先地位起到了重要作用，並將繼續推動我們在快速增長的美容AR和AI市場以及其他市場取得成功。
美容AR和AI-SaaS的領先地位
我們是新興美容AR和AI-SaaS行業的領導者。該公司覆蓋了全球最大的20家美容集團中的85%(20家中的17家)，併為雅詩蘭黛、MAC和露得清等全球美容品牌提供服務，涵蓋從奢侈品到大眾市場的廣泛品牌和產品。
我們看到了巨大的潛力，不僅可以支持市場上最大的參與者，還可以與E.L.F.、ORBIS、CanMake和No7等獨立品牌合作。近年來，這些品牌的受歡迎程度顯著上升，主要是因為消費者在網上尋找利基品牌和產品。
我們是全球和獨立品牌值得信賴的合作伙伴，我們與美容集團的根深蒂固的關係由多年合同組成，分佈在多個品牌、渠道和國家。我們相信，這為本地和國際競爭對手創造了巨大的進入壁壘，為我們提供了巨大的追加銷售機會，並使我們能夠保持美容AR-和AI-SaaS領域的市場領先者地位。
全渠道在線狀態、可擴展平臺
我們的全渠道、跨平臺覆蓋顯著增加了品牌產品對消費者的粘性。我們相信，品牌更喜歡像我們這樣具有跨所有銷售渠道和社交網絡部署能力的中立平臺，因為我們能夠為品牌提供高枕無憂的安心，即只需配置一次相同的SKU，然後可以輕鬆靈活地在銷售渠道之間進行大規模部署，以獲得一致的消費者體驗。我們跨所有平臺的完全無縫集成帶來了高水平的消費者忠誠度。
我們相信，作為全球唯一的全渠道美容AR和AI解決方案提供商，我們也具有獨特的定位。我們的解決方案可以跨多個平臺實施，包括品牌擁有的渠道，如品牌的官方移動應用、官方網站和店內售貨亭，以及領先的第三方平臺，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap和阿里巴巴(淘寶和阿里巴巴)。通過與世界級科技巨頭的這些戰略合作伙伴關係，我們幫助品牌在社交、搜索、流媒體和電子商務平臺中構建美容AR-和AI-集成，從而實現品牌終端消費者的全球覆蓋，以及整合的消費者參與和購物體驗。截至2022年6月30日，淘寶上已有300多個品牌在使用 提供的AR試穿功能
 
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我們擁有超過6,000個SKU。作為為數不多的被允許將其源代碼直接集成到大型技術平臺的第三方服務提供商之一，我們可以無縫集成我們的人工智能引擎，增強消費者體驗和數據通信。
令人信服的品牌價值主張
我們已經證明，無論是線上還是線下，我們都能顯著提高品牌的投資回報率。憑藉逼真的虛擬試穿效果，消費者報告稱，他們在品牌網站上花費的時間更多(Marianna Naturals超過300%)，購買轉化率增加(E.L.F.超過200%)，在線購物籃尺寸增加(Tarte Cosmetics超過30%)。我們還通過幫助品牌減少美容樣品的浪費和過度消費，為環境帶來積極影響。許多品牌都證明瞭公司給他們帶來的積極體驗，併成為我們的積極代言人。
我們擁有多樣化的客户羣，關鍵客户約佔我們2021年收入的63.2%。我們的追加銷售能力也是出類拔萃的，從2019年到2021年的三年平均NDRR為161%，同期大客户的平均保留率為94%。
品牌對我們的平臺表現出經常性的需求和強大的忠誠度，並且無意切換到其他平臺，因為我們提供與其價值主張一致的產品和服務。
卓越且經過驗證的技術和產品能力
我們的技術能力在AR和AI支持的企業和消費者解決方案中提供了一流的準確性、可擴展性和性能。我們擁有強大的人工智能技術，可以利用深度和機器學習算法，這些算法建立在每年來自世界各地100多億次現實生活試訓的數據基礎上。我們能夠利用這些數據來提供高度準確和現實的AR改造體驗，以及個性化的建議。
我們開發了專有的AR和AI技術，擁有超過200個實時人臉地標和超過3900個實時人臉3D實時網格，以視覺計算為後盾，使我們能夠更準確地檢測消費者的面部特徵，提供比同行更逼真的效果。我們的技術現在支持超過89,969種膚色和14種化粧紋理，涵蓋了所有種族和年齡的面部屬性，提供了業界最全面的全面虛擬試穿體驗。截至2022年6月30日，我們在美容科技領域擁有23項註冊專利和26項正在申請的專利申請。
數據化產品開發戰略
基於消費者在多個渠道的試穿行為，我們能夠獲得對消費者行為和偏好的有價值的洞察，以及行業內正在發展的流行趨勢，這反過來又加快了產品開發過程，創造出迎合消費者需求的創新產品和服務。
來自全球每年超過100億次真實試用的大數據和我們的機器學習能力使我們能夠不斷完善我們的平臺，提供高度準確和真實的AR改頭換面體驗和個性化推薦。我們獨特的技術能力和廣泛的培訓數據集幫助我們鞏固了我們在美容AR和AI-SaaS行業的產品領導地位。
截至2022年6月30日，我們由127名技術人員組成的團隊，佔員工總數的43.1%，致力於不斷改進我們的平臺，開發新功能，以及創建新應用程序。由於研發中心設在臺灣，我們擁有巨大的競爭優勢，這要歸功於我們很容易獲得成本效益高、積極性高的頂尖技術人才。我們的團隊設計了我們的專利和正在申請專利的技術，如AgileFace®和AgileHand®AR、粉底色匹配、人工智能驅動的手腕映射、基於物理的渲染，以及在源圖像、相冊和產品促銷中應用化粧效果。
經驗豐富的管理團隊，具有良好的業績記錄
我們由一支經驗豐富但富有創新精神的高管團隊領導，他們在科技行業平均擁有20多年的經驗。團隊的激情、奉獻精神和創業精神對 至關重要
 
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我們的成功記錄。在首席執行官張愛玲的領導下，我們的管理團隊非常穩定，自公司成立以來，90%的高級管理團隊都在公司工作。憑藉美容領域的經驗和技術專長，以及創新和創業精神的平衡，我們能夠建立一個可能改變世界的數字平臺。
我們的戰略
我們相信以下關鍵戰略將推動我們的持續增長：
深入20大美人羣體的滲透
我們與頂級美容集團有着根深蒂固的關係，目前我們覆蓋了前20名美容集團中的17家。AR和AI在美容團體中的採用仍處於早期階段，我們相信仍有重要的途徑可供我們進一步擴大我們在美容團體中的覆蓋面，特別是通過：
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向每個美容集團內的姐妹品牌交叉銷售。根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年12月31日，我們覆蓋了前20大美容集團435個品牌中的123個。就品牌覆蓋率而言，這意味着進一步增長潛力的3.5倍。截至2022年6月30日，我們已經覆蓋了排名前20的美容集團中的另外5個品牌。
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向品牌追加銷售更多模塊和功能，並在所有類別中啟用更多SKU。目前我們的數據庫中有超過37萬個SKU，其中約347,000個SKU屬於前20名的美容團體。根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年12月31日，前20大美容集團中共有180萬個SKU。這意味着排名前20位的美容集團在SKU方面的增長潛力又是5.2倍。
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一個品牌內的更多國家/地區。根據Frost&Sullivan的數據，目前，在前20名美容集團中，我們平均每個品牌覆蓋6個國家，而截至2021年12月31日，前20名美容集團平均在80多個國家設有分支機構。就國家覆蓋率而言，這意味着增長潛力又增加了13.3倍。
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我們相信，我們已經做好了充分的準備，可以抓住未來的重大機遇，擴大我們在這些美容集團的影響力。
擴大獨立美容品牌的觸角
我們的願景是用數字技術創新 - 改變世界，不僅是通過美容巨頭，也是通過獨立品牌。我們看到了巨大的增長機會，根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年12月31日，超過99.8%的獨立美容品牌仍然是空白。我們方便的自助服務平臺允許輕鬆即插即用，並可以幫助較小的獨立品牌和美容商家輕鬆個性化和定製他們的平臺，以更好地服務於他們的消費者。我們為我們的自助服務平臺提供具有競爭力的價格，我們相信這將鼓勵人們廣泛採用我們的解決方案。
我們繼續改進我們的平臺，以便它可以輕鬆地與其他系統集成。目前，我們利用Shopify和淘寶等平臺連接較小的獨立品牌，提供易於部署的AR和AI工具包，幫助降低運營成本，並顯著縮短上市時間。我們打算在與Shopify合作之外，繼續探索其他渠道，為獨立品牌提供無縫、輕鬆的解決方案，提升他們的消費體驗，捕捉美容長尾市場巨大的增長潛力。
超越美麗的目標新增長
利用我們在美容AR和AI領域建立的深厚的行業和技術訣竅以及廣泛的現有客户網絡，我們的下一步是擴展到協同類別，並進一步擴大我們的產品組合。
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時尚是我們目前正在取得進展的一個領域。我們計劃在短期內重點關注的領域包括眼鏡、指甲設計、手錶、配飾和珠寶。我們已經與古馳合作推出虛擬試戴眼鏡，並期待更多與時尚相關的產品問世。
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服裝也是我們開始拓展的另一個品類，比如衣服、帽子、圍巾和鞋子。我們正在與不同的時尚零售商談判，目標是在2022年底推出我們的時尚服務。
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時尚之外的垂直領域是另一個增長領域。我們計劃擴大我們現有平臺上可用的用例，以開拓多元化市場。我們目前正在開發和完善我們的解決方案，用於美髮沙龍、牙科和正畸服務、整形手術以及直播和視頻會議。
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我們打算擴大我們的產品供應，以推動無處不在的發展，並提供超越美容的全套產品。我們相信，我們在推動這一增長方面處於有利地位。
尋求戰略投資、收購和合作機會
我們致力於評估和有選擇地尋找跨類別和跨地區的戰略聯盟、投資和收購機會。我們打算考慮整個美容和時尚價值鏈的潛在機會，這些機會將使公司能夠鞏固和擴大市場領導地位，加快我們向新的垂直市場和地區的擴張，從我們的技術整合中創造協同效應，並推動收入增長和利潤率擴大。
公司的歷史和發展
我們於2015年2月13日註冊為開曼羣島豁免公司，是從CyberLink剝離出來的。我們主要專注於化粧虛擬試穿解決方案的開發。從2015年到2017年，我們根據市場反饋改進了我們的技術，並將我們的開發擴展到其他美容解決方案，例如在我們的移動應用程序上進行指甲虛擬試穿和皮膚診斷。在2016至2017年間，我們成長為一個擁有超過3億移動應用用户的平臺，這進一步提供了對消費者品味和偏好的反饋和指導。2017年，我們推出了SaaS業務模式，以進一步將技術貨幣化，並獲得大品牌和零售商的進一步支持。隨着髮色虛擬試穿等更多美容解決方案的開發，到2018年底，我們已經能夠提供完整的SaaS系列服務。然後，我們的目標轉向成為AR-和AI-美容和時尚解決方案的一站式商店。自2019年初以來，我們引入了美容科技人工智能，並與電商和社交媒體領軍企業建立了大量合作伙伴關係，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap，以及亞洲科技平臺如阿里巴巴(淘寶和天貓)。這樣的合作伙伴關係對我們作為全渠道服務提供商的發展至關重要。2021年年中，我們擴大了進入時尚科技領域的道路，其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試穿等產品。創新是我們價值觀的核心，我們尋求繼續擴大我們的產品組合，並加強我們作為致力於美容和時尚行業的AR和AI驅動的解決方案提供商的領導地位。
2022年10月28日，我們完成了之前宣佈的與普羅維登斯的業務合併。
從2019年1月1日到2022年6月30日，我們的資本支出不到300,000美元，主要用於在我們的正常業務過程中購買某些服務器。
Our Business
我們是美容和時尚技術革命的領先者，提供從在線到通過美容鏡的店內全渠道集成解決方案，這些解決方案具有超個性化、互動性和吸引力。我們提供的體驗重新想象了購物者、品牌、零售商和內容創作者發現、嘗試和購買美容和時尚產品的方式。
我們於2015年開始構建AR和AI-SaaS解決方案。我們的核心AR和AI支持的解決方案提供個性化的美容和時尚產品推薦。我們的產品包括AR-和AI-虛擬化粧試穿，粉底色尋找器，AR-和AI-配件的虛擬試穿，包括珠寶，頭飾，帽子和眼鏡，AR-和AI-髮型和個人診斷產品的AR-和AI-虛擬試穿，包括皮膚分析和麪部分析儀。我們還具有獨特的優勢，可以將不同的解決方案組合到一起
 
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為銷售多種美容產品的品牌打造全面體驗。我們最近推出的化粧教程工具，使品牌的化粧師能夠創建互動的、系統的AR和AI化粧説明視頻，繪製在消費者的臉上，為幫助品牌與消費者互動提供了另一種創新工具。
我們的解決方案嵌套在一個平臺中，這使得我們可以輕鬆地向現有品牌追加銷售和擴展我們的產品，從而提供了一條快速進入市場的途徑。在此期間，我們覆蓋的品牌數量也有所增加，從截至2019年12月31日的239個品牌分別增加到截至2020年12月31日的338個和截至2021年12月31日的444個，年複合增長率為36.3%，截至2022年6月30日進一步增加到472個。我們的主要客户數量從2019年的68個增加到2020年的99個和2021年的124個，年複合增長率為35.0%，截至2022年6月30日的6個月進一步增加到141個。我們也有一個多元化的投資組合，不只是依賴排名前20的美容集團。我們高度可擴展的業務模式允許靈活地與中小型品牌以及行業巨頭合作。
憑藉我們提供的廣泛的SaaS解決方案，我們對於美容品牌實現成功的數字化轉型至關重要，因為市場上沒有其他公司提供如此全面的服務目錄。我們的平臺很難被競爭對手複製，並造成了很高的進入門檻。因此，我們能夠與頂級美容巨頭簽訂多年的多國合同，併為我們的平臺建立高度參與度的消費者基礎。我們的商業模式是由我們吸引新品牌、保留現有品牌以及向新品牌和現有品牌追加銷售的能力推動的。我們與美容品牌簽訂協議，根據協議，這些品牌授權我們的解決方案，並定期向我們付款，我們通過這些付款產生經常性收入。我們投資於我們品牌的成功，因為我們的業務與數字SKU的數量、區域範圍以及所使用的設備和平臺類型成比例地增長。
對品牌和消費者的價值主張
隨着消費者購物行為和預期的變化，品牌需要做出反應並提供解決方案，以增強消費者的購物體驗，滿足他們的新期望。我們相信，我們廣泛的AR-和AI-美容技術解決方案能夠幫助美容和時尚品牌建立強大的品牌忠誠度，提高消費者滿意度，推動銷售，並創造消費者將享受的超個性化體驗。
由於缺乏資源，絕大多數美容品牌本身並不具備進行這種數字化轉型的能力。我們能夠在品牌和消費者之間架起一座橋樑，提供廣泛的全渠道解決方案，這些解決方案易於實施，並能夠快速投放市場。
我們與每個品牌合作，將他們的購物體驗帶入在線空間，部署虛擬試穿、皮膚分析和AI人臉分析等解決方案，並搭配超個性化的產品推薦。我們的解決方案還可以通過美容鏡在實體店部署，利用最新的技術增強面對面的購物體驗。這使得品牌能夠創造出現代購物者所期待的全新、無縫和凝聚力的購物體驗。目前，排名前20位的美容集團中，100%已經將AR和AI技術融入他們的商業模式，其中17家是我們的客户。
除了為品牌和消費者帶來價值外，我們相信我們還通過減少美容樣品浪費和過度消費給環境帶來積極影響。我們的解決方案還促進品牌重新思考他們採購產品和設計包裝的方式，並減少對環境的有害影響。憑藉我們的可持續解決方案和零浪費虛擬試穿技術，我們幫助美容品牌更接近實現他們的ESG目標，並向他們的消費者證明他們值得這樣的消費者信任。我們的AR&AI驅動的虛擬試穿技術在商業智能集團的大獎中被評為2021年度綠色產品。
Our Platform
我們通過簡單易用的雲平臺 - 完美控制枱提供我們的解決方案。首先，品牌可以直接在完美的控制枱上編寫虛擬產品SKU。其次，然後存儲SKU和
 
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可以立即預覽 。第三，品牌可以將SKU發佈到多個渠道和地理位置，包括網站、移動應用程序和店內智能鏡子。最後，Perfect控制枱通過完整的品牌分析和客户內容管理系統提供深入的產品試用洞察，以跟蹤、分析和管理消費者參與度。
我們的產品和服務
我們提供一個AR和AI平臺，提供逼真的虛擬試穿，跨平臺，包括品牌官方移動應用、官網、店內售貨亭等品牌自有渠道，以及領先的第三方平臺，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap、阿里巴巴(淘寶和天貓)、微信、抖音/TikTok和Shopify。具體來説，我們通過(I)我們的雲平臺，或(Ii)授權我們的客户離線SDK或AR/AI離線解決方案或根據客户規格設計的移動應用程序來提供以下服務，其收入分別在我們收入的“AR/AI雲解決方案和訂閲”和“授權”部分確認。見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營結果的組成部分 - 收入。”
AR- and AI-Makeup
AR和AI美粧解決方案是我們於2015年推出的首個面向美容品牌的SaaS技術解決方案。自那以後，它已成為我們產品組合中最受歡迎的解決方案之一。我們為世界各地的美容品牌提供AR和AI化粧解決方案，通過虛擬化粧試粧幫助提升消費者體驗。消費者可以通過我們的平臺在品牌的線上和線下商店試穿產品。在我們專有的AgileFace®技術的支持下，我們的解決方案具有超準確的面部檢測能力，可以進行全方位的膚色分析，獲得即時和逼真的結果。
我們的超逼真效果有助於將顏色與真實產品相匹配，並提供逼真的效果，以匹配品牌的產品特徵。它提供逼真的化粧紋理，包括金屬、珍珠、光澤效果等。我們的解決方案涵蓋了廣泛的虛擬化粧產品，包括但不限於粉底、口紅、腮紅、眼線筆、睫毛膏和眼影。此外，我們能夠結合多個產品試穿創建完整外觀的即時化粧，讓消費者立即看到品牌產品的全部效果。
我們在AR-和AI-美粧下的旗艦產品之一是AI粉底取色器和匹配器。尋找完美的粉底色一直是消費者和品牌共同面臨的美容問題，因為識別單個消費者的準確膚色是很複雜的。然而，有了我們的AI粉底色查找器和匹配器，消費者可以在幾秒鐘內找到完美的粉底色。
這款解決方案是從深度學習數據庫開發的，該數據庫擁有1000多萬個樣本模型，涵蓋了所有膚色組。根據Frost&Sullivan的説法，它是目前市場上最準確的膚色和粉底色匹配產品。AI深度學習算法基於89,969種色調檢測全譜膚色，從明到暗不限等級，從暖到冷的真實底色，提供出色的基礎匹配和產品推薦。它還支持各種類型的基礎紋理，如啞光和輝光，強度也可以進行調整，以接近現實生活中的覆蓋水平，以實現最終的消費者體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_make4clr.jpg]
 
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人工智能皮膚分析
我們於2017年推出的皮膚分析利用我們的尖端技術來檢測一整套皮膚問題。我們根據臨牀數據與皮膚科醫生共同開發了這款護膚解決方案。它可以即時檢測皮膚狀況，包括水分水平、油性水平、粉刺、變色、暗斑、乾燥、皮膚不均勻、紅腫、皺紋、紋理、黑眼圈、眼袋等，無論您的皮膚類型和種族如何。
我們的皮膚分析使用了超過7萬張醫療級圖像來構建AI深度學習算法，並得到了護膚專家的驗證。它分析了一個人的三幅面部 - 正面、左側和右側輪廓圖像，確保了完整的面部區域覆蓋。除了檢測皮膚問題，我們的人工智能引擎還可以生成視覺模擬，直接跟蹤消費者面部的逐漸改善。它還可以向消費者提供建議，這些建議可以根據品牌的產品和臨牀測試進行量身定做。我們的護膚解決方案被證明對皮膚病測試具有高度的準確性。它已經被一些全球最大的護膚品牌採用，如露得清和倩碧。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_skin4clr.jpg]
AR- and AI-Hair
我們的AR-和AI-Hair技術於2016年推出，允許消費者實時試用各種染髮產品，給消費者帶來極致的虛擬沙龍體驗。我們的解決方案可以應用單一的頭髮顏色、模擬雙色組合的整體頭髮顏色、具有全息頭髮顏色效果的色素頭髮顏色和頭髮高光。該解決方案目前正被主要的頭髮品牌使用，如Aveda和Kao。自2021年10月以來，Kao已停止在日本銷售所有店內髮束顏色樣本，轉而使用其基於我們的AR-和AI-Hair技術的頭髮顏色模擬工具。我們還在努力擴大AR-和AI-頭髮在美髮沙龍的滲透。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_hair4clr.jpg]
 
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AR-和AI-配件和眼鏡
我們分別於2015年和2018年首次推出了針對配飾和眼鏡的AR-和AI-配飾技術，自那以來一直在不斷增加我們這一類別的產品套件。
我們的AR和AI配飾技術為眼鏡、珠寶、髮帶、帽子和其他配飾虛擬試戴提供AR效果。對於眼鏡，我們的3D映射技術使品牌能夠毫不費力地使用三張靜止圖像創建準確的虛擬眼鏡，並且使用我們的自動光瞳距離檢測，我們可以為所有人創建非常精確的鏡框尺寸。對於耳環，我們專有的AR耳環3D模型支持高分辨率紋理、材料反射和具有剛體動力學的模擬運動物理。對於AR手錶、手鐲和戒指，我們專有的AgileHand®技術利用基於物理渲染的3D指針模型來映射各種手勢，通過高分辨率紋理和反射提供3D試穿體驗，為手錶帶來逼真的虛擬效果。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_access4clr.jpg]
AR- and AI-Nails
2021年，我們為我們的品牌客户推出了指甲虛擬試穿，這是一個可定製的解決方案，通過我們專有的AgileHand®技術，可以針對不同的拋光顏色(單色和多色)以及各種指甲油紋理(例如，乳霜、果凍、透明質地、啞光等)進行試穿。美甲藝術品牌可以在線和店內部署該解決方案，允許消費者無縫測試最新的顏色和款式，提升指甲油產品的購物體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_nails4clr.jpg]
AR-和AI-Man的美容
2021年，我們推出了我們的第一款男士美容產品，虛擬試戴鬍鬚染料和鬍鬚風格。
產品包括鬍鬚染料虛擬試穿、鬍鬚去除模擬以及鬍鬚風格模擬(例如，修剪的鬍鬚、胡茬、全鬍子、圓形鬍鬚、八字鬍、山羊鬍子等)。我們瞭解到，越來越多的男性正在考慮嘗試自己的打扮習慣。為了迎合這些需求，面部毛髮護理公司紛紛加入進來，提供廣泛的護理和造型產品，包括染髮劑和生長血清。我們的AI鬍鬚技術致力於幫助男性輕鬆體驗虛擬美容產品，並在時尚的鬍鬚顏色、風格和設計的浪潮中乘風破浪。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_groom4clr.jpg]
為了補充我們的AR和AI化粧、皮膚分析、頭髮、配飾、眼鏡、指甲和男士美容技術，我們在過去幾年為品牌推出了各種強大的功能，包括AI面部分析儀和產品推薦、美容顧問1對1、企業培訓的AR直播、網絡和APP的AR直播、店內條形碼試穿等。
AI產品推薦和人臉分析器
2018年和2020年，我們分別推出了AI產品推薦和AI人臉分析器工具，基於我們從所有不同試用中獲得的大量消費者洞察，我們開始改進我們的產品。我們的AI產品推薦使用AI支持的虛擬試穿技術提供高度準確的個性化產品匹配。AI算法可以使用消費者的靜態照片生成具有集成產品信息的虛擬化粧鏡供消費者試用，立即將打印的照片中的粧容帶到生活中，允許品牌創建並向消費者推薦全貌。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_prod4clr.jpg]
Beauty Advisor 1-on-1
美容顧問1對1服務允許在線消費者與真正的美容顧問進行點播視頻通話。該服務為消費者和美容顧問提供了一個私人互動的在線環境，進行一對一的虛擬美容諮詢。消費者可以立即得到他們所有美容和化粧問題的答案，而美容顧問可以實時推廣品牌產品。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_beauty4clr.jpg]
 
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用於企業培訓的實時AR
我們提供全球唯一的AR美粧培訓平臺，專門為美容顧問提供在線課程。雅詩蘭黛等品牌通過我們的平臺與員工一起舉辦培訓。品牌培訓師可以在平臺上設置品牌的外觀和產品，並在現場培訓期間虛擬試穿，提供引人入勝和互動的現場培訓課程，學生還可以在世界任何地方測試產品和外觀。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_live4clr.jpg]
網絡和應用程序的AR直播
AR支持的美容直播使用虛擬化粧試鏡，直接在品牌網站上與消費者進行實時互動體驗。觀眾幾乎可以試穿提到的任何產品，提出問題，並在直播期間獲得對產品的即時迴應和反饋。此外，AR服務還具有電子商務功能，允許觀眾立即購買廣播期間的特色產品。品牌還可以輕鬆地將互動直播內容直接整合到他們的網站上，以增強消費者的參與度和網站體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_casting4clr.jpg]
店內條碼試穿
通過店內條形碼試穿，消費者可以掃描選定產品上的條形碼，並使用手機直接試穿產品。這一工具可以讓品牌和零售商為消費者提供一種數字化的方式，讓消費者在不使用任何實物樣品的情況下虛擬試穿美容產品，為消費者的購物娛樂體驗帶來更經濟、更環保的解決方案。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_store4clr.jpg]
產品管道
擴大我們的虛擬試穿應用程序
除了目前的美容技術解決方案外，我們還將推出新的虛擬試戴應用程序，用於高級睫毛、牙齒美白和指甲油。我們最近還推出了一個先進的化粧教程工具，使品牌的化粧師能夠創建互動的AR化粧説明視頻，並將其繪製在消費者的臉上，為品牌提供另一個與消費者互動的創新工具。
我們還在向時尚科技領域擴張，其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試穿等產品。
我們得天獨厚地將上述任何一種解決方案結合在一起，為提供多種美容和時尚產品的品牌提供全面的在線體驗。我們繼續通過從我們的平臺收集的消費者反饋和數據來創新和擴大我們的產品組合。隨着時尚科技的快速發展，我們計劃在美容市場複製我們的成功，並在時尚垂直領域佔據主導地位。我們不僅努力成為一家美容科技公司，還努力成為一家時尚科技公司。
Metaverse
我們也在定位，支持和擁抱元宇宙的發展。我們在AR和AI技術方面的領先地位獨特地使我們能夠通過美麗和時尚在物理和虛擬世界之間架起一座橋樑。我們正在開發並展示了我們設想的早期版本
[br}元宇宙中的V-Commerce通過3D虛擬展臺讓消費者互動、購物和虛擬試用各種化粧品、護膚品、頭髮和時尚配飾。
不可替換令牌(“NFT”)
我們的AR和AI技術可以為數字資產和相關NFT提供額外價值，包括通過虛擬試穿解決方案創建一種新的媒體，在其中可以體驗和享受數字資產。
2022年3月，我們推出了有史以來第一個涵蓋多個美容和時尚類別的虛擬試穿NFT。這類NFT是通過第三方市場(OpenSea)在以太區塊鏈上鑄造的半可替換NFT，代表着“試穿”數字設計的權利，包括化粧造型、手錶、珠寶或眼鏡。半可替換NFT，在以太上以其令牌標準ERC-1155為人所知，是NFT
 
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與其他NFT不同，但數量可能大於1。除了我們NFT的所有者在參與虛擬試穿之前必須驗證其所有權之外，他們可以使用這些虛擬試戴NFT的方式與消費者虛擬試粧外觀和配件的方式相同，這些方式在“-​我們的產品和服務 - AR-和AI-MakeUp”、“-我們的產品和服務 - AR-和AI-Hair”、“-我們的產品和服務 - AR-和AI-配件和眼鏡”以及“-我們的產品和服務 - AR-和AI-美甲”中披露。
2022年8月，我們決定無限期暫停與NFT相關的業務，因為我們的管理層認為，發展此類業務的好處超過了維持此類業務的潛在成本，包括與之前考慮向打造自己NFT的品牌客户提供虛擬試穿解決方案技術相關的合規成本。在暫停之前，我們提供了8套半可替換NFT，每套限量為20、50或100台，我們在OpenSea上銷售NFT的收入約為0.5Ether，OpenSea生產NFT的收入約為0.05Ether。我們購買了少量的Ether來支付與在OpenSea上上市出售我們的NFT相關的燃氣費。我們的Ether和NFT存儲在以太區塊鏈上，而這些加密資產的私鑰存儲在我們的MetaMASK數字錢包中。截至本招股説明書，我們持有不到一家以太和193家非上市公司。我們不擁有或運營任何用户可以交易、發送或接收NFT或其他加密資產的平臺。
Mobile Apps
利用我們為美容品牌提供的相同的AR和AI技術，我們還運營着幾個YouCam品牌下的移動應用程序。這兩款旗艦移動應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect為用户提供虛擬試穿和美容相機/肖像潤色功能。
截至2021年12月31日，YouCam平臺全球下載量接近10億次，YouCam Makeup和YouCam Perfect等六款免費增值應用程序套件以其超逼真的AR和AI試穿體驗、皮膚科醫生驗證的皮膚診斷以及各種增強自拍圖片和視頻的工具而聞名。我們的日常用户包括來自世界各地的美容愛好者和照片編輯愛好者。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_mobile4clr.jpg]
我們最受歡迎的兩款應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect在截至2022年6月30日的六個月中平均MAU約為1810萬。我們打算利用我們的移動應用組合來補充和支持我們與美容品牌和零售商的關係的進一步發展，作為向品牌提供解決方案之前新產品創新的試驗枱。
YouCam平臺由六款免費增值應用組成，包括：
YouCam Makeup：一款屢獲殊榮的虛擬美容應用程序，提供全套虛擬化粧工具，包括實時AR化粧應用程序、自拍潤色、頭髮顏色和髮型潤色、皮膚診斷以及實時自拍背景。
YouCam Perfect：領先的照片編輯和美容相機應用程序。YouCam Perfect為用户提供了廣泛的照片編輯功能、面部修飾工具、濾鏡、相框、動畫效果、模板、貼紙，
 
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以及更多。YouCam Perfect在App Store上的評分為4.8，在Google Play上的評分為4.4，是市場上最受歡迎的照片編輯應用之一。
YouCam視頻：一款頂級的自拍視頻編輯器，用户只需點擊幾下，就可以為TikTok、YouTube、Instagram、Snapchat、Tumblr等應用美顏，為視頻化粧和染髮，修飾視頻，個性化並使視頻發光。
YouCam美甲：一款獨特的應用程序，讓用户離完美的美甲更近一步。有了YouCam美甲，用户可以通過上光、繪製圖案和添加可愛的指甲貼紙來創建數百種獨特的設計。
YouCam Cut：一款視頻編輯應用程序，允許用户創造性地處理他們的視頻故事。視頻編輯新手和愛好者一樣，都可以快速輕鬆地編輯剪輯，具有廣泛的效果、過渡、覆蓋等。有了YouCam Cut，用户可以用濾鏡調整鏡頭的情緒和顏色，以及創建慢動作和延時效果，並添加背景音樂。
YouCam Fun：一款有趣、有趣的應用程序，用户可以即時抓拍並與朋友分享實時視頻或自拍。我們準確的人臉檢測技術允許用户實時玩美容濾鏡、有趣的場景、相框、動物面具等。
我們的合作伙伴和客户
我們既為品牌所有者服務，也為個人消費者服務。截至2022年6月30日，我們的YouCam應用程序在全球的下載量超過10億次，截至2022年6月30日的六個月平均MAU約為1870萬，我們擁有廣泛的消費者基礎。此外，我們還與世界級科技巨頭建立了戰略合作伙伴關係，併為多個知名美容或時尚配飾品牌所有者提供解決方案。
戰略合作伙伴關係
我們與包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在內的世界級科技巨頭以及阿里巴巴(淘寶和天貓)等亞洲科技平臺建立了戰略合作伙伴關係，為我們提供了廣泛的觸角，以推廣我們的虛擬試穿解決方案。
阿里巴巴：自2019年以來，我們將美粧AR解決方案原生整合到阿里巴巴的天貓和淘寶平臺(中國最大的電商網站)。已經使用我們平臺的品牌，可以使用已經為其他渠道配置的同一套SKU，並在品牌在天貓和淘寶的官方門店直接打開類似的試穿體驗。
Alphabet：同樣，自2020年以來，我們與Alphabet(谷歌和YouTube)的合作使品牌能夠充分利用預先配置的SKU分類，並在YouTube上(通過品牌互動AR廣告，在品牌產品視頻和互動AR廣告下)和在谷歌搜索(當特定品牌或產品被搜索時)為消費者提供虛擬試穿體驗。
Snap：我們在2020年末啟動了與Snap合作的第一階段，並計劃在我們全面發佈的過程中將虛擬試穿功能擴展到40多個品牌。
Meta(Instagram)：Instagram與我們合作，在2019年推出AR試穿，在Instagram上選擇商家，讓消費者虛擬地應用美容產品。隨着過去兩年對AR試穿的需求增加，Meta(Instagram)正在努力改善和擴大對商家的這項服務。
在所有這些合作伙伴關係中，我們是少數幾個被允許將他們的代碼直接集成到大型技術平臺的第三方之一，這使得通過我們的AR和AI引擎的消費者體驗更加無縫。我們的全渠道、跨平臺覆蓋顯著增加了其產品對消費者的粘性。我們相信，美容品牌自然更喜歡像我們這樣具有跨所有銷售渠道和社交網絡部署能力的中立平臺，因為它讓品牌放心，同一套SKU只需配置一次，然後可以在銷售渠道之間靈活部署，以獲得一致的消費者體驗。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_01store4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_02store4clr.jpg]
品牌成功案例
我們成功地幫助我們的品牌客户實現了銷售額增長、籃子尺寸增加以及其他明顯的ROI改善。以下是某些品牌遇到的挑戰和我們成功提供的解決方案的概述。
Brand
​ ​
Challenges
​ ​
Solutions
​
Brand A
​ ​
•
為消費者提供體驗產品的新方式，體現了A品牌創造創新、精緻、高性能美容產品的傳統
​
 ​ ​
•
脣膏虛擬試穿：啟用脣膏虛擬試穿
​
•
實時膚色檢測利用89,969個膚色的知識庫，幫助消費者找到他們喜歡的粉底色
​
 ​
Brand B
​ ​
•
注重包容性，部署AR和AI技術，適用於不同年齡、種族和性別的所有膚色和臉型
​
 ​ ​
•
通過提供一流的虛擬試色技術實現全渠道數字化轉型，以確保精確的色調精度並促進包容性
​
 ​
 
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Brand
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Challenges
​ ​
Solutions
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Brand C
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•
通過一流的AR吸引消費者，提供虛擬試穿體驗
​
 ​ ​
•
將AR平臺部署為C品牌網站和移動應用程序的組成部分，以增強在線消費者的發現體驗
​
 ​
Brand D
​ ​
•
從AR技術角度來看，由於所需的精確度，很難實現眉毛
​
 ​ ​
•
利用我們先進的臉部點檢測，通過眉毛開始、眉弓和眉尾精確而準確地提供細微的複雜性
​
 ​
Brand E
​ ​
•
使用户能夠執行皮膚診斷、接收產品推薦和跟蹤護膚旅程
​
 ​ ​
•
創建定製皮膚診斷工具，利用AR和AI技術掃描用户的面部，為用户提供實時護膚分析，提供即時詳細的分析
​
 ​
我們有很強的能力深化與品牌的現有關係。以下是兩個案例研究，説明我們如何通過增加SKU數量、訂閲模塊和覆蓋的國家/地區，在2016年至2020年間顯著增加我們與兩個品牌客户的經常性合同收入。我們與品牌加深關係的能力證明瞭我們解決方案的卓越。
​ ​ ​
Brand A
​ ​
Brand B
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2020
​ ​
2016
​ ​
2020
​
經常性合同收入(千美元)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
Number of SKUs Covered
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 26,169 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 37,060 ​ ​
訂閲模塊數量
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Number of Countries
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
研究與開發
我們廣泛的AR和AI支持的解決方案的成功依賴於技術。我們在研發上投入了大量的時間、資源和費用。創新是我們核心價值觀的一部分，我們正在不斷推動技術前沿，以發展AR和AI技術，並提供新的美容和時尚解決方案。截至2022年6月30日，我們擁有24個SaaS技術解決方案和6個移動應用程序。我們擁有159名AR和AI專家，他們推動了我們技術的發展。
我們的技術亮點包括：
•
使用200點實時地標映射到消費者的面部特徵；
​
•
以視覺計算為後盾，生成3900個實時人臉3D實時網格；
​
•
支持10多種不同的彩粧紋理(例如，啞光和金屬)；
​
•
識別近9萬個膚色；
​
•
使用1000多萬個數據集訓練人工智能深度學習算法，以實現跨所有種族和膚色的最佳性能；以及
​
•
截至2022年6月30日，通過49項專利和專利申請保護我們的知識產權。
​
我們的旗艦技術是：
我們高精度的面部AR渲染能力
根據Frost&Sullivan的説法，我們的AgileFace®Face Face技術實時投影3,900個3D網格，是美容應用程序中最詳細的，可以實現高性能、高精度和高清晰度的面部實時AR效果。我們能夠以最高的精度執行面部化粧效果，這導致了
 
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根據Frost&Sullivan的説法， 到一個完全包容的虛擬試穿體驗，包括所有種族和年齡的面部屬性。到目前為止，我們已經積累了覆蓋所有種族的所有彩粧產品類別(嘴脣、眼睛、面部和頭髮)的模擬經驗。根據Frost&Sullivan的説法，我們的記錄和領域專業知識是任何競爭對手都無法比擬的。
我們逼真的增強現實技術
我們的專利AR技術使用3D渲染、膚色分析、紋理匹配和光線平衡，以確保與消費者面部肌肉一起移動的逼真化粧效果，無論角度或表情，創造更準確和真實的試驗，與真實產品的體驗相匹配。
我們的人工智能和機器學習能力
我們擁有強大的人工智能技術，可以利用深度和機器學習算法，這些算法建立在每年來自世界各地100多億次真實試訓的數據基礎上。我們能夠利用這些數據來提供高度準確和現實的AR改造體驗，以及個性化的建議。
我們龐大而豐富的數據庫支持開發獨特的商業智能
我們能夠通過品牌的所有不同接觸點收集數據，這為我們提供了流行趨勢的信息，對市場的整體看法，包括供求，以及對消費者購物體驗的洞察。我們每天處理500 GB的關於消費者偏好的數據記錄，並使用這些數據不斷完善我們的技術並構建新的功能。
我們的精確手部跟蹤技術
我們的AgileHand®技術採用基於物理的渲染方法和增強的環境照明，以逼真的手部AR效果。我們模擬現實生活中的物理，包括建築材料、紋理、微反射和光散射，以及使用專有視覺計算算法開發的增強型環境照明，以模擬自然照明並在虛擬產品上應用逼真的效果。這使我們能夠説明逼真的現場虛擬試穿效果的戒指，手鐲，手錶，指甲油，等等。AgileHand®技術是針對真實的手部模型進行培訓的，具有完整的手勢、膚色、紋理以及手和手指的大小，以涵蓋所有獨特的個人特徵。
知識產權
知識產權是我們的基礎。憑藉市場上一些最先進的美容技術解決方案，我們盡一切努力保護我們的知識產權。我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。
截至2022年6月30日，我們共提交專利申請49件，已登記專利23件，正在申請26件。作為一家SaaS公司，我們向品牌和零售商授權我們的解決方案，而不轉讓任何知識產權。我們打算繼續定期評估為我們的技術尋求專利保護的機會，我們認為這將提供有意義的競爭優勢。
Regulation
Data Privacy
隱私和數據保護法在我們的業務中扮演着重要角色，這些法律限制我們存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護由我們的消費者提供給我們的非公開個人信息。與收集消費者數據有關的法律、法規和行業標準在我們開展業務或可能擴展的各個司法管轄區不斷髮展，包括但不限於以下內容：
 
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美國
在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構已經或正在考慮通過有關隱私和數據保護的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同。例如，2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)對“個人信息”的定義足夠廣泛，包括個人設備提供的在線識別符，並對公司在向用户提供收集和共享數據方面的信息和控制水平施加了更嚴格的義務。
Taiwan
在臺灣收集、處理和使用個人資料主要受《個人資料保護法》(以下簡稱《個人資料保護法》)和《個人資料保護法》的實施細則以及相關主管部門發佈的其他適用規則或條例的約束，尤其是不同行業監管機構制定的安全維護計劃的部門規章。自2018年7月起，國家發展委員會接管司法部的權力和職能，成為負責解釋《憲法》和政府各主管部門之間有關事項的內部協調的機構。PDPA的執行由中央、地方、市和縣政府主管部門管理，這些主管部門規範和監督每個行業的非政府機構的業務運營。
歐盟和英國
《一般數據保護條例》(“GDPR”)與國家立法、法規和指導方針一起管理個人數據的處理，並對歐盟和英國收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外、安全違規通知以及個人數據的安全和保密等方面的義務和限制。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在當地存儲和處理數據或類似要求。
China
中國政府部門，特別是中國領導的網絡安全管理局，非常重視數據保護執法。《中華人民共和國Republic of China網絡安全法》(以下簡稱《CSL》)是中國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。《人民Republic of China數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)是數據安全領域的根本性法律，涵蓋了國家管理和數據處理者兩個層面的數據安全機制、義務和責任。《人民Republic of China個人信息保護法》代表着中國個人信息保護和企業合規的新時代。DSL、PIPL和CSL構成了中國數據保護立法的三大基本支柱，並與各種系統的補充法規、措施和標準一起構成了中國的網絡安全和數據保護立法框架。
我們保護隱私的努力
我們致力於保護個人數據。對於移動應用，我們已經制定了通過我們的移動應用使用我們的平臺的隱私政策。在特定最終用户數據隱私法要求的國家/地區，我們向消費者提供有關我們收集和使用數據的通知，並分別就每個目的通過勾選框徵求消費者對使用數據的同意。對於提供給美容品牌和零售商的解決方案，我們在大多數情況下都不會收到最終消費者的個人信息。儘管如此，我們仍與品牌和零售商合作，遵守相關法律，保護數據隱私，包括在與品牌和零售商簽訂合同之前評估其隱私保護的有效性，通過合同安排分配隱私保護責任，
 
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不斷完善內部數據保護機制。我們定期在全公司範圍內開展隱私培訓，並根據法律法規的變化審查和調整我們的隱私政策。
臺灣的外匯管制
我們的臺灣子公司和分支機構對我們的付款涉及新臺幣到美元的貨幣兑換，受臺灣當局實施的外匯管制。根據臺灣外匯管理法，新臺幣50萬臺幣或以上之外匯交易，須向臺灣中央銀行申報。此外，公司如有下列匯款行為，應提交相關證明，並經臺灣央行核準：(一)單筆匯款金額超過一百萬美元；或(二)年累計購滙或售匯金額超過五千萬美元。臺灣政府可以在某些緊急情況下進一步實施外匯限制，如臺灣政府在穩定國際收支平衡方面遇到極大困難，或臺灣金融和資本市場出現重大動盪。
銷售和市場推廣
我們快速擴展的銷售代表團隊遍佈四大洲的11個城市，截至最後可行日期，我們已與450多個化粧品品牌達成交易，併為全球前20大美容集團中85%的公司提供服務。通過採用SaaS模式，我們的收入與客户使用的數字SKU數量、區域範圍以及設備和平臺類型成比例增長。我們專注於培養協同的長期關係，幫助我們的合作伙伴推動銷售，提高參與度，並加強他們的品牌。
我們採用廣泛的營銷活動來與現有和潛在的企業和消費者合作伙伴打交道。這些措施包括定期發佈新聞稿，所有主要渠道的社交媒體活動，包括Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok和LinkedIn，有針對性的電子郵件營銷，線上和線下廣告，以及行業活動參與。
為了推動採用我們的解決方案，我們為我們的銷售團隊開發了銷售線索生成系統，以促進入站和出站銷售線索來源。我們的入站線索主要是通過我們在美容行業內建立的積極口碑來推薦客户。我們還從搜索引擎優化和按點擊付費等營銷渠道，以及通過我們定期的在線研討會和研討會、博客和社交媒體帖子收到入站線索。我們的海外銷售線索是由我們的銷售團隊通過參加貿易展會和網絡活動推動的，並通過新聞稿、ZoomInfo和時事通訊等渠道主動尋找新的線索。
一旦我們獲得銷售線索，我們的銷售團隊將與潛在客户密切合作，將這些銷售線索轉化為我們的銷售渠道。我們專注於瞭解品牌的需求，並推薦最適合他們的服務。我們的銷售團隊將逐步與潛在客户合作，以瞭解和評估我們的服務產品，談判最好的價格，並最終敲定交易。
Seasonality
我們受到品牌支出季節性波動的影響。從歷史上看，第四季度通常是品牌和零售商預訂我們解決方案最多的季度，恰逢年終假日購物季，這會影響我們的業務、收入和運營業績。我們預計這種季節性趨勢將繼續下去。
Competition
我們鞏固了作為全球領先的全球美容技術解決方案提供商的地位，目前我們在SaaS解決方案領域沒有重大的直接競爭。我們是唯一一家AR和AI技術公司，為多個行業的品牌和零售商提供全面的全渠道解決方案，包括化粧品、護膚品、眼鏡、時尚配飾和男士美容。
 
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公司的競爭優勢和領先地位得到了品牌合作伙伴的高度肯定以及眾多行業獎項的進一步支持。
ModiFaces Inc.、Revive、Wanna、Holition和GlamST可以被視為我們最接近的競爭對手，儘管它們的產品供應有限。我們相信，我們的競爭優勢基於以下競爭因素：
•
技術準確性和平臺可伸縮性
​
•
全渠道在線狀態
​
•
Product offerings
​
•
易用性和可靠性
​
研發人才在我們提供的移動應用方面，我們直接與幾家市場參與者競爭，包括Faceune2、美圖、PicsArt、Camera 360和B612。這些相互競爭的移動應用程序專注於照片編輯、美化和潤色功能，類似於我們的YouCam Makeup、YouCam Perfect和YouCam Video應用程序。
組織結構
截至本招股説明書發佈之日，我們直接擁有以下公司的100%股權：
•
完美公司(上海)，在中國註冊成立的公司
​
•
在日本註冊成立的公司Perfect Corp.
​
•
完美移動公司，在臺灣註冊成立的公司(“完美移動臺灣”)
​
•
在英屬維爾京羣島註冊成立的完美移動公司
​
•
完美公司，在美國加利福尼亞州註冊成立的公司
​
•
在開曼羣島註冊成立的時尚公司
​
此外，完美移動臺灣擁有法國註冊公司Perfect Corp.的100%股權。
員工和人力資本
我們的全球團隊遍佈四大洲。截至2022年6月30日，我們在全球擁有295名員工，其中包括127名研發人員。我們的開發中心位於臺灣，這使我們能夠輕鬆獲得世界級的、具有成本效益的工程人才庫，從而增加了我們強大的競爭優勢。
下表列出了截至2022年6月30日按職能分類的員工數量。
​ ​ ​
Number of
Employees
​ ​
Percentage
​
Sales and Marketing
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 48.4 ​ ​
研究與開發
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 43.1 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我們的技術團隊擁有深厚的知識基礎。我們的團隊從世界各地的頂尖大學獲得了他們的教育。我們研發團隊的絕大多數(90%)擁有碩士學位，4%擁有博士學位。超過三分之一的團隊積累了超過10年的行業經驗，另有24%的人在該行業工作了5到10年。我們還致力於培養年輕人才，我們團隊中33%的人是應屆畢業生。這些人才帶來了活力、興奮和開箱即用的想法，幫助我們不斷創新並緊跟行業趨勢。
 
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我們平等尊重每個人，只根據人才招聘員工。我們多元化的全球團隊由不同種族和LGBTQ+身份的人才組成，其中51%為男性，49%為女性，48%的經理和高管為女性，包括首席執行官。
我們擁有一支敬業、經驗豐富、穩定的高級管理團隊，從公司的早期階段開始，他們就共同努力了十多年，使公司不斷髮展壯大。我們的管理團隊由頂尖的行業專家和有遠見卓識的人士組成，他們都擁有二十多年的行業經驗。我們是一支能夠非常靈活地適應動態變化的市場的團隊，考慮到我們的扁平層次結構。這也使我們能夠快速做出決策，在需要時進行調整，並準確執行戰略。
Facilities
我們的公司總部以及我們的核心研發團隊都在臺灣新北市。我們在臺灣、日本、美國和中國設有辦事處，以服務於我們不同地理位置的客户羣。
我們租用了我們所有的設施。有關租賃的其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易 - 某些關係和關聯方交易 - 租賃協議”一節。我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。
法律訴訟
我們不時地參與與我們的業務開展相關的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律訴訟，而吾等相信訴訟結果會對吾等的綜合業務前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。
企業信息
我們主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣新北市231新店區民權路98號14樓，電話是+886-2-8667-1265。我們的網站地址是www.Perfect tcorp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，該網站以電子形式包含我們以電子形式提交給美國證券交易委員會的每一份報告和其他信息。
 
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MANAGEMENT
管理層和董事會
下表列出了截至本招股説明書發佈之日與我們的高管和董事相關的某些信息。我們的董事會由七名董事組成。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Alice H. Chang ​ ​
60
​ ​ 首席執行官兼董事會主席 ​
Michael Aw ​ ​
46
​ ​ 非執行董事 ​
Jau-Hsiung Huang ​ ​
63
​ ​ 非執行董事 ​
Jianmei Lyu ​ ​
40
​ ​ 非執行董事 ​
Meng-Shiou (Frank) Lee ​ ​
59
​ ​ 獨立非執行董事 ​
Philip Tsao ​ ​
59
​ ​ 獨立非執行董事 ​
鍾慧(Christine)Jih ​ ​
60
​ ​ 獨立非執行董事 ​
Pin-Jen (Louis) Chen ​ ​
43
​ ​ 常務副總裁兼首席戰略官 ​
Wei-Hsin Tsen (Johnny Tseng)
​ ​
54
​ ​ 高級副總裁和首席技術官 ​
Weichuan (Wayne) Liu ​ ​
53
​ ​ 美洲區首席增長官總裁 ​
Hsiao-Chuan (Iris) Chen ​ ​
53
​ ​ 總裁副主任兼財務會計負責人 ​
執行主任
Alice H.Chang是我們的創始人，自2015年6月我們成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席。在創立本公司之前，張女士於1997年10月至2015年5月擔任Cyberlink首席執行官，在她的領導下，CyberLink成為一家總部位於臺灣的上市多媒體軟件公司，並在全球設有辦事處。在此之前，張女士是趨勢科技股份有限公司(東京證券交易所股票代碼：4704)的首席財務官兼執行副總裁總裁，負責資本市場和融資活動。在此之前，張女士曾在花旗集團的投行部門擔任過多個職位。
張女士擁有加州大學洛杉磯分校的MBA學位和理科學士學位。來自國立臺灣大學。
我們相信，張女士自成立以來作為我們的創始人和首席執行官帶來的獨特經驗和視角，加上她在科技和美容行業的強烈熱情和廣泛的運營專業知識，完全有資格擔任我們的董事會主席。
陳品仁(路易)自2022年3月以來一直擔任公司執行副總裁總裁兼首席戰略官，領導公司的企業發展、戰略合作伙伴關係和營銷工作。Mr.Chen於2015年6月加入我們，擔任業務開發和市場營銷部副總裁。在加入我們之前，Mr.Chen在Cyberlink工作了12年，在那裏他擔任了業務開發和市場營銷部副總裁、消費者業務負責人和開發工程師。
Mr.Chen擁有理學碩士學位。以及理科學士學位。國立臺灣大學計算機科學專業。
曾偉信(Johnny Tseng)自2019年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席技術官。曾博士還在2018年7月至2022年10月擔任我們的董事。曾博士於2015年6月加入Perfect，擔任研發部門的高級副總裁，領導公司的工程工作。在加入Perfect之前，曾博士在CyberLink工作了18年，擔任研發部門的高級副總裁，並在董事擔任ITS架構部經理。
曾博士擁有博士學位和理科學士學位。計算機科學專業，以及臺灣大學EMBA學位。
自2022年3月以來，劉偉川(韋恩)一直擔任我們的首席增長官，並擔任美洲區的總裁。Mr.Liu於2015年6月加入我們，擔任業務發展部副總裁
 
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和營銷以及公司美國辦事處的總經理。在加入我們之前，Mr.Liu於2009年10月至2015年5月擔任賽博通業務發展部助理副總裁總裁。2003年1月至2009年9月，Mr.Liu在納斯達克(納斯達克股票代碼：NVDA)擔任高級工程經理。
Mr.Liu擁有聖克拉拉大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。凱斯西儲大學學士學位。擁有國立清華大學電氣工程專業博士學位和南加州大學電氣工程博士學位。
陳曉川(Iris)自2022年1月以來一直擔任公司副總裁兼財務會計主管，負責公司的財務和會計活動。在加入我們之前，陳女士從2000年2月開始在賽博通工作了22年，最後兩個職位是自2021年3月起擔任首席執行官辦公室特別助理，以及自2000年2月起擔任財務會計主管。在加入賽博通之前，陳女士於1994年9月至1997年8月在德勤工作。
陳女士擁有國立臺灣大學工商管理碩士學位和理科學士學位。國立中興大學農業經濟學專業。
Directors
自2015年6月我們成立以來，Alice H.Chang一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。有關詳情，請參閲“-行政人員”。
截至本招股説明書之日，歐敏嘉是我們的董事非執行被提名人。自2020年10月28日成立以來，胡先生一直擔任普羅維登斯董事的首席執行官兼首席財務官，並是專注於東南亞科技投資的領先成長型基金普羅維登斯增長基金的創始合夥人。胡國興先生擁有超過20年的投資和投資銀行經驗。胡先生自2017年10月起擔任東南亞以科技為主導的現代時尚品牌Pomelo Fashion Company Limited，並自2020年1月起擔任東南亞高增長網絡安全SaaS公司Horangi Private Limited Company的董事會成員。此外，胡先生還是在東南亞和澳大利亞擁有強大業務的在線旅行社Traveloka Services Private Limited的董事會觀察員，以及新加坡領先的汽車市場Carro的ESG董事會顧問。在2018年1月創立Providen Growth之前，胡先生曾擔任Providen Capital Partners的董事董事總經理兼董事董事總經理，以及瑞銀集團亞洲投資銀行部的科技、媒體及電訊主管。
胡國興先生擁有曼徹斯特大學會計和金融學學士學位和M.Phil學位。劍橋大學管理學專業。胡先生也是劍橋志奮領學者。
[br]Huang柔雄自2019年7月起擔任董事非執行董事。Dr.Huang於1996年2月創立賽博通，自2001年1月起擔任董事會主席，2015年9月起擔任首席執行官。Dr.Huang帶領產品開發團隊提供了全套軟件應用程序，包括視頻和照片編輯、多媒體播放、文件轉換以及各種移動應用程序。在他的領導下，Cyberlink從一家小型初創公司成長為一家總部位於臺灣、在全球設有辦事處的上市多媒體軟件公司。1988年8月至2005年7月，Dr.Huang任臺灣大學計算機系教授，是臺灣大學通信與多媒體實驗室的聯合創始人，隨後獲得了一系列獎項，包括傑出校友獎和電子研究與服務組織獎。
Dr.Huang擁有加州大學洛杉磯分校計算機科學博士學位和理科學士學位。臺灣大學電氣工程專業。
[br]呂建梅自2022年3月起擔任董事非執行董事，在消費和零售行業擁有超過17年的經驗。呂女士現為阿里巴巴集團(及其附屬公司，香港聯交所：9988)天貓快速消費品事業部總經理，負責該事業部的業務營運及策略發展。在此之前，呂女士曾在 中擔任多個職位
 
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天貓集團，2021年10月至2022年2月擔任阿里巴巴國際事業部總經理；2020年11月至2021年10月擔任考拉國際事業部總經理；2019年1月至2020年11月擔任淘寶國際事業部總經理。呂女士於2011年8月加入阿里巴巴集團，擔任天貓服裝事業部副總經理。
呂女士擁有上海東華大學和美國威斯敏斯特學院聯合項目的MBA學位。
李孟賢自2022年10月28日起擔任董事非執行董事，在會計及金融行業擁有豐富經驗。李先生目前擔任臺灣會計公司First Elite Caps&Co的首席執行官，並在國立中正大學擔任兼職講師，在臺灣註冊會計師協會擔任董事兼職講師。李先生自2017年6月起擔任多家上市公司的董事會成員，包括自2017年6月起擔任美達化工國際有限公司(TWSE：4721)的董事、自2019年6月起擔任中國電氣製造有限公司(TWSE：1611)的董事、自2020年5月起擔任Topco Technologies Corp.(TWSE：3388)的董事。李先生自一九八八年起執業為註冊會計師。他的會計經驗包括1988年7月至1997年7月在德勤會計師事務所臺灣辦事處擔任註冊會計師，並自1997年7月起在First Elite Caps&Co工作。
李先生擁有政治大學會計學碩士學位和臺灣大學會計學學士學位。
曹自2022年10月28日起擔任董事非執行董事。曹先生自2020年5月起擔任多家上市公司的董事會成員，包括自2020年5月起出任中國太平洋金融控股有限公司(臺灣證券交易所代號：2890)及自2017年4月起出任中國光大綠色科技有限公司(香港聯交所代號：1257)的董事會成員。他還從2018年5月開始擔任中國太平洋銀行董事董事，並於2022年7月開始擔任中國太平洋銀行董事長。曹先生曾在全球及地區金融機構擔任多個高級職位，最近的職位包括於2016年4月至2017年3月擔任富邦銀行顧問、於2011年6月至2015年5月在巴克萊資本亞洲有限公司管理董事、在摩根士丹利亞洲有限公司管理董事、在中國發展金融控股有限公司擔任執行副總裁總裁、在興業銀行擔任總裁、在瑞銀亞洲有限公司擔任董事董事總經理，以及在高盛(亞洲)有限責任公司擔任董事主管。在此之前，曹還曾在花旗銀行工作過九年，涉及各種職能。
曹先生擁有臺灣大學工商管理碩士學位和理科學士學位。來自清華大學。他也是特許金融分析師特許持有人。
自2022年10月28日以來，紀中輝(Christine)Jih一直擔任我們的非執行董事。自2020年5月以來，紀萬昌一直在臺灣金融控股公司招商銀行證券有限公司擔任董事獨立董事。2007年1月至2019年8月，季女士擔任法國巴黎銀行資產管理臺灣有限公司董事長兼首席執行官。2003年7月至2007年1月，季女士擔任富達證券投資信託(臺灣)有限公司總經理及富達證券(臺灣)有限公司發言人。2002年9月至2003年7月，季女士擔任Cyberlink的首席財務官。在此之前，季女士還曾在美林證券(臺灣)有限公司擔任財務顧問，在花旗銀行臺灣有限公司擔任副董事長兼審計與合規主管，並在專業團體中擔任過各種職務，包括臺灣美國商會董事會理事兼資產管理委員會聯席主席，以及臺灣證券投資信託與諮詢協會監事。
季女士擁有印第安納大學工商管理碩士學位和國立政治大學工商管理學士學位。
家庭關係
[br]Huang柔雄和張愛麗絲是夫妻。我們的董事和高管之間沒有其他家族關係。
 
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董事會
截至本招股説明書之日，我們的董事會由七名董事組成。在這七名董事中，有三名是獨立董事。這三名獨立董事是由我們目前的提名委員會通過一個過程選出並批准的，該過程旨在尋找不同的經驗、專業知識和觀點，以及對與我們的運營相關的不同業務、實踐和市場的深入瞭解。董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須於考慮該合約或交易時或之前披露及就該合約或交易投票，而該董事可計入審議該合約或交易的任何董事會議的法定人數內。董事如對與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。不，公司的非僱員董事與公司簽訂了服務合同，規定在服務終止時提供福利。
董事的職責
根據開曼羣島的法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括：
•
召開股東年度大會和特別大會，並向股東彙報工作；
​
•
宣佈分紅和分配；
​
•
任命軍官，確定軍官任期；
​
•
行使本公司借款權力，抵押本公司財產；
​
•
批准轉讓我們公司的股份，包括將該等股份登記在我們的成員名冊上。
​
董事和高管的任期
我們的董事會分為三類：一類、二類和三類。每一類的董事人數應該儘可能均等。董事會於2022年10月28日通過決議，決定將呂建梅及曹國榮各為一類董事，將胡國風及季仲輝分別列為二類董事，而將張孝榮、Huang及李孟秀分別列為三類董事。第I類董事的任期將於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，以及其後的每一屆股東周年大會上，獲委任以取代該等任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。如無委任替代董事，則現任董事將自動獲再度委任，任期於其再度獲委任後於下一屆股東周年大會第三次屆滿時屆滿。
 
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我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。他們的任期由董事會決定。
董事會委員會
我們董事會有一個審計委員會。審計委員會的成員和職能如下。
審計委員會
審計委員會由三名董事組成，分別是李孟修(Frank)、曹(Philip Tsao)和紀中輝(Christine)。曹是審計委員會主席。李孟修(Frank)先生符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家標準。每名審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市規則所指的“獨立董事”的要求，以及交易所法案第10A-3條所述的獨立準則。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會負責：
•
我們財務報表的質量和完整性，
​
•
財務報告和披露控制程序的內部控制，
​
•
我們遵守法律和法規要求，
​
•
我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，
​
•
我們內部審計職能的績效，以及
​
•
我們獨立註冊會計師事務所的業績。
​
董事提名
我們的董事會將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。
一般來説，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、品格和做出正確判斷的能力，以及相關的技能和經驗，包括財務知識，以及在我們董事會需要的情況下的經驗。
商業行為和道德準則
我們通過了一項適用於所有董事、高管和員工的新商業行為守則(“商業行為守則”)，該守則可在我們的網站上找到。我們的商業行為守則是S-K條例第406(B)項所界定的“道德守則”。各董事會委員會的業務行為守則和章程副本將應我們的要求免費提供，並將張貼在我們的網站上。我們將在我們的互聯網網站上披露任何合法要求的關於修訂或豁免我們的道德準則條款的信息。
受控公司
根據紐約證券交易所的規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang實益擁有公司總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，目前也打算依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。
首席執行官和董事薪酬
截至2021年12月31日的年度，公司向高管和董事支付了總計200萬美元的現金和福利，其中30萬美元以股票期權的形式支付。
 
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截至2021年12月31日止年度，根據我們的股票補償計劃，我們的高級管理人員和董事作為一個集團被授予購買1,197,500股普通股和1,095,200股普通股的期權，行使價分別為每股普通股0.10美元和每股普通股0.30美元。所有這些期權都已在2021年12月22日之前獲得並行使，這是這些期權的到期日。本公司並無預留或累積任何款項以向其行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。
僱傭協議
張雅玲於2019年9月26日與本公司訂立並於2022年1月24日修訂的服務協議(“服務協議”)的訂約方。根據服務協議，張女士同意擔任行政總裁至二零二四年一月二十四日，惟可因張女士去世或殘疾而提前終止或董事會一致決定終止。《服務協議》還包括某些限制性契約，其中包括在服務期限內和特定服務終止後的某些時期適用的保密和保密限制以及競業禁止限制。
股票激勵計劃
於2021年12月13日，本公司董事會批准並通過股份激勵計劃，根據該計劃，本公司將對根據該計劃發行的股份的數量和類別進行公平調整，以反映與業務合併相關的資本重組。股份獎勵計劃規定向本公司或其聯營公司的僱員、董事、代理人、顧問或服務提供者授予守則第422節所指的獎勵股票期權，由管理人選定。
截至2021年12月31日，我們的董事、高管和其他受讓人尚未根據股票激勵計劃授予任何期權。
授權股份。根據股票激勵計劃中的調整條款，在行使根據股票激勵計劃授予的所有期權時可以發行的普通股的最大總數為5,311,310股普通股；根據股票激勵計劃，可以向作為美國公民、美國居民或受美國聯邦所得税法律約束的參與者(“美國納税人蔘與者”)發行最多5,311,310股普通股。根據將進行調整以反映資本重組的股票激勵計劃，如果股票激勵計劃的參與者是創始人之一，則行使期權時發行的股票為B類普通股，如果股票激勵計劃的參與者不是創始人之一，則行使股票激勵計劃時發行的股票為A類普通股。
如購股權獎勵到期或因任何原因未能全數行使，或普通股根據股份獎勵計劃發行後因未能歸屬而沒收予本公司，則除非股份獎勵計劃已終止，否則受該獎勵計劃約束的未發行或沒收的股份獎勵計劃將繼續或再次根據股份獎勵計劃下的未來獎勵及授予供發行。
計劃管理。本公司董事會或本公司董事會不時指定的任何高級管理人員將有權管理股權激勵計劃，他們的決定(除本條例另有規定外)為最終決定，對各方均具約束力。本公司董事會將擁有與本公司的組織章程大綱及組織章程細則及適用法律相一致的有關股份獎勵計劃管理的權力及授權。只要參與者原本有權享有的經濟利益不受重大不利影響，本公司董事會將完全有權採取一切行動，作出股份獎勵計劃所規定或規定的所有決定，以及修訂或終止股份獎勵計劃並採納新計劃。
如本公司董事會建議對股份激勵計劃作出任何修訂，而該修訂將對參與者的經濟利益產生重大不利影響，則該等修訂將於代表當時授予的大部分購股權的購股權持有人批准後生效。
獎項的類型。股票激勵計劃允許授予期權。
 
118
目錄
 
資格。本公司或其聯屬公司的員工、董事、代理人、顧問或服務提供者均有資格參與股票激勵計劃。
授予通知。根據股份獎勵計劃授予的期權的獎勵由與股份獎勵計劃一致的授權通知證明，該通知列出了每項獎勵的條款、條件和限制。
獲獎條件。管理人決定根據股票激勵計劃授予的每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於歸屬時間表、行使價格、行使期限以及與獎勵有關的任何限制或限制。
歸屬時間表。除股票激勵計劃規定的受僱期間因職業危害而退休、死亡或永久受傷的例外情況外，自授予日起的頭兩年內不授予任何期權；在該兩年期限結束後，將授予50%的期權；在授予日三週年結束後，累計授予75%的期權；在授予日的四週年日，累計授予100%的期權。
行使價。行權價格將不低於每股面值。儘管如此，授予授予美國納税人蔘與者的期權的行使價格將不低於授予日根據股票激勵計劃確定的公平市值的110%；授予任何其他美國納税人蔘與者的期權的行使價格將不低於授予日該公平市場價值的100%。
鍛鍊週期。除股份獎勵計劃所規定的例外情況外，每項購股權的年期為自授出日期起計五年。任何在任期內未行使的期權將被取消和沒收。
獎項不可轉讓。除遺囑或世襲及分派法則外，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置根據股份激勵計劃授出的任何購股權，除非獲得行政總裁或董事會指定的其他高級職員批准。
解散或清算。如果本公司解散或清盤，除非首席執行官或董事會指定的其他高級管理人員另有決定，否則每項裁決將在緊接該行動完成前終止。
控制中的更改。倘若股份獎勵計劃所界定的控制權發生變動，每項尚未完成的獎勵(既得或未歸屬)將被視為由本公司董事會指定的行政總裁或其他高級管理人員決定，有關決定可無須任何參與者同意而作出，而無須以相同方式處理所有未完成獎勵(或其部分)。該決定未經任何參與者同意，可在控制權發生變更時規定(但不限於)以下一項或多項：(I)本公司(如本公司為尚存法團)終止或延續該等尚未償還的獎勵；(Ii)由尚存的法團或其母公司承擔該等尚未償還的獎勵；或(Iii)由尚存的法團或其母公司以新的認股權或股權獎勵取代該等獎勵。如果獎勵繼續，我們的董事會、首席執行官或董事會指定的其他高級管理人員可能會根據股票激勵計劃下的調整條款進行進一步調整。
終止。股份獎勵計劃的有效期為十年，自本公司董事會批准及採納股份獎勵計劃之日起計，其後將不再授予其他購股權，但股份獎勵計劃的條文將保持十足效力及作用，但股份獎勵計劃的條文將維持十足效力，以執行根據股份獎勵計劃的規定所授予的任何購股權或其他所需的任何購股權。
保險和賠償
在開曼羣島法律允許的範圍內，本公司有權就董事因擔任董事職務而招致的任何責任向其作出彌償。公司計劃獲得
 
119
目錄
 
董事和高級管理人員的保險，為這些人提供某些責任保險。就董事會、行政人員或根據上述條文控制吾等的人士可根據證券法對所產生的責任作出彌償時，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
 
120
目錄​
 
選定的財務數據
下表顯示了我們的彙總合併財務數據。我們根據國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的歷史綜合經營摘要報表及截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表摘要資料均源自本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表。截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的歷史綜合經營彙總表及截至2022年6月30日的綜合資產負債表資料來自本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表，該等財務報表包括在本招股説明書的其他部分。我們未經審核的綜合財務報表是在與經審核的綜合財務報表一致的基礎上編制的，並在我們看來，包括我們認為對該等報表所載財務信息的公允報告而言必要的所有調整，僅包括正常的經常性調整。我們之前任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，截至2022年6月30日的六個月或任何其他過渡期的業績也不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。
以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及合併財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。
​ ​ ​
Year ended December 31
​ ​
Six months ended June 30
​
(千美元，每股除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​
銷售和服務成本
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​
總運營費用。
​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​
Operating profit (loss)
​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​
營業外收支： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other gains and (losses)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
營業外收支合計
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
Net loss for the year / period
​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​
Loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
加權平均流通股數量(千股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 324,747 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 567,078 ​ ​
 
121
目錄
 
​ ​ ​
Year ended December 31
​ ​
Six months ended
June 30
​
(千美元，每股除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
補充預計(虧損)每股收益* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.96) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ 0.47 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.96) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
補充備考加權平均普通股
流通股(千股)*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 53,379 ​ ​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ ​ 52,829 ​ ​ ​ ​ ​ 57,494 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 53,379 ​ ​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ ​ 52,829 ​ ​ ​ ​ ​ 100,398 ​ ​
​
*
未經審計的補充預計基本每股收益和攤薄(虧損)每股收益影響相當於組合係數的股份轉換，為0.17704366。
​
​ ​ ​
As of December 31
​ ​
As of June 30,
2022
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 86,236 ​ ​ ​ ​ ​ 88,904 ​ ​ ​ ​ ​ 93,832 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 121,979 ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 251,732 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ (35,743) ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ 86,236 ​ ​ ​ ​ ​ 88,904 ​ ​ ​ ​ ​ 93,832 ​ ​
 
122
目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的“歷史財務信息摘要”以及經審計的歷史綜合財務報表和相關説明一起閲讀。這一討論和分析也應與我們在題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節中的備考綜合財務信息一併閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
某些數字，包括利率和本節中包含的其他百分比，已進行了四捨五入，以便於列報。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
公司概況
根據Frost&Sullivan的數據，按服務的品牌集團數量計算，我們是市場上最大的美容科技AR和AI參與者，根據2021年公佈的收入，我們為全球前20大美容集團中的85%(20家中的17家)提供服務。我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式，創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們尖端的、超逼真的虛擬試穿解決方案，我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來改變傳統的在線和店內購物之旅。
截至2022年6月30日，我們的總客户羣包括超過450個品牌，包括雅詩蘭黛集團、LVMH、科蒂和資生堂等全球行業領軍品牌，擁有超過50萬個彩粧、護髮、護膚、眼鏡和珠寶產品的數字SKU，以及每年超過100億次的虛擬產品試穿。我們在2021年擁有124個關鍵客户，並在截至2022年6月30日的6個月中進一步增加了17個關鍵客户。我們有很強的客户保留率和忠誠度，特別是在大客户中，截至2019年、2020年和2021年的NDRR分別為212%、145%和125%，保留率分別為95%、95%和92%，期間的平均NDRR為161%，平均保留率為94%。
我們還為消費者提供了六款YouCam品牌的手機應用。這些應用程序補充和支持了我們核心SaaS業務的創新發展。
自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的2290萬美元增加到2021年的4080萬美元，複合年增長率為33.3%；截至2021年6月30日的6個月，總收入從1730萬美元增加到2340萬美元，增長率為35.2%。我們收購新品牌的勢頭繼續強勁，從截至2019年12月31日的239個品牌分別增長到2020年12月31日的338個和2021年12月31日的444個，年複合增長率為36.3%，截至2022年6月30日進一步增長到472個。我們的主要客户數量從2019年的68個增加到2020年的99個和2021年的124個，年複合增長率為35.0%，截至2022年6月30日的6個月進一步增加到141個。隨着我們的發展和不斷擴大我們的產品供應，我們希望顯著增加我們的滲透率，不僅是美容，還包括其他時尚領域。我們的淨虧損從2019年的200萬美元增加到2021年的1.569億美元，而我們在截至2022年6月30日的六個月的淨收益為2700萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨虧損為310萬美元，兩種情況下的淨虧損都主要是由於交易過程中可轉換優先股的非現金公允價值調整。
 
123
目錄
 
業務合併完成
2022年10月28日，我們完成了業務合併。2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“PERF”和“PERF WS”。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的運營結果受到以下因素的影響：
美容和時尚行業AR和AI技術的總體採用率
我們的運營結果受到美容和時尚行業AR和AI技術整體增長和採用的影響，而美容和時尚行業的整體增長和採用又受到客户對這些技術的需求和品牌數字化轉型速度的影響。任何這些一般行業條件的變化以及我們適應這些變化的能力都可能影響我們的業務和運營結果。
儘管近年來數字化轉型的步伐很快，但美容品牌對AR和AI的採用率估計仍然很低。我們看到了繼續推動美容和時尚行業AR和AI解決方案數字化和擴散的重要機遇。根據Frost&Sullivan的數據，2021年全球美容技術(自上而下和自下而上的平均方法)的潛在市場總額估計約為33億美元，2026年將增加到61億美元，年複合增長率為13.0%。我們相信，憑藉我們獨特的技術能力和從超過100億次真實年度試鏡中收集的大量培訓數據集，我們可以繼續鞏固我們在美容AR-和AI-SaaS行業的產品領導地位，並推動美容和時尚品牌進一步採用。
我們將服務貨幣化的能力
我們提供各種解決方案，包括化粧、美甲、髮型、鬍鬚染料和造型、眼鏡和珠寶的虛擬試穿、先進的皮膚診斷技術、粉底液查找器和我們的互動平臺。我們還提供全渠道、跨平臺的解決方案，可以跨平臺實施，包括品牌擁有的渠道，如品牌官方移動應用、官方網站、店內售貨亭，以及領先的第三方平臺，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap和阿里巴巴(淘寶和阿里巴巴)。我們能夠為每個品牌提供定製的解決方案。有關我們的產品和服務的詳細信息，請參閲“Business - Our Business”。有關我們產品和服務的收入確認詳情，請參閲本招股説明書中包含的“-經營結果組成部分- - 收入”和本招股説明書中的“重要會計政策摘要”。下表列出了我們根據客户類型列出的年度收入細目：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​
Revenue from brands
​ ​ ​ ​ 20,309 ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ 22,302 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26,691 ​ ​ ​ ​ ​ 65.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11,127 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,573 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
來自主要客户的收入(1)
​ ​ ​ ​ 16,711 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19,512 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3% ​ ​ ​ ​ ​ 21,666 ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9,371 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12,050 ​ ​ ​ ​ ​ 51.5% ​ ​
來自非重點客户品牌的收入(2)
​ ​ ​ ​ 3,598 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​
移動應用訂户收入
​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,802 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11,636 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,920 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7,811 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4% ​ ​
廣告網絡服務收入
providers
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
124
目錄
 
​
Notes:
(1)
分別佔我們2019年、2020年、2021年和2022年上半年品牌收入的82.3%、87.5%、81.2%和82.7%。
​
(2)
分別佔我們2019年、2020年、2021年和2022年上半年品牌收入的17.7%、12.5%、18.8%和17.3%。
​
我們增加收入的能力在一定程度上取決於保留我們現有的品牌並擴大他們對我們服務的使用。在管理業務時，我們的管理層密切關注我們的NDRR和重點客户的保留率，這可以為我們的業務增長提供可靠的指導，原因如下：(I)2019年、2020年和2021年來自重點客户的收入分別約佔我們總收入的72.9%、65.3%和53.2%，我們的首要戰略重點是分配更多資源來擴大我們的品牌客户羣；(Ii)於2019年、2020年及2021年，來自所有品牌的收入分別佔我們總收入的88.6%、74.7%及65.5%，而大客户是我們品牌客户的核心，因為來自大客户的收入佔本年度所有品牌收入的82.3%、87.5%及81.2%；及(Iii)與其他營運指標相比，NDRR和保留率是我們與向品牌客户提供服務相關的收入可持續性的良好指標。
隨着我們加深與現有品牌的長期關係，我們的目標是通過跨姐妹品牌、美容集團的地理位置和垂直市場的交叉銷售，以及向美容品牌追加銷售增量SKU、模塊和功能，來提高每個品牌的平均經常性費用。我們相信，我們平臺的粘性和可擴展性為我們抓住這一盈利機會做好了準備。
除了大品牌客户這一關鍵客户外，我們還從其他客户那裏獲得了少數收入。2019年、2020年和2021年，非重點客户對公司總收入的貢獻率分別為27.1%、34.7%和46.8%。這類非重點客户主要包括非重點客户品牌、訂閲我們移動應用程序中優質增值功能的消費者以及在我們的移動應用程序中顯示美國存托股份的廣告網絡服務提供商。我們通過MAU和月度活躍用户監控我們的移動應用訂閲業務，並對我們的主要移動應用競爭對手的產品評級和提供的功能進行基準評估。我們通過每千次印象的有效成本來監控我們的廣告收入。下表列出了我們移動應用程序在指定年份的平均MAU和平均月活躍用户數：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Average MAUs
​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
平均月活躍用户數(1)
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​
​
Note:
(1)
月度活躍用户是指訂閲我們的移動應用程序的高級功能並在衡量的月末保持活躍訂閲的付費用户。
​
由於我們的主要業務戰略是加強我們在向品牌客户提供AR-和AI-SaaS解決方案方面的市場領先地位，我們預計將減少分配給我們的移動應用訂閲和廣告服務的資源。因此，在可預見的未來，我們來自消費者和廣告網絡服務提供商的收入可能會繼續佔我們總收入的少數份額。
我們有能力擴展到新的垂直市場並擴大我們的品牌基礎
我們的願景是通過全球美容集團和獨立品牌，通過數字技術創新 - 改變世界。根據Frost&Sullivan的數據，我們在這些規模較小的美容品牌中看到了巨大的增長機會，因為超過99.8%的獨立美容品牌仍然是空白。我們打算繼續致力於為這些獨立品牌提供無縫和輕鬆的解決方案，因為捕獲這一品牌基礎預計對推動我們業務的增長非常重要。
利用我們在美容AR-和AI-SaaS領域建立的深厚的行業和技術訣竅以及廣泛的現有客户網絡，我們還希望擴展到協同類別，並進一步擴大我們在美容之外的產品組合，以擴大我們的品牌基礎。我們正尋求擴展到
 
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時尚(如眼鏡、指甲設計、手錶、配飾和珠寶)、服裝(如衣服、帽子、圍巾和鞋子)，以及時尚以外的領域(如美髮沙龍、牙科和正畸服務、整形手術、直播和視頻會議的解決方案)。其中一些服務已經部署，我們也在與這些領域的不同品牌進行談判。
我們處於一個獨特的位置，我們現有的行業領先的面部美容解決方案可以與這些新類別結合使用。例如，在眼鏡方面，我們可以提供一種解決方案，讓消費者可以同時試用虛擬化粧的眼鏡。考慮到AR和AI化粧的複雜性，這是一家眼鏡AR和AI供應商不容易做到的。最終，我們的目標是增加產品供應，推動無處不在的發展，並提供超越美麗的全套產品。
我們管理和提高運營效率的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。展望未來，我們不斷擴大的業務規模和技術的進步可能會導致邊際運營成本和支出下降。我們預計，隨着我們擴大客户基礎，我們的客户獲取努力將受益於我們強大的品牌認知度和口碑推薦。
我們對技術的持續投資還有助於提高運營效率，使相同數量的員工能夠隨着時間的推移提供更高的工作效率。此外，我們相信，我們將繼續從規模經濟中受益，因為我們將繼續積極管理我們的一般和行政費用水平。然而，某些鉅額支出，如上市費，將對我們未來幾年的盈利能力產生負面影響。
我們的人員和技術
我們專注於投資於我們的人員和技術，這對我們創造迎合消費者需求的創新產品和服務以及進一步擴大我們的客户基礎至關重要。我們廣泛的AR和AI支持的企業和消費者解決方案的成功依賴於技術，技術提供了一流的準確性、可擴展性和性能。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響
新冠肺炎疫情嚴重影響了世界各地的企業。為了遏制新冠肺炎的傳播，許多國家實施了旅行限制，並強制關閉商店，鼓勵人們呆在家裏，避免在公共場所聚集。這些持續的措施影響了我們的線下業務，因為購物中心關閉，對我們的線下產品(如店內售貨亭)的需求顯着下降。
新冠肺炎疫情已經將許多美容零售商的重點從主要線下轉移到了線上，消費者無法像過去那樣與產品或美容顧問進行互動。我們能夠抓住這一變化，因為我們的客户積極擴大他們的在線服務產品。數字渠道採用的加速導致了我們在線服務需求的強勁增長，我們預計這將是我們未來的主要增長動力。
從2021年第四季度開始，新冠肺炎的幾個新變體在各國出現，並恢復了不同級別的旅行和聚集限制。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。風險因素 - 一般風險 - 任何災難，包括自然災害、衞生流行病的爆發，如正在進行的全球新冠肺炎大流行或其他非常事件，都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務和運營業績產生實質性不利影響“。
演示基礎
我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。為了列報合併財務報表，我們的資產和負債以及我們的海外業務(包括在其他國家的子公司使用與我們的本位幣不同的貨幣)被換算成美元
 
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使用每個報告期結束時的現行匯率。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算。產生的匯兑差額(如有)在其他全面收益中確認並在權益中累計。
經營成果構成
Revenue
我們的收入來源包括四個主要組成部分：AR/AI雲解決方案和訂閲、授權、廣告等。第一個和第二個組件構成了我們的核心SaaS解決方案。
(1)
AR/AI雲解決方案和訂閲
​
對於AR/AI雲解決方案和訂閲，我們為客户提供基於雲的在線服務，主要包括向品牌客户提供虛擬試穿解決方案和向個人客户提供APP高級訂閲。
我們與品牌客户的典型合同期限從三個月到多年不等，其中一年的合同期限最常見。我們的合同條款是基於以下考慮因素決定的：(1)訂閲模塊的功能(例如化粧、護膚、頭髮、指甲等)；(2)服務的長度；(3)地理覆蓋範圍，例如部署模塊的國家/地區數量或整合我們模塊的網站域名數量；(4)品牌可同時使用的產品SKU的最大數量；以及(5)用於進行定製的額外人力小時數(如果有)。
此外，根據所提供服務的性質，品牌客户的費用還可以進一步劃分為一次性費用、經常性費用或兩者的組合。一次性費用由服務設置費、定製費和控制枱基本費組成，這些費用允許品牌在我們的平臺上創建品牌控制枱帳户，以便他們可以上傳和管理SKU。經常性費用與授予客户在合同期內訪問模塊的權限有關。這些費用是經常性的，因為服務是有時間和範圍限制的，並且在服務期限屆滿時可以續簽。對於品牌客户來説，AR/AI雲解決方案是主要的收入來源。
就個人客户通過Apple App Store和Google Play訂閲的移動應用程序中的高級增值功能而言，我們目前提供月度和年度訂閲計劃。此類高級功能服務的價格因國家而異。我們每月根據履行的合同義務期限確認此類服務的收入。
(2)
Licensing
​
我們收取許可費：(1)向品牌客户許可自研技術，包括離線SDK和AR/AI離線解決方案；(2)根據客户的規範設計和創建移動應用程序，這些應用程序不需要我們的後端雲計算基礎設施的持續支持。對於這些許可安排，交付成果將移交給客户，並由客户在其自己的基礎設施上運營，而無需公司提供額外服務。
此外，根據提供的許可的性質，一些品牌客户需要續訂許可協議，因為他們只能在特定期限內獲得使用我們的知識產權的權利。這些許可協議的續簽會產生經常性收入。
(3)
Advertisement
​
廣告收入來自廣告網絡服務提供商在我們的應用程序中顯示的廣告。這種服務的考慮是根據廣告的點擊頻率或印象來確定的，這應該被視為一個可變的考慮因素。典型的合同期限是一個月。我們每天跟蹤廣告投放的數量和相關費用，並根據每天收集的信息按月確認收入。
 
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(4)
Others
​
其他收入包括不屬於上述收入類型的其他收入流，如硬件銷售。這些收入流對我們來説並不重要。
有關收入確認的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中包含的綜合財務報表附註4“重要會計政策摘要”。
銷售和服務成本
我們的銷售和服務成本主要包括Kiosk硬件成本、分配到與收入和服務活動直接相關的銷售和服務成本的某些研發人員費用、保修條款以及針對分銷合作伙伴(如Google和Apple)的第三方支付處理費。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資、擴大產品和擴大業務規模，我們的銷售成本將在絕對美元的基礎上隨着我們業務的增長而增加。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用包括與人員相關的工資、員工福利和從事銷售和營銷的員工的股票薪酬、廣告和推廣費、雲託管費以及分配的設施和信息技術成本。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，提高我們的品牌知名度。因此，我們預計銷售和營銷費用按絕對值計算將會增加。我們還預計，隨着我們投資加速市場採用我們的技術，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將隨時間波動，長期而言，隨着我們受益於更大的規模，我們將減少銷售和營銷費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括涉及一般公司職能的員工的人事相關費用，包括行政、法律、人力資源、會計和財務。與人事有關的費用主要包括工資、福利和基於股份的薪酬。此外，一般和行政費用還包括分配的設施成本，如租金、折舊費用、專業服務費和其他一般公司費用。
此外，我們預計自2022年10月成為上市公司將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
研發費用
我們的研發費用主要包括技術和產品開發人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬，以及折舊和其他相關公司成本。
隨着我們擴大我們的技術和產品開發專業團隊，並繼續投資於技術基礎設施和創新的AR和AI解決方案，以增強和擴大我們的產品供應，我們預計未來我們的研發費用將增加。
利息收入
我們的利息收入主要包括銀行存款的利息和攤銷成本的金融資產。
Other Income
我們的其他收入主要包括地方政府補貼和增值税調整。我們預計，在可預見的未來，地方政府不會提供物質補貼。
 
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其他損益
我們的其他損益主要包括公允價值損益金融負債(“FVTPL”)和匯兑損益。FVTPL主要與我們的可轉換可贖回優先股有關，是一項非現金及非常項目，不會在預期股份在紐約證券交易所上市後的財政年度再次出現，因為我們發行的可轉換可贖回優先股將於上市時自動轉換為普通股。
財務成本
我們的融資成本主要包括租賃負債的利息支出。
所得税費用
{br]我們的所得税費用主要由當期所得税費用組成。作為一家全球性公司，我們在開展業務的司法管轄區須繳納所得税。這些外國司法管轄區有不同的法定税率。因此，我們的有效税率將根據在每個司法管轄區獲得的收入的相對比例、税收抵免的使用、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。目前，我們在臺灣總部的適用税率為20%，而未分配收益的税率為5%。
運營結果
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績如下：
““
​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(除非另有説明，否則以千為單位)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020 %
Change
​ ​
2021 %
Change
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
%
Change
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
銷售和服務成本
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ 148.2% ​ ​ ​ ​ ​ 44.8% ​ ​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ 33.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.7% ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 60.4% ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​ ​ ​ ​ 315% ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
Operating (loss)
​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ 101.6% ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
營業外收支：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 53.8% ​ ​ ​ ​ ​ -46.1% ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 174% ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ -72.4% ​ ​ ​ ​ ​ -38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
Other gains and (losses)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ 138.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5331.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州(1) ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
營業外收支合計
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ 619.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6296.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
所得税前(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ 199.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2904.7% ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ 55.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 181.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2704.4% ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ n.m.”” ​ ​
​
(1)
“n.m.” means not meaningful.
​
 
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截至2021年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月收入比較
總收入從截至2021年6月30日的6個月的1,730萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的2,340萬美元，增幅為35.2%。增長主要是由於(I)我們的AR/AI雲解決方案和訂閲收入佔我們收入的41.0%，從截至2021年6月30日的六個月的1,290萬美元增至2022年同期的1,820萬美元，這主要是由於自新冠肺炎疫情以來我們的品牌客户消費者對在線試穿服務的持續強勁需求以及移動應用用户的增加，以及(Ii)許可收入的30.6%增長，從截至2021年6月30日的六個月的320萬美元增至2022年同期的410萬美元。這是由於對我們的離線SDK解決方案的需求增加，但由於我們的移動應用程序的月度活躍用户減少，廣告收入從截至2021年6月30日的六個月的120萬美元下降到2022年同期的100萬美元，下降了19.9%。
在地域貢獻方面，來自美國的收入增長了41%，從截至2021年6月30日的6個月的790萬美元增長到2022年同期的1,120萬美元，來自日本的收入增長了20%，從截至2021年6月30日的6個月的220萬美元增長到2022年同期的270萬美元，來自法國的收入增長了31%，從截至2021年6月30日的6個月的150萬美元增長到2022年同期的190萬美元。這三個主要國家以外的收入增長了34%，從截至2021年6月30日的6個月的570萬美元增長到2022年同期的760萬美元。
銷售和服務成本
銷售和服務成本從截至2021年6月30日的六個月的260萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的330萬美元，增幅為26.5%。增長主要是由於支付給分銷合作伙伴(如谷歌和蘋果)的第三方支付處理費，這與我們收入的增長一致。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了130萬美元，增幅為12.3%，從截至2021年6月30日的6個月的1,080萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1,210萬美元。這一增長主要是由於與員工人數相關的費用增加。
一般和行政費用
一般及行政開支由截至2021年6月30日的6個月的110萬美元大幅增加至截至2022年6月30日的6個月的470萬美元，增幅達315.0%。增加的主要原因是與交易有關的費用(法律、審計等)。我們在交易過程中產生的費用。
研發費用
研發費用從截至2021年6月30日的6個月的420萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的540萬美元，增幅為120萬美元或28.0%。這一增長主要是由於研發人員人數和相關人員成本的增加。
利息收入
利息收入從截至2021年6月30日的六個月的70萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的20萬美元，增幅為174%。這主要是由於銀行存款利率上升所致。
Other Income
其他收入從截至2021年6月30日的6個月的9,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的11,000美元，增幅為22%。
 
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其他損益
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的其他損益增加了3070萬美元。這一重大變化主要是由於按公允價值計入損益的金融負債的非現金估值收益進行了調整，這反映了以2022年6月30日為基礎的公允價值低於2021年12月31日的可轉換可贖回優先股。
財務成本
財務成本從截至2021年6月30日的6個月的3,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的5,000美元，增幅為2,000美元或67%。
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
Revenue
2021年總收入增加了1090萬美元，增幅為36.4%，從截至2020年12月31日的2990萬美元增加到截至2021年12月31日的4080萬美元。增長主要是由於(I)我們的AR/AI雲解決方案和訂閲收入的69.3%，從2020年的1,740萬美元增長到2021年的2,950萬美元，這主要是由於我們的品牌消費者對在線服務的需求增加，這是由於2021年生活方式向在線消費的轉變越來越快，以及(Ii)我們廣告收入的37.7%，從2020年的170萬美元增長到2021年的240萬美元，這是由於我們擴大了廣告來源和更頻繁地與美國存托股份打交道。被部分抵消的是，許可收入下降17.1%，從2020年的1,070萬美元降至2021年的890萬美元，這是由於2021年全球頻繁出現新的新冠肺炎案例，延長門店關閉和社交距離導致對我們的AR/AI線下解決方案的需求下降。
在地域貢獻方面，來自美國的收入從2020年的1500萬美元增加到2021年的2020萬美元，增長了35%；來自日本的收入增長了41%，從2020年的320萬美元增加到2021年的450萬美元；來自法國的收入總體上保持在2020年和2021年的320萬美元。這三大縣以外的收入增長了52%，從2020年的850萬美元增長到2021年的1290萬美元。
銷售和服務成本
銷售和服務成本增加了170萬美元，增幅為44.8%，從截至2020年12月31日的年度的400萬美元增至截至2021年12月31日的年度的570萬美元。這一增長主要是由於支付給谷歌和蘋果等分銷合作伙伴的第三方支付處理費增加了180萬美元。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了720萬美元，即39.7%，從截至2020年12月31日的1,810萬美元增加到截至2021年12月31日的2,530萬美元。這一增長主要是由於與員工人數相關的支出增加了220萬美元，以及用於獲取移動應用用户的營銷活動增加了400萬美元。隨着我們預計通過提高試用到付費的轉換率和2021年後的訂户留存來推動我們的有機用户基礎實現更多增長，未來在移動應用用户獲取方面的支出將會下降。
一般和行政費用
截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加了190萬美元，增幅為60.4%，從截至2020年12月31日的年度的310萬美元增加到2021年12月31日的490萬美元。增加的主要原因是與交易有關的費用(法律、審計等)。我們在交易過程中產生的費用。
研發費用
研發費用從截至2020年12月31日的年度的760萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的980萬美元，增幅為220萬美元，增幅為30.0%。這一增長主要是由於研發人員人數和相關人員成本的增加。
 
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利息收入
利息收入從截至2020年12月31日的年度的243,000美元減少到截至2021年12月31日的年度的131,000美元，減少了112,000美元，降幅為46.1%。下降的主要原因是我們的大部分現金餘額以美元計價，我們的現金加權平均利率從2020年的約0.55%下降到2021年的約0.16%。
Other Income
其他收入從截至2020年12月31日的年度的20萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的10萬美元，降幅為38.2%。減少的主要原因是一個地方政府資助的項目於2020年6月完成，之後我們不再獲得補貼。我們預計在可預見的未來不會獲得任何物質補貼。
其他損益
截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，其他損益增加了1.488億美元。不利的變化主要是由於按公允價值計入損益的金融負債的虧損大幅增加，這反映了我們的可轉換可贖回優先股的公允價值要高得多。
財務成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，財務成本均約為9000美元。
截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度收入比較
總收入從截至2019年12月31日的2290萬美元增加到截至2020年12月31日的2990萬美元，增幅為30.3%。增長主要歸因於(I)我們的AR/AI雲解決方案和訂閲收入的84.3%從2019年的940萬美元增加到2020年的1740萬美元，這主要是由於品牌客户在新冠肺炎疫情後對消費者互動的關注，從主要是實體到在線，以及(Ii)我們廣告收入的45.8%從2019年的120萬美元增加到2020年的170萬美元，這是由於我們應用程序中的廣告投放的優化所推動的。部分被許可收入減少9.2%所抵消，從2019年的1,180萬美元降至2020年的1,070萬美元，這是由於2020年新冠肺炎疫情後零售商門店關閉導致對我們的AR/AI線下解決方案的需求減少。
在地域貢獻方面，來自美國的收入從2019年的1230萬美元增長到2020年的1500萬美元，來自日本的收入從2019年的270萬美元增長到2020年的320萬美元，來自法國的收入從2019年的220萬美元增長到2020年的320萬美元，增長了45%。這三大縣以外的收入增長了49%，從2019年的570萬美元增長到2020年的850萬美元。
銷售和服務成本
銷售和服務成本從截至2019年12月31日的160萬美元增加到截至2020年12月31日的400萬美元，增幅為148.2%。這一增長主要是由於我們在2020年撥備的150萬美元的第三方支付處理費和80萬美元的保修撥備。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的1,360萬美元增加到截至2020年12月31日的1,810萬美元，增幅為460萬美元，增幅為33.6%。這一增長主要是由於增加了400萬美元的營銷活動支出，以獲取移動應用程序用户。
一般和行政費用
截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用保持相對穩定，為310萬美元，而截至2019年12月31日的年度為300萬美元。
 
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研發費用
研發費用從截至2019年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2020年12月31日的760萬美元，增幅為140萬美元，增幅為23.2%。這一增長主要是由於研發人員人數和相關人員成本的增加。
利息收入
利息收入增加85,000美元，即53.8%，從截至2019年12月31日的15.8萬美元增加到截至2020年12月31日的24.3萬美元。這主要是由於銀行存款增加所致。
Other Income
其他收入從截至2019年12月31日的年度的70萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的20萬美元，降幅為72.4%。減少的主要原因是地方政府補貼減少。
其他損益
截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，其他損益增加了160萬美元。這一不利變化主要是由於按公允價值計入損益的金融負債的虧損增加。虧損的增加反映出我們的可轉換可贖回優先股的公允價值很高。
財務成本
財務成本增加了4,000美元，即80%，從截至2019年12月31日的年度的5,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的9,000美元。增加的主要原因是租賃負債增加。
流動資金和資本資源
從歷史上看，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過股東的股本貢獻和從客户那裏收到的付款為我們的運營提供資金。截至2022年6月30日，我們擁有8280萬美元的現金和現金等價物，其中包括備用現金、支票賬户、活期存款、定期存款和其他。截至2021年12月31日的年度淨虧損1.569億美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損560萬美元。雖然我們於截至2022年6月30日止六個月的淨收益為2,700萬美元，而截至2021年6月30日止六個月的淨虧損為310萬美元，但該變動主要是由於交易過程中可轉換優先股的非現金公允價值調整所致。
截至2021年12月31日止三年及其後任何中期的現金需求主要包括資本支出、租賃債務、合同債務及其他承擔。我們的資本支出主要用於為員工購買IT設備，從金額角度來看，這並不重要。我們的租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們的合同義務主要包括對營銷活動的最低承諾。從美元數額的角度來看，租賃債務和合同債務都無關緊要。此外，作為上市公司，我們將使用現金支付額外費用，包括D&O責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。我們預計這些項目將是我們短期現金需求的主要部分，目前我們預計在可預見的未來不會有任何實質性的資本支出。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步投資於研發，開發新的AR和AI解決方案，擴大我們在美容行業的客户基礎，並擴展到時尚解決方案等協同類別。這些新的發展和擴張可能會產生長期的現金需求。我們打算用交易的淨收益、我們股東的股本貢獻和從客户那裏收到的付款來滿足我們未來的重大現金需求。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
 
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2022年10月28日，我們完成了業務合併。在業務合併方面，21,651,203股A類公積金普通股持有人，或94.14%有贖回權的股份持有人行使權利贖回其股份以換取現金。鑑於在業務合併完成前有相當數量的公積金股東選擇贖回其股份，因此，與不贖回情況相比，業務合併為本公司帶來的毛收入相應減少。然而，我們從PIPE投資者和FPA投資者那裏籌集了1.05億美元，加上來自非贖回公積金股東的收益，總計1.19億美元的總收益，併為我們的資產負債表增加了1.13億美元的淨收益。
我們相信，我們的現金和現金等價物，包括我們從業務合併中獲得的現金，以及我們的信貸安排，將足以滿足我們至少在招股説明書日期起計未來12個月的營運資本和資本支出要求，並足以為我們的運營提供資金。於本招股説明書日期，自業務合併結束以來，我們的流動資金狀況並無重大變化。如果我們目前的資源不足以滿足未來的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平，或者推遲、縮減或放棄我們的全部或部分增長戰略，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
我們將獲得根據其條款行使任何未償還認股權證以換取現金的任何收益。假設以現金方式行使全部20,849,975份認股權證，包括11,499,975份完美公開認股權證、6,600,000份完美私募認股權證及2,750,000份完美遠期認股權證，則本公司將收到合共約2.398億元，但不會因行使該等權力而從可發行的A類普通股回售所得款項。我們將對行使這些認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權。在某種程度上，如果這些認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使這些認股權證中獲得的現金金額將會減少。行使認股權證的任何收益將增加我們的流動資金，但我們為我們的運營提供資金的能力並不取決於是否收到行使認股權證的現金收益。
不能保證我們的認股權證將在到期前以現金形式存在，也不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們因行使本招股説明書提供出售的股份上的認股權證而可能獲得的任何現金收益，將取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價，即每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。由於截至2022年12月9日，公司A類普通股的收盤價為6.10美元，我們認為認股權證持有人目前不太可能行使其認股權證。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。
出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的已發行A類普通股，約佔本招股説明書日期本公司已發行普通股總數的32.9%。鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股登記供出售證券持有人轉售，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售其股份，可能會增加我們A類普通股市場價格的波動性，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。這些出售，或這些出售可能發生，以及我們的A類普通股和認股權證市場價格的任何相關波動或下降，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。見“與公司證券所有權相關的風險因素 - 風險 - 與A類普通股、認股權證有關的風險，而我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。某些出售證券的持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。”
 
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現金流彙總
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(除非另有説明，否則以千為單位)
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2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
來自(用於)經營活動的現金流
​ ​ ​ $ (1,254) ​ ​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,548 ​ ​ ​ ​ $ 2,794 ​ ​ ​ ​ $ (1,006) ​ ​
來自(用於)投資活動的現金流
​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
來自(用於)融資活動的現金流
​ ​ ​ ​ 26,163 ​ ​ ​ ​ ​ 39,806 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ 5,337 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ $ 17,424 ​ ​ ​ ​ $ 50,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​ ​ ​ $ 2,716 ​ ​ ​ ​ $ 2,320 ​ ​
經營活動產生的現金流
在經營活動中產生或使用的現金流量主要涉及應收賬款的收取、撥備和應付款項的支付、收到的淨利息和支付的所得税。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為100萬美元，截至2021年6月30日的6個月，淨現金使用為280萬美元。減少的主要原因是與交易有關的費用(法律、審計等)增加。我們在交易過程中產生的費用。
2021年和2020年，經營活動產生的淨現金分別為150萬美元和220萬美元，2019年用於經營活動的淨現金為130萬美元。由於我們在2021年支付的交易相關費用，2021年經營活動產生的現金淨額比2020年有所下降。2020年營業現金流為正，主要是由於業務穩定增長和應收賬款的現金流入所致。2019年營業現金流為負主要是由於應收賬款收款的時間差異所致。
投資活動產生的(用於)現金流
投資活動中使用的現金主要是指取得金融資產、處置金融資產所得款項、購置物業、廠房及設備、購置無形資產及支付保證金的變動。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為20萬美元，截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為10萬美元。這一變化主要是由於收購了租賃改善和機械設備。
2021年用於投資活動的現金淨額為21.3萬美元。2020年，投資活動產生的現金淨額為780萬美元，主要來自處置金融資產的收益。2019年用於投資活動的現金淨額為780萬美元，主要來自金融資產的收購。
融資活動產生的現金流
截至2022年6月30日的6個月，融資活動的現金淨額為530萬美元，主要包括員工行使股票期權收到的560萬美元的現金收益，被償還租賃負債本金部分的30萬美元所抵消，而融資活動的現金淨額為20萬美元，主要包括償還租賃負債本金部分的20萬美元。
2021年用於融資活動的現金淨額為63,000美元，主要包括我們員工行使股票期權的收益30萬美元，被償還租賃負債本金部分的40萬美元所抵消。
2020年融資活動產生的現金淨額為3980萬美元，主要包括髮行C系列可轉換可贖回優先股所得的5000萬美元，以及
 
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行使員工股票期權所得收入10萬美元，部分被償還租賃負債本金部分30萬美元和支付收購庫存股1000萬美元所抵消。
2019年融資活動產生的現金淨額為2,620萬美元，主要包括髮行B系列可轉換可贖回優先股的2,500萬美元收益，以及行使員工股票期權的收益140萬美元，部分被償還租賃負債本金部分的20萬美元所抵消。
材料合同義務和承諾
於本報告所述期間內，除2.309億美元的可轉換優先股外，吾等並無任何重大合約義務及承諾，該等可轉換優先股為於2022年6月30日結算時轉換為普通股的資產負債表上的負債。
表外安排
於報告期內，吾等與為促進表外安排而成立的未合併組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，並無任何關係。
關鍵會計估算
本招股説明書其他部分所載的本公司綜合財務報表均採用重要計量基準編制。我們認為以下估計是對我們編制財務報表時使用的判斷最關鍵的估計。
可轉換優先股
由於本公司的可轉換優先股具有複合工具的特點，我們在“按初始確認的損益按公允價值指定的財務負債”項下確認了本公司的可轉換優先股。可換股優先股的公允價值是考慮我們最近的籌資活動和技術發展狀況、其他同類公司的公允價值評估、市場狀況和資產負債表日存在的其他經濟指標來確定的。這些判斷和估計的任何變化都將影響這些可轉換優先股的公允價值計量。
最近的會計聲明
有關我們新的或最近採用的會計聲明的討論，請參閲本招股説明書中包括的我們的合併財務報表的附註3“新準則、修訂和解釋的應用”。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義，我們是一家新興的成長型公司。因此，我們有資格並打算依賴JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
根據《就業法案》，我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在與交易相關的A類普通股發售之日的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申請者”。如果非關聯公司持有的A類普通股的市值在上一財年第二財季結束時超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
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外國私人發行商狀態
我們是一家根據開曼羣島法律於2015年註冊成立的豁免股份有限公司。根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人。根據交易法規則3b-4，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們有資格成為外國私人發行人，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
要求國內申報機構發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表的規定；
​
•
《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
發行人根據公平披露條例或FD條例選擇性披露重大非公開信息的規則，該條例規範發行人選擇性披露重大非公開信息。
​
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，與美國國內上市公司的股東相比，我們的股東獲得的有關我們的信息更少或不同。
我們是一家擁有外國私人發行人資格的非美國公司，並在紐約證券交易所上市。紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理實踐。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外，我們不需要擁有：
•
董事會多數成員由獨立董事組成；
​
•
薪酬委員會；
​
•
提名委員會；或
​
•
每年僅與獨立董事定期安排執行會議。
​
我們打算依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
與新興成長型公司類似，外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再具有新興成長型公司的資格，但仍是一家外國私人發行人，我們仍將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
如果我們在任何時候不再是外國私人發行人，我們將採取一切必要行動，以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則。
 
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關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有外幣風險和利率風險。雖然我們可能不時訂立套期保值合約，但合約公允價值的任何變動可能會被被對衝的交易的基本價值變動所抵銷。此外，我們並沒有針對我們開展業務的所有貨幣制定適當的外匯對衝合同。
外幣風險
如果銷售、購買、應收賬款和借款的貨幣與我們實體各自功能貨幣以外的貨幣不匹配，我們就會面臨交易外匯風險。我們的銷售額主要以美元計價，但我們實體的功能貨幣也包括新臺幣、人民幣和日元。因此，匯率的變化反映在我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收益和虧損中。因此，美元的持續走強將減少我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收入和支出。
外部借款的利息以借款的貨幣計價。一般來説，我們實體的外部借款以與基礎業務產生的現金流相匹配的貨幣計價，這也是實體開展業務所在國家的貨幣。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們有100萬美元的其他綜合虧損是由外國業務的翻譯匯兑差異產生的，而2021年同期，我們有10萬美元的其他綜合收入來自於此。在2021年，我們有10萬美元的其他綜合收入來自同樣的收入。
假設我們的貨幣資產和負債的外幣匯率發生10%的變化，這對我們的財務狀況或經營業績不會有實質性影響。
基於以上情況，我們認為我們不會面臨重大的貨幣交易性外匯風險。雖然我們到目前為止並沒有從事外匯交易的對衝，亦沒有訂立任何對衝合約作交易或投機用途，但我們日後可能會訂立衍生工具或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。
利率風險
在我們目前沒有負債的情況下，利率波動產生的風險應該僅限於現金和現金等價物等生息資產的利息收入，這些資產的利率是浮動的。
Credit Risk
信用風險是指金融工具的客户或交易對手因合同義務違約而給我方帶來的經濟損失的風險。我們的主要信用風險是交易對手無法根據商定的條款全額償還應收賬款和按攤銷成本償還金融資產。
我們通過執行信用檢查和監控信用額度，積極監控和管理我們的信用風險。對於銀行和金融機構，我們只接受最低評級為A的獨立評級方。對於我們的客户，在提供標準付款和交付條款和條件之前，我們的本地實體負責管理和分析每個新客户的信用風險。內部風險控制評估客户的信用質量，考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。個人風險限額是根據本公司董事會設定的限額，根據內部或外部評級設定的。
 
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流動性風險
我們通過監控和維護被認為足以為我們的運營提供資金並緩解現金流波動影響的現金水平來管理流動性風險。此外，管理層還監測銀行借款的使用情況，並確保遵守貸款契約。
 
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某些關係和關聯人交易
與業務合併相關的協議
就業務合併協議及根據業務合併協議，本公司、公積金及若干關聯方於業務合併後訂立若干協議。這些協議包括：
保薦信協議
於二零二二年三月三日簽署業務合併協議的同時，本公司、公積金及保薦人訂立保薦人函件協議，據此，保薦人於緊接首次合併生效後所持有的1,710,000股A類普通股(“被沒收股份”)於緊接合並生效日期後被沒收及於緊接合並完成後被無償註銷。在符合保薦人函件協議預期的條款及條件下，於截止日期起至截止日期五週年(“溢價期間”)期間發生保薦人溢價事件(定義見下文)時，本公司將向保薦人發行最多1,175,624股A類普通股(“保薦人溢價股份”)。A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於11.50美元的A類普通股的每日成交量加權平均價為11.50美元；及(Ii)A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於13.00美元的A類普通股的每日成交量加權平均價為13.00美元(每個為保薦人套現事件)。如在溢價期間發生控制權變更(如保薦人函件協議所界定)(或在溢價期限屆滿前已訂立有關控制權變更的最終協議，而該等控制權變更最終完成)或本公司的任何清算、破產或類似程序, 則本公司先前未曾發行的任何保薦人溢價股份(不論先前是否賺取)將被視為已賺取，並將於該事件發生時由本公司向保薦人發行，除非在控制權變更的情況下，普通股持有人在該交易中收取的代價價值低於適用於適用保薦人溢價事件的股價門檻。
根據保薦人函件協議，保薦人亦同意在自2022年10月28日起及之後的12個月期間內，不轉讓緊接首次合併生效時間後其持有的任何A類普通股及其認股權證、保薦人行使該等認股權證時收購的任何A類普通股、或根據保薦人函件協議發行的任何保薦人溢價股份，惟符合慣例例外情況除外。鎖定規定將在(I)2022年10月28日之後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內A類普通股的每日成交量加權平均價等於或超過每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日之後的180天的日期後停止適用。
完善的股東鎖定協議
於2022年10月28日，本公司、公積金及本公司若干股東(“完美鎖定股東”)訂立完美股東鎖定協議，根據協議，各完美鎖定股東同意在緊接第二次合併生效時間(“第二合併生效時間”)後，不轉讓(I)該完美鎖定股東所持有的任何普通股。(Ii)在緊接第二次合併生效時間後行使購股權或認股權證以購買該完全禁閉股東持有的普通股而可發行的任何普通股(連同該等購股權或認股權證本身)；。(Iii)在緊接第二次合併生效日期後轉換、行使或交換任何可轉換為該完全禁閉股東持有的普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股(連同該等證券本身)；及。(Iv)根據業務合併協議(I)至(Iv)集體發行的任何股東認購股份。“完全股東禁售股”)在適用的禁售期內，受慣例例外的限制。
對於每個不是Cyberlink International、創立方、陳品仁(Louis)陳品仁或曾偉信(Johnny Tseng)的完美鎖定股東，適用的禁售期為6個月，從和
 
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2022年10月28日之後。對於CyberLink International、方正、陳品仁(Louis)和曾偉信(Johnny Tseng)，適用的禁售期為2022年10月28日起及之後的12個月。
完美的股東投票協議
於2022年3月3日簽署業務合併協議的同時，本公司、公積金及本公司若干股東(“完美表決股東”)訂立完美股東表決協議，據此，各完美表決股東同意(其中包括)(I)出席本公司任何股東大會以確定批准業務合併的法定人數，及(Ii)表決該完美表決股東所收購的資本重組前股份及任何其他完美證券，贊成批准業務合併協議擬進行的交易。
新註冊權協議
於2022年10月28日，本公司、保薦人及本公司若干股東訂立新註冊權協議，該協議載有保薦人及身為協議一方的本公司股東的慣常註冊權。
訂閲協議 - 管道投資
於二零二二年三月三日簽訂業務合併協議的同時，預富、本公司及PIPE投資者訂立認購協議及若干轉讓、假設及同意協議，據此，PIPE投資者於交易前按每股10.00美元認購及購買PROVIDENT A類普通股，總收購價為50,000,000美元。
在第一次合併生效時，PIPE投資發行的每股公積金A類普通股被註銷，以換取一股A類普通股。
遠期購買協議 - FPA投資
關於公積金首次公開發售，公積金與FPA投資者訂立遠期購買協議及聯合協議，據此，FPA投資者於成交前向公積金購買合共5,500,000股公積金A類普通股及合共2,750,000份遠期認購權證，總購買價為55,000,000美元。於首次合併生效時，於FPA Investment發行的每股公積金A類普通股及遠期認購權證分別註銷，以換取一股A類普通股及一份認股權證。
轉讓、假設和修訂協議
於二零二二年十月二十八日，本公司、普羅維登及大陸航空訂立轉讓、假設及修訂協議，據此，普羅維登將其於認股權證協議及根據認股權證協議項下的所有權利、權益及責任轉讓予本公司，而該等認股權證協議的條款及條件已予修訂，以反映本公司承擔公積金認股權證。
某些關係和關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
參見《管理層 - 高管與董事薪酬》。
股票激勵計劃
參見《管理 - 股票激勵計劃》。
股東協議
本公司及其若干股東與張愛玲於2020年12月18日訂立經修訂及重訂的第二份股東協議(“SHA”)，經 進一步修訂。
 
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2021年10月5日，完美公司第二次修訂和重新簽署的股東協議第一號修正案。SHA及其修正案的副本分別作為公司於2022年9月19日提交的F-4表格的附件10.2和10.16提交。根據民政事務局局長及其修正案，本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，在若干持股比例規定的規限下，(I)寧波新高峯私募股權基金I L.P.、(Ii)淘寶中國控股有限公司、(Iii)CyberLink International及(Iv)高盛(定義見民政事務局局長，由高盛亞洲策略II私人有限公司組成)。Ltd.，Stonebridge 2020，L.P.和Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.)可指定一(1)個董事。該等董事委任權利已反映於本公司第四次修訂及重訂的公司章程大綱及第五次修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則。我們通過了經修訂和重新修訂的第六份組織備忘錄和章程，其中不再包含這種權利。
與CyberLink及其子公司的其他關聯方交易許可協議
交叉許可協議 - MakeupDirector
本公司已與CyberLink簽訂交叉許可協議，日期為2016年7月1日，並於2019年7月1日自動續簽(“MakeupDirector交叉許可協議”)。根據MakeupDirector交叉許可協議，(I)本公司向CyberLink授予(A)CyberLink使用本公司數碼美容技術的非獨家和不可轉讓許可，以及(B)CyberLink和CyberLink MakeupDirector用户非獨家訪問本公司擁有的美容社交平臺Beauty Circle的內容和功能；及(Ii)CyberLink向本公司授予非獨家及不可轉讓的全球許可，以(A)將CyberLink的MakeupDirector軟件分發給本公司的移動應用程序的用户，及(B)在MakeupDirector交叉許可協議所指定的某些CyberLink的軟件及網站內為本公司的某些軟件應用程序做廣告。根據MakeupDirector交叉許可協議，無需支付現金代價。公司和CyberLink的每一方都從另一方授予它的許可中獲得其許可的對價。MakeupDirector交叉許可協議的期限為三(3)年，從2016年7月1日開始，並應自動續訂三(3)年，但須在續訂期限前至少一(1)年由任何一方發出書面終止通知。
交叉許可協議和轉讓協議 - PerfetCam
本公司已與CyberLink簽訂交叉許可協議，日期為2017年8月8日，續簽日期為2021年1月1日(“PerfetCam交叉許可協議”)。根據PerfetCam交叉許可協議，(I)本公司向CyberLink授予非獨家和不可轉讓的全球許可，允許其使用其面部特徵檢測和化粧生成的AR技術嵌入CyberLink的PerfetCam軟件(“PerfetCam”)，並且CyberLink可以向其客户和其他第三方再許可其從公司AR技術派生的自己開發的PerfetCam SDK；及(Ii)CyberLink向本公司授予非獨家及不可轉讓的全球許可，以使用、複製、分銷及銷售由CyberLink或代表CyberLink基於吾等根據PerfetCam交叉許可協議提供的AR技術創作及開發的PerfetCam及衍生作品。Cyberlink將分享PerfetCam銷售淨收入的25%(25%)和PerfetCam SDK再許可淨收入的50%(50%)。Perect Cam交叉許可協議的期限為三(3)年，從2017年8月8日開始，並應自動續訂三(3)年，但須在續訂期限前至少一(1)年由任何一方發出書面終止通知。
於2018年1月1日，本公司、本公司全資附屬公司Perfect Mobile Corporation(“完美臺灣”)及Cyberlink訂立一項轉讓協議，據此，本公司同意將其於PerfetCam交叉許可協議項下的所有權利及義務轉讓予PerfetCam Cross許可協議，並因此解除任何責任而完美臺灣承擔Perect Cam交叉許可協議項下的所有權利及義務。
許可協議 - YouCam
完美臺灣與Cyberlink簽訂了一份許可協議(《YouCam許可協議》)，日期為2019年11月30日。根據YouCam許可協議，完美臺灣授權
 
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目錄
 
向CyberLink授予使用其AR技術嵌入CyberLink的YouCam軟件(“YouCam”)和YouCam的SDK的非獨家、不可轉讓和不可再許可的全球許可證。Cyberlink應向完美臺灣支付(I)按YouCam銷售淨收入的12%(12%)計算的版税，(Ii)每售出一份YouCam收取1美元的版税。YouCam許可協議的期限為三(3)年，從2019年11月30日開始，並應自動續訂一(1)年，但須在續訂期限前至少一(1)年由任何一方發出書面終止通知。
服務外包協議
[br}完美臺灣已於2019年1月1日與CyberLink簽訂服務外包協議(“服務外包協議”)，根據該協議，CyberLink同意在法律服務、網絡基礎設施及設備維護服務、營銷活動支持及員工培訓計劃方面提供支持和協助，以完善臺灣，每小時費率分別為NTD1000、NTD900、NTD750及NTD700。服務外包協議的期限為一(1)年，自2019年1月1日起生效，並應在每一週年時自動續簽一(1)年，但須由任何一方在相關期限屆滿前至少30天發出書面終止通知。
租賃協議
[br}完美臺灣於2017年6月1日與Cyberlink訂立物業租賃協議(“臺灣物業租賃協議”)，月租新臺幣538,842元新臺幣，以出租用作寫字樓的物業(“寫字樓租賃”)，自2017年6月1日起為期兩年。租金按月支付給Cyberlink。完美臺灣分別於2019年6月1日及2021年6月1日以與2017年臺灣物業租賃協議相同的條款續簽寫字樓租約。
根據日本法律組織和存在的公司全資子公司完美公司(日本)與根據日本法律組織和存在的全資子公司Cyberlink Inc.(“CyberLink日本”)簽訂了一項辦公共享協議(“日本辦公共享協議”)，該協議於2020年1月1日生效，於2021年6月1日修訂，從1月1日起每月共享費用為805,407日元，為期一(1)年。任何一方須在有關期限屆滿前至少30天發出書面終止通知，並於每週年時自動續訂一(1)年。租金是按季度支付給Cyberlink Japan的。2021年6月1日，完美日本簽署了日本辦公共享協議修正案，根據該協議，每月共享費用由805,407日元改為978,128日元。
董事和軍官賠付
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議將要求我們在開曼羣島法律允許的最大程度上賠償這些個人因擔任董事而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
 
143
目錄​
 
證券説明
有關本公司股本的主要撥備摘要如下。本摘要並不完整，應與公司的文章一起閲讀，公司的文章的副本作為附件3.1附在本招股説明書之後。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受公司章程、公司法和開曼羣島普通法的管轄。
本公司的法定股本由820,000,000股每股面值0.10美元的普通股組成，其中包括700,000,000股A類普通股、90,000,000股B類普通股和30,000,000股本公司根據公司章程細則第5條釐定的空白支票股。所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。
以下為本公司章程細則及公司法有關普通股重大條款的摘要。
普通股
投票權
除適用於股份權利變動情況的不同規則(如下所示)外，普通股持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。每股B類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十票，而每股A類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一票。
儘管有上述規定，當單一類別的權利可能受到重大不利影響時，該類別股份的持有人應在另一次會議上投票通過普通決議案，或提供書面同意。
A類普通股和B類普通股之間的換算
根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。當B類普通股不再由DVDOnet.com實益擁有時，B類普通股應立即自動轉換為A類普通股，而無需持有人採取任何進一步行動。Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
Dividends
董事可不時宣佈本公司已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。
此外，公司股東可通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，股息可從溢利或股份溢價賬中支付；但在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
Liquidation
在清盤時，股份持有人將有權按其各自持有的股份在清盤開始時繳足的資本比例參與任何剩餘資產。
股份轉讓
在本公司章程細則及指定證券交易所規則(定義見本公司章程細則)或任何相關證券法的規限下，任何股東均可轉讓全部或任何股份
 
144
目錄
 
轉讓人或受讓人(如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人)可親筆簽署或機印簽署或以本公司董事不時批准的其他籤立方式籤立。
任何股份的轉讓文書應由轉讓人及受讓人或其代表籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。
在有關股份可於其上市的指定證券交易所規則及任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可行使其絕對酌情決定權及無須給予任何理由而拒絕登記任何股份轉讓予彼等不批准的人士。為免生疑問，如任何股份轉讓會違反或導致違反(I)股份可於其上上市的指定證券交易所規則；或(Ii)適用法律或法規，則董事可在董事不時決定的時間及期間拒絕登記任何股份轉讓。
a)
董事可拒絕承認任何轉讓文書，除非(X)已就該轉讓文書向本公司支付不超過一元的費用，及(Y)轉讓文書附有與其有關的股份的證書，以及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。
​
b)
董事拒絕辦理股份轉讓登記的，應當在向本公司提交股份轉讓登記之日起一個月內，向受讓人發出拒絕登記通知。
​
催繳股份和沒收股份
董事可不時就股東股份未繳款項向股東催繳股款，惟催繳股款不得早於上次催繳後一個月支付。任何已被催繳但仍未支付的股份，在通知期後將被沒收。
股票贖回和回購
本公司可按其選擇或該等股份持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或股東以特別決議案於發行股份前釐定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式購回其任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)本公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行及已發行股份的大多數持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。如董事認為所有類別或任何兩個或兩個以上類別會以同樣方式受審議中的建議所影響，則可將所有類別視為一個類別，但在任何其他情況下，則須將其視為獨立類別。
《公司法》摘要
《公司法》允許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或其任何組合。
 
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目錄
 
《公司法》規定，如果一家公司以溢價發行股票，無論是以現金還是其他方式，一筆相當於這些股票溢價價值總和的款項應轉入一個稱為“股票溢價賬户”的賬户。根據公司的選擇，這些規定不得適用於根據任何安排分配的該公司股份的溢價，以換取或註銷任何其他公司的股份，並以溢價發行。《公司法》規定，公司可以按照公司不時決定的方式使用股票溢價賬户，但須遵守公司組織章程大綱和章程細則的規定，包括但不限於：
•
向會員分紅或分紅；
​
•
繳足公司未發行股份，作為全額紅股發行給會員；
​
•
贖回和回購股份(符合《公司法》第37條的規定)；
​
•
核銷公司前期費用；
​
•
註銷公司發行股票或債券的費用、支付的佣金或允許的折扣；以及
​
•
規定贖回或購買公司任何股份或債權證時應支付的溢價。
​
不得從股份溢價帳户中向成員支付分派或股息，除非緊隨建議支付分派或股息的日期之後，公司將能夠在正常業務過程中償還到期債務。
《公司法》規定，經開曼羣島大法院確認，股份有限公司或擔保有限責任公司如經其組織章程細則授權，可通過特別決議以任何方式減少其股本。
根據《公司法》的詳細規定，股份有限公司或擔保有限責任公司如經其公司章程授權，可根據公司或股東的選擇發行應贖回或應贖回的股票。此外，如果公司章程授權，該公司可以購買自己的股票，包括任何可贖回的股票。這種購買的方式必須得到公司章程或公司普通決議的批准。公司章程可以規定，購買的方式可以由公司董事決定。公司在任何時候都不能贖回或購買其股票，除非這些股票得到了全額支付。公司不得贖回或購買其任何股份，如果由於贖回或購買，公司將不再有任何成員持有股份。公司從資本中支付贖回或購買本身股份的款項是不合法的，除非公司在緊接建議支付款項的日期後，有能力在債務在正常業務運作中到期時償還債務。
公司文章中的論壇選擇條款
本公司的細則規定，除非本公司書面同意在相關法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則紐約州法院)應成為解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的獨家法院。
公司章程還規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的唯一和專屬法院，(Ii)依據公司法或公司章程的任何規定提出申索的任何訴訟或呈請書，包括但不限於任何購買或收購
 
146
目錄
 
(Br)本公司的普通股、證券或以此為代價提供的擔保，或(Iv)就本公司內部事務向本公司提出申索的任何訴訟。
Warrants
以下是有關認股權證的重要條款摘要。
完善的公開認股權證和完善的遠期認股權證
每份認股權證使登記持有人有權在2022年10月28日後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整，但下一段討論的除外。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將在2022年10月28日紐約市時間下午5點或更早贖回或清算後五年到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須完全履行其登記義務。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律已登記、合資格或被視為獲豁免行使該認股權證而發行的A類普通股。如果就認股權證而言，前兩個句子中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。
本公司已同意，在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於交易結束後三十(30)個營業日，本公司將盡其合理努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法就行使完美遠期認股權證後可發行的A類普通股進行登記。本公司將盡其合理的最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至該等認股權證根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議的條文屆滿或贖回為止。如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於交易結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。
儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的完美公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不需要提交或維護有效的登記聲明。如本公司沒有作出上述選擇，本公司將盡其合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，各持有人須就A類普通股的數目交出每份該等認股權證的行使價，該數目相等於(A)商(X)該認股權證的“公平市值”減去該認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
 
147
目錄
 
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回。
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(除本文有關完美私募認股權證的描述外)：
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
​
•
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。
​
如果認股權證可由公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。然而，本公司將不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。
如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
in whole and not in part;
​
•
最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”，參照下表確定的股份數量；
​
•
如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及
​
•
如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則完美私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未發行的完美公開認股權證相同，如上所述。
​
下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於相應贖回日A類普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，該價格是根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。本公司將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向其權證持有人提供最終的公平市場價值。
 
148
目錄
 
下表各欄標題所列的股價將自行使認股權證後可發行的股份數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。
Redemption Date
(保證書到期前)
​ ​
A類普通股的公允市值
​
​
​ ​
$11.00
​ ​
$12.00
​ ​
$13.00
​ ​
$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
>$18.00
​
60 months
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將以365天或366天(視何者適用而定)為基準，以365天或366天(視乎適用而定)為基準，以較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一行使認股權證發行的A類普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。
 
149
目錄
 
此贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。設立這一贖回功能是為了使公司能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“證券 - 認股權證-當A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回説明”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。
如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，本公司可以贖回認股權證，因為這將為其資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。
兑換程序。倘若本公司選擇贖回尚未贖回的認股權證，本公司將定出贖回日期(“認股權證贖回日期”)，並將贖回通知以第一類郵件郵寄，由本公司於認股權證贖回日期前不少於三十天預付郵資予第一類郵件的登記持有人(該等持有人將通知第一類郵件的實益持有人)。如認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。
反稀釋調整。如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的A類普通股的數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於“歷史公平市價”​(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股份股息，其乘積為(I)在該等供股中實際售出的A類普通股數目(或根據該供股出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)及(Ii)1減去(X)在該供股中支付的每股A類普通股的價格及(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。
此外，如果本公司在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，如按每股計算，與在截至該等股息或分派宣佈日期止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併後，A類普通股的總現金分紅或現金分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使每股認股權證的行使價或可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅就每股等於或少於0.50美元的總現金股息或現金分派的數額而言，則認股權證的行權價將會減少，並在緊接該等事項生效日期後生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
 
150
目錄
 
如果A類普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股數量的減少比例減少。
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目有所調整，則認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
已發行A類普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股面值的股份除外)，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法團的合併或合併除外，該合併或合併不會導致其已發行及已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產售予或轉易予另一法團或實體，則認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取經該項重新分類、重組、合併或合併而應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及款額，以取代在行使認股權證所代表的權利時在該等重新分類、重組、合併或合併後立即可購買及應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證則會收到的認股權證。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%的，應當以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股，或在該事件發生後立即如此上市交易或報價, 若認股權證的登記持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行權價將按經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議所指明，以認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議，經轉讓、假設及修訂協議修訂)為基準下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。
認股權證將根據經《轉讓、假設及修訂協議》修訂的認股權證協議以註冊形式發行。經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的完美公共認股權證及完美遠期認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就每一股A類普通股就所有事項由股東投票表決一票。
獨家論壇。
儘管在上述披露的公司章程中有選擇法院的一般條款，但公司將同意，在符合適用法律的情況下，針對公司的任何訴訟、訴訟或索賠
 
151
目錄
 
因經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議而產生或以任何方式與該等認股權證協議有關的事宜，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提出及強制執行，本公司將不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或申索的獨家司法管轄區。擔保協議的這一合同條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
完美私募認股權證
除下文所述外，完美私募認股權證的條款和條款將與完美公開認股權證和完美遠期認股權證的條款和條款相同。
•
完美私人配售認股權證(包括行使完美私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在2022年10月28日後30日前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外)，且只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，本公司將不能贖回該等認股權證。有關適用於完美私人配售認股權證(包括行使完美私人配售認股權證後可發行的A類普通股)的額外禁售期，請參閲“與企業合併 - 保薦人函件協議有關的某些關係及相關人士交易 - 協議”。
​
•
保薦人或其獲準受讓人將有權在無現金的基礎上行使完美的私募認股權證。如果完美私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與完美公開認股權證及完美遠期認股權證相同的基準行使。
​
•
在第二次合併生效時間後，如果此等認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將支付行使價，所持A類普通股數目的認股權證數目等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)A類普通股的數目乘以A類普通股的“公平市價”​(定義見下文)與認股權證的行使價除以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股成交量加權平均價。
​
有關適用於認股權證的條款和條件的更完整描述，請查看經轉讓、假設和修訂協議修訂的認股權證協議，該協議將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。
豁免公司
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：
•
獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；
​
•
獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
獲得豁免的公司不得發行面值股票；
​
•
獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(這類承諾書最初通常為20年)；
​
 
152
目錄
 
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
 
153
目錄​
 
符合未來銷售條件的股票
截至本招股説明書日期，我們已發行和已發行普通股118,263,795股，其中A類普通股101,475,077股，B類普通股16,788,718股。除完美股東禁售股(定義見下文)、保薦人禁售股(定義見下文)及由Ward Ferry及富達若干董事及顧問擁有的若干A類普通股外，所有與業務合併有關而發行的A類普通股均可由本公司聯屬公司以外的人士自由轉讓，不受限制或根據證券法進一步登記。
在公開市場出售大量A類普通股可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
完善的股東鎖定協議
2022年10月28日，本公司、公積金和完美鎖定股東簽訂了完美股東鎖定協議，根據該協議，各完美鎖定股東同意在適用的禁售期內不轉讓以下證券，但符合慣例的例外情況除外：
(i)
緊接第二次合併生效時間後，該完美鎖定股東持有的任何普通股；
​
(ii)
緊接第二次合併生效後，在行使購買該完美鎖定股東所持普通股的期權或認股權證時可發行的任何普通股(連同該等期權或認股權證本身)；
​
(iii)
在緊接第二次合併生效時間後，可轉換、行使或交換該完美禁售股股東持有的普通股的任何普通股(連同該等證券本身)；及
​
(iv)
根據企業合併協議發行的任何股東溢價股份(統稱為“完美股東禁售股”)。
​
[br}完美股東鎖定協議進一步規定：對於創立方、陳品仁(Louis)陳品仁或曾偉信(Johnny Tseng))，對於非Cyberlink International的完美股東鎖定協議，適用的禁售期為2022年10月28日起及之後的六個月。對於CyberLink International、創立方、陳品仁(Louis)和曾偉信(Johnny Tseng)各自適用的禁售期為2022年10月28日起及之後的12個月。
保薦信協議
於2022年3月3日簽署業務合併協議的同時，本公司、公積金及保薦人簽訂保薦人函件協議，根據該協議，保薦人同意自2022年10月28日起及之後12個月內不轉讓以下證券，但須遵守慣例例外情況：
(i)
保薦人在第一次合併生效後和被沒收股份交還後持有的任何A類普通股；
​
(ii)
保薦人在首次合併生效後持有的任何認股權證，以及保薦人在轉換、行使或交換該等認股權證時獲得的任何A類普通股；以及
​
(iii)
根據保薦人函件協議發行的任何保薦人溢價股份(統稱“保薦人禁售股”)。
​
保薦信協議進一步規定，鎖定要求將在以下較晚的日期後停止適用：(A)A類普通股每日成交量加權平均價格
 
154
目錄
 
在2022年10月28日之後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)2022年10月28日之後的180天內的任何20個交易日內，等於或超過每股12.00美元。
對Ward Ferry和某些公積金董事和顧問擁有的A類普通股的鎖定限制
Ward Ferry持有的387,228股A類普通股，以及前普羅維登斯董事Charles Mark Broadley、Kenneth Walton Hitchner III和John Mackay McCulloch Williamson，以及普羅維登斯顧問委員會成員Sidney Huang和Roy Kuan總共持有的136,305股A類普通股，不得轉讓，直至(A)2022年10月28日後一年和(B)2022年10月28日之後(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票分割、股息、股息調整後)，不得轉讓(Y)本公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易，而該等交易導致本公司全體股東有權將其持有的A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。
註冊權
在2022年3月3日簽署業務合併協議的同時，普羅維登斯、本公司和PIPE投資者簽訂了包含本公司若干登記義務的認購協議。請參閲“某些關係和相關人交易 - 協議與業務組合相關的 - 訂閲協議 - 管道投資”。
於2022年10月28日，本公司、保薦人及本公司若干股東訂立新註冊權協議，該協議載有保薦人及作為協議一方的本公司股東的慣常註冊權。
Rule 144
根據《證券法》第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券；惟(I)該人士於出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司，及(Ii)本公司在出售前至少三個月已遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是本公司關聯公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行和已發行普通股總數的1%；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。
​
根據規則144，公司關聯公司的銷售還受到銷售條款方式和通知要求的限制，以及有關公司的最新公開信息的可用性。
 
155
目錄​
 
某些受益所有者和管理層的 安全所有權
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們所知的普通股實益所有權信息：
•
實益持有5.0%或以上已發行普通股的每一人；
​
•
每位公司高管或董事高管；以及
​
•
本公司所有這些高管和董事作為一個小組。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有十(10)票。
截至本招股説明書日期，已發行普通股總數為118,263,795股，包括101,475,077股A類普通股和16,788,718股B類普通股。
Beneficial Owners
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Class†
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Class†
​ ​
% of
voting
power††
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alice H. Chang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718(1) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
Wei-Hsin Tsen (Johnny Tseng)
​ ​ ​ ​ 862,769 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Weichuan (Wayne) Liu .
​ ​ ​ ​ 377,103 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Pin-Jen (Louis) Chen
​ ​ ​ ​ 283,491 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Jau-Hsiung Huang .
​ ​ ​ ​ 148,274 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Hsiao-Chuan (Iris) Chen
​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Michael Aw
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jianmei Lyu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Meng-Shiou (Frank) Lee
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Philip Tsao .
​ ​ ​ ​ 5,311(2) ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Chung-Hui (Christine) Jih
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 1,746,880 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​
5%或更多股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​
GOLDEN EDGE CO., LTD.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,622,620(1) ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​
DVDonet.com. Inc
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,669,346(1) ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
CyberLink International。
​ ​ ​ ​ 36,960,961(3) ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
淘寶中國控股有限公司
​ ​ ​ ​ 10,887,904(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
GS Entities
​ ​ ​ ​ 8,065,686(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
CCV Entities .
​ ​ ​ ​ 5,725,425(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
預購控股有限公司
​ ​ ​ ​ 14,491,467(7) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
Perfect AA Corp(8)
​ ​ ​ ​ 5,115,694 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
†
對於每個個人或集團，類別百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的A類普通股或B類普通股的數量除以A類普通股或B類普通股的總數。
​
††
對於每個個人或集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以所有A類普通股和B類普通股的投票權。每個A類持有者
​
 
156
目錄
 
普通股每股有一票投票權，而B類普通股的每位持有人對提交他們表決的所有事項有權每股十票。
(1)
張雅玲實益擁有(A)由Golden Edge Co.，Ltd.持有的10,622,620股B類普通股，(B)由DVDonet.com持有的4,669,346股B類普通股。(C)由Alice H.Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司World SpeedCompany Limited持有的523,008股B類普通股；及(D)Alice H.Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司World SpeedCompany Limited持有的973,744股B類普通股。金邊股份有限公司註冊辦公地址。是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。DVDonet.com的註冊辦公地址。公司是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。世界速度有限公司的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林大廈。
​
(2)
代表曹通過Perfect AA Corp.間接持有的A類普通股。
​
(3)
代表(A)36,660,961股A類普通股已發行予CyberLink International，與收市前的資本重組有關，及(B)CyberLink International根據其對本公司的管道投資持有300,000股A類普通股。CyberLink International的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。
​
(4)
代表在香港註冊成立的有限責任公司淘寶中國控股有限公司直接持有的A類普通股。淘寶中國控股有限公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司淘寶控股有限公司的全資附屬公司，而淘寶控股有限公司則為於紐約證券交易所及香港聯合交易所上市的公眾公司阿里巴巴集團的全資附屬公司。
​
(5)
代表(A)高盛亞洲策略II私人有限公司持有的6,452,549股A類普通股。(B)(B)根據美國特拉華州法律成立及存在的有限責任合夥企業石橋2020，L.P.(“石橋2020”)持有1,058,794股A類普通股，高盛股份有限公司的聯屬公司為普通合夥人；及(C)由石橋2020離岸控股有限公司持有的554,343股A類普通股。在開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥企業(“Stonebridge 2020 II”，連同GSA II和Stonebridge 2020，“GS實體”)，高盛有限公司的關聯公司為普通合夥人。GSAS II的註冊辦公地址是新加坡萊佛士林肯1號，#07-01，郵編：039393。石橋2020年的註冊辦公地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號公司信託中心，郵編：19801。
​
Stonebridge 2020 II的註冊地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。由於高盛股份有限公司與高盛實體之間的關係，高盛股份有限公司可被視為高盛實體所持股份的實益擁有人。高盛股份有限公司放棄對該等證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。
(6)
代表(A)由寧波新高峯私募股權基金持有的2,503,760股A類普通股及(B)由CCV Fund I LP(連同寧波新高峯私募股權基金I L.P.，“CCV實體”)持有的3,221,665股A類普通股。寧波新高峯私募股權投資基金有限公司是根據中國法律成立的有限合夥企業。它的普通合夥人是寧波CCV私募股權投資管理有限公司，該公司最終由Mr.Wei周控股。寧波新高峯私募股權投資管理有限公司和周先生各自可被視為對寧波新高峯私募股權投資基金有限公司持有的股份行使投票權和投資控制權。寧波新高峯私募股權投資管理有限公司的註冊辦公地址為浙江省寧波市北侖區梅山七星路88#1號樓401室A-G1012，中國。CCV Fund I LP是根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業。它的普通合夥人是CCV Fund I GP Limited，該公司最終由Mr.Wei周控股。CCV Fund I GP Limited及周先生各自可被視為對CCV Fund I LP持有的股份行使投票權及投資控制權。CCV Fund I LP的註冊辦事處地址是開曼羣島大開曼KY1-1108信箱1348號，卡馬納灣Solaris大道94號。周先生、寧波CCV私募股權投資管理有限公司及CCV Fund I GP Limited均放棄該等證券的實益擁有權，惟彼等於該等證券中的金錢權益除外。
​
(7)
代表(I)4,891,467股A類普通股，作為註銷保薦人先前持有的5,327,500股公積金B類普通股的權利股，(Ii)3,000,000股A類普通股，包括(A)由保薦人的關聯公司就FPA投資獲得的2,000,000股公積金A類普通股轉換而成的2,000,000股A類普通股，以及(B)1,000,000股A類普通股，可通過行使保薦人的關聯方就FPA投資獲得的1,000,000份完美遠期認股權證而發行，及(Iii)6,600,000股A類普通股，可透過行使由保薦人先前持有的6,600,000股私募認股權證轉換而成的6,600,000股認股權證而發行。本文披露的A類普通股數量不包括保薦人在發生某些里程碑事件時可向保薦人發行的1,175,624股保薦人增發股份。根據交易法第13d-3(D)(1)(I)條，受保薦人及其聯營公司所擁有的認股權證規限的非已發行A類普通股，就計算其已發行A類普通股的百分比而言應被視為已發行A類普通股，但就計算任何其他人士所擁有的A類普通股百分比而言，不應被視為已發行A類普通股。
​
(8)
Perfect AA Corp.是一家英屬維爾京羣島公司，代表行使股票期權的員工持有公司A類普通股。完美AA公司的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本駭維金屬加工海洋草地之家，郵政信箱116。
​
 
157
目錄​
 
出售證券持有人
本招股説明書涉及發行最多2,750,000股A類普通股，即行使完美遠期認購權證後可發行的A類普通股。
本招股説明書還涉及(A)最多38,850,406股A類普通股的可能要約和出售，其中包括(I)向公司某些股東發行的與資本重組相關的25,235,406股A類普通股；(Ii)向管道投資者發行的2,700,000股A類普通股；(Iii)向FPA投資者發行的5,500,000股A類普通股；(Iv)向Ward Ferry、保薦人以及普羅登的某些董事和顧問發行的5,415,000股A類普通股，用於註銷該等持有人以前持有的5,750,000股公積金B類普通股；(B)最多9,350,000股認股權證，包括(I)最多2,750,000份完美遠期認購權證及(Ii)最多6,600,000份完美私募認股權證，及(C)最多9,350,000股可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。
出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人員及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人處獲得的證券(作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關的轉讓)。
下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在緊接發行前實益擁有的證券總數、出售證券持有人根據本招股説明書可出售的證券數量以及出售證券持有人在證券出售後將實益擁有的A類普通股數量。下列人士對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人士目前可行使或將於其後60天內可行使的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求約束的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，但須受適用法律的約束。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人證券之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的A類普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
 
158
目錄
 
​ ​ ​
受益證券
在本次發行之前擁有
​ ​
Securities Registered
for Sale in this Offering
​ ​
受益證券
本次發行後擁有的
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
%
​ ​
Warrants
​ ​
%
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Warrants
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
%
​ ​
Warrants
​ ​
%
​
Sponsor
​ ​ ​ ​ 4,891,467 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,891,467 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Mackay McCulloch Williamson(1)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Charles Mark Broadley(2)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世(3)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sidney Huang(4)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roy Kuan(5)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Perfect Prior的現有股東
to the Closing
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CCV Entities(6)
​ ​ ​ ​ 5,725,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Extol Capital LP(7)
​ ​ ​ ​ 556,391 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淘寶中國控股有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 10,887,904 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,887,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GS Entities(9)
​ ​ ​ ​ 8,065,686 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,065,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIPE Investors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink International
​ ​ ​ ​ 36,960,961(10) ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,660,961 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MC投資資產控股
LLC
​ ​ ​ ​ 4,388,790(12) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,888,790 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ephesus United Corp(14)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
KSL Investments Pte. Ltd.(15)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kofuku Ranea Capital Pte. Ltd.(16)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]關中竹都有限公司。Ltd.(17)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA Investors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ward Ferry(18)
​ ​ ​ ​ 2,887,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,887,228 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安萬特之星投資有限公司(19)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巴爾的摩投資有限公司(20)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Note:
*
代表受益所有權低於1%。
​
(1)
由約翰·麥凱·麥卡洛赫·威廉姆森持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股票都受到“有資格未來出售的股票”中所述的鎖定限制。威廉姆森先生的地址是香港中環格倫納利1號格倫阿利大廈901室。
​
(2)
由Charles Mark大體上持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股票都受到“有資格未來出售的股票”中所述的鎖定限制。布羅德先生的地址是摩納哥阿爾伯特1街17號。
​
(3)
由肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股份都受到“有資格未來出售的股票”中所述的鎖定限制。希奇納先生的地址是香港山頂普倫吉道8號草莓山19號樓。
​
(4)
由Huang持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股份都受到“有資格未來出售的股票”中所述的鎖定限制。Mr.Huang的地址是英國倫敦荷蘭公園80號，郵編：W11 3SG。
​
(5)
由Roy Kuan持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股票都受到“有資格未來出售的股票”中所述的鎖定限制。關先生的地址是香港中環康樂廣場8號交易廣場二期3102室。
​
 
159
目錄
 
(6)
代表(A)由寧波新高峯私募股權基金持有的2,503,760股A類普通股及(B)由CCV Fund I LP持有的3,221,665股A類普通股。寧波新高峯私募股權投資基金有限公司的營業地址是寧波市北侖區梅山大道商務中心11號樓908室，郵編：中國。CCV Fund I LP的營業地址是C/o Mourant Ozannes Corporate Services(Cayman)Limited，地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108，Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348。
​
(7)
Extol Capital LP的業務地址是美國加利福尼亞州貝弗利山莊Foothill Rd.721號，郵編：90210。
​
(8)
淘寶中國控股有限公司的營業地址是香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。
​
(9)
代表(A)高盛亞洲策略II私人有限公司持有的6,452,549股A類普通股。(B)由Stonebridge 2020，L.P.持有的1,058,794股A類普通股，及(C)由Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.持有的554,343股A類普通股。本公司位於香港皇后大道中2號長江中心68樓。每個GS實體都是一家註冊經紀自營商的附屬公司。GS實體告知吾等，他們是在正常業務過程中購買證券的，且在購買登記轉售的證券時，並未直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷證券。
​
(10)
由(A)賽博國際持有的36,660,961股A類普通股組成，全部為完美股東禁售權協議中定義的完全股東禁售股，受《符合未來銷售資格的股份 - 完美股東禁售令》中所述的條款和條件的約束，並根據日期為2022年10月28日的《登記權協議》的條款由本公司、出售證券持有人和其其他各方進行登記。如“符合未來銷售資格的股份 - 登記權”一節所述；及(B)CyberLink International持有的300,000股PIPE股份。
​
(11)
由300,000股與PIPE投資相關發行的A類普通股組成。
​
(12)
包括(A)500,000股與PIPE Investment相關發行的A類普通股及(B)MC Investment Asset Holdings LLC持有的3,888,790股A類普通股。MC Investment Asset Holdings LLC的業務地址是美國加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000 31號，郵編：90405。
​
(13)
由500,000股與PIPE投資相關發行的A類普通股組成。
​
(14)
由以弗所聯合公司持有的200,000股A類普通股組成，該股與PIPE投資公司發行。以弗所聯合公司的營業地址是新加坡039393號萊佛士林克1號02-05。
​
(15)
由KSL Investments Pte Ltd.就PIPE Investment發行的1,000,000股A類普通股組成。KSL Investments Pte.的營業地址。金生街1號，07-01，大世界城，新加坡237994。
​
(16)
由Kofuku Ranea Capital Pte持有的200,000股A類普通股組成。有限公司發行，與管道投資有關。Kofuku Ranea Capital Pte.地址：新加坡188778，園景廣場，北橋路600號12-02/03。
​
(17)
由關中竹資私人有限公司持有的500,000股A類普通股組成。有限公司發行，與管道投資有關。關中竹都私人有限公司的營業地址。地址：新加坡188778，園景廣場，北橋路600號12-02/03。
​
(18)
包括(A)2,500,000股與FPA Investment相關發行的A類普通股，以及(B)Ward Ferry持有的387,228股A類普通股，這些股份須受“符合未來出售資格的股份”所述的鎖定限制。華德輪渡的營業地址為香港中環交易廣場二期26樓2608室C/o Ward Ferry Management Limited。
​
(19)
由2,000,000股與FPA Investment相關發行的A類普通股組成。安萬特之星投資有限公司的營業地址是萊佛士廣場80號54-01/02，大華銀行廣場1號，新加坡048624。
​
(20)
由1,000,000股與FPA Investment相關發行的A類普通股組成。巴爾的摩投資有限公司的營業地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓。
​
 
160
目錄​
 
配送計劃
我們正在登記發行最多2,750,000股A類普通股，這是指在行使完美遠期認購權證後可發行的A類普通股。
我們亦不時登記本招股説明書所指名的售賣證券持有人，包括其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分銷商、繼承人或其他出售證券持有人(作為饋贈、質押、合夥分派或其他非出售相關轉讓)出售證券的受託人、質押人、受讓人、受讓人、分配人或其他利益繼承人的要約及轉售38,850,406股A類普通股、9,350,000份認股權證及9,350,000股A類普通股。
我們將不會從出售A類普通股或根據本協議登記的認股權證的證券持有人的任何出售中獲得任何收益，但假設全面行使所有完美遠期認股權證以換取現金，我們將從行使完美遠期認購權證中獲得總計31,625,000美元。詳情見“收益的使用”。本公司將承擔與本招股説明書提供的證券登記相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增加的出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。出售證券持有人保留接受及連同其各自代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買登記A類普通股或認股權證的權利。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。本説明書所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處獲得的證券(作為贈與、質押、合夥銷售或其他與銷售無關的轉讓)。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券以供發售及出售，以便出售證券持有人可自由向公眾出售該等證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。
證券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：
•
fixed prices;
​
•
銷售時的現行市場價格；
​
•
與此類現行市場價格相關的價格；
​
•
銷售時確定的不同價格；或
​
•
negotiated prices.
​
出售證券持有人在處置證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
經紀交易商試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；
​
•
向經紀交易商或通過經紀交易商或代理人進行的交易，包括經紀交易商作為本金買入並由經紀交易商代為轉售的交易，或者經紀自營商與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票的交易
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
​
•
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一個或多個承銷產品；
​
 
161
目錄
 
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；
​
•
本招股説明書所屬登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後實施的賣空和/或賣空結算；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
•
任何此類銷售方式的組合；以及
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
出售證券的持有人可以直接出售證券，也可以利用經紀自營商或其他代理人。賣出證券持有人聘請的經紀人、交易商進行銷售時，可以安排其他經紀人、交易商參與。經紀-交易商交易可包括經紀-交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。這些經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償(該等經紀交易商可為其代理或作為委託人向其出售)，或兩者兼而有之(對某一特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金)。出售證券的證券持有人和參與出售本招股説明書所涵蓋證券的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”的證券持有人，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將證券按比例實物分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。
如果在任何特定時間，出售證券的持有人認為購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保當事人可根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人，不時地提供和出售此類證券。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。經出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人
 
162
目錄
 
或其他利益繼承人有意出售我們的證券時，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
在接到任何出售證券持有人的通知後，本公司將根據證券法第424(B)條的規定，如有需要，將根據《證券法》第424(B)條的規定，向本招股説明書提交補充文件，披露：
•
參與經紀交易商的名稱；
​
•
具體涉及的證券；
​
•
此類證券的初始售價；
​
•
向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；以及
​
•
與交易有關的其他事實。
​
銷售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此發行的證券或可轉換為或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經修訂或補充以反映該項交易)。
在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充材料，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息，或對該等信息的任何重大變更。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
我們同意賠償作為PIPE投資者(包括PIPE受讓人)的出售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、代理和員工，以及控制該等出售證券持有人及其任何代理人的某些責任。該等出售證券持有人已個別而非聯名同意向本公司及本公司的董事、高級職員、僱員及代理人，以及在某些情況下控制本公司的每名人士，就某些責任作出賠償。
我們已同意賠償作為FPA投資者(包括FPA加盟方)的出售證券持有人及其各自的董事和高級管理人員、合夥人、成員、經理、員工、代理人和代表，以及控制該等出售證券持有人及其任何代理人的某些責任，包括證券法下的責任。該等出售證券持有人已個別而非聯名同意賠償吾等及董事及高級職員、合夥人、成員、經理、僱員、代理人及代表，以及在某些情況下控制吾等的每一人的某些責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議，使作為本招股説明書一部分的註冊説明書繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已按照註冊説明書處置完畢或該等證券已被撤回為止。
 
163
目錄​
 
法律事務
根據開曼羣島法律提出的普通股的合法性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為本公司傳遞。某些與美國法律有關的法律問題將由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP為公司轉交。
 
164
目錄​
 
EXPERTS
本招股説明書所載本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道的報告而如此列載，該報告經臺灣普華永道會計師事務所授權為審計及會計專家。臺灣普華永道的註冊地址是美國證券交易委員會333號27樓。1.美國證券交易委員會基隆道1，臺北，臺灣。
本招股説明書中所載的公積金截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其審計報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。
 
165
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守《交易法》適用於“外國私人發行人”的定期報告和其他信息要求，我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上公佈。
我們還在https://www.perfectcorp.com.上維護一個互聯網站通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會的以下文件之後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的20-F表格年度報告；我們的6-K表格報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
166
目錄​
 
美國證券法規定的民事責任的可執行性
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法提起的原始訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭端的是非曲直。基於以下原則，即有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，只要該判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)向判定債務人施加支付已作出判決的違約金的責任，(3)是最終的，(4)不是税、罰款或懲罰的性質；和(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法律不確定美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法還是懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。因為開曼羣島的一家法院尚未對根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決, 目前尚不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。
 
167
TABLE OF CONTENTS​​​
 
財務報表索引
普羅維登斯收購公司
​ ​ ​
Page
​
獨立註冊會計師事務所報告(上市公司會計監督
Board ID688)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
經審計的財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance Sheets as of December 31, 2021 and December 31, 2020
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年12月31日的年度股東權益(虧損)變動表和
自2020年10月21日(開始)至2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年12月31日的年度及2020年10月21日(開始)至2020年12月31日的現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未經審計的中期財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年6月30日的未經審計的精簡資產負債表和截至2021年12月31日的經審計的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
截至2022年6月30日和6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明損益表
2021
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
三個月和六個月未經審計的股東虧損變動簡明報表
ended June 30, 2022 and 2021
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
截至2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明報表和
2021
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
未經審計的簡明財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
PERFECT CORP.
​ ​ ​
Page(s)
​
經審計的合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
截至2021年12月31日年度的綜合全面收益表
and 2019
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併權益變動表
 ​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
未經審計的中期財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表和截至2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明損益表
 ​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的股東虧損變動簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
截至2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明報表和
2021
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
未經審計的簡明財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
 
F-1
目錄​​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致公司股東和董事會
普羅維登特收購公司
對財務報表的意見
我們已審計了隨附的預購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，截至2021年12月31日的年度以及2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
New York, NY
March 17, 2022
 
F-2
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
資產負債表
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 823,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169,668 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 7,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​ ​ ​ $ 169,668 ​ ​
負債和股東(虧損)權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計產品成本和費用
​ ​ ​ $ 485,296 ​ ​ ​ ​ $ 71,593 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,668 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 485,296 ​ ​ ​ ​ ​ 154,261 ​ ​
Warrants liability
​ ​ ​ ​ 9,648,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA units
​ ​ ​ ​ 688,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期承銷佣金
​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 18,872,104 ​ ​ ​ ​ ​ 154,261 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；23,000,000股和-0股，可能於2021年12月31日和2020年12月31日分別以每股10美元的價格贖回。
​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東(虧損)權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；無
issued and outstanding
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股份575萬股
 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (20,396,601) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ ​ (18,040,913) ​ ​ ​ ​ ​ 15,407 ​ ​
總負債和股東(虧損)權益
​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​ ​ ​ $ 169,668 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
運營報表
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​ ​
For the period
from October 21,
2020 (Inception) to
December 31, 2020
​
Operating costs
​ ​ ​ $ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ $ 9,593 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,447,239) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證公允價值超過收購價發生的費用
​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行FPA單位發生的費用
​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA單位公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 13,047,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
可能贖回的股票
​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股每股基本及稀釋後淨收益
可能會被贖回
​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股
​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股
​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
股東(虧損)權益變動表
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity (Deficit)
​
​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of October 21, 2020 (inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保薦人發行的B類普通股
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 24,425 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​ ​ ​ $ 15,407 ​ ​
首次公開發行的單位銷售總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
向私募保薦人出售私募認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
認股權證責任的初始分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​
FPA單元的初始分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​
轉讓的B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
賬面價值到贖回價值的可贖回A類普通股公允價值調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (199,027,182) ​ ​ ​ ​ ​ (30,987,255) ​ ​ ​ ​ ​ (230,014,437) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $   575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ($ 20,396,601) ​ ​ ​ ​ ($ 18,040,913) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
現金流量表
​ ​ ​
For the year ended
December 31,
2021
​ ​
For the period
from
October 21, 2020
(inception) to
December 31, 2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與遠期購買協議和發行的B類普通股有關的費用
​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證公允價值超過收購價發生的費用
​ ​ ​ ​ 1,053,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant issuance costs
​ ​ ​ ​ 778,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ (15,863,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贊助商支付組建費用以換取B類債券的發行
ordinary shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (407,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計產品成本和費用
​ ​ ​ ​ 413,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,108,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信託賬户的現金
​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從首次公開募股收到的收益，扣除承銷商的折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ 225,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ (384,912) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還關聯方應付票據
​ ​ ​ ​ (82,668) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 231,532,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 423,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, end of the period
​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
現金流量信息補充性非現金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承銷佣金計入額外實收資本
​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可能贖回的普通股初始價值
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
認股權證責任的初始分類
​ ​ ​ $ 20,914,370 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FPA單元的初始分類
​ ​ ​ $ 5,285,467 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
應計費用中包含的延期發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62,000 ​ ​
保薦人根據本票支付的延期發行費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 82,668 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營
組織和一般
普羅維登斯收購公司(“本公司”)於2020年10月21日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二一年十二月三十一日期間的所有活動，涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)，以及自首次公開招股結束後，尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將發行遠期購買協議(“FPA”)和認股權證負債的交易成本以及認股權證負債和FPA的公允價值變動確認為其他收入(支出)。
本公司保薦人為開曼羣島豁免公司普羅維登斯收購控股有限公司(“保薦人”)。
Financing
公司首次公開募股的註冊聲明(定義見下文)於2021年1月7日(下稱“生效日期”)被美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年1月12日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)23,000,000個單位(“單位”及就出售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，包括因承銷商超額配售選擇權而發行3,000,000股單位，每股10.00美元，產生毛收入230,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向本公司保薦人按每份認股權證1.00美元的價格出售合共6,600,000份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來6,600,000美元的總收益，如附註4所述。
截至2021年12月31日，交易成本為13,204,580美元，其中包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費(見附註6)和554,580美元的其他發行成本。
信託帳户
在2021年1月12日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於直接美國政府國債，直至(I)完成本公司的初始業務合併，(Ii)贖回本公司的公開股份。如果本公司未於2021年1月12日(合併期)起24個月內(“合併期”)完成初始業務合併，或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的本公司公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改本公司允許贖回與初始業務相關的義務的實質或時間
 
F-7
目錄
 
(Br)如本公司於合併期內未完成首次業務合併，或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條文有關，則本公司有權贖回100%公開發售的股份。
初始業務組合
本公司將為其公眾股東提供機會，在首次業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以要約收購方式不經股東投票。至於本公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股票，贖回當時存入信託賬户的金額(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司繳納税款)。
如果公司無法在合併期內完成企業合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高可達10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份(如附註5所述)和公開股份的贖回權，(Ii)放棄其關於其創始人股份和公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其關於其創始人股份和公眾股份的贖回權，以通過股東投票批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以及(Iii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其創始人股份分派的權利。及(Iv)於首次公開發售期間或之後購買的任何方正股份及任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票贊成初始業務合併。
公司發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則公司將對公司承擔責任，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括經修訂證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開招股承銷商作出的彌償。然而，本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，本公司認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。
Liquidity
截至2021年12月31日，公司的營運銀行賬户中有423,520美元，營運資金為338,224美元。公司首次公開招股前的流動資金需求和
 
F-8
目錄
 
私募是通過發起人出資25,000美元(見附註5)和發起人無擔保本票82,301美元(見附註5)完成的。本公司於2021年1月15日向保薦人足額償付本票。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人承諾在必要時向本公司提供營運資金貸款(見附註5)，以確保本公司自本申請之日起一年內有足夠的營運資金。
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用營運資金來確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
注2-重要會計政策
演示基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。管理層認為，已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公平地反映財務狀況、業務結果和現金流量。
新興成長型公司狀況
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後，可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。
 
F-9
目錄
 
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定認股權證負債和FPA單位的公允價值。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2021年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別擁有423,520美元和0美元的現金，沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2021年12月31日，信託賬户中的資產以貨幣市場基金的形式持有。
公允價值計量
財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“會計準則編撰”)第820主題“公允價值計量和披露”​(“會計準則820”)界定了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下輸入，公允價值層次結構分為三個級別：
1級-基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
2級-估值基於(I)類似資產和負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關性或其他方式證實的投入。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量重要的投入進行的估值。公司某些資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。由於這些工具的到期日較短，現金、預付資產和應付賬款的公允價值估計與2021年12月31日的賬面價值大致相同。
 
F-10
目錄
 
該公司的公開認股權證於2021年3月1日開始交易，股票代碼為PAQCW。在這一日期之後，每股公開認股權證的價值以彭博有限責任公司在每個資產負債表日的公開認股權證交易價格為基礎。截至2021年12月31日，公募權證負債的公允價值被歸類為1級。
本公司的私募認股權證負債、FPA股份及FPA認股權證(統稱為“FPA單位”)基於一種估值模型，該模型利用來自交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的管理層判斷和定價信息。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。私人認股權證負債和FPA單位的公允價值被歸類為3級。
下表列出了本公司截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共擔保責任
​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私人擔保責任
​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,336,808 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
下表對分類為3級的負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
​ ​ ​
Private Warrant
and
FPA Units
​
Fair value at December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
公共和私人認股權證負債初值
​ ​ ​ ​ 20,914,370 ​ ​
FPA單位的初始值
​ ​ ​ ​ 5,285,467 ​ ​
公共認股權證重新分類為1級
 ​ ​ ​ ​ (9,257,500) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (12,700,529) ​ ​
Fair Value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
下表提供了截至2021年1月12日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Volatility before IBC
​ ​
10%
​
Volatility after IBC
​ ​
10 – 20%
​
Time to Maturity
​ ​
6 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.67%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
 
F-11
目錄
 
下表提供了截至2021年12月31日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Volatility before IBC
​ ​
5.0%
​
Volatility after IBC
​ ​
9.8%
​
Time to Maturity
​ ​
5.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
1.31%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
下表提供了截至2021年1月12日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.50
​
Time to IBC
​ ​
1.00 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.11%
​
下表提供了截至2021年12月31日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.53
​
Time to IBC
​ ​
0.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.20%
​
與首次公開募股相關的發售成本
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項，採用剩餘法，首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
發售成本包括法律、會計、承銷費用及資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發行成本按相對收到的總收益的公允價值基準分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在首次公開招股結束時計入。截至2021年12月31日，發行成本總計12,426,195美元計入股東權益。
Income Taxes
本公司根據FASB ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要使這些好處得到確認，納税狀況必須更有可能通過徵税來維持。
 
F-12
目錄
 
當局。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2021年12月31日，不存在不確定的納税狀況。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。
每股淨收益
本公司股票分為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。用於購買公司股票的18,100,000股已發行認股權證的潛在普通股從2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度的稀釋後每股收益中被剔除，因為這些認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​ ​
For period from October 21, 2020
(inception) to
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀釋後淨收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 8,430,357 ​ ​ ​ ​ $ 2,169,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
 
F-13
目錄
 
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注3-首次公開募股
於2021年1月12日，本公司售出23,000,000股單位，包括根據承銷商超額配售選擇權發行的3,000,000股單位，收購價為每股10.00美元。每個單位包括一股A類普通股，以及購買一股A類普通股的一份認股權證的一半。
公司在IPO結束時支付了4,600,000美元的承銷費。截至2021年12月31日，8,050,000美元的額外費用(見附註6)已延期支付，將在公司完成初步業務合併時支付。如果公司完成其最初的業務合併，費用的遞延部分將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
截至2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股在下表中對賬：
​
Gross proceeds from IPO
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公開認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (13,261,156) ​ ​
​
普通股發行成本
​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 25,687,351 ​ ​
​
Interest
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​
​
或有可贖回普通股
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​
Warrants
截至2021年12月31日，有18,100,000份認股權證未結清。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)公司因初始業務合併於 結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金
 
F-14
目錄
 
(Br)低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該關聯方在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”))，(Y)此類發行的總收益佔總股權收益的60%以上，及其利息，(Z)公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的115%。而與“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”相鄰描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。
認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後或首次業務合併完成後30天可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間屆滿。
本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後三十(30)個營業日，盡其合理努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書。本公司將盡其合理的最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿或贖回為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。如果公司沒有這樣選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，各持有人須就A類普通股的數目支付行使價，而該數目的A類普通股的數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目除以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(Y)認股權證的行使價減去(Y)認股權證的行使價及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外)：
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”；和
​
 
F-15
目錄
 
•
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。
​
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
in whole and not in part;
​
•
最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”，參照下表確定該數量的股份；
​
•
如果且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回”)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；和
​
•
如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
注4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價購買了總計6,600,000份私募認股權證，為公司帶來6,600,000美元的毛收入。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開招股所得款項。
私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同，但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權享有某些登記權。
如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售單位所包括的認股權證相同。
注5-關聯方交易
方正股份
於2020年10月28日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.004美元，以支付5,750,000股B類普通股的若干發行成本，面值為0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收750,000股方正股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，並不包括與下述遠期購買協議有關的已發行B類普通股的任何調整。2021年1月12日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，75萬股方正股票不再被沒收。
保薦人於2021年1月5日向(I)本公司獨立的董事轉讓了總計110,000股其創始人股票，或每股22,000股，作為其董事會服務及(Ii)本公司顧問董事會成員的顧問服務。此外，關於與WF亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)訂立遠期購買協議(定義見附註6)，於
 
F-16
目錄
 
2021年1月12日，發起人向Ward Ferry轉讓了總計312,500股方正股票，沒有現金對價。這些轉讓的B類普通股目前在公司的財務報表中作為費用支出。
初始股東同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)本公司於初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，但向若干獲準受讓人及在某些情況下(“鎖定”)較早發生者除外)為止。儘管有上述規定，若A類普通股在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(2)如果本公司在首次業務合併後完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。
本票關聯方
2020年10月28日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，本公司可借入至多250,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。2021年1月15日，公司向贊助商償還了82,301美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本票借款總額分別為0美元和82,668美元。
流動資金貸款
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，贊助商將提供財務支持，並可根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
行政服務費
本公司同意，自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日(“上市日”)起，向保薦人支付每月最高10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公場所、公用事業、祕書和行政支持服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。自2021年1月7日(“生效日期”)至2021年12月31日期間，本公司自生效日期至2021年12月31日期間與該等服務有關的開支為15,500美元，詳見隨附的經營報表。截至2021年12月31日，沒有應付贊助商的未付行政服務費。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股的持有人將擁有登記權，可要求本公司根據將於首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。 的持有者
 
F-17
目錄
 
這些證券有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
根據承銷協議的條款，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%的遞延承銷費，或在公司完成首次公開募股的初始業務合併完成後存入信託賬户的8,050,000美元。
遠期採購協議
於首次公開招股前，本公司訂立(I)遠期購買協議，據此，Ward Ferry同意認購合共2,500,000股A類普通股加1,250,000份遠期認購權證，認購價為10.00美元乘以A類普通股數目，或總計25,000,000美元，與初始業務合併同步結束。就訂立該等遠期購買協議而言，保薦人同意於首次公開招股結束的同時，向Ward Ferry轉讓合共312,500股B類普通股，且無現金代價；(Ii)一份遠期購買協議，根據該協議，PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)同意認購合共1,000,000股A類普通股及500,000份遠期認購權證，認購價為10.00元乘以A類普通股的數目，或總計10,000,000元，與初始業務合併同時結束；及(Iii)一份遠期購買協議，根據該協議，Avens Star Investments Limited，保薦人及普羅維登集團的聯屬公司(連同Ward Ferry及Saratoga為“主要投資者”)同意以私募方式認購合共2,000,000股A類普通股及1,000,000份遠期認購權證，認購價為10.00美元乘以A類普通股數目，或總計20,000,000美元，與最初的業務合併同時完成。
保薦人於2021年1月12日向Ward Ferry轉讓合共312,500股B類普通股(見附註5)。
遠期購買協議還規定，錨定投資者有權就以下事項享有登記權：(A)遠期購買權證和方正股份相關的遠期購買證券和A類普通股，(B)錨定投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證，包括在本公司完成初始業務合併後的任何時間，以及(C)本公司就(A)和(B)款所述證券以股份資本化或股份拆分的方式或與股份重組、合併、合併或重組。
注7-股東權益
優先股-本公司獲授權發行共1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2021年12月31日及2020年12月31日，並無發行及流通股優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行合共200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別沒有發行和流通的A類普通股。
B類普通股-本公司獲授權發行合共20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為575萬股。
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。除非在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中特別註明，或
 
F-18
目錄
 
根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，投票表決的公司普通股的大多數必須投贊成票才能批准其股東投票表決的任何此類事項。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，IPO完成時所有已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量將合計相當於(1)IPO完成時已發行和已發行的A類普通股總數的20%，加上(2)IPO完成時已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數，加上(3)已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及因流動資金貸款轉換而向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證，減去(4)公眾股東贖回的A類普通股數量；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。
注8-後續活動
本公司對資產負債表日(財務報表發佈之日)之後發生的後續事件和交易進行了評估。
於2022年3月3日，本公司與Perfect Corp.(“Perfect”)、合併子公司1及合併子公司2訂立業務合併協議(“BCA”)，據此，除其他交易外，按其中所載條款及條件，(I)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為Perfect的全資附屬公司在第一次合併中倖存，及(Ii)緊接第一次合併完成後，本公司(作為第一次合併的倖存公司)將與合併子公司2合併及合併為合併子公司2。合併Sub 2作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存下來。
業務合併已獲得本公司董事會和Perfect董事會的批准。
除這些財務報表中描述的事項外，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
 
F-19
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
精簡資產負債表
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 479,064 ​ ​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 688,379 ​ ​ ​ ​ ​ 823,520 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,671 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​
負債、可能贖回的普通股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計產品成本和費用
​ ​ ​ $ 1,969,339 ​ ​ ​ ​ $ 485,296 ​ ​
Promissory Note – Related Party
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,369,339 ​ ​ ​ ​ ​ 485,296 ​ ​
Warrants liability
​ ​ ​ ​ 3,046,407 ​ ​ ​ ​ ​ 9,648,758 ​ ​
FPA units
​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​ ​ ​ ​ 688,050 ​ ​
延期承銷佣金
​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 13,787,033 ​ ​ ​ ​ ​ 18,872,104 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；2300萬股，可能在2022年6月30日和2021年12月31日以每股10美元的價格贖回
 ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
Shareholders’ Deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和已發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；
5,750,000 shares issued and outstanding at June 30, 2022 and
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ ​ (20,396,601) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (13,098,654) ​ ​ ​ ​ ​ (18,040,913) ​ ​
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損
​ ​ ​ $ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-20
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
未經審計的經營簡明報表
​ ​ ​
For the Three
Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six
Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Operating costs
​ ​ ​ $ 1,363,571 ​ ​ ​ ​ $ 231,482 ​ ​ ​ ​ $ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ $ 1,676,612 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,363,571) ​ ​ ​ ​ ​ (231,482) ​ ​ ​ ​ ​ (2,026,855) ​ ​ ​ ​ ​ (1,676,612) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 313,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435 ​ ​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​ ​ ​ ​ 6,342 ​ ​
權證公允價值超過收購價發生的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​
發行FPA單位發生的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​
權證公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ 4,617,805 ​ ​ ​ ​ ​ 203,274 ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​ ​ ​ ​ 6,517,812 ​ ​
FPA公允價值變動的未實現(虧損)收益
Units
​ ​ ​ ​ 615,737 ​ ​ ​ ​ ​ 540,550 ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​ ​ ​ ​ 4,845,150 ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ 5,547,463 ​ ​ ​ ​ ​ 747,259 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285,523 ​ ​ ​ ​ ​ 8,539,324 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,183,892 ​ ​ ​ ​ $ 515,777 ​ ​ ​ ​ $ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ $ 6,862,712 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,475,138 ​ ​
可能贖回的普通股、A類普通股每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700,276 ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回
ordinary share
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-21
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (20,396,601) ​ ​ ​ ​ $ (18,040,913) ​ ​
可贖回公允價值調整
賬面價值的A類普通股
to redemption value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,776 ​ ​
Balance as of March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (19,324,313) ​ ​ ​ ​ $ (16,968,625) ​ ​
可贖回公允價值調整
賬面價值的A類普通股
to redemption value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313,921) ​ ​ ​ ​ ​ (313,921) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,183,892 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183,892 ​ ​
Balance as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ $ (13,098,654) ​ ​
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年6月30日的三個月和六個月
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 24,425 ​ ​ ​ ​ $ (9,593) ​ ​ ​ ​ $ 15,407 ​ ​
首次公開發行的單位銷售總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
向保薦人出售私募認股權證
in private placement
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
認股權證責任的初始分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​
FPA單元的初始分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​
轉讓的B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
賬面價值到贖回價值的可贖回A類普通股公允價值調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (199,027,182) ​ ​ ​ ​ ​ (30,975,725) ​ ​ ​ ​ ​ (230,002,907) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,346,935 ​ ​ ​ ​ ​ 6,346,935 ​ ​
Balance as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (24,638,383) ​ ​ ​ ​ $ (22,282,695) ​ ​
賬面價值到贖回價值的可贖回A類普通股公允價值調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,777 ​ ​ ​ ​ ​ 515,777 ​ ​
Balance as of June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (24,126,041) ​ ​ ​ ​ $ (21,770,353) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-22
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
未經審計的現金流量簡明報表
​ ​ ​
For the Six
Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Six
Months Ended
June 30, 2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ $ 6,862,712 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ (316,409) ​ ​ ​ ​ ​ (6,342) ​ ​
與遠期採購協議和B類有關的費用
ordinary shares issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
權證公允價值超過收購價發生的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,214 ​ ​
Warrant issuance costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 778,385 ​ ​
衍生工具公允價值變動的未實現收益
​ ​ ​ ​ (6,969,114) ​ ​ ​ ​ ​ (11,362,962) ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 198,356 ​ ​ ​ ​ ​ (614,537) ​ ​
應計產品成本和費用
​ ​ ​ ​ 1,484,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,713 ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (344,456) ​ ​ ​ ​ ​ (939,129) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從首次公開募股收到的收益，扣除承銷商的折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,400,000 ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
關聯方墊款支付
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ (384,912) ​ ​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82,668) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 231,532,420 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 55,544 ​ ​ ​ ​ ​ 593,291 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 423,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, end of the period
​ ​ ​ $ 479,064 ​ ​ ​ ​ $ 593,291 ​ ​
現金流量信息補充性非現金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承銷佣金計入額外實收資本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​
可能贖回的普通股初始價值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
認股權證責任的初始分類
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,914,370 ​ ​
FPA單元的初始分類
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,285,467 ​ ​
可能贖回的普通股價值變動
​ ​ ​ $ 316,409 ​ ​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-23
目錄​
 
普羅維登斯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 - 組織和業務運營
組織和一般
普羅維登斯收購公司(“本公司”)於2020年10月21日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二二年六月三十日期間的所有活動，涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)，以及自首次公開招股結束後，尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將發行遠期購買協議(“FPA”)和認股權證負債的交易成本以及認股權證負債和FPA的公允價值變動確認為其他收入(支出)。
本公司保薦人為開曼羣島豁免公司普羅維登斯收購控股有限公司(“保薦人”)。
Financing
公司首次公開募股的註冊聲明(定義見下文)於2021年1月7日(下稱“生效日期”)被美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年1月12日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)23,000,000個單位(“單位”及就出售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，包括因承銷商超額配售選擇權而發行3,000,000股單位，每股10.00美元，產生毛收入230,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向本公司保薦人按每份認股權證1.00美元的價格出售合共6,600,000份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來6,600,000美元的總收益，如附註4所述。
截至2022年6月30日，交易成本為13,204,580美元，其中包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費(見附註6)，以及554,580美元的其他發行成本。
信託帳户
在2021年1月12日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於直接美國政府國債，直至(I)完成本公司的初始業務合併，(Ii)贖回本公司的公開股份。如本公司未能於2021年1月12日(“合併期”)起計24個月內(“合併期”)完成首次業務合併，或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的本公司公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或(如本公司尚未完成初始合併)贖回100%的公開股份
 
F-24
目錄
 
(Br)合併期間內的企業合併或(B)與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他重大規定。
初始業務組合
本公司將為其公眾股東提供機會，在首次業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以要約收購方式不經股東投票。至於本公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股票，贖回當時存入信託賬户的金額(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司繳納税款)。
如果公司無法在合併期內完成企業合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高可達10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份(如附註5所述)和公開股份的贖回權，(Ii)放棄其關於其創始人股份和公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其關於其創始人股份和公眾股份的贖回權，以通過股東投票批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以及(Iii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其創始人股份分派的權利。及(Iv)於首次公開發售期間或之後購買的任何方正股份及任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票贊成初始業務合併。
公司發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則公司將對公司承擔責任，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括經修訂證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開招股承銷商作出的彌償。然而，本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，本公司認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。
業務合併協議
於2022年3月3日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Perfect Corp.、根據開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Beauty Corp.訂立合併協議及計劃(“業務合併協議”)
 
F-25
目錄
 
根據開曼羣島法律及Perfect的全資附屬公司Perfect(“合併附屬公司1”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及完美的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)的全資附屬公司的有限責任，據此，除其他交易外，(I)合併附屬公司1將按其中所載的條款及條件與本公司合併(“第一次合併”)，而本公司在第一次合併後仍將作為完美的全資附屬公司繼續存在，及(Ii)緊接第一次合併完成後，本公司(作為第一次合併的尚存公司)將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起統稱為“合併”)，而第二次合併將作為Perfect的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。
業務組合
根據企業合併協議，並經本公司股東批准(其中包括)：(I)在緊接首次合併生效時間(“首次合併生效時間”)之前，在緊接首次合併生效時間前發行的每股面值0.0001美元的公司B類普通股將自動轉換為若干股公司A類普通股，根據當時生效的公司章程，每股面值0.0001美元，以及，於實施該等自動轉換後，於首次合併生效時及由於首次合併，(A)每股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金持不同意見股份(定義見下文)除外)將註銷，以換取在實施資本重組(定義如下)後獲得每股面值0.10美元的完美A類普通股(“完美A類普通股”)的權利；及(B)任何人士如已根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條有效行使且未有效撤回或喪失就首次合併提出異議的權利(“公積金異議股份”)而持有的每股已發行及已發行的公積金A類普通股(“公積金異議股份”)將予註銷，且除有權收取根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條釐定的該等公積金異議股份的公平價值外，並無其他權利；及(Ii)向公眾及保薦人出售的每份本公司已發行及已發行的認股權證，在與公司首次公開發行相關的私募中，將轉換為可行使的相應認股權證，以獲得完美的A類普通股。
(br}緊接首次合併生效時間前，(I)經修訂及重述的完美公司章程大綱及章程細則(“上市A&R AOA”)將被採納並生效，及(Ii)完美公司將進行股份合併，使每股完美公司普通股面值每股0.10美元，及每股完美公司優先股每股面值0.10美元(統稱“資本重組前完美公司股份”)(不論已發行及已發行或獲授權但未發行)，將合併為相當於組合係數(定義見下文)的若干股份，並在該股份合併後，(A)由除DVDonet.com以外的任何人士持有的每股由此產生的股份。Perfect將回購和註銷創辦方持有的每股完美B類普通股，以換取發行一股完美A類普通股；以及(B)完美將回購和註銷創立方持有的每股完美B類普通股，每股面值0.10美元的完美B類普通股(“完美B類普通股”，與完美A類普通股一起)(第(I)至(Ii)項)，“資本重組”)。根據上市A&R AOA，每股完美A類普通股將有一票，每股完美B類普通股將有十票。
“組合係數”是每股完美權益價值除以10.00美元得出的數字。每股完美權益價值“乃通過(I)Perfect之權益價值(為1,010,000,000美元)除以(Ii)資本重組前已發行及於緊接資本重組前已發行及已發行之完美股份總數而得。資本重組後，每股完美普通股的價值將達到10.00美元。業務合併已獲得公司董事會和完美公司董事會的批准。
最近的發展
2022年3月28日，Perfect向美國美國證券交易委員會提交了與擬議的業務合併相關的F-4表格。2022年5月26日和2022年7月8日，完美公司分別向美國美國證券交易委員會提交了兩份與擬議中的業務合併相關的F-4表格修正案。
 
F-26
目錄
 
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，公司的營運銀行賬户中有479,064美元，營運資金赤字為1,680,960美元。本公司於首次公開發售及定向增發前的流動資金需求已由保薦人就方正股份出資25,000美元(見附註5)及保薦人的無抵押本票82,301美元(見附註5)予以滿足。本公司於2021年1月15日向保薦人足額償付本票。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項及保薦人的無抵押本票400,000美元(見附註5)而獲滿足。
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人承諾在必要時向本公司提供營運資金貸款(見附註5)，以確保本公司自本申請之日起一年內有足夠的營運資金。
關於公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“會計準則”)第205-40主題“財務報表列報 - 持續經營事項”對持續經營事項進行的評估，公司必須在2023年1月11日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。2022年3月3日，本公司與Perfect Corp.簽訂瞭如上所述的業務合併協議。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。然而，不能保證該公司能夠在2023年1月11日之前完成任何業務合併。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月11日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
本公司隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度報告一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司狀況
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後，可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司(即那些
 
F-27
目錄
 
沒有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債和FPA單位的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司分別擁有479,064美元和423,520美元的現金，沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有。
公允價值計量
財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“會計準則編撰”)第820主題“公允價值計量和披露”​(“會計準則820”)界定了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
 
F-28
目錄
 
根據以下輸入，公允價值層次結構分為三個級別：
Level 1 -基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的 估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
2級 - 估值基於(I)類似資產和負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關性或其他方式證實的投入。
3級 - 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的輸入。公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於這些工具的到期日較短，現金、預付資產和應付賬款的公允價值估計與2022年6月30日和2021年12月31日的賬面價值大致相同。
該公司的公開認股權證於2021年3月1日開始交易，股票代碼為PAQCW。在這一日期之後，每股公開認股權證的價值以彭博有限責任公司在每個資產負債表日的公開認股權證交易價格為基礎。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公募權證負債的公允價值被歸類為1級。
用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是預期波動率。本公司部分依賴公開認股權證的隱含波動率來估計私募認股權證的波動率。由於認股權證協議中的完整條款，私募認股權證於2022年6月30日被視為第二級公允價值計量。
本公司的FPA股份及FPA認股權證(統稱為“FPA單位”)基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價信息，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。FPA單位的公允價值被歸類為3級。
下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值層次。
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共擔保責任
​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私人擔保責任
​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,367,694 ​ ​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​
 
F-29
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共擔保責任
​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私人擔保責任
​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,336,808 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
下表對分類為3級的負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
​ ​ ​
Private Warrant and
FPA Units
​
Fair Value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (2,799,214) ​ ​
Transfer to Level 2
​ ​ ​ ​ (1,121,307) ​ ​
Fair Value at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​
下表提供了截至2021年1月12日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Volatility before IBC
​ ​
10%
​
Volatility after IBC
​ ​
10 – 20%
​
Time to Maturity
​ ​
6 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.67%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
下表提供了截至2021年12月31日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Volatility
​ ​
9.4%
​
Time to Maturity
​ ​
5.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
1.31%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
 
F-30
目錄
 
下表提供了截至2021年1月12日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.50
​
Time to IBC
​ ​
1.00 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.11%
​
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Share price
​ ​
$9.85
​ ​
$9.85
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.17
​ ​
$0.53
​
Time to IBC
​ ​
0.50 Year
​ ​
0.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
2.51%
​ ​
0.20%
​
與首次公開募股相關的發售成本
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項，採用剩餘法，首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
發售成本包括法律、會計、承銷費用及資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發行成本按相對收到的總收益的公允價值基準分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在首次公開招股結束時計入。截至2022年6月30日，發行成本總計12,426,195美元計入臨時股權。
Income Taxes
本公司根據FASB ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不存在不確定的納税狀況。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，
 
F-31
目錄
 
在每個報告期結束時進行評估，包括該等工具應記為負債還是記為權益。衍生負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。
每股淨收益
本公司股票分為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內，18,100,000股可供購買本公司股份的已發行認股權證的潛在普通股被剔除於每股攤薄收益內，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Three Months Ended
June 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀釋後淨收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 3,347,114 ​ ​ ​ ​ $ 836,778 ​ ​ ​ ​ $ 412,622 ​ ​ ​ ​ $ 103,155 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
​ ​ ​
For the Six Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Six Months Ended
June 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀釋後淨收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 4,206,934 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,734 ​ ​ ​ ​ $ 5,423,199 ​ ​ ​ ​ $ 1,439,513 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,475,138 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,276 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)(《美國會計準則委員會2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06消除了當前需要
 
F-32
目錄
 
將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來，並簡化了關於實體自有股權中的合同的股權分類的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注3 - 首次公開募股
於2021年1月12日，本公司售出23,000,000股單位，包括根據承銷商超額配售選擇權發行的3,000,000股單位，收購價為每股10.00美元。每個單位包括一股A類普通股，以及購買一股A類普通股的一份認股權證的一半。
公司在IPO結束時支付了4,600,000美元的承銷費。截至2022年6月30日和2021年12月31日，額外費用8,050,000美元(見附註6)已延期支付，將在公司完成初步業務合併時支付。如果公司完成其最初的業務合併，費用的遞延部分將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股如下表所示：
​
Gross proceeds from IPO
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公開認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (13,261,156) ​ ​
​
普通股發行成本
​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 25,687,351 ​ ​
​
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​
​
2021年12月31日或有可贖回普通股
 ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
​
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​
​
2022年6月30日或有可贖回普通股
 ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​
Warrants
截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有18,100,000份認股權證未結清。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮任何創始人)。
 
F-33
目錄
 
發起人或關聯公司(如適用)在該等發行前持有的股份(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔完成初始業務合併當日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。而與“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”相鄰描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。
認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後或首次業務合併完成後30天可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間屆滿。
本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後三十(30)個營業日，盡其合理努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書。本公司將盡其合理的最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿或贖回為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。如果公司沒有這樣選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，各持有人須就A類普通股的數目支付行使價，而該數目的A類普通股的數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目除以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(Y)認股權證的行使價減去(Y)認股權證的行使價及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外)：
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”；和
​
•
如果且僅當在本公司發出通知前三個交易日結束的30個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後一次報告銷售價格
​
 
F-34
目錄
 
對權證持有人的贖回(本公司稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
in whole and not in part;
​
•
最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”，參照下表確定該數量的股份；
​
•
如果且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回”)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；和
​
•
如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
•
如果且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回”)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；和
​
注4 - 私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價購買了總計6,600,000份私募認股權證，為公司帶來6,600,000美元的毛收入。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開招股所得款項。
私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同，但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權享有某些登記權。
如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售單位所包括的認股權證相同。
注5 - 關聯方交易
方正股份
於2020年10月28日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.004美元，以支付5,750,000股B類普通股的若干發行成本，面值為0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收750,000股方正股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，並不包括與下述遠期購買協議有關的已發行B類普通股的任何調整。2021年1月12日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，75萬股方正股票不再被沒收。
2021年1月5日，發起人將總計110,000股創始人股票，即每股22,000股轉讓給(I)公司獨立董事的董事會服務和(Ii)公司顧問委員會
 
F-35
目錄
 
會員的諮詢服務。此外，於二零二一年一月十二日，保薦人與WF Asia Reconnaissance Fund Limited(“Ward Ferry”)訂立遠期購買協議(定義見附註6)，保薦人以無現金代價向Ward Ferry轉讓合共312,500股方正股份。轉讓的這些B類普通股目前在公司未經審計的簡明財務報表中作為費用支出。
初始股東同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)本公司於初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，但向若干獲準受讓人及在某些情況下(“鎖定”)較早發生者除外)為止。儘管有上述規定，若A類普通股在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(2)如果本公司在首次業務合併後完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。
本票 - 關聯方
2020年10月28日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，本公司可借入至多250,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。2021年1月15日，公司向贊助商償還了82,301美元。2022年6月29日，公司向保薦人發行了無擔保本票，根據該票據，公司可借入至多40萬美元，用於營運資金需要。該等貸款為無息、無抵押，並於(I)本公司完成根據業務合併協議擬於2022年3月3日訂立的初始業務合併之日及(Ii)本公司清盤生效日期到期，兩者以較早者為準。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票項下借款總額分別為40萬美元和0美元。
流動資金貸款
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，贊助商將提供財務支持，並可根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
行政服務費
本公司同意，自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日(“上市日”)起，向保薦人支付每月最高10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公場所、公用事業、祕書和行政支持服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，公司分別產生了2,000美元和4,000美元的行政服務費。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，公司分別產生了5,000美元和8,000美元的行政服務費。截至2022年6月30日和2021年6月30日，沒有應付贊助商的未支付行政服務費。
注6 - 承諾和或有事項
註冊權
在IPO結束前以私募方式發行的方正股票，(Ii)與IPO同時以私募方式發行的認股權證的持有人
 
F-36
目錄
 
首次公開發售及該等私人配售認股權證相關的A類普通股結束及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私人配售認股權證將擁有登記權，以要求本公司根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
根據承銷協議的條款，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%的遞延承銷費，或在公司完成首次公開募股的初始業務合併完成後存入信託賬户的8,050,000美元。
遠期採購協議
於首次公開招股前，本公司訂立(I)遠期購買協議，據此，Ward Ferry同意認購合共2,500,000股A類普通股加1,250,000份遠期認購權證，認購價為10.00美元乘以A類普通股數目，或總計25,000,000美元，與初始業務合併同步結束。就訂立該等遠期購買協議而言，保薦人同意於首次公開招股結束的同時，向Ward Ferry轉讓合共312,500股B類普通股，且無現金代價；(Ii)一份遠期購買協議，根據該協議，PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)同意認購合共1,000,000股A類普通股及500,000份遠期認購權證，認購價為10.00元乘以A類普通股的數目，或總計10,000,000元，與初始業務合併同時結束；及(Iii)一份遠期購買協議，根據該協議，Avens Star Investments Limited，保薦人及普羅維登集團的聯屬公司(連同Ward Ferry及Saratoga為“主要投資者”)同意以私募方式認購合共2,000,000股A類普通股及1,000,000份遠期認購權證，認購價為10.00美元乘以A類普通股數目，或總計20,000,000美元，與最初的業務合併同時完成。
保薦人於2021年1月12日向Ward Ferry轉讓合共312,500股B類普通股(見附註5)。
遠期購買協議還規定，錨定投資者有權就以下事項享有登記權：(A)遠期購買權證和方正股份相關的遠期購買證券和A類普通股，(B)錨定投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證，包括在本公司完成初始業務合併後的任何時間，以及(C)本公司就(A)和(B)款所述證券以股份資本化或股份拆分的方式或與股份重組、合併、合併或重組。
業務合併協議
於2022年3月3日，本公司與Perfect Corp.(“Perfect”)、合併子公司1及合併子公司2訂立業務合併協議(“BCA”)，據此，除其他交易外，按其中所載條款及條件，(I)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為Perfect的全資附屬公司在第一次合併中倖存，及(Ii)緊接第一次合併完成後，本公司(作為第一次合併的倖存公司)將與合併子公司2合併及合併為合併子公司2。合併Sub 2作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存下來。
業務合併已獲得本公司董事會和Perfect董事會的批准(見附註1)。
 
F-37
目錄
 
在簽署商業認購協議的同時，若干投資者已訂立若干認購協議(“認購協議”)，據此，投資者承諾於首次合併生效日期前一個營業日，按每股10.00美元的價格購買每股面值0.0001美元的本公司A類普通股，總購買價為50,000,000美元(“管道投資”)。根據認購協議，訂約方完成PIPE投資的義務須視乎各自訂約方的若干慣常成交條件是否得到滿足或豁免，包括(I)未有法律禁止完成PIPE投資，(Ii)BCA項下的所有先決條件已獲滿足或放棄，(Iii)認購協議內陳述及保證在所有重大方面的準確性，及(Iv)認購協議內的契諾的實質遵守。
注7 - 股東虧損
優先股 - 本公司獲授權發行共1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2022年6月30日及2021年12月31日，並無已發行及已發行優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行合共200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。於2022年6月30日及2021年12月31日，並無已發行及已發行的A類普通股(不包括23,000,000股可予贖回的A類普通股)。
B類普通股 - 本公司獲授權發行合共20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為575萬股。
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由股東表決的任何該等事項均須獲得本公司過半數普通股的贊成票方可通過。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，IPO完成時所有已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量將合計相當於(1)IPO完成時已發行和已發行的A類普通股總數的20%，加上(2)IPO完成時已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數，加上(3)已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及因流動資金貸款轉換而向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證，減去(4)公眾股東贖回的A類普通股數量；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。
注8 - 後續事件
本公司對資產負債表日(財務報表發佈之日)之後發生的後續事件和交易進行了評估。除該等未經審計簡明財務報表所述事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審計簡明財務報表中作出調整或披露。
 
F-38
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致完美公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Perfect Corp.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
​
/s/普華永道，臺灣
臺灣台北
Republic of China
May 26, 2022
自2015年起，我們一直擔任公司的審計師。
 
F-39
目錄​
 
完美公司。和子公司
合併資產負債表
DECEMBER 31, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Assets
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
6(1)
​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​
6(2)
​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
其他應收賬款 - 關聯方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期所得税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,947 ​ ​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Intangible assets
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
遞延所得税資產
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
支付保證金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,236 ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-40
目錄
 
完美公司。和子公司
合併資產負債表 (續)
DECEMBER 31, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Liabilities and Equity
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前合同負債
​ ​
6(14)
​ ​ ​ $ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​
Other payables
​ ​
6(7)
​ ​ ​ ​ 6,964 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​
其他Oracle Payables - 關聯方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Current provisions
​ ​
6(8)
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​
流動租賃負債
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,333 ​ ​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的非流動金融負債
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ 108,427 ​ ​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​
非流動租賃負債
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
固定福利負債淨額，非流動
​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
收到保證金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,646 ​ ​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,979 ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital stock
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,840 ​ ​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​
Capital surplus
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​
Retained earnings
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67,221) ​ ​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​
其他股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,743) ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,236 ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-41
目錄​
 
完美公司。和子公司
綜合全面收益表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Items
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Revenue
​ ​
6(14) and 7
​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
銷售和服務成本
​ ​
6(9)(19)(20)
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​
Operating expenses
​ ​
6(4)(9)(19)(20) and 7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​
營業外收支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
Other income
​ ​
6(16)
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
Other gains and losses
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​
Finance costs
​ ​
6(4)(18) and 7
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
營業外收支合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​
Income tax expense
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他全面收益的組成部分
不會重新歸類為損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定福利計劃的精算損失
​ ​
6(9)
​ ​ ​ ($ 25) ​ ​ ​ ​ ($ 36) ​ ​ ​ ​ ($ 24) ​ ​
金融工具-優先股的信用風險變化
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
其他綜合性組件合計
不會重新分類為利潤的收入
or loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
其他全面收益的組成部分
將重新分類為損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
翻譯時產生的匯兑差異
foreign operations
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他綜合收益，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,836) ​ ​ ​ ​ ($ 4,995) ​ ​ ​ ​ ($ 156,811) ​ ​
淨虧損，歸因於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​
可歸因於以下原因的全面損失總額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,836) ​ ​ ​ ​ ($ 4,995) ​ ​ ​ ​ ($ 156,811) ​ ​
Loss per share (in dollars)
​ ​
6(22)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-42
目錄​
 
完美公司。和子公司
合併權益變動表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者應佔權益
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Common
stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Employee
stock
options
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Exchange
differences arising
on translation of
foreign operations
​ ​
Credit risks
changes in
financial
instrument-
Preference
shares
​ ​
Treasury
shares
​ ​
Total
​
Year 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 355 ​ ​ ​ ​ ($ 51,223) ​ ​ ​ ​ ($ 241) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,109) ​ ​
Net loss for 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​
2019年其他綜合(虧損)收入
 ​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
綜合(虧損)總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,010) ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,836) ​ ​
基於股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
行使員工股票期權
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ($ 53,233) ​ ​ ​ ​ ($ 67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,195) ​ ​
Year 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ($ 53,233) ​ ​ ​ ​ ($ 67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,195) ​ ​
Net loss for 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​
2020年其他綜合(虧損)收入
 ​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
綜合(虧損)總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,629) ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,995) ​ ​
基於股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
行使員工股票期權
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
購買庫藏股
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
庫存股退役
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Year 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Net loss for 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​
2021年其他綜合(虧損)收入
 ​ ​
6(6)(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
綜合(虧損)總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,876) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,811) ​ ​
基於股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
行使員工股票期權
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $   30,152 ​ ​ ​ ​ $     308 ​ ​ ​ ​ $    2,563 ​ ​ ​ ​ ($    224,097) ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-43
目錄​
 
完美公司。和子公司
合併現金流量表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,738) ​ ​ ​ ​ ($ 5,208) ​ ​ ​ ​ ($ 156,435) ​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對賬利潤(虧損)的調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation expense
​ ​
6(3)(4)(19)
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
Amortisation expense
​ ​
6(5)(19)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
Interest expense
​ ​
6(18)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
按公允價值計入利潤的金融負債淨虧損
or loss
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
員工股票期權成本
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資產變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,378) ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他應收賬款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
經營負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前合同負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,108 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
其他Oracle Payables - 關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
固定福利負債淨額，非流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營產生的現金(流出)流入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​ ​ ​ ​ 2,217 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
經營活動的淨現金流(用於)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,254) ​ ​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以攤銷成本收購金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,657) ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以攤銷成本出售金融資產的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 9,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
無形資產收購
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
支付的保證金增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
投資活動的淨現金流(用於)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計入損益的金融負債收益
​ ​
6(6)(23)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還租賃負債本金部分
​ ​
6(4)(23)
​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
行使員工股票期權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
支付收購庫藏股的費用
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,163 ​ ​ ​ ​ ​ 39,806 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,424 ​ ​ ​ ​ ​ 50,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,859 ​ ​ ​ ​ ​ 28,283 ​ ​ ​ ​ ​ 79,018 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $  28,283 ​ ​ ​ ​ $  79,018 ​ ​ ​ ​ $   80,453 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-44
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
完美公司。和子公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度
(除 外，以千美元表示
另有説明)
1.
歷史和組織
​
[br}Perfect Corp.(“本公司”)於2015年2月13日根據《國際商業公司法》在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。本公司及其附屬公司(以下統稱為“本集團”)主要從事應用及互聯網社交平臺的設計、開發及銷售。該公司主要開發和運營的應用程序有YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Fun和YouCam Nail。
2.
財務報表出具授權日期及授權程序
​
董事會於2022年5月25日授權發佈這些合併財務報表。
3.
新標準、修訂和解釋的應用
​
3(1)
集團通過的新的和修訂的標準
​
國際會計準則理事會(“IASB”)於2021年發佈的新準則、解釋和修正案如下：
新標準、新解釋和新修訂
​ ​
Effective date by IASB
​
國際財務報告準則9、國際會計準則39、國際財務報告準則7、國際財務報告準則4和國際財務報告準則16《利率基準改革-第二階段》修正案 ​ ​ January 1, 2021 ​
對IFRS 4的修正，‘延長適用IFRS 9的臨時豁免’ ​ ​ January 1, 2021 ​
《國際財務報告準則第16號修正案：2021年6月30日以後與新冠肺炎相關的租金優惠》 ​ ​ April 1, 2021 ​
根據本集團的評估，上述準則及詮釋對本集團的財務狀況及財務表現並無重大影響。
3(2)
新修訂的國際財務報告準則尚未採用
​
已發佈但在截至2021年12月31日的財政期間非強制性的國際財務報告準則新修訂如下：
新標準、新解釋和新修訂
​ ​
Effective date by IASB
​
對《國際財務報告準則第10號》和《國際會計準則第28號》的修訂，《投資者與其聯營或合資企業之間出售或出資資產》 ​ ​
To be determined by
IASB
​
《國際財務報告準則》2018年 - 2020年年度改進 ​ ​ January 1, 2022 ​
對《國際財務報告準則3》的修訂，《概念框架參考》 ​ ​ January 1, 2022 ​
對《國際會計準則》第16號“財產、廠房和設備：預期用途前的收益”的修正 ​ ​ January 1, 2022 ​
對《國際會計準則》第37號《繁重合同 --履行合同的成本》的修正 ​ ​ January 1, 2022 ​
對《國際會計準則》第1號《流動或非流動負債分類》的修訂 ​ ​ January 1, 2023 ​
對《國際會計準則》第1號《會計政策披露》的修訂 ​ ​ January 1, 2023 ​
對《國際會計準則8》《會計估計定義》的修正 ​ ​ January 1, 2023 ​
對《國際會計準則》第12號《所得税》的修正 ​ ​ January 1, 2023 ​
 
F-45
目錄​
 
根據本集團的評估，上述準則及詮釋預期不會對本集團的財務狀況及財務表現造成重大影響。
4.
重要會計政策摘要
​
編制該等綜合財務報表時所採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有期間。
4(1)
合規聲明
​
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
4(2)
Basis of preparation
​
A.
截至2021年12月31日，集團累計虧損224,097美元。考慮到截至2021年12月31日手頭的現金和現金等價物，以及A系列、B系列和C系列優先股的贖回權，本集團將有足夠的資金支持其自該等綜合財務報表發佈後的未來12個月的運營。因此，財務報表是在持續經營的基礎上編制的。
​
B.
除下列項目外，合併財務報表均按歷史成本慣例編制：
​
(a)
按公允價值計提損益的金融資產和金融負債(包括衍生工具)。
​
(b)
根據養老基金資產淨額減去固定福利債務現值確認的固定福利負債。
​
C.
按照國際財務報告準則編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷或複雜程度的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域，在附註5中披露。
​
4(3)
合併基礎
​
A.
合併財務報表編制依據：
​
(a)
所有附屬公司均計入本集團的綜合財務報表。子公司為本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力透過其對該實體的權力影響該等回報。附屬公司的合併自本集團取得附屬公司控制權之日起開始，並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。
​
(b)
本集團內部公司之間的交易、餘額和未變現收益或虧損被沖銷。附屬公司的會計政策已在有需要時作出調整，以確保與本集團採納的政策保持一致。
​
(c)
當本集團失去對附屬公司的控制權時，本集團會按其公允價值重新計量保留於前附屬公司的任何投資。該公允價值被視為金融資產首次確認時的公允價值或聯營或合資企業首次確認時的成本。公允價值和賬面價值之間的任何差額在損益中確認。以前在與子公司相關的其他全面收益中確認的所有金額將重新分類為損益，其基準與 相同
​
 
F-46
目錄
 
如果相關資產或負債被處置，則需要 。即，當本集團失去對一間附屬公司的控制權時，先前於與該附屬公司有關的其他全面收益中確認的所有收益或虧損應由權益重新分類至損益，前提是該等收益或虧損將於出售相關資產或負債時重新分類至損益。
B.
合併財務報表中包含的子公司：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ownership (%)
​
Name of investor
​ ​
Name of
subsidiary
​ ​
Main business
Activities
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2021
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp. (Taiwan)
​ ​
移動應用程序的設計、開發、營銷和銷售
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (USA)
​ ​
移動應用程序的營銷和銷售
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Japan)
​ ​
移動應用程序的營銷和銷售
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Shanghai)
​ ​
移動應用程序的營銷和銷售
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
投資活動
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Beauty Corp.
​ ​
用於業務組合
通過SPAC交易的目的，
please refer to Note 11 for
details.
​ ​
Not applicable.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Fashion Corp.
​ ​
用於業務組合
通過SPAC交易的目的，
please refer to Note 11 for
details.
​ ​
Not applicable.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
完美移動有限公司。(香港)
​ ​
2019 and 2020: No operation
2021: Deregistered on May 21,
2021
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
C.
未列入合併財務報表的子公司：
​
None.
D.
不同資產負債表日期子公司的調整：
​
None.
E.
重大限制：
​
None.
F.
擁有對本集團重要的非控股權益的子公司：
​
None.
4(4)
外幣折算
​
本集團各實體的財務報表所包括的項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。綜合財務報表以美元列報，美元是本公司的職能貨幣，也是本集團的列報貨幣。
 
F-47
目錄
 
A.
外幣交易和餘額
​
(a)
外幣交易使用交易日期或重新計量項目估值時的匯率折算為本位幣。結算這類交易產生的匯兑損益在產生匯兑損益時計入損益。
​
(b)
期末以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新折算。在資產負債表日重新換算產生的匯兑差額在損益中確認。
​
(c)
以公允價值計提損益的外幣非貨幣性資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新折算；其折算差額在損益中確認。通過其他全面收益以公允價值持有的以外幣計價的非貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算；其換算差額在其他全面收益中確認。然而，未按公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按初始交易日期的歷史匯率換算。
​
(d)
所有匯兑損益均在全面收益表中“其他損益”內列報。
​
B.
對外業務翻譯
​
所有本位幣與列報幣種不同的集團主體，其經營業績和財務狀況折算成列報幣種如下：
(a)
所示每張資產負債表的資產和負債按該資產負債表日期的收盤匯率換算；
​
(b)
每份全面收益表的收入和費用按該期間的平均匯率換算；和
​
(c)
所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
​
4(5)
當前項和非當前項的分類
​
A.
符合以下條件之一的資產被歸類為流動資產；否則被歸類為非流動資產：
​
(a)
預計將在正常經營週期內變現或擬出售或消耗的經營活動產生的資產；
​
(b)
主要出於交易目的持有的資產；
​
(c)
預計自資產負債表日起12個月內變現的資產；
​
(d)
現金和現金等價物，不包括限制性現金和現金等價物，以及在資產負債表日後12個月以上用於交換或用於償還債務的現金和現金等價物。
​
B.
符合下列條件之一的負債歸類為流動負債，否則歸類為非流動負債：
​
(a)
預計在正常運營週期內結清的負債；
​
(b)
主要源於交易活動的負債；
​
 
F-48
目錄
 
(c)
自資產負債表日起12個月內應清償的負債；
​
(d)
不能無條件延長還款日至資產負債表日後十二個月以上的負債。根據對手方的選擇，可以通過發行股權工具進行清償的負債的條款不影響其分類。
​
4(6)
Cash equivalents
​
現金等價物是指短期、高流動性的投資，可以很容易地轉換為已知金額的現金，並受到價值變化的微小風險的影響。符合上述定義併為履行業務中的短期現金承諾而持有的定期存款被歸類為現金等價物。
4(7)
攤銷成本的金融資產
​
A.
按攤銷成本計算的金融資產是指符合以下所有標準的資產：
​
(a)
本集團業務模式的目標是通過收取合同現金流來實現。
​
(b)
資產的合同現金流僅代表本金和利息的支付。
​
B.
一般而言，已攤銷成本的金融資產採用交易日期會計確認和取消確認。
​
C.
於初步確認時，本集團按公允價值加交易成本計量金融資產。這些金融資產的利息收入採用有效利息法計入金融收入。當資產被取消確認或減值時，收益或虧損在利潤或虧損中確認。
​
D.
按攤銷成本計算的金融資產的主要部分為本集團不屬於現金等價物的定期存款，該等定期存款的到期日較短(少於三個月)，並因貼現影響不大而按初始投資額計量。
​
4(8)
應收賬款
​
A.
應收賬款使本集團有權以轉讓的貨物或提供的服務換取對價。
​
B.
由於貼現的影響不大，不計息的短期應收賬款隨後按初始發票金額計量。
​
4(9)
金融資產減值計提
​
就按攤銷成本計提的金融資產而言，本集團於每個報告日期確認12個月預期信貸損失的減值準備，或於考慮所有包括預測在內的合理及可核實資料後，確認終身預期信貸損失(ECL)的減值準備(如該等信貸風險自初始確認以來有所增加)。另一方面，對於不包含重大融資組成部分的應收賬款，本集團確認終身ECL的減值準備。
4(10)
金融資產終止確認
​
當從金融資產收取現金流的合同權利到期時，本集團將終止確認該金融資產。
4(11)
Inventories
​
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本的確定採用加權平均法。採用逐項計價法，取成本和淨值的較低者。
 
F-49
目錄
 
可變現價值。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和適用的可變銷售費用。
4(12)
財產、廠房和設備
​
A.
財產、廠房和設備最初按成本入賬。
​
B.
只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且該項目的成本能夠可靠計量的情況下，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨的資產。已更換部件的持有量將被取消確認。所有其他維修和保養費用計入發生維修費用的財政期間的損益。
​
C.
財產、廠房和設備採用成本模型，並使用直線折舊法進行折舊，但美國子公司使用加速折舊法，將其成本分攤到其預計使用壽命內。一項財產、廠房和設備的每一部分，其成本相對於該項目的總成本而言是顯著的，則必須單獨折舊。
​
D.
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法將於每個財政年度末進行審核，並在適當時進行調整。如果對資產剩餘價值和使用年限的預期與以前的估計不同，或資產所體現的資產未來經濟利益的消費模式發生重大變化，任何變化將被計入國際會計準則第8號“會計政策、會計估計的變化和錯誤”項下自變化之日起的估計變化。財產、廠房和設備的預計使用年限如下：
​
​ 租賃改進 ​ ​ 2~3 ​ ​ 年(或租賃合同期的較短者) ​
​ Machinery ​ ​ 3 ​ ​ years ​
​ Office equipment ​ ​ 5 ​ ​ years ​
​
4(13)
租賃安排(承租人) - 使用權資產/租賃負債
​
A.
租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應的租賃負債。對於短期租賃或低價值資產租賃，租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
​
B.
租賃負債包括開始日期剩餘租賃付款的淨現值，按遞增借款利率貼現。租賃付款包括固定付款，減去任何應收租賃獎勵。
​
本集團其後採用利息法按攤銷成本計量租賃負債，並確認租賃期內的利息支出。當租賃期限或租賃付款發生變化時，租賃負債被重新計量，重新計量的金額被確認為使用權資產的調整，而該等變化不是由於合同修改引起的。
C.
於開始日期，使用權資產按成本列報，包括租賃負債的初始計量金額。
​
使用權資產隨後使用成本模型計量，並從開始日期開始折舊至資產使用年限結束或租賃期結束時較早的日期。當租賃負債重新計量時，重新計量的金額確認為使用權資產的調整。
 
F-50
目錄
 
4(14)
Intangible assets
​
A.
Computer software
​
計算機軟件按成本計價，按直線攤銷，預計使用年限為3年。
B.
其他無形資產主要由支付給程序源代碼和知識產權的使用費組成，在其預計使用壽命3年內按直線攤銷。
​
4(15)
非金融資產減值計提
​
本集團於每個資產負債表日評估有跡象顯示該等資產已減值的可收回金額。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是一項資產的公允價值減去出售成本或使用價值後的較高者。當以前年度確認資產減值損失的情況或理由不再存在或減少時，減值損失將被沖銷。因沖銷而增加的賬面金額不應超過在未確認減值的情況下折舊或攤銷的歷史成本。
4(16)
Accounts payable
​
A.
應付賬款是購買商品或服務的負債。
​
B.
由於貼現的影響不大，因此不計息的短期應付賬款隨後按初始發票金額計量。
​
4(17)
按公允價值計提損益的財務負債
​
A.
本集團發行附有換股選擇權的優先股，由於其複合工具的特點，已在“按初始確認損益按公允價值指定的財務負債”項下確認。符合下列標準之一的金融負債在初始確認時按公允價值計入損益：
​
(a)
混合(組合)合同；或
​
(b)
它們消除或顯著減少測量或識別不一致；或者
​
(c)
根據記錄在案的風險管理政策，按照公允價值對其進行管理和績效評估。
​
B.
於初步確認時，本集團按公允價值計量財務負債。所有相關交易成本均在損益中確認。本集團其後按公允價值計量該等財務負債，並於損益中確認任何損益。
​
C.
如果信用風險導致按公允價值通過損益確認的金融負債發生公允價值變動，則在避免會計錯配或確認貸款承諾或財務擔保合同的損益以外的情況下，該等負債將在其他全面收益中確認。
​
4(18)
金融負債終止確認
​
當合同中規定的義務被解除或取消或到期時，金融負債被取消確認。
4(19)
Provisions
​
當集團因過去的事件而具有當前的法律或推定義務，並且經濟資源很可能外流時，則確認條款(保證)
 
F-51
目錄
 
被要求清償債務，可以可靠地估計債務的金額。由於貼現的影響不大，撥備按初始估計金額計量。
4(20)
Employee benefits
​
A.
短期員工福利
​
短期員工福利是指員工在一段時間內因提供服務而預計將支付的福利的未貼現金額，應在員工提供服務時確認為該期間的費用。
B.
Pensions
​
(a)
已定義的繳費計劃
​
對於固定繳款計劃，繳費在按應計基礎上到期時確認為養老金支出。預付繳款在現金退款或未來付款減少的範圍內被確認為資產。
(b)
Defined benefit plan
​
i.
固定福利計劃下的負債淨額被定義為僱員退休時將因在本期間或之前期間為本集團服務而獲得的養老金福利的現值。在資產負債表中確認的與固定收益養卹金計劃有關的負債是固定收益負債在資產負債表日的現值減去計劃資產的公允價值。定義福利債務淨額由獨立精算師使用預測單位貸記法每年計算。用於貼現的利率是通過使用優質公司債券的利率來確定的，該公司債券以支付福利的貨幣計價，且到期期限接近相關養老金負債的條款；當優質公司債券沒有深度市場時，本集團使用政府債券的利率(於資產負債表日)。
​
ii.
固定福利計劃產生的重新計量在產生期間在其他全面收益中確認，並記錄為留存收益。
​
4(21)
員工股份支付
​
A.
對於股權結算股份支付安排，收到的員工服務按授予日授予的股權工具的公允價值計量，並確認為歸屬期間的補償成本，並對股權進行相應調整。授予的權益工具的公允價值應反映市場歸屬條件和非歸屬條件的影響。補償成本將根據預期可滿足的服務條件及預期於每個資產負債表日根據非市場歸屬條件歸屬的權益工具數目的估計而作出調整。歸根結底，確認的補償成本金額是基於最終授予的股權工具的數量。
​
B.
如修改發生於歸屬期間，則除按授予日期確認的原始權益工具的公允價值外，已授予的增量公允價值還計入自修改日期至經修改的權益工具歸屬日期這段時間內收到的服務的確認金額。
​
4(22)
Income tax
​
A.
該期間的税費包括當期税和遞延税。税在損益中確認，但與其他綜合確認項目有關的除外。
​
 
F-52
目錄
 
直接在權益中確認的收入或項目，在這種情況下，税款在其他全面收入或權益中確認。
B.
當前所得税支出是根據本公司及其子公司經營和產生應納税所得國於資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算的。管理層根據適用的税務法規，定期評估納税申報單中的頭寸。它根據預計應向税務機關支付的金額，酌情規定了撥備。對未分配的留存收益徵收附加税，並在股東決定保留收益的當年記為所得税費用。
​
C.
遞延所得税採用資產負債表負債法，按綜合資產負債表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異確認。然而，如果遞延所得税產生於除業務合併以外的交易中的商譽或資產或負債的初始確認，而該交易在交易時既不影響會計也不影響應納税損益，則遞延所得税不計入。遞延所得税是就附屬公司的投資所產生的暫時性差額撥備，除非該暫時性差額的撥回時間由本集團控制，而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
​
D.
遞延所得税資產只有在未來可能有應課税利潤可用來抵銷臨時差額的情況下才予以確認。在每個資產負債表日，未確認和已確認的遞延所得税資產都會被重新評估。
​
E.
當期所得税資產和負債被抵銷，並在資產負債表中報告淨額，當存在法律上可強制執行的抵銷已確認金額並且有意按淨額結算或同時變現資產和清算負債時，應在資產負債表中報告淨額。遞延所得税資產及負債於資產負債表內抵銷遞延所得税資產及負債時，指該實體具有法律上可強制執行的權利以抵銷當期所得税資產與當期所得税負債，而遞延所得税資產及負債是由同一税務機關向同一實體或擬按淨額結算或同時變現資產及清償負債的不同實體徵收。
​
4(23)
Share capital
​
A.
普通股歸類為股權。直接可歸因於發行新股或股票期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
​
B.
如本公司回購本公司已發行的股本，已支付的代價，包括任何直接應佔增量成本(扣除所得税淨額)，將從本公司權益持有人應佔權益中扣除。
​
4(24)
收入確認
​
A.
集團有三個主要收入來源：(1)授權；(2)AR/AI雲解決方案和訂閲；以及(3)廣告。(1)授權和(2)AR/AI雲解決方案和訂閲構成了我們的核心SaaS解決方案。
​
B.
就授權而言，可以分為以下兩類：
​
(a)
為品牌客户設計和創建應用程序
​
集團根據客户要求提供服務。一旦客户接受並轉讓定製的應用程序或許可證，本集團將不再提供進一步的升級或修改服務。客户獲得並消費利益
 
F-53
目錄
 
由集團在自定義應用程序或許可證轉讓給他們時提供。該等服務只為特定客户而設，並無本集團的其他用途，而獲得付款的權利與履行義務的里程碑無關。因此，收入在某個時間點確認。
(b)
向品牌客户發放自主開發技術許可
​
本集團承諾提供使用本集團知識產權的權利，因為該知識產權在向客户授予許可證時已存在。許可包括許可離線技術SDK(軟件開發工具包)和AR/AI離線解決方案。SDK是對品牌客户的APP實現虛擬試穿功能，允許APP用户訪問。AR/AI離線解決方案是對零售店中使用的應用程序實現虛擬試穿功能。一旦實施該職能，集團已履行其履約義務，無需進一步更新。品牌消費者可以在許可證轉讓的時間點直接使用許可證，並從許可證中獲得基本上所有剩餘的利益。
C.
在AR/AI雲解決方案和訂閲方面，AR/AI雲解決方案提供給品牌客户，訂閲提供給個人客户。客户同時獲得和消費本集團的業績所提供的好處。
​
AR/AI雲解決方案：
AR/AI雲解決方案是對允許互聯網用户訪問的客户網站實現虛擬試穿功能。互聯網用户可以使用化粧、護膚、頭髮、指甲等虛擬試穿。本集團連續提供AR/AI雲解決方案，包括在整個合同期內向客户提供未來的更新。
向客户提供AR/AI雲解決方案的典型合同條款從三個月到多年不等，其中一年期限最長，合同對價是固定的，並由以下因素決定：1)模塊的功能(例如。化粧、護膚、頭髮、指甲等)；2)合同期的長度；3)地理覆蓋範圍，例如部署模塊的國家/地區數量或整合我們模塊的網站域名數量；4)品牌可同時使用的產品SKU的最大數量；以及5)用於進行定製的額外人力小時數(如果有的話)。
一旦客户和集團就合同達成一致，合同中的履約義務就會以隨時可用的功能固定下來。然後，集團根據合同為客户提供服務。
本集團採用產出法，以直線法確認合同期的收入。該集團提供的這些服務將在合同期內均勻實現。在合同期內，服務控制權由本集團轉移至客户，並隨時間履行履行義務。因此，收入是隨着時間的推移而確認的。
訂閲的 ：
訂閲是指本集團向客户提供應用程序中的高級功能，允許客户通過Apple App Store和Google Play商店進行訂閲。訂閲高級功能的客户可以使用APP中完整的附加功能，去除水印和無廣告編輯等。集團目前為此類高級功能服務提供月度和年度訂閲計劃(價格因國家而異)。
Apple App Store和Google Play Store充當本集團在商店上列出其應用程序的平臺提供商。鑑於本集團有責任為其客户提供服務，本集團被視為在APP中向客户提供高級功能的委託人
 
F-54
目錄
 
集團有權確定服務的銷售價格。蘋果應用商店和Google Play商店也根據提供高級功能產生的收入向集團索賠佣金支出。佣金支出確認為銷售和服務成本。
服務控制權在合同期內由本集團轉移至客户，履行義務隨着時間的推移而履行。因此，收入是隨着時間的推移而確認的。
D.
在廣告方面，收入來自廣告網絡服務提供商(廣告網絡)在本集團的應用程序中顯示的廣告。這種服務的考慮是基於廣告的點擊頻率或印象(基於使用)來確定的，這應該被視為可變考慮。典型的合同期限是每月一次。廣告投放數目及相關費用按日追蹤，本集團則根據每日收集的資料按月確認收入。
​
E.
當本集團通過B至D訂立包含多個履約義務的合同時，本集團按相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。獨立售價是指本集團將一項商品或服務分別出售給客户的價格。
​
4(25)
銷售和服務成本
​
銷售和服務成本主要包括支付給平臺所有者的平臺佣金相關成本、與銷售和服務活動直接相關的工資成本、應計撥備和產品銷售成本。
4(26)
Government grants
​
只有當有合理保證本集團將遵守贈款附帶的任何條件，並且贈款將被收到時，政府贈款才按其公允價值確認。政府贈款按本集團確認相關費用的期間系統地在損益中確認，而贈款旨在補償相關成本。
4(27)
Operating segments
​
經營部門的報告方式與每個經營部門收入來源的經濟特徵以及產品和服務類型一致，並向首席運營決策者提供內部報告。集團首席運營決策者負責分配資源和評估運營部門的業績，已被指定為制定戰略決策的首席執行官(同時也是董事會主席)。
雖然本集團按地域劃分有多個經營分部，但管理層會考慮國際財務報告準則第8號第11至14段概述的彙總準則，以確定須呈報的經營分部。管理層在應用匯總標準時作出的判斷是基於這些運營部門的經濟特徵的相似性 - (A)服務的性質：運營部門授予移動應用或平臺許可證併為其客户提供廣告服務；(B)其服務的客户類型或類別：運營部門的客户類型主要是化粧品公司和行業相似性較高的社交媒體公司；(C)提供服務所用的方法：所提供的服務主要是定製軟件。臺灣分公司完美移動公司是研究、開發和設計的核心中心，然後所有運營部門 - ，包括完美移動公司本身， - 向他們的客户提供這些服務。所有運營部門遵循相同的服務提供流程。根據定性和定量標準，專家組得出結論，它只有一個應報告的業務部門。
 
F-55
目錄​
 
5.
關鍵會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源
​
編制這些綜合財務報表需要管理層在應用本集團的會計政策時作出關鍵判斷，並對未來事件作出關鍵假設和估計。假設和估計可能與實際結果不同，並根據歷史經驗和其他因素不斷進行評估和調整。這種假設和估計有很大的風險，可能導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整；相關信息如下：
5(1)
應用集團會計政策的關鍵判斷：
​
A.
Preference shares
​
優先股的分類是根據其性質和股東協議中所述的權利確定的。當優先股可轉換為數量可變的權益工具，或存在無條件交付現金或其他金融資產的義務時，優先股被歸類為負債。根據股東協議，本集團並無無條件權利避免交付現金以履行其合約責任。根據股東協議，倘若發生被視為清盤事件或本集團不能控制贖回權利的執行，本集團並無無條件權利避免交付現金以清償其合約責任。此外，鑑於換股價格可能會根據股東協議進一步調整，本集團有或可能有合約責任交付數目可變的權益工具。因此，優先股被歸類為財務負債。
B.
某個時間點或一段時間的收入確認
​
本集團通過確定履約義務是在某個時間點還是在一段時間內得到履行來確認收入。於許可方面，本集團於向其客户轉讓定製應用或許可時確認收入，客户同時獲得對定製應用或許可的控制權，而無需本集團提供進一步的維護或其他服務。在AR/AI雲解決方案和訂閲方面，本集團以直線方式在合同期內向客户提供服務和確認的收入。本集團準許客户使用其伺服器或應用程式，並有責任在合約期內維持服務運作。一旦合同到期，訪問就終止了，雙方沒有進一步的延期。合同終止後，客户不能再訪問服務器或應用程序。在廣告方面，本集團按使用量在合約期內確認收入。
因此，根據服務的不同特點，集團分別在時間點或加班時確認收入。
5(2)
關鍵會計估計和假設：
​
可轉換優先股的公允價值計量
由於本集團發行可換股優先股的複合工具性質，本集團發行的可換股優先股在“按初始確認損益按公允價值指定的財務負債”項下確認。可轉換優先股的公允價值是根據該等公司最近的融資活動和技術發展狀況、其他同類公司的公允價值評估、市場狀況和資產負債表日存在的其他經濟指標確定的。這些判斷和估計的任何變化都將影響這些可轉換優先股的公允價值計量。有關金融工具的公允價值資料，請參閲附註12(3)。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團可換股優先股的賬面價值分別為108,427美元及259,230美元。
 
F-56
目錄​
 
6.
重要客户明細
​
6(1)
現金和現金等價物
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Petty cash
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Checking accounts
​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 56,315 ​ ​ ​ ​ ​ 38,591 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 14,800 ​ ​ ​ ​ ​ 39,800 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
為分散信用風險，本集團與多家信用質量均較高的金融機構進行交易，預期交易對手違約的可能性微乎其微。
6(2)
應收賬款
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 5,509 ​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​
​
A.
應收賬款賬齡分析如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Not past due
​ ​ ​ $ 4,980 ​ ​ ​ ​ $ 5,773 ​ ​
Up to 30 days
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
31 to 90 days
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
91 to 180 days
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Over 181 days
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,509 ​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​
上述賬齡分析基於過期天數。
B.
截至2020年12月31日和2021年12月31日，應收賬款全部來自與客户簽訂的合同。截至2020年1月1日，與客户簽訂合同的應收賬款餘額為6211美元。
​
C.
截至2020年12月31日及2021年12月31日，若不計及其他信貸提升因素，本集團應收賬款的最高信用風險敞口分別為5,509美元及6,568美元。
​
D.
有關應收賬款信用風險的信息見附註12(3)。
​
6(3)
財產、廠房和設備
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 365 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 762 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
 
F-57
目錄
 
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
處置累計折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 954 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 954 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
處置累計折舊
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
本集團並無物業、廠房及設備質押予他人。
6(4)
租賃安排 - 承租人
​
A.
本集團租賃各種資產，包括建築物和商務車輛。租賃合同的期限通常為2至3年。租賃條款是以個人為基礎進行談判的，包含各種不同的條款和條件。除租賃資產不得用作借款擔保外，不得以任何方式將租賃資產轉租、出售或借給他人或公司。
​
B.
租期不超過12個月的短期租賃包括位於美國、日本、中國和法國的辦公室。2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，短期租賃的租賃承諾額分別為107美元、95美元和112美元。
​
C.
2020年至2021年集團使用權資產變動情況如下：
​
 
F-58
目錄
 
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Buildings
​ ​
Business
vehicles
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 540 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 407 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Buildings
​ ​
Business
vehicles
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
Cost of derecognition
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
取消確認累計折舊
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 898 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
​
D.
與租賃合同相關的租賃負債：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​
減去：當期部分(顯示為‘當期租賃負債’)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​
​
E.
租賃合同損益賬信息如下：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
影響損益的事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債利息支出
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
短期租賃合同費用
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​
 
F-59
目錄
 
F.
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團租賃現金流出總額分別為322美元、606美元及793美元，包括租賃負債利息支出5美元、9美元及9美元，短期租賃合同支出124美元、292美元及391美元，以及償還租賃負債本金部分分別193美元、305美元及393美元。
​
6(5)
Intangible assets
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 186 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 3,363 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,297) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 3,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,453 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 3,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,453 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​
處置累計攤銷
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
其他無形資產的處置主要是核銷用於一般經營活動的全額折舊軟件。
 
F-60
目錄
 
無形資產攤銷詳情如下：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
研發費用
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
​
6(6)
按公允價值計提損益的財務負債
​
​ ​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2021
​
Non-current items: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益按公允價值指定的金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股負債
​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​
新增：估值調整
​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ 153,761 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
A.
按公允價值計入損益的金融負債在損益和其他全面收益中確認的金額如下：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
在損益中確認的淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益按公允價值指定的金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股負債
​ ​ ​ ($ 936) ​ ​ ​ ​ ($ 2,022) ​ ​ ​ ​ ($ 150,745) ​ ​
在其他綜合收益中確認的淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益按公允價值指定的金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​
​
B.
截至2021年12月31日，本公司共發行了105,000美元無到期日的可轉換優先股，共發行了五輪。具體如下：
​
(a)
2017年7月底，公司發行了31,427,000股可轉換優先股(A系列)，該優先股由公司於2016年11月9日發行的可轉換債券轉換而成。該公司發行了10,000美元的可轉換債券，年利率為0%。債券於2016年11月9日至2017年8月31日到期0.81年，將按到期日面值以現金贖回。債券持有人有權要求將債券轉換為公司的可轉換優先股。2017年7月7日，董事會在會議上決議，如果債券持有人在2017年7月底之前將債券轉換為可轉換優先股，所有原始債券持有人將在同等基礎上獲得認股權證(A系列權證)，以按初始轉換價格購買一定數量的額外優先股，並於2018年5月底前全面行使。A系列認股權證可以2比1的方式認購優先股(A系列)。該批可轉債於2017年7月底全數轉換為可轉換優先股(A系列)。然而，根據2018年5月31日董事會會議的決議，公司以相同的條件重新發行了認股權證，以取代可於2018年11月30日之前行使的初始認股權證。
​
(b)
2017年10月17日，公司發行了47，14萬股可轉換優先股(A-1系列)，總髮行額為15,000美元。
​
 
F-61
目錄
 
(c)
2018年11月19日，本公司發行了15,713,000股可轉換優先股(A系列)，由認股權證(A系列權證)持有人全資收購，總行權價為5,000美元。所有A系列認股權證都已行使。
​
(d)
2019年7月8日，公司發行了73,206,000股可轉換優先股(B系列)，總髮行額為25,000美元。
​
(e)
2020年12月11日，公司發行了74，84.4萬股可轉換優先股(C-1和C-2系列)，總髮行額為5萬美元。
​
C.
本公司發行的可換股優先股金額分別為108,427美元和259,230美元，分別於2020年12月31日和2021年12月31日在“按初始確認損益按公允價值確認的金融負債”項下確認，原因是其複合工具特徵。
​
D.
本公司發行可轉換優先股(C-1和C-2系列)時，對部分發行條款進行了修改。初始可轉換優先股股東(A系列、A-1系列和B系列)可以追溯適用發行條款。有關詳情，請參閲下面的贖回權部分。
​
E.
優先股的權利、優先和特權如下：
​
清算優先選項
(a)
如本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤或任何被視為清盤事件，可供分配予股東的本公司資產或被視為清盤事件的代價(視情況而定)應分配給股東。
​
(b)
可轉換優先股應按發行價的150%優先償還，但以剩餘價值為限。債權排序為可轉換優先股持有人(C系列)、可轉換優先股持有人(B系列)和可轉換優先股持有人(A系列)。
​
(c)
公司發生合併、重組的，視為清算事件。大多數可轉換優先股股東作為一個類別投票，可以選擇在發生被視為清算事件的情況下不適用清算程序。因此，如果未來發生不確定事件，公司有合同義務向可轉換優先股股東交付現金。
​
轉換權
(a)
可轉換優先股的轉換價格為初始收購價格，如果反稀釋條款的條件隨後發生，則可轉換優先股的轉換價格將進行調整。轉換價格將根據轉換條款中指定的定價模型進行重置。因此，本公司有合同義務向可轉換優先股股東交付數量可變的自有股本工具。
​
(b)
可轉換優先股股東有權要求自發行之日起將優先股轉換為本公司普通股。優先股轉換成的新股的權利和義務與已發行和已發行普通股相同。
​
(c)
無需持有人採取任何行動，每股優先股應自動轉換為普通股：(A)在IPO結束時，根據IPO結束時有效的適用轉換價格立即轉換為普通股；(B)在大多數優先股持有人及其
​
 
F-62
目錄
 
轉換股份如已轉換，將按轉換為普通股但不完全攤薄的基準作為單一類別投票；或(C)如果董事會根據股東協議和本章程細則正式批准本公司在臺灣啟動首次公開募股程序。
(d)
截至2020年12月31日和2021年12月31日，優先股的攤薄效果分別為170,169股和242,331,000股。
​
贖回權
(a)
在下列情況下，可轉換優先股股東有權要求本公司贖回可轉換優先股：
​
i.
2026年結束前，公司未按特定價格公開發行股份、出售至少一半業務或第一大股東出售股份的，可轉換優先股(C系列)持有人可行使贖回權；
​
ii.
如果公司有重大違約行為，違反任何適用法律，欺詐或可轉換優先股(B系列)主要持有人行使其可贖回權利，所有可轉換優先股持有人均可行使贖回權；
​
iii.
如果公司有任何實質性違反業務合作協議的行為，則可轉換優先股(B系列)的主要持有人應有權行使其贖回權。
​
《商業合作協議》的主要條款如下：
(1)
本公司在內地的業務應於開業前與可轉換優先股(B系列)持有人磋商，並聘請可轉換優先股(B系列)持有人作為優先業務夥伴。
​
(2)
如果滿足以下條件，可轉換優先股(B系列)的持有者應聘請公司作為美容化粧品增強現實業務的優先業務合作伙伴：
​
(i)
本公司保持行業領先地位。
​
(ii)
可轉換優先股(B系列)持有人持有公司股份超過總股份的10%。
​
iv.
如本公司或其在臺灣的附屬公司違反《中華人民共和國投資條例》，可轉換優先股(C系列)的主要持有人可行使贖回權。
​
v.
上述任何事件發生後，任何A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人均可向本公司發出書面通知(贖回通知)，要求本公司根據股東協議所載條款及條件贖回其持有的全部或部分本公司股權證券。如任何A系列持有人、B系列持有人或C系列持有人行使權利要求本公司贖回其持有的股權證券，本公司應於收到贖回通知後十個歷日內通知所有其他A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人，而該等A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人可於其後十個歷日內選擇要求本公司贖回其持有的任何或全部已發行的本公司股票。
​
 
F-63
目錄
 
(b)
每股贖回股份的贖回價格應為：
​
i.
在方案一、方案二和方案四中，公司應按初始發行價加8%的複利和宣佈尚未支付的股息贖回優先股；
​
ii.
在情景III中，公司應按初始發行價外加20%的利息和宣佈尚未支付的股息贖回優先股。
​
投票權
(a)
每一股東有權投與其所持優先股可轉換為普通股的數量相等的投票數，以確定有權就該事項投票的股東的記錄日期，或如未指明記錄日期，則為截至投票之日。
​
(b)
在首次公開募股完成前，持有至少過半數優先股的股東(統稱為拖累股東)批准了一項或一系列相關交易，其中一個人或一羣相關人士收購了公司的多數股權證券、資產、承接或投票權(通過轉讓、收購、合併、合併、安排計劃、按C系列優先股認購協議中約定的特定價格出售)，則各股東和本公司將出售本集團的股權證券。
​
Dividends
(a)
除非優先股持有人已收到非累積股息，否則公司不應宣佈、支付或撥備任何股份股息。債權排序為可轉換優先股持有人(C系列)、可轉換優先股持有人(B系列)、可轉換優先股持有人(A系列)和普通股持有人。
​
(b)
非累積股息應以4%(4%)的簡單比率宣佈，或本公司按比例優先於任何其他股東(以較高者為準)向所有股東分配股息時各優先股東應獲得的金額。
​
(c)
優先股轉換時每股可發行普通股的應付股息，在確定有權獲得該股息的持有人的記錄日期計算。
​
業務合作協議(僅限B系列)
本公司根據初始優先股合同與可轉換優先股(B系列)的主要持有人訂立業務合作協議。如本集團重大違反業務合作協議，可換股優先股(B系列)的主要持有人有權要求本公司按初始發行價加20%利息及尚未支付的股息贖回可換股優先股。
 
F-64
目錄
 
6(7)
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Employee bonus
​ ​ ​ $ 2,859 ​ ​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​
Payroll
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
專業服務費
​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Sales VAT payables
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
郵電費
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,964 ​ ​ ​ ​ $ 8,706 ​ ​
​
6(8)
Provisions
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Warranty
​ ​
Warranty
​
At January 1
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​
追加撥備
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
At December 31
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
撥備總額分析：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Current
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
本集團與客户訂立合約，並對所提供的服務作出保證。保修(損失賠償)為客户提供相關服務將按照雙方約定的方式運作的保證。保修撥備是根據歷史保修數據、其他已知事件和管理層的判斷進行估計的。本集團於提供相關服務時，於“銷售及服務成本”內確認該等開支。行業環境的任何變化都可能影響這些規定。應在實際要求付款時支付撥備。
6(9)
Pensions
​
A.
Defined benefit plan
​
(a)
本集團的附屬公司Perfect Mobile Corp.(臺灣)是在臺灣註冊成立的，臺灣根據《勞工標準法》設有固定收益退休金計劃，涵蓋所有正規外籍僱員的服務年限。根據固定福利養卹金計劃，頭15年每服務一年應累加2個單位，此後每增加一年累加1個單位，最高不超過45個單位。養卹金福利是根據應計單位數以及退休前最後6個月的平均月薪和工資計算的。完美移動股份有限公司(臺灣)每月以獨立退休基金委員會的名義，將相當於員工月薪和工資2%的金額，存入受託人臺灣銀行的退休基金。此外，Perfect Mobile Corp.(臺灣)將在每年12月31日之前評估上述勞動養老金儲備賬户的餘額。如果賬户餘額不足以支付按上述方法計算的養老金，預計下一年符合退休資格的員工，完美移動公司(臺灣)將在明年3月之前繳納赤字。
​
 
F-65
目錄
 
(b)
資產負債表確認的金額如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
固定福利債務現值
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ ($ 113) ​ ​
Fair value of plan assets
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
淨固定收益負債
​ ​ ​ ($ 77) ​ ​ ​ ​ ($ 104) ​ ​
​
(c)
固定收益負債淨額變動情況如下：
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Present value
of defined benefit
obligations
​ ​
Fair value of
plan assets
​ ​
Net defined
benefit liability
​
At January 1
​ ​ ​ ($ 45) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ ($ 41) ​ ​
Current service cost
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口統計假設的變化
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
財務假設的變化
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
體驗調整
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
養老基金繳費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 77) ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Present value
of defined benefit
obligations
​ ​
Fair value of
plan assets
​ ​
Net defined
benefit liability
​
At January 1
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 77) ​ ​
Current service cost
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口統計假設的變化
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
財務假設的變化
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
體驗調整
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
養老基金繳費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ ($ 113) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ ($ 104) ​ ​
​
(d)
[br} 臺灣銀行受託管理完美移動(臺灣)有限公司(臺灣)基金年度投資使用計劃及《勞動退休基金收支、保障及使用規定》​(第六條：基金使用範圍包括境內或境外金融機構存款、境內或境外上市、場外或私募股權證券投資、境內或境外房地產證券化產品投資等)。關於基金的使用，在最終財務報表的年度分配中，基金的最低收入應不低於從應計金額中獲得的收入
​
 
F-66
目錄
 
兩年期定期存款，利率由當地銀行提供。低於上述税率的，經監管機構授權，由政府補繳。完美移動公司(臺灣)無權參與該基金的管理和運營，因此完美移動公司(臺灣)無法根據國際會計準則第19號第142段披露計劃資產的公允價值分類。截至2020年12月31日和2021年12月31日，計劃資產的公允價值構成在政府公佈的年度勞動退休基金使用報告中給出。
(e)
使用的主要精算假設如下：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
未來加薪
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
[br]未來死亡率以第五版臺灣標準一般經驗死亡率表估算。
由於主要精算假設發生了變化(主要是關於貼現率和未來加薪比率)，固定福利債務的現值受到影響。分析如下：
​ ​ ​
Discount rate
​ ​
Future salary
increases
​
​ ​ ​
Increase
0.25%
​ ​
Decrease
0.25%
​ ​
Increase
0.25%
​ ​
Decrease
0.25%
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對固定收益債務現值的影響
​ ​ ​ ($ 5) ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ ($ 5) ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對固定收益債務現值的影響
​ ​ ​ ($ 7) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
上述敏感性分析基於一個假設，該假設在其他條件保持不變的情況下發生了變化。在實踐中，不止一個假設可能會一下子改變。分析敏感度的方法和計算資產負債表中養老金負債淨額的方法是相同的。
與上一時期相比，準備敏感性分析時使用的方法和假設類型沒有變化。
(f)
截至2022年12月31日的一年，完美移動公司(臺灣)固定收益養老金計劃的預期繳費總額為5美元。
​
(g)
截至2021年12月31日，退休計劃的加權平均期限為25年。對未來養老金髮放時間的分析如下：
​
​
Within 1 year
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
1-5 year(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Over 5 years
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​
​
B.
已定義的繳費計劃
​
(a)
完美移動股份有限公司(臺灣)根據《勞動退休金法》(以下簡稱《法案》)建立了固定繳費養老金計劃(新計劃)，覆蓋所有R.O.C.國籍的正式員工。根據新計劃，完美移動公司(臺灣)每月按員工月薪的6%向
​
 
F-67
目錄
 
勞保局職工個人養老金賬户。累積的福利按月支付，或在僱傭終止時一次性支付。
(b)
完美移動有限公司(臺灣)截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的固定繳費養老金計劃下的養老金成本分別為319美元、389美元和468美元。
​
(c)
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，根據當地政府法律，其他外國子公司的養老金成本分別為74美元、90美元和143美元。
​
6(10)
Share-based payment
​
A.
截至2021年12月31日止年度，本集團以股份為本的支付安排如下(授出日的原始條款)：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant
date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract
period
​ ​
Vesting
conditions
​
Employee stock options
​ ​ 2015.9.1 ​ ​ 15,540 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2016.10.1 ​ ​ 3,229 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2018.7.31 ​ ​ 11,575 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2019.1.15 ​ ​ 1,112 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2019.5.1 ​ ​ 8,970 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.4.19 ​ ​ 1,197 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.5.1 ​ ​ 5,021 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.11.18 ​ ​ 2,170 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
 
F-68
目錄
 
以上以股份為基礎的支付安排以股權結算。
2021年11月22日，公司根據其激勵股票期權計劃宣佈了一項通知。根據該通知，本公司授予購股權人的所有未歸屬期權股份將於2021年11月22日全面歸屬。期權受讓人可以在2021年11月22日後一個月內行使既得期權。在該一個月期限內未行使的任何期權，在該期限於2021年12月22日屆滿時視為被取消和沒收。
然而，由於轉換過程尚未完成，截至2021年12月31日，已發行的期權股票為26,629,000股。公司已於2022年1月24日完成2662.9萬股期權轉普通股。
B.
股份支付安排詳情如下：
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​
截至1月1日的未償還期權
 ​ ​ ​ ​ 28,703 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 24,550 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 10,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,388 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ (673) ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​    (13,562) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​    (1,105) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​   (3,124) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
截至12月31日的未償還期權
 ​ ​ ​ ​ 24,550 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
12月31日可行使的期權
 ​ ​ ​ ​ 3,024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C.
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，股票期權在行權日的加權平均行權價均為0.1美元(以美元計)。
​
D.
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，未到期股票期權行權價區間均為0.1~0.3美元(美元)；加權平均剩餘合同期分別為2.22~4.33年、1.71~3.33年和0年。
​
E.
授予日授予的股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計量。相關信息如下：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Stock
price
(in dollars)
​ ​
Exercise
price
(in dollars)
​ ​
Expected
price
volatility
​ ​
Expected
option
life
​ ​
Expected
dividends
​ ​
Risk-free
interest
rate
​ ​
Fair value
per unit
(in dollars)
​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2015.9.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.0564 ​ ​ ​ ​ $ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.03% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ $ 0.0080 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2016.10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.25% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0530 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2018.7.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1386 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0620 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2019.1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0947 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2019.5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0295 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.4.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1691 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.64% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0828 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1689 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0228 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.11.18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8931 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6397 ​ ​
​
Note:
由於股票沒有報價市場價格，預期價格波動率是根據類似實體的歷史波動記錄來估計的。
​
 
F-69
目錄
 
F.
股份支付交易產生的費用如下所示：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31,
2019
​ ​
Year ended
December 31,
2020
​ ​
Year ended
December 31,
2021
​
Equity settled
​ ​ ​ $ 394 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 1,782 ​ ​
​
6(11)
Share capital
​
A.
截至2019年12月31日，公司法定資本為75,000美元，包括75萬股股票(包括為員工股票期權預留的45,000股)，實收資本為31,356美元，包括313,562,000股普通股，每股票面價值0.1美元(以美元計)。所有發行股票的收益都已收回。
​
截至2020年12月31日，公司法定資本為82,000,000美元，包括820,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的45,000,000股)，實收資本為29,840美元，包括298,397,000股普通股，每股面值0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
截至2021年12月31日，公司法定資本為82,000,000美元，包括820,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的45,000,000股)，實收資本為30,152美元，包括301,521,000股普通股，每股面值0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
B.
公司流通股數量(單位：千股)變動情況如下：
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
At January 1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 313,562 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​
行使員工股票期權
​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​
Shares retired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ ​ 313,562 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 301,521 ​ ​
​
C.
2020年12月11日，董事會決議回購公司流通股。庫存股共16，27萬股，代價為10,000美元，是從公司員工手中回購的。這些股票已於2020年12月18日停用。本公司於2021年並無回購股份。
​
6(12)
Capital surplus
​
除本公司的公司章程或開曼羣島法律另有規定外，資本盈餘不得用於彌補累計虧損以外的任何其他用途。資本盈餘不應用於彌補累計赤字，除非法定準備金不足。
6(13)
累計赤字
​
根據公司的公司章程，收益的分配將基於公司的運營和資本需求。
6(14)
Revenue
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
與客户的合同收入
​ ​ ​ $       22,930 ​ ​ ​ ​ $       29,873 ​ ​ ​ ​ $       40,760 ​ ​
 
F-70
目錄
 
A.
拆分與客户的合同收入
​
(a)
本集團從以下地理區域隨時間和時間點的貨物和服務轉讓中獲得收入：
​
2019
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 2,245 ​ ​ ​ ​ $ 5,726 ​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 7,210 ​ ​ ​ ​ $ 888 ​ ​ ​ ​ $ 607 ​ ​ ​ ​ $ 3,590 ​ ​ ​ ​ $ 12,295 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 5,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,789 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 10,635 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 2,245 ​ ​ ​ ​ $ 5,726 ​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​
2020
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 5,711 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,102 ​ ​ ​ ​ $ 2,955 ​ ​ ​ ​ $ 10,729 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ 19,144 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​
2021
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 4,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 5,114 ​ ​ ​ ​ $ 676 ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 2,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,892 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 15,059 ​ ​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,435 ​ ​ ​ ​ ​ 10,530 ​ ​ ​ ​ ​ 31,868 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 4,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
​
(b)
或者，收入的細分也可以是不同的，如下所示：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Licensing
​ ​ ​ $ 11,766 ​ ​ ​ ​ $ 10,679 ​ ​ ​ ​ $ 8,857 ​ ​
AR/AI雲解決方案和訂閲
​ ​ ​ ​ 9,440 ​ ​ ​ ​ ​ 17,402 ​ ​ ​ ​ ​ 29,470 ​ ​
Advertisement
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​
Others (Note 1)
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
​
Note 1:
其他人是公司的非物質收入來源。
​
(c)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，AR/AI雲解決方案產生的收入分別為8,024美元、11,600美元和17,834美元。
​
B.
合同責任
​
(a)
本集團確認了以下與收入相關的合同負債，主要來自銷售合同，並預先收到了客户的收據。合同期限一般為一年，合同負債在資產負債表日後一年內重新歸類為收入。
​
 
F-71
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
合同責任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​
​
(b)
期初計入合同負債餘額的已確認收入
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
已確認的收入包含在合同中
期初負債餘額
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 740 ​ ​ ​ ​ $ 2,518 ​ ​ ​ ​ $ 4,782 ​ ​
​
(c)
未履行的合同
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日，分配給部分或完全未滿足的合同的交易價格總額分別為21,262美元 和25,825美元 。集團預計，截至2021年12月31日，分配給未履行合同的交易價格的81%預計將在2022財年確認為收入(20,829美元)。剩餘的19%(4996美元)預計將在2023年至2026年被確認為收入。
6(15)
Interest income
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
銀行存款利息收入
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​
按攤銷成本計算的金融資產利息收入
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​
按攤銷成本計算的金融資產利息收入的性質為到期三個月以上的定期存款。
6(16)
Other income
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
政府補貼
​ ​ ​ $ 659 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 691 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
​
6(17)
Other gains and losses
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
匯兑損失
​ ​ ​ ($ 237) ​ ​ ​ ​ ($ 770) ​ ​ ​ ​ ($ 893) ​ ​
按公允價值計入損益的金融負債損失
​ ​ ​ ​ (936) ​ ​ ​ ​ ​ (2,022) ​ ​ ​ ​ ​ (150,745) ​ ​
​ ​ ​ ​ ($ 1,173) ​ ​ ​ ​ ($ 2,792) ​ ​ ​ ​ ($ 151,638) ​ ​
按公允價值計提損益的金融負債虧損詳見附註6(6)。
6(18)
Finance costs
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
利息支出 - 租賃負債
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
 
F-72
目錄
 
6(19)
本質上的成本和費用
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Cost of goods sold
​ ​ ​ $ 279 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
員工福利支出
​ ​ ​ ​ 15,312 ​ ​ ​ ​ ​ 18,039 ​ ​ ​ ​ ​ 23,472 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 2,539 ​ ​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​ ​ ​ ​ 10,841 ​ ​
服務提供費用
​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​
專業服務費
​ ​ ​ ​ 2,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ 3,753 ​ ​
Warranty cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
財產、廠房和設備折舊
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
總運營成本和運營費用
​ ​ ​ $ 24,339 ​ ​ ​ ​ $ 32,714 ​ ​ ​ ​ $ 45,797 ​ ​
​
6(20)
員工福利支出
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Wages and salaries
​ ​ ​ $ 12,888 ​ ​ ​ ​ $ 15,698 ​ ​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​
員工保險費
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​
Pension costs
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
其他人員費用
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,312 ​ ​ ​ ​ $ 18,039 ​ ​ ​ ​ $ 23,472 ​ ​
​
6(21)
Income tax
​
A.
Income tax expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Current tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期確認的當期税費
period
​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​
上一年度所得税少(高)估
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
Deferred income tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
暫時性差異的產生和逆轉
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
Taxable losses
​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
遞延所得税總額
​ ​ ​ ​ (344) ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​
 
F-73
目錄
 
B.
所得税費用與會計損失對賬：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
按税前利潤(虧損)和法定税率計算的税金(注1)
​ ​ ​ $ 392 ​ ​ ​ ​ ($ 418) ​ ​ ​ ​ ($ 1,132) ​ ​
税收條例不允許的項目的影響
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
不可抵扣的離岸所得税的影響
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
税收條例規定的免税收入
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
暫時性差異未確認為遞延所得税資產
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
上一年度所得税少(高)估
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
未確認為遞延所得税資產的應税損失
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​
遞延所得税資產變現評估變更
​ ​ ​ ​ (1,016) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國子公司註冊地以外的其他州的影響
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
日本暫繳税抵消所得税的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​
​
Note 1:
計算適用税率的基準為集團實體所在國家/地區的適用税率。
​
Note 2:
優先股由本公司發行，本公司為開曼羣島公司，税率為零。因此，對本公司並無税務影響。
​
C.
因暫時性差異和税損造成的遞延所得税資產或負債金額如下：
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
January 1
​ ​
Recognized in
profit or loss
​ ​
Net exchange
differences
​ ​
December 31
​
遞延所得税資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Temporary differences: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unrealised expenses
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​
未實現匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 – Taxable losses
​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
遞延所得税負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Unrealised exchange gain
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ ($ 64) ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​
 
F-74
目錄
 
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
January 1
​ ​
Recognized in
profit or loss
​ ​
Net exchange
differences
​ ​
December 31
​
遞延所得税資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Temporary differences: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unrealised expenses
​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ ($ 15) ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​
未實現匯兑損失
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
 – Taxable losses
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ ($ 108) ​ ​ ​ ​ ($ 26) ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
​
D.
未使用的應納税所得額和未確認的遞延所得税資產的到期日期如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​
Year incurred
​ ​
Amount filed/​
已評估
 ​ ​
Unused amount
​ ​
Unrecognized deferred
income tax assets
​ ​
Expiry year
​
2015
​ ​ ​ $ 7,164 ​ ​ ​ ​ $ 5,417 ​ ​ ​ ​ $ 5,417 ​ ​ ​ 2025 ​
2016
​ ​ ​ ​ 7,794 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,901 ​ ​ ​ 2021~2036 ​
2017
​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ 2022~2037 ​
2018
​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
2027~no expiration
​
2019
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ 2024~2029 ​
2020
​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ 2030 ​
​ ​ ​ ​ $ 29,994 ​ ​ ​ ​ $ 26,595 ​ ​ ​ ​ $ 26,148 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​
Year incurred
​ ​
Amount filed/​
已評估
 ​ ​
Unused amount
​ ​
Unrecognized deferred
income tax assets
​ ​
Expiry year
​
2015
​ ​ ​ $ 7,164 ​ ​ ​ ​ $ 4,930 ​ ​ ​ ​ $ 4,930 ​ ​ ​ 2025 ​
2016
​ ​ ​ ​ 7,794 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ 2022~2036 ​
2017
​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ 2022~2037 ​
2018
​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
2027~no expiration
​
2019
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ 2024~2029 ​
2020
​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ 2030 ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ no expiration ​
​ ​ ​ ​ $ 33,736 ​ ​ ​ ​ $ 28,831 ​ ​ ​ ​ $ 28,831 ​ ​ ​ ​ ​
​
E.
未確認為遞延所得税資產的可抵扣暫時性差異金額如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
可扣除的暫時性差異
​ ​ ​ $ 813 ​ ​ ​ ​ $ 2,400 ​ ​
 
F-75
目錄
 
6(22)
Losses per share
​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
每股基本虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於普通的損失
母公司的股東
​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​
每股攤薄虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
每股基本虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於普通的損失
母公司的股東
​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​
每股攤薄虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
每股基本虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於普通的損失
母公司的股東
​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
每股攤薄虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
​
Note:
由於員工股票期權和可轉換優先股在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度具有反攤薄性質，因此不包括在每股攤薄虧損的計算中。
​
 
F-76
目錄
 
6(23)
融資活動的負債變動
​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
租賃負債(包括
current portion)
​ ​
融資負債
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 30,469 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 30,552 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ 24,807 ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
公允價值損益變動
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 56,831 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
租賃負債(包括
current portion)
​ ​
融資負債
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 56,831 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ 49,695 ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
公允價值損益變動
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 108,767 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
租賃負債(包括
current portion)
​ ​
融資負債
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 108,767 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
公允價值損益變動
​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
公允價值通過其他全面收益的變化
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 259,868 ​ ​
 
F-77
目錄​
 
7.
關聯方交易
​
7(1)
關聯方和關係名稱
​
Names of related parties
​ ​
與集團的關係
​
CyberLink Corp.(CyberLink) ​ ​ 其他關聯方(對報告主體有重大影響) ​
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) ​ ​ 其他關聯方(Cyberlink的子公司) ​
​
7(2)
重大關聯方交易
​
A.
Revenue
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Service revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
服務銷售是根據商定的協議與相關方協商的，條件和付款條件與第三方相同。
B.
Other receivables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他應收款主要來自代表他人支付和收到的應收款。
C.
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
其他應付款主要是專業服務、租金和代他人付款的費用。
D.
Operating expenses
​
​ ​ ​
Description
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ $ 268 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other related parties
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 361 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​
CyberLink在法律服務、網絡基礎設施和設備維護服務、營銷活動支持以及員工培訓計劃方面提供支持和幫助。從2015年開始，CyberLink的服務費用是根據實際成本和費用收取的。自2019年起，原服務協議終止，本公司另行簽訂服務協議。根據新合同，服務費按商定的小時費率計算，分別為1,000新臺幣、900新臺幣、750新臺幣和700新臺幣。條件和付款條件與第三方相同。
 
F-78
TABLE OF CONTENTS​​​
 
E.
租賃交易-承租人/租金費用
​
(a)
本集團租用CyberLink和CyberLink-Japan的辦公室。租賃合同的期限通常為1~2年。租金分別在下月初和每個季度支付給Cyberlink和Cyberlink-Japan。
​
(b)
Rent expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
​
(c)
使用權資產收購：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 530 ​ ​
​
(d)
Lease liabilities
​
i.
Outstanding balance:
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​
減去：當期部分(顯示為‘當期租賃負債’)
​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
​
ii.
Interest expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
​
7(3)
密鑰管理補償
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
工資和其他短期員工福利
​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,711 ​ ​
Share-based payment
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
離職後福利
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,712 ​ ​ ​ ​ $ 1,785 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​
​
8.
Pledged Assets
​
None.
9.
重大或有負債和未確認的合同承諾
​
9(1)
Contingencies
​
None.
9(2)
Commitments
​
除附註6(4)、6(6)和7(2)外，沒有其他重大承諾。
10.
重大災害損失
​
None.
 
F-79
目錄​​
 
11.
資產負債表日之後的重大事件
​
2022年3月3日，作為開曼羣島豁免有限責任公司註冊成立的空白支票公司普羅維登斯收購公司(“PAQC”)與本公司以及公司新成立的兩家全資直屬子公司Beauty Corp.(“Merge Sub 1”)和Fashion Corp.(“Merge Sub 2”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，(I)合併附屬公司1將與保健品公司合併並併入保健品公司，屆時合併附屬公司1的獨立法人地位將終止，而保健品公司將為尚存的公司，並繼續作為本公司的全資附屬公司存在(首次合併)。(Ii)緊接第一次合併完成後，PAQC(作為第一次合併的尚存公司)須與合併子公司合併並併入第二合併子公司，屆時，合併子公司的獨立法人地位將終止，而合併子公司第二將為尚存的公司，並繼續作為本公司的全資附屬公司存在(第二次合併)。合併協議載有協議各方的慣常陳述、保證及契諾，合併協議的成交(定義見合併協議)須受合併協議進一步描述的若干條件所規限。
在執行合併協議的同時，保薦人、本公司及保薦人訂立保薦人函件協議，根據該協議，本公司將於合併完成時向保薦人發行普通股5,415,000股作為發起人股份。
在簽署合併協議的同時，若干投資者(“PIPE投資者”)已訂立若干股份認購協議(“PIPE認購協議”)，根據該等協議，PIPE投資者承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股，總購買價為50,000美元(“PIPE融資”)。根據管道認購協議，各方完成管道融資的義務取決於各自滿足或放棄某些慣常的成交條件。
12.
Others
​
12(1)
冠狀病毒大流行
​
[br}從2020年1月開始，有報道稱，一種新的冠狀病毒株，後來命名為新冠肺炎，在全球範圍內傳播。雖然本集團並無注意到對2020年及2021年的經營業績有重大負面影響，但長遠而言，新冠肺炎對本集團的業務及財務業績的影響程度將取決於未來的發展，該等發展為不確定及無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。本集團將繼續評估對本集團經營業績和財務狀況的影響，並隨着情況的發展作出積極反應。
12(2)
Capital management
​
本集團的資本管理目標是確保本集團的可持續經營，並保持最佳的資本結構，以降低資本成本併為股東提供回報。為維持或調整至最佳資本結構，本集團可調整支付予股東的股息額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。本集團根據負債比率監察資本。這一比率的計算方法是總負債除以總股本。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，集團的負債比率如下：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 121,979 ​ ​ ​ ​ $ 279,346 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
Gearing ratio
​ ​ ​ ​ (3.41) ​ ​ ​ ​ ​ (1.47) ​ ​
 
F-80
目錄
 
12(3)
金融工具
​
A.
按類別劃分的金融工具
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷成本的金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​
其他應收賬款(含關聯方)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
支付保證金
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 84,658 ​ ​ ​ ​ $ 87,162 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的財務負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益按公允價值指定的金融負債
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
攤銷成本的財務負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他應付款(含關聯方)
​ ​ ​ $ 7,049 ​ ​ ​ ​ $ 8,779 ​ ​
收到保證金
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,076 ​ ​ ​ ​ $ 8,807 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​
​
B.
財務風險管理政策
​
(a)
本集團的活動使其面臨各種金融風險：市場風險(包括外匯風險)、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對本集團財務狀況和財務業績的潛在不利影響降至最低。
​
(b)
風險管理由中央財政部門(集團財務部門)根據董事會批准的政策進行。本集團財務部與本集團各營運部門緊密合作，識別、評估及對衝財務風險。董事會制定了全面風險管理的書面原則，以及涵蓋特定領域和事項的書面政策，如外匯風險、利率風險、信用風險、衍生和非衍生金融工具的使用，以及過剩流動資金的投資。
​
C.
重大金融風險和金融風險程度
​
(a)
Market risk
​
外匯風險
i.
本集團經營國際業務，並面臨本公司及其附屬公司以各種功能貨幣進行交易所產生的匯率風險，主要涉及新臺幣、人民幣、日元及歐元。匯率風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。
​
ii.
集團業務涉及部分非本位幣業務(本公司及部分子公司的本位幣：美元；其他部分子公司的本位幣：新臺幣、日元、人民幣)。以外幣計價的重大金融資產和負債如下：
​
 
F-81
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28.48 ​ ​ ​ ​ $  285,996 ​ ​ ​ ​ $  10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $  100 ​ ​
HKD:NTD
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 3.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 35.02 ​ ​ ​ ​ ​ 33,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
RMB:NTD
​ ​ ​ ​ 3,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4.38 ​ ​ ​ ​ ​ 15,540 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 184,537 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 51,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 103.08 ​ ​ ​ ​ ​ 12,576 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 6.51 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​ ​ ​ $  381,264 ​ ​ ​ ​ $  13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $  138 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 31.32 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 67,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 115.09 ​ ​ ​ ​ ​ 28,542 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
iii.
本集團於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度持有的貨幣項目因重大匯兑變動而產生的匯兑虧損總額(包括已變現及未變現)分別為237美元、770美元及893美元。
​
(b)
Credit risk
​
i.
信用風險是指金融工具的客户或交易對手因合同義務違約而給本集團帶來的財務損失的風險。主要原因是交易對手無法按商定的條件全額償還應收賬款和按攤銷成本償還金融資產。
​
ii.
本集團在管理其信貸風險時考慮到整個集團的關注。對於銀行和金融機構，只有最低評級為A的獨立評級方才被接受。根據本集團的信貸政策，在提供標準付款及交付條款及條件前，本集團各本地實體須負責管理及分析其每個新客户的信貸風險。內部風險控制評估客户的信用質量，考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。在 中根據內部或外部評級設置個人風險限額
​
 
F-82
目錄
 
符合董事會規定的限制。信貸額度的使用情況受到定期監測。
iii.
如果合同付款逾期超過180天，則會發生違約。
​
iv.
本集團根據國際財務報告準則第9號採用以下假設，以評估自初始確認以來該工具的信用風險是否大幅增加：
​
如果根據條款，合同付款逾期超過30天，則自初始確認以來，該票據的信用風險顯著增加。
v.
本集團根據客户的地域和信用等級對客户的應收賬款進行分類。本集團採用經修訂方法在撥備矩陣基礎下估計預期信貸損失。
​
vi.
本集團利用地區經濟預測調整歷史和及時信息，以評估應收賬款違約的可能性。
​
vii.
按簡化法計提的應收賬款準備損失金額不大，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日未確認損失。
​
(c)
Liquidity risk
​
i.
現金流預測在本集團的經營實體中進行，並由本集團的財務部門彙總。集團財務部監控集團流動資金需求的滾動預測，以確保集團有足夠的現金滿足運營需求。
​
ii.
經營實體持有的超過營運資金管理所需餘額的剩餘現金轉移至本集團財務部門。本集團財務部將盈餘現金投資於計息活期存款及定期存款，選擇到期日適當或流動資金充足的工具，以提供上述預測所釐定的足夠淨空。於2020年12月31日及2021年12月31日，本集團的貨幣市場持倉量分別為71,115元及78,391元，預期可隨時產生現金流入以管理流動資金風險。
​
iii.
下表按資產負債表日至合約到期日的剩餘期間分析本集團的非衍生金融負債。表中披露的金額為合同未貼現現金流量。
​
非衍生金融負債：2020年12月31日
 ​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
按公允價值計提損益的財務負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
其他應付款(含關聯方)
​ ​ ​ ​ 7,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非衍生金融負債：2021年12月31日
 ​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
按公允價值計提損益的財務負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​
$—
​
其他應付款(含關聯方)
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​
—
​
收到保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​
—
​
注：該金額包括預計未來付款的利息。
 
F-83
目錄
 
12(4)
公允價值信息
​
A.
用於計量金融工具和非金融工具公允價值的估值技術投入的不同層次定義如下：
​
Level 1:
該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)。一個市場被認為是活躍的，在這個市場中，資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量進行，以提供持續的定價信息。
​
Level 2:
直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
​
Level 3:
資產或負債的不可觀察的輸入。本集團可轉換優先股等複合工具的公允價值計入第三級。
​
B.
本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、按攤銷成本計算的流動金融資產、應收賬款、其他應收賬款(包括關聯方)、已支付保證金、應付賬款、其他應付款項(包括關聯方)及已收保證金)的賬面值與其公允價值大致相同。
​
C.
根據負債的性質、特徵和風險在2020年12月31日和2021年12月31日按公允價值分級計量的金融工具相關信息如下：
​
(a)
負債性質的相關信息如下：
​
December 31, 2020
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經常性公允價值計量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經常性公允價值計量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
(b)
本集團計量公允價值的方法和假設如下：
​
i.
除下文第(Ii)點所述者外，本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付票據、應付賬款及其他應付款項)的賬面值與其公允價值相若。按公允價值計量的金融工具的公允價值信息載於附註12(3)。
​
ii.
公允價值計量方法和假設如下：
​
優先股負債
公允價值計量考慮了以下兩種方法：
(1)
如果適用，將最近的籌資價格作為第一優先考慮因素。
​
 
F-84
目錄
 
(2)
如果近期沒有合適的募資價格，先考慮市場可比主體的市場法和收益法計算股權總價值，並在不同情況下(IPO和清算)通過期權定價模型進行股權價值分配，計算所有類別股權(包括優先股)的概率加權價值。
​
D.
下圖為截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度第三級變動情況：
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Compound instrument:
可轉換優先選項
shares
​ ​
Compound instrument:
可轉換優先選項
shares
​
At January 1
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
在損益中確認的損益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
記為營業外收入和費用
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
在其他全面收益中確認的損益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過 在金融工具中記錄為信用風險變化
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Issued in the period
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
E.
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有資金轉入或轉出3級。
​
F.
以下是重大不可觀測投入的定性信息以及重大不可觀測投入變化對第三級公允價值計量中使用的估值模型的敏感性分析：
​
​ ​ ​
Fair value at
December 31, 2020
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to fair value
​
複合儀器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ 缺乏適銷性的折扣越高，公允價值越低 ​
​ ​ ​
Fair value at
December 31, 2021
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to fair value
​
複合儀器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​
Market
approach
​ ​
Discount for
lack of
marketability
​ ​
缺乏適銷性的折扣越高，公允價值越低
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ The higher the
weighted average cost
of capital, the lower
the fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ 退出倍數越高，公允價值越高 ​
 
F-85
目錄​
 
由於以下事實，公司在2021年同時採用市場法和收益法進行估值：
1.
本公司沒有適用於2021年的近期籌資價格。
​
2.
公司已作出決定，計劃於2021年7月通過合併交易在美國資本市場上市。因此，考慮市場可比主體的市場方法開始適用於這種情況。合併交易詳情請參閲附註11。
​
3.
考慮到本公司提供的服務和運營的特殊性，很少有可比實體提供與本公司完全相同的服務和運營。因此，該公司也考慮了收益法。
​
4.
採用市場法和收入法，兩者的權重均為50%。兩種方法下的結果在30%的差異範圍內存在着無形的偏差。
​
5.
截至2021年12月31日，缺乏適銷性的折扣為10%。在截至2020年12月31日的最近一次募資價格中，因缺乏市場化而產生的折扣已嵌入其中。
​
6.
截至2021年12月31日，加權平均資本成本為13.73%。
​
7.
截至2021年12月31日，退出倍數為6.93倍。
​
G.
本集團已仔細評估用以計量公允價值的估值模型及假設。然而，使用不同的估值模型或假設可能會導致不同的衡量標準。以下是如果用於評估模型的投入發生變化，歸入第三級的金融負債損益的影響：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在損益中確認
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​
缺乏適銷性的折扣
​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $  1,084 ​ ​ ​ ​ ($  1,084) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在損益中確認
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​
缺乏適銷性的折扣
​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 2,738 ​ ​ ​ ​ ($ 2,763) ​ ​
​ ​ ​ 加權平均資本成本 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 4,556 ​ ​ ​ ​ ($ 4,386) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ ($ 1,212) ​ ​
​
13.
細分市場信息
​
13(1)
一般信息
​
雖然本集團按地域劃分有多個營運分部，但管理層會考慮國際財務報告準則第8號第11至14段概述的彙總準則，以決定須呈報的營運分部。根據定性和定量標準，專家組得出結論，它只有一個應報告的業務部門。
 
F-86
目錄
 
13(2)
地理信息
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度地理信息如下：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
United States
​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,677 ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 2,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,453 ​ ​ ​ ​ ​ 12,861 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
有關收入的地理信息顯示了產生銷售的地點。截至2020年12月31日和2021年12月31日，非流動資產分別為884美元和1127美元。公司幾乎所有的非流動資產，包括財產、廠房和設備、使用權資產和無形資產，都位於臺灣。
13(3)
主要客户信息
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度，集團主要客户信息(超過收入的10%)如下：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
Client A
​ ​ ​ $ 3,566 ​ ​ ​ ​ $ 5,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,869 ​ ​
Client B
​ ​ ​ ​ 3,175 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
 
F-87
目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的精簡中期綜合資產負債表 
DECEMBER 31, 2021 AND JUNE 30, 2022
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Assets
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
6(1)
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
當前合同資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​
Accounts receivable
​ ​
6(2)
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
其他應收賬款 - 關聯方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
當期所得税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,635 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
Intangible assets
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
遞延所得税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
支付保證金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 93,832 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-88
目錄
 
完美公司。和子公司
未經審計的簡明中期綜合資產負債表 (續)
DECEMBER 31, 2021 AND JUNE 30, 2022
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Liabilities and Equity
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前合同負債
​ ​
6(14)
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 10,418 ​ ​
Other payables
​ ​
6(7)
​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,088 ​ ​
其他Oracle Payables - 關聯方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
Current provisions
​ ​
6(8)
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495 ​ ​
流動租賃負債
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​ ​ ​ ​ 20,669 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的非流動金融負債
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​
非流動租賃負債
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
固定福利負債淨額，非流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
收到保證金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​ ​ ​ ​ 231,063 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 251,732 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital stock ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​
Capital surplus
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806 ​ ​
Retained earnings ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​ ​ ​ ​ (197,145) ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 93,832 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-89
目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的精簡中期合併報表
綜合收益
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Six months ended June 30
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
Revenue
​ ​
6(14) and 7
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
銷售和服務成本
​ ​
6(9)(19)(20)
​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​
Operating expenses
​ ​
6(4)(9)(19)(20) and 7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​
營業外收支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Other income
​ ​
6(16)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other gains and losses
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​
Finance costs
​ ​
6(4)(18) and 7
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
營業外收支合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​
所得税前(虧損)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​
Income tax expense
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不會重新分類為損益的其他全面虧損的組成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融工具 - 優先股的信用風險變化
​ ​
6(6)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
將重新分類為損益的其他全面收益(虧損)的組成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外業務翻譯出現匯兑差額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ ($ 1,008) ​ ​
綜合(虧損)總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,038) ​ ​ ​ ​ $ 25,944 ​ ​
淨(虧損)收入，歸因於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​
可歸因於的綜合(虧損)收入總額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,038) ​ ​ ​ ​ $ 25,944 ​ ​
(Loss) earnings per share
​ ​
6(22)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本(虧損)收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​ ​ ​ $ 0.083 ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​ ​ ​ ($ 0.003) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-90
目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的精簡中期合併報表
股權變動
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者應佔權益
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Common
stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Employee
stock
options
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Exchange
differences arising
on translation of
foreign operations
​ ​
Credit risks
changes in
financial
instrument-
Preference
shares
​ ​
Total
​
Year 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​
該期間的其他全面收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
綜合(虧損)總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,038) ​ ​
基於股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Balance at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ ($ 70,366) ​ ​ ​ ​ $ 674 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 38,695) ​ ​
Year 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,152 ​ ​ ​ ​ $ 308 ​ ​ ​ ​ $ 2,563 ​ ​ ​ ​ ($ 224,097) ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
Net income for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​
本期其他全面虧損
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 25,944 ​ ​
基於股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
行使員工股票期權
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ (2,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $   32,815 ​ ​ ​ ​ $    5,755 ​ ​ ​ ​ $    1,051 ​ ​ ​ ​ ($    197,145) ​ ​ ​ ​ ($ 311) ​ ​ ​ ​ ($ 65) ​ ​ ​ ​ ($ 157,900) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-91
目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的簡明中期合併現金流量表
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(單位為千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Six months ended June 30
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
​ ​
2022
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Loss) profit before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,008) ​ ​ ​ ​ $ 27,113 ​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整以調節(虧損)利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation expense
​ ​
6(3)(4)(19)
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
Amortisation expense
​ ​
6(5)(19)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
Interest expense
​ ​
6(4)(18)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
按公允價值計入損益的金融負債淨虧損(收益)
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
員工股票期權成本
​ ​
6(10)(20)
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資產變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,505 ​ ​ ​ ​ ​ (1,283) ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
其他應收賬款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
經營負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前合同負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
其他Oracle Payables - 關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
固定福利負債淨額，非流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
運營產生的現金流入(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
經營活動產生(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
無形資產收購
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
支付的保證金增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還租賃負債本金部分
​ ​
6(4)(23)
​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
行使員工股票期權
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
融資活動的淨現金流(用於)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ 5,337 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,018 ​ ​ ​ ​ ​ 80,453 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $  81,734 ​ ​ ​ ​ $   82,773 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-92
目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的簡明中期報告附註
合併財務報表
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間
(除 外，以千美元表示
另有説明)
1.歷史和組織
Perfect Corp.(“公司”)於2015年2月13日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。本公司及其附屬公司(以下統稱為“本集團”)主要從事應用及互聯網社交平臺的設計、開發及銷售。該公司主要開發和運營的應用程序有YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Fun和YouCam Nail。
2、財務報表出具授權日期及授權程序
這些未經審計的簡明中期綜合財務報表已於2022年8月26日獲董事會批准發佈。
3.新準則、修正案和解釋的應用
3(1)
集團通過的新的和修訂的標準
​
國際會計準則理事會(“IASB”)於2022年發佈的新準則、解釋和修正案如下：
新標準、新解釋和新修訂
​ ​
Effective date by IASB
​
對《國際財務報告準則3》的修訂，《概念框架參考》 ​ ​
January 1, 2022
​
對《國際會計準則》第16號“財產、廠房和設備：預期用途前的收益”的修正
​ ​
January 1, 2022
​
對《國際會計準則》第37號《繁重合同 --履行合同的成本》的修正 ​ ​
January 1, 2022
​
《國際財務報告準則》2018年 - 2020年年度改進 ​ ​
January 1, 2022
​
根據本集團的評估，上述準則及詮釋對本集團的財務狀況及財務表現並無重大影響。
3(2)
新修訂的國際財務報告準則尚未採用
​
已發佈但在截至2022年6月30日的財政期間非強制性的國際財務報告準則的新修訂如下：
新標準、新解釋和新修訂
​ ​
Effective date by IASB
​
對《國際財務報告準則第10號》和《國際會計準則第28號》的修訂，《投資者與其聯營或合資企業之間出售或出資資產》 ​ ​
To be determined by
IASB
​
對《國際會計準則》第1號《流動或非流動負債分類》的修訂 ​ ​
January 1, 2023
​
對《國際會計準則》第1號《會計政策披露》的修訂 ​ ​
January 1, 2023
​
對《國際會計準則》第8號《會計估計定義》的修正 ​ ​
January 1, 2023
​
對《國際會計準則》第12號的修訂，《與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金》 ​ ​
January 1, 2023
​
根據本集團的評估，上述準則及詮釋預期不會對本集團的財務狀況及財務表現造成重大影響。
 
F-93
目錄
 
4.
重要會計政策摘要
​
未經審核簡明中期綜合財務報表反映管理層認為為公平呈報中期經營業績所需的所有調整。對財務信息的所有這些調整都是正常的、經常性的。因此，這些未經審計的簡明中期綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度財務報表一併閲讀。編制該等未經審核簡明中期綜合財務報表所採用的主要會計政策於截至2021年12月31日止年度的財務報表中披露，並一直適用於列報的所有期間，但採用下文及附註3(1)所載的新準則及經修訂準則除外。
4(1)
合規聲明
​
該等未經審核的簡明中期綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號中期財務報告編制。
4(2)
Basis of preparation
​
A.
截至2022年6月30日，集團累計虧損197,145美元。考慮到截至2022年6月30日手頭的現金及現金等價物金額，以及A系列、B系列和C系列優先股的贖回權，本集團將有足夠的資金從該等未經審核的簡明中期綜合財務報表發佈起支持其未來12個月的運營。因此，未經審核的簡明中期綜合財務報表以持續經營為基礎編制。
​
B.
除下列項目外，未經審計的簡明中期合併財務報表是按照歷史成本慣例編制的：
​
(a)
按公允價值計提損益的金融資產和金融負債(包括衍生工具)。
​
(b)
基於退休基金資產淨額減去固定福利負債現值確認的固定福利負債。
​
C.
根據國際會計準則第34號中期財務報告編制未經審計的簡明中期綜合財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對未經審計的簡明中期合併財務報表具有重大意義的領域，在附註5中披露。
​
4(3)
合併基礎
​
A.
未經審計的簡明中期合併財務報表編制依據：
​
(a)
所有附屬公司均計入本集團未經審核的簡明中期綜合財務報表。子公司為本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力透過其對該實體的權力影響該等回報。附屬公司的合併自本集團取得附屬公司控制權之日起開始，並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。
​
(b)
本集團內部公司之間的交易、餘額和未變現收益或虧損被沖銷。附屬公司的會計政策已在有需要時作出調整，以確保與本集團採納的政策保持一致。
​
 
F-94
目錄
 
(c)
當本集團失去對附屬公司的控制權時，本集團會按其公允價值重新計量保留於前附屬公司的任何投資。該公允價值被視為金融資產首次確認時的公允價值或聯營或合資企業首次確認時的成本。公允價值與賬面金額之間的任何差額在損益中確認。所有先前於與附屬公司有關的其他全面收益中確認的金額將按出售相關資產或負債所需的相同基準重新分類至損益。即，當本集團失去對一間附屬公司的控制權時，先前於與該附屬公司有關的其他全面收益中確認的所有收益或虧損應由權益重新分類至損益，前提是該等收益或虧損將於出售相關資產或負債時重新分類至損益。
​
B.
未經審計的簡明中期合併財務報表所包括的子公司：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ownership (%)
​
Name of investor
​ ​
Name of subsidiary
​ ​
主要業務活動
​ ​
December 31,
2021
​ ​
June 30,
2022
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.
(Taiwan)
​ ​
Design, development,
marketing and sales
of mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (USA)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Japan)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Shanghai)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
投資活動
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Beauty Corp.
​ ​
用於業務組合
通過SPAC交易的目的
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Fashion Corp.
​ ​
用於業務組合
通過SPAC交易的目的
​ ​
100%
​ ​
100%
​
​
C.
未列入未經審計簡明中期合併財務報表的子公司：
​
None.
D.
不同資產負債表日期子公司的調整：
​
None.
E.
重大限制：
​
None.
F.
擁有對本集團重要的非控股權益的子公司：
​
None.
5.
關鍵會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源
​
截至2022年6月30日，在關鍵會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源方面沒有重大變化。請參閲截至2021年12月31日的綜合財務報表附註5。
 
F-95
目錄
 
6.
重要客户明細
​
6(1)
現金和現金等價物
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Petty cash
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Checking accounts
​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 38,591 ​ ​ ​ ​ ​ 29,075 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 39,800 ​ ​ ​ ​ ​ 52,800 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
為分散信用風險，本集團與多家信用質量均較高的金融機構進行交易，預期交易對手違約的可能性微乎其微。
6(2)
應收賬款
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,607 ​ ​
​
A.
應收賬款賬齡分析如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Not past due
​ ​ ​ $ 5,773 ​ ​ ​ ​ $ 5,291 ​ ​
Up to 30 days
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
31 to 90 days
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​
91 to 180 days
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
Over 181 days
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,607 ​ ​
上述賬齡分析基於過期天數。
B.
截至2021年12月31日和2022年6月30日，應收賬款均來自與客户的合同。
​
C.
於2021年12月31日及2022年6月30日，在不計及其他信貸提升因素的情況下，本集團應收賬款的最高信用風險敞口分別為6,568美元及7,607美元。
​
D.
有關應收賬款信用風險的信息見附註11(3)。
​
6(3)
財產、廠房和設備
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
Equipment
​ ​
Total
​
At December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
At January 1, 2022
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
 
F-96
目錄
 
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
Equipment
​ ​
Total
​
At June 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (425) ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (783) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
​
本集團並無物業、廠房及設備質押予他人。
6(4)
租賃安排 - 承租人
​
A.
本集團租賃各種資產，包括建築物和商務車輛。租賃合同的期限通常為2至3年。租賃條款是以個人為基礎進行談判的，包含各種不同的條款和條件。除租賃資產不得用作借款擔保外，不得以任何方式將租賃資產轉租、出售或借給他人或公司。
​
B.
租期不超過12個月的短期租賃包括位於美國、日本、中國和法國的辦公室。在截至2021年和2022年6月30日的6個月中，短期租賃的租賃承諾額分別為291美元和276美元。
​
C.
使用權資產的賬面價值和折舊費用如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Carrying amount
​ ​
Depreciation charge
​ ​
Carrying amount
​ ​
Depreciation charge
​
Buildings
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​
Business vehicles
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ 431 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​
​
D.
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，使用權資產的增加額分別為530美元和79美元。
​
E.
租賃合同損益賬信息如下：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
影響損益的事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債利息支出
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
短期租賃合同費用
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​
​
F.
截至2021年和2022年6月30日止六個月期間，本集團租賃現金流出總額分別為406美元和458美元，包括租賃負債利息支出3美元和5美元，短期租賃合同支出185美元和198美元，以及償還租賃負債本金部分分別218美元和255美元。
​
 
F-97
目錄
 
6(5)
Intangible assets
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
At January 1, 2022
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​
無形資產攤銷詳情如下：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
研發費用
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
​
6(6)
按公允價值計提損益的財務負債
​
Items
​ ​
December 31,
2021
​ ​
June 30,
2022
​
Non-current items: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益按公允價值指定的金融負債
​ ​ ​
優先股負債
​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​
新增：估值調整
​ ​ ​ ​ 153,761 ​ ​ ​ ​ ​ 125,394 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
A.
按公允價值通過損益確認的金融負債在損益和其他全面收益中確認的金額如下：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
在損益中確認的淨(虧損)收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益優先股負債按公允價值指定的金融負債
​ ​ ​ ($ 1,129) ​ ​ ​ ​ $ 28,374 ​ ​
在其他全面收益中確認的淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益優先股負債按公允價值指定的金融負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
​
B.
截至2022年6月30日，本公司共發行了105,000美元無到期日的可轉換優先股，共發行了五輪。具體如下：
​
(a)
2017年7月底，公司發行了31,427,000股可轉換優先股(A系列)，該優先股由公司於2016年11月9日發行的可轉換債券轉換而成。該公司發行了10,000美元的可轉換債券
​
 
F-98
目錄
 
年利率為0%的債券。債券於2016年11月9日至2017年8月31日到期0.81年，將按到期日面值以現金贖回。債券持有人有權要求將債券轉換為公司的可轉換優先股。2017年7月7日，董事會在會議上決議，如果債券持有人在2017年7月底之前將債券轉換為可轉換優先股，所有原始債券持有人將在同等基礎上獲得認股權證(A系列權證)，以按初始轉換價格購買一定數量的額外優先股，並於2018年5月底前全面行使。A系列認股權證可以2比1的方式認購優先股(A系列)。該批可轉債於2017年7月底全數轉換為可轉換優先股(A系列)。然而，根據2018年5月31日董事會會議的決議，公司以相同的條件重新發行了認股權證，以取代可於2018年11月30日之前行使的初始認股權證。
(b)
2017年10月17日，公司發行了47，14萬股可轉換優先股(A-1系列)，總髮行額為15,000美元。
​
(c)
2018年11月19日，本公司發行了15,713,000股可轉換優先股(A系列)，由認股權證(A系列權證)持有人全資收購，總行權價為5,000美元。所有A系列認股權證都已行使。
​
(d)
2019年7月8日，公司發行了73,206,000股可轉換優先股(B系列)，總髮行額為25,000美元。
​
(e)
2020年12月11日，公司發行了74，84.4萬股可轉換優先股(C-1和C-2系列)，總髮行額為5萬美元。
​
C.
本公司發行總額259,230美元及230,863美元的可換股優先股，已分別於2021年12月31日及2022年6月30日於“按初始確認損益按公允價值確認的金融負債”項下確認，原因是其複合工具性質。
​
D.
本公司發行可轉換優先股(C-1和C-2系列)時，對部分發行條款進行了修改。初始可轉換優先股股東(A系列、A-1系列和B系列)可以追溯適用發行條款。有關詳情，請參閲下面的贖回權部分。
​
E.
優先股的權利、優先和特權如下：
​
清算優先選項
(a)
如本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤或任何被視為清盤事件，可供分配予股東的本公司資產或被視為清盤事件的代價(視情況而定)應分配給股東。
​
(b)
可轉換優先股應按發行價的150%優先償還，但以剩餘價值為限。債權排序為可轉換優先股持有人(C系列)、可轉換優先股持有人(B系列)和可轉換優先股持有人(A系列)。
​
(c)
公司發生合併、重組的，視為清算事件。大多數可轉換優先股股東作為一個類別投票，可以選擇在發生被視為清算事件的情況下不適用清算程序。因此，如果未來發生不確定事件，公司有合同義務向可轉換優先股股東交付現金。
​
 
F-99
目錄
 
轉換權
(a)
可轉換優先股的轉換價格為初始收購價格，如果反稀釋條款的條件隨後發生，則可轉換優先股的轉換價格將進行調整。轉換價格將根據轉換條款中指定的定價模型進行重置。因此，本公司有合同義務向可轉換優先股股東交付數量可變的自有股本工具。
​
(b)
可轉換優先股股東有權要求自發行之日起將優先股轉換為本公司普通股。優先股轉換成的新股的權利和義務與已發行和已發行普通股相同。
​
(c)
在不需要持有人採取任何行動的情況下，每股優先股應自動轉換為普通股：(A)在IPO結束時，根據IPO結束時有效的適用轉換價格；(B)在大多數優先股及其轉換股份(如果轉換)的持有人的選舉中，在轉換為普通股但不是完全稀釋的基礎上作為單一類別進行投票；或(C)董事會根據股東協議及本章程細則正式批准本公司在臺灣展開首次公開招股程序。
​
(d)
截至2021年12月31日和2022年6月30日，優先股的攤薄效果均為242,331,000股。
​
贖回權
(a)
在下列情況下，可轉換優先股股東有權要求本公司贖回可轉換優先股：
​
i.
2026年結束前，公司未按特定價格公開發行股份、出售至少一半業務或第一大股東出售股份的，可轉換優先股(C系列)持有人可行使贖回權；
​
ii.
如果公司有重大違約行為，違反任何適用法律，欺詐或可轉換優先股(B系列)主要持有人行使其可贖回權利，所有可轉換優先股持有人均可行使贖回權；
​
iii.
如果公司有任何實質性違反業務合作協議的行為，則可轉換優先股(B系列)的主要持有人應有權行使其可贖回權利。
​
《商業合作協議》的主要條款如下：
(1)
本公司在內地的業務應於開業前與可轉換優先股(B系列)持有人磋商，並聘請可轉換優先股(B系列)持有人作為優先業務夥伴。
​
(2)
如果滿足以下條件，可轉換優先股(B系列)的持有者應聘請公司作為美容化粧品增強現實業務的優先業務合作伙伴：
​
(i)
本公司保持行業領先地位。
​
(ii)
可轉換優先股(B系列)的持有者持有公司總股份的10%以上。
​
 
F-100
目錄
 
iv.
如本公司或其在臺灣的附屬公司違反《中華人民共和國投資條例》，可轉換優先股(C系列)的主要持有人可行使贖回權。
​
v.
上述任何事件發生後，任何A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人均可向本公司發出書面通知(贖回通知)，要求本公司根據股東協議所載條款及條件贖回其持有的全部或部分本公司股權證券。如任何A系列持有人、B系列持有人或C系列持有人行使權利要求本公司贖回其持有的股權證券，本公司應於收到贖回通知後十個歷日內通知所有其他A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人，而該等A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人可於其後十個歷日內選擇要求本公司贖回其持有的任何或全部已發行的本公司股票。
​
(b)
每股贖回股份的贖回價格應為：
​
i.
在方案一、方案二和方案四中，公司應按初始發行價加8%的複利和宣佈尚未支付的股息贖回優先股；
​
ii.
在情景III中，公司應按初始發行價外加20%的利息和宣佈尚未支付的股息贖回優先股。
​
投票權
(a)
每一股東有權投與其所持優先股可轉換為普通股的數量相等的投票數，以確定有權就該事項投票的股東的記錄日期，或如未指明記錄日期，則為截至投票之日。
​
(b)
在首次公開募股完成前，持有至少過半數優先股的股東(統稱為拖累股東)批准了一項或一系列相關交易，其中一個人或一羣相關人士收購了公司的多數股權證券、資產、承接或投票權(通過轉讓、收購、合併、合併、安排計劃、按C系列優先股認購協議中約定的特定價格出售)，則各股東和本公司將出售本集團的股權證券。
​
Dividends
(a)
除非優先股持有人已收到非累積股息，否則公司不應宣佈、支付或撥備任何股份股息。債權排序為可轉換優先股持有人(C系列)、可轉換優先股持有人(B系列)、可轉換優先股持有人(A系列)和普通股持有人。
​
(b)
非累積股息應以4%(4%)的簡單比率宣佈，或本公司按比例優先於任何其他股東(以較高者為準)向所有股東分配股息時各優先股東應獲得的金額。
​
(c)
優先股轉換時每股可發行普通股的應付股息，在確定有權獲得該股息的持有人的記錄日期計算。
​
 
F-101
目錄
 
業務合作協議(僅限B系列)
本公司根據初始優先股合同與可轉換優先股(B系列)的主要持有人訂立業務合作協議。如本集團重大違反業務合作協議，可換股優先股(B系列)的主要持有人有權要求本公司按初始發行價加20%利息及尚未支付的股息贖回可換股優先股。
6(7)
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Employee bonus
​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​ ​ ​ $ 4,027 ​ ​
Payroll
​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431 ​ ​
專業服務費
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
Sales VAT payables
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
郵電費
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,706 ​ ​ ​ ​ $ 8,088 ​ ​
​
6(8)
Provisions
​
​ ​ ​
Warranty
​
At December 31, 2021
​ ​ ​ $  1,058 ​ ​
追加撥備
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
撥備總額分析：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Current
​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
本集團與客户訂立合約，並對所提供的服務作出保證。保修(損失賠償)為客户提供相關服務將按照雙方約定的方式運作的保證。保修撥備是根據歷史保修數據、其他已知事件和管理層的判斷進行估計的。本集團於提供相關服務時，於“銷售及服務成本”內確認該等開支。行業環境的任何變化都可能影響這些規定。應在實際要求付款時支付撥備。
6(9)
Pensions
​
A.
Defined benefit plan
​
(a)
本集團的附屬公司Perfect Mobile Corp.(臺灣)在臺灣註冊成立，臺灣根據《勞工標準法》設有固定收益退休金計劃，涵蓋所有正規外籍僱員的服務年限。根據固定福利養卹金計劃，頭15年每服務一年應累加2個單位，此後每增加一年累加1個單位，最高不超過45個單位。養卹金福利是根據應計單位數以及退休前最後6個月的平均月薪和工資計算的。完美移動公司(臺灣)每月向託管機構臺灣銀行以 名義存入退休基金，金額相當於員工月工資的2%。
​
 
F-102
目錄
 
獨立的退休基金委員會。此外，Perfect Mobile Corp.(臺灣)將在每年12月31日之前評估上述勞動養老金儲備賬户的餘額。如果賬户餘額不足以支付按上述方法計算的養老金，預計下一年符合退休資格的員工，完美移動公司(臺灣)將在明年3月之前繳納赤字。
(b)
就上述退休金計劃而言，本集團於截至2021年及2022年6月30日止六個月分別確認1美元及2美元的退休金成本。
​
(c)
截至2022年12月31日的一年，完美移動公司(臺灣)固定收益養老金計劃的預期繳費總額為5美元。
​
B.
已定義的繳費計劃
​
(a)
完美移動股份有限公司(臺灣)根據《勞動退休金法》(以下簡稱《法案》)建立了固定繳費養老金計劃(新計劃)，覆蓋所有R.O.C.國籍的正式員工。根據新計劃，完美移動公司(臺灣)每月向勞保局員工的個人養老金賬户繳納一筆金額，金額為員工月薪的6%。累積的福利按月支付，或在僱傭終止時一次性支付。
​
(b)
完美移動有限公司(臺灣)截至2021年和2022年6月30日止六個月的固定繳費退休金計劃下的退休金成本分別為223美元和253美元。
​
(c)
根據當地政府法律，其他外國子公司截至2021年和2022年6月30日的六個月的養老金成本分別為83美元和96美元。
​
6(10)
Share-based payment
​
A.
(a)
截至2022年6月30日止六個月期間，本集團以股份為本的付款安排如下(授出日的原有條款)：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract period
​ ​
Vesting conditions
​
Employee stock option
​ ​ 2022.1.21 ​ ​
12,103
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
以上以股份為基礎的支付安排以股權結算。
(b)
2021年11月22日，該公司根據其激勵股票期權計劃宣佈了一項通知。根據該通知，本公司授予購股權人的所有未歸屬期權股份將於2021年11月22日全面歸屬。期權受讓人可以在2021年11月22日後一個月內行使既得期權。在該一個月期限內未行使的任何期權，在該期限於2021年12月22日屆滿時視為被取消和沒收。
​
然而，由於轉換過程尚未完成，截至2021年12月31日，已發行的期權股票為26,629,000股。公司已於2022年1月24日完成2662.9萬股期權轉普通股。
本集團上述股份支付安排如下(授出日的原始條款)：
 
F-103
目錄
 
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract period
​ ​
Vesting conditions
​
Employee stock option
​ ​ 2018.7.31 ​ ​
11,575
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2019.1.15 ​ ​
1,112
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2019.5.1 ​ ​
8,970
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.4.19 ​ ​
1,197
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.5.1 ​ ​
5,021
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.11.18 ​ ​
2,170
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
以上以股份為基礎的支付安排以股權結算。
B.
股份支付安排詳情如下：
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
No. of
options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of
options
(units in thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​
截至1月1日的未償還期權
 ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 4,981 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12,103 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,629) ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
Options outstanding at June 30
​ ​ ​ ​ 27,644 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 11,862 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options exercisable at June 30
​ ​ ​ ​ 12,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C.
截至2022年6月30日，股票期權在行權日的加權平均行權價為0.21美元(美元)。
​
D.
截至2021年6月30日和2022年6月30日，已發行股票期權的行權價格區間分別為0.1~0.3美元和0.7美元(以美元計)；加權平均剩餘合同期分別為1.21~3.58年和4.56年。
​
 
F-104
目錄
 
E.
授予日授予的股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計量。相關信息如下：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Stock
price
(in dollars)
​ ​
Exercise
price
(in dollars)
​ ​
Expected
price
volatility
​ ​
Expected
option
life
​ ​
Expected
dividends
​ ​
Risk-free
interest
rate
​ ​
Fair value
per unit
(in dollars)
​
Employee stock options
​ ​ 2018.7.31 ​ ​ ​ $ 0.1386 ​ ​ ​ ​ $ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ $ 0.0620 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2019.1.15 ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0947 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2019.5.1 ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0295 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.4.19 ​ ​ ​ ​ 0.1691 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.64% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0828 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.5.1 ​ ​ ​ ​ 0.1689 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0228 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.11.18 ​ ​ ​ ​ 0.8931 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6397 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2022.1.21 ​ ​ ​ ​ 0.9547 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4893 ​ ​
​
Note:
由於股票沒有報價市場價格，預期價格波動率是根據類似實體的歷史波動記錄來估計的。
​
F.
股份支付交易產生的費用如下所示：
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
Equity settled
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 1,006 ​ ​
​
6(11)
Share capital
​
A.
截至2021年12月31日，公司法定資本為82,000,000美元，其中包括820,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的45,000,000股)，實收資本為30,152美元，包括301,521,000股普通股，每股面值為0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
​
截至2022年6月30日，公司法定資本為82,000,000股，其中包括820,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的30,000股)，實收資本為32,815美元，包括328,150,000股普通股，每股面值0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
B.
公司流通股數量(單位：千股)變動情況如下：
​
​ ​ ​
2022
​
At January 1
​ ​ ​ ​ 301,521 ​ ​
行使員工股票期權
​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​
At June 30
​ ​ ​ ​ 328,150 ​ ​
​
6(12)
Capital surplus
​
除本公司的公司章程或開曼羣島法律另有規定外，資本盈餘不得用於彌補累計虧損以外的任何其他用途。資本盈餘不應用於彌補累計赤字，除非法定準備金不足。
6(13)
累計赤字
​
根據公司的公司章程，收益的分配將基於公司的運營和資本需求。
 
F-105
目錄
 
6(14)
Revenue
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
與客户的合同收入
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
A.
拆分與客户的合同收入
​
(a)
本集團從以下地理區域隨時間和時間點的貨物和服務轉讓中獲得收入：
​
Six months ended June 30, 2021
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 7,948 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​
收入確認時間
At a point in time
​ ​ ​ $ 1,265 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 1,130 ​ ​ ​ ​ $ 3,171 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 6,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 4,525 ​ ​ ​ ​ ​ 14,117 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,948 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​
Six months ended June 30, 2022
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 11,214 ​ ​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​ ​ ​ $ 1,918 ​ ​ ​ ​ $ 7,588 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
收入確認時間
At a point in time
​ ​ ​ $ 1,593 ​ ​ ​ ​ $ 762 ​ ​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 1,290 ​ ​ ​ ​ $ 4,214 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 9,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 6,298 ​ ​ ​ ​ ​ 19,165 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,214 ​ ​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​ ​ ​ $ 1,918 ​ ​ ​ ​ $ 7,588 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
(b)
或者，收入的細分也可以是不同的，如下所示：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Licensing
​ ​ ​ $ 3,155 ​ ​ ​ ​ $ 4,119 ​ ​
AR/AI雲解決方案和訂閲
​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 18,184 ​ ​
Advertisement
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​
Others (Note 1)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
Note 1:
其他人是公司的非物質收入來源。
​
(c)
截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月，AR/AI雲解決方案的收入分別為7972美元和10373美元。
​
B.
合同資產和負債
​
(a)
本集團確認了以下與收入相關的合同資產和負債，這些資產和負債主要來自銷售合同，並預先收到客户的收據。合同期限一般為一年，公司履行履約義務後，合同負債重新歸類為收入。
​
 
F-106
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Contract assets: ​ ​ ​
Unbilled receivables
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​
合同責任： ​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 10,418 ​ ​
​
(b)
期初計入合同負債餘額的已確認收入
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
已確認的收入已計入合同負債餘額
期間開始
​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 3,819 ​ ​ ​ ​ $ 7,104 ​ ​
​
(c)
未履行的合同
​
截至2021年12月31日和2022年6月30日，分配給部分或完全未滿足的合同的交易價格總額分別為25,825美元和25,721美元。集團預計，截至2022年6月30日，分配給未履行合同的交易價格的89%預計將在一年內確認為收入(22,834美元)。其餘11%(2887美元)預計將在2023年7月至2026年期間確認為收入。
6(15)
Interest income
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
銀行存款利息收入
​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
​
6(16)
Other income
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Other income
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
​
6(17)
Other gains and losses
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
匯兑(虧損)收益
​ ​ ​ ($ 566) ​ ​ ​ ​ $ 603 ​ ​
(虧損)按公允價值通過利潤計算的金融負債收益或
loss
​ ​ ​ ​ (1,129) ​ ​ ​ ​ ​ 28,374 ​ ​
​ ​ ​ ​ ($ 1,695) ​ ​ ​ ​ $ 28,977 ​ ​
​
Note:
有關按公允價值計提損益的金融負債收益詳情，請參閲附註6(6)。
​
6(18)
Finance costs
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
利息支出 - 租賃負債
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
 
F-107
目錄
 
6(19)
本質上的成本和費用
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Cost of goods sold
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
員工福利支出
​ ​ ​ ​ 10,151 ​ ​ ​ ​ ​ 13,949 ​ ​
專業服務費
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 3,689 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359 ​ ​
服務提供費用
​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2,347 ​ ​
Warranty cost
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
財產、廠房和設備折舊
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
總運營成本和運營費用
​ ​ ​ $ 18,672 ​ ​ ​ ​ $ 25,427 ​ ​
​
6(20)
員工福利支出
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Wages and salaries
​ ​ ​ $ 9,002 ​ ​ ​ ​ $ 11,341 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
員工保險費
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
Pension costs
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
其他人員費用
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,151 ​ ​ ​ ​ $ 13,949 ​ ​
​
6(21)
Income tax
​
所得税費用
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Current tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期已確認的當期税費
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
Deferred income tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Taxable losses
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税總額
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
所得税開支乃根據管理層對整個財政年度預期的加權平均有效年度所得税税率的估計而確認。
 
F-108
目錄
 
6(22)
(Loss) earnings per share
​
​ ​ ​
Six months ended June 30, 2021
​
​ ​ ​
Amount after
tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Loss per
share
(in dollars)
​
Basic loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股東應佔虧損
​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​
每股攤薄虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​
​
Note:
員工股票期權和可轉換優先股不計入每股攤薄虧損，因為在截至2021年6月30日的六個月期間，它們是反攤薄的。
​
​ ​ ​
Six months ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
Amount after
tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Earnings
(loss)
per share
(in dollars)
​
基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股東應佔利潤
​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ 324,747 ​ ​ ​ ​ $ 0.083 ​ ​
每股攤薄虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股東應佔虧損
​ ​ ​ ​
假設轉換所有稀釋性潛在普通股
​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​ ​ ​ ​ 242,331 ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
​ ​ ​ ($ 1,422) ​ ​ ​ ​ ​ 567,078 ​ ​ ​ ​ ($ 0.003) ​ ​
​
6(23)
融資活動的負債變動
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
Lease liabilities
(including
current portion)
​ ​
Liabilities from
financing
activities-gross
​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 259,868 ​ ​
融資活動產生的現金流變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
淨匯兑差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
公允價值損益變動
​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
公允價值通過其他全面收益的變化
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他非現金項目 - 增加的變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
June 30, 2022
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ 231,288 ​ ​
 
F-109
目錄
 
7.關聯方交易
7(1)
關聯方和關係名稱
​
Names of related parties
​ ​
與集團的關係
​
CyberLink Corp.(CyberLink) ​ ​ 其他關聯方(對報告主體有重大影響) ​
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) ​ ​ 其他關聯方(Cyberlink的子公司) ​
​
7(2)
重大關聯方交易
​
A.
Revenue
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Service revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
服務銷售是根據商定的協議與相關方協商的，條件和付款條件與第三方相同。
B.
Other receivables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
其他應收款主要來自代表他人支付和收到的應收款。
C.
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​
其他應付款主要是專業服務、租金和代他人付款的費用。
D.
Operating expenses
​
​ ​ ​
Description
​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
CyberLink在法律服務、網絡基礎設施和設備維護服務、營銷活動支持以及員工培訓計劃方面提供支持和幫助。服務費是根據商定的小時費率計算的，分別為新臺幣1,000元、900元、750元和700元。條件和付款條件與第三方相同。
E.
租賃交易 - 承租人/租金費用
​
(a)
本集團租用CyberLink和CyberLink-Japan的辦公室。租賃合同的期限通常為1~2年。租金分別在下月初和每個季度支付給Cyberlink和Cyberlink-Japan。
​
(b)
Rent expense
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​
 
F-110
目錄
 
(c)
使用權資產收購：
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(d)
Lease liabilities
​
i.未償餘額：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
減去：當期部分(顯示為‘當期租賃負債’)
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
2.利息支出
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
​
7(3)
密鑰管理補償
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
工資和其他短期員工福利
​ ​ ​ $ 944 ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​
Share-based payment
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
離職後福利
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 969 ​ ​ ​ ​ $ 1,272 ​ ​
​
8.
重大或有負債和未確認的合同承諾
​
8(1)
Contingencies
​
None.
8(2)
Commitments
​
除附註6(4)、6(6)和7(2)外，沒有其他重大承諾。
9.
重大災害損失
​
None.
10.
Significant Events
​
2022年3月3日，作為開曼羣島豁免有限責任公司註冊成立的空白支票公司普羅維登斯收購公司(“PAQC”)與本公司以及公司新成立的兩家全資直屬子公司Beauty Corp.(“Merge Sub 1”)和Fashion Corp.(“Merge Sub 2”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，(I)合併附屬公司1將與保健品公司合併並併入保健品公司，屆時合併附屬公司1的獨立法人地位將終止，而保健品公司將為尚存的公司，並繼續作為本公司的全資附屬公司存在(首次合併)。(Ii)在第一次合併完成後，PAQC(作為第一次合併的倖存公司)應與合併第2分部合併並併入合併第2分部，因此PAQC的獨立法人存在應
 
F-111
目錄
 
停止合併子公司2為尚存的公司，並繼續作為本公司的全資附屬公司繼續存在(第二次合併)。合併協議載有協議各方的慣常陳述、保證及契諾，合併協議的成交(定義見合併協議)須受合併協議進一步描述的若干條件所規限。
在執行合併協議的同時，保薦人、本公司及保薦人訂立保薦人函件協議，根據該協議，本公司將於合併完成時向保薦人發行普通股5,415,000股作為發起人股份。
在簽署合併協議的同時，若干投資者(“PIPE投資者”)已訂立若干股份認購協議(“PIPE認購協議”)，根據該等協議，PIPE投資者承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股，總購買價為50,000美元(“PIPE融資”)。根據管道認購協議，各方完成管道融資的義務取決於各自滿足或放棄某些慣常的成交條件。
11. Others
11(1)
冠狀病毒大流行
​
[br}從2020年1月開始，有報道稱，一種新的冠狀病毒株，後來命名為新冠肺炎，在全球範圍內傳播。雖然本集團並無發現對2020、2021年及2022年的經營業績造成重大負面影響，但長遠而言，新冠肺炎對本集團的業務及財務業績的影響將取決於未來發展，該等發展為不確定及無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。本集團將繼續評估對本集團經營業績和財務狀況的影響，並隨着情況的發展作出積極反應。
11(2)
Capital management
​
本集團的資本管理目標是確保本集團的可持續經營，並保持最佳的資本結構，以降低資本成本併為股東提供回報。為維持或調整至最佳資本結構，本集團可調整支付予股東的股息額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。本集團根據負債比率監察資本。這一比率的計算方法是總負債除以總股本。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，集團的槓桿率如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 279,346 ​ ​ ​ ​ $ 251,732 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​ ​ ​ ($ 157,900) ​ ​
Gearing ratio
​ ​ ​ ​ (1.47) ​ ​ ​ ​ ​ (1.59) ​ ​
 
F-112
目錄
 
11(3)
金融工具
​
A.
按類別劃分的金融工具
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷成本的金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​
其他應收賬款(含
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
related parties)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
支付保證金
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 87,162 ​ ​ ​ ​ $ 90,539 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的財務負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益按公允價值指定的金融負債
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
攤銷成本的財務負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他應付款(含關聯方)
​ ​ ​ $ 8,779 ​ ​ ​ ​ $ 8,139 ​ ​
收到保證金
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,807 ​ ​ ​ ​ $ 8,165 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 425 ​ ​
​
B.
財務風險管理政策
​
(a)
本集團的活動使其面臨各種金融風險：市場風險(包括外匯風險)、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對本集團財務狀況和財務業績的潛在不利影響降至最低。
​
(b)
風險管理由中央財政部門(集團財務部門)根據董事會批准的政策進行。本集團財務部與本集團各營運部門緊密合作，識別、評估及對衝財務風險。董事會制定了全面風險管理的書面原則，以及涵蓋特定領域和事項的書面政策，如外匯風險、利率風險、信用風險、衍生和非衍生金融工具的使用，以及過剩流動資金的投資。
​
C.
重大金融風險和金融風險程度
​
(a)
Market risk
​
外匯風險
i.
本集團經營國際業務，並面臨本公司及其附屬公司以各種功能貨幣進行交易所產生的匯率風險，主要涉及新臺幣、人民幣、日元及歐元。匯率風險來自未來的商業交易以及已確認的資產和負債。
​
ii.
集團業務涉及部分非本位幣業務(本公司及部分子公司的本位幣：美元；其他部分子公司的本位幣：新臺幣、日元、人民幣)。以外幣計價的重大金融資產和負債如下：
​
 
F-113
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​ ​ ​ $ 381,264 ​ ​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 31.32 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 67,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 115.09 ​ ​ ​ ​ ​ 28,542 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​
June 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 16,215 ​ ​ ​ ​ ​ 29.72 ​ ​ ​ ​ $ 481,910 ​ ​ ​ ​ $ 16,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ 31.05 ​ ​ ​ ​ ​ 66,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 366,283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 80,582 ​ ​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 6.70 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 136.21 ​ ​ ​ ​ ​ 25,199 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
iii.
本集團於截至2021年及2022年6月止六個月所持貨幣項目因重大匯兑變動而產生的匯兑(虧損)收益總額(包括已變現及未變現)分別為566美元及603美元。
​
(b)
Credit risk
​
i.
信用風險是指金融工具的客户或交易對手因合同義務違約而給本集團帶來的財務損失的風險。主要原因是交易對手無法按商定的條件全額償還應收賬款和按攤銷成本償還金融資產。
​
ii.
本集團在管理其信貸風險時考慮到整個集團的關注。對於銀行和金融機構，只有最低評級為A的獨立評級方才被接受。根據本集團的信貸政策，在提供標準付款及交付條款及條件前，本集團各本地實體須負責管理及分析其每個新客户的信貸風險。內部風險控制評估客户的信用質量，考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。個人風險限額是根據董事會設定的限額，根據內部或外部評級設定的。信貸額度的使用情況受到定期監測。
​
 
F-114
目錄
 
iii.
如果合同付款逾期超過180天，則會發生違約。
​
iv.
本集團根據國際財務報告準則第9號採用以下假設，以評估自初始確認以來該工具的信用風險是否大幅增加：
​
如果根據條款，合同付款逾期超過30天，則自初始確認以來，該票據的信用風險顯著增加。
v.
本集團根據客户的地域和信用等級對客户的應收賬款進行分類。本集團採用經修訂方法在撥備矩陣基礎下估計預期信貸損失。
​
vi.
本集團利用地區經濟預測調整歷史和及時信息，以評估應收賬款違約的可能性。
​
vii.
按簡化法計算的應收賬款準備損失金額不大，因此，截至2021年12月31日和2022年6月30日未確認虧損。
​
(c)
Liquidity risk
​
i.
現金流預測在本集團的經營實體中進行，並由本集團的財務部門彙總。集團財務部監控集團流動資金需求的滾動預測，以確保集團有足夠的現金滿足運營需求。
​
ii.
經營實體持有的超過營運資金管理所需餘額的剩餘現金轉移至本集團財務部門。本集團財務部將盈餘現金投資於計息往來賬户及定期存款，並選擇到期日適當或流動資金充足的工具，以提供上述預測所釐定的足夠淨空。於2021年12月31日及2022年6月30日，本集團的貨幣市場持倉量分別為78,391元及81,875元，預期可隨時產生現金流入以管理流動資金風險。
​
iii.
下表按資產負債表日至合約到期日的剩餘期間分析本集團的非衍生金融負債。表中披露的金額為合同未貼現現金流量。
​
非衍生金融負債：
December 31, 2021
​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
按公允價值計提損益的財務負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他應付款(含關聯方)
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非衍生金融負債：
June 30, 2022
​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
按公允價值計提損益的財務負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​
$—
​
其他應付款(含關聯方)
​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​
—
​
收到保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
—
​
注：該金額包括預計未來付款的利息。
11(4)
公允價值信息
​
A.
用於計量金融工具和非金融工具公允價值的估值技術投入的不同層次定義如下：
​
 
F-115
目錄
 
Level 1:
該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)。一個市場被認為是活躍的，在這個市場中，資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量進行，以提供持續的定價信息。
​
Level 2:
直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
​
Level 3:
資產或負債的不可觀察的輸入。本集團可轉換優先股等複合工具的公允價值計入第三級。
​
B.
本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、按攤銷成本計算的流動金融資產、應收賬款、其他應收賬款(包括關聯方)、已支付保證金、應付賬款、其他應付款項(包括關聯方)及已收保證金)的賬面值與其公允價值大致相同。
​
C.
按2021年12月31日和2022年6月30日的負債性質、特徵和風險按公允價值逐級計量的金融工具相關信息如下：
​
(a)
負債性質的相關信息如下：
​
December 31, 2021
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經常性公允價值計量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
June 30, 2022
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經常性公允價值計量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
(b)
本集團計量公允價值的方法和假設如下：
​
i.
除下文第(Ii)點所述者外，本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付票據、應付賬款及其他應付款項)的賬面值與其公允價值相若。按公允價值計量的金融工具的公允價值信息為附註11(3)中的期間。
​
ii.
公允價值計量方法和假設如下：
​
優先股負債
公允價值計量考慮了以下兩種方法：
(1)
如果適用，將最近的籌資價格作為第一優先考慮因素。
​
(2)
如果近期沒有合適的募資價格，先考慮市場可比主體的市場法和收益法計算股權總價值，並在不同情況下(IPO和清算)通過期權定價模型進行股權價值分配，計算所有類別股權(包括優先股)的概率加權價值。
​
 
F-116
目錄
 
D.
下圖為截至2022年6月30日的6個月內3級移動情況：
​
​ ​ ​
Compound instrument:
可轉換優先選項
shares
​
At December 31, 2021
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
在損益中確認的損益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
記為營業外收入和費用
​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
在其他全面收益中確認的損益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過其他綜合收益在金融工具中記錄信用風險變化
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
E.
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月，沒有資金轉入或流出Level 3。
​
F.
以下是重大不可觀測投入的定性信息以及重大不可觀測投入變化對第三級公允價值計量中使用的估值模型的敏感性分析：
​
​ ​ ​
Fair value at
December 31,
2021
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
複合儀器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ The higher the
discount for lack
of marketability,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ The higher the
weighted average
cost of capital,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ The higher the
exit multiple, the
higher the fair
value 		​
​ ​ ​
Fair value at
June 30, 2022
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
複合儀器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ The higher the
discount for lack
of marketability,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Market
multiple 		​ ​ The higher the
market multiple,
the lower the
fair value 		​
 
F-117
目錄
 
​ ​ ​
Fair value at
June 30, 2022
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ 加權平均資本成本越高，公允價值越低 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ 退出倍數越高，公允價值越高 ​
​
G.
本集團已仔細評估用以計量公允價值的估值模型及假設。然而，使用不同的估值模型或假設可能會導致不同的衡量標準。以下是如果用於評估模型的投入發生變化，歸入第三級的金融負債損益的影響：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在損益中確認
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
金融負債可轉換優先股
​ ​ 缺乏適銷性的折扣 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 2,738 ​ ​ ​ ​ ($  2,763) ​ ​
​ ​ ​ 加權平均資本成本 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 4,556 ​ ​ ​ ​ ($ 4,386) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ ($ 1,212) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
June 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在損益中確認
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
Financial liabilities
可轉換優先股
​ ​ 缺乏適銷性的折扣 ​ ​ ​ ​ ±10% ​ ​ ​ ​ $ 24,362 ​ ​ ​ ​ ($  24,403) ​ ​
​ ​ ​ Market multiple ​ ​ ​ ​ ±20% ​ ​ ​ ​ $ 11,324 ​ ​ ​ ​ ($  11,341) ​ ​
​ ​ ​ 加權平均資本成本 ​ ​ ​ ​ ±2% ​ ​ ​ ​ $ 8,198 ​ ​ ​ ​ ($ 7,592) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±10% ​ ​ ​ ​ $ 12,221 ​ ​ ​ ​ ($ 12,238) ​ ​
​
12.
細分市場信息
​
12(1)
一般信息
​
雖然本集團按地域劃分有多個營運分部，但管理層會考慮國際財務報告準則第8號第11至14段概述的彙總準則，以決定須呈報的營運分部。根據定性和定量標準，專家組得出結論，它只有一個應報告的業務部門。
 
F-118
目錄
 
12(2)
地理信息
​
截至2021年和2022年6月30日的6個月的地理信息如下：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
United States
​ ​ ​ ​ 7,948 ​ ​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,221 ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5,655 ​ ​ ​ ​ ​ 7,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
有關收入的地理信息顯示了產生銷售的地點。截至2021年12月31日和2022年6月30日，非流動資產分別為1127美元和929美元。本公司幾乎所有非流動資產，包括物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產，均位於臺灣。
12(3)
主要客户信息
​
截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月，集團主要客户信息(超過收入的10%)如下：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
Client A
​ ​ ​ $ 1,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,503 ​ ​
 
F-119