附件99.1

生物科技有限公司

ACN 075 582 740

股東大會的通知

説明性陳述和委託書格式

會議日期：

2023年2月21日星期二

會議時間：

上午8：30(阿德萊德時間，ACDT)

這次會議將通過一個在線平臺虛擬舉行。關於參加會議的進一步信息載於本文件第2頁。如果您是希望出席和參與虛擬會議的股東，請遵循本會議通知中概述的説明。本公司強烈建議股東按照本會議通告內的指示遞交已填妥的代表委任表格。

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關於大會的通知

生物科技有限公司(公司)股東大會將於2023年2月21日(星期二)上午8時30分由網上會議平臺虛擬召開，特此通知。

對2001年《公司法》(Cth)的立法修改意味着，股東在如何接收公司的通信方面有了新的選擇。除非您要求將會議文件和通知的紙質副本郵寄給您，否則公司不會發送會議文件和通知的紙質副本，包括會議通知。

會議通知和隨附的説明性聲明(會議材料)將以電子方式提供給股東。這意味着：

股東仍然可以選擇以實物或電子形式接收部分或全部通信，或者選擇不接收某些文件，如年度報告。要查看您的通信首選項，或註冊以通過電子郵件接收您的股東通信，請在以下地址更新您的詳細信息Www.investorcentre.com。如果您尚未註冊成為投資者中心的會員，您將需要您的股東信息，包括SRN/HIN詳細信息。

在會議之前提交你的投票

如果您選擇以電子方式接收會議和投票通知，並已向ComputerShare提供了您的電子郵件地址，您將收到一封電子郵件，其中包含指向ComputerShare Investor Vote網站的鏈接：Www.investorvote.com.au。您需要您的SRN/HIN和您的郵政編碼，或非澳大利亞持有者的註冊持股國家/地區，才能提交您的代表任命。

未選擇以電子方式接收會議通知的股東將收到紙質通知並通過郵件訪問通信，該通信將提供有關如何在線獲取會議通知的詳細信息，或者，如果當選，將收到紙質會議通知和委託書表格。

委託書可以通過以下方式提交：

線上Www.investorvote.com.au

(按照網站上的説明進行操作)

傳真(在澳大利亞)1800 783 447

(澳大利亞境外)+61 3 9473 2555

郵件生物股份登記處

計算機股份有限公司投資者服務公司

郵政總局信箱242號墨爾本，郵編：3001

委託書(以及委託書或簽署委託書的其他授權文件，如有)必須不遲於2023年2月19日(星期日)上午8：30(ACDT)送達計算機股份過户登記處。

中介託管人投票：僅適用於中介在線訂户(託管人)，請將您的投票意向提交至Www.intermediaryonline.com.

公司將對會議上提交的每一項決議進行投票。

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如何參加會議

您可以使用智能手機、平板電腦或電腦在線參加會議。要參與：

網上報名將在會議前一小時開始。在會議進行期間，您可以在適當的時間觀看會議實況，還可以提問和直接投票。按照屏幕上的説明查看會議、提出問題並投票。我們還準備了詳細的《ComputerShare Meeting Online User Guide》，該指南可在www.ComputerShar.com.au/VirtualMeetingGuide上查閲。

您不需要是股東或代理人即可在線查看會議。使用上面的網站地址訪問會議，並選擇註冊為‘來賓’的選項。只有有效登錄到在線會議的股東才能提問和投票。如果你是股東，並希望在會議前提交投票，你可以在網上進行，網址為Www.investorvote.com.au.

如何提問

我們歡迎股東在會議前和會議期間提出問題。提問應涉及與會議事務有關的事項。

在會議前問一個問題

股東可以通過在會前在線投票時提交問題來提前提交他們的問題(在Www.investorvote.com.au).

在會上提一個問題

如果您參加的是https://meetnow.global/MYV2T4W，的在線課程，請按照平臺上的説明提問。會議主席將努力在會議期間討論經常提出的主題。請注意，個別回覆不會發送給股東。

公司將在會議期間或會後以書面答覆的方式回答相關問題(公司有權酌情不回答不合理和/或冒犯性的問題)。

技術難題

在虛擬會議過程中可能會出現技術困難。在出現技術困難的情況下，主席有權酌情決定會議是否以及如何進行。在行使這一酌處權時，主席將考慮到受影響的股東人數和參與會議事務的程度。

在主席認為適當時，主席可繼續舉行會議和處理事務，包括根據有效的委託書進行投票和表決。因此，鼓勵股東在2023年2月19日(星期日)上午8：30之前提交委託書，即使他們計劃在線出席。

因此，任何希望參加會議的股東應密切關注公司網站及其ASX公告，以瞭解有關會議的任何最新情況。如有需要或適宜就會議的舉行或進行作出其他安排，本公司將透過ASX網站asx.com.au(ASX：BNO)及其網站：Www.bionomics.com.au.

本股東大會通知及説明性聲明應全文閲讀。如股東對如何投票有疑問，應立即徵詢其會計師、律師或其他專業顧問的意見。

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生物科技有限公司

ACN 075 582 740

註冊地址：南卡羅來納州伊斯特伍德格林希爾路200號，郵編：5063

議程

本通知附帶的説明性説明和委託書，包括已定義的術語，並更詳細地描述了要考慮的事項。請完整考慮本通知、説明性説明和委託書。

特殊業務

決議1：向Spyridon Papapetropoulos博士提出備選方案問題

審議下列決議，並在認為適當時將其作為普通決議通過：

“就澳大利亞證券交易所上市規則第10.11條及所有其他目的而言，批准根據説明性聲明所述條款向Spyridon Papapetropoulos博士發出27,067,015份期權。”

決議2：向Errol de Souza博士提出備選方案問題

審議下列決議，並在認為適當時將其作為普通決議通過：

“就澳大利亞證券交易所上市規則第10.11條及所有其他目的而言，批准按説明性聲明所述條款向Errol de Souza博士發出10,000,000份期權。”

決議3：核準Spyridon Papapetropoulos博士的離職津貼

審議下列決議，並在認為適當時將其作為普通決議通過：

“為施行公司法第2D.2部(包括第200B及200E條)、澳大利亞證券交易所上市規則第10.19條及所有其他目的，批准根據Papapetropoulos僱傭協議向Spyridon Papapetropoulos博士或其代名人提供與失去職位或職位有關的福利，有關條款載於説明性聲明內。”

決議4：批准根據美國公開發行的先前發行的115,384,680股

審議下列決議，並在認為適當時將其作為普通決議通過：

“就澳交所上市規則7.4及所有其他目的而言，股東批准根據美國公開發售股份發行115,384,680股，其條款及條件載於説明性聲明內。”

根據董事會的命令

蘇珊娜·歐文

公司祕書

日期：2023年1月18日

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附件99.1

備註

任何已委任人士在會議上擔任公司代表的公司股東，應向該人提供根據《公司法》簽署的證書或信件，授權他或她擔任該公司的代表。授權可以在會議之前發送給公司和/或註冊處，或者在註冊為公司代表時在會議上提交。

在不違反下文附註7所列限制的情況下，會議主席將投票贊成所有擬議決議。

在公司法第250BD條所規定的範圍內，如獲委任為代表的人士是本公司主要管理人員(其薪酬於薪酬報告披露)的成員或該成員的密切關連人士，而委任並無指明該代表將以何種方式就決議案投票，則該人士不得根據該項委任就決議1、2或3投票。然而，如果代表是主席，則代表可投票，而委任明確授權主席行使代表，即使決議案與關鍵管理人員成員的薪酬直接或間接相關。如果主席被任命為您的代表，而您沒有通過簽署和返回代表表格(包括通過在線投票設施)指定主席就決議1、2或3投票的方式，則您被視為已向主席提供了明確授權，讓主席按照主席的意圖投票，即使該決議與關鍵管理層人員的薪酬直接或間接相關。

決議1

本公司將不理會下列人士或其代表對決議案投下的贊成票：

然而，這不適用於通過以下方式對決議投贊成票的情況：

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附件99.1

對決議1的表決不得由下列任何人或其代表以代表身份進行：

但是，如果決議1不是以上述個人的名義投票，並且有下列一項，則上述人士可作為代表就決議1投票：

決議2

本公司將不理會下列人士或其代表對決議案投下的贊成票：

然而，這不適用於通過以下方式對決議投贊成票的情況：

對決議2的表決不得由下列任何人或其代表以代表身份進行：

但是，如果決議2不是以上述個人的名義投票，並且有下列一項，則上述人士可作為代表就決議2投票：

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附件99.1

決議3

本公司將不理會以下人士或其代表對本決議案投下的贊成票：

然而，這不適用於通過以下方式對決議投贊成票的情況：

此外，根據《公司法》第200E(2A)條，Papapetropoulos博士或其同夥不得(以任何身份)或代表其對本決議進行表決。但是，如果投票是以書面指定的委託書的形式進行的，該委託書規定了該委託書將如何就決議進行表決，並且該表決權不是代表Papapetropoulos博士或他的同夥進行的，則該人可以投票。

對決議3的表決不得由下列任何人或其代表以代表身份進行：

但是，如果決議3不是以上述個人的名義投票，並且有下列一項，則上述人士可作為代表就決議3投票：

決議4

本公司將不理會以下人士或其代表對本決議案投下的贊成票：

然而，這不適用於通過以下方式對決議投贊成票的情況：

股東請聯繫公司祕書Suzanne Irwin，電話：郵箱：coec@bionomics.com.au如果他們對這些文件所列事項有任何疑問。

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解釋性陳述

信息的目的

本説明性聲明(説明性聲明)是本公司股東大會通告(通告)的一部分，股東大會(大會)將於2023年2月21日(星期二)上午8：30(ACDT)通過在線會議平臺虛擬舉行。

該通知併入本解釋性聲明，並應與其一併閲讀。

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決議1和2：向Spyridon Papapetropoulos博士和Errol de Souza博士提出備選方案

決議1和2的背景

2022年12月16日，本公司與Spyridon Papapetropoulos博士簽訂了一份僱傭協議，其條款於2022年12月16日向澳交所公佈(初始僱傭協議)。根據初步僱傭協議的條款，Papapetropoulos博士於2023年1月5日開始擔任本公司首席執行官兼董事總裁總裁。

出於行政目的，隨後同意該公司在美國註冊成立的全資子公司Bionomics Inc.應成為僱傭協議的一方。因此，2023年1月15日，初始僱傭協議終止，Papapetropoulos博士與Bionomics Inc.之間簽訂了一份新的僱傭協議，該協議在所有實質性方面都與最初的僱傭協議(帕帕佩特羅普洛斯僱傭協議)的條款相同。Papapetropoulos就業協議的具體條款載於附件1。

至於委任總裁博士為行政總裁兼董事董事，Papapetropoulos博士將獲授予27,067,015份購股權以收購本公司普通股(購股權)，惟須根據澳交所上市規則及(如適用)公司法取得股東批准。

此外，建議向Errol de Souza博士發行10,000,000份期權，作為其執行主席至2022年12月31日的酬金的一部分，但須根據澳交所上市規則獲得股東批准。

《公司法》

董事會認為，根據公司法第208條，向Papapetropoulos博士和De Souza博士(或他們各自的代名人)發行期權不需要股東批准，因為根據公司法第211條，該等發行構成“合理薪酬”。

“財務利益”在“公司法”第229條中作了定義，包括向關聯方授予選擇權。

《公司法》第228條為《公司法》第2E章的目的將“關聯方”定義為包括：

在得出這一觀點時，董事會認為擬議的期權問題使Papapetropoulos博士和De Souza博士的利益與股東的利益保持一致。與支付現金相比，向Papapetropoulos博士和De Souza博士發放期權是一種具有成本效益的報酬形式。

董事會認為，為了按照目前的市場慣例補償Papapetropoulos博士和De Souza博士，期權提供了與股東利益一致的適當和有意義的薪酬部分。

澳大利亞證券交易所上市規則10.11

澳大利亞證券交易所上市規則第10.11條要求上市公司向關聯方發行證券必須獲得股東批准。因此，本公司在向其董事(包括De Souza博士和Spyridon Papapetropoulos博士)以及由本公司的董事控制的任何公司發行任何證券之前，必須獲得股東的批准。

澳交所上市規則第10.13條列載在根據澳交所上市規則第10.11條尋求股東批准時，必須包括在會議通知內的資料。

如果決議1獲得通過，公司將能夠向Papapetropoulos博士發行27,067,015份期權。

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如果決議1未獲通過，公司將不能向Dr Papapetropoulos發放27,067,015份期權。

如果決議2獲得通過，公司將能夠向De Souza博士發行1000,000,000份期權。

如決議2不獲通過，本公司將不能向De Souza博士發行1,000,000,000份期權。

澳交所上市規則7.1施加的15%上限並不包括根據澳交所上市規則第10.11條批准的發行事項(由於澳交所上市規則第7.2條例外情況第14項)，而股東應注意，如果他們通過決議案1及決議案2，本公司並無必要根據澳交所上市規則7.1就該等建議發行事項尋求股東另行批准。

決議1--Papapetropoulos博士的備選方案問題

ASX上市規則第10.13條所要求的資料

根據ASX上市規則第10.13條，現就決議1提供以下信息：

關於這一安排，沒有更多的實質性條款可供披露。

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董事會推薦

董事會(Papapetropoulos博士棄權)建議股東投票贊成這項決議。

投票權排除

有關投票排除，請參閲注7。

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決議2--向Errol de Souza博士提出備選方案的問題

ASX上市規則第10.13條所要求的資料

根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.13條，現就決議2提供以下信息：

如果相關期權在德索薩博士不再是董事的24個月內授予。歸屬條件為：

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於本通知日期，將獲發期權的德索薩博士(或其被提名人)現行總薪酬條件的詳情(包括數額)如下：

德索薩博士同意從2023年1月1日起過渡到非執行主席。與這一過渡相關的是，在2023年1月1日至2023年6月30日期間，德索薩博士將繼續獲得每月46,156.25美元的費用(包括非執行董事費用)加上每月2,166.67美元的醫療保險。德·索薩博士還將獲得23財年目標獎金的100%，但在2023年6月30日(包括2023年6月30日)之前，他將繼續擔任公司董事的一員。De Souza博士還將保留之前授予的股權獎勵。

關於這一安排，沒有更多的實質性條款可供披露。

董事會推薦

董事會(De Souza博士棄權)建議股東投票贊成這項決議。

投票權排除

有關投票排除，請參閲注7。

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決議3：核準Spyridon Papapetropoulos博士的離職津貼

背景--《公司法》第2D.2部分

公司法第2D.2部限制在未經股東批准的情況下可給予擔任(或在過去三年內)擔任管理或行政職位的個人離職時受僱於本公司或其相關法人團體(本集團)的利益。

根據《公司法》第200B條，只有在豁免根據《公司法》第200F條適用或經股東根據第200E條批准的情況下，公司才可在某人不再擔任公司或相關法人團體的管理或執行職位時給予其利益。這一限制適用於本公司的經理或高管，其中包括Spyridon Papapetropoulos博士。

公司關於解僱福利和權利的政策是根據適用的法律和市場慣例公平對待解僱員工，同時平衡這一點和避免過度解僱支付的需要。正在尋求批准，以便公司能夠在遵守《公司法》的同時繼續實施這項政策。

該公司為何尋求這項批准？

公司正在尋求批准，以使董事會能夠：

如果獲得批准，這並不保證Papapetropoulos博士將獲得下文所述的解僱福利，但保留董事會在批准和公司法的參數範圍內決定最適當的解僱福利的酌處權。

如果不批准，在Papapetropoulos博士停止受僱後，該集團可能無法向其提供下表所述的福利。

正在尋求批准的福利或權利是什麼？

公司正在尋求股東的批准，以便在Papapetropoulos博士終止或終止僱傭時向他提供福利或權利，包括：

Papapetropoulos博士離職福利摘要

下表概述了擬議解僱福利的主要條款，包括將給予的福利的價值以及《公司法》第200B和200E節要求的其他信息。

這些擬議的福利只有在Papapetropoulos博士被無故解僱或Papapetropoulos博士有充分理由辭職的情況下才能支付。

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可以提供的解僱福利和應享權利的數額和價值不能事先確定，因為它們將取決於將影響或可能影響該價值的若干因素，包括：

澳大利亞證券交易所上市規則10.19

澳交所上市規則第10.19條規定，未經股東批准，如根據澳交所上市規則給予澳交所的最新賬目所載，任何實體或其任何子實體的高級管理人員或其任何子實體將不會或可能有權獲得解僱福利，而該等福利及須支付或可能支付予所有高級管理人員的解僱福利的價值合計超過該實體的股權的5%，則公司必須確保該等福利或其任何子實體無權或可能有權獲得解僱福利。

根據Papapetropoulos博士或他的被提名人可能獲得的任何終止合同福利的價值(見上文)，以及該等福利可能具體化時公司的股權，不確定這種‘支付’是否會超過這5%的門檻。有關的解僱福利列於上表。因此，如果終止福利的價值超過這個5%的門檻，正在尋求股東的批准(以便給予公司最大的靈活性)。

股東應注意，如果決議3獲得通過，這並不保證Papapetropoulos博士一定會獲得任何離職福利。

董事會推薦

董事會建議(Papapetropoulos博士棄權)股東投票贊成這項決議。

投票權排除

有關投票排除，請參閲注7。

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決議4：批准美國公開募股制度下的問題

美國公開募股的背景

2022年11月11日，該公司宣佈已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份F-1表格(註冊説明書)的註冊説明書，用於在美國(美國公開募股)進行公開募股。

本公司於2022年11月21日(美國公開發售日期)發行115,384,680股(相當於每180股美國存托股份1股)(美國公開發售股份)，發行價為每股美國存托股份7.8美元(或每股約0.064澳元)。

美國公開發售股份是在本公司根據澳交所上市規則第7.1a條提供的10%配售能力內發行的。

為完整起見，茲注意到，美國公開發售的承銷商選擇不行使本公司授予他們的在美國公開發售截止日期起計30天內額外購買最多17,307,540股普通股的選擇權。

為什麼需要股東批准

澳大利亞證券交易所上市規則7.1規定，除若干例外情況外，上市公司不得在任何12個月期間內發行任何股本證券，包括具有轉股權利的證券，而該等證券的數目在該12個月期間開始時超過已發行股本證券總數的15%。

澳交所上市規則第7.1A條規定，經股東批准，合資格實體可於股東周年大會(10%配售安排)後12個月期間，以配售方式發行股本最多10%的股票證券。本公司於2022年11月16日舉行的股東周年大會上獲得股東批准發行10%配售貸款。10%的配售安排是根據澳交所上市規則7.1規定本公司15%的配售能力之外的額外安排。

由於美國公開發售股份不符合澳交所上市規則第7.2條的任何例外情況，且在發行美國公開發售股份前並未獲本公司股東批准，因此實際上耗盡了本公司的10%配售安排的部分資金，令本公司在美國公開發售日期後12個月內無須股東批准而進一步發行股本證券的能力下降。

澳交所上市規則7.4規定，如根據澳交所上市規則7.1進行的發行並未違反澳交所上市規則7.1，而公司股東其後批准該發行，則視為已獲股東批准。如果他們這樣做，此次發行被視為已根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1獲得批准，因此不會降低公司在沒有股東批准的情況下根據該規則進一步發行股票證券的能力。這也適用於使用10%安置機制的問題。因此，現正尋求股東根據澳交所上市規則第7.4條批准發行美國公開發售股份，以恢復10%配售安排。

決議4是一項普通決議。如果決議案4獲得通過，在計算本公司的10%配售安排時，將不包括美國公開發行的股票，從而有效地增加了公司在美國公開發行日之後12個月期間無需股東批准就可以發行的股權證券的數量。如決議案4不獲通過，則美國公開發售股份將計入本公司的10%配售安排，從而有效減少在美國公開發售日期後12個月期間，無須股東批准而可發行的股票證券數量。

更多信息

根據澳大利亞證券交易所上市規則7.5，現就決議4提供以下信息：

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董事會推薦

董事會建議股東投票贊成這項決議。

投票權排除

有關投票排除，請參閲注7。

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詞彙表

在本説明性聲明中，以下術語具有以下含義：

“$”指澳元；

“美元”指美元；

“10%安置貸款”的含義與決議4的解釋性説明中給出的含義相同；

“美國存托股份”指美國存托股份；

“澳大利亞證券交易所”指澳大利亞證券交易所有限公司荷蘭銀行53 075 582 740或澳大利亞證券交易所，視上下文而定；

“澳大利亞證券交易所上市規則”指澳大利亞證券交易所的上市規則；

“澳大利亞中部夏令時”指澳大利亞中部夏令時；

“董事會”是指擔任公司董事會職務的董事或者由董事會任命的委員會；

“主席”是指由通知召開的公司會議的指定主席；

“密切關聯方”係指：

“公司”指生物工程有限公司ACN 075 582 740；

“公司法”係指2001年“公司法”(Cth)；

“董事”指公司的董事；

“股權證券”的涵義與澳大利亞證券交易所上市規則中的含義相同；

“解釋性聲明”是指構成通知一部分的解釋性聲明；

“財務報告”是指根據《公司法》第二章M條為公司及其受控實體編制的年度財務報告；

“集團”是指本公司及其公司或其相關法人團體。

“關鍵管理人員”是指有權和有責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的任何董事(無論是否高管)；

“會議”具有通知導言段中所給出的含義；

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場；

“通知”指本會議通知，包括説明性陳述；

“期權”是指獲得本公司股份的期權。

“Papapetropoulos就業協議”具有第1號和第2號決議的解釋性説明中所給出的含義；

“委託書”是指通知所附的委託書；

“創傷後應激障礙”是指創傷後應激障礙；

“薪酬報告”指構成生物科技有限公司截至2022年6月30日止財政年度董事報告的一部分，並載於2022年年報的薪酬報告。

“決議”指通知書所指的決議；

“SAD”指社交焦慮症；

“節”是指解釋性陳述的一節；

“股份”是指公司股本中已繳足股款的普通股；

“股東”是指公司的股東；

“美國”指美國；

“美國公開發行”具有決議4的解釋性聲明中所給出的含義；

“美國公開發行股票”具有第4號決議説明性説明中的含義；以及

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“美國公開發行日期”的含義與決議4的説明性聲明中給出的含義相同。

20

附件1--Papapetropoulos僱傭協議的實質性條款

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