表格10-K

截至本財政年度止10月1日, 2022

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-06836

弗拉尼根的企業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其年度報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

Yes ☐ 不是 ☒

截至2022年4月1日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$28,580,000(根據《紐約證券交易所美國人報》報道的普通股收盤價每股33.72美元)。

有幾個1,858,647註冊人的普通股，面值0.10美元，截至2023年1月17日已發行。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分(第10、11、12、13和14項)要求的信息通過引用註冊人為2023年年度股東大會提交的委託書的部分內容合併，該委託書將在本報告所涉註冊人的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

目錄

在本10-K表格年度報告中使用的術語“我們”、“公司”和“弗拉尼根”指弗拉尼根企業公司及其子公司(除非上下文另有含義)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”、“可能”、“將”或“將”，在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。 不能保證實際結果與預期不會有實質性差異。此類陳述包括但不限於與COVID 19大流行的未來影響、我們業務的全面擴張有關的任何陳述，以及其他非當前或歷史事實的陳述 。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們提醒讀者，不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了這些陳述的發表日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及“風險 因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述所述或所建議的情況存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

第一部分

項目1.業務

一般信息

截至2022年10月1日，佛羅裏達州的Flanigan‘s Enterprise，Inc.與其子公司(以下簡稱“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”)：(I)經營30個單位，包括我們擁有或擁有或部分擁有的餐館、包裝酒類商店、組合餐廳/包裝酒類商店和一家體育酒吧；特許經營另外五個單位，包括兩家餐館(其中一家我們經營)和三家組合餐館/包裝酒類商店。下表 提供了截至2022年10月1日的單位類型(即餐廳、體育酒吧、套餐酒類專賣店或組合餐廳/套餐酒類專賣店)和所有權(即(I)我們擁有該單位100%的股份；(Ii)該單位由有限合夥企業擁有，而我們是其中的唯一普通合夥人和/或已投資；或(Iii)該單位由我們特許經營)，與2021年10月2日相比。除了我們經營但並不擁有的餐廳“大户肋骨”和我們擁有的餐廳/酒吧“Brendan‘s體育酒吧”外，所有的餐廳都以我們的服務標籤“Flanigan’s Seafood Bar and Grill”或“Flanigan‘s”經營，所有套餐酒類商店都以我們的服務標籤“Big Papare’s Liquors”或“Big Pardy‘s Wine&Liquors”經營。

____________________

備註：

(1)在2019財年第一季度，我們位於佛羅裏達州好萊塢大學大道2505 N的組合套餐酒類商店和餐廳(19號店)被火災燒燬，自2019財年第一季度以來一直關閉。在截至2022年10月1日的財政年度結束後，我們在該網站上新開了我們新建的獨立套餐酒類商店，以取代我們被火災摧毀的套餐酒類商店 ，並在此之前在此運營，我們正在此網站(與套裝酒 商店相鄰)建設一座獨立餐廳大樓，以取代我們被大火摧毀並之前在這裏運營的餐廳。我們不相信這家餐廳將在我們的2023財年開業。

(2)在我們的2022財年第三季度，我們簽訂了新的營業場所租約，併購買了位於佛羅裏達州蓬帕諾海灘868 S.聯邦駭維金屬加工的一家名為“Brendan‘s運動酒吧”的餐廳/酒吧的資產，並開始以目前的商品名稱經營該地點。

(3)在我們的2022財年第二季度，我們的有限合夥經營的餐廳位於佛羅裏達州日出西日出大道14301號(第85號店)，於202年3月開業 (“2022年日出餐廳”)。我們有限合夥經營的餐廳位於佛羅裏達州米拉馬市美麗華公園路11225號(25號店)，預計將於2023年2月開業(2023年美麗華餐廳)。

(4)我們為一(1)名加盟商經營一家餐廳。 該單位既作為特許經營餐廳，也作為我們經營的餐廳列入表格。

我們業務的歷史和發展

我們於1959年在佛羅裏達州註冊成立，並開始在整個南佛羅裏達州經營小型雞尾酒休息室和包裝酒類連鎖店。到1970年，我們已經在維羅比奇和佛羅裏達州的霍姆斯特德之間建立了連鎖的“大爸爸”休息室和包裝酒類商店。從1970年到1979年，我們 在整個佛羅裏達州擴展了我們的套餐酒類商店和酒廊業務，並在其他五個“陽光地帶”州開設了俱樂部。1975年，除佛羅裏達州南部的邁阿密-戴德、布羅沃德、棕櫚灘和門羅縣外，我們停止了在佛羅裏達州的大部分包裹商店業務。1982年，我們將俱樂部業務擴展到賓夕法尼亞州費城地區，成為我們組織的幾個有限合夥企業的普通合夥人。1985年3月，我們開始在南佛羅裏達地區特許經營套餐酒類商店和酒廊。(見綜合財務報表附註 14以及第3頁和第4頁對特許經營單位的討論)。

在1987財年，我們 開始翻新我們的休息室，以提供全面的餐廳餐飲服務，隨後翻新並增加了我們大部分休息室的餐飲服務。目前，食品銷售額約佔餐廳總銷售額的78.8%，酒吧銷售額約佔餐廳總銷售額的21.2%。

我們的套裝白酒商店強調大批量業務，以折扣價向客户提供種類繁多的品牌和自有品牌商品。我們的餐廳和新的體育酒吧提供酒精飲料和餐飲服務，份量充足，價格合理，在輕鬆、友好和休閒的氛圍中提供服務。

我們直接開展業務，並通過多家有限合夥企業和全資子公司開展業務，所有這些都列在下面。我們的子公司和有限合夥企業(有限合夥除外，我們不是普通合夥人，在佛羅裏達州勞德代爾堡擁有和經營我們的特許經營餐廳 )是以合併為基礎進行報告的。

包裝 酒類商店運營

我們的套餐酒類商店通過為客户提供廣泛的品牌和自有品牌白酒、啤酒和葡萄酒的選擇來強調大批量業務，同時通過滿足我們競爭對手的公佈銷售價格來提供具有競爭力的價格。我們為我們的套餐酒類商店人員提供銷售培訓。 商店每週營業七天，時間為上午9：00至10：00。至晚上9：00-10：00，視需求和當地法律而定。我們的大多數單位都有“夜窗”，並延長了晚間時間。

公司擁有的包裝酒類商店 。截至我們截至2022年10月1日的財年，我們在佛羅裏達州南部地區擁有並經營着九家包裝酒類商店，其名稱為“大爸的酒”或“大爸的葡萄酒和烈酒”，其中兩家 與我們擁有的餐廳聯合經營。在截至2022年10月1日的財年結束後，我們開設了獨立的包裝白酒商店，取代了之前在佛羅裏達州好萊塢運營的被大火燒燬的包裝白酒商店。

特許經營的包裝酒類商店 。我們目前在南佛羅裏達地區特許經營了三家套餐酒類商店，所有這些商店都以“大爸爸的酒”的名義經營。在三家特許經營的套餐酒類商店中，兩家與我們的加盟商餐廳業務聯合運營，一家在加盟商餐廳業務旁邊的獨立建築中運營。三家特許經營的套餐酒類商店中有兩家特許經營給我們的董事長、高級管理人員和/或董事的家人。自1986年以來，我們沒有就套餐酒類商店、餐廳或組合酒類商店/餐廳達成特許經營安排，預計在可預見的未來也不會這樣做。

通常，與我們的特許經營商簽訂的經營套餐酒類商店的特許經營協議 的有效期為特許經營商對營業場所的租期的剩餘部分，由特許經營商此後繼續佔用營業場所而延長，無論是通過租賃還是 所有權。作為我們向加盟商提供管理和相關服務並授予加盟商 使用我們的服務標誌“Big爸爸‘s Liquors”的權利的交換，包裝酒類商店的加盟商每週向我們支付欠款，(I)相當於總銷售額約1%的特許權使用費；加上(Ii)相當於商店產生的總銷售額的1-1/2%至3%的廣告費 ，這取決於我們的實際廣告成本。

出於會計目的，我們不會將加盟商運營的收入和費用與我們的收入和費用合併。當特許經營商進行銷售時，我們收到的特許經營權使用費 被確認為收入。

餐廳 運營

我們的餐廳提供社區休閒、標準化的用餐體驗，這是休閒連鎖餐廳的典型特徵。餐廳的內部裝飾是航海風格的，有許多釣魚和划船的圖片和裝飾品。餐廳的設計允許在沒有重大資本支出的情況下進行微小的修改。 然而，我們不時需要重新設計和翻新餐廳，花費巨大。飲料價格可能因地而異，以滿足當地情況。所有餐館的食品價格基本上都是標準化的。餐廳的營業時間是從上午11點開始。至凌晨1：00-5：00視需求和當地法律而定。

公司擁有的餐廳 。我們擁有並經營着九家餐廳，所有餐廳都以我們的服務商標“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤” 其中兩家是與我們擁有的套餐酒類商店聯合經營的。我們正在建造一家位於佛羅裏達州好萊塢的獨立餐廳，以取代我們被大火燒燬的餐廳。我們不相信這家餐廳將在我們的2023財年開業。

特許經營餐廳 。我們特許經營了五家餐廳，所有這些餐廳都以我們的服務商標“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤店”經營，其中兩家僅作為餐廳經營，其中兩家與特許經營商經營的“大爸爸的酒”套餐酒類商店聯合經營，其中一家與“大爸爸的酒”套餐酒類商店相鄰經營。 這五家特許經營餐廳中的四家特許經營給我們的家族成員或我們的董事長、高級管理人員和/或董事。 我們還沒有就兩家套餐酒類商店達成特許經營安排，餐廳或組合套餐酒類商店/餐廳 自1986年以來，預計我們在可預見的將來不會這樣做。

通常，與我們的特許經營商簽訂的經營餐廳的特許經營協議的有效期為特許經營商對營業場所的租賃期的剩餘部分，由特許經營商此後繼續租用營業場所而延長，無論是通過租賃還是所有權。作為我們向加盟商提供管理和相關服務並授予加盟商使用我們服務的權利的交換，我們的加盟商每週向我們支付拖欠的費用，(I)大約相當於總銷售額的3%的特許權使用費；加上(Ii)相當於餐廳總銷售額的1-1/2%至3%的廣告費，這取決於我們的實際廣告成本。

出於會計目的，我們不會將加盟商運營的收入和費用與我們的收入和費用合併。當特許經營商進行銷售時，我們收到的特許經營權使用費 被確認為收入。

附屬 有限合夥企業擁有的餐廳

我們與其他人(其中一些人是我們的高級管理人員和董事或與我們的高級管理人員和董事有關聯)一起投資了十家有限合夥企業，這些合夥企業目前擁有並經營着九家位於南佛羅裏達州的餐廳，我們的服務商標是“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。位於佛羅裏達州米拉馬市11225號美麗華公園大道250號的另一家有限合夥經營的餐廳(25號店)預計將於2023年2月開業(即2023年美麗華餐廳)。除了作為這些有限合夥企業的有限合夥人外，我們還是其中九家有限合夥企業的唯一普通合夥人，並管理和控制這些餐廳的運營。我們只是有限合夥企業中的有限合夥人 ，該有限合夥企業擁有並經營位於佛羅裏達州勞德代爾堡的餐廳。

一般來説， 有限合夥協議的條款規定，在投資者對有限合夥企業的現金投資(包括我們投資的任何現金)全額返還之前，(可用現金根據所有權權益按比例分配給投資者)， 有限合夥企業每年從餐廳運營的可用現金中向投資者分配，作為資本返還， 最高可達有限合夥企業投資現金的25%，不向我們支付管理費。任何可用現金超過每年分配給投資者的有限合夥企業投資現金的25%，將根據投資者的投資按比例向我們支付一半(1/2)作為管理費，向投資者(包括我們)按比例支付一半(1/2)作為資本返還。 一旦所有投資者(包括我們)全額收到相當於其投資現金的金額，向我們支付的年度管理費相當於可供分配現金的一半(Half)，另一半(Half)作為利潤分配分配給投資者(包括我們)，按投資者的投資比例按比例分配。截至2022年10月1日，除了2022年3月開業的2022年日出餐廳和我們預計將於2023年2月開業的2023年美麗華餐廳外，所有 有限合夥企業都已返還了所有投資的現金，我們將獲得相當於有限合夥企業可用於分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。除了從有限合夥企業收到可分配的金額外, 使用“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”或“弗拉尼根的”服務標誌，我們將獲得相當於總銷售額3%的費用。除了我們從有限合夥企業獲得的可分配金額外， 我們還會收到相當於總銷售額3%的費用，用於使用我們的“Flanigan‘s Seafood Bar and Grill”或“Flanigan’s”服務商標，這些服務商標的使用是經過授權的，而我們只作為普通合夥人使用。這3%的費用是在有限合夥企業進行銷售時“賺取”的，並且每週支付一次，欠費。未來我們是否會有更多的餐廳在開發中 將取決於市場狀況和我們籌集資金的能力等。我們預計，我們將繼續組成 有限合夥企業，利用相同或基本相似的財務安排，籌集資金，擁有和經營我們的服務商標為“Flanigan‘s Seafood Bar and Grill”或“Flanigan’s”的餐廳。

以下是擁有和經營“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤”或“弗拉尼根餐廳”的11家有限合夥企業的信息：

佛羅裏達州衝浪區

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和46%的有限合夥人，自1998年3月6日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州的Surfside擁有並經營着一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。33.3%的剩餘有限合夥權益由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。該有限合夥企業已將其初始投資的所有現金返還給其投資者，我們將獲得相當於該有限合夥企業可用於分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。

肯德爾，佛羅裏達州

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和41%的有限合夥人，自2000年4月4日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州肯德爾擁有並經營一家餐廳，服務商標為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。剩餘的有限合夥權益的28.3%由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。該有限合夥企業已將其初始投資的所有現金返還給其投資者，我們將獲得相當於該有限合夥企業可用於分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。

佛羅裏達州西邁阿密

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和27%的有限合夥人，該有限合夥企業自2001年10月11日起在佛羅裏達州西邁阿密擁有並經營一家餐廳，其服務商標為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。32.7%的剩餘有限合夥權益由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。該有限合夥企業已將其初始投資的所有現金返還給其投資者，我們將獲得相當於該有限合夥企業可用於分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。

佛羅裏達州惠靈頓

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和28%的有限合夥人，自2005年5月27日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州惠靈頓擁有並經營一家餐廳，其服務商標為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。剩餘的有限合夥權益的22.4%由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。這家有限合夥企業已將其初始投資的所有現金返還給其投資者，我們將獲得相當於該有限合夥企業可供分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。

佛羅裏達州派克雷斯特

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和45%的有限合夥人，自2006年8月14日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州的皮內克雷斯特擁有並經營一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤”。剩餘的有限合夥權益的20.2%由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。該有限合夥企業已將其初始投資的所有現金返還給其投資者，我們將獲得相當於該有限合夥企業可用於分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。

彭布羅克松林，佛羅裏達州

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和24%的有限合夥人，自2007年10月29日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州彭布羅克鬆市擁有並經營一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。剩餘的有限合夥權益的23.8%由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。該有限合夥企業已將其初始投資的所有現金返還給其投資者，我們將獲得相當於該有限合夥企業可用於分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。

戴維市，佛羅裏達州

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和49%的有限合夥人，該有限合夥企業自2008年7月28日以來一直在佛羅裏達州的戴維市擁有並經營一家餐廳，其服務標誌是弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤店。剩餘的有限合夥權益的12.3%由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。該有限合夥企業已將其初始投資的所有現金返還給其投資者，我們將獲得相當於該有限合夥企業可用於分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。

佛羅裏達州邁阿密

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和5%的有限合夥人，自2012年12月27日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州邁阿密擁有並經營一家餐廳，其服務標誌是弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤店。26.8%的剩餘有限合夥權益由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。該有限合夥企業已將其初始投資的所有現金返還給其投資者，我們將獲得相當於該有限合夥企業可用於分配的現金的一半(1/2)的年度管理費。

日出，佛羅裏達州

我們是這家有限合夥企業中唯一的普通合夥人和7%的有限合夥人，自2022年3月20日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州日出擁有並經營着一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根”。31.3%的剩餘有限合夥權益由我們的高級職員、 董事或其家庭成員擁有。截至2022財年末，這家有限合夥企業已向其投資者返還了約2.0%的初始投資現金。

佛羅裏達州米拉馬爾

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人 該有限合夥企業正在佛羅裏達州米拉馬爾開發一家餐廳，其服務商標為“弗拉尼根”。 本公司未購買任何有限合夥企業權益單位。有限合夥企業24.0%的權益由我們的高級管理人員、董事或其家庭成員擁有。我們預計這家新餐廳將於2023年2月開始營業。.

佛羅裏達州勞德代爾堡

我們董事會成員之一擁有的一家公司是一家有限合夥企業的唯一普通合夥人，該有限合夥企業自1997年4月1日起在佛羅裏達州勞德代爾堡擁有並經營一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤”。我們在此有限合夥企業中擁有25%的股份 權益。31.9%的剩餘有限合夥權益由我們的高級職員、 董事或其家庭成員擁有。這家有限合夥企業已將投資的所有現金返還給其投資者，但由於我們不是該有限合夥企業的普通合夥人，我們不會收到年度管理費。我們與這種有限合夥企業有特許經營安排，出於會計目的，我們不會將這種有限合夥企業的業務合併到我們的業務中。

“大户排骨”餐廳管理協議

自2006年1月以來，我們根據管理協議管理位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘的休閒餐飲餐廳“大户肋骨”。 我們支付了50萬美元以換取我們對這家餐廳的經營權。餐廳由與我們無關的第三方所有。 作為提供管理、簿記和相關服務的交換，我們將從餐廳的運營中獲得淨利潤的一半(如果有的話)。在截至2022年10月1日和20 21年10月2日的財年中，我們每個財年通過提供這些管理服務產生了400,000美元的收入。

運營和管理

我們強調系統運營和控制所有包裝酒類商店和餐館，無論我們是擁有、特許經營還是管理該單位。每個單位都有自己的經理，負責監控庫存水平、監督銷售人員、餐廳的食品準備和服務 並確保單位按照我們的指導方針和程序進行管理。實際上，我們根據各種績效標準為經理和銷售人員制定了獎勵現金 獎金計劃。我們的運營由主管監督， 主管訪問所有公司、有限合夥和特許經營單位以及受管理單位，提供現場管理和支持。有三名主管負責包裝酒類商店的運營，六名主管負責餐廳的運營。

我們所有的經理和銷售人員 都接受過廣泛的銷售技巧培訓。我們安排獨立的第三方或“購物者”檢查每個單元，以評估該單元的運營情況，包括現金交易的處理情況。

採購和庫存

包裝白酒業務需要對商店的庫存進行持續的大量資本投資。我們的庫存主要包括酒和葡萄酒產品，因此，不會變得過多或過時，因此需要識別和記錄。購買的酒類庫存通常只有在有缺陷或損壞的情況下才能退貨。

我們所有的白酒庫存採購都是通過公司總部的採購部門完成的。大部分庫存是根據 持牌批發商和分銷商的個人採購訂單購買的，這些批發商和分銷商在下訂單後一到兩天內交付商品。通常，在直接營銷區域只有一個批發商獨家經銷某些白酒 產品系列。我們幾乎所有的酒類庫存都是由批發商或分銷商直接運往我們的商店的。我們在聖誕節、除夕和其他節日前大幅增加了庫存。根據佛羅裏達州的法律，我們需要在送貨後十天內支付我們購買的酒類。

與食品供應商的談判由我們公司總部的採購部進行。我們相信，這將確保為每家餐廳提供最好的質量和最低的價格。食品訂單由每家餐廳的廚房經理準備，並在下訂單之前由餐廳總經理進行審查。食物由供應商直接送到每家餐廳。每週下幾次訂單以確保產品的新鮮度。食品庫存主要按月支付。我們根據與供應商建立的市場價格購買食品和其他商品，以供我們的 業務使用。由於我們無法控制的市場供求因素，我們購買的許多食品可能會受到價格波動的影響。我們通過利用幾乎所有食品的多個合格供應商來緩解供應短缺的風險，並獲得具有競爭力的價格。

我們根據市場條件和預期需求，就我們的某些主要食品需求談判短期和長期協議。我們評估 達成安排以協助我們管理與食品供需相關的風險和變異性的可能性 產品。

為了固定成本並確保我們的餐廳在2022年和2023年有足夠的嬰兒背部排骨供應，我們與目前的排骨供應商簽訂了採購協議，根據協議，我們同意在2022年和2023年以規定的價格從該供應商購買約1040萬美元和680萬美元的“2.25和羽絨嬰兒背部排骨” (行業術語，銷售嬰兒背部排骨的重量範圍)， 。與2022年相比，我們2023年嬰兒背部肋骨的成本下降是由於市場價格下降。

雖然我們預計將從該供應商購買我們所有的肋骨供應，但我們相信，如果需要，還有其他幾家可供選擇的供應商。

信息 技術

我們的餐廳和套餐酒類商店銷售點和後臺系統提供有關日常銷售、現金收據、庫存、食品和飲料成本、人工成本和其他可控運營費用的信息。我們的餐廳和套餐酒類商店提供網上訂購的外帶銷售，我們的套餐酒類商店還提供第三方供應商的送貨服務。

餐廳和套餐酒類商店的硬件和軟件支持由我們的內部支持服務團隊和第三方供應商提供。每個餐廳和套餐酒類商店都有一個專用高速廣域連接，用於發送和接收關鍵業務數據，以及 用於安全訪問基於Web的應用程序以及故障轉移功能。我們的所有核心和關鍵應用程序都備份到外部數據中心。為了減少業務中斷，我們在現場數據中心和外部數據中心之間使用數據備份和複製基礎設施，因此所有數據每晚都在兩個站點之間複製。

我們 要求對所有有權訪問我們的網絡系統的員工進行網絡安全意識培訓。我們還維持網絡風險保險 ，以進一步降低我們的風險狀況。我們的財務數據和其他敏感信息的安全仍然是我們的高度優先事項 由我們的信息技術部門領導。為了進一步保護客户的信用卡信息，我們 對我們餐廳的所有信用卡交易使用加密和令牌化平臺，以確保信用卡數據不會存儲在我們的內部系統中 。我們還通過第三方供應商為我們的餐廳和包裝酒類商店通過在線訂購進行交易。(見第1A項。風險因素和網絡安全風險的討論，見第28頁。)

政府監管

我們的業務受影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束。特別是，我們的運營受到聯邦機構的監管，以及州和地方衞生、食品準備和安全、衞生、酒精飲料控制、安全和我們單位所在州或市的消防部門機構的許可和監管。

酒精飲料管制條例 要求我們的每一家餐廳和包裝酒類商店必須從國家當局以及在 某些地點、縣和市政當局獲得銷售酒精飲料的許可證。

在佛羅裏達州，我們所有的餐廳和包裝酒類商店都位於佛羅裏達州，我們的大部分酒類許可證都是在配額許可證的基礎上發放的。配額許可證根據 根據最近適用的人口普查不時建立的人口統計發放。由於配額許可證制度下可獲得的白酒許可證總數 是有限的，並且在轉讓時受到限制，因此許可證的購買和轉售 價值取決於發放許可證的特定地區的供需情況。我們持有的配額許可證允許銷售白酒 供店內和店外消費(《4 COP配額白酒許可證》)。我們或我們是普通合夥人的有限合夥企業持有的其他酒類許可證是餐廳酒類許可證，沒有配額限制，也沒有購買或轉售價值。 每個符合州和當地許可要求的申請者都會獲得餐廳酒類許可證，包括但不限於分區和最小餐廳規模、座位和菜單。我們持有的餐廳酒類許可證僅允許在店內銷售供 飲用的白酒(《4 COP SFS酒類許可證》)。

所有許可證必須每年續簽一次 並可隨時出於原因被吊銷或暫停。被許可人或其員工違反與酒精飲料控制有關的任何聯邦、州或地方法律法規可能導致暫停或吊銷。酒精飲料控制法規與我們單位日常運營的許多方面有關，包括顧客和員工的最低年齡、運營時間、廣告、 酒精飲料的批發採購、庫存控制、搬運、儲存和分配、內部控制和會計。

由於酒精飲料的銷售佔我們收入的很大一部分，在特定地點未能收到或保留酒類許可證或延遲獲得酒類許可證可能會對我們在該地點的運營產生不利影響，並可能削弱我們在其他地方獲得許可證的能力。

在我們的2022財年和2021財年，沒有任何與我們的任何許可證有關的重大懸而未決的事項，這些事項可能會導致我們的酒類許可證被吊銷 或對我們採取其他重大行動。

由於我們的餐廳經營，我們必須遵守“DRAM-Shop” 法規。這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們承保白酒責任保險 作為我們現有的全面一般責任保險的一部分，我們相信這與餐飲業其他實體承保的保險一致 。雖然我們在保險範圍內，但根據DRAM-STORE法規作出的判決超出了我們的責任範圍，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們目前還沒有“DRAM商店”的説法。

我們的運營還受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着工資、工作條件、公民身份要求和加班等事項。我們餐廳的大量小時工 的工資與聯邦最低工資或佛羅裏達州最低工資(以較高者為準)相關，因此，最低工資的增加將增加勞動力成本。我們還受1990年《美國殘疾人法》(ADA)的約束，其中可能需要對我們的餐廳進行某些翻新，以滿足聯邦政府的要求。任何此類翻新的成本 預計不會對我們產生實質性影響。

我們餐廳的小時工中有相當一部分人從小費中獲得收入。我們的許多地點自願參與與美國國税局(IRS)簽訂的TIP報告替代承諾(TRAC)協議。通過遵守TRAC協議的教育和其他要求，我們減少了對未報告或少報小費的潛在僱主進行FICA 納税評估的可能性。我們沒有接受調查或審計，也沒有因未報告或未報告的小費而被評估為潛在的 僅限僱主的FICA納税評估。

我們還必須遵守與信息安全、隱私、無現金支付、消費者信用保護和欺詐相關的法律。

我們不知道目前正在考慮的任何法規、 條例、規則或法規會顯著限制或限制我們目前開展的業務。然而， 鑑於我們在佛羅裏達州開展業務的地方司法管轄區的數量，以及白酒業務受到嚴格監管的性質，無法保證未來可能不會施加額外的限制，儘管目前預計不會施加任何限制。

人力資本

我們 依賴我們的員工成功地執行我們日常運營的所有方面。我們有能力吸引積極進取的 員工，並留住一支敬業、經驗豐富的團隊，這是我們成功執行戰略的關鍵。我們目前在競爭激烈的勞動力環境中運營。如果我們無法在競爭日益激烈的市場中招聘或留住合格的餐廳管理和運營人員，我們可能無法有效地運營和增長我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

開發和培訓

我們 投入資源以確保員工接受培訓，以最大限度地發揮他們的潛力。此外，我們還努力為員工提供職業發展機會。我們的培訓計劃允許我們用內部候選人來填補我們的某些管理職位。

福利 和健康

我們 認為，對於許多員工來説，獲得醫療保健是一項令人信服的福利，我們為平均每週至少工作30小時的小時工提供醫療福利。我們試圖提供一套強大的福利和健康產品。

員工 敬業度

傾聽我們員工的意見是建立一支敬業的員工隊伍的重要組成部分，我們為員工提供分享他們的想法和 顧慮的途徑。

截至2022財年末，我們僱傭了1,766名員工，其中469名為全職員工，1,297名為兼職員工。其中，58人受僱於我們的公司辦公室擔任行政職務，14人受僱於維護工作。在剩下的員工中，67人受僱於我們的包裝酒類商店，1,627人受僱於我們的餐廳。我們的員工都不是集體談判組織的代表。 我們認為我們的勞動關係是有利的。

還給

我們文化的另一個關鍵方面是回饋我們員工生活和工作的社區，將我們的員工團結在慈善事業上 使他們變得個人化。我們定期通過旨在吸引員工參與全公司服務計劃的活動來捐贈慈善組織，如下所示：

我們還相信我們的可持續發展計劃和倡議，如餐廳堆肥和回收，以及用減少塑料使用和提高可回收性的材料取代我們的非現場包裝，有助於培養我們員工的自豪感。

行政人員

----------------

(1)董事會主席，2005年起擔任首席執行官； 總裁2002年起。

(2)自2004年起擔任首席財務官；自1995年起擔任祕書；自1982年起擔任總法律顧問。

弗拉尼根的401(K)計劃

自2004年7月1日起，我們開始 贊助一項401(K)退休計劃，涵蓋基本上所有符合特定資格要求的員工。員工可以向計劃繳納 可選延期，金額不得超過《國內税法》所允許的金額。我們不需要為該計劃繳費，但 可以酌情進行利潤分享和/或匹配繳費。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的財政年度內，董事會批准了酌情配對捐款，總額分別為50,000美元和59,000美元。

冠狀病毒大流行

2020年3月，一種新的冠狀病毒株被宣佈為全球大流行和國家公共衞生緊急狀態。在可預見的未來，新型冠狀病毒大流行和相關的“就地避難”訂單和其他政府命令(統稱為“新冠肺炎”)對我們的餐廳運營和財務業績產生了不利影響，並將繼續產生不利影響。

在2021財年第二季度，某些擁有有限合夥商店(LP)以及我們管理但不擁有的商店(管理商店)的實體根據2020年3月27日頒佈的《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》( 《CARE法案》)，根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案( 《CARE法案》)向無關的第三方貸款人申請並從其獲得貸款，本金總額約為398萬美元。^發送 PPP Loans“)，其中大約：(I)335萬美元借給了其中六個LP；以及(Ii)63萬美元借給了 託管商店。這兩個^發送對託管商店的PPP貸款不包括在我們的合併財務報表中。在我們的2022財年第一季度，我們申請並獲得了全部本金和應計利息的豁免 ^發送PPP貸款，包括託管商店。

新冠肺炎對我們獲得物資或勞動力的途徑產生了實質性的不利影響，無法保證未來不會對我們的供應鏈或勞動力渠道造成重大不利影響 。我們正在積極監控我們的食品供應商，以評估他們是如何管理其運營的 以緩解供應流動和食品安全風險。為了確保降低潛在的供應可獲得性風險，我們正在適當時建立額外的庫存 庫存水平，我們還在關鍵產品類別中確定了替代供應來源，包括但不限於食品、衞生和安全用品。

截至2022年10月1日，我們 遵守了我們與我們無關的第三方機構貸款人(“機構貸款人”)的貸款中所包含的財務契約，根據這些貸款，我們總共欠下了約23,272,000美元(“機構貸款”)，在我們約25,389,000美元的總貸款 中。

不能保證 我們此後將遵守我們的財務契約，因為除其他事項外，我們的運營結果很可能 將繼續受到新冠肺炎疫情的實質性影響。如果沒有豁免，未能遵守我們的財務契約 在報告時將構成對我們機構貸款人的機構貸款的違約。這種違約，如果不能治癒或免除，將允許機構貸款人加快我們在機構貸款項下所欠債務的到期日，使其在當時到期並支付。如果機構貸款的到期日加快，將對我們的合併財務報表和經營業績產生實質性的不利影響。

一般責任保險

從2021年12月30日開始的保單年度，我們有一般責任保險，對於我們和有限合夥企業，每次事故的免賠額均為10,000美元。我們的保險公司對超出我們的免賠額的每個事故的承保金額負責1,000,000美元，每年最高合計為2,000,000美元。我們還能夠以合理的保費購買超額責任保險，由此我們的超額保險承運人負責在我們的主要一般責任保險範圍之外支付10,000,000美元的保額。我們未投保責任保險 每次事故和總計超過11,000,000美元的索賠。我們為當前保單於2022年12月30日到期後開始的 期間投保了一般責任和超額責任保險。(關於2022年12月30日起的一般責任和超額責任保險的討論，見項目2.後續事件，第38頁。)

我們的一般政策是隻解決那些聲稱的合法和合理的索賠，並積極辯護和審判，如有必要，輕率和不合理的索賠 。根據我們目前的責任保險政策，為索賠辯護而產生的某些費用，包括律師費，是我們10,000美元免賠額的一部分。

根據會計準則 ，當承保負債可能已經發生且成本可以合理估計時，我們通過確認成本對任何負債進行應計。因此，隨着事實和情況的變化，我們的年度保險費可能會根據先前的估計進行調整。我們的應計項目包括在合併資產負債表的標題“應付賬款和應計費用”中。超出我們責任保險承保範圍的對我們不利的重大判決或和解可能會對公司產生重大不利影響。

財產保險；風暴險；免賠額

從2021年12月30日開始的保單年度，我們的財產保險是與獨立第三方保險公司簽訂的一(1)年期保單，包括承保我們和我們合併的有限合夥企業租賃的財產，併為財產損失提供全額保險，包括因風暴(如颶風)造成的財產損失。對於風暴造成的財產損失，財產保險有固定的免賠額 $100,000，外加所有保險損失的5%，每次發生。對於所有其他財產損失，財產保險的免賠額為每個地點每次發生10,000美元。我們為當前保單於2022年12月30日到期後開始的期間投保了財產保險。(關於2022年12月30日開始的財產保險的討論，見項目2.後續事件，第38頁。)

競爭與公司的市場

白酒和酒店業競爭激烈，經常受到公眾口味和娛樂趨勢變化的影響，受到影響消費習慣的地方、國家和經濟條件的影響，也受到人口和交通模式的影響。我們認為，套餐酒類商店之間的主要競爭手段是價格，一般來説，餐廳之間的主要競爭手段包括設施的位置、類型和質量，以及所提供的飲料和食品的類型、質量和價格。

我們的套餐酒類商店直接或間接地與當地零售商和折扣“超市”競爭。由於南佛羅裏達州白酒行業的競爭性質，我們不得不調整價格以保持競爭力，包括滿足所有競爭對手的廣告，但 受到一定的限制。這種做法將在包裝白酒業務中繼續下去。我們相信，我們在我們的市場上擁有競爭地位，因為消費者對“老大爺的酒”和“老大爺的酒和酒”的廣泛認可 。

我們的餐廳直接或間接地與許多久負盛名的競爭對手競爭，包括國家和地方擁有的競爭對手。自2021年10月3日起和2021年12月19日起，我們提高了食品的菜單價格，目標是分別使我們的食品收入每年增加約2.38%和 3.34%，以抵消食品成本上升和整體支出增加的影響；從2021年12月12日起，我們提高了酒吧產品的菜單價格，目標是使我們的酒吧收入每年增加約7.80%。在這些上調之前，我們曾在2021財年第三季度上調了菜單價格。我們相信，我們在我們的市場上擁有競爭地位，因為消費者對“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”和“弗拉尼根的”品牌的廣泛認可。

我們有許多久負盛名的競爭對手，無論是全國性的還是地方性的，都擁有比我們多得多的財務資源。他們的資源和市場 可能在營銷、採購和談判租賃方面提供優勢。我們與其他餐廳和零售店競爭選址和尋找管理人員。

我們的業務受到季節性 影響，包括節日期間酒類購買量趨於增加。

商號

我們以服務標誌經營我們的套餐酒 商店和餐廳：“Big Pardy‘s Liquors”、“Big Pardy’s Wine&Liquors”、“Flanigan‘s海鮮酒吧和燒烤”以及“Flanigan’s”。我們以“Brendan‘s Sports酒吧”的服務標識經營我們的體育酒吧。我們使用“老大爺”服務標誌的權利是根據聯邦法院的同意法令規定的，該法令是我們為解決聯邦商標訴訟而簽訂的。同意法令和和解協議允許我們繼續使用和擴大我們在佛羅裏達的套餐酒類銷售中使用的“大爺”服務商標，同時限制另一方未來在佛羅裏達州以“大爺”的名義 銷售酒類，該另一方擁有聯邦註冊的服務商標，用於餐飲業。聯邦法院保留了執行同意法令的管轄權。我們已經獲得了註冊的聯邦商標，在主登記簿上註冊了我們的“老大爺的酒”、“弗拉尼根的”和“弗拉尼根的海鮮”服務商標。

與我們的設施和運營相關的標準象徵性商標 是“大爸爸”的鬍子臉和頭，它主要展示在全國所有“弗拉尼根”的設施和所有“大爸爸”的設施中。組成該商標的臉是公司創始人約瑟夫·弗拉尼根的臉，是我們在聯邦政府擁有的註冊商標。

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定是否購買我們的普通股之前，應根據下文所述的不確定性以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息 仔細考慮這些風險。管理層目前不知道或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為重大風險和不確定性 ，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。由於這些風險和不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌。 您可能會損失部分或全部投資。

本報告中的某些陳述 包含前瞻性信息。一般而言，前瞻性陳述包括對未來收入、現金流、資本支出或其他財務項目的估計，以及對上述任何一項的假設。前瞻性陳述反映了管理層目前對未來事件的預期，並使用了“預期”、“相信”、“預期”、“可能”、 “將會”和其他類似的術語。這些表述僅限於發表之日的情況，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性表述中所表達的大不相同。有幾個因素可能導致實際結果與管理層的預期大相徑庭，其中許多因素超出了我們的控制範圍。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測它們何時出現或如何影響我們。除適用法律法規要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他事態發展而在本報告發布之日後 更新任何前瞻性陳述的義務。

新冠肺炎大流行相關風險

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對我們的運營產生了重大影響，可能會對我們未來的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

2020年3月，一種新的冠狀病毒株被宣佈為全球大流行和國家公共衞生緊急狀態。新的冠狀病毒大流行和相關建議 和強制要求的社會距離和“就地避難”命令以及與之相關的其他政府命令(統稱為“新冠肺炎”)對我們的業務造成了重大中斷，對我們的業務造成了不利影響，並極有可能繼續對我們的餐廳運營和財務業績產生不利影響，在可預見的未來，尤其是如果進一步的政府指令 實施了相當長的時間。在我們整個2022財年，根據衞生官員的指導，我們 在我們所有的餐廳都提供室內和室外食物和酒吧選擇。

新冠肺炎疫情對整體、全球、國家和地方經濟的影響也可能對我們客人的財務狀況產生不利影響，導致我們餐廳和包裝酒類商店的支出減少。新冠肺炎疫情和這些應對措施已經並將繼續對我們的客流量、銷售和運營成本產生不利影響，我們無法預測疫情將持續多長時間，也無法預測政府可能會採取什麼其他應對措施。

在我們的 2022財年，我們的董事會於2022年3月31日宣佈向登記在冊的股東支付每股1.00美元的現金股息，並於2022年4月19日支付。在我們的2021財年，由於州和地方政府針對新冠肺炎規定的限制期限的不確定性，我們的董事會沒有宣佈現金股息。

我們 經歷了與受新冠肺炎疫情影響的供應商和勞動力相關的重大問題。如果我們供應商的員工 無法工作，無論是因為疾病、隔離、旅行限制或其他與新冠肺炎相關的政府限制， 如果供應鏈因任何其他原因中斷，如旅行限制和其他商業限制，我們可能會面臨我們餐廳的食品或其他供應短缺，我們的運營和銷售可能會受到此類供應中斷的不利影響。

新冠肺炎的影響以及疫情引發的動盪的地區和全球經濟狀況也可能加劇或加劇本項目1A-風險因素和本報告其他部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況 正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的其他影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法在競爭日益激烈的市場中招聘和留住合格的餐廳和包裝酒類商店的管理和運營人員， 我們可能無法有效地運營和增長我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

與更廣泛的經濟類似，我們在某些員工隊伍中正面臨相對於銷售水平的勞動力短缺。如果我們 無法吸引和留住合格的人員，我們的餐廳可能會人手不足，我們可能會被迫產生加班費用，而且我們有效運營和擴展我們的概念以及滿足客户需求的能力可能會受到限制，這些都可能 對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們經歷了 ，並將繼續經歷顯著的勞動力成本上漲。如果我們無法抵消更高的勞動力成本，我們的業務成本將大幅增加 ，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響.

增加最低工資和最低小費信用工資、延長個人休假和其他休假政策、影響勞動力成本的其他政府法規，以及當失業率下降和合法移民受到限制時潛在員工池的減少，特別是在某些地區，這可能會顯著增加我們的勞動力成本，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工，任何 都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們 認為美國聯邦政府可能會大幅提高聯邦最低工資和TIP信用工資(或取消TIP信用工資)，並要求比目前聯邦法律要求的福利多得多的強制性福利。佛羅裏達州已經頒佈了最低工資和小費抵免，目前最低工資為每小時11.00美元，小費抵免為每小時3.02美元。 最低工資每年增加每小時1.00美元，直到2027年達到每小時15.00美元。小費積分不會增加。除了增加支付給我們的最低工資和小費信用工資收入者的總體工資之外，這些增加還產生了增加支付給其他工作人員的工資和其他福利的壓力 ，這些工作人員出於對其任期、業績、工作責任和其他類似 考慮的認可，歷史上獲得的工資比率超過了適用的最低工資或最低小費信用工資。由於我們僱傭了大量員工，任何加薪和/或擴大福利要求都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。 我們的供應商、承包商和業務合作伙伴同樣受到工資和福利成本上漲的影響，許多人已經或將提高他們的商品、建築和服務價格，以抵消他們不斷增加的勞動力成本。此外，雖然我們的員工目前不在任何集體談判協議的覆蓋範圍內，但工會組織者可能會努力組織我們的員工和其他餐飲公司的員工。如果我們有很大一部分員工加入工會，我們的勞動力成本可能會增加，這可能會對我們的文化產生負面影響，降低我們的靈活性，並擾亂我們的業務。此外, 我們對任何工會組織努力的迴應可能會對我們的聲譽產生負面影響，並勸阻客人光顧我們的餐廳。

我們的人工費用包括與我們的醫療福利計劃相關的大量成本。醫療保健成本持續上升，尤其難以預測。與醫療索賠相關的成本的實質性增加，或此類索賠的嚴重性或頻率的增加，可能會導致醫療保健成本每年都有很大差異。考慮到實際醫療索賠趨勢的不可預測性， 包括索賠的嚴重性或頻率在內，在任何一年，我們的醫療成本都可能大大超過我們的估計， 這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

醫療保險制度的任何重大變化都可能影響我們的醫療成本。醫療保健成本的大幅增加可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

雖然我們試圖通過價格上漲、更高效的採購實踐、生產率的提高和更大的規模經濟來抵消勞動力成本的增加，但不能保證這些努力一定會成功。如果我們不能有效地預測和應對勞動力成本的增加，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

如果可比餐廳銷售額的增長低於我們的預期，我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響，而且我們可能無法成功增加可比餐廳的銷售額 或可能會下降。

雖然未來的銷售增長將在很大程度上取決於我們新開的餐廳，但可比餐廳銷售額的變化(代表餐廳銷售額的變化)也將影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響利潤增長的關鍵因素。這是因為 可比餐廳銷售額的利潤率通常更高，因為可比餐廳銷售額的增長使固定成本能夠 分攤到更高的銷售基數。相反，可比餐廳銷售額的下降可能會對盈利能力產生重大不利影響 ，因為失去了與可比餐廳銷售額增長相關的利潤率的積極影響。由於持續的消費者和經濟不確定性等因素，無法保證可比餐廳銷售額在2023財年會有所增長。

我們增加可比餐廳銷售額的能力取決於許多因素，包括：

因此，我們可能無法實現目標的可比餐廳銷售額，或者可比餐廳銷售額的變化可能是負的。 這些因素中有許多是我們無法控制的，因此我們不能保證我們能夠維持可比餐廳銷售額的增長 。

高失業率、住房市場不穩定 能源和食品成本高以及總體經濟不確定性可能導致消費者可自由支配支出下降，這將對我們的財務業績產生重大影響。

新冠肺炎已經對國內經濟產生了重大影響，並可能在一段時間內繼續對這些經濟體產生負面影響。外出就餐是一項可自由支配的支出 。除了新冠肺炎之外，影響消費者行為和餐廳就餐支出的因素，如總體經濟狀況(包括國家、地區和當地經濟狀況)、可自由支配的支出模式、就業水平、住房市場的不穩定以及能源和食品價格居高不下的變化，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的財務業績可能會受到不利影響。

餐飲和包裝酒類商店行業的激烈競爭可能會阻礙我們增加或維持我們的收入和盈利能力。

餐飲和包裝酒類商店行業在食品質量、價格-價值關係、氛圍、服務和位置方面競爭激烈，許多餐廳和包裝酒類商店在我們的每個地點都與我們競爭。有許多久負盛名的競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、人員和其他資源，我們的許多競爭對手都在我們擁有餐廳和/或商店或我們打算開設餐廳的市場中建立了良好的 。此外，其他公司可能會開發 經營類似概念的餐廳和/或商店。

任何無法與我們市場上的其他餐廳和/或商店成功競爭的 都將阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力，並且 將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。我們可能還需要 修改或改進我們的業務元素以發展我們的概念，以便與未來可能發展的流行的新餐廳模式或商店概念競爭 。不能保證我們將成功實施這些修改，也不能保證這些修改不會降低我們的盈利能力。

有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者飲食習慣的變化，這可能會對我們的收入產生不利影響。

法規和消費者的飲食習慣可能會因為有關飲食和健康的新信息或態度而改變。這些變化可能包括 影響我們餐廳菜單項目的成分和營養含量的規定。例如，一些州、縣和市 正在制定菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向客人提供某些營養信息 或限制某些類型的食材在餐廳銷售。我們餐廳運營的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地應對消費者健康和披露法規的變化，並使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢 。如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能需要修改或刪除某些菜單項 。如果我們不能對我們的菜單產品進行適當的更改，這可能會對客户需求產生重大影響，並對我們的收入產生不利影響。

關於健康的不良公眾或醫學意見 消費我們的產品的影響，以及關於我們、我們的餐廳和/或包裝酒類商店以及整個食品和酒類行業供應鏈中其他人的負面宣傳 ，無論是否準確，都可能對我們產生負面影響。

近年來，餐館經營者受到了監管機構和衞生組織關於食用某些產品對健康影響的更多審查。對我們菜單中使用的產品、我們的份量大小或這些項目的消費情況的 不利報告可能會影響我們產品的 需求。此外，食品質量問題、疾病、傷害、健康問題或經營問題的負面宣傳或新聞報道，無論是否準確，都可能對整個餐飲業造成損害，特別是對我們的聲譽造成損害。由於這些類型的健康問題或負面宣傳而導致的訪客流量減少 可能會對我們的運營結果造成實質性損害。

我們無法成功且充分地 提高菜單價格可能會導致盈利能力下降。

我們利用菜單價格上漲來幫助抵消成本增加，包括商品成本、最低工資、員工福利、保險安排、建築、公用事業和其他關鍵運營成本的增加。如果我們的選擇和菜單漲價幅度不被消費者接受，從而減少了客户流量，或者不足以應對增加的成本，我們的財務業績可能會受到負面影響。但是，我們沒有受到過去菜單價格上漲的任何不利影響。

食品成本、原材料和其他用品和服務因通貨膨脹而增加，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的運營利潤率取決於 我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括食品和飲料成本、公用事業和其他供應和服務因通脹而發生的變化。我們嘗試根據市場狀況和預期需求，為我們的主要商品、供應和設備需求談判短期和長期協議。但是，我們目前無法延長某些商品的合同期限。因此，這些商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這些因素包括需求模式的變化、關鍵投入成本的增加、燃料成本、天氣 以及我們無法控制的其他由通貨膨脹引起的市場狀況。乳製品成本也可能因政府監管而波動。我們的 供應商還可能受到更高的生產和運輸我們餐廳使用的商品的成本、更高的最低工資和福利成本以及他們轉嫁給客户的其他費用的影響，這可能會導致向我們提供的商品和服務的成本更高 。

食品配料和/或酒類庫存的供應短缺或中斷 可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於提供配料和酒類庫存的食品的頻繁和持續交付。由於惡劣天氣、自然災害、勞動力問題或我們的供應商、分銷商或運輸提供商的其他運營中斷或我們無法控制的其他條件，我們可能會遇到短缺、 向我們餐廳供應配料和其他供應的延遲或中斷。此外，我們的一些原料只有一家或有限數量的供應商，包括嬰兒背部排骨。儘管我們相信我們有潛在的替代供應商和充足的食品配料和酒類庫存儲備，但我們的食品配料和酒類庫存的供應短缺或中斷可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們不能及時和有利可圖地擴張，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

為了成功增長，我們必須在盈利的基礎上及時開設新的餐廳和/或包裝酒類商店。我們經常遇到餐廳和/或包裝酒類商店開業延遲的情況 未來可能還會遇到延遲。在我們的2022財年，我們在佛羅裏達州日出開設了新的有限合夥經營的餐廳(商店號85)，並繼續發展我們在佛羅裏達州米拉馬爾的新的有限合夥經營的餐廳 (商店號25)，我們預計該餐廳將於2023年2月開業。在我們的2022財年，我們還繼續 開發我們在佛羅裏達州米拉馬爾的新包裝白酒商店(店#24)。

我們是否有能力開設和盈利經營餐館和/或包裝酒類商店受到各種風險的影響，如確定和獲得合適且經濟上可行的地點、可接受的租約或現有地點的購買條款的談判、有限合夥人 投資者的可用性或其他籌集資金的方式、是否需要及時獲得所有必需的政府許可(包括分區審批)、是否需要遵守其他法規要求、是否有必要的承包商和分包商、建築材料和勞動力的可用性、是否有能力滿足施工進度和預算、勞動力和建築材料成本的變化 天氣變化或其他可能導致施工延誤並在不確定的時間內對一家或多家餐廳和/或包裝酒類商店的結果產生不利影響的天災。如果我們不能成功管理這些風險，我們 將面臨成本增加和收入低於預期的情況，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

客户對休閒用餐風格偏好的更改 可能會對財務業績產生不利影響。

改變客户偏好、口味和飲食習慣可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。我們提供各種各樣的主菜、配菜和甜點，我們的持續成功在一定程度上取決於我們的菜餚和休閒用餐風格的受歡迎程度。改變這種用餐方式可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值和我們為客人提供滿意體驗的聲譽。

我們相信，作為客人在我們餐廳享受的體驗的一部分，我們已經建立了相當 菜單項目的可預測性的良好聲譽。我們相信 我們必須保護和提升我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。任何損害消費者對我們品牌的信任或親和力的事件都可能對我們造成傷害。如果消費者感覺或體驗到食品質量、服務或氛圍的下降，或者以任何方式認為我們未能提供始終如一的積極體驗，我們的品牌價值可能會受到影響。

我們的營銷和廣告策略可能會 不成功，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們會不時推出新的廣告宣傳活動和媒體策略。如果我們的廣告活動和新媒體策略沒有像我們希望的那樣在客户中引起共鳴，它們可能不會導致銷售額增加，但仍會增加我們的費用。我們將繼續投資於營銷 和廣告策略，我們相信這將吸引客户或增加他們與我們品牌的聯繫。如果這些營銷和廣告投資不能推動餐廳和/或包裝店銷售額的增長，與這些計劃相關的費用將 對我們的財務業績產生不利影響，我們可能無法產生我們預期的可比銷售額水平。

勞動力短缺、勞動力成本增加、 或無法吸引員工可能會損害我們的業務。

我們的員工對我們的運營和我們為客户提供愉快的用餐體驗的能力至關重要。如果我們無法以合理的成本吸引和留住足夠多的合格餐廳和/或包裝酒類商店人員，如果他們不能提供愉快的用餐體驗，我們的結果可能會受到負面影響。此外，對合格員工的競爭可能會要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。

由於我們的地理位置，餐廳 會受到氣候條件的影響，這可能會影響運營。

除一(1)家外，我們所有的餐廳和包裝酒類商店都位於南佛羅裏達州，其餘餐廳位於佛羅裏達州中部。在颶風季節(每年6月1日至11月30日)，我們的餐廳和/或包裝酒類商店可能會面臨與颶風和熱帶風暴相關的惡劣天氣 。這些惡劣的天氣條件可能會使顧客更難光顧我們的餐廳和包裝白酒 商店，或者可能需要關閉商店和餐廳一段時間。如果客户無法訪問我們的餐廳和/或包裝酒類商店，我們的銷售和經營業績可能會受到負面影響。2022年9月28日襲擊佛羅裏達州西南海岸的颶風伊恩沒有影響公司的任何地點。

如果我們在以優惠條款續簽現有租約方面遇到普遍困難，我們的收入或佔用成本可能會受到不利影響。

我們經營餐廳的大部分物業 都是從第三方租賃的，我們的一些租約將在未來幾年續簽或延期 選項。一些租約到期，沒有任何續簽選項。雖然我們目前預計將續簽幾乎所有即將到期的餐廳租約，但續簽大量此類租約的任何困難，或與續租相關的租金大幅上漲 ，都可能對我們產生不利影響。如果我們因續約困難而不得不關閉任何餐廳，我們將損失來自受影響餐廳的收入，並可能無法開設合適的替代餐廳。與租約續訂相關的租金大幅上漲將增加我們的入駐成本，降低我們餐廳的利潤率。

由於我們的地理位置，我們可能無法 以合理的費率獲得風暴險或足夠的風暴險。

由於預計未來南佛羅裏達州的颶風季節活躍，我們可能無法按年為我們的餐廳和酒類商店購買風暴保險，或者無法以合理的費率獲得足夠的風暴保險。如果 我們無法以合理的費率獲得風暴保險或足夠的風暴保險，則我們將為影響南佛羅裏達州的颶風造成的全部或部分損害進行自我保險 ，這可能對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。我們以更高的保費獲得了自2022年12月30日起投保的風暴保險。(有關自2022年12月30日開始的風暴保險的討論，請參見第38頁的項目2.後續事件。)

在發生災難或不可抗力事件後，我們無法或未能在我們的餐廳支持中心執行全面的業務連續性計劃 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的許多企業系統和流程以及為我們的餐廳和包裝酒類商店運營提供的企業支持都集中在一個位置。我們制定了災難恢復程序和業務連續性計劃，以應對危機級別的事件，包括 颶風和其他自然災害，並備份和異地恢復電子和其他形式的數據和信息 而新冠肺炎疫情對我們遠程管理業務的能力提供了有限的考驗。但是，如果我們無法完全 實施災難恢復計劃，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法執行重要的公司職能、要求的報告和合規性延遲、無法充分支持現場運營以及正常溝通和操作程序出現其他故障的情況，這可能會對我們的財務狀況、運營結果以及面臨的行政管理和其他法律索賠產生重大不利影響。此外，這些威脅還在不斷演變，這增加了準確、及時地預測、規劃和防範威脅的難度。因此，我們的災難恢復程序和業務連續性計劃的安全性可能無法 充分應對我們面臨的所有威脅或保護我們免受損失。

無法吸引和留住客户可能會 影響運營結果。

我們對我們吸引和留住客户的能力感到自豪，但如果我們不能為客户提供愉快的用餐體驗，他們可能不會退貨， 結果可能會受到負面影響。

不遵守政府法規 可能會損害我們的業務和聲譽。

我們受到聯邦機構的監管，以及州和地方衞生、衞生、建築、分區、安全、消防和其他與餐廳開發和運營有關的部門的監管。這些規定包括與下列事項有關的事項：

我們的設施是有許可證的， 受州和地方消防、健康和安全法規監管。餐廳的建設和改建將遵守適用的分區、土地使用和環境法規。我們可能無法在經濟高效和及時的基礎上獲得必要的許可證或其他 批准，以便在未來建設和發展餐廳。

各種聯邦和州勞工法律 管理我們的運營以及我們與員工的關係、最低工資、加班、工作條件、附帶福利和工作授權要求。特別是，我們受到聯邦移民法規的約束。鑑於我們許多餐廳的地理位置， 即使我們嚴格遵守聯邦移民要求經營這些餐廳，我們的員工也可能不是所有人都符合聯邦工作授權或居住要求，這可能會導致我們的勞動力中斷。

我們的業務可能會受到負面宣傳的不利影響 其中包括投訴或訴訟，指控食品質量差，食源性疾病，或一家或少數餐廳引發的其他健康問題或經營問題。負面宣傳可能會對公眾對我們品牌的認知產生負面影響。

我們必須遵守 聯邦政府、我們餐廳所在的州和市政當局的酒精許可要求。酒精飲料管制條例要求向州當局以及在某些地方的縣和市政當局申請銷售酒精飲料的許可證和許可。通常，許可證必須每年續簽，並且可以隨時因原因被吊銷或暫停 。酒精飲料管制規定涉及餐廳日常運營的多個方面，包括客人和員工的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制和搬運以及酒精飲料的儲存和分發 。如果我們不遵守聯邦、州或地方法規，我們的執照可能會被吊銷，我們可能會被迫在我們的一家或多家餐廳終止酒精飲料的銷售。

《美國聯邦殘疾人法》禁止在公共住宿和就業方面基於殘疾的歧視。 我們被要求遵守《殘疾人法》以及與建設新設施和對現有設施進行重大翻新相關的滿足殘疾人需求的規定。

如果不遵守這些法規和其他法規，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

根據Dram Shop 法規，我們可能面臨責任。

我們的酒精飲料銷售 使我們受制於“Dram shop”法規，該法規允許受傷的人從向醉酒的人提供酒精飲料的場所獲得損害賠償。如果我們收到的判決大大超出了我們的保險範圍，或者如果我們未能維持我們的保險範圍，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到實質性的不利影響。 目前沒有針對我們的“DRAM商店”索賠待決。有關我們必須遵守的法規的討論，請參閲“第1項.企業-政府法規” 。

與流行病和其他疾病、食品安全和食源性疾病有關的擔憂可能會減少我們餐廳的客户流量，擾亂我們的食品供應鏈，或者導致我們成為訴訟的目標，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的客户流量和餐廳運營能力造成了重大不利影響，在可預見的未來可能會再次發生這種情況 。未來的大流行和其他疾病可能會產生類似或更嚴重的影響。

在過去的幾年裏，幾家全國知名的餐館發生了食物中毒事件，據信是由新鮮菠菜中含有的大腸桿菌引起的，而新鮮菠菜沒有出現在我們菜單上的任何一項中，亞洲和歐洲國家經歷了禽流感的爆發，加拿大和美國的牛羣也發生了瘋牛病事件。這些問題、其他食源性疾病(如甲型肝炎、旋毛蟲病或沙門氏菌)以及食品篡改造成的傷害在過去和將來都會對價格和受影響成分的供應造成不利影響，並導致消費者偏好的變化。因此，我們的銷售額可能會下降。

食源性疾病的案例，無論是在我們的餐廳還是在我們競爭對手的餐廳，都可能導致對我們或餐飲業的負面宣傳，這可能會對銷售額產生不利影響。如果我們通過更改菜單或我們提供的餐飲體驗的其他關鍵方面來應對負面宣傳，我們可能會失去不接受這些更改的客户，並且可能無法吸引足夠多的新客户來產生使我們的餐廳盈利所需的收入 。如果我們的客人因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉一些餐廳。由於健康問題或負面宣傳，或由於我們菜單或就餐體驗的改變，或由於我們的任何餐廳暫時關閉而導致的客流量下降，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

如果我們無法保護客户的信用卡數據，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

對於信用卡銷售，我們通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡信息。雖然我們使用專用網絡，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡銷售相關的客户信息傳輸的安全，我們和我們技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問這些信息 。如果某人能夠繞過這些安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息 或擾亂我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營，任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽。到目前為止，我們沒有遇到任何安全漏洞 。

如果我們遇到某些關鍵信息技術系統的重大故障或 中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

我們使用各種應用程序和系統在我們的每家餐廳和我們的集中式企業基礎設施內安全地管理信息流。 我們的系統和應用程序中提供的服務包括餐廳和商店運營、供應鏈、庫存、日程安排、 培訓、人力資本管理、財務工具和數據保護服務。餐廳和商店結構主要基於銷售點系統，該系統在本地運營，並與運營所需的其他功能相集成。它記錄銷售交易， 接收店外訂單，並授權、批處理和傳輸信用卡交易。該系統還允許員工輸入 時鐘信息，並生成各種管理報表。從每個餐廳或商店的此係統捕獲的精選信息收集在中央企業基礎設施中，使管理層能夠持續監控運營結果。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統和其他系統的可靠性和容量，而我們的運營在很大程度上取決於我們的銷售點系統以及相關網絡和應用程序的可用性。這些系統 可能容易受到安全漏洞、病毒和其他破壞性問題以及物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件的攻擊或中斷。這些系統無法有效運行的任何故障，無論是由於安全漏洞、維護問題、升級或過渡到新平臺或其他因素，都可能導致我們餐廳或其他業務的中斷或延誤, 對我們客户的餐廳或商店體驗產生負面影響，或對我們管理業務的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統發生故障，我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響 。此外，補救我們系統的任何問題都可能導致計劃外的鉅額費用。

美國醫療保健法律最近的變化可能會增加我們的醫療成本，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們為符合條件的全職員工提供參加由公司補貼的醫療保險的機會。由於各種原因，我們的許多合格員工 目前選擇不參加我們的醫療保健計劃。然而，根據2010年頒佈的全面美國醫療改革法律， 《平價醫療法案》，包括僱主強制要求在內的某些條款可能會顯著增加我們的勞動力成本。總體而言，實施《平價醫療法案》的要求可能會給我們帶來額外的行政成本。無法確定這些新的醫療保健要求的成本和其他 影響，但它們可能會對我們的財務 和運營結果產生重大不利影響。

政府對以下一個或多個領域的監管可能會對我們現有和未來的運營和業績產生不利影響，包括損害我們開設新餐廳的能力或增加我們的運營成本。

就業 和移民條例

我們 受制於管理我們與員工的關係和與員工相關的其他事項的各種聯邦和州法律，包括 工資和工時法、提供用餐和休息時間或其他福利的要求、醫療保健、探親假規定、有關工作條件和特定員工住宿的要求、公民身份或工作授權和相關要求、保險和 工人補償規則和反歧視法律。遵守這些規則會使我們承擔鉅額費用，可能會很麻煩，還可能使我們承擔不合規索賠的責任。例如，從歷史上看，我們曾被提起訴訟，指控我們違反了有關員工工資和支付加班費的聯邦和州法律。我們可能會因 而蒙受損失，我們會招致辯護的法律費用，這些和類似的案件，此類損失或費用的金額可能會很大。此外，我們運營所在的幾個州和地區以及聯邦政府不時頒佈提高最低工資、帶薪病假和強制性應計假期以及類似要求的規定，這些變化可能會增加我們的勞動力成本。如果美國醫保法的變化導致大量新的福利和福利成本或合規費用增加，也可能對我們產生不利影響。

我們 還會不時接受審核，以確定是否符合公民身份或工作授權要求。佛羅裏達州不時考慮採用新的州移民法，美國國會和國土安全部也會不時考慮或實施對聯邦移民法、法規或執法計劃的修改。移民 或工作授權法律的變化可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外的成本，並使我們的招聘流程更加繁瑣或減少潛在員工的可用性。儘管我們要求所有工人向我們提供政府指定的文件，以證明他們的就業資格，但我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的 工人。我們目前參與了“E-Verify”計劃，這是一個由美國政府運行的基於互聯網的免費計劃，用於驗證我們公司所有員工的就業資格。但是，使用E-Verify並不保證我們會正確地 識別所有不符合錄用資格的申請者。未經授權的工人可能會對我們處以罰款或處罰，我們可能會遇到 負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能使招聘和留住合格員工變得更加困難。解僱 大量員工將擾亂我們的運營，包括降低我們的吞吐量，還可能導致額外的不利宣傳和臨時增加的人力成本，因為我們培訓新員工。我們也可能會被罰款, 因我們沒有完全遵守聯邦和州移民合規法律的所有記錄保存義務而產生的罰款和其他費用 。我們的聲譽和財務業績可能會因為這些因素中的任何一個而受到實質性損害。

另一方面，如果我們錯誤地拒絕了工作授權文件，或者如果我們的合規程序被發現對受保護的階層(如少數族裔)產生了不同的 影響，或者基於申請者的公民身份，我們可能被發現違反了反歧視法律。我們可能會遇到與工作授權合規、反歧視合規或兩者兼而有之的執法活動產生的負面宣傳，這對我們的品牌產生了負面影響，並可能使我們更難招聘和留住合格的員工。 此外，我們的業務可能會受到勞動力成本增加或難以為我們的餐廳找到合適員工的不利影響。

此外，雖然我們目前沒有任何加入工會的員工，但工會組織者已經在努力組織其他餐飲公司的員工 。如果我們的很大一部分員工成為工會組織，我們的勞動力成本可能會增加，我們維持只對表現最好的員工具有吸引力的文化的努力可能會受到損害。勞動法的潛在變化，包括可能通過旨在使員工更容易成立工會的立法，可能會增加我們的部分或所有員工受到更大組織勞工影響的可能性 ，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為 要求可能會增加我們的成本，降低我們的靈活性，並影響我們的員工文化。

《美國殘疾人法》和類似的州法律

我們 受美國《美國殘疾人法》(ADA)和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共設施和其他領域為殘疾個人提供公民權利保護。我們過去曾因與ADA相關的投訴而產生法律費用，未來我們可能不得不修改餐廳，例如通過增加通道坡道或重新設計 某些建築特徵，以便根據這些法律為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。與這些修改相關的費用，或與根據ADA或類似的州法律提起訴訟或解決索賠相關的任何損害、法律費用和成本，可能是實質性的。

營養與食品監管

近年來，聯邦、州和市政各級的立法、監管和消費者越來越關注食品行業，包括營養和廣告實踐。經營快速服務和快速休閒領域的餐廳一直是一個特別關注的焦點。例如，加利福尼亞州、紐約市和美國其他一些司法管轄區已 通過法規，要求連鎖餐廳在其菜單上包含卡路里信息和/或提供其他營養信息，美國醫療改革法中包括的全國性營養披露要求已於2015年12月1日 生效。這些營養披露要求可能會增加我們的費用或減緩客户選擇食品和飲料的速度 減少我們的吞吐量。這些舉措還可能改變客户的購買習慣，對我們的銷售產生不利影響。

隱私/網絡安全

我們 需要收集和維護有關員工的個人信息，我們還會收集有關客户的信息，作為某些營銷計劃的一部分 。此類信息的收集和使用在聯邦和州一級受到監管，與信息安全和隱私相關的監管環境要求越來越高。如果我們的安全和信息系統受到威脅，或者我們未能遵守這些法律法規，我們可能會面臨訴訟和處罰，這可能會 對我們的財務業績產生不利影響。我們作為品牌或僱主的聲譽也可能因這些類型的安全漏洞或違規行為而受到不利影響 ，這可能會損害我們的銷售或吸引和留住合格員工的能力。

地方許可證、分區和其他法規

我們的每一家餐廳還必須接受州和地方的許可，並受到健康、酒精飲料、衞生、食品和工作場所安全及其他機構的監管。我們在獲得新餐廳所需的許可證或審批時可能會遇到重大困難或失敗，這可能會推遲計劃中的餐廳開業。此外，當地監管機構對分區、用途和環境因素的嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。

環境法律

我們 遵守聯邦、州和地方有關危險或有毒物質排放、儲存、搬運、釋放和處置的環境法律和法規，以及與我們的運營相關的地方法規。我們尚未對我們的物業或運營進行全面的環境審查。我們無法預測未來將頒佈哪些環境法，將如何管理或解釋現有或未來的環境法，或者我們可能需要支付多少未來支出才能遵守或滿足與環境法相關的索賠。

我們可能會 參與訴訟，這可能會分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們遭受物質損失和其他補救措施，從而對我們產生不利影響。

我們 可能是訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們受到物質 金錢損害和其他補救措施的不利影響。我們可能會受到大量索賠，指控我們違反了有關工作場所和僱傭事項的聯邦和州法律，包括工資、工作時間、加班、假期和探親假、歧視、非法解僱和類似的 事項，我們可能會受到集體訴訟或與這些或不同事項相關的其他訴訟的影響。我們的客户可以 對我們提起投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的餐廳時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，或者我們在食品質量、運營或我們的食品相關披露或廣告實踐方面存在問題。餐飲業受到越來越多的基於所售食品的營養成分以及披露和廣告做法的索賠。

無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否最終要為此類索賠承擔責任，這些索賠的辯護成本可能都很高，並且 可能會從我們的運營中分流時間和金錢，並損害我們的業績。對我們提出的任何索賠的重大判決可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些指控產生的任何負面宣傳，無論是針對我們還是針對快餐、休閒或快餐餐廳，也可能對我們的聲譽或前景產生實質性的不利影響， 這反過來可能對我們的業績產生不利影響。

我們的成功 可能取決於關鍵人員的持續服務和可用性。

我們的董事長兼首席執行官和總裁自2002年以來一直是我們業務戰略的主要設計師。我們的首席運營官奧古斯特·布奇、首席財務官傑弗裏·卡斯特納和副總裁總裁也從2002年開始為我們服務，從2004年開始為Mr.Kastner先生工作，從2016年開始為奧尼爾先生工作，我們的大部分增長也是在他們的指導下實現的。我們相信，我們的高管 在我們公司創造了員工文化、飲食文化和業務戰略，這對我們的成功至關重要， 在其他管理團隊下可能很難複製。我們還認為，可能很難找到並留住能夠掌握和實施我們獨特戰略願景的執行人員。如果我們的公司文化在領導層更換後惡化，或者如果新的管理團隊在執行我們的戰略時不成功，或者改變我們當前戰略的重要元素，我們的增長前景或未來的經營業績可能會受到不利影響。

我們暴露在與網絡安全相關的風險中。

儘管我們維護的系統和流程旨在保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術的安全，但不能保證我們的所有安全措施都能提供絕對的安全性。任何重大事故都可能導致我們經歷 未投保或未通過我們維護的任何保險完全覆蓋的財務損失，以及與處理或減輕與任何此類重大事故相關的風險相關的增加的費用 。網絡威脅正在迅速演變， 正變得越來越複雜。儘管我們努力確保我們系統的完整性，但隨着網絡威脅的發展並變得更加難以檢測和成功防禦，一個或多個網絡威脅可能會破壞我們或我們的供應商為預測、檢測、避免或緩解此類威脅而採取的措施。用於獲取未經授權的訪問、引入惡意軟件、禁用或降級服務或破壞系統的某些技術可能被設計為在觸發事件之前保持休眠狀態，因此我們可能無法預測 這些技術或實施足夠的預防措施，因為技術經常變化或在啟動之前無法識別， 而且網絡攻擊的來源可能很廣泛。 如果我們的信息安全 系統或數據受到重大損害，我們開展業務的能力可能會受到損害，我們可能會招致財務損失 ，並且我們可能會產生費用來補救可能的損害和/或支付罰款或採取其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行動 。

如果我們的信息技術系統出現重大故障，我們的業務運營和利潤可能會受到負面影響，我們的系統 可能不足以支持我們未來的增長戰略。

我們在運營的各個方面都嚴重依賴信息技術系統，包括我們的餐廳銷售點系統、財務 系統、營銷計劃、員工參與度、供應鏈管理、網絡安全以及各種其他流程和交易。 我們有效管理和運營業務的能力取決於我們信息技術系統的可靠性和容量， 包括我們與第三方簽訂合同的技術服務和系統。這些系統和服務可能不足以 有效管理和運營我們的業務。隨着時間的推移，這些系統和我們的業務需求將繼續發展，需要升級和維護 ，因此需要在未來投入大量資源和資金。

此外， 這些技術服務和系統、通信系統和電子數據可能會受到或容易受到颶風、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、數據丟失、數據泄露、 或其他試圖損害我們系統的破壞或中斷的影響。這些系統無法有效運行、過渡到升級或更換系統時出現問題，或者由於上述任何原因而無法維護持續且安全的信息技術網絡，都可能導致客户服務中斷和延遲，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

在我們的餐廳或其所在的中心發生或受到威脅的暴力行為，包括主動射擊情況和恐怖主義， 可能會對我們的餐廳銷售額產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的餐廳或其所在的中心發生或受到威脅的任何暴力行為，包括活躍的槍擊事件和恐怖活動，在短期內可能會導致我們的餐廳受到限制和/或餐廳關閉，從長遠來看，可能會導致我們的客户和員工避開我們的餐廳。任何此類情況都可能對客户流量造成不利影響，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

發生或威脅發生非常事件，例如槍擊事件或未來的恐怖襲擊軍事和政府反應，以及對未來戰爭的抗議，可能會導致經濟狀況的負面變化，可能導致消費者支出減少。 此外，消費者可自由支配支出的減少可能會影響客户選擇外出就餐的頻率 或他們在餐廳外出就餐時的用餐金額，從而對我們的銷售和運營業績產生不利影響。消費者可自由支配支出的減少也可能對我們實現計劃中的菜單價格上漲的能力產生不利影響 以幫助保持我們的運營利潤率。

社交媒體 影響客户對我們品牌的認知。

近年來社交媒體的大量使用可能會進一步放大可能產生的任何負面宣傳。 宣傳對客户對我們的認知的負面影響可能會對我們的銷售產生進一步的負面影響。如果任何此類宣傳的影響特別持久，我們品牌的價值可能會受到影響，我們的增長能力可能會減弱。

我們的數字業務已成為我們業務中日益重要的一部分，因此受到風險的影響。

主要是由於新冠肺炎的流行，我們來自數字訂單(包括送貨和提貨)的收入大幅增加。 雖然我們不確定這項業務是否會繼續增長和/或重要，但我們已經實施了技術，有針對性的廣告和促銷，並在一定程度上改造了我們的餐廳，以適應我們數字業務的增長。如果我們不繼續發展我們的數字業務，我們可能很難收回這些成本或實現我們的銷售增長潛力。我們依賴第三方遞送服務來完成包裹商店遞送訂單，這些第三方使用的訂購和支付平臺或在線訂購系統可能會因技術故障、用户錯誤、網絡攻擊或其他因素而中斷，這可能會 影響通過這些渠道的銷售，並對我們的聲譽造成負面影響。此外，我們的交付合作夥伴負責訂單的履行，未能及時交付的錯誤或失敗可能會導致客户停止向我們訂購。第三方快遞業務競爭激烈，許多參與者都在爭奪市場份額和快遞驅動因素。如果我們使用的第三方快遞服務停止或縮減運營，提高他們的費用，或者在他們的平臺上向我們的競爭對手提供更優先的服務或促銷， 我們的快遞業務和我們的銷售可能會受到負面影響

自2022年1月1日起，我們的機構貸款人不再在LIBOR中發起、續訂或修改貸款。

自2022年1月1日起，我們的機構貸款人不再發放、續訂或修改倫敦銀行同業拆借利率的貸款，除非在有限的情況下。有限的例外包括我們的LIBOR交易，這些交易減少或對衝我們在2022年1月1日之前簽訂的合約的LIBOR敞口。截至2022年10月1日，我們有兩種未償還的浮動利率工具受到利率變化的影響。第一個可變利率債務工具的利率等於貸款人的LIBOR利率加2.25%(2.25%)的年利率，並在2022年10月1日之後全額償還 。第二種可變利率債務工具等於貸款人的BSBY篩選利率加上1.5%(1.50%)的年利率。作為管理我們第二種債務工具的利率風險的手段，我們與我們無關的第三方貸款人簽訂了利率互換協議，將這一浮動利率債務轉換為固定利率。

作為交易法12b-2規則和S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司 ，我們選擇按比例披露報告義務 ，因此不需要提供1B項所要求的信息。

我們的業務主要在租賃物業上進行，但以下情況除外：

我們所有的設備都需要定期翻新以保持競爭力。我們為2023財年的翻新計劃預算了650,000美元，儘管我們2023財年的翻新計劃的資本支出可能會明顯更高。關於2022財政年度支出數額的討論，見項目7“流動資金和資本資源” 。

下表彙總了與我們要對其執行操作的屬性相關的信息。對於包括租賃選項的所有地點，如果我們行使租賃選項，出租人必須延長該地點的租期 。如果沒有租賃選擇權或我們沒有行使相同的選擇權，出租人 不需要在租賃期滿時延長租期。

---------------------------------------------

傷亡 損失

在我們的 2019財年第一季度，我們位於佛羅裏達州好萊塢大學路北2505號的組合套餐酒類商店和餐廳(商店#19) 被火災燒燬，被迫關閉。由於火災造成的破壞，我們決定拆除並重建19號店，因此，包裝酒類商店和餐廳在我們的2022、2021、2020和2019財年關閉。包裝酒類商店在我們2022財年結束後重新開業，位於一座新建的獨立建築中。我們相信 餐廳將在我們2024財年在一棟新建的獨立建築內重新開業，我們位於佛羅裏達州好萊塢大學路2505號的組合套餐酒類商店和餐廳以前就位於這裏。

私人產品

CIC Investors#85，Ltd.(佛羅裏達州日出弗拉尼根)

在 二月15, 2022, 佛羅裏達有限合夥企業(CIC Investors#85，Ltd.)本公司作為普通合夥人完成了1,000個單位有限合夥權益的私募，按每單位5,000,000美元的價格配售，所得款項為5,000,000美元，其中74個單位(370,000美元)由本公司按與所有其他投資者相同的條款和條件購買。私募的收益為用於支付(包括對我們預付款的報銷)、建築和翻新費用，以及購買我們佛羅裏達州日出餐廳運營所需的傢俱、固定裝置和設備 ，服務標識為“Flanigan‘s”，於2022年3月22日開始運營。。在我們的股東權益報表中，從私人投資者籌集的資本計入出售非控股權益 。

根據ASC 810，合併， 公司作為發佈財務報表的實體，必須合併CIC Investors#85，Ltd.，因為我們作為普通合夥人擁有CIC Investors#85，Ltd.的控股權，儘管該公司只擁有7.40%的股權。

CIC Investor#25，Ltd.(佛羅裏達州米拉馬市弗拉尼根)

2022年2月15日，佛羅裏達州的一家有限合夥企業(CIC Investors#25，Ltd.)本公司作為普通合夥人完成了800個單位 有限合夥權益的私募，每單位5,000美元，總收益4,000,000美元。本公司並無購買任何有限合夥權益單位 。私募所得將用於支付(包括向我們償還預付款)、 建造和翻新費用以及購買我們佛羅裏達州米拉馬市餐廳運營所需的傢俱、固定裝置和設備，我們相信該餐廳將於2023年2月開始運營。從私人投資者籌集的資本在我們的股東權益報表中記入出售非控股權益的貸方。

根據ASC 810，合併， 公司作為發佈財務報表的實體，必須合併CIC Investors#25，Ltd.，因為我們作為普通合夥人擁有CIC Investors#25，Ltd.的控股權，儘管該公司沒有直接所有權。

簽訂新地點租約；商業收購“Brendan‘s Sports Pub”

租賃

佛羅裏達州蓬帕諾海灘(Brendan‘s Sports酒吧)

在2022財年第三季度，我們與一家非關聯第三方簽訂了一份租賃協議(“BSP租賃”)，我們從該第三方租賃了位於佛羅裏達州蓬帕諾海灘南聯邦駭維金屬加工868號的約3,556平方英尺的商業空間，我們在那裏經營着“Brendan‘s 體育酒吧”(Store#30)，我們同時購買了這些資產。BSP租期為五十(50)年，房東的租金淨值為三倍，固定租金為每年78,000美元，從第五年開始每年增加兩(2%)。

資產

Brendan‘s體育酒吧，佛羅裏達州龐帕諾海灘

在我們的 財政年度第三季度期間，同時執行了BSP租賃，我們以75,000美元的收購價購買了位於佛羅裏達州蓬帕諾海灘南聯邦駭維金屬加工868號的“Brendan‘s體育酒吧”的資產，包括但不限於傢俱、固定裝置、設備和服務標誌“Brendan’s Sports Pub”，但不包括在該業務的運營中使用的4個警察酒類許可證 。我們沒有承擔企業的任何義務。

我們將收購“Brendan‘s Sports Pub”業務的資產計為一項業務合併，對於ASC 805要求的所有披露而言，這項業務合併並不重要。

購買4個CoP白酒許可證

在我們的2022財年， 我們以445,000美元的價格從無關的第三方購買了佛羅裏達州布羅沃德縣的4個CoP配額酒類許可證。酒類許可證目前處於非有效狀態，但我們打算將其用於我們在佛羅裏達州米拉馬市開發的套餐酒類商店的運營中。我們在2021財年第三季度購買的佛羅裏達州布羅沃德縣的4個警察配額的酒類許可證是不活躍的，被轉讓用於我們經營的“Brendan‘s Sports Pub”。

對現有抵押貸款進行再融資

不動產抵押的再融資– 佛羅裏達州勞德代爾堡

在我們的2022財年，我們 從我們董事會成員同時也是我們的首席財務官管理的一個實體申請並獲得了697,000美元的預付款，該實體目前持有我們房地產和改善項目的第一優先抵押票據，我們的餐廳位於佛羅裏達州勞德代爾堡West Davie Boulevard 2600號(“West Davie Mortgage Note”)。包括697,000美元的預付款， 截至2022年10月1日，West Davie Mortgage Note項下的未償還本金為1,100,000美元。West Davie Mortgage 票據的年利率為6%(高於每年5%)，可在15年內攤銷，每月分期付款的本金和利息約為9,300美元，最後一筆氣球付款約為487,000美元，需要於2032年8月1日支付 。

不動產抵押的再融資– 佛羅裏達州哈蘭代爾海灘

在我們的2022財年，我們與我們位於佛羅裏達州哈蘭代爾聯邦駭維金屬加工4 N的非關聯第三方貸款人為我們的抵押貸款債務進行了再融資，我們的組合套餐酒類商店和餐廳(Store#31)在此運營，並額外借入8,012,000美元，將我們欠下的本金餘額增加到8,900,000美元(“890萬美元抵押貸款”)。這筆890萬美元的抵押貸款的利息為 浮動利率，等於BSBY屏幕利率-1個月加1.50%。我們達成了一項利率互換協議，以對衝 利率風險，該協議將890萬美元抵押貸款的利率在整個期限內固定為4.90%。這筆890萬美元的抵押貸款在十五(15)年內全額攤銷，我們每月支付的本金和利息總計33,000美元。

後續 事件

重建的包裝酒類商店重新開業-佛羅裏達州好萊塢

在我們的2022財年結束後，包裝酒類商店以前是我們組合包裝酒類商店和餐廳的一部分，位於佛羅裏達州好萊塢大學大道2505 N(店#19)，由於2019財年第一季度的火災破壞被迫關閉(店#19P)，在鄰近物業上新建的獨立建築重新開業，位於佛羅裏達州戴夫路延長線7990號(店#19P)。

保險費

在2022財年結束後，從2022年12月30日開始的保單年度，我們對以下財產、一般責任、超額責任和恐怖主義保單進行了承保，保費總額約為328.1萬美元，其中財產、一般責任、超額責任和恐怖主義保險包括我們特許經營的承保範圍(658,000美元)，這些不包括在我們的合併財務報表中：

(I)對於從2022年12月30日開始的保單年度，我們的一般責任保險(不包括有限合夥關係)是保險公司的一(1)年期保單 。一(1)年一般責任保險費為512,000美元；

(Ii)對於從2022年12月30日開始的保單年度，我們的有限合夥企業的一般責任保險是與我們的保險公司 簽訂的一(1)年保單。一(1)年一般責任保險費為672,000美元；

(Iii)從2022年12月30日開始的保單年度，我們的汽車保險為一(1)年保單。一(1)年車險保費為19萬美元；

(Iv)從2022年12月30日開始的 保單年度，我們的財產保險為一(1)年期保單。一(1)年財產保險費 為124.8萬美元；

(V)從2022年12月30日開始的保單年度，我們的超額責任保險為一(1)年保單。一(1)年超額責任保險費為63.4萬美元；

(Vi) 從2022年12月30日開始的保單年度，我們的恐怖主義保險為一(1)年期保單。一(1)年恐怖主義保險保費為14,000美元；以及

(Vii)從2022年12月30日開始的保單年度，我們的設備故障保險為一(1)年保單。一(1)年設備故障保險費為11,000美元。

在3,281,000美元的年度保費 中，包括我們未包括在合併財務報表中的特許經營權的保險，由於利率較高，我們全額支付了年度保費 ，沒有融資。

償還定期貸款

在我們的2022財年結束後，我們向我們的非相關貸款人償還了550萬美元定期貸款的本金餘額和所有應計利息。未償還本金餘額(367,000美元)和應計利息(-0-)已於2022年12月28日全額支付。

自這些合併財務報表發佈之日起，已對後續事項進行了評估，除本文披露的事項外，其他事項均不需要披露。

在我們的日常業務過程中，我們不時地成為訴訟的被告，包括因“滑倒和跌倒”事故引起的索賠、DRAM商店索賠、根據聯邦和州有關公共住宿准入的法律提出的索賠、與僱傭有關的索賠，以及客人因疾病、受傷或其他食品質量、健康或運營問題提出的索賠。到目前為止，這些訴訟(其中一些在保險範圍內)都沒有對我們產生實質性影響。

不適用。

第II部

我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所交易，代碼為“BDL”。

持有者

截至2022年12月8日收盤時，我們的普通股約有159名持有者。

股利政策

在我們的2022財年，我們的董事會於2022年3月31日向登記在冊的股東宣佈了每股1.00美元的現金股息，並於2022年4月19日支付。 在我們的2021財年，我們沒有宣佈或支付我們的股本的現金股息。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素而定。

發行人回購股權 證券

根據董事會在2007年5月17日會議上批准的酌情計劃，董事會授權管理層購買最多100,000股我們的普通股，收購價最高為每股15.00美元。自2007年董事會授權以來，我們共購買了34,586股股票，其中沒有一股是我們在2022財年購買的。截至2022年10月1日，根據董事會批准的酌情計劃，我們仍有權購買65,414股普通股。

除本文包含的歷史信息 外，以下討論包含受已知和未知風險、不確定性以及其他因素影響的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。 我們在整個報告中討論此類風險、不確定性和其他因素，特別是在“風險因素”的標題下。 此外，以下討論和分析應與2022年和2021年合併財務報表以及本報告其他部分包括的合併財務報表相關注釋一起閲讀。

概述

有關行業細分的財務信息

我們的業務主要 分兩個部分進行：餐廳部分和套餐酒類商店部分。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的兩個財政年度，細分為這兩個主要行業 的財務信息列於隨附的綜合財務報表中。

一般信息

截至2022年10月1日，我們(I) 經營着30個單位，包括我們擁有或擁有或擁有部分所有權的餐廳、體育酒吧、包裝酒類商店和組合餐廳/包裝酒類商店；以及(Ii)特許經營另外五個單位，包括兩個 餐廳(我們經營其中一個)和三個組合餐廳/包裝酒類商店。另一家有限合夥企業擁有的餐廳位於佛羅裏達州米拉馬市11225號美麗華公園路250號(25號店)，預計將於2023年2月開業。

特許經營單位 。作為我們向我們的加盟商提供管理和相關服務並授予他們使用我們的 服務標誌“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”和“大爸爸的酒”的權利的交換，我們的加盟商(其中四個特許經營給我們的董事長、高級管理人員和/或董事的家庭成員)被要求(I)向我們支付相當於酒類總銷售額的1%和餐廳總銷售額的3%的特許權使用費；以及(Ii)使廣告支出相當於總銷售額的1.5%至3% 根據總銷售額按比例在各門店之間按比例分配的實際廣告成本。

附屬 有限合夥企業擁有的單位。我們管理和控制由有限合夥企業擁有的十家餐廳的運營，但佛羅裏達州勞德代爾堡餐廳除外，該餐廳由相關特許經營商管理和控制。因此，除佛羅裏達州勞德代爾堡餐廳外，所有有限合夥企業擁有的餐廳的運營結果與我們的運營結果 合併，以便進行會計處理。佛羅裏達州勞德代爾堡餐廳的經營結果由我們使用權益 方法核算。

行動的結果

收入(以千為單位)：

截至2022年10月1日和2021年10月2日的財政年度比較

收入。 我們2022財年的總收入從2021財年的137,307,000美元增加到158,132,000美元，增幅為20,825,000美元，漲幅15.17%，這主要是由於包裝酒類商店和餐廳的銷售額增加，菜單價格上漲，2022年3月我們在佛羅裏達州日出的有限合夥經營餐廳(商店號85)開業產生的收入，以及與2021財年相比，新冠肺炎對我們2022財年運營的不利影響相對較小。從2021年10月3日起和2021年12月19日起，我們提高了食品的菜單價格，目標分別是每年使我們的食品收入增加約2.38%和3.34%。 為了抵消食品成本上升和總體支出增加的影響，從2021年12月12日起，我們提高了酒吧產品的菜單價格，目標是使我們的酒吧收入每年增加約7.80%(統稱為“最近的價格上漲”)。 在這些上調之前，我們之前在2021財年第三季度提高了菜單價格。

餐廳食品銷售. 2022財年，餐廳從食品(包括非酒精飲料)銷售中獲得的總收入為97,429,000美元，而2021財年為84,466,000美元。與我們2021財年的餐廳食品銷售額相比，我們2022財年餐廳食品銷售額的增長是由於最近的價格上漲、我們的有限合夥經營的餐廳於2022年3月在佛羅裏達州日出開業(店號85)、布蘭登的 體育酒吧(店號30)於2022年6月開業，以及與我們的2022財年相比，新冠肺炎對我們2021財年運營的相對更大的不利影響。2022財年和2021財年分別有9家餐廳和8家關聯有限合夥企業擁有的餐廳， (不包括我們位於佛羅裏達州日出的門店(85號店)和Brendan‘s Sports Pub(30號店)，這兩家店都在2022財年第二季度開業)，2022和2021財年分別為1,798,000美元和1,610,000美元，增長了11.68%。2022財年和2021財年，公司自營餐廳的每週可比餐廳食品銷售額分別為886,000美元和797,000美元，增長11.17%。在我們的2022財年和2021財年，僅附屬有限合夥企業擁有的餐廳的每週可比餐廳食品銷售額(不包括我們2022財年第二季度開業的85號店)分別為912,000美元和813,000美元，增長12.18%。我們預計餐廳食品銷售，包括非酒精飲料 , 2023財年，由於餐廳客流量的增加和2023財年美麗華餐廳的開業，我們的業務將會增加。

餐廳酒吧銷售. 我們2022財年從餐廳銷售酒精飲料中獲得的餐廳收入總計26,198,000美元，而我們的2021財年為20,832,000美元。餐廳酒吧銷售額在我們2022財年的增長主要是由於最近的價格上漲，我們在佛羅裏達州日出的有限合夥經營的餐廳於2022年3月開業產生的餐廳酒吧銷售額(商店 #85)，布蘭登的體育酒吧(商店#30)於2022年6月開業，以及與我們的2022財年相比，新冠肺炎對我們2021財年的運營產生了相對更多的不利影響。2022財年和2021財年分別開業的餐廳酒吧每週可比銷售額(包括我們擁有的9家餐廳和附屬有限合夥企業擁有的8家餐廳 )(不包括我們位於佛羅裏達州日出的門店(店號85)和Brendan‘s Sports Pub(店號30) ，這兩家餐廳在2022財年第二季度開業)2022財年和2021財年分別為487,000美元和401,000美元，增長21.45%。2022財年和2021財年，僅公司擁有的餐廳的可比餐廳酒吧銷售額分別為211,000美元和172,000美元，增長22.67%。附屬 有限合夥企業擁有的餐廳的每週可比餐廳酒吧銷售額在2022財年和2021財年分別為276,000美元和229,000美元，增長20.05%。 我們預計2023財年餐廳酒吧銷售額將增加，原因是餐廳客流量增加，以及2023財年美麗華餐廳開業 。

包裝 酒類專賣店銷售。包裝白酒商店銷售白酒及相關商品的收入在2022財年總計31,692,000美元，與2021財年的29,304,000美元相比，增加了2,388,000美元。這一增長主要是由於 包裝酒類商店客流量增加，這似乎是由於新冠肺炎疫情導致對包裝酒類商店產品的需求持續增加。同一家商店套餐酒類商店銷售額的周平均值，其中包括九(9)家公司擁有的套餐酒類商店，(不包括因2018年10月2日發生火災而在2022和2021財年關閉的19號商店但在截至2022年10月1日的財年後重新開放 )，2022和2021財年分別為609,000美元和564,000美元，增長7.98%。我們預計2023財年套餐酒類商店的銷售額將會增加，原因是套餐酒類商店的客流量增加，以及位於佛羅裏達州好萊塢戴維路延長線7990號的套餐酒類商店的開業(Store #19p)在我們2023年財年結束和佛羅裏達州米拉馬市美麗華公園路11225號店(店號24) 之後開業，我們預計將在2023年財年開業。

營運成本及開支。2022財年的運營成本和支出(包括商品銷售成本、工資和相關成本、佔用成本和銷售、一般和行政費用)從2021財年的128,657,000美元增加到151,202,000美元，增幅為22,546,000美元，漲幅17.52%。增加的主要原因 主要是因為工資增加以及預計食品成本、成本和支出普遍增加，這是因為我們的有限合夥經營的餐廳於2022年3月在佛羅裏達州日出(店#85)開業，Brendan的體育酒吧(店#30)於2022年6月開業， 我們在佛羅裏達州米拉馬市的有限合夥經營餐廳(店#25)的開業前費用以及我們在佛羅裏達州米拉馬市的包裝酒類商店(店#24)的開業前費用，部分被管理層為降低和/或控制成本而採取的措施所抵消。 我們預計2023財年我們的運營成本和支出將繼續增加。運營成本和支出佔總收入的百分比從2021財年的93.70%增加到2022財年的約95.62%。

毛利。 毛利潤是從銷售額中減去商品銷售成本計算出來的。

餐廳食品和酒吧銷售。 2022財年食品和酒吧銷售毛利潤從2021財年的69,325,000美元增加到79,072,000美元。我們的餐廳食品和酒吧銷售毛利率 2022財年為63.96%，2021財年為65.84%。與2021財年相比，2022財年餐廳食品和酒吧銷售的毛利率下降了 ，原因是食品成本上升，但部分抵消了最近的價格上漲，因為最近的價格上漲沒有完全消化餐廳食品和酒吧銷售成本的增加。

包裝酒類商店銷售 。2022財年包裝商店銷售毛利潤從2021財年的6,956,000美元增加到8,382,000美元。我們2022財年和2021財年的包裝店銷售毛利率分別為26.45%和23.74%，毛利率(以包裝酒類商店銷售額的百分比計算)。我們預計，在我們的2023財年，由於成本上升以及某些包裝商店 商品定價更具競爭力，酒類商店商品的毛利率將會下降。

工資單及相關 成本。我們2022財年的薪資和相關成本從2021財年的43,465,000美元增加到49,736,000美元，增幅為6,271,000美元，增幅為14.43%。我們2022財年的工資和相關成本較高，主要是因為我們的有限合夥企業 在佛羅裏達州日出擁有的餐廳(第85號店)於2022年3月開業，Brendan‘s Sports Pub(第30號店)於2022年6月開業，以及廚師等員工成本增加 。2022財年，薪資及相關成本佔總收入的百分比為31.45%，2021財年為31.66%。

入住費。 2022財年的佔用成本(包括百分比租金、公共區域維護、維修、房地產税、租賃購買攤銷和ASC 842項下與運營租賃負債相關的租金費用)從2021財年的6,595,000美元增加到7,031,000美元，增幅為436,000美元或6.61%。佔用成本的增加主要是由於我們正在開發的位於佛羅裏達州美麗華帕克韋11225號的包裝酒類零售店(店#24)和我們正在開發的位於佛羅裏達州米拉馬市美麗華園道11225號的餐廳 (店#25)在我們的財政年度第二季度 ，我們預計這兩家店將在2023年財年開業，以及我們收購併於2022年6月開業的布蘭登體育酒吧(店#30)的租金開始上漲。

銷售、一般和行政費用 。我們2022財年的銷售、一般和行政費用(包括一般公司費用，包括但不限於廣告、保險、專業成本、文書和行政管理費用)從2021財年的20,275,000美元增加到26,571,000美元，增幅為6,296,000美元或31.05% 。銷售、一般和管理費用在我們的2022財年佔總收入的百分比從2021財年的14.77%增加到16.80%，這主要是由於所有類別的費用增加。我們預計，在2023財年，我們的銷售、一般和管理費用佔總收入的百分比將增加，這主要是由於所有類別的增加。

折舊和攤銷。我們2022財年的折舊和攤銷費用(包括銷售、一般和行政費用 )比2021財年的3,063,000美元減少了51,000美元，降幅為1.67%，降至3,012,000美元。折舊和攤銷費用佔總收入的百分比為2022財年收入的1.90%，佔2021財年收入的2.23%。

利息支出，淨額。 2022財年的利息支出淨額從2021財年的938,000美元減少到757,000美元，降幅為181,000美元。我們2022財年的利息支出淨額減少，原因是免除了我們某些有限合夥企業借款的本金和所有應計利息，額外借款335萬美元^發送2022年財政年度第一季度的購買力平價貸款，部分被我們在2021年財政年度第三季度從不相關的第三方貸款人借來的4300,000美元的利息所抵消 為我們位於佛羅裏達州北邁阿密比斯坎大道13105-13205號的物業(20號店)的抵押貸款再融資。利息 淨利息支出將在2023財年增加，原因是我們在2022財年第四季度從不相關的第三方貸款人那裏借款8,900,000美元的利息，用於為我們位於佛羅裏達州哈蘭代爾海灘4 N聯邦駭維金屬加工(商店號31)的房產的抵押貸款再融資。

所得税。 我們2022財年的所得税支出為763,000美元，而我們2021財年的支出為1,185,000美元。收入 與2021財年(6.60%)相比，2022財年所得税佔扣除所得税撥備前收入的百分比(7.78%)有所增加，這主要是因為我們在2021財年免除了某些PPP貸款的債務帶來了更高的收入 。

淨收入。我們2022財年的淨收益從2021財年的16,765,000美元下降到9,049,000美元，降幅為4，02%，降幅為7,716,000美元，這主要是由於我們在2021財年免除了某些PPP貸款的債務而產生的更高收入，以及更高的食品成本 以及我們2022財年整體支出的增加，但部分被我們餐廳在2022財年增加的收入和最近的價格上漲所抵消。2022財年的淨收入佔收入的百分比為5.72%，而2021財年為12.21% 。

可歸因於弗拉尼根企業公司股東的淨收入。2022財年股東應佔淨收益從2021財年的11,784,000美元降至6,312,000美元，降幅為4,472,000美元，降幅為46.44%，主要原因是2021財年因免除某些PPP貸款的債務而導致的收入增加 可歸因於非控制性權益的收入增加，以及可歸因於免除某些PPP貸款債務的所有收入歸因於我們的有限合夥企業以及食品成本上升和總體支出增加。我們餐廳在2022財年的收入增加和最近的價格上漲部分抵消了這一影響。在我們的2022財年，股東應佔淨收益佔收入的百分比為3.99%，而我們的2021財年為8.58%。

新的有限合夥餐廳

隨着新餐廳開業，我們的運營收入將受到不利影響，因為我們有義務預付開業前成本，包括但不限於新店開業前的 租金。在我們的2022財年，我們在佛羅裏達州日出開設了一家新的餐廳，作為新的“弗拉尼根餐廳” 營業，並在佛羅裏達州米拉馬爾的第二個新餐廳地點處於開發階段，以容納新的“弗拉尼根餐廳”。 佛羅裏達州米拉馬爾的新餐廳地點的租金從我們2022財年開始。

菜單 價格上漲和趨勢

在我們的2022財年，我們 提高了我們提供的食品的菜單價格(分別從2021年10月3日和2021年12月19日起生效)，以實現我們食品收入每年約8.83%的總增長 我們提高了我們的酒吧產品的菜單價格(從2021年12月12日起) 目標是我們的酒吧收入每年增加約7.80%，以抵消食品和酒類成本的上升以及更高的總體支出。 在此之前，我們曾在2021財年的第三季度提高了菜單價格。

新冠肺炎已經並將繼續 在很長一段時間內對我們的餐廳業務產生實質性的負面影響。這種損害和中斷是由我們無法預測和控制的事件和因素造成的。因此，新冠肺炎對我們2022財年的運營業績產生了實質性的不利影響，並極有可能影響我們整個2023財年的運營業績、流動性 和/或財務狀況。我們的餐廳業務可能受到不利影響的程度以及它對我們的運營、流動性和/或財務狀況的影響無法準確預測。

流動性和資本資源 資源

我們通過運營現金和第三方借款為我們的運營提供資金。截至2022年10月1日，我們的現金約為42,138,000美元，比截至2021年10月2日的32,676,000美元的現金餘額增加了9,462,000美元。在我們的2022年財政年度，我們通過私募有限合夥權益的方式完成出售，獲得了以下收益：(I)擁有並運營2022年日出餐廳的有限合夥企業CIC Investors#85，Ltd.，金額為5,000,000美元，其中我們購買了370,000美元的有限合夥權益；(Ii)CIC Investors#25，Ltd.，擁有並正在開發位於佛羅裏達州米拉馬市33025號Suite 250 Miramar Parkway 11225號的Flanigan‘s餐廳，金額為4,000,000美元。我們還從抵押貸款的再融資中獲得了788萬美元的淨收益，抵押貸款包括房地產和位於佛羅裏達州哈蘭代爾海灘4 N聯邦駭維金屬加工的改善工程，我們的弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤餐廳以及大爸爸的酒類零售包裝酒類商店(Store#31)就是在這裏與 無關的第三方貸款人經營的，將我們借入的本金增加到890萬美元(Hallandale Mortgage債務)。 在我們的2022財年，我們申請並從董事會成員管理的實體獲得了697,000美元的貸款預付款，該實體也是我們的首席財務官，該實體目前持有我們房地產和裝修的優先抵押票據 我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡West Davie大道2600號的餐廳經營的地方(“West Davie Mortgage Note”)， 這筆貸款預付款將我們借入的本金增加到110萬美元(“West Davie Mortgage Debt”)。

在2021財年第二季度，某些擁有有限合夥商店(LP)、 以及我們管理但不擁有的商店(“管理商店”)(統稱為“借款人”)的實體根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《關注法》)，根據《支付寶保護計劃》(Paycheck Protection Program) 申請了 並從無關的第三方貸款人(“貸款人”)那裏獲得了貸款。本金總額約為398萬美元(“2^發送PPP貸款“)，其中約：(I)向六(6)個LP借出了346萬美元；(Ii)向管理商店借出了52萬美元。在我們的2022財年第一季度，我們 申請免除所有PPP貸款，包括託管商店，截至2022年10月1日，根據2^發送購買力平價貸款。在我們2021財年的第三季度，我們從抵押貸款的再融資中獲得了280萬美元的淨收益 ，抵押貸款包圍了房地產和位於佛羅裏達州北邁阿密比斯坎大道13105-13205號的改善工程，我們的弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤餐廳和大爸爸的酒類零售 包裝酒類商店與一家無關的第三方貸款人在這裏經營(商店#20)，將借款本金從150萬美元 增加到430萬美元。在我們2022財年的第四季度，我們完成了以446,000美元為布羅沃德縣購買4個CoP配額的酒類許可證的交易。這份4個CoP配額的酒類許可證將在我們位於佛羅裏達州米拉馬市美麗華公園路11225號的包裝酒類商店(店#24)使用，目前正在開發中。在我們的2022財年第三季度，我們完成了對位於佛羅裏達州蓬帕諾海灘南聯邦駭維金屬加工868號的名為“Brendan‘s Sports Pub”的企業資產的收購 ，收購價格為75,000美元。在我們2021財年的第二季度，我們完成了對位於佛羅裏達州日出西日出大道14301號的房地產和改善措施的購買，價格為4800,000美元，我們的弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤餐廳(第85號店)就是在這裏營業的。我們從一家不相關的第三方貸款人那裏獲得了一筆本金為220萬美元的貸款，為此次收購提供了資金，併為餘額支付了現金。在我們2021財年的第一季度，我們完成了對位於佛羅裏達州北勞德代爾市7號州道5450 N的房地產和改善設施的購買，在那裏我們經營着一家名為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”餐廳和“大爸爸的酒”包裝酒類商店(商店#40)，並在關閉時支付了1,200,000美元現金。

影響我們運營的主要通脹因素是食品、飲料和勞動力成本。供應鏈問題也加劇了通脹。通貨膨脹，包括供應鏈問題，正在對我們的經營業績產生實質性影響，特別是食品、燃料和勞動力成本的上漲。

儘管存在新冠病毒19和通貨膨脹的負面影響，包括供應鏈問題對我們的運營的影響，我們相信我們目前手頭的現金、運營的正現金流和借入的資金將足以為我們的運營和至少未來12個月的計劃資本支出提供資金。

未來任何派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求 及本公司董事會認為相關的其他因素。不能保證未來會有任何紅利支付。

現金流

下表是我們2022財年和2021財年的現金流摘要。

資本支出

除了使用現金支付我們的運營費用外，我們還使用現金為新餐廳的開發和建設提供資金，併為我們現有餐廳的資本化物業改善 提供資金。在我們的2022財年，我們收購了12,655,000美元的物業和設備(其中3,849,000美元是用於在建工程 ；3,258,000美元在建工程轉移到房地產和設備；969,000美元在建工程 應付賬款；50,000美元是記錄在其他資產中的存款；512,000美元是轉移到在建工程中的存款 截至2021年10月2日)，其中包括937,000美元用於翻新三(3)家現有的有限合夥餐廳和159,000美元用於翻新兩(2)家公司所有的餐廳。在我們的2021財年，我們收購了13,255,000美元的財產和設備， (其中58,000美元用於購買一輛機動車；3,229,000美元用於購買不動產；4,416,000美元用於在建工程 ；14,000美元是記錄在其他資產中的保證金；48,000美元是截至2020年10月3日轉移到在建建築中的保證金)，其中包括464,000美元用於翻新兩(2)家現有的有限合夥餐廳，以及440,000美元用於翻新 至五(5)家公司所有的餐廳。我們預計2023財年的整修成本約為650,000美元， 不包括商店#19R(我們的餐廳因火災而重建)和商店#24(我們位於佛羅裏達州米拉馬市的包裹商店正在開發中)的建設/翻新，儘管我們2023財年翻新計劃的資本支出可能會明顯更高。

債務

截至2022年10月1日，我們的長期債務為25,389,000美元，而截至2021年10月2日的長期債務為22,115,000美元。與2021年10月2日相比，截至2022年10月1日，我們的長期債務增加了：(I)我們根據Hallandale Mortgage債務借入的金額增加了約800萬美元；(Ii)我們為支付某些保險費而借入的金額增加了403,000美元；以及(Iii)我們根據West Davie Mortgage債務借入的金額增加了697,000美元，減去因此而支付的任何款項，部分被免除所有本金和2的應計利息所抵消^發送購買力平價貸款。自2022年10月1日起，我們將遵守與我們貸款人的所有貸款契約。(見項目7A。關於市場風險的定量和定性披露，用於討論利率互換協議 我們在第52頁上用來確定某些借款的利率波動。)

我們在2022財年和2021財年分別償還了長期債務，包括汽車貸款、融資保險費和抵押貸款，金額分別為3,736,000美元和4,100,000美元。

(A)現有按揭貸款的墊款– 佛羅裏達州勞德代爾堡

在我們的2022財年，我們 從一家由我們董事會成員控制的實體申請並收到了697,000美元的預付款，該實體目前 持有我們的房地產和改善項目的優先抵押票據，我們的餐廳位於佛羅裏達州勞德代爾堡West Davie Boulevard 2600 (“West Davie Mortgage Note”)。包括697,000美元的預付款，截至2022年10月1日，West Davie Mortgage Note項下的未償還本金為1,100,000美元。West Davie Mortgage票據的利息為每年6% (高於每年5%)，可在15年內攤銷，每月分期付款的本金和利息約為9,300美元，最後一筆氣球付款約為487,000美元，需要於2032年8月1日支付。

(B)房地產抵押再融資 – 佛羅裏達州哈蘭代爾海灘

在我們的2022財年，我們 以我們位於佛羅裏達州哈蘭代爾聯邦駭維金屬加工4 N的房地產為抵押，向我們的非關聯第三方貸款人為我們的抵押債務進行了再融資，我們的組合套餐酒類商店和餐廳(Store#31)在這裏運營，並額外借入了8,012,000美元，將本金餘額增加到8,900,000美元(“890萬美元抵押貸款”)。這筆890萬美元的抵押貸款的利息為浮動利率 ，等於BSBY屏幕利率-1個月加1.50%。我們達成了一項利率互換協議，以對衝利率風險， 該協議將890萬美元抵押貸款的利率在整個期限內固定為4.90%。這筆890萬美元的抵押貸款在 十五(15)年內全額攤銷，我們每月支付的本金和利息總計33,000美元。

(C)融資保險費

在我們的2022財年，我們 為以下財產、一般責任、超額責任和恐怖主義保單的保費提供了資金，總額約為254萬美元，其中財產、一般責任、超額責任和恐怖主義保險包括我們的特許經營權保險，而我們的特許經營權沒有 包括在我們的合併財務報表中：

(I)從2021年12月30日開始的 保單年度，我們的一般責任保險(不包括有限合夥)是我們保險承保人的一(1)年保單。一(1)年一般責任保險費為467,000美元；

(Ii)對於從2021年12月30日開始的保單年度，我們的有限合夥企業的一般責任保險是與我們的保險公司 簽訂的一(1)年保單。一(1)年一般責任保險費為589,000美元；

(Iii)從2021年12月30日開始的保單年度，我們的汽車保險為一(1)年保單。一(1)年車險保費為19.4萬美元；

(Iv)從2021年12月30日開始的 保單年度，我們的財產保險為一(1)年保單。一(1)年財產保險費 金額為70萬美元；

(V)從2021年12月30日開始的 保單年度，我們的超額責任保險為兩(2)一(1)年期保單。一(1)年的超額責任保險費總額為576,000美元；

(Vi)從2021年12月30日開始的保單年度，我們的恐怖分子保險為一(1)年保單。一(1)年恐怖主義保險費為8,900美元；以及

(Vii)從2021年12月30日開始的保單年度內，我們的設備故障保險為一(1)年保單。一(1)年設備故障保險費為$6,800。

在2,542,000美元的年度保費 中，包括我們綜合財務報表中未包括的特許經營權的保險，我們通過獨立的第三方貸款人提供了2,328,000美元的資金。融資協議規定，我們有義務以2.55%的年利率在11個月內償還融資金額和利息，每月本金和利息為215,000美元。融資協議以所有保單、所有未到期保費、返還保費、股息支付和損失支付的優先擔保權益為擔保 。

截至2022年10月1日，我們的財產和一般責任保險單融資所欠的本金餘額(不包括我們的特許經營權) (約136,000美元)未包括在我們的合併財務報表中，為507,000美元。

建築合同

(A)佛羅裏達州好萊塢戴維路延長線7990號 (19號店鋪--《老大爺的葡萄酒和烈酒》)

在2019財年第三季度，我們與第三方非關聯總承包商就該地點的現場工作簽訂了一項協議，總金額為1,618,000美元，(I)將該餐廳運營的房地產(商店#19)連接到城市下水道，以及(Ii)在相鄰的房地產地塊上建造一座新建築 ，用於運營包裝酒類商店。在我們的2020財年、2021財年和2022財年，我們同意 更改額外建築服務協議的訂單，將合同總價增加624,000美元至2,242,000美元，其中1,951,000美元已支付至2022財年10月1日，而-0美元-已在我們2022財年結束後支付，直至本年度報告提交之日。

(B)佛羅裏達州好萊塢大學路北2505號 (19號商店--“弗拉尼根商店”)

在我們2019財年的第三季度，我們與設計和開發服務的獨立第三方架構師簽訂了一項總計77,000美元的協議，用於重建我們位於佛羅裏達州好萊塢大學路2505號的餐廳(19號店)，該餐廳自2018年10月2日以來因火災造成的損失而關閉，其中62,000美元已支付。在2022財年第一季度，我們與第三方獨立總承包商簽訂了一項協議，將在該地點重建我們的餐廳，價格為2,515,000美元，其中226,000美元已支付至2022年10月1日，75,000美元已在2022財年結束後支付至本年度報告提交之日。

(C)佛羅裏達州日出大道西14301號[br}(85號店--“弗拉尼根商店”)

在我們的 財年第三季度，我們與一家獨立的第三方設計團隊簽訂了一項協議，為我們位於佛羅裏達州日出大道14301號(商店號85)的新地點提供設計和開發服務，合同總價為122,000美元。在2020財年，我們同意修改價值122,000美元的附加設計和開發服務合同，使合同總價增加18,000美元至140,000美元，其中131,000美元已支付至2022年10月1日。此外，在2020財年第四季度，我們與該地點的第三方獨立總承包商簽訂了一項總價值1,236,000美元的協議，並且在我們的2022財年中，我們同意更改額外內部翻新協議的訂單，將合同總價增加215,000美元至1,451,000美元，並已在2022財年結束前全額支付。 在我們的2022財年第二季度，我們與第三方非關聯總承包商簽訂了該地點的外部翻新協議，總金額為343,000美元，並且在我們的2022財年，我們同意更改該協議的訂單，以進行額外的內部翻修，將合同總價增加61,000美元至404,000美元，其中353,000美元已在2022年10月1日之前支付，其中353,000美元已在2022財年結束後至本年度報告提交之日支付。

(D)佛羅裏達州米拉馬市美麗華公園路11225號(25號店--弗拉尼根百貨公司)

在我們的 財年第二季度，我們與第三方獨立總承包商就該地點的內部翻修工程簽訂了一項總額為1,421,000美元的協議，並且在我們的2022財年，我們同意更改該協議的訂單，將合同總價增加128,000美元至1,549,000美元，其中932,000美元已支付至2022年10月1日，其中932,000美元已支付至226,000美元，已在我們的2022財年結束後支付，截止到本年度報告提交之日。

(E)11225 Miramar Parkway，#245，Miramar，佛羅裏達州 (“大爸爸的葡萄酒和烈酒”)

在我們的2022財年第一季度 ，我們與第三方獨立總承包商就該地點的內部翻新簽訂了一項總計317,000美元的協議，並在我們的2022財年同意更改該協議的訂單，將合同總價增加45,000美元至362,000美元，其中316,000美元已支付至2022年10月1日，其中316,000美元已在我們的 財年結束後支付，至本年度報告提交之日為止。

採購承諾/供應

為了固定成本並確保我們的餐廳在2022年和2023年有足夠的嬰兒背部排骨供應，我們與目前的排骨供應商簽訂了採購協議，根據協議，我們同意在2022年和2023年以規定的價格從該供應商購買約1040萬美元和680萬美元的“2.25和羽絨嬰兒背部排骨” (行業術語，銷售嬰兒背部排骨的重量範圍)， 。與2022年相比，2023年日曆年嬰兒背部肋骨的成本下降是由於市場價格下降。

雖然我們預計將從該供應商購買我們所有的肋骨供應，但我們相信，如果需要，還有其他幾家可供選擇的供應商。

弗拉尼根的魚類公司，LLC

截至2022年10月1日，佛羅裏達州有限責任公司Flanigan‘s Fish Company，LLC向我們所有的餐廳供應某些魚。由於 我們持有FFC的控股權，該實體的資產負債表和經營業績將併入隨附的本公司財務報表。魚的銷售和購買分別在餐廳食品銷售和餐廳和休息室(銷售商品的成本)確認，在向餐廳銷售時的綜合收益表中確認。此外，由無關第三方擁有的49%的FFC 在我們的合併財務報表中被確認為非控股權益。

購買有限合夥企業的權益

在我們的2022財年，我們 在CIC Investors#85，Ltd.(Store#85)購買了74個有限合夥單位(7.4%的有限合夥權益)。在本財年 2021財年，我們沒有購買任何有限合夥權益。

營運資金

下表彙總了截至2022財年和2021財年末的流動資產、流動負債和營運資本。

由於Hallandale Mortgage債務和West Davie Mortgage債務導致的借款增加，截至2022年10月1日，我們的營運資本比截至2021年10月2日的營運資本增加了 ，其中很大一部分被我們歸類為截至2022年10月1日的長期負債。

雖然由於意外支出或意外收入下降，或兩者兼而有之，尤其是在當前的經濟條件下，不能保證 ，但我們相信，我們手頭的現金、運營現金流和借款資金將為整個2023財年的運營、債務削減和計劃的資本支出提供足夠的資金。

在我們的2023年財政年度，我們 計劃使用手頭的某些資金、通過我們的私募募集的資金、借入的資金和/或保險收益，在我們擁有的位於佛羅裏達州好萊塢大學路2505 N的房地產上建造一座 新建築(商店#19餐廳)，我們計劃 在那裏重建我們的“Flanigan‘s”餐廳；以及(Ii)用於翻新費用，以發展我們目前正在開發的位於佛羅裏達州米拉馬市11225 Miramar Parkway，#245，Miramar，Flamar(商店#24)的“Big Parkway’s Wine&Liquors”。無法保證我們何時為商店#19重建餐廳或為商店#24完成零售包裝白酒商店的翻新。

表外安排 表內安排

我們沒有表外安排 。

最近 通過並最近發佈的會計公告

最近採用的

我們最近沒有采用任何會計聲明 。

已發佈

財務會計準則委員會發布了指導意見，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準，可將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易 。為迴應對銀行同業拆息(“ibor”)結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以找出更易觀察或以交易為基礎、較不易受 操縱的其他參考利率。此會計準則更新為公司提供了可選的指導，以減輕與從預計將停產的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。Libor利率將公佈至2023年6月30日。 截至2022年12月28日，定期貸款的所有本金和利息已全額支付，因此LIBOR利率的停止對我們不會 造成影響。

最近發佈的會計聲明 沒有我們認為會對我們的財務報表產生實質性影響的聲明。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策 在我們的合併財務報表附註1中有更全面的描述，該附註1位於本年度報告的第8項表格10-K中。 按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及與或有資產和負債相關的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值不同。我們認為以下關鍵會計政策受編制我們的合併財務報表時使用的估計和判斷的影響：

財產和設備的預計使用壽命

財產和設備的使用壽命估計 是重要的估計。當一家餐廳首次建成時，租賃改進和設備的支出是實質性的。此外，還會定期進行翻新，這些支出可能是很大的。我們通過考慮預期用途、建築物租賃期限和保修期(如果適用)等因素來估計這些資產的有用壽命。 然後在這些估計壽命內使用直線折舊方法對資產進行折舊。這些估計壽命將定期進行審查，並在必要時進行調整。對摺舊費用的任何必要調整都在確定需要進行調整的期間的損益表中進行。

有限合夥企業合併

截至2022年10月1日，我們作為擁有這些餐廳運營的有限合夥企業的普通合夥人經營着十(10)家餐廳。我們預計，在開設新餐廳時發生的任何擴張 都將導致我們作為普通合作伙伴運營餐廳。除了一般合夥權益外，我們還購買了有限合夥單位，佔未償還單位總數的0%至49%。由於這些控股權益，我們與我們合併了這些有限合夥企業的業務，儘管我們擁有的股權不超過50%。所有的公司間交易在合併中都會被取消。這些有限合夥企業收益中的非控股權益 從淨收入中剔除，不包括在每股收益的計算中。

所得税 税

我們使用FASB ASC主題740來核算所得税 ，“所得税“，除其他事項外，這要求確認按可歸因於財務報表和資產負債的所得税基礎之間的可扣除暫時性差異的制定税率計量的未來税收優惠 以及税收抵免 ，條件是更有可能實現上述税收優惠。有關我們結轉的討論，請參閲我們2022財年合併財務報表的附註12。

租契

自2019年9月29日起，我們採用了會計準則編纂主題842租賃(“ASC 842”)，要求租賃安排在承租人的資產負債表上列報，記錄的使用權資產和租賃負債等於相關的 未來最低租賃付款的現值。我們在2020財年第一季度採用了該標準，採用了修改後的追溯法。 由於延期期間租金上漲，該標準對我們的綜合收益表產生了重大影響，但 對綜合現金流量表沒有重大影響。與租賃相關的估計包括租賃分類、 貼現率和租賃期限。

忠誠度計劃

我們為我們餐廳和包裝酒類商店的客户提供忠誠度計劃。作為我們忠誠度計劃的一部分分發的禮品卡有有效期，我們 估計此類禮品卡的損壞情況。

其他事項

通貨膨脹的影響

影響我們運營的主要通脹因素是食品、飲料和勞動力成本。大量餐飲人員的薪酬基於適用的最低工資，而最低工資的提高直接影響勞動力成本。通貨膨脹正在對我們的經營業績產生實質性影響，特別是食品、燃料和勞動力成本的上漲。

作為我們持續運營的一部分，我們的借款可能會受到利率波動的影響。正如本公司截至2022年10月1日的財政年度的10-K表格年報的附註15“財務工具的公允價值計量”中“第8項.財務報表和補充數據”所載的更全面的描述，我們使用利率互換協議來管理這些風險。 這些工具不用於投機目的，而是用於將可變利率債務修改為固定利率債務。

截至2022年10月1日，我們有兩種未償還的浮動利率工具受到利率變化的影響。第一個可變利率債務工具的利率等於貸款人的LIBOR利率加上2.25%(2.25%)的年利率，第二個可變利率債務工具的利率等於貸款人的BSBY篩選利率加上1.5%(1.50%)的年利率。債務工具還規定，如果英國銀行家協會不再提供LIBOR利率，而“BSBY篩選利率”是等於彭博短期銀行收益率或貸款人批准的後續利率的利率，則“LIBOR利率”是貸款人批准的等於英國銀行家協會LIBOR利率或其後續利率的利率。2016年12月，我們完成了一項有擔保的循環信貸額度，該額度使我們有權在2017年12月28日之前不時借入至多5,500,000美元(“信貸額度”)，這筆貸款於2017年12月28日轉換為定期貸款(“定期貸款”)。此後 到2022財年末(2022年12月28日)，我們全額支付了定期貸款餘額。2022年9月，我們對抵押貸款進行了再融資，該抵押貸款影響了我們位於佛羅裏達州哈蘭代爾海灘聯邦駭維金屬加工4 N的組合套餐酒類商店和餐廳(Store#31)經營的物業，該抵押貸款由一家獨立的第三方貸款人持有(“890萬美元 貸款”)。

作為管理這些債務工具的利率風險的手段，我們與我們無關的第三方貸款人簽訂了利率互換協議，將這些 浮動利率債務轉換為固定利率。我們目前簽署了以下兩(2)項利率互換協議：

(I) 於2016年12月簽訂並於2017年12月28日生效的第一份利率互換協議涉及定期貸款 (“定期貸款互換”)。定期貸款互換要求我們以固定利率4.61% 支付五(5)年期利息，初始攤銷名義本金為5,500,000美元，同時收取同期LIBOR-1個月的利息， 加2.25%的相同攤銷名義本金。我們確定，於2022年10月1日，利率互換協議 是有效的對衝協議，公允價值並不重要。在我們的2022財年結束後(2022年12月28日) 我們全額支付了定期貸款的餘額，也就是互換協議到期的同一天；以及

(Ii)2022年9月簽訂的第二份利率互換協議涉及890萬美元的貸款(“890萬美元定期貸款互換”)。 890萬美元的定期貸款互換要求我們以4.90%的固定利率支付十五(15)年的利息，初始攤銷本金為8,900,000美元，同時按BSBY屏幕利率收取同期利息-1個月，外加1.50%的相同攤銷名義本金。我們確定，在2022年10月1日，利率互換協議是有效的 對衝協議，公允價值並不重要。

在2022年10月1日，我們的現金資源 抵消了我們的銀行手續費，任何多餘的現金資源都會按浮動利率賺取利息。因此，我們這些資金的回報受到利率波動的影響 。

不能保證利率 在下一財年會增加或減少，也不能保證提高利率不會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的合併財務報表 在F-1至F-31頁。

無

信息披露控制評估 和程序

我們維持披露控制 和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並根據需要傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。

截至2022年10月1日，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序自2022年10月1日起有效。

財務報告內部控制變更

在本報告所涵蓋的期間內，我們並未對我們的財務報告內部控制作出任何重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何改變。

管理層對財務報告內部控制的評估

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。 本次評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2022年10月1日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

對控制有效性的限制和管理層評估中允許的遺漏

我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制供外部使用的財務報表。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性和規避或超越控制的可能性。 因此，即使是有效的內部控制也只能在財務報表編制方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則的認證，該規則允許我們 在本Form 10-K年度報告中僅提供管理層的報告。

沒有。

沒有。

第三部分

第10項(董事、高管及公司治理)、第11項(高管薪酬)、第12項(某些實益擁有人及管理層及相關股東的擔保所有權及相關股東事宜)、第13項(若干關係及相關的 交易及董事獨立性)及第14項(首席會計師費用及服務)所需的 資料，均納入本公司為2023年股東周年大會編制的委託書 ，該報表將於2022財年結束後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。在本表格10-K 第I部分中標題為“高級管理人員”的信息也以引用的方式併入本文。

第四部分

(A)(1)財務報表

本年度報告中的財務報表見第二部分第8項“財務報表和補充數據”，表格10-K。

(A)(2)財務報表附表

由於所需信息不適用或信息包含在合併財務報表或其附註中，所有其他 時間表已被省略。

(A)(3)展品

作為本年度報告的一部分，本年度報告中列出的展品已列入《展品索引》。

XBRL文檔列表 作為證物101

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以其身份在指定日期簽署。

弗拉尼根的企業、公司和子公司

合併財務報表

2022年10月1日和2021年10月2日

弗拉尼根的企業、公司和子公司

合併財務報表索引

(PCAOB ID688)

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

弗拉尼根企業公司

對財務報表的幾點看法

我們 審計了Flanigan‘s Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2022年10月1日和2021年10月2日的合併資產負債表、截至2022年10月1日的兩個年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務 表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年10月1日和2021年10月2日的財務狀況，以及截至2022年10月1日期間的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

馬庫姆律師事務所

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州西棕櫚灘

January 17, 2023

弗拉尼根的企業、公司和子公司

合併資產負債表

2022年10月1日和2021年10月2日

(四捨五入至最接近的千分之一，但每股和每股金額除外)

請參閲合併財務報表附註。

弗拉尼根的企業、公司和子公司

合併損益表

截至2022年10月1日及2021年10月2日的年度

(四捨五入至最接近的千分之一，但每股和每股金額除外)

請參閲合併財務報表附註。

弗拉尼根的企業、公司和子公司

合併股東權益報表

截至2022年10月1日及2021年10月2日的年度

(四捨五入至最接近的千分之一，但份額除外)