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OakMember2020-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:阿森斯成員2021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:阿森斯成員2020-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:切爾西成員2021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:切爾西成員2020-12-310000733590TCI:EQKPortageLandMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:EQKPortageLandMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590TCI:HSWPartnersMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:HSWPartnersMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:森林聯盟成員2021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:森林聯盟成員2020-12-310000733590TCI:登陸巴尤成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:登陸巴尤成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590TCI:LegacyAtPleasantGroveMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:LegacyAtPleasantGroveMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:McKinney36LandMembers2021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:McKinney36LandMembers2020-12-310000733590TCI:OverlookAtAllenvillePhase1Members美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:OverlookAtAllenvillePhase1Members美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590TCI:ParcAtDenhamSpringsIIMembers美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:ParcAtDenhamSpringsIIMembers美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590TCI:標準中心成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:標準中心成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590TCI:SugarMillPhaseIII成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:SugarMillPhaseIII成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:圖倫成員2021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:圖倫成員2020-12-310000733590TCI:VillasAtBonSecourMembers美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590TCI:VillasAtBonSecourMembers美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:維斯塔裏奇成員2021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:維斯塔裏奇成員2020-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:WindmilFarmsMembers2021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:WindmilFarmsMembers2020-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員美國-公認會計準則:優質費率成員TCI:森林聯盟成員2021-01-012021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:WindmilFarmsMembers2021-03-040000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員2020-03-310000733590TCI:系列目標成員2021-03-310000733590TCI:系列目標成員2020-12-310000733590TCI:系列目標成員2021-01-012021-03-310000733590TCI:系列Bond成員2021-03-310000733590TCI:系列Bond成員2020-12-310000733590TCI:系列Bond成員2021-01-012021-03-310000733590TCI:系列CBondsMember2021-03-310000733590TCI:系列CBondsMember2020-12-310000733590TCI:系列CBondsMember2021-01-012021-03-310000733590TCI:BrowningPlaceMember2021-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:美國房地產投資者IncMemberTCI:MayRealtyHoldingsIncMember2021-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:支柱和規則成員2021-01-012021-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:支柱和規則成員2020-01-012020-03-310000733590TCI:RegisMembersSRT:關聯實體成員2021-01-012021-03-310000733590TCI:RegisMembersSRT:關聯實體成員2020-01-012020-03-310000733590TCI:支柱成員SRT:關聯實體成員2021-01-012021-03-310000733590TCI:支柱成員SRT:關聯實體成員2020-01-012020-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:UHFAndPillarMember2021-01-012021-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:UHFAndPillarMember2020-01-012020-03-310000733590TCI:收入機會RealtyInvestorsIncMember2020-03-310000733590TCI:收入機會RealtyInvestorsIncMember2021-03-310000733590TCI:UnifiedHousingFoundationIncMemberTCI:ElDoradoMembersSRT:多家庭成員2021-01-290000733590TCI:UnifiedHousingFoundationIncMemberTCI:石灰巖牧場成員SRT:多家庭成員2021-01-290000733590TCI:UnifiedHousingFoundationIncMember2021-01-292021-01-290000733590TCI:UnifiedHousingFoundationIncMember美國-GAAP:PaymentGuarantee成員2021-03-310000733590TCI:DyexCommercial IncMemberUS-GAAP:SettledLitigationMembers2015-01-302015-01-300000733590美國公認會計準則:Corporation JointVentureMembersTCI:VictoryAbodeApartments LLCM成員2021-03-310000733590美國公認會計準則:Corporation JointVentureMembersTCI:VictoryAbodeApartments LLCM成員2021-01-012021-03-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2021
或
| | | | | |
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-09240
跨洲房地產投資者公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
內華達州 | 94-6565852 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
1603林登·B·約翰遜高速公路, 800套房, 達拉斯, 德克薩斯州75234
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(469) 522-4200
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | TCI | 紐交所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是¨不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是¨不是
根據《交易法》第12b-2條的規定,用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器 ☒ | 規模較小的報告公司☒ |
新興成長型公司☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是x不是的。
截至2021年5月13日,有8,639,316已發行普通股的股份。
跨洲房地產投資者公司
表格10-Q
目錄
| | | | | | | | |
第一部分財務信息 | 頁 |
| |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
| | |
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合經營報表 | 4 |
| | |
| 截至2021年和2020年3月31日止三個月的綜合權益表 | 5 |
| | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 | 6 |
| | |
| 合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
| | |
第二部分:其他信息 | |
| |
第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| | |
第五項。 | 其他信息 | 25 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
| | |
簽名 | 28 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
跨洲房地產投資者公司
合併資產負債表
(千美元,股票和麪值除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2021 | | 2020年12月31日 |
資產 | | | |
房地產,淨值 | $ | 351,120 | | | $ | 377,383 | |
應收票據(包括#美元68,562在2021年3月31日和$62,448關聯方於2020年12月31日) | 131,145 | | | 123,556 | |
現金和現金等價物 | 53,863 | | | 36,761 | |
受限現金 | 21,196 | | | 50,206 | |
對未合併的合資企業的投資 | 47,125 | | | 51,786 | |
關聯方應收賬款 | 157,402 | | | 159,777 | |
其他資產 | 75,651 | | | 79,613 | |
總資產 | $ | 837,502 | | | $ | 879,082 | |
負債與權益 | | | |
負債: | | | |
按揭及應付票據 | $ | 218,175 | | | $ | 236,069 | |
應付債券 | 208,021 | | | 237,888 | |
應付帳款和其他負債(包括#美元921在2021年3月31日和$930於2020年12月31日致關聯方) | 22,988 | | | 26,729 | |
應計應付利息 | 3,319 | | | 7,550 | |
遞延收入 | 581 | | | 9,315 | |
總負債 | 453,084 | | | 517,551 | |
| | | |
權益 | | | |
股東權益: | | | |
普通股,$0.01面值,10,000,000授權股份;8,639,316已發行的股票,8,639,116傑出的 | 87 | | | 87 | |
國庫股按成本價計算,200股票 | (2) | | | (2) | |
實收資本 | 260,388 | | | 260,388 | |
留存收益 | 103,966 | | | 81,334 | |
股東權益總額 | 364,439 | | | 341,807 | |
非控制性權益 | 19,979 | | | 19,724 | |
總股本 | 384,418 | | | 361,531 | |
負債和權益總額 | $ | 837,502 | | | $ | 879,082 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
跨洲房地產投資者公司
合併業務報表
(千美元,每股除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2021 | | 2020 |
收入: | | | | | | | |
租金收入(包括#美元242及$221截至2021年和2020年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | $ | 10,361 | | | $ | 11,442 | |
其他收入 | | | | | 1,467 | | | 1,311 | |
總收入 | | | | | 11,828 | | | 12,753 | |
費用: | | | | | | | |
財產運營費用(包括#美元382及$242截至2021年和2020年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | 5,832 | | | 6,309 | |
折舊及攤銷 | | | | | 3,327 | | | 3,394 | |
一般事務和行政事務(包括#美元1,553及$1,055截至2021年和2020年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | 2,646 | | | 4,015 | |
向關聯方支付諮詢費 | | | | | 2,249 | | | 2,181 | |
總運營費用 | | | | | 14,054 | | | 15,899 | |
淨營業虧損 | | | | | (2,226) | | | (3,146) | |
利息收入(包括#美元3,826及$3,839截至2021年和2020年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | 4,701 | | | 4,527 | |
利息支出(包括#美元387及$444截至2021年和2020年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | (6,604) | | | (7,967) | |
外幣交易收益 | | | | | 7,617 | | | 7,843 | |
| | | | | | | |
未合併的合資企業收入中的權益(虧損) | | | | | 3,336 | | | (377) | |
出售或減記資產所得,淨額 | | | | | 16,103 | | | 4,138 | |
所得税撥備 | | | | | (40) | | | (247) | |
淨收入 | | | | | 22,887 | | | 4,771 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | (255) | | | (158) | |
公司應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 22,632 | | | $ | 4,613 | |
每股收益-基本 | | | | | | | |
基本的和稀釋的 | | | | | $ | 2.62 | | | $ | 0.53 | |
用於計算每股收益的加權平均普通股 | | | | | | | |
基本的和稀釋的 | | | | | 8,639,316 | | | 8,717,677 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
跨洲房地產投資者公司
合併權益表
(千美元,股票金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 財務處 庫存 | | 已繳費 資本 | | 保留 收益 | | 股東權益總額 | | 非控制性 利息 | | 總股本 |
|
截至2021年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | |
平衡,2020年12月31日 | | $ | 87 | | | $ | (2) | | | $ | 260,388 | | | $ | 81,334 | | | $ | 341,807 | | | $ | 19,724 | | | $ | 361,531 | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 22,632 | | | 22,632 | | | 255 | | | 22,887 | |
平衡,2021年3月31日 | | $ | 87 | | | $ | (2) | | | $ | 260,388 | | | $ | 103,966 | | | $ | 364,439 | | | $ | 19,979 | | | $ | 384,418 | |
截至2020年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | |
平衡,2019年12月31日 | | $ | 87 | | | $ | (2) | | | $ | 257,853 | | | $ | 74,665 | | | $ | 332,603 | | | $ | 21,464 | | | $ | 354,067 | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 4,613 | | | 4,613 | | | 158 | | | 4,771 | |
平衡,2020年3月31日 | | $ | 87 | | | $ | (2) | | | $ | 257,853 | | | $ | 79,278 | | | $ | 337,216 | | | $ | 21,622 | | | $ | 358,838 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
跨洲房地產投資者公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流: | | | |
淨收入 | $ | 22,887 | | | $ | 4,771 | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | | | |
出售或減記資產的收益 | (16,103) | | | (4,138) | |
外幣交易收益 | (7,617) | | | (7,843) | |
| | | |
折舊及攤銷 | 3,953 | | | 4,325 | |
壞賬準備 | (1,017) | | | — | |
未合併合資企業的權益(收入)損失 | (3,336) | | | 377 | |
未合併的合資企業的收入分配 | 3,157 | | | — | |
扣除資產處置後的資產和負債變動: | | | |
其他資產 | 2,632 | | | (1,217) | |
關聯方應收賬款 | 2,375 | | | 3,264 | |
應計應付利息 | (4,221) | | | (3,138) | |
應付帳款和其他負債 | (3,611) | | | (4,162) | |
用於經營活動的現金淨額 | (901) | | | (7,761) | |
投資活動產生的現金流: | | | |
應收票據託收 | 8,876 | | | 1,227 | |
應收票據的來源和墊款 | (10,448) | | | (768) | |
房地產收購 | — | | | (2,000) | |
房地產開發改造 | (4,978) | | | (7,742) | |
遞延租賃成本 | (755) | | | — | |
出售資產所得收益 | 14,434 | | | 5,638 | |
對未合併的合資企業的貢獻 | (411) | | | — | |
來自未合併的合資企業的分銷 | 7,430 | | | 5,264 | |
投資活動提供的現金淨額 | 14,148 | | | 1,619 | |
融資活動的現金流: | | | |
抵押、其他票據和應付債券的收益 | — | | | 5,114 | |
支付抵押貸款、其他應付票據和債券 | (25,133) | | | (14,153) | |
| | | |
遞延融資成本 | (22) | | | — | |
| | | |
用於融資活動的現金淨額 | (25,155) | | | (9,039) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (11,908) | | | (15,181) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 86,967 | | | 83,261 | |
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | 75,059 | | | $ | 68,080 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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跨洲房地產投資者公司
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(未經審計)
1. 組織
如本文所用,術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指成立於1984年的內華達州公司TransContinental Realty Investors,Inc.。我們的普通股在紐約證券交易所上市交易,代碼為“TCI”。我們大約擁有78%由美國房地產投資者公司(ARL),其普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“ARL”,以及7%由ARL的父代。
我們的主要業務是收購、開發和擁有創收的多户和商業物業。此外,我們還機會主義地收購土地,以供未來在填充式或高增長的郊區市場開發。當我們認為適當時,我們會不時出售土地和有收入的物業。我們通過將公寓出租給居民,以及將辦公、工業和零售空間租賃給各種營利性企業以及某些地方、州和聯邦機構來創造收入。我們還通過銷售創收物業和土地獲得收入。
我們幾乎所有的資產都由我們的全資子公司Southern Properties Capital Ltd.(“SPC”)持有,該子公司成立的目的是允許我們通過發行在特拉維夫證券交易所(TASE)上市和交易的不可轉換債券來籌集資金。
截至2021年3月31日,我們的創收物業組合包括:
● 六商業物業包括五寫字樓和1零售物業,合計約包括1,575,685平方英尺;
● 九由我們直接擁有的多家庭物業,包括1,492單位,不包括正在開發的公寓;
●約為1,922已開發和未開發土地的英畝;以及
● 五十二多族房產合計10,032我們擁有的單位50在VAA中擁有%的投資。
我們的日常運營由Pillar Income Asset Management,Inc.(“Pillar”)管理。他們的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會,以及與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。所有的公司員工都是Pillar員工。我們的商業物業由Regis Realty Prime,LLC(“Regis”)管理。REGIS提供租賃、建築管理和經紀服務。我們的多户型物業由外部管理公司管理。支柱和REGIS被視為關聯方(見附註12-關聯方交易)。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略,儘管管理層認為披露足以防止所提供的信息具有誤導性。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性事項)都已包括在內。
截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表,但不包括公認會計準則要求的所有信息和披露,以完成財務報表。有關詳情,請參閲截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所載的綜合財務報表及其附註。某些2020年合併財務報表金額已重新分類,以符合當前的列報方式。
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(未經審計)
我們合併那些我們被認為是可變利益實體(VIE)的主要受益人或擁有該實體多數投票權權益的實體。我們已確定我們是VIE的主要受益者,條件是:(I)我們有權指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最大影響;(Ii)我們有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在確定我們是否為主要受益人時,我們考慮定性和定量因素,包括所有權利益、管理層代表、控制決策的能力和其他合同權利。
我們計入我們持有的控股權較少的實體,或根據權益會計法,我們不被視為主要受益人的實體。因此,我們將我們在這些實體的淨收益或虧損中的份額計入我們的經營業績。
新發布的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。該標準提供了參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的指導、可選的權宜之計和例外情況。該標準自發布之日起生效,有效期至2022年12月31日。我們的應付按揭票據的利率參考LIBOR,因此,當LIBOR終止時,我們將採用這一標準。
2020年4月10日,財務會計準則委員會發布了與ASC842中租賃指導方針的應用有關的工作人員問答,涉及與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權的會計影響。問答,允許一個實體選擇解釋與新冠肺炎影響相關的租賃特許權,就像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣。作為本次選舉的結果,只要特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加,實體將不必分析每份租約,以確定特許權中是否存在可強制執行的特許權權利和義務,並可以選擇適用或不適用ASC 842中的租約修改指南。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們採用問答指導並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
3. 每股收益
每股收益(“EPS”)是通過普通股可用收入除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。在此期間發行的股票應按其流通期部分進行加權。
下表詳細説明瞭我們計算的基本每股普通股收益和稀釋後每股收益:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2021 | | 2020 |
淨收入 | | | | | $ | 22,887 | | | $ | 4,771 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | (255) | | | (158) | |
普通股應佔淨收益 | | | | | $ | 22,632 | | | $ | 4,613 | |
| | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | | | 8,639,316 | | | 8,717,677 | |
| | | | | | | |
每股收益-可歸因於普通股-基本和攤薄 | | | | | $ | 2.62 | | | $ | 0.53 | |
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4. 補充現金流信息
以下是已付利息明細表和其他補充現金流信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
支付利息的現金 | $ | 12,105 | | | $ | 11,400 | |
現金--期初 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 36,761 | | | $ | 51,179 | |
受限現金 | 50,206 | | | 32,082 | |
| $ | 86,967 | | | $ | 83,261 | |
現金--期末 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 53,863 | | | $ | 39,922 | |
受限現金 | 21,196 | | | 28,158 | |
| $ | 75,059 | | | $ | 68,080 | |
來自按揭、票據和應付債券的收益 | | | |
抵押貸款收益和應付票據 | $ | — | | | $ | 5,114 | |
債券收益 | — | | | — | |
| $ | — | | | $ | 5,114 | |
支付按揭、票據及應付債券 | | | |
抵押貸款和應付票據的經常性付款 | $ | 2,421 | | | $ | 2,592 | |
債券付款 | 22,712 | | | 11,561 | |
| $ | 25,133 | | | $ | 14,153 | |
以下為非現金投融資活動日程表:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
為換取應付票據而取得的財產 | $ | — | | | $ | 3,350 | |
對合資企業有貢獻的資產 | 18,608 | | | — | |
合營企業承擔的負債 | 17,592 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
5. 運營細分市場
我們的細分是基於我們為運營決策目的而審查的內部報告。我們的業務是在二應報告的部分:(1)多户公寓社區的收購、開發、所有權和管理;(2)商業房地產的收購、所有權和管理。我們為多户家庭提供的服務包括公寓租賃和其他租户服務,包括停車和儲物空間租賃。我們不按部門報告資產信息,因為我們不使用這一衡量標準來評估業績或做出分配資源的決定。因此,折舊和攤銷費用不在各分部之間分配。一般及行政開支、顧問費、利息收入及利息開支不包括在分部溢利內,因為我們的內部報告是在公司層面處理這些項目。
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(未經審計)
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的可報告部門:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2021 | | 2020 |
多家庭線段 | | | | | | | |
收入 | | | | | $ | 3,836 | | | $ | 3,556 | |
運營費用 | | | | | (2,123) | | | (1,945) | |
來自細分市場的利潤 | | | | | 1,713 | | | 1,611 | |
| | | | | | | |
商業細分市場 | | | | | | | |
收入 | | | | | 6,525 | | | 7,886 | |
運營費用 | | | | | (3,709) | | | (4,364) | |
來自細分市場的利潤 | | | | | 2,816 | | | 3,522 | |
各部門的總利潤 | | | | | $ | 4,529 | | | $ | 5,133 | |
下表反映了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月各部門的總利潤與淨收入的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2021 | | 2020 |
各部門的總利潤 | | | | | $ | 4,529 | | | $ | 5,133 | |
其他非分段收入(費用)項目 | | | | | | | |
折舊 | | | | | (3,327) | | | (3,394) | |
一般和行政 | | | | | (2,646) | | | (4,015) | |
向關聯方支付諮詢費 | | | | | (2,249) | | | (2,181) | |
其他收入 | | | | | 1,467 | | | 1,311 | |
利息收入 | | | | | 4,701 | | | 4,527 | |
利息支出 | | | | | (6,604) | | | (7,967) | |
外幣交易收益 | | | | | 7,617 | | | 7,843 | |
| | | | | | | |
未合併的合資企業的收入(虧損) | | | | | 3,336 | | | (377) | |
出售或減記資產的收益 | | | | | 16,103 | | | 4,138 | |
所得税費用 | | | | | (40) | | | (247) | |
淨收入 | | | | | $ | 22,887 | | | $ | 4,771 | |
6. 租賃收入
我們根據被歸類為經營租賃的協議租賃我們的多户公寓社區和商業物業。我們的多户租賃通常包括最低租金和輔助服務費用。我們的商業物業租賃一般包括最低租金以及物業税和公共區域維護的退税。最低租金收入按直線基準按相關租賃條款確認。
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下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月租金收入的構成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
固定組件 | | | | | | $ | 9,863 | | | $ | 10,812 | |
可變分量 | | | | | | 498 | | | 630 | |
| | | | | | $ | 10,361 | | | $ | 11,442 | |
下表彙總了根據不可取消租約向我們支付的未來租金。該表不包括多户租約,租期通常為一年或更短:
| | | | | | | | |
| | |
2021 | | $ | 17,909 | |
2022 | | 21,363 | |
2023 | | 16,003 | |
2024 | | 10,889 | |
2025 | | 6,938 | |
此後 | | 25,566 | |
| | $ | 98,668 | |
7. 房地產活動
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日擁有的房地產摘要:
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2021 | | 2020年12月31日 |
土地 | $ | 48,357 | | | $ | 50,759 | |
建築和改善 | 281,115 | | | 297,644 | |
改善租户狀況 | 30,935 | | | 30,935 | |
在建工程 | 73,656 | | | 77,891 | |
總成本 | 434,063 | | | 457,229 | |
累計棄用次數較少 | (84,603) | | | (82,418) | |
總房地產,淨額 | 349,460 | | | 374,811 | |
持有待售物業 | 1,660 | | | 2,572 | |
總房地產 | $ | 351,120 | | | $ | 377,383 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的出售或減記資產收益淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2021 | | 2020 |
土地(1) | | | | | $ | 5,957 | | | $ | 4,138 | |
住宅物業(2) | | | | | 10,146 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總計 | | | | | $ | 16,103 | | | $ | 4,138 | |
(1)包括出售與我們在風車農場、美世十字路口和其他土地持有的投資有關的地塊。
(2)包括在Allensville第二階段交易中獲得的收益(見附註9--投資於未合併的合資企業)和確認以前被推遲的各種多家庭財產的收益(見 Note 14 – 遞延收入)。
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8. 應收票據
下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收票據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面價值 | | |
財產/借款人 | | March 31, 2021 | | 2020年12月31日 | | 利率 | | 到期日 |
ABC土地開發公司 | | $ | 4,408 | | | $ | 4,408 | | | 9.50 | % | | 6/30/21 |
ABC Paradise,LLC | | 1,210 | | | 1,210 | | | 9.50 | % | | 6/30/21 |
秋風(一) | | 2,102 | | | 1,867 | | | 5.00 | % | | 7/1/22 |
領頭羊山脊(1) | | 3,971 | | | 3,858 | | | 5.00 | % | | 11/1/21 |
松林(1) | | 2,872 | | | 2,869 | | | 5.00 | % | | 11/1/22 |
威爾士湖 | | 3,000 | | | 3,000 | | | 9.50 | % | | 6/30/21 |
傳統歡樂林 | | 496 | | | 496 | | | 12.00 | % | | 10/23/22 |
麥金尼牧場 | | 4,554 | | | 4,554 | | | 6.00 | % | | 9/15/22 |
1 Realco Land Holding,Inc. | | 1,728 | | | 1,728 | | | 9.50 | % | | 6/30/21 |
Ingleside的PARC(1) | | 2,670 | | | 2,523 | | | 5.00 | % | | 12/1/21 |
奧普利卡的帕洛阿爾託研究中心(1) | | 1,698 | | | — | | | 10.00 | % | | 1/13/23 |
風車農場的PARC(1) | | 7,937 | | | 7,803 | | | 5.00 | % | | 11/1/22 |
菲利普斯美好生活基金會公司(2) | | — | | | 61 | | | 12.00 | % | | 3/31/23 |
菲利普斯美好生活基金會公司(2) | | 1,009 | | | — | | | 12.00 | % | | 3/31/24 |
梅花樹(1) | | 1,102 | | | 857 | | | 5.00 | % | | 4/26/26 |
Riverview on the Park Land,LLC | | 1,045 | | | 1,045 | | | 9.50 | % | | 6/30/21 |
RNC投資組合,Inc. | | 8,853 | | | 8,853 | | | 5.00 | % | | 9/1/24 |
斯巴達之地 | | 5,907 | | | 5,907 | | | 12.00 | % | | 1/16/23 |
埃尼斯的望遠鏡(1) | | 5,362 | | | 5,360 | | | 5.00 | % | | 11/1/22 |
尖頂(1) | | 6,498 | | | 6,498 | | | 5.00 | % | | 8/1/21 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 2,880 | | | 2,880 | | | 12.00 | % | | 7/31/21 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 212 | | | 212 | | | 12.00 | % | | 8/30/21 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 6,831 | | | 6,831 | | | 12.00 | % | | 10/31/21 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 10,401 | | | 10,896 | | | 12.00 | % | | 12/31/21 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 10,096 | | | 10,096 | | | 12.00 | % | | 3/31/22 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 6,990 | | | 6,990 | | | 12.00 | % | | 3/31/23 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 3,615 | | | 3,615 | | | 12.00 | % | | 5/31/23 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 17,173 | | | 19,139 | | | 12.00 | % | | 12/31/32 |
統一住房基金會公司(2)(3) | | 6,525 | | | — | | | 12.00 | % | | 3/31/24 |
| | $ | 131,145 | | | $ | 123,556 | | | | | |
(1)根據我們的選擇,票據可以轉換為100基礎發展物業的%所有權權益,並以基礎發展物業作抵押。
(2)借款人被確定為關聯方,這是由於我們對應收票據擔保的抵押品的履約進行了大量投資。
(3)統一房屋基金會有限公司(“UHF”)債券的本金及利息支付來自相關物業的營運、出售或再融資的盈餘現金流,並以債券相關物業的任何可用盈餘現金作交叉抵押。
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(未經審計)
9. 對非合併合資企業的投資
2018年11月19日,我們與麥格理集團(簡稱麥格理)成立了VAA合資公司。關於VAA的形成,我們出售了一個50將某些多家庭物業的%所有權權益轉讓給麥格理,價格為$236.8現金支付100萬美元,產生出售資產收益#美元154.1百萬美元。然後,我們立即將我們在多個家庭項目(“VAA投資組合”)中各自的所有權權益轉讓給VAA,以換取50%的投票權權益和a49VAA a的利潤分享權益百分比(“A類權益”)以及根據出資協議(“出資”)的條款支付的應付票據(“夾層貸款”)。完成出資後,VAA擁有和控制52多族特性。VAA承擔這些物業的所有債務,包括由住房和城市發展部(“HUD”)承保的抵押債務。
與貢獻同時進行On,VAA發行了B類利息,2本公司前首席執行官兼首席執行官Daniel·J·穆斯(“B類成員”)享有%的利潤、參股權益和無投票權。B類成員擔任VAA的經理。
夾層貸款的利息僅限於物業產生的現金,並與VAA終止同時到期。因此,我們將夾層貸款中的權益計入額外股權,幷包括作為未合併合資企業收入應計的任何利息支付。
2021年3月30日,我們出售了一臺50擁有特殊目的實體的%所有權權益俯瞰阿倫斯維爾二期,a144田納西州Sevierville的單元多户物業以$出售給麥格理銀行2,551出售資產所得收益為#美元1,417。在出售的同時,我們各自貢獻了我們的50%的所有權權益進入VAA。
以下是我們對VAA的投資摘要:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2021 | | 2020年12月31日 |
VAA的濃縮資產負債表 | | | | |
資產 | | | | |
房地產 | | $ | 1,230,671 | | | $ | 1,217,725 | |
其他資產 | | 50,228 | | | 61,472 | |
總資產 | | $ | 1,280,899 | | | $ | 1,279,197 | |
負債和合夥人資本 | | | | |
應付按揭票據 | | $ | 860,864 | | | $ | 830,721 | |
夾層應付票據 | | 245,356 | | | 239,878 | |
其他負債 | | 19,171 | | | 35,632 | |
我們在合夥人資本中的份額 | | 77,757 | | | 84,983 | |
外部合夥人的資本 | | 77,751 | | | 87,983 | |
總負債和合夥人資本 | | $ | 1,280,899 | | | $ | 1,279,197 | |
對未合併的合資企業的投資 | | | | |
我們在合夥人資本中的份額 | | $ | 77,757 | | | $ | 84,983 | |
我們在夾層應付票據中的份額 | | 122,678 | | | 119,939 | |
基數調整(1) | | (153,310) | | | (153,136) | |
未合併的合資企業的總投資 | | 47,125 | | | 51,786 | |
目錄表
跨洲房地產投資者公司
合併財務報表附註
(千美元,每股和平方英尺除外)
(未經審計)
(1)我們在未合併的合資企業中的投資成本與相關權益的賬面價值之間的差額按與相關資產的壽命一致的直線基礎攤銷至收益。
以下是我們來自VAA的收入(虧損)摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
收入 | | | | | | | | |
租金收入 | | | | | | $ | 31,070 | | | $ | 28,194 | |
其他收入 | | | | | | 1,615 | | | 1,365 | |
總收入 | | | | | | 32,685 | | | 29,559 | |
費用 | | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | 15,706 | | | 14,755 | |
折舊及攤銷 | | | | | | 7,703 | | | 7,657 | |
利息 | | | | | | 14,048 | | | 15,041 | |
總費用 | | | | | | 37,457 | | | 37,453 | |
淨虧損 | | | | | | $ | (4,772) | | | $ | (7,894) | |
我們在未合併的合資企業中的淨收益(虧損)份額 | | | | | | $ | 3,336 | | | $ | (377) | |
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10. 按揭及其他應付票據
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的抵押貸款和其他應付票據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面價值 | | | | |
屬性/實體 | | March 31, 2021 | | 2020年12月31日 | | 有效 利率 | | 到期日 |
600個拉斯柯利納州 | | $ | 35,396 | | | $ | 35,589 | | | 5.30 | % | | 11/1/2023 |
770 South Post Oak | | 11,816 | | | 11,871 | | | 4.40 | % | | 6/1/2025 |
雅典(1) | | 1,155 | | | 1,155 | | | 5.90 | % | | 8/28/2022 |
切爾西 | | 8,154 | | | 8,194 | | | 3.40 | % | | 12/1/2050 |
EQK港口-土地 | | 3,350 | | | 3,350 | | | 10.00 | % | | 11/13/2024 |
HSW合作伙伴 | | 14,702 | | | 14,690 | | | 9.50 | % | | 6/17/2021 |
《森林小樹林》(2) | | 7,333 | | | 7,333 | | | 3.75 | % | | 5/5/2024 |
登陸灣 | | 14,584 | | | 14,643 | | | 3.50 | % | | 9/1/2053 |
歡樂林的遺產 | | 13,579 | | | 13,653 | | | 3.60 | % | | 4/1/2048 |
麥金尼36號土地 | | 783 | | | 820 | | | 8.00 | % | | 6/30/2022 |
俯瞰阿倫斯維爾二期(3) | | — | | | 15,621 | | | 3.80 | % | | 5/1/2059 |
德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託 | | 16,087 | | | 16,128 | | | 4.10 | % | | 2/1/2060 |
斯坦福中心 | | 39,125 | | | 39,093 | | | 6.00 | % | | 2/26/2022 |
糖廠三期 | | 9,278 | | | 9,298 | | | 4.50 | % | | 2/1/2060 |
土倫 | | 13,914 | | | 13,975 | | | 3.20 | % | | 12/1/2051 |
邦塞庫爾的別墅 | | 10,226 | | | 10,280 | | | 4.00 | % | | 1/1/2022 |
維斯塔山脊 | | 9,942 | | | 9,979 | | | 4.00 | % | | 8/1/2053 |
風車農場(4) | | 8,751 | | | 10,397 | | | 6.00 | % | | 2/28/2023 |
| | $ | 218,175 | | | $ | 236,069 | | | | | |
(一)2021年3月2日,貸款延期至2022年8月28日。
(2)貸款按最優惠利率外加利息0.5%.
(3) On March 30, 2021,該貸款由華邦保險就吾等向合營公司作出的出資而承擔(見附註9-投資於未合併合營公司)。
(4)2021年3月4日,貸款延期至2023年2月28日,利息為5%.
I在2021年3月31日和2020年12月31日應支付的最高利息為$1,169及$1,123,分別為。我們將利息資本化為$。858及$585分別於截至2021年及2020年3月31日止年度內。
有各種以財產為抵押的土地抵押,由於貸款到期,正在修改或延長原始票據的期限。我們正在與我們現有的貸款人和新的貸款人合作,在貸款到期之前修改、延長貸款期限,或以類似於現有協議的條款對貸款進行再融資。
截至2021年3月31日,我們遵守了所有的貸款契約。
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11. 應付債券
我們通過SPC發行了三個系列的不可轉換債券(“債券”),這些債券在TASE交易。債券以新以色列謝克爾(NIS)計價,到期時每半年支付一次本金和利息。
在債券方面,我們在外幣交易中產生了#美元的(損失)收益。7,617及$7,843截至以下三個月2021年3月31日及分別為2020年。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們債券的未償還餘額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債券發行 | | March 31, 2021 | | 2020年12月31日 | | 利率 | | 成熟性 |
A系列債券(1) | | $ | 76,448 | | | $ | 95,133 | | | 7.30 | % | | 7/31/23 |
B系列債券(2) | | 56,688 | | | 65,318 | | | 6.80 | % | | 7/31/25 |
C系列債券(1) | | 82,484 | | | 85,537 | | | 4.65 | % | | 1/31/23 |
| | 215,620 | | | 245,988 | | | | | |
減少未攤銷遞延發行成本 | | (7,599) | | | (8,100) | | | | | |
| | $ | 208,021 | | | $ | 237,888 | | | | | |
(1)債券以SPC的資產為抵押。
(2)債券以布朗寧廣場的信託契據作抵押,625,297德克薩斯州農民分部的寫字樓面積為1平方英尺。
12. 關聯方交易
我們與關聯方從事某些商業交易,包括但不限於資產收購和房地產處置。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行,因為在兩個或更多無關實體之間的商業交易中自然存在自由市場力量。關聯方交易可能並不總是對我們的業務有利,可能包括不一定對我們有利或符合我們最佳利益的條款、條件和協議。
皮爾斯和雷吉斯由MRHI的一家附屬公司全資擁有,後者也擁有APPRO最接近地90.8ARL的%。根據協議,PIELL將獲得諮詢服務的報酬。Regis根據其物業管理協議的條款收取物業管理費和租賃佣金。此外,Regis有權根據非獨家經紀協議的條款收取房地產經紀佣金。
租金收入包括#美元242及$221對於截至三個月2021年3月31日及2020分別用於租賃給Pillar和Regis的辦公空間。
物業運營費用包括$382及$242對於截至三個月2021年3月31日及2020分別用於支付給Regis的商業物業管理費。
一般和行政費用包括#美元1,553及$1,055對於截至三個月2021年3月31日及2020分別用於支付給Pillar的僱員補償和其他可償還費用。
支付給Pillar的顧問費為$2,249及$2,181對於截至三個月2021年3月31日及2020,分別為。
應收票據包括UHF和Pillar持有的金額(見附註8--應收票據)。由於我們在應收票據擔保的抵押品的履約方面進行了大量投資,UHF被確定為關聯方。這些票據的利息收入為#美元。3,826及$3,839對於截至三個月2021年3月31日及2020,分別為。
應付給支柱的票據的利息支出為$387及$444對於截至三個月2021年3月31日及2020,分別為。
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13. 非控制性權益
非控股權益代表Income Opportunity Realty Investors,Inc.(“IOR”)的第三方所有權權益。IOR的股票在紐約證券交易所上市,代碼為IOR。我們擁有18.9在IOR中的百分比截至三個月2021年3月31日及2020.
14. 遞延收入
在前幾年,我們將物業出售給關聯方,在這些關聯方中,我們一直以與物業銷售相關的管理或財務援助的形式參與。由於與銷售相關的持續參與,未能達到全額應計法的銷售標準,因此,我們推遲了部分或全部收益確認,並通過適當的財務、存款、分期付款或成本回收方法對銷售進行了會計處理,直到達到銷售標準。這些交易的收益已被推遲,直到物業被出售給不相關的第三方。
2021年1月29日,UHF出售了El Dorado,208德克薩斯州麥金尼的單元多户物業;以及252德克薩斯州路易斯維爾的單元多户房產;轉讓給不相關的第三方。因此,我們確認了一項收益為$8,730這筆交易之前在我們將這些物業出售給UHF時被推遲了。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們已遞延收益$581及$9,315,分別為。
15. 所得税
我們是與ARL就聯邦所得税達成的税收分享和補償協議的一部分。根據協議,o我們每年的費用(福利)是根據應納税所得額吸收的損失乘以21%的最高法定税率來計算的。
下表彙總了我們的所得税撥備:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
當前 | | | | | | $ | 40 | | | $ | 247 | |
延期 | | | | | | — | | | — | |
| | | | | | $ | 40 | | | $ | 247 | |
2020年和2019年的有效税率主要是由國會於2017年12月22日通過的減税和就業法案推動的。該法案從2019年開始將企業法定税率降至21%。因此,我們的税務資產進行了重新計量,以反映未來幾年的新税率,並影響2018年的所得税撥備。
16. 情事與情事
我們相信,我們將在未來12個月內從房地產業務中產生多餘的現金;然而,這些多餘的現金可能不足以在到期時履行我們的所有債務。我們打算出售創收資產,對房地產進行再融資,並獲得主要由房地產擔保的額外借款,以滿足我們的流動性要求。
我們是主要擔保人,擔保金額為1美元24,300UHF和貸款人之間的夾層貸款。該擔保於2021年1月29日取消,與UHF償還貸款同時進行。
我們是一起針對DyneX商業公司(“DyneX”)的訴訟的原告,指控該公司未能履行某些貸款承諾。2015年1月,法院判決我們賠償美元。24,800。我們正在尋求一切合法手段來收取這筆賠償金。但是,由於裁決的可收回性存在不確定性,應收賬款已全部保留。
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(未經審計)
2019年2月,我們被Paul Berger(“Berger”)提起訴訟,指控我們與我們的合併子公司Income Opportunity Realty Investors,Inc.(“IOR”)完成了不正當的財產銷售和/或轉讓。Berger要求我們向IOR償還各種關聯方貸款,然後IOR將資金分配給其股東。我們打算對這些指控進行有力的辯護。
關於VAA的形成,十我們向合資企業出資的物業中,有一項盈利撥備規定,在發生兩年制建造完成後的一段時間。截至2021年3月31日,我們已記錄的負債為$10,000,我們認為這是清償我們的債務所需的金額。我們一直未能與合資夥伴就重新計量的價值達成協議。因此,雙方已根據合資協議申請仲裁。
17. 後續事件
對2021年3月31日(最近一次資產負債表的日期)之後發生的事件進行評估以對合並財務報表或披露進行可能調整的日期為2021年5月13日,這是可以發佈合併財務報表的日期。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的以下討論和分析應與本季度報告10-Q表(“季度報告”)和我們截至2020年12月31日止年度的10-K表(“年度報告”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。
這份Form 10-Q報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述,主要但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們提醒投資者,本報告中的任何前瞻性陳述,或管理層可能不時口頭或書面作出的陳述,都是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果”等詞語時,這些詞語以及類似的表述並不完全涉及歷史問題,目的是識別前瞻性表述。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響,並不是對未來業績的保證,可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您,雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的誠意,但它們並不是對未來業績的保證,而且在我們作出此類陳述之後發生的實際事件會受到影響。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此,投資者應該謹慎地依賴過去的前瞻性陳述,這些陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。
可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括:
•影響房地產行業的一般風險(包括但不限於無法簽訂或續簽租約、對租户財務狀況的依賴以及來自其他房地產開發商、業主和經營者的競爭);
•與建築和抵押融資的可獲得性和條件以及利用債務為收購和開發提供資金有關的風險;
•我們市場對公寓和商業物業的需求及其對入住率和租金的影響;
•我們獲得融資、達成與物業開發或收購有關的合資安排或自籌資金的能力;
•與出售財產的時間和金額相關的風險以及由此產生的收益/損失;
•未能有效管理我們的增長和向新市場的擴張,或未能成功整合收購
•影響房地產開發和建設的風險和不確定因素(包括但不限於施工延誤、成本超支、無法獲得必要的許可證以及公眾對此類活動的反對);
•與國家和地方經濟下滑、利率上升和證券市場波動有關的風險;
•遵守《美國殘疾人法》和其他類似法律法規的成本;
•未投保損失和環境污染的潛在責任;
•與我們依賴不能保證其繼續服務的關鍵人員相關的風險;以及
•本表格10-Q中確定的其他風險因素,包括在“風險因素”標題下描述的風險因素。
這裏包含的風險並不是包羅萬象的。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括第一部分第1A項中列出和描述的因素。《風險因素》10-K表格年度報告,投資者應審閲。
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和物業組合方方面面的影響。雖然在截至以下三個月的三個月內,我們沒有發生重大中斷March 31, 2021從新冠肺炎疫情來看,由於眾多不確定性,我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生什麼影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。這場大流行對美國經濟和我們物業所在的當地市場產生了重大影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響,由於許多因素,商業房地產市場面臨壓力,包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施,如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”的命令。
管理層概述
我們是一家外部顧問和管理的房地產投資公司,在整個美國南部擁有各種創收物業和土地開發組合。我們的創收物業組合包括住宅公寓社區、寫字樓和其他商業物業。我們的投資策略包括收購現有的創收物業,以及在已擁有或為特定發展項目收購的土地上開發新物業。
根據諮詢協議,我們的業務由Pillar Income Asset Management,Inc.(“Pillar”)管理。PIELL的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會。皮爾斯還與第三方貸款人和投資者安排我們的債務和股權融資。我們沒有員工。Pillar的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。由於與我們的控股股東美國房地產投資者公司(“ARL”)擁有共同所有權,彼柱被視為關聯方。
以下是我們最近的收購、處置、融資和開發活動的摘要:
收購和處置
•O2020年3月5日,我們以540萬美元收購了俄亥俄州肯特市一塊49.2英畝的地塊,資金來自200萬美元的現金支付和340萬美元的應付票據,利息為10%,將於2024年11月13日到期。
•2020年5月1日,我們以240萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州沃爾頓堡的村民住宅,這是一處33個單元的多户住宅,帶來了100萬美元的銷售收益。
•2020年7月16日,我們以1330萬美元的價格出售了位於德克薩斯州亞瑟港的法納姆公園(Farnham Park),這是一處144個單元的多户房產,帶來了270萬美元的銷售收益。
•2020年9月14日,我們以530萬美元的價格出售了威斯康星州拉克羅斯的零售物業Bridge View Plaza,獲得了460萬美元的銷售收益。
•2021年3月30日,我們以260萬美元的價格將Allensville II期俯瞰的50%所有權權益出售給麥格理銀行,這是田納西州Sevierville的144個單元的多户物業,產生了140萬美元的資產出售收益。在出售的同時,我們各自向VAA貢獻了我們50%的所有權權益。
•在截至以下三個月內March 31, 2021,我們總共出售了風車農場32.2英畝的土地,用於910萬美元,總計,導致了銷售的收益370萬美元。此外,我們在年出售了5.7英畝的土地美世十字路口在截至以下三個月內March 31, 2021為330萬美元,從而獲得出售的收益230萬美元.
融資活動
•2020年11月30日,發行了1,970萬美元的額外A系列債券(見我們合併財務報表中的附註11),淨收益為1,880萬美元。我們用所得資金支付了2021年1月30日到期的部分債券。
•在……上面2020年12月3日,我們延長了我們的1,470萬美元HSW合作伙伴提供的貸款June 17, 2021.
•在……上面March 2, 2021,我們延長了我們的120萬美元向雅典提供貸款2022年8月28日.
•2021年3月4日,我們將風車農場880萬美元貸款的到期日延長至2023年2月28日,利率下調5%。
發展活動
我們目前的發展計劃是March 31, 2021,詳情如下:(千元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性 | | 位置 | | 不是的。單位數 | | 迄今成本(1) | | 預計總成本(1) |
阿森斯 | | 亞拉巴馬州雅典 | | 232 | | | 289 | | | 34,800 | |
遺產·麥金尼 | | 德克薩斯州麥金尼 | | 170 | | | 318 | | | 24,650 | |
總計 | | | | 402 | | | $ | 607 | | | $ | 59,450 | |
(1)成本包括建設硬成本、建設軟成本和貸款借款成本。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產應計税項的估計、壞賬準備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。我們的重要會計政策在綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而,以下政策被認為是關鍵的。
金融工具的公允價值
我們將ASC主題820“公允價值計量和披露”中的指導應用於房地產資產的估值。該等條文將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的交易中出售一項資產或轉移一項負債而收取或支付的價格,並建立一個層級以優先處理編制公允價值估計所使用的資料,並要求按公允價值層級內的水平披露公允價值計量。該層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(1級測量),對不可觀察數據(3級測量)給予最低優先級,例如報告實體自己的數據。
估值層次以截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度為基礎,包括定義如下的三個等級:
第1級-活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未調整報價。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級--對公允價值計量有重要意義的不可觀察的投入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
關聯方
我們應用ASC主題805“企業合併”來評估企業關係。關聯方是指具有以下一個或多個特徵的個人或實體,包括需要對其股權證券進行投資的實體、為個人利益而建立的信託,包括實體的主要所有者及其直系親屬、實體的管理人員及其直系親屬成員,以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的決策,則實體可能與之打交道的其他各方,以至於交易一方可能被阻止完全追求我們自己的單獨利益,或實體的關聯公司。
經營成果
以下討論的經營結果中的許多差異是由於影響我們上述財產的交易造成的,包括與租賃財產和處置財產(各自定義如下)相關的交易。
為了下面討論的目的,我們將“相同物業”定義為在兩個比較期間的整個期間基本上租出並仍在運營的那些物業。就比較而言,非相同物業包括最近建造或出租的物業(“租賃物業”)及已處置的物業(“處置物業”)。當一個已開發物業的入住率達到或超過80%時,該物業即被視為已出租物業。我們會根據物業是否實質上已租出及是否在兩個比較期間的整段期間內營運,而將物業移入及移出同一物業。因此,相同物業由所有物業組成,不包括比較期間的租賃物業和處置物業。
截至2021年3月31日止三個月與截至二零二零年三月三十一日止三個月比較,森林小樹林,位於德納姆斯普林斯二期和糖廠三期的Parc;以及處置物業為橋景廣場、Farnham Park、村民和俯瞰阿倫斯維爾二期.
下表顯示了截至目前的創收房產總數和其他主要財務指標March 31, 2021和2020:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | 方差 |
多家庭線段 | | | | | | |
收入 | | $ | 3,836 | | | $ | 3,556 | | | $ | 280 | |
運營費用 | | (2,123) | | | (1,945) | | | (178) | |
| | 1,713 | | | 1,611 | | | 102 | |
商業細分市場 | | | | | | |
收入 | | 6,525 | | | 7,886 | | | (1,361) | |
運營費用 | | (3,709) | | | (4,364) | | | 655 | |
| | 2,816 | | | 3,522 | | | (706) | |
分部營業收入 | | 4,529 | | | 5,133 | | | (604) | |
其他非分段收入(費用)項目 | | | | | | |
折舊及攤銷 | | (3,327) | | | (3,394) | | | 67 | |
一般事務、行政事務和諮詢 | | (4,895) | | | (6,196) | | | 1,301 | |
利息,淨額 | | (1,903) | | | (3,440) | | | 1,537 | |
| | | | | | |
外幣交易收益 | | 7,617 | | | 7,843 | | | (226) | |
獲得、出售或減記資產 | | 16,103 | | | 4,138 | | | 11,965 | |
合資企業的收入(虧損) | | 3,336 | | | (377) | | | 3,713 | |
其他收入 | | 1,427 | | | 1,064 | | | 363 | |
淨收益(虧損) | | $ | 22,887 | | | $ | 4,771 | | | $ | 18,116 | |
兩個版本的比較截至2021年3月31日的三個月至截至2020年3月31日的三個月:
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的淨收入增加了1810萬美元,這主要歸因於以下幾個方面:
•這個10萬美元我們多家族部門的運營利潤增加主要是由於40萬美元我們租賃物業的增長部分抵消了30萬美元在我們的處置物業減少。
•這個70萬美元我們商業部門營業利潤的增加主要是由於90萬美元由於入住率下降,布朗寧廣場的收入下降。2020年12月31日,我們與一位租户終止了租約,該租户佔據了大樓約25%的面積。我們的替代租户,將在2021年第二季度佔據這個空間。
•這個130萬美元一般、行政和諮詢費用減少的主要原因是2021年法律和諮詢費用減少。
•這個1,200萬美元出售資產收益增加是由於1,010萬美元2021年銷售多户房產的收益和180萬美元土地出讓收益增加。出售多户物業的收益是由於140萬美元在Allensville第二階段獲得Overview的出售(參見《管理層概述》中的“收購和處置”);以及870萬美元之前已遞延的物業收益(見本公司合併財務報表附註7-房地產活動)。
•這個370萬美元來自合資企業的虧損減少是由於VAA的各種租賃物業的入住率增加。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是,並將繼續是房地產業務;出售土地和產生收入的物業的收益;收取應收按揭票據;向相關公司收取應收按揭票據;為現有應付按揭票據進行再融資;以及額外借款,包括按揭票據和應付債券,以及信貸額度。
我們的主要流動資金需求是為正常的經常性支出提供資金;滿足償債和本金償還義務,包括到期債務的氣球付款;為資本支出提供資金,包括租户改善和租賃成本;為建設貸款中未涵蓋的開發成本提供資金;以及為可能的房地產收購提供資金。
我們預計我們的現金和現金等價物March 31, 2021,加上2021年剩餘時間將從票據和應收利息中產生的現金,將足以滿足我們所有的現金需求。我們打算有選擇地出售土地和創收資產,對房地產債務進行再融資或延長期限,並尋求以房地產為擔保的額外借款,以滿足我們的流動性要求。儘管歷史無法預測未來,但從歷史上看,我們已經成功地進行了再融資,並延長了目前到期債務的一部分。
以下對我們現金流量的簡要討論是根據第二部分第8項中的合併現金流量表。“綜合財務報表和補充數據”,並不是對以下各期現金流量變化的全面討論(以千美元為單位):
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| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2021 | | 2020 | | 遞增/(12月) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (901) | | | $ | (7,761) | | | $ | 6,860 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 14,148 | | | $ | 1,619 | | | $ | 12,529 | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (25,155) | | | $ | (9,039) | | | $ | (16,116) | |
經營活動的現金增加主要是由於2021年其他資產變化提供的現金增加了380萬美元,VAA收入分配增加了320萬美元。
投資活動提供的現金增加,主要是由於出售資產所得收益增加880萬美元,房地產開發和翻新收益減少280萬美元,從VAA分配的應收票據增加2166美元,應收票據收款增加760萬美元,部分被應收票據原始和墊款增加970萬美元所抵消。出售資產的現金收益增加是由於2021年風車農場和美世十字路口的土地銷售增加。
用於融資活動的現金主要是由於2020年收到的抵押貸款、應付票據和應付債券的付款增加了1100萬美元,以及來自抵押貸款、應付票據和應付債券的收益增加了510萬美元。
營運資金(“FFO”)
除淨收入外,我們還使用FFO報告我們的經營和財務結果,並認為FFO和FFO-稀釋後的FFO是房地產行業的補充措施,是對GAAP衡量標準的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(按照公認會計準則計算),不包括物業銷售的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記而導致的關聯公司投資減記。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。我們還提出了FFO,排除了外幣兑換的影響。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確,因為FFO不包括房地產折舊和攤銷,因為我們認為房地產價值會根據市場狀況波動,而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。我們相信,這樣的陳述也為投資者提供了與其他房地產公司的經營業績相比,我們的經營業績的有意義的衡量標準。此外,我們認為,不包括外幣交易損益的FFO提供了有關我們業績的有用補充信息,因為它們顯示了對我們經營業績的更有意義和一致的比較,並使投資者能夠更容易地比較我們的業績。
我們認為,FFO不代表GAAP定義的運營現金流量,不應被視為GAAP定義的淨收入的替代,也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。我們還警告説,FFO可能無法與其他房地產公司報告的類似標題的措施相媲美。
我們通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表,以及對FFO的詳細討論和對淨收益與FFO和FFO攤薄的對賬,來彌補FFO的侷限性。我們認為,為了進一步瞭解我們的業績,應將FFO與我們報告的淨收入進行比較,並根據我們的合併財務報表中列報的GAAP,在考慮現金流量的同時考慮FFO。
以下對應歸因於FFO和FFO的淨收入--基本收入和稀釋收入,不包括截至三個月的外幣交易收益March 31, 2021和2020(美元和股票,單位為千):
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| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
公司應佔淨收益 | $ | 22,632 | | | $ | 4,613 | |
合併資產的折舊和攤銷 | 3,327 | | | 3,394 | |
出售或減記資產的收益 | (16,103) | | | (4,138) | |
賣地收益 | 5,957 | | | 4,138 | |
按比例攤銷未合併合營企業的折舊和攤銷 | (1,870) | | | 375 | |
FFO-基本版和稀釋版 | 13,943 | | | 8,382 | |
| | | |
外幣交易收益 | (7,617) | | | (7,843) | |
FFO-調整後 | $ | 6,326 | | | $ | 539 | |
項目3.關於市場風險的數量和質量披露
可選,不包括在內。
項目4.控制和程序
根據我們管理層(包括我們的首席執行官和財務官的參與)的評估,截至本報告所述期間結束時,我們的首席執行官和財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)有效地提供了合理的保證,即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到了記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內彙總和報告這些信息,這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務官,以便及時決定所需的披露。
在最近一個會計季度,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分:其他信息
項目1.法律程序
作為承租人的財產所有權和向公眾提供的服務存在固有的責任風險。雖然我們在日常業務過程中涉及多項附帶訴訟,但我們相信這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大的不利影響。
第1A項。風險因素
除下文所述外,與之前在2020年10-K報告中披露的風險因素相比,沒有發生實質性變化。關於這些風險因素的討論,請參閲“項目1A”。2020年10-K報告中包含的“風險因素”。
新冠肺炎大流行相關風險
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和物業組合方方面面的影響。雖然在截至2021年3月31日的三個月裏,我們沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響,但由於許多不確定性,我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生什麼影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響,由於許多因素,商業房地產市場面臨壓力,包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施,如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”的命令。新冠肺炎未來對我們業務和金融活動的影響將取決於未來的發展,考慮到新冠肺炎爆發的波動和由此帶來的市場變化,現階段的發展是不可預測的。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
我們有一個計劃,允許回購最多1,637,000股我們的普通股。此回購計劃沒有終止日期。在截至2021年3月31日的三個月內,沒有根據該計劃購買任何股票。截至2021年3月31日,已購買1,230,535股,根據該計劃可能購買406,465股。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
不適用
項目5.其他信息
無
項目6.展品
下列證據與本報告一起存檔或通過引用併入本報告;
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展品 數 | | 描述 |
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3.0 | | TransContinental Realty Investors,Inc.的註冊章程(通過引用註冊人截至1991年12月31日的10-K表格年度報告附件3.1)。 |
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3.1 | | 《跨洲房地產投資者公司註冊章程修訂證書》(以註冊人目前的表格8-K為參考,日期為1996年6月3日)。 |
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3.2 | | 2000年10月10日的跨洲房地產投資者公司註冊章程修訂證書(以註冊人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度報告為參考而合併)。 |
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3.3 | | 跨洲房地產投資者公司註冊章程的修訂條款,列出了1998年10月20日的A系列累積可轉換優先股的指定、優先和權利證書(通過引用註冊人截至1998年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.1併入)。 |
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3.4 | | 跨洲房地產投資者指定證書,列出了B系列累積可轉換優先股的投票權、指定、參考、限制、限制和相對權利,日期為2000年10月23日(合併時參考註冊人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度報告)。 |
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3.5 | | 跨洲房地產投資者指定證書,列出了C系列累積可轉換優先股的投票權、指定、優惠、限制、限制和相對權利,日期為2001年9月28日(合併時參考註冊人截至2001年9月30日的Form 10-Q季度報告)。 |
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3.6 | | 2001年12月14日的《跨洲房地產投資者公司公司章程修正案》,減少B系列優先股的授權股數並取消B系列優先股(通過參考截至2001年12月31日的註冊人年度報告10-K表附件3.7併入)。 |
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3.7 | | TransContinental Realty Investors,Inc.附例(參照註冊人截至1991年12月31日止年度的10-K表格年報附件3.2)。 |
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3.8 | | 跨洲房地產投資者公司指定證書,列出了D系列累積優先股的投票權、指定、優惠、限制、限制和相對權利,該證書於2006年8月14日提交給內華達州國務卿(通過引用註冊人目前關於2006年11月21日事件的8-K表格的報告併入其中,見附件3.8)。 |
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10.1 | | 截至2011年4月30日,TransContinental Realty Investors,Inc.和Pillar Income Asset Management,Inc.之間的諮詢協議(通過引用註冊人當前8-K表格報告中的附件10.1,針對2011年5月2日發生的事件)。 |
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31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條頒發首席執行幹事證書。 |
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32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*現送交存檔。
簽名頁
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 跨洲房地產投資者公司 |
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Date: May 13, 2021 | 發信人: | /s/Erik L.Johnson |
| | 埃裏克·L·約翰遜 |
| | 常務副總裁兼首席財務官 (首席執行官兼財務官) |