京東株式會社
科創十一街18號A棟20層
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區 101111
中華人民共和國
2022年9月29日
通過埃德加
瑞安·利希滕費爾斯先生
Mara Ransom 女士
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 京東株式會社（以下簡稱 “公司”） |
| 截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格 |
| 2022 年 4 月 28 日提交 |
| 2022 年 8 月 11 日提交的信函 |
| 文件號 001-36450 |
親愛的 Lichtenfels 先生和 Ransom 女士，
這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2022年9月16日的信中所載評論的迴應，該信涉及公司於2022年4月28日向委員會提交的截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告（2021年20-F表格）以及公司對工作人員關於8月11日提交的2021年20-F表的評論的迴應，2022。下文以粗體重複了員工的評論，然後是公司對此的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語均應具有 2021 年表格 20-F 中賦予此類術語的含義。
2022 年 8 月 11 日提交的信函
導言，第 2 頁
| 1. | 我們注意到您對我們第一條評論的迴應。我們注意到您表示，總部設在 並在中國大陸開展業務的法律風險預計不適用於香港和澳門的實體或企業，因為它們根據不同的法律進行運營，但是，我們仍然認為，適用於中國大陸的 法律有可能適用於香港和澳門的實體和企業，因此存在與這些業務相關的法律風險。請修改您的披露以確認這一點，並確保您 承認另一套法律適用於香港和澳門。 |
針對Staffs 的評論，公司恭敬地提議在其未來的 20-F 表申報中對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2021 年 20-F 表以説明披露的大致位置）（新增內容顯示為下劃線），但有待根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整：
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2022年9月29日
第 2 頁
第 2 頁：
投資我們的ADS或A類普通股涉及 重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題編排。與在中國大陸設立基地和開展業務相關的運營風險也適用於在香港和澳門的業務。 雖然香港和澳門的實體和企業根據與中國大陸不同的法律進行運營，但如果適用於中國大陸的法律將來適用於香港和澳門的實體和企業，則與在中國大陸和在中國大陸開展業務相關的法律風險可能適用於我們在香港和 澳門的業務。第 3.D 項對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息風險因素。
風險因素摘要，第 2 頁
| 2. | 我們注意到您對我們第二條評論的迴應。請在您的風險因素摘要中特別披露 中國的規章制度可能會發生變化 幾乎沒有事先通知，中國政府可能會幹預或影響您的業務 在任何時候除此之外還有 可以對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制 。另外，請修改以提及您交叉引用的每個風險因素的標題。 |
針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面引用2021年20-F表格以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線，帶下劃線的增加部分顯示為 ），但有待根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整。公司還承諾在 中引用本節中每個風險因素的標題，就像下面標題為 “與我們的業務相關的風險” 的小節下第一段經修訂的方法相同。
公司還恭敬地向員工表示：
| | 對於 中國對公司有影響的絕大多數新規章制度（或現有規章制度的修正案），從頒佈之日到此類規章制度生效之日之間有幾個月的固定間隔，這為公司留出了足夠的時間來遵守。 對於距離生效時間相對較短的規則和條例，立法過程通常包括在規則和 法規頒佈之前進行市場調查和徵求意見，這會向可能受到影響的各方發出變更的事實通知。因此，公司認為，目前在風險因素摘要部分中提出的披露以中國大陸法律制度的不確定性開頭，可能會對我們產生不利影響。中國大陸的某些法律法規可能會迅速演變，這會給其解釋和執行帶來風險和不確定性，而標題為 “中國大陸法律制度的不確定性” 的風險 可能會對我們產生不利影響，請投資者對相關風險進行充分、公平的描述。 |
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2022年9月29日
第 3 頁
| | 儘管中華人民共和國政府在監管中國公司的運營方面擁有重要權力，並可以 以多種方式影響此類運營，但它保護中國公司的合法權益，尊重其在遵守法律法規的前提下的正常運營。政府當局的幹預和影響 通常發生在公司從事違反相關法律法規的活動時。因此，公司認為，在目前的擬議披露中， 充分承認了中國政府監管公司業務的重要權力。 |
第 2 頁：
與我們的業務相關的風險
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| | 如果我們無法管理增長或有效執行戰略，我們的業務和前景可能會受到 的重大不利影響；參見第 3.D 項。關鍵信息與我們的業務相關的風險因素/風險如果我們無法管理增長或有效執行戰略，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響 詳情見第 18 頁； |
. . .
與在中國做生意相關的風險
總體而言，我們還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於 ：
| | 中華人民共和國政府 |
. . .
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2022年9月29日
第 4 頁
| | 以下方面的不確定性 |
第 3 項。關鍵信息，第 6 頁
| 3. | 我們注意到你對我們第六條評論的迴應。請明確説明您在自己和投資者之間轉移現金的能力是否存在任何限制 。 |
針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面參考2021年20-F表以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線，添加部分顯示為下劃線），但有待根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整：
第 8 頁：
通過我們組織的現金和資產流
JD.com, Inc. 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國大陸開展業務
中國主要通過我們在中國大陸的子公司和合並可變權益實體 中國。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得
融資，但京東公司向ADS的股東和投資者支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息以及我們的中國合併可變利息實體支付的許可和
服務費。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向京東支付股息的能力。此外，
我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向京東支付股息。此外，我們的中國子公司和合並的可變
利息實體必須向某些法定儲備基金撥款，或者可能向某些全權基金撥款，除非對
公司進行有償付能力的清算，否則這些資金不能作為現金分紅分配。有關更多詳細信息，請參閲第 5.B 項。運營和財務審查與前景流動性和資本資源控股公司結構。
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2022年9月29日
第 5 頁
根據我們目前的備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會對是否分配 股息擁有完全的自由裁量權。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是 如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。參見第 8 項。項目 8.A。財務信息合併 報表和其他財務信息股息政策瞭解詳情。
| 4. | 我們注意到你對我們第九條評論的迴應，但是，我們不同意你在整個披露過程中提到 的有效控制。出於會計目的，請修改為説明您是VIE的主要受益人。 |
針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面引用2021年20-F表格以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線，帶下劃線的增加部分顯示為 ），但有待根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整：
第 6 頁：
我們的控股公司
的結構和與合併後的合同安排 我們的可變利息實體
JD.com, Inc. 不是 中國人運營公司但是一家沒有股權
所有權的開曼羣島控股公司 它的合併後的可變利息實體，但與合併後的可變利息實體維持合同安排，被視為這些實體的主要受益人，出於會計目的，這些實體的
財務業績根據美國公認會計原則合併到京東公司的合併財務報表中。合同安排可能不如合併的可變量
利益實體的直接股權所有權有效，相關政府當局可能會質疑這些合同安排的可執行性。我們通過 (i) 我們的中國子公司和 (ii)
在中國大陸開展業務我們的與我們維持合同安排的合併可變利益實體。 中國人民共和國 法律中國大陸的法律法規對某些增值電信服務以及與我們的業務相關的某些其他限制性服務（例如國內文件傳送服務）的外國投資施加了限制和施加
條件。因此，我們在中國
大陸通過以下方式經營這些業務 我們的合併後的可變利益實體和這種結構用於為投資者提供在中國大陸的法律法規禁止或限制對某些運營公司的直接外國投資的中國公司的外國投資機會，並依賴我們中國子公司之間的合同安排， 我們的合併後的可變利益實體及其
股東控制其業務運營 我們的合併後的可變利益實體。。。我們的ADS或A類普通股的投資者沒有購買我們的股權 我們的
在中國大陸的合併可變權益實體，但卻購買了在開曼羣島註冊的控股公司的股權，並且可能永遠不會直接持有中國大陸合併的可變量
權益實體的股權。
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2022年9月29日
第 6 頁
我們的子公司之間簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、獨家
購買期權協議、獨家技術諮詢和服務協議或獨家業務合作協議（如適用）、知識產權許可協議、股權質押協議、委託書、業務
合作協議和業務運營協議， 我們的 合併後的可變權益實體及其各自的股東。每套
合同安排中包含的條款 我們的 合併後的可變權益實體及其各自的股東基本相似。根據合同安排，我們 有效控制
和被認為是這些公司的主要受益者,和 我們 出於會計
的目的，已根據美國公認會計原則將這些公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。JD.com, Inc.及其投資者均不擁有合併可變利益實體的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資對這些實體的控制權，而且合同安排不等同於合併可變利益實體業務的股權所有權。有關這些合同安排的更多細節，見第 4.C 項。有關公司/組織結構的信息我們的
合併可變權益實體。
公司進一步承諾徹底審查和修改其未來20-F表格申報中的 披露，避免提及對合並後的VIE的有效控制。
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2022年9月29日
第 7 頁
中華人民共和國當局要求的權限，第 8 頁
| 5. | 我們注意到你對我們第十三條評論的迴應。請提供具體信息 基礎因為 建議您先前向外國投資者發行證券不需要此類CAC許可。 |
針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中修改參考披露內容如下（頁面引用2021年20-F表格以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線，帶下劃線的增加部分顯示為 ），但有待根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整：
第 34 頁：
我們的業務受 關於數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的侵害可能會損害我們的聲譽 和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營業績。
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易所 委員會
2022年9月29日
第 8 頁
. . .
2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《互聯網數據安全管理辦法》或
《互聯網數據安全辦法草案》的討論稿。《互聯網數據安全辦法草案》規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據
《互聯網數據安全辦法草案》，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查。參見第 4.B 項。有關與
信息安全相關的公司/業務概覽/法規的信息，以瞭解詳情。《互聯網數據安全措施草案》仍不清楚相關要求是否適用於在美國和香港上市的公司，例如我們。
尚無關於互聯網數據安全辦法草案何時頒佈的時間表。在現階段，我們無法預測互聯網數據安全措施草案的影響（如果有），我們將密切關注和評估
規則制定過程的任何進展。 如果《互聯網辦法草案》的頒佈版本 數據安全要求批准在美股上市的中國公司
完成網絡安全審查和其他具體行動 交易所和香港交易所，例如我們，在能否及時獲得或根本獲得此類許可方面，我們面臨着不確定性。 截至本年度報告發布之日，我們尚未參與CAC根據互聯網數據安全措施草案對網絡安全審查進行的任何正式調查。但是，如果我們無法及時遵守網絡安全和網絡數據安全要求，或者根本無法遵守網絡安全和網絡數據安全要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規運營或將我們的應用程序從相關
應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。除網絡安全審查外，《互聯網數據安全辦法草案》要求處理重要數據或在海外上市的數據處理者
應自行進行年度數據安全評估或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底之前向市級
網絡安全部門提交上一年度的評估報告。根據我們的中國法律顧問的建議，如果互聯網數據安全措施草案的最終版本獲得通過
，我們可能會在開展數據處理活動和年度數據安全評估時接受審查，並且在滿足其要求和對我們在數據處理方面的內部政策和慣例
進行必要更改方面可能會面臨挑戰。根據我們的中國法律顧問的建議，截至本年度
報告發布之日，我們無需就我們之前向外國投資者發行證券向CAC提交網絡安全審查申請，因為（i）相關法規不要求持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商就其先前在該法規生效之日之前向外國投資者發行證券的
提交補充網絡安全審查申請；以及 (ii) 我們的證券有在此類法規生效之前，已經在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所
上市。因此，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告發布之日，我們不需要就我們之前向外國投資者發行證券提交CAC的網絡安全審查申請。
* * *
如果您對2021年的20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 10 8911-8888 聯繫下方簽名人或致電 +852 3740 4858 或致電 +852 3740 4858 與公司美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 聯繫。shu.du@skadden.com
| 真的是你的， |
| /s/Sandy Ran Xu |
| 徐珊迪 |
| 首席財務官 |
| 抄送： | 徐雷，京東集團首席執行官 |
Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
張偉，德勤會計師事務所豐鬆會計師事務所合夥人