美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至
季度的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從_至_的過渡報告 |
委員會檔案編號：000-19954
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 不列顛哥倫比亞省 | 無 | |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據 法案第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。X
是
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器還是非加速文件服務器
| 大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。0
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是--
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。普通股，沒有面值-截至2023年1月17日，普通股3,498,899股。
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司
索引表10-Q
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他信息 | 26 |
| 第六項。 | 陳列品 | 26 |
| 1 |
第1部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表
(以美元表示)
(未經審計-由管理層編制)
2022年11月30日
| 2 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併資產負債表
(以美元表示)
(由管理層編制)
(未經審計)
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 存貨，扣除#美元津貼後的淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額(附註4) | ||||||||
| 無形資產淨額(附註5) | ||||||||
| 遞延税項資產(附註6) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 銀行負債(附註7) | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 法定股本(附註8、9)普通股，
| ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併業務報表
(以美元表示)
(由管理層編制)
(未經審計)
Three Months 告一段落 November 30, 2022 | Three Months 告一段落 November 30, 2021 | |||||||
| 銷貨 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷(附註4、5) | ||||||||
| 工資和員工福利 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他項目 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他項目合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税追回 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋後每股普通股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司
股東權益合併報表
(以美元表示)
(由管理層編制)
(未經審計)
| Capital Stock | ||||||||||||||||||||
股份數量： | 金額 | 額外的 實收資本 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 根據補償計劃發行的股票(附註9) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 根據補償計劃發行的股票(附註9) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 根據補償計劃發行的股票(附註9) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年11月30日 | ||||||||||||||||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
| 5 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司
合併現金流量表
(以美元表示)
(由管理層編制)
(未經審計)
Three Months 告一段落 November 30, 2022 | Three Months 告一段落 November 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不涉及現金支出的項目： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 非現金營運資金項目變動： | ||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||
| (增加)庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| (減少)應付賬款和應計負債增加 | ( | ) | ||||||
| 預繳所得税減(增)税 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 銀行負債所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
關於現金流量的補充披露(附註13)
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
| 6 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 1. | 業務性質 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司(以下簡稱“公司”)於1987年7月8日在不列顛哥倫比亞省註冊成立，是1953年9月成立的朱伊特-卡梅隆木材公司(JCLC)的控股公司。朱伊特-卡梅隆貿易有限公司於1987年7月13日通過以股換股的方式收購了JCLC的全部股份，當時JCLC成為一家全資子公司。自2013年9月1日起，公司重組了部分子公司。JCLC更名為JC USA Inc.(“JC USA”)，併成立了一家新的子公司--朱伊特-卡梅隆公司(JCC)。
JC USA擁有根據俄勒岡州法律成立的以下全資子公司：2000年10月成立的朱伊特-卡梅隆種子公司(JCSC)，
該公司通過其子公司在位於俄勒岡州北普萊恩斯的設施中運營。JCC的業務包括製造和分銷寵物、柵欄和其他產品，向家庭中心、其他零售商、在線以及直接向主要位於美國的終端消費者批發分銷。格林伍德是工業木材和其他特種建築產品的加工商和分銷商，主要面向美國海運和運輸行業的客户。JCSC是美國農業種子的加工商和經銷商。JC USA為其子公司提供專業和行政服務，包括會計和信貸服務 。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球大流行。政府限制新冠肺炎傳播的措施，包括關閉非必要的業務，影響了公司的運營，包括庫存生產和發貨延遲，根據客户需求 改變產品組合，轉向圍欄、寵物和DIY產品，在線銷售渠道的需求增加，以及與遵守COVID控制協議相關的成本。公司的業務，包括庫存生產和銷售，已被排除在公司運營的司法管轄區內的業務限制範圍之外。然而，由於COVID的持續傳播和不確定性，無法預測COVID未來可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生的影響 。此外，公司合併財務報表中的估計可能會因COVID而在短期內發生變化，任何此類變化的影響都可能是重大的，這可能導致庫存估值和應收賬款的應收賬款。該公司繼續密切監測疫情對其業務各方面的影響。
| 2. | 重大會計政策 |
陳述的基礎
該等未經審核的綜合中期財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
合併原則
該等綜合財務報表 包括本公司及其現有全資附屬公司JC USA、JCC、JCSC和Greenwood的賬目，所有這些附屬公司均根據美國俄勒岡州的法律註冊成立。
所有公司間餘額和交易已在合併時註銷 。
| 7 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 2. | 重要會計政策(續…) |
估計數
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。公司合併財務報表中包含的重大估計包括可折舊和可攤銷資產的估計使用年限、估計的應收賬款壞賬準備和存貨陳舊、可能的產品責任和可能的產品退貨，以及或有訴訟和索賠。實際結果 可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
本公司將發行時期限為三個月或以下的所有高流動性
票據視為現金等價物。截至2022年11月30日，現金和現金等價物為1,742,482美元，而現金和現金等價物為1,742,482美元。
應收賬款
應收貿易賬款和其他應收賬款按面值減去任何被認為必要的壞賬準備進行報告。應收賬款主要包括來自客户的貿易應收賬款。本公司逐項估計壞賬，並將超過年限的賬款計入壞賬準備 ，壞賬通常是逾期90天或更長時間的賬款。
本公司向國內客户提供信貸 ，並對提前付款提供折扣。當信用展期不可取時，公司依靠預付款或信用證 。
庫存
庫存主要由成品組成，根據平均成本法和市場價格以成本較低的價格入賬。市場定義為可變現淨值。由於庫存過剩或陳舊而導致的潛在不可銷售庫存的備抵 是根據對庫存組成部分的審查得出的。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司在每項資產的估計壽命內按直線 按下列期間計提折舊：
| 辦公設備 | |
| 倉庫設備 | |
| 建築物 |
無形資產
本公司的無形資產有一個有限的壽命，並按成本入賬。在資產的剩餘壽命內使用直線法計算攤銷。 每年對無形資產進行減值審查。
| 8 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 2. | 重要會計政策(續…) |
資產報廢債務
本公司將資產報廢債務的公允價值計入因收購、建造、開發和正常使用長期資產而產生的與有形 長期資產報廢相關的法律義務期間的負債。本公司還 記錄相應的資產，該資產在資產的使用期限內攤銷。在對資產報廢債務進行初步計量後，債務在每個期間結束時進行調整，以反映時間的推移(增值費用)和債務相關的估計未來現金流的變化(資產報廢成本)。本公司不承擔任何重大資產報廢 義務。
應處置的長期資產減值和長期資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。待出售資產按賬面值及公允價值減去出售成本兩者中較低者列報。
貨幣和外匯
這些財務報表以美元表示，因為公司的業務主要設在美國。
本公司沒有以美元以外貨幣計價的非貨幣性或 貨幣性資產和負債。以外幣 進行的任何業務報表交易的折算匯率與折算時的匯率接近。將外幣交易折算成美元的損益計入了當前的經營業績。
普通股每股基本收益是通過將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後 普通股每股收益計入已發行普通股(按基本每股收益計算)和潛在攤薄普通股。
| 9 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 2. | 重要會計政策(續…) |
每股收益(續…)
截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的每股收益數據如下：
Three Month Periods ended November 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股基本加權平均數 | ||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 已發行普通股的攤薄加權平均數 | ||||||||
本公司沒有列報任何年度的其他綜合收入項目。因此，綜合業務表中列報的淨收入等於全面收入。
所有基於股票的薪酬都在財務報表中確認為支出，此類成本按獎勵的公允價值計量。
金融工具
本公司使用以下方法和 假設來估計每一類金融工具的公允價值，對這些工具的公允價值進行估計是可行的：
現金-賬面金額接近公允價值，因為金額包括銀行持有的現金和短期投資賬户持有的現金。
應收賬款-由於短期性質和歷史可收藏性，賬面價值約為公允價值。
銀行負債-由於債務的短期性質，賬面金額接近公允價值。
應付賬款和應計負債 -由於債務的短期性質，賬面金額接近公允價值。
| 10 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 2. | 重要會計政策(續…) |
金融工具(續…)
本公司截至2022年11月30日和2022年8月31日的金融工具的估計公允價值如下：
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||||||||||
| 攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||||||
| 金額 | 價值 | 金額 | 價值 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | ||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||||||||||
| 銀行負債 | ||||||||||||||||
下表提供了截至2022年11月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值等級。一般來説，由一級投入確定的公允價值使用相同資產活躍市場的 報價(未調整)。由第2級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第3級輸入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察數據點 ，包括資產的市場活動很少(如果有的話)的情況：
November 30, 2022 | 已報價
有效價格 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不到 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金的公允價值是通過市場、可觀察和經證實的來源確定的。
所得税
遞延税項資產或負債計入財務及税務報告與營業虧損結轉淨額之間的所有暫時性差異。遞延税項支出(收益) 是由於當年遞延税項資產和負債的淨變化而產生的。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
運費和搬運費
本公司因其產品的準備、包裝和運輸給客户而產生的某些費用，主要是第三方運輸費。與這些 活動相關的所有成本都作為銷售成本的一個組成部分計入合併經營報表。向客户 開出的所有成本都作為銷售額計入合併運營報表。
| 11 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 2. | 重要會計政策(續…) |
收入確認
本公司確認木材、建築用品、工業木製品、特種金屬製品和其他特種產品的銷售收入，當 產品發貨、所有權通過和最終收藏得到合理保證時。本公司種子業務的收入來自為種子種植者提供的種子加工、處理和儲存服務，以及種子產品的銷售。提供這些服務和產品的收入應在服務已完成、產品已售出併合理確定收款的情況下確認。
| 3. | 盤存 |
庫存摘要如下：
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||
| 木製品和金屬製品 | $ | $ | ||||||
| 農用種子產品 | ||||||||
| 庫存淨值 | $ | $ | ||||||
| 4. | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房和設備摘要 如下：
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 倉庫設備 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 房地產、廠房和設備、毛收入 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
如果事實和情況 表明資產的賬面金額可能無法收回，且對未來貼現現金流量的估計低於該資產的賬面金額，則將確認減值損失。管理層對收入、運營費用和運營資本的估計會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響本公司對其資產的投資的可回收性。 雖然管理層已根據當前情況對這些因素進行了最佳估計，但可能會發生變化， 可能會對管理層對其運營預期產生的淨現金流的估計產生不利影響。
| 12 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 5. | 無形資產 |
無形資產摘要如下：
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
| 6. | 遞延所得税 |
截至2022年11月30日的遞延所得税資產為45,000美元(2022年8月31日-$
| 7. | 銀行負債 |
截至2022年11月30日，公司1,000萬美元信貸額度下的銀行負債為1,000萬美元。
銀行負債如果存在，則通過轉讓應收賬款和存貨來擔保。利率此前僅按一個月期倫敦銀行同業拆借利率加175個基點計算。自2022年3月31日到期的每月利息支付開始，公司的銀行信用額度協議被修訂 ，將利率的計算從一個月LIBOR利率更改為一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)。 利息現在以一個月有擔保隔夜融資利率加157個基點計算，截至2022年11月30日為5.39%(3.82%+1.57%)。
| 8. | 股本 |
普通股
普通股持有者 每持有一股普通股有權投一票。沒有限制公司支付普通股股息的能力 。本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息。
| 13 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 9. | 限售股計劃 |
本公司擁有股東於2019年2月8日批准的限制性股票計劃(“計劃”)。該計劃允許公司 不時授予限制性股票，作為對公司董事、高級管理人員、員工和顧問的補償。受限制的 股份須受限制，包括股份將受限制的期間(“限制期”) 及須予沒收的限制，該等限制由董事會於授出時決定。受限股份的接受者有權 享有股東的所有權利，包括投票的權利和獲得任何股息的權利，但根據計劃授予的股份 在受限期間不可轉讓。
根據本計劃為發行而預留的最大普通股數量將不超過 授予時當時已發行和已發行普通股數量的1%。截至2022年11月30日，根據該計劃可發行的最大股票數量為17,074股。
在截至2021年2月28日的2021財年第二季度，董事會根據該計劃確定了董事會成員的薪酬。非執行董事 每個服務季度將獲得25股普通股，每個財年賺得的累計股份金額將在該財年結束後不久授予 。非執行董事亦獲一次性初步授予225股普通股，這些股份已於2020年12月發行。
在截至2022年11月30日的三個月期間，本公司發行了3,557股普通股(截至2021年11月的三個月-普通股)向高級管理人員、 董事和員工出售。這些股票的價值為23,303美元(2021年-$).
| 10. | 養老金和利潤分享計劃 |
該公司為所有服務至少6個月的員工提供遞延薪酬
401(K)計劃，等待每月的註冊時間。該計劃允許非可選的
可自由支配的繳費加上不超過特定限額的匹配員工繳費。繳款百分比仍由董事會自行決定，管理層每年都會對其進行審查。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間，401(K)薪酬支出為126,938美元和#美元。
| 11. | 細分市場信息 |
該公司有三個主要的可報告部門 。這些可報告的細分市場是根據所提供產品的性質確定的。可報告部門被定義為企業的組成部分 ，其單獨的財務信息可由首席運營決策者 在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
本公司根據多個因素對業績進行評估，其中主要的財務指標是業務部門的税前收入。下表顯示了公司可報告部門的運營情況。
以下是截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的分段信息摘要 。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 面向非關聯客户的銷售額： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | $ | ||||||
| 草坪、花園、寵物等 | ||||||||
| 種子加工銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 14 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 11. | 網段信息(續…) |
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收入(虧損)： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 草坪、花園、寵物等 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 種子加工銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司和行政部門 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 可識別資產： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | $ | ||||||
| 草坪、花園、寵物等 | ||||||||
| 種子加工銷售 | ||||||||
| 公司和行政部門 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | $ | ||||||
| 草坪、花園、寵物等 | ||||||||
| 種子加工銷售 | ||||||||
| 公司和行政部門 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表列出了在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月中，公司對客户的銷售額超過總銷售額的10%：
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||||
該公司主要在美國開展業務，但在國外的銷售額也有限。下表按國家/地區列出了截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的銷售額：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 墨西哥/拉丁美洲/加勒比 | ||||||||
| 亞太地區 | ||||||||
截至2022年11月30日和2021年11月30日，該公司所有可識別的重要資產均位於美國。
| 15 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 12. | 風險 |
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和應收賬款。公司將現金存放在高質量的金融機構。公司在應收賬款方面的信用風險較為集中 因為其大量應收賬款集中在美國的少數客户中。
截至2022年11月30日，三家客户的應收賬款佔應收賬款總額的比例超過10%，為56%。截至2021年11月30日，三個客户的應收賬款佔應收賬款總額的10%以上
業務量
該公司集中在與供應商進行的採購量
中。在截至2022年11月30日的三個月中，有三家供應商各佔總採購量的10%或更多，總採購額為6,671,072美元。在截至2021年11月30日的三個月中，有兩家供應商各佔總採購量的10%或更多，總採購額為$
| 13. | 關於現金流的補充披露 |
截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的某些現金付款摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
報告期內並無任何非現金投資或融資活動。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
2022年11月30日
(未經審計)
| 14. | 法律程序 |
| a) | 加利福尼亞州的一個地區檢察官協會就他們對狗狗垃圾袋的環境標籤和營銷的調查聯繫了該公司。地區檢察官聲稱，由於缺乏接受狗糞的工業堆肥設施，將某些狗糞袋(包括該公司的)貼上可生物降解或可堆肥的標籤具有誤導性。於截至2022年8月31日止年度內，本公司簽訂最終和解協議
，結果為 |
| b) | 該公司是賓夕法尼亞州一起民事訴訟中被點名的三名被告之一。該事件是一起尋求人身傷害賠償的訴訟，其依據是本公司的產品責任理論。這件事的起因是，據稱一隻狗從朱伊特-卡梅隆的狗舍產品中逃脱，造成三人人身傷害。公司適用的責任保險公司為公司的法律費用和成本提供了辯護。在截至2022年8月31日的財政年度內，案件在公司的保單限額內達成和解，公司沒有認罪，也沒有產生額外的 費用。 |
| c) | 該公司已對一家前經銷商提起仲裁，稱其違反了分銷協議並尋求損害賠償。仲裁聽證會於2022年12月舉行。仲裁員的決定預計要到2023年2月才能做出，因此對其結果的預測是推測的。 |
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
這些未經審計的財務報表是本公司及其全資子公司的財務報表。管理層認為，隨附的朱伊特-卡梅隆貿易有限公司合併財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以根據美國公認會計原則公平陳述其截至2022年11月30日和2022年8月31日的財務 狀況以及截至 30、2022年和2021年11月30日的三個月期間的運營結果和現金流量。截至2022年11月30日的三個月期間的經營業績不一定表明截至2023年8月31日的財政年度可能出現的業績。總體而言，JCC的經營業績是季節性的，從歷史上看，本財年前兩個季度的經營業績慢於本財年最後兩個季度。
本公司的業務分為 三個可報告的運營部門以及母公司和行政部門，這是根據所提供的產品和所服務的市場的性質確定的。這些數據段如下：
工業木製品部門反映了格林伍德產品公司(Greenwood)開展的業務。格林伍德是一家工業木製品的加工商和經銷商。一個主要的產品類別是加工膠合板，主要銷售給交通運輸行業，包括市政和公共交通運輸 部門。
草坪、花園、寵物和其他部分反映了朱伊特-卡梅隆公司(JCC)的業務，JCC是一家木製品批發商和特種金屬產品的製造商和分銷商。JCC位於俄勒岡州北普萊恩斯，佔地5.6英畝，包括辦公室、倉庫和一個鋪設好的庭院。該公司是一家批發商、製造商和分銷商，產品包括一系列寵物圍欄、狗舍和寵物福利和舒適產品、專有大門支撐系統、周邊圍欄、温室和由木材、金屬和複合材料 製成的圍欄填充產品。該公司的品牌包括寵物產品幸運狗®；用於大門和柵欄的Adight-A-Gate™、Fit-Right®、Perieter Patrol®和Lifetime Post™；用於温室的早期啟動、春季加德納™、綠線®、 和天氣衞士。JCC使用合同製造商來製造這些產品。JCC經銷的一些產品通過該公司在俄勒岡州北普萊恩斯的工廠流通，一些產品從製造商直接發貨給客户。 主要客户是家庭中心、電子商務合作伙伴、在線直接消費者以及其他零售商。
種子加工和銷售部分反映了朱伊特-卡梅隆種子公司(JCSC)的業務。JCSC加工和分發農業種子。這一細分市場的大部分銷售額來自向分銷商銷售種子，而來自清理種子的銷售額較少。
JC USA Inc.(“JC USA”)是上述全資子公司的母公司。JC USA為其子公司提供專業和行政服務，包括倉儲、會計和信貸服務。
關税
該公司的金屬產品在中國製造，並進口到美國。美國貿易代表辦公室從2018年9月24日起對中國起對美國進口的一些產品徵收新關税。這些新關税 是對美國貿易代表中國認為的某些不公平貿易行為的迴應。關税從10%開始，隨後從2019年5月10日起 提高到25%。本公司在中國生產的一些產品在進口到美國時被徵收25%的關税 。
這些新關税於2019年9月臨時降低了公司許多進口產品的關税，豁免期限為一年。當豁免到期時， 公司產品於2020年9月恢復了25%的關税税率。
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經營成果
2023財年第一季度的銷售額比2022財年第一季度下降了3% 。即使總體銷售額略有下降，我們的幾個產品線 仍在2022財年第四季度錄得強勁銷量的基礎上繼續增長。在美國國內運費和運費下降的推動下，木材和金屬柵欄產品的銷量都出現了增長。2022財年普遍存在的高額運費使我們較大的圍欄產品的運輸總成本對我們的客户來説高得令人望而卻步，並對我們的訂單產生了重大的 影響。
我們的一些寵物產品的銷售額，特別是較大的狗舍和板條箱，在第一季度有所下降。這在很大程度上是由於一個現有客户的問題，該問題限制了我們本季度的銷售。自那以後，問題已得到解決，我們將使 重回正軌，以便在本財年第三季度提高對該客户的銷售額。
國內和國際運費從2022年的高點繼續下降，這應該會提高我們未來的利潤率。但是，我們目前正在處理我們在2022財年購買的成本較高的庫存。儘管這限制了我們在當前期間的利潤率，但我們仍然能夠將毛利率提高到22.7%，而2022財年第一季度的毛利率為19.1%，2022財年全年的毛利率為21.9%。
儘管我們在第一季度末的庫存狀況高於我們的歷史狀況，但這使我們處於有利地位，能夠在第二季度和第三季度實現我們的預期銷售額。它還使我們避免了春節前後的製造和運輸中斷，以及由於中國的冠狀病毒感染率上升而造成的任何計劃外中斷。我們預計第二季度我們的庫存不會有任何顯着增加，但由於與一家主要零售商簽訂了新的寄售銷售協議，圍欄業務除外。這項新協議將我們的長期銷售關係 更改為他們在幾個州的門店的寄售銷售協議。這加強了我們的關係，使朱伊特-卡梅隆成為他們的雪松柵欄的首選供應商。這將要求我們在合同區域內的每個門店放置更多庫存。 雖然我們需要在第二季度獲得額外的庫存，以便最初將協議涵蓋的每個門店全部庫存，但這將降低我們的存儲成本，因為它將減少我們在倉庫中的庫存量。此安排 還將使我們更清楚地瞭解每個地點銷售的產品，並提高我們滿足市場需求的能力。
我們正在繼續增加新產品，以補充我們的傳統優勢。為了擴大我們的環保產品線，我們與澳大利亞賽科斯集團 簽署了一項新的分銷協議，成為他們的MyEcoWorld®可持續箱包產品在美國和加拿大的獨家經銷商。我們 目前從賽科斯採購可堆肥的幸運狗糞袋，這些袋子由玉米澱粉和其他自然可再生資源製成， 將根據另一項協議繼續進行。消費者正在尋找更環保的替代品，以取代傳統的碳氫化合物衍生塑料產品。這份新合同允許朱伊特-卡梅隆擴大我們可持續產品的產品線，包括垃圾桶襯墊和其他寵物產品。我們打算在3年內開始向大賣場客户和其他零售商銷售這些產品研發2023財年第四季度。根據與賽科斯的協議，我們在2024年3月31日之前的最低銷售額目標為280萬美元，以保持我們的獨家經營權。
11月，我們任命首席財務官Mitch Van Domelen擔任公司祕書。邁克爾·納賽爾，前公司祕書和公司聯合創始人，將繼續作為董事為朱伊特-卡梅倫服務。我們還任命了一位新的獨立董事進入董事會。Mike·海寧森是一位經驗豐富的分銷業務專業人士。1999年至2018年，Henningsen先生擔任Henningsen冷藏公司董事長兼總裁 ，這是一家成立於1923年的第四代家族企業，總部位於俄勒岡州希爾斯伯勒，在六個州擁有物流設施 。在1988年加入Henningsen冷藏公司之前，他曾在富國銀行擔任商業貸款官員。除了他在朱伊特-卡梅隆公司的董事會職位外，他還在Parr Lumber Company、Willamette Windows和美國紅十字會華盛頓西南分會的董事會任職。他還擔任塞勒姆專業福利服務委員會的顧問，以及俄勒岡州森林格羅夫的太平洋大學和俄勒岡州阿斯托裏亞的哥倫比亞河海事博物館受託人委員會的顧問。Henningsen先生擁有俄勒岡大學工商管理理學學士學位和MBA學位。
截至11月30日這是，我們已經從1000萬美元的銀行信貸額度中提取了760萬美元。我們預計將使用可用的240萬美元中的一部分，為我們新的寄售銷售協議所需的木柵欄庫存 提供資金。否則，我們預計第二季度不會有任何重大的庫存採購，因為我們目前其他產品的庫存狀況足以滿足我們在第二季度至第三季度的預期 銷售額。預計這將使我們能夠在2023財年更有效地管理營運資金。
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美國的經濟狀況仍將是2023財年剩餘時間的挑戰 。食品、能源和住房成本的持續上漲限制了消費者的可自由支配收入，這可能會抑制我們在短期內增長銷售額的能力。我們手頭的庫存主要是在原材料和運費成本處於歷史高位期間購買的。儘管這些成本已從2022年的高點下降，但我們的高庫存成本 將抑制我們2023年的毛利潤，直到我們能夠循環使用現有庫存並用較低的 成本商品取而代之。通貨膨脹率預計也將居高不下，我們可能無法像成本上升那樣迅速提高價格 ，這也會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。
我們的管理層致力於應對這些挑戰。我們正專注於發展我們的核心產品，並加強我們與客户和供應商的關係。自COVID緊急事件結束以來，我們恢復了與客户和供應商面對面會面的常規做法。管理層最近與我們的每個主要客户和主要供應商進行了面談。這些會議成功地幫助我們共同制定了戰略，以更好地駕馭這一艱難的經濟環境，並討論了新產品和現有產品的重大機遇。我們還通過利用我們最近在新的和更新的設施、技術和專業人員方面進行的戰略投資來改進我們自己的運營程序。這些投資提高了我們管理業務的能力 ，最終將帶來更專注的產品線、更高效的運輸和接收以及更低的未來成本。
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月
截至2022年11月30日的三個月的銷售額為12,577,500美元，而截至2021年11月30日的三個月的銷售額為12,917,724美元。這是減少了340,224美元，或3%。 毛利潤增加了394,837美元，或16%，這主要是由於運費成本降低，以及利潤率更高的產品的更有利的銷售組合 。
截至2022年11月30日的三個月，JCC的銷售額為11,619,082美元，而截至2021年11月30日的三個月的銷售額為11,845,884美元，略有下降226,802美元，降幅為2%。擊劍產品在本季度表現強勁。然而，寵物養殖場和板條箱由於與大客户的臨時問題而減少了 ，現在這個問題已經得到解決。在本季度，我們繼續清算位於歐洲的某些庫存和位於美國的一些過時庫存。JCC的運營虧損為(156,651美元)，而截至2021年11月30日的季度運營虧損為(699,697美元)。總體而言，JCC的經營業績是季節性的，從歷史上看，本財年的前兩個季度 慢於本財年的最後兩個季度。
截至2022年11月30日的三個月，格林伍德的銷售額為606,909美元，而截至2021年11月30日的三個月的銷售額為534,112美元，增長了72,297美元。格林伍德的銷售受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，因為他們的許多產品銷往市政當局和較大的交通運營商，這些運營商對交通服務的需求繼續下降。管理層正在積極招聘新的經紀人 以打開新的銷售渠道並擴大其客户基礎。該季度，Greenwood的營業虧損為44,246美元，而截至2021年11月30日的三個月的營業收入為69,950美元。
截至2022年11月30日的三個月，JCSC的銷售額降至351,509美元，而截至2021年11月30日的三個月的銷售額為537,729美元。銷售額下降的原因是草籽和紅三葉草的市場價格較低，這是JCSC最突出的兩種產品。管理層已決定持有庫存，不以目前低迷的價格出售，而是在未來幾個季度尋求更高的銷售價格。該季度JCSC的營業虧損為27,818美元，而截至2021年11月30日的季度營業虧損為101,350美元。
JC USA是全資運營子公司的控股公司。截至2022年11月30日的季度，JC USA的營業收入為121,040美元，而截至2021年11月30日的季度的營業收入為246,640美元。JC USA的結果在合併時被剔除。
截至2022年11月30日的三個月的毛利率為22.7%，而截至2021年11月30日的三個月的毛利率為19.1%。儘管2022財年經歷的高原材料以及運輸和物流費用現在已經開始下降，但我們正在通過以這些創紀錄的高成本獲得的庫存來銷售 ，這繼續對我們的利潤率構成壓力。
截至2022年11月30日的三個月，運營費用略有下降，從截至2021年11月30日的三個月的2,932,044美元降至2,866,498美元。銷售、一般和行政費用 從988,288美元降至826,807美元。工資和員工福利從1,874,118美元上升至1,928,155美元，原因是專業領域增加了人員，其他工資也增加了，以應對整個地區和美國大多數行業正在經歷的普遍工資上漲。折舊和攤銷從69,638美元增加到111,536美元。其他項目是與本公司銀行信貸額度借款有關的利息支出(86,552美元) 。
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截至2022年11月30日的季度所得税前虧損為93,350美元，而截至2021年11月30日的季度虧損為484,457美元。本季度所得税退税為19,590美元，而去年同期為93,316美元。該公司根據當前有效的聯邦和州綜合税率估計本季度的所得税支出。截至2022年11月30日的季度淨虧損為(73,760美元)，或每股虧損(0.02美元)，而截至2021年11月30日的季度淨虧損(391,141美元)，或每股虧損(0.11美元)。
流動資金和資本資源
截至2022年11月30日，公司的營運資本為19,212,728美元，而截至2022年8月31日的營運資本為19,207,874美元，增加了4,854美元。現金及現金等價物共計1,742,482美元，較現金484,463美元增加1,258,019美元。增加的原因是應收賬款的收款時間從7 191 646美元降至5 237 397美元，以及本季度用於購置新存貨的支出減少。庫存增加了1,370,146美元，從20,632,313美元增加到22,002,459美元。預付費用減少了488,461美元，降至624,114美元，這主要與未來購買庫存的首付有關。預付所得税從208,963美元降至208,551美元。
流動負債由10,422,086元微升至10,602,275元。該公司在本季度的信貸額度中額外提取了600,000美元，這使得截至2022年8月31日的借款金額從7,000,000美元增加到7,600,000美元。應付賬款從1,566,047美元下降到1,381,077美元，應計負債從1,856,039美元下降到1,621,198美元。
截至2022年11月30日，應收賬款和庫存佔流動資產的91%和總資產的79%，而截至2021年11月30日，應收賬款和庫存佔流動資產的86%和總資產的74%。截至2022年11月30日的三個月，應收賬款收回期為38天，而截至2021年11月30日的三個月為42天 。儘管公司的非當期和逾期發票佔其應收賬款總額的比例不大，但管理層在本季度做出了協調一致的努力來收取這些發票 ，這是DSO下降的主要原因。截至2022年11月30日的三個月的庫存週轉率為200天 ，而截至2021年11月30日的三個月的庫存週轉率為135天，這反映了目前的庫存水平較高。
流動性的外部來源包括美國銀行1,000萬美元的信貸額度 。截至2022年11月30日，該公司的借款餘額為7,600,000美元，剩餘2,400,000美元。信貸額度下的借款以應收賬款和存貨的轉讓為擔保。 利息以前僅按一個月LIBOR利率加175個基點計算。從2022年3月31日到期的每月利息支付 開始，公司修訂了銀行信用額度協議，將利率的計算從一個月LIBOR利率更改為一個月擔保隔夜融資利率(SOFR)。利息現在以一個月SOFR 加157個基點計算，其中2022年11月30日的Ames為5.39%(3.82%+1.57%)。信貸額度有一定的財務契約。 本公司遵守這些契約。
本季度，公司根據公司的限制性股票計劃向高級管理人員、董事和員工發行了3,557股普通股作為補償，每股平均價格為6.55美元，總成本為23,303美元。
當前營運資金要求
根據公司目前的營運資金 狀況，再加上預期的應收賬款時間和銀行信貸額度，預計公司將擁有充足的 流動性，以滿足公司2023財年剩餘時間的營運資金需求。
其他 事項
| 通貨膨脹率 |
從歷史上看，通貨膨脹對公司來説並不是一個重大的問題。然而，從2021財年開始，許多產品成本大幅增加，包括原材料、能源和運輸/物流相關成本。
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這些較高的成本對公司的毛利率產生了負面影響 。通常情況下，公司會將成本增加轉嫁給客户，目前將產品價格提高到市場可以承受的程度。零售商目前比過去更願意接受這樣的漲價，這是因為雙方都瞭解當前的通脹環境和客觀原因。由於公司將當前產品成本的所有增加轉嫁給客户的能力在某種程度上是有限的，而且發生在此類成本首次發生之後，管理層預計其毛利率在2023財年仍將面臨壓力。
從2021年曆年到2022年全年，由於美國經濟通脹水平上升而導致的利率上升，也對公司在其銀行信貸額度下借款所支付的利息支出產生了負面影響 。本公司支付的利率從2021年11月30日的1.83%增加到2022年11月30日的5.39%。
環境、社會和公司治理(ESG)
朱伊特-卡梅隆努力成為一名優秀的管家， 提供具有積極影響的可持續產品。我們努力以尊重我們的環境和關係的方式長期運營和發展 。這也符合我們的三大價值支柱之一：管理。
環境
對於我們的金屬產品，目標是90%的材料 可以回收利用。我們的供應商經過嚴格的商業和公平實踐標準審核，包括我們自己的供應商在設施、產能、勞動實踐和環境意識方面的資質。包裝的設計目的是最大化可回收性和可重複使用 並最大限度地減少非回收材料，我們自己設施中的所有廢物都被分離以實現最大限度的回收。在我們最近的改造中，我們的設施 用高能效的暖通空調和照明取代了高能耗的基礎設施。
活躍的產品和設計使用回收塑料或非石油塑料來加強回收和堆肥。這包括最近推出的可堆肥狗糞袋，由玉米澱粉和其他自然、可再生資源製成，對傳統塑料袋中使用的化石燃料的依賴較少。我們還將拿出一定比例的銷售額來支持環境清理工作。
社交
我們的社會責任包括我們與員工共同建立的運營文化標準和價值觀。我們定期為員工提供企業敬業度調查，以評估他們的敬業度、滿意度和變革想法。我們通過積極參與地區和全州範圍的組織，包括CTE/STEM僱主聯盟，並幫助教師 將傳統學校科目與實際工作現場應用相聯繫，來支持培養未來勞動力的教育計劃。公司還積極參與當地社區的活動，並得到《企業慈善捐贈憲章》的支持。
治理
作為一家上市公司，我們的流程經過概述，並受到包括薩班斯-奧克斯利法案在內的多項法規的監管。作為我們年度流程的一部分，我們的財務控制由外部專家進行規劃、執行、自我審計和定期 審計。我們已經建立了風險緩解措施，允許對我們現有系統的風險和影響進行集中審查。IT治理委員會為我們自己以及與我們溝通和開展業務的各方協調執行和安全 。
維吾爾族 《強迫勞動保護法》
《維吾爾族強迫勞動保護法》是總裁·拜登於2021年12月簽署的美國聯邦法律，於2022年6月21日生效。根據美國海關和邊境保護局的規定，UFLPA禁止任何在中國所在的新疆維吾爾自治區製造、開採或製造的產品 部分或全部進口到美國，因為這些產品被推定為 使用強迫勞動製造的。任何此類貨物的進口都將被美國海關扣留和扣押，除非進口商能夠 證明這些貨物不是用強迫勞動製造的。本公司已確保其每一家供應商完全遵守法律，其所有產品均不受禁止貨物條款的約束。
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商業風險
本季度報告包括《1934年證券交易法》第21E節所定義的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或“希望”等前瞻性術語或這些術語或其他類似術語的負面含義，或通過討論戰略、計劃或意圖來識別。例如，這一部分包含許多前瞻性陳述。本報告中的所有前瞻性陳述都是基於管理層當前的預期和估計做出的，這些預期和估計涉及風險和不確定因素，包括以下段落中描述的風險和不確定性。
與我們普通股相關的風險
我們可能決定收購資產或進行 業務合併，這可以用我們的普通股全部或部分支付，如果我們決定這樣做，我們現有的 股東的股權比例將被稀釋。
我們的公司章程賦予我們的董事會在未經股東批准的情況下籤訂任何合同的權利。因此，我們的管理層可以決定進行投資 (購買股票、貸款等)未經股東批准。如果我們收購一項資產或進行業務合併，這可能包括交換大量我們的普通股，這可能會稀釋現有股東的所有權利益。
未來的股票分配可能是這樣的：1)稀釋給現有股東，或2)可能導致新投資者的控制權發生變化。
如果我們通過出售更多的 股票來籌集更多資金，新股票可能擁有優先於我們現有股票權利的權利、優先或特權。如果發行普通股以換取額外資金，每股價格可能會低於我們目前股東支付的價格。這 的結果將是每個現有股東在我們公司的相對百分比權益減少。
如果我們發行授權的10,000,000股優先股，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋 。
本公司普通股目前在美國納斯達克資本市場交易。截至2022年11月30日的三個月，我們在納斯達克上普通股的日均交易量為4,360股 。由於交易量有限，投資者很難買賣我們的普通股。
與我們的業務相關的風險
傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎大流行緊急事件，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響
由於公司和政府採取的控制和控制病毒的行動的後果，我們的業務可能會受到傳染病爆發的負面影響 。這些後果包括：
這種疫情的財務影響不在我們的控制範圍之內，無法合理估計，但可能是重大的。與任何疫情相關的成本可能會對我們的運營和財務狀況產生不利的 影響，並且不能完全收回或不能由保險充分覆蓋。
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我們的產品需求可能會減少，從而導致銷售量下降。
在過去，我們有時會遇到某些客户的產品銷售額下降的情況。其原因大致可歸因於：競爭加劇；總體經濟狀況；對產品的需求；以及消費者利率。如果經濟狀況惡化或消費者偏好發生變化，我們的盈利能力可能會大幅下降。
如果我們失去了最大的客户，我們的銷售量可能會下降。
在截至2022年11月30日的三個月中，我們的前十大客户佔我們總銷售額的89%。我們將經歷銷售額和盈利能力的大幅下降，如果這些客户流失且無法替代，我們將不得不削減運營。我們的前十大客户位於北美，主要集中在零售、家裝和寵物行業。
我們可能會 在向客户交付產品時遇到延遲，導致我們失去業務。
我們從其他供應商購買我們的產品，這些供應商向我們發貨的延遲可能會導致我們向我們的 客户發貨的嚴重延遲。這可能會導致對我們的銷售訂單減少，我們的盈利能力將會下降。
關税等政府行為和/或 外交政策行為可能會對我們的業務產生不利和意外的影響。
由於我們的大部分產品來自其他國家 ，我們貿易國或我們自己的國內政策的政治行動可能會影響我們產品的供應和成本。 目前，我們看到對進入美國的外源產品徵收關税，包括來自中國的產品。 美國對某些中國商品持續徵收的關税包括我們從 中國的供應商那裏購買的一些產品。該公司有多種選擇來幫助減輕這些政府行動對成本的影響。但是，我們無法控制此類操作的持續時間或深度，這些操作可能會增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率，並可能降低我們產品的競爭力。這些行為可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。
我們可能會 失去我們的信用協議，並可能導致我們無法向債權人付款。
我們在美國銀行有1,000,000美元的授信額度，其中2,400,000美元目前可用。我們目前符合 現有信貸額度的要求。如果我們無法獲得這筆信貸，我們可能無法及時向一些債權人付款 。
我們的信息技術系統容易 受到某些風險的影響，包括網絡安全漏洞，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們的業務涉及處理、傳輸和存儲有關供應商、客户、員工和財務信息的信息技術系統。這些系統面臨包括電信故障、自然災害和網絡安全威脅在內的 威脅，包括計算機病毒、對我們系統的未經授權的 訪問以及其他安全問題。雖然我們已採取積極措施實施安全措施以保護我們的系統 並啟動了一項持續的培訓計劃，以便與我們的所有員工一起解決網絡威脅的許多主要原因，但此類威脅幾乎每天都在變化和變化。不能保證我們的行動將確保我們的信息系統免受所有威脅和漏洞的威脅。 我們的信息系統受損或故障可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響 。
如果我們未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法發現欺詐或準確報告財務結果，這可能會損害我們的業務，我們 可能會受到監管機構的審查。
我們已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定完成了對內部控制的管理評估，要求我們在截至2022年8月31日的年度內進行評估。根據這一進程，我們沒有發現任何實質性的弱點。儘管我們相信我們的內部控制正在有效地運行，但我們不能保證未來我們不會發現與這一持續過程相關的任何重大弱點。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
截至2022年11月30日，公司沒有任何衍生金融工具。然而，該公司面臨利率風險。
本公司的利息收入和支出對美國利率總水平的變化最為敏感。在這方面，美國利率的變化會影響公司現金所賺取的利息。
本公司有一個信用額度，其利率可能會根據環境中的經濟變化而隨時間波動。本公司面臨利率風險，如果市場利率波動，可能會 增加利息支付。公司為其銀行信用額度支付的利率 從2021年11月30日的1.83%增加到2022年11月30日的5.39%。
外幣風險
該公司主要在美國運營。 然而，目前以美元以外的貨幣開展的業務相對較少，隨着公司擴大國際銷售，外匯風險可能會增加。此外，在本公司使用中國代工製造商的範圍內，貨幣匯率會影響本公司的採購成本。
| 第四項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
本公司管理層，包括本公司首席執行官和首席財務官，已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)條或第15d-15(E)條的規定，評估了截至本報告所述期間結束時我們的信息披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保我們的交易所法案報告中要求披露的信息 被及時記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累的 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 就所需披露做出及時決定。
財務報告內部控制的變化
在公司最近完成的財務季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
一個由加州地區檢察官組成的財團就之前在加利福尼亞州銷售的以植物為基礎的幸運狗糞袋的環境標籤可能涉及的責任聯繫了該公司 。此後，該公司修改了產品營銷聲明，以迴應他們的擔憂，在截至2022年5月31日的期間，預計將達成和解，應計300,000美元。2022年6月，最終達成和解，要求公司在不認罪的情況下，在四個月內支付之前應計的300,000美元現金罰款。
該公司是賓夕法尼亞州一起民事訴訟中被點名的三名被告之一。這件事的起因是一隻狗從朱伊特-卡梅隆的狗舍產品中逃脱，造成三個人的人身傷害。公司適用的責任保險公司為公司的法律費用和成本提供了辯護。在截至2022年8月31日的財政年度內，案件在本公司的保單限額內達成和解，本公司沒有認罪，也沒有產生任何額外費用。
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該公司已對一家前經銷商提起仲裁，稱其違反了分銷協議，並要求賠償。仲裁程序於2022年12月初進行。仲裁員預計將在2023年2月做出裁決。雖然公司認為它成功地捍衞了自己的權利，並在仲裁聽證會上提出了強有力的理由，但預測仲裁員的決定以及 可能判給公司的任何損害賠償金額(如果有的話)都是投機性的。
本公司不知道有任何其他重大的、正在進行的或未決的針對他們的法律訴訟；本公司也沒有作為原告參與任何其他重大訴訟或未決訴訟。 本公司不知道任何其他針對任何人的正在進行或未決的訴訟可能會對本公司的利益產生重大不利影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
-不需要披露
| 第三項。 | 高級證券違約 |
-不需要披露
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
-不需要披露
| 第五項。 | 其他信息 |
-不需要披露
| 第六項。 | 陳列品 |
| 3.1 | 修訂和重新修訂朱伊特-卡梅隆木材公司的公司章程 |
| -=作為2014年1月13日提交的10-Q季度報告的證物=- | |
| 3.2 | 朱伊特-卡梅隆公司的公司章程。 |
| -=作為2014年1月13日提交的10-Q季度報告的證物=- | |
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證，乍得·薩默斯 |
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官，Mitch Van Domelen |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條(《薩班斯-奧克斯利法案》第906條)對首席執行官的認證，乍得·薩默斯 |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條(《薩班斯-奧克斯利法案》第906條)對首席財務官的認證，Mitch Van Domelen |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司
(註冊人)
| 日期：2023年1月17日 | /s/《查德·薩默斯》 | |
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查德·薩默斯 總裁與首席執行官 |
| 日期：2023年1月17日 | /s/《米奇·範·多梅倫》 | |
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米奇·範·多梅倫 公司祕書和 首席財務官 |
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