2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration Statement No. 333-        ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

FORM S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

金貝爾皇家合夥公司，LP

(註冊人的確切名稱見其章程)

777 Taylor Street, Suite 810
Fort Worth, Texas 76102
(817) 945 9700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

R. Davis Ravnaas
總裁和首席財務官
777 Taylor Street, Suite 810
Fort Worth, Texas 76102
Tel: (817) 945 9700

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

With a Copy to:

Jason A. Rocha
Rachel E. Collier
White & Case LLP
609 Main Street, Suite 2900
Houston, Texas 77002
(713) 496-9700

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期或之後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見修訂後的《1934年證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據證券法第429條，作為本註冊説明書一部分的招股説明書(包括此類招股説明書的補充部分)是一份合併招股説明書，與註冊人的共同單位、優先單位、合夥證券、權證和權利的首次發行有關，並將用於先前在表格S-3註冊聲明(第333-238330號文件)中登記的首次發行，該註冊聲明於2020年5月29日生效(“2020年5月註冊聲明”)。連同先前根據2018年9月21日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-226425號文件)(《2018年9月登記聲明》)、2019年3月21日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-229417號文件)、3月10日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-236341號文件)的二次發售，《2020年3月註冊説明書》和《2020年5月註冊説明書》。根據2020年5月的註冊聲明，註冊人最初登記了300,000,000美元的初級證券初始發行價總額，隨後發行了174,621,750美元的初級證券初始發行價總價，剩餘未售出證券餘額125,378,250美元，供註冊人根據2020年5月註冊聲明進行發售。此外，關於上述註冊聲明中所述的二次發行，作為本註冊聲明的一部分的招股説明書(包括此類招股説明書的補充)包括1,068,472個根據2018年9月註冊轉售的普通單位，5,382個, 根據2019年3月登記聲明登記轉售的489個公用單位和根據2020年3月登記轉售的165 323個公用單位，據登記人所知，出售單位持有人尚未出售或以其他方式處置的公用單位，以及根據本登記聲明登記轉售的10 226 079個公用單位。

因此，合併招股章程涉及並將用於(I)註冊人根據2020年5月註冊説明書就先前已登記及未發行證券的首次發售合共125,378,250美元的首次發售，及(Ii)名列其中的出售單位持有人的二次發售及轉售合共16,842,363個普通單位。

本註冊聲明構成對2020年5月註冊聲明、2020年3月註冊聲明、2019年3月註冊聲明和2018年9月註冊聲明的後效修訂，該後效修訂此後將與本註冊聲明的效力同時生效，並根據證券法第8(C)條的規定生效。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售單位持有人都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年1月17日

PROSPECTUS

$125,378,250

金貝爾版税合夥人，LP

Common Units
首選部件
合夥證券
Warrants
Rights
出售單位持有人提供的16,842,363個通用單位

我們可能不時在一個或多個產品中出售本招股説明書項下的以下證券，我們統稱為“證券”：

•

代表金貝爾皇家合夥公司有限合夥人權益的共同單位；

​

•

代表有限合夥人在Kimbell Royalty Partners，LP中權益的首選單位；

​

•

代表有限合夥人在Kimbell Royalty Partners，LP中權益的合夥證券；

​

•

購買金貝爾皇家合夥公司普通單位、優先單位或合夥證券的認股權證；以及

​

•

在Kimbell Royalty Partners，LP購買普通單位、優先單位或合夥證券的權利。

​

本招股説明書亦可供出售單位持有人(定義見下文)不時在一項或多項發售中使用，出售單位持有人最多持有16,842,363個普通單位，其價格及條款將於任何此類發售時釐定。“出售單位持有人”是指在本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中指名的出售單位持有人，或從出售單位持有人(統稱為“出售單位持有人”)處獲得單位的某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們不會從出售單位持有人擁有的公共單位的銷售中獲得任何收益。有關出售單位持有人的詳細討論，請閲讀《出售單位持有人》。

我們和銷售單位持有人可以通過一家或多家承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者連續或延遲出售這些證券。我們根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價總額將不超過125,378,250美元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款，以及我們或出售單位持有人將提供這些證券的一般方式。吾等或出售單位持有人所提供的任何證券的具體條款，如未包括在本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的資料內，將包括在本招股説明書的附錄內。招股説明書附錄還將描述我們或出售單位持有人發售證券的具體方式，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何承銷商的名稱和分配計劃的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的文件。您還應該閲讀我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”部分中向您推薦的文件，以瞭解有關我們的信息，包括我們的財務報表。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“Krp”。我們將在招股説明書附錄中為交易市場提供我們可能提供的任何優先股、合夥證券、權證和權利的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。有限合夥本質上不同於公司。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮與投資我們的證券相關的風險，以及從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中描述的每一個其他風險因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is            , 2023

 

目錄

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、我們編制的任何未來招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許提供這些證券的州發行這些證券。

您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件中包含的信息在除這些文件各自的日期以外的任何日期是準確的。我們將在本招股説明書修正案、招股説明書補編或未來提交美國證券交易委員會的備案文件中披露我們事務中的任何重大變化，作為參考納入本招股説明書或任何招股説明書副刊。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時出售高達125,378,250美元的證券。此外，出售單位持有人可能會不時出售多達16,842,363個我們的普通單位。

本招股説明書為您提供了對金貝爾皇家合夥公司的一般描述以及在此註冊的證券。每當我們出售本招股説明書所提供的任何證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行的條款和所發行證券的具體信息。每次出售單位持有人出售本招股説明書的普通單位時，該出售單位持有人須向您提供本招股説明書及任何相關招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款的特定信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。如本招股章程所載資料與招股章程增刊所載資料不一致，你應以招股章程增刊所載資料為準。

本招股説明書中的信息截至日期是準確的。其他信息，包括我們的財務報表及其附註，通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告納入本招股説明書，並且截至該報告中陳述的日期是準確的。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”、任何招股説明書附錄、本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的信息(包括本招股説明書和任何招股説明書附錄中“您可以在哪裏找到更多信息”標題下描述的文件)，以及您可能需要的任何其他信息，以做出投資決定。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的某些陳述和信息可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了我們目前的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。它們可能會受到所用假設或已知或未知風險或不確定性的影響。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能會有很大不同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或確定所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括未來業務或收購的潛在影響。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

•

我們更換儲備的能力；

​

•

我們有能力進行、完善和整合資產或業務的收購，並實現任何收購的任何預期收益或影響，或任何收購的時間、最終收購價或完成；

​

•

我們執行業務戰略的能力；

​

•

石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的實際價格波動，包括石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國和其他外國石油出口國採取的行動或它們之間或之間的爭端；

​

•

我們物業的生產水平；

​

•

我們物業運營商的鑽井和完井活動水平；

​

•

我們能夠預測確定的鑽井位置、總水平井、鑽井庫存以及對我們的物業和我們尋求收購的物業的儲量估計；

​

•

區域供需因素、生產延遲或中斷；

​

•

行業、經濟、商業或政治狀況，包括聯邦政府和其他監管機構正在審議和評估的能源和環境提案，資本市場的疲軟，或持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和相關政府行動對金融市場和全球經濟活動的持續和潛在影響；

​

•

恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動以及武裝衝突的影響，如目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

​

•

由於大宗商品價格、下降曲線和其他不確定性的變化，我們對儲量估計進行了修訂；

​

•

減值費用對我們財務報表的影響；

​

•

石油和天然氣行業特別是礦產和特許權使用費行業的競爭；

​

•

我們物業運營商獲得開發和勘探業務所需資金或融資的能力；

​

•

我們擁有權益的物業存在所有權瑕疵；

​

•

鑽井平臺、完井人員、設備、原材料、用品、油田服務或人員的可獲得性或成本；

​

•

對我們物業運營商的業務中使用水的限制或可用水；

​

 

2

 

•

交通設施是否可用；

​

•

我們物業的經營者遵守適用的政府法律法規並獲得許可和政府批准的能力；

​

•

與環境、水力壓裂、税法和其他影響石油和天然氣行業的事項有關的聯邦和州立法和監管舉措，包括拜登政府的建議和最近側重於應對氣候變化的行政命令；

​

•

未來經營業績；

​

•

勘探和開發鑽探前景、庫存、項目和計劃；

​

•

物業經營者面臨的經營風險；

​

•

我們物業運營商跟上技術進步的能力；

​

•

有關美國聯邦所得税法的不確定性，包括如何處理我們未來的收入和分配；

​

•

我們有能力對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制；

​

•

金貝爾老虎收購公司(“TGR”)選擇合適的一項或多項目標業務、與目標籤訂具有約束力的協議並完成其初始業務合併的能力，以及其獲得完成初始業務合併所需融資的能力；

​

•

TGR為其初始業務組合選擇的任何一項或多項目標業務的整體業績和成功情況；以及

​

•

本招股説明書中其他部分討論的某些因素。

​

有關可能導致我們的實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測不同的已知重大因素的其他信息，請閲讀我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以及在適用的範圍內任何後續的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和任何招股説明書補充資料，這些內容通過引用併入本文。本招股説明書、任何招股説明書補充或以引用方式併入本文或其中的風險因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。我們沒有義務在作出前瞻性陳述後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

3

 

關於金貝爾版税合夥人，LP

除文意另有所指外，凡提及“金貝爾皇家合夥公司”、“金貝爾合夥公司”、“我們的合夥關係”、“我們”、“我們”或類似的術語，均指金貝爾皇家合夥公司及其附屬公司。提及我們的“普通合夥人”時，指的是金貝爾皇室有限責任公司。我們的“贊助商”指的是我們的創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。“OpCo”或“運營公司”指的是我們合夥企業的子公司金貝爾皇室運營有限責任公司。對“出資方”的提及是指所有實體和個人，包括我們保薦人的某些關聯公司，在我們的首次公開募股中直接或間接向我們貢獻了某些礦產和特許權使用費權益。在提及“金貝爾營運”時，指的是金貝爾營運公司，該公司是我們普通合夥人的全資附屬公司，已與本公司某些發起人及某些出資方的聯屬公司所控制的實體訂立獨立的管理服務協議，如本文所述。凡提及“交換協議”，指由吾等、吾等的普通合夥人、營運公司及營運公司的共同單位(“OpCo共同單位”)及代表吾等於吾等的有限合夥人權益的B類共同單位(“B類單位”)的持有人不時訂立的於2018年9月23日訂立的交換協議。

我們是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，擁有並收購美國各地石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇作為一家公司徵税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們有權從石油、天然氣和相關NGL生產中獲得的收入的一部分，扣除生產後費用和税收，從我們利益所在的土地上獲得一部分收入。我們沒有義務為鑽井和完井成本、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄成本提供資金。我們的主要業務目標是向我們的單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配來自從第三方、我們的贊助商和貢獻方的收購，以及通過我們擁有權益的物業的營運權益所有者的持續發展而實現的有機增長。

行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號泰勒街777號810套房，我們的電話號碼是(8179459700)。我們的網站地址是www.kimbelrp.com。本公司網站或任何其他網站的資料不會以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及很大程度的風險。閣下應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書補編中所包括的信息，以及我們通過引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補編中的文件，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中“風險因素”項1A“風險因素”中的那些信息，這些信息在我們提交給美國美國證券交易委員會的季度報告和其他報告和文件中進行了更新，這些報告和文件通過引用方式併入本文或其中，以評估我們的證券投資。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配的現金可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法對我們的共同單位進行分配，我們共同單位、優先單位、合夥證券、權證或權利的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。如果吾等或任何出售單位持有人根據招股説明書副刊出售任何證券，吾等或該出售單位持有人可能會在該招股説明書副刊中加入與該等證券有關的額外風險因素。請閲讀《前瞻性聲明》。

 

5

 

使用收益

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們將把出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般合夥目的，其中可能包括償還債務、營運資本、資本支出和收購等。

將發行證券的淨收益用於某一目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在招股説明書附錄中説明。

我們不會收到出售單位持有人出售公共單位的任何收益。

 

6

 

我們的通用單位和B類單位説明

我們的共同單位

公共單位代表我們的有限合夥人利益。共同單位持有人有權參與合夥分配，並行使根據我們的夥伴關係協定給予持有共同單位的有限合夥人的權利和特權。有關我們共同單位持有人對合夥分配的相對權利和特權的描述，請閲讀“我們如何支付分配”。有關有限合夥人根據我們的合夥協議持有共同單位的權利和特權的説明，包括投票權，請閲讀《合夥協議》。

我們的B類單位

B類單位代表有限合夥人對我們的利益。B類單位的持有者僅有權參與合夥分配，並行使根據我們的合夥協議賦予持有B類單位的有限合夥人的權利和特權。有關我們B類單位持有者對合夥分配的相對權利和特權的描述，請閲讀“我們如何支付分配”。有關有限合夥人根據我們的合夥協議持有B類單位的權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀《合夥協議》。

B類單位與公共單位相同，但B類單位(I)有權從運營或在我們清算或清盤時獲得現金分配，相當於在我們公共單位分配之前每個季度其各自B類貢獻(定義如下)的2.0%，(Ii)不可轉讓(B類單位持有人的某些附屬公司除外，只要B類單位的轉讓持有人根據運營公司的有限責任公司協議同時將同等數量的OpCo公共單位轉讓給該附屬公司)，(Iii)可與同等數目的OpCo普通單位一起交換為普通單位，(Iv)不享有登記權及(V)如任何一個或多個乙類單位的紀錄持有人在任何時間未能持有相同數目的乙類單位及OpCo普通單位，吾等將向該持有人增發乙類單位或註銷該持有人所持有的乙類單位，使該持有人持有的乙類單位數目相等於該持有人持有的乙類單位數目。

交換權

根據交換協議的條款，每名OpCo普通單位持有人均可將其持有的OpCo普通單位及其同等數量的B類單位(一個該等OpCo普通單位及一個該等B類單位，統稱為“投標單位”，以及統稱為“投標單位”)投標予營運公司贖回。每個投標單位的投標持有人(該持有人，“投標持有人”)有權在運營公司的選擇下，獲得等於投標單位數量的我們共同單位的數量，或等於根據我們的合夥協議計算的投標單位數量乘以我們共同單位的當前市場價格的現金付款。此外，我們有權但沒有義務直接購買全部或部分此類投標單位，購買數量等於我們選擇購買的投標單位數量，或現金付款等於我們選擇購買的投標單位數量乘以根據我們的合作伙伴關係協議計算的我們公共單位的當前市場價格。每位投標持有人還有權獲得一筆現金，數額等於每單位金額的B類出資額(定義見下文)乘以運營公司贖回或我們回購的投標單位數量。

如果運營公司選擇要求交付我們的公共單位以換取任何投標的單位，或者我們選擇以我們的公共單位作為對價購買任何投標的單位，則交換將以一對一的基礎進行，在單位拆分或組合、認股權證或其他單位購買權的分配、指定的非常分配和類似事件發生時可能會進行調整。

轉讓代理和註冊處

Duties

美國股票轉讓信託公司是普通單位的登記和轉讓代理。我們支付轉讓代理收取的所有通用單位轉讓費用，但以下費用必須由單位持有人支付：

 

7

 

•

擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

​

•

公共單位持有人要求的服務特別收費；以及

​

•

其他類似費用。

​

我們不向我們的單位持有人收取季度現金分配的費用。我們將賠償轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和僱員因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理可以辭職、通知我們或被我們解職。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命一名繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果繼任人在辭職或免職通知後30天內仍未被任命或未接受其任命，我們的普通合夥人可擔任移交代理人和登記員，直至繼任人被任命為止。

普通單位和B類單位轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位和B類單位，當此類轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，普通單位和B類單位的每個受讓人應被接納為所轉讓單位類別的有限責任合夥人。每個受讓人：

•

表示受讓方有能力、權力和權限受我們的合夥協議約束；

​

•

自動同意受我們的合作伙伴協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；以及

​

•

提供我們的合作伙伴協議中包含的同意和批准。

​

受讓人將在我們的賬簿和記錄中記錄轉讓的單位後，自動成為我們合夥企業的有限責任合夥人。我們的普通合夥人將根據需要不時將任何轉移記錄在我們的賬簿和記錄中，以準確反映轉移。

我們可以酌情將普通單位或B類單位的指定持有人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

普通單位和B類單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為受讓單位的我們合夥企業的有限合夥人的權利。

在普通單位或B類單位在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉讓代理可以在所有目的上將該單位的記錄持有人視為絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

Listing

我們的普通單位在紐約證券交易所交易，代碼為“Krp”。我們的B類單位沒有，也不會在任何證券交易所上市。

 

8

 

首選單位説明

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，作為對價，並帶有我們的普通合夥人確立的指定、優先、權利、權力和義務，而無需我們的任何有限合夥人的批准。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們可以發行具有我們共同單位無權享有的特殊投票權的額外合夥權益。截至本招股説明書日期，我們沒有一系列未償還的優先股。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，與所提供的特定系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括這些優先股的具體條款，其中包括：

•

優先股的名稱、聲明價值、清算優先順序以及優先股發行數量；

​

•

優先股的發行價格；

​

•

優先單位的換算或交換撥備；

​

•

優先股的任何贖回或償債基金撥備；

​

•

首選單位的分銷權(如果有)；

​

•

討論與首選單位相關的任何其他重要的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

首選單位的任何其他權利、首選項、特權、限制和限制。

​

 

9

 

合夥證券説明

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，作為代價，並具有我們的普通合夥人確立的權利、優惠和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。

如果我們在本招股説明書下提供合夥證券，與所提供的特定類別或系列單位有關的招股説明書補充資料將包括這些單位的具體條款，其中包括：

•

單位的名稱、聲明價值、清算優先順序以及構成類別或系列的最大單位數；

​

•

要提供的單位數量；

​

•

單位的公開發行價；

​

•

單位的任何償債準備；

​

•

單位的投票權(如果有)；

​

•

單位的經銷權(如果有)；

​

•

該等單位是否可贖回，若然，價格及贖回該等單位的條款及條件，包括該等單位可贖回的時間，以及該等單位持有人在贖回時有權獲得的任何累積分派(如有的話)；

​

•

單位可轉換為或可交換為代表有限合夥人利益的任何其他類別或系列單位的條款和條件，包括價格或價格，或轉換或交換的比率或比率，以及調整的方法；

​

•

關於單位的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論(本招股説明書中討論的除外)；以及

​

•

單位的任何其他權利、首選項、特權、限制和限制。

​

任何類別或系列單位的特定條款也將在我們與該類別或系列單位相關的合夥協議修正案中説明，這些條款將在任何此類類別或系列單位發行時或之前作為證物提交給本招股説明書或通過引用併入本招股説明書。

此類單位將在購買價格全額支付後發行，並將全額支付且無需評估。單位的轉讓代理、登記代理和分配支付代理將在適用的招股説明書補編中指定。

 

10

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證，用於購買普通單位、優先單位或合夥證券。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。與認股權證發行相關的權證協議副本將提交美國證券交易委員會。

與購買普通單位、優先單位或合夥證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將説明普通單位權證、優先單位權證或合夥證券認股權證的條款，其中包括以下內容：

•

認股權證的標題；

​

•

權證的發行價(如果有的話)；

​

•

認股權證總數；

​

•

認股權證行使時可購買的普通單位、優先單位或合夥證券的名稱和條款；

​

•

如果適用，認股權證發行的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

​

•

權證行使時可購買的普通單位、優先單位或合夥證券的數量以及行使時可購買該等證券的價格；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及

​

•

我們認為有關認股權證的任何其他重要信息。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄所載的行使價購買所發售的普通單位、優先單位或合夥證券的數目。持股人可隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄所載的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄所列與認股權證有關的權證。

在您行使您的認股權證購買我們的普通單位、優先單位或合夥證券之前，您將不會因您對認股權證的所有權而擁有作為普通單位、優先單位或合夥證券(視情況而定)持有人的任何權利。

 

11

 

權利説明

我們可以發行購買普通單位、優先單位或合夥證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由在該發行中獲得權利的單位持有人轉讓。就任何該等權利的發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為與權利證書有關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發佈一系列權利之前，將其作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的單位持有人的日期；

​

•

已向或將向每個單位持有人發放的權利數量；

​

•

行使權利時，每個共同單位、優先單位或合夥企業擔保的應付行權價格；

​

•

每項權利可購買的共同單位、優先單位或合夥證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

持有人行使權利的能力開始之日和權利失效之日；

​

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，我們就此類權利的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制；以及

​

•

我們認為有關權利的任何其他重要信息。

​

 

12

 

現金分配政策和分配限制

General

我們的現金分配政策

運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在每個季度末分配其手頭的所有現金，金額相當於該季度的可用現金。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與我們該季度的可用現金相當。每個季度的可用現金將由我們的普通合夥人的董事會(“董事會”)在該季度結束後決定。可用現金在運營公司的有限責任公司協議、我們的合夥協議和“我們如何支付分配”中定義。我們預期營運公司每個季度的可用現金將大致相等於本季度的經調整EBITDA，減去償還債務及其他合約義務所需的現金及董事會可能認為適當的未來營運或資本需求的準備金，而我們預期我們每個季度的可用現金將大致等於本季度的經調整EBITDA(並將為營運公司於該季度分配的可用現金的比例)，較少用於償債所需的現金及董事會可能認為合適的其他合約義務、税務責任、固定收費及未來營運或資本需求的準備金。我們在Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告中定義調整後的EBITDA。

董事會過去或將來都會根據我們的有擔保循環信貸安排或董事會認為合適的其他方式，將我們業務產生的現金用於償還未償還借款，董事會未來可能會進一步改變其關於現金分配的政策。我們目前沒有為保持季度分配的穩定或增長而保持大量現金儲備，也不打算產生債務來支付季度分配，儘管董事會可能會改變這一政策。

與其他上市公司不同，我們目前不打算保留運營現金，用於更換現有石油和天然氣儲備或以其他方式維持我們的資產基礎所需的資本支出(“重置資本支出”)。董事會可能會改變我們的分配政策，並決定從可供分配的現金中扣留重置資本支出，這將減少扣留任何此類金額的季度可用於分配的現金金額。從長期來看，如果我們的儲備耗盡，我們的運營商無法維持我們現有物業的生產，而我們沒有保留現金用於重置資本支出，我們現有物業產生的現金數量將減少，我們可能不得不減少向單位持有人支付的分配額。在我們不扣留重置資本支出的情況下，我們可用於分配的現金的一部分將代表您資本的回報。

根據市場情況，我們的意圖是為收購礦產和特許權使用費權益提供資金，這些權益主要通過外部來源增加我們的資產基礎，例如我們有擔保的循環信貸安排下的借款以及發行股權和債務證券，儘管董事會也可以選擇從運營產生的現金中預留一部分為此類收購提供資金。我們目前不打算為了保持季度分配的穩定或增長而保持儲備現金，或以其他方式為分配保留現金，或產生支付季度分配的債務，儘管董事會可能會改變這一政策。

現金分配的限制以及我們更改現金分配政策的能力

不能保證我們會每季度向單位持有人支付現金分配。我們的現金分配政策有一定的限制，包括：

•

我們唯一能產生現金的資產是我們在運營公司的會員權益。因此，我們的現金流和由此產生的分配能力完全取決於運營公司的分配能力。

​

 

13

 

•

我們的信用協議包含，我們未來的債務協議或我們未來可能發行的其他證券可能包含我們必須滿足的某些財務測試和契約。如果我們的有擔保循環信貸安排下存在違約或借款基礎不足的情況，我們也可能被禁止支付分派。如果我們無法滿足當前或未來的任何債務協議，我們可能被禁止向您支付分銷，儘管我們聲明瞭分銷政策。

​

•

與大多數上市合夥企業的業務業績和現金流相比，我們的業務業績可能不穩定，我們的現金流可能不穩定。因此，我們的季度現金分配可能是不穩定的，可能會在季度和每年發生變化。

​

•

我們沒有最低季度分銷額度，也沒有采用旨在隨着時間推移維持或增加季度分銷額度的結構。此外，我們的有限合夥人權益在分配給共同單位的權利上都不是從屬的。

​

•

我們的普通合夥人有權為謹慎開展業務建立現金儲備，而建立或增加這些儲備可能會減少向我們的單位持有人分配的現金。無論是我們的合夥協議，還是運營公司的有限責任公司協議，都沒有對我們的普通合夥人可以建立的現金儲備金額設置限制。我們的普通合夥人做出的任何建立現金儲備的決定都將對我們的單位持有人具有約束力。

​

•

在支付任何分派之前，我們和運營公司將報銷我們的普通合作伙伴及其附屬公司，包括根據下文討論的管理服務協議運營的金貝爾，以我們的名義報銷他們產生的所有直接和間接費用。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議規定，我們的普通合夥人將決定可分配給我們的費用，但不限制我們的普通合夥人及其關聯公司可以報銷的費用金額。此外，我們與金貝爾運營公司簽訂了管理服務協議，金貝爾運營公司又與我們某些贊助商和某些貢獻方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的服務協議，根據這些協議，他們和金貝爾運營公司向我們提供管理、行政和運營服務。向我們的普通合夥人及其附屬公司，包括金貝爾運營公司，以及向我們和金貝爾運營公司提供服務的其他實體償還費用和支付費用(如果有)，將減少向我們的共同單位持有人支付分配的現金金額。

​

•

在對我們的公共單位進行分配之前，每個B類單位的持有者有權獲得相當於其各自B類貢獻的2.0%的現金分配。

​

•

根據修訂後的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)第17-607節，如果分派會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會支付分派。

​

•

由於許多商業或其他因素導致的現金流短缺，以及一般和行政費用、未償債務本金和利息支付的增加、税費、營運資金要求和預期現金需求，我們可能缺乏足夠的現金向普通單位持有人支付分配。

​

我們預計，在建立現金儲備和支付我們的費用等之後，我們通常會按季度將運營現金的很大一部分分配給我們的普通單位持有人。為了為增長提供資金，我們需要的資本將超過我們在業務中可能保留的金額。因此，我們的增長可能取決於我們運營商的能力，也許我們未來也有能力在需要時以優惠的條件從第三方籌集足夠的債務和股權資本。如果從外部獲取資本的努力不成功，我們的增長能力將受到嚴重損害。

我們希望在以下較早的日期之前支付截至3月31日、6月30日和9月30日的季度的分配：(I)發佈有關該季度的運營結果後的20個工作日或(Ii)該季度結束後的60天。我們預計將在(I)該季度的經營業績公佈後20個工作日或(Ii)該季度結束後90天之前支付截至12月31日的季度的分配。

 

14

 

我們如何支付分配費用

General

我們的合作協議要求，在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度中，我們將在以下較早的日期將我們的所有可用現金分配給登記在冊的普通股持有人：(I)我們關於該季度的運營業績公佈後20個工作日或(Ii)該季度結束後60天。對於截至12月31日的季度，我們的合作協議要求我們在適用的記錄日期將所有可用現金分配給普通單位持有人，時間以以下較早者為準：(I)該季度的經營業績公佈後20個工作日或(Ii)該季度結束後90天。我們的合作伙伴協議一般將任何季度的“可用現金”定義為：

•

the sum of:

​

•

本季度末我們和子公司的所有現金和現金等價物；

​

•

由我們的普通合夥人確定，在確定該季度結束後營運資金借款(如下所述)所產生的該季度可用現金之日，我們及其子公司手頭的所有現金或現金等價物；以及

​

•

運營公司在該季度末之後、可用現金分配日期之前就該季度從OpCo通用單位分配中收到的我們的所有現金和現金等價物；

​

•

將我們的普通合夥人建立的現金儲備額減去：

​

•

為我們的業務做好準備(包括為我們未來的資本支出和未來的信貸需求做準備)；

​

•

遵守適用法律或吾等或吾等子公司為當事一方的任何債務文書或其他協議或義務，或吾等或吾等子公司的資產須受其約束；或

​

•

在未來四個季度中的任何一個或多個季度，為我們的單位持有人和普通合作伙伴提供分配資金。

​

營運資金借款一般指根據信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排而發生的借款，該等借款僅用於營運資金用途或向單位持有人支付分派，借款人擬在12個月內以額外營運資金借款以外的資金償還該等借款。請閲讀《現金分配政策和分配限制》。

運營公司的有限責任公司協議要求，在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度，運營公司應在適用的記錄日期(I)運營公司管理成員公佈其關於該季度的運營業績後20個工作日或(Ii)該季度結束後60天內，將其可用現金分配給其OpCo共同單位的記錄持有人。對於截至12月31日的季度，運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在適用的記錄日期將其可用現金分配給其OpCo共同部門的記錄持有人，較早的日期為(I)運營公司管理成員公佈其關於該季度的運營結果後20個工作日或(Ii)該季度結束後90天。運營公司的有限責任公司協議一般將任何季度的“可用現金”定義為：

•

the sum of:

​

•

運營公司及其子公司在該季度末的所有現金和現金等價物；

​

•

運營公司管理成員確定運營公司及其子公司在確定該季度可用現金之日的所有現金或現金等價物，該季度結束後發生的營運資金借款(如下所述)；

​

 

15

 

•

將運營公司管理成員建立的現金儲備額減去：

​

•

為運營公司及其子公司業務的正常開展(包括運營公司及其子公司未來資本支出和未來信貸需求的準備金)；

​

•

遵守運營公司、運營公司或其任何子公司的管理成員作為一方或其資產受其約束的任何適用法律或任何債務文書或其他協議或義務；以及

​

•

在未來四個季度中的任何一個或多個季度，為運營公司的單位持有人提供分配資金。

​

營運資金借款一般指根據信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排而發生的借款，該等借款僅用於營運資金用途或向單位持有人支付分派，借款人擬在12個月內以額外營運資金借款以外的資金償還該等借款。請閲讀《現金分配政策和分配限制》。

此外，我們的普通合夥人的有限責任公司協議包含了一些條款，禁止在沒有董事會成員至少662∕3%的絕對多數票的情況下采取某些行動，包括：

•

前四個季度超過我們債務與EBITDAX比率2.5倍的借款；

​

•

保留一部分運營產生的現金，為收購提供資金；

​

•

對我們的合作伙伴協議中“可用現金”的定義進行修改；以及

​

•

向我們的共同單位發行在分配權或清算權方面排名較高的任何合夥權益。

​

請閲讀《合夥協議 - 協議中適用於我們普通合夥人的某些條款》。

分配方式

根據B類單位的分配偏好，我們打算按比例將可用現金分配給我們的普通單位持有人。我們的合夥協議允許但不要求我們借錢支付分配。因此，不能保證我們會在任何季度對這些單位進行任何分配。B類設備將收到下面“-B類設備”中所述的分配首選項。

Common Units

截至2023年1月13日，我們有64,231,833個普通單元未完成。根據B類單位的分配偏好，每個普通單位有權在我們分配可用現金的範圍內獲得現金分配。普通單位不會產生欠款。我們的合夥協議允許我們發行不限數量的同等或較高級別的額外股權。

Class B Units

截至2023年1月13日，我們有15,484,400個B類單位未完成。每名B類單位持有人向我們支付每B類單位5美分，作為對B類單位的額外出資(該總金額為“B類出資”，以及該等每單位金額為“每單位金額的B類出資”)，以換取B類單位。每個B類單位的持有者在我們的共同單位上進行分配之前，有權獲得相當於他們各自的B類貢獻的2.0%的現金分配。

請閲讀《Description of Our Common Units and Class B Units - Our Class B Units》。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，因此無權獲得現金分配。然而，它可能在未來獲得共同單位和其他合夥企業權益，並將有權獲得有關這些合夥企業權益的按比例分配。

 

16

 

合作伙伴協議

以下是我們的合作伙伴協議的重要條款摘要。我們還總結了我們普通合夥人的有限責任公司協議中的某些重大條款。我們將根據要求免費向投資者和潛在投資者提供我們的合作伙伴協議副本。

我們在本招股説明書的其他地方總結了我們的合作伙伴協議的以下條款：

•

關於現金分配，請閲讀《我們如何支付分配》；

​

•

關於共有單位和B類單位持有人的權利，請閲讀《本單位共有單位和B類單位説明》；以及

​

•

有關我們共同單位的某些税務事宜，請閲讀《美國聯邦所得税後果材料》。

​

組織和持續時間

我們成立於2015年10月。出於州法律的目的，我們是特拉華州的有限合夥企業。為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為一個實體，作為一個公司徵税。請閲讀“關於Kimbell Royalty Partners，LP”。我們將永久存在，除非根據我們的夥伴關係協議的條款終止。

Purpose

根據我們的合夥協議，我們的目的僅限於我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法進行。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事我們目前擁有礦產和特許權使用費權益以外的活動，但我們的普通合夥人可能拒絕這樣做，而不是免除對我們或有限合夥人的任何責任或義務，包括為我們或我們的有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。我們的普通合夥人通常被授權執行它確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有行為。

現金分配

我們的合夥協議規定了我們向共同單位、B類單位和其他合夥證券的持有者支付分配的方式。有關這些分發內容的説明，請閲讀《我們如何支付分發內容》。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資，但以下“-有限責任”一節所述除外。

投票權

以下是批准以下指定事項所需的單位持有人投票的摘要。需要批准“單位多數”的事項，需要獲得未完成的共同單位和B類單位的多數批准(按折算後的基礎進行投票)，作為一個班級一起投票。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其關聯公司對我們或有限合夥人沒有任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務，但誠實信用和公平交易的默示契約除外。已召開會議的一個或多個類別中過半數未清償單位(包括被視為由吾等普通合夥人擁有的單位)的持有人親自或受委代表應構成該等單位持有人會議的法定人數，除非任何該等行動需要較大百分比的該等單位的持有人批准，在此情況下，法定人數應為該較大百分比。

 

17

 

以下是我們的合作伙伴協議中規定的某些事項的投票要求摘要。

普通單位持有人沒有審批權。請閲讀“-發行額外的合作伙伴權益”。

我們的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下進行某些修改。某些修改將改變、修改或廢除B類單位的投票權，或採用我們的合夥協議中與B類單位投票權不一致的任何條款，將需要獲得大多數B類單位持有人的批准。其他修正案一般需要獲得單位多數票持有人的批准。請閲讀《合作伙伴協議-​修正案》。

在某些情況下單位多數。請閲讀“-資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置。”

單位多數。請閲讀“-解散”。

單位多數。請閲讀“-解散”。

在大多數情況下，普通合夥人在2026年12月31日之前以可能導致我們的合夥企業解散的方式退出時，需要獲得持有大多數未清償共同單位的單位持有人的批准，不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位。請閲讀“-退出或撤換我們的普通合夥人”。

不少於662∕3%的未償還單位，包括由我們的普通合夥人及其關聯方持有的普通單位和B類單位。我們普通合夥人的任何解職也必須得到單位多數股東的繼任普通合夥人的批准。請閲讀“-退出或撤換我們的普通合夥人”。

我們的普通合夥人可以轉讓其在我們中的任何或全部普通合夥人權益，而無需我們的單位持有人投票。請閲讀“-​轉讓普通合夥人權益”。

不需要單位持有人批准。請閲讀“-轉讓我們普通合夥人的所有權權益”。

除(A)我們的普通合夥人及其關聯方、(B)出資方及其各自的關聯方、(C)我們的普通合夥人或其關聯方的直接受讓人或隨後批准的受讓人、(D)我們的普通合夥人特別批准的購買人或(E)由於我們贖回或購買任何其他人的合夥權益或我們採取其他類似行動而擁有某類我們合夥權益20%或以上的任何個人或團體以外的任何人或團體，任何類別單位的20%或以上的實益擁有權如果未償還，該個人或團體將失去其所有單位的投票權。

B類機組的投票權

每個B類單位的持有者都有權按比例接收通知，被包括在任何必要的Quora中，並參與我們合作伙伴的任何和所有批准、投票或其他行動，並將其視為

 

18

 

在所有情況下，這些人就像他們是持有我們共同單位的單位持有人一樣，包括根據特拉華州法案或任何其他適用法律、規則或法規的要求可能採取的任何和所有通知、質詢、批准、投票和其他行動，除非我們的合夥協議另有明確規定。作為一個類別單獨投票的所有B類單位的多數投票權的持有者必須投贊成票才能更改、修改或廢除本條款，或採用我們的合夥協議中與本條款不一致的任何條款。

適用法律；論壇、地點和管轄權

我們的合作伙伴協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

•

因合夥協議而產生的或與合夥協議有關的任何索賠、訴訟或行動(包括解釋、適用或執行合夥協議的規定或有限合夥人之間或有限合夥人對我們的責任、義務或責任，或有限合夥人或我們的權利或權力或對其的限制的任何索賠、訴訟或行動)；

​

•

以衍生方式代表我們；

​

•

主張董事、我們或我們的普通合夥人的任何高管或其他員工或普通合夥人對我們或有限責任合夥人的義務(包括受託責任)違約的索賠；

​

•

根據《特拉華州法案》的任何規定主張索賠；或

​

•

主張受內政原則管轄的索賠，

​

應僅在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)提起訴訟，無論此類索賠、訴訟、訴訟或程序是否符合合同、侵權、欺詐或其他方面，是基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或者是派生或直接索賠。

通過購買我們的證券，單位持有人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和規定，並接受特拉華州衡平法院(或其他特拉華州法院)對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。這一排他性法院條款不適用於根據聯邦或州證券法提起的訴訟。

雖然我們相信這些條款將使我們受益，因為它使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會產生阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書或類似的管理文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的合夥協議中包含的選擇地條款在此類訴訟中不適用或不可執行。單位持有人不會被視為已經放棄了根據聯邦證券法及其規則和法規產生的索賠，僅通過選擇法院條款的操作。

有限責任

假設有限合夥人不參與《特拉華州法》所指的對我們業務的控制，並且他/她或他/她的行為符合合夥協議的規定，他/她或其在《特拉華州法》下的責任將被限制為他/她或其有義務為其共同單位向我們貢獻的資本額以及他/她或其在任何未分配利潤和資產中的份額，但可能的例外情況除外。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

•

因故免職或更換我們的普通合夥人；

​

 

19

 

•

批准對我們的合作伙伴關係協議的某些修訂；或

​

•

根據我們的合作伙伴協議採取其他行動，

​

就特拉華州法案而言， 構成對我們業務的“參與控制”，則有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到在合理地相信有限責任合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據《特拉華州法》，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於合夥的特定財產的負債除外。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的須負責任的財產的公允價值，僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時，才應計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，應對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據《特拉華州法案》，有限合夥的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不知道他/她或該有限合夥人所承擔的責任，以及無法從我們的合夥協議中確定的責任除外。

我們的子公司在28個州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州或國家開展業務。作為我們運營子公司的所有者，要維護我們的有限責任，可能需要遵守運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業的義務的責任限制。如果由於我們對子公司的所有權權益或其他原因，認定我們在任何司法管轄區開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團因正當理由罷免或更換我們的普通合夥人、批准對我們的合夥協議的一些修訂或採取其他行動的權利或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利構成了就任何相關司法管轄區的法規而言“參與控制”我們的業務，則有限合夥人可能被要求對我們在該司法管轄區的法律下的義務承擔與我們的普通合夥人在該情況下相同的責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外的合夥權益

我們的合夥協議授權我們在未經單位持有人批准的情況下，根據我們的普通合夥人決定的條款和條件，發行無限數量的額外合夥權益作為對價。

除若干有限例外情況外，吾等不會增發任何普通股，除非吾等將發行該等額外普通股所得的現金淨額或其他代價貢獻予營運公司，以換取同等數目的OpCo普通股。我們可能會通過發行更多的共同單位或其他夥伴關係權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外通用單位的持有者將有權與當時存在的

 

20

 

我們的發行版中有常見的單位持有人。此外，發行更多的共同單位或其他合夥權益可能會稀釋當時存在的共同單位持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人確定的其他合夥企業權益，這些權益可能擁有我們的共同單位和B類單位無權享有的分配權或特殊投票權。此外，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能在分配或清算我們的普通單位和B類單位的權利方面排名較高。

我們的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓給其任何聯營公司)購買共同單位或其他合夥權益，只要我們向除我們的普通合夥人及其聯營公司以外的其他人士發行合夥權益，以維持我們的普通合夥人及其聯營公司的百分比權益(包括由共同單位代表的該等權益)在緊接每次發行前存在的必要範圍內。根據我們的合夥協議，共同單位持有人沒有優先購買權，無法獲得額外的共同單位或其他合夥權益。

此外，根據交換協議的條款，OpCo共有單位的每位持有人均可將投標單位交予營運公司贖回。每個投標持有人有權在運營公司的選擇下，獲得等於投標單位數量的我們共同單位的數量，或等於根據我們的合夥協議計算的投標單位數量乘以我們共同單位的當前市場價格的現金付款。請閲讀“Description of Our Common Units and Class B Units - Our Class B Units - 交換權限”。

合作伙伴協議修正案

General

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。然而，我們的普通合夥人沒有責任或義務提出任何修訂，並有權拒絕對我們的合夥協議提出或批准任何修訂。除以下討論的修正案外，為通過擬議修正案，我們的普通合夥人須尋求持有批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開有限責任合夥人會議審議擬議修正案並對其進行表決。除下文所述外，修正案必須獲得單位多數票的持有人批准。此外，任何更改、修訂或廢除B類單位投票權的修正案，或採用我們的合夥協議中與B類單位投票權不符的任何條款，必須獲得作為一個類別單獨投票的所有B類單位投票權的多數持有人的贊成票批准。

禁止修改

不得對以下內容進行任何修改：

•

未經其同意，擴大任何有限合夥人的責任或付款義務，除非至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數批准；或

​

•

擴大普通合夥人的責任或付款義務，以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分配、償還或以其他方式支付的金額，該同意可由我們的普通合夥人全權酌情給予或拒絕。

​

我們的合夥協議中防止具有上述條款所述效力的修訂的條款，可以在至少90%的未完成單位的持有人批准後進行修改，並作為一個類別進行投票(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)。截至2023年1月13日，我們普通合夥人的所有董事和高級管理人員作為一個集團擁有或控制着我們優秀的普通單位和B類單位不到20%。

 

21

 

沒有有限合夥人批准

在符合B類單位投票權的情況下，我們的普通合夥人一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下修改我們的合夥協議，以反映：

•

變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處的地點；

​

•

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或罷免合夥人；

​

•

我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或其他實體的資格，其中有限合夥人根據任何州的法律負有有限責任；

​

•

我們會計年度或納税年度的更改，以及我們的普通合夥人因此類更改而確定為必要或適當的任何其他更改；

​

•

我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)通過的“計劃資產”規定的約束，該修正案是必要的，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似；

​

•

我們的普通合夥人認為對授權或發行額外的合夥權益是必要或適當的修訂；

​

•

在我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨進行的任何修改；

​

•

根據我們的合夥協議條款批准的合併協議或轉換計劃所實施、需要或預期的修訂；

​

•

我們的普通合夥人認為有必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們在任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的成立或我們在其中的投資，與我們開展我們的合夥協議所允許的其他活動有關；

​

•

規定有限合夥人權益的任何受讓人(包括任何代名人持有人或代他人取得該有限合夥人權益的代理人或代表)應被視為證明受讓人不是不符合資格的持有人(定義見下文)；

​

•

轉換、合併或轉讓給另一個新成立的有限責任實體，且在轉換、合併或轉讓時，除以轉換、合併或轉讓方式獲得的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

​

•

與上述條款中描述的任何事項基本類似的任何其他修改。

​

此外，如果我們的普通合夥人決定修改我們的合夥協議，則我們的普通合夥人可以不經任何有限合夥人的批准對我們的合夥協議進行修改：

•

與其他類別的合夥利益相比，有限合夥人作為一個整體或任何特定類別的合夥利益，不會在任何實質性方面產生不利影響；

​

•

對於滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中包含的或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；

​

•

對於促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益已經或將在其上市或允許交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求是必要或適當的；

​

 

22

 

•

對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議的規定就單位的拆分或合併採取的任何行動是必要的或適當的；或者

​

•

需要實施招股説明書中表達的與我們的首次公開募股相關的意圖或我們的合夥協議條款的意圖，或者我們的合夥協議預期的其他意圖。

​

律師和單位持有人的意見

對於不需要單位持有人批准的修改類型，我們的普通合夥人不需要獲得律師的意見，即修改不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。我們合夥協議的任何其他修訂都必須得到至少90%的未完成單位持有者的批准，並作為一個班級投票，除非我們首先獲得這樣的意見。

除上述限制外，任何對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權產生重大不利影響的修訂，均須至少獲得受影響的該類型或類別的合夥權益的多數批准。任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，除因故除名我們的普通合夥人或召開單位持有人會議外，都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未清償單位總數不低於尋求減少的百分比。

任何增加因正當理由而將我們的普通合夥人除名所需的單位百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，其未完成單位總數不低於662∕3%。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修正案，必須由有限合夥人投贊成票，其未清償單位總和至少佔未清償單位的多數。

協議中有關我們普通合夥人的某些條款

我們的普通合夥人的有限責任公司協議包含一些條款，禁止在沒有董事會成員至少662∕3%的絕對多數票的情況下采取某些行動，包括：

•

前四個季度超過我們債務與EBITDAX比率(定義如下)2.5倍的借款；

​

•

保留一部分運營產生的現金，為收購提供資金；

​

•

對我們的合作伙伴協議中“可用現金”的定義進行修改；以及

​

•

向我們的共同單位發行在分配權或清算權方面排名較高的任何合夥權益。

​

在本公司普通合夥人的有限責任公司協議中，“債務與EBITDAX比率”是指(I)合夥企業及其合併子公司截至相關確定日期的總債務與(Ii)合夥企業及其合併子公司最近四個會計季度的EBITDAX(定義見該協議)的比率，但某些例外情況除外。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

我們的合併、合併或轉換需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並可拒絕這樣做，而無須對吾等或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但有關誠信及公平交易的默示契約除外。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經單位多數股東事先批准的情況下，導致我們出售、交換或

 

23

 

以其他方式在單個交易或一系列相關交易中處置我們的全部或幾乎所有資產。請閲讀“-投票權”。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予對我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有得到批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的任何或所有資產。最後，我們的普通合夥人可以完成與其他有限責任實體的任何合併，而無需事先獲得我們的單位持有人的批准，如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致需要單位持有人批准的合夥協議修訂，交易完成後，我們的每個單位都將是我們合夥企業的一個相同單位，並且我們在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們的未償還合夥權益的20%。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，如果這種轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一有限責任實體，我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，我們的普通合夥人決定，新實體的管理文書為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中所包含的相同的權利和義務。根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，如果發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有的資產或任何其他類似的交易或事件，我們的單位持有人無權享有持不同政見者的評估權。

Dissolution

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散。我們將在以下時間解散：

•

選擇我們的普通合夥人解散我們，如果代表單位多數的單位持有人批准的話；

​

•

沒有有限合夥人，除非我們按照適用的特拉華州法律繼續存在而不解散；

​

•

簽署司法解散我們合夥企業的法令；或

​

•

我們的普通合夥人退出或罷免，或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或罷免的情況除外。

​

在根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東也可在特定時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命代表單位多數股東的單位持有人批准的實體為繼任者，但前提是我們收到律師的意見，即該行動不會導致任何有限合夥人在特拉華州法律下失去有限責任。

清算和分配收益

在我們解散時，除非我們的業務繼續，否則被授權結束我們的事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並使用我們的合夥協議中規定的清算收益。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定出售將是不切實際的或將給我們的合作伙伴造成不適當的損失。

於本公司清盤、解散及清盤後，在將本公司的任何資產分配給本公司共同單位的持有人之前，當時尚未清償的B類單位的持有人將有權就每個該等B類單位收取B類單位的供款。

 

24

 

退出或撤換我們的普通合夥人

除以下規定外，我們的普通合夥人已同意，在未獲得我們普通合夥人及其附屬公司持有的大多數未完成普通單位持有人的批准並就有限責任提供律師意見的情況下，不會在2026年12月31日之前自願退出普通合夥人資格。在2026年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，而且這種退出不會違反我們的合夥協議。儘管有上述資料，如至少50%的未清償單位由一人及其關連公司持有或控制，本公司普通合夥人可在向有限合夥人發出90天通知後，無須單位持有人批准而退出。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當我們的普通合夥人通過通知其他合夥人自願退出時，單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者沒有被選舉，或被選舉，但無法獲得律師關於有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的特定時間內，單位多數持有人同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀“-​Dissolation。”

我們的普通合夥人不得被免職，除非(I)出於原因和(Ii)經不少於662∕3%的未清償單位的持有者投票批准，並作為一個類別一起投票，包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位和B類單位，並且我們收到了律師關於有限責任的意見。我們普通合夥人的任何解職也須經單位多數股東投票通過繼任普通合夥人的批准。在我們的合夥協議中，“原因”被狹義地定義為，有管轄權的法院已經做出了最終的、不可上訴的判決，認定普通合夥人或任何有限合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐或故意不當行為負有責任。根據這一定義，“事業”一般不包括對企業管理不善的指控。我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過331個∕3%的未償還單位，將使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被撤職。

截至2023年1月13日，我們普通合夥人的所有董事和高級管理人員作為一個集團擁有或控制着我們優秀的普通單位和B類單位不到20%，我們的發起人間接擁有和控制我們的普通合夥人。

在普通合夥人退出或普通合夥人退出違反我們的合夥協議的情況下，繼任普通合夥人將有權選擇以相當於這些權益的公平市場價值的現金支付購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。在我們普通合夥人退出的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人將成為有限責任合夥人，其普通合夥人權益將根據按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家對該等權益的估值自動轉換為共同單位。

 

25

 

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司終止為我們的利益而僱用的任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益轉讓

我們的普通合夥人可以隨時將其全部或任何普通合夥人權益轉讓給另一人，而無需我們的普通單位持有人的批准。作為轉讓的條件之一，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並提供關於有限責任的律師意見。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益

我們普通合夥人的所有人可以隨時將其在我們普通合夥人的全部或部分所有權權益出售或轉讓給附屬公司或任何第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

變更管理規定

我們的合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖解除金寶龍有限責任公司的普通合夥人資格，或以其他方式改變我們的管理層。有關解除普通合夥人的某些後果的討論，請閲讀“-普通合夥人的退出或除名”。如任何人士或團體，除(A)吾等的普通合夥人及其聯屬公司、(B)出資方及其各自的附屬公司、(C)吾等普通合夥人或其關聯公司的直接受讓人或其後獲批准的受讓人、(D)經吾等普通合夥人特別批准的購買人或(E)因吾等贖回或購買任何其他人的合夥權益或吾等採取其他類似行動而擁有某類別合夥權益20%或以上的任何人士或團體，而取得當時尚未清償的任何類別單位20%或以上的實益擁有權，該個人或團體將失去其所有單位的投票權。

有限召回權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司(包括我們的發起人及其各自的附屬公司)持有(I)當時未償還的普通單位數量和(Ii)當時未償還的B類單位數量等於OpCo普通單位數量的總和的80%以上，則我們的普通合夥人有權全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們，並可由我們的普通合夥人選擇行使，購買全部，但不少於全部，對於當時由非關聯人士持有的此類共同單位和B類單位(以及將共同單位和B類單位視為單一類別單位)，在我們的普通合夥人選擇的記錄日期，至少10天(但不超過60天)的通知。本次採購的購進價格以下列價格中較大者為準：

•

我們的普通合夥人或其任何關聯公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該有限合夥人權益的通知之日前90天內購買的任何有限合夥人權益所支付的最高單位價格；以及

​

•

根據我們的合作伙伴協議計算的截至通知郵寄日期前三個工作日的當前市場價格。

​

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在不受歡迎的時間購買其有限合夥人權益，或以低於購買前各個時間的市場價或低於單位持有人預期的市場價的價格購買其有限合夥人權益。行使這項贖回權對單位持有人的税務後果與該單位持有人在市場上出售他或她或其普通單位相同。請閲讀《重大美國聯邦所得税後果 - 對美國持有人的税收後果》和《重大美國聯邦所得税後果 - 共同單位處置》和《重大美國聯邦所得税後果 - 對非美國持有人 - 共同單位處置的税收後果》。

 

26

 

會議；投票

除非下文所述的個人或團體擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上，在記錄日期單位的記錄持有人有權通知我們的有限責任合夥人會議，並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

我們的普通合夥人預計在可預見的未來不會召開任何單位持有人會議。要求或允許由單位持有人採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，或者，如果得到我們的普通合夥人的授權，如果單位持有人簽署了描述所採取的行動的書面同意，則可以在單位持有人會議上採取任何行動，或者在所有有限合夥人出席並投票的會議上授權或採取該行動的單位數量的持有人簽署書面同意。單位持有人會議可由我們的普通合夥人或至少擁有擬召開會議的類別中未償還單位的20%的單位持有人召集。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別中過半數尚未完成的單位的持有人，親自或由受委代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要較大百分比的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

單位的每個記錄持有者根據其在我們中的百分比權益擁有投票權，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。請閲讀“-發行額外的合作伙伴權益”。

然而，如果在任何時間，除(A)我們的普通合夥人及其關聯方、(B)出資方及其各自的關聯方、(C)我們的普通合夥人或其關聯方的直接或隨後批准的受讓人、(D)我們的普通合夥人特別批准的購買者或(E)因我們贖回或購買任何其他人的合夥權益或我們採取其他類似行動而擁有某類我們合夥權益20%或更多的任何個人或團體以外的任何人或團體，如果任何類別單位的實益擁有權達到或超過20%，則該個人或團體將失去對其所有單位的投票權，並且單位不得在任何事項上投票，在發送單位持有人會議通知、計算所需票數、確定是否達到法定人數或出於其他類似目的時，將不被視為未完成單位。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將按照實益擁有人的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的共同單位進行投票。

根據我們的合夥協議，要求或允許向普通單位持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或由轉讓代理或交易所代理交付給記錄持有人。

有限合夥人身份

通過根據我們的合夥協議轉讓單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，單位的每個受讓人都應被接納為我們轉讓的單位的有限責任合夥人。除“-有限責任”一節所述外，我們的普通單位和B類單位是全額支付的，單位持有人不需要做出額外的貢獻。

不符合條件的持有人；贖回

根據我們的合夥協議，“不符合資格的持有人”是有限責任合夥人，其所有者、國籍、公民身份或其他相關身份會造成我們擁有權益的任何財產被取消或沒收的重大風險，這是由我們的普通合夥人在律師的建議下確定的。

如果在任何時候，我們的普通合夥人在律師的建議下確定一個或多個有限合夥人不符合資格，則我們的普通合夥人可以要求任何有限合夥人向我們的普通合夥人提供籤立證明或關於他或她的國籍、公民身份或相關身份的其他信息。如果有限合夥人在收到認證或其他信息的請求後30天(或我們的普通合夥人可能決定的其他期限)內沒有提供此類認證或其他要求的信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後確定有限責任公司

 

27

 

合作伙伴是不符合條件的持有人，有限合夥人可能會被視為不符合條件的持有人。不符合資格的持有者無權指導其單位的投票，也不能在我們清算時獲得實物分配。

此外，我們有權贖回普通合夥人認定為不符合資格的持有人或未能提供普通合夥人要求的信息的任何持有人的所有單位。在贖回時，該單位持有人所持有的每個單位的贖回價格將為該單位的當前市價(決定日期為指定贖回日期)。贖回價格將由我們的普通合夥人決定，以現金或交付本票的方式支付。任何此類本票的利息年利率為5%，從贖回日期後一年開始，分三次等額支付本金和應計利息。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償下列人員的一切損失、索賠、損害或類似事件：

•

our general partner;

​

•

任何即將離職的普通合夥人；

​

•

任何現在或曾經是我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人；

​

•

任何現在或曾經是我們、我們的子公司或前面三個要點所述任何實體的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高管、受託人或受託人的人；

​

•

應我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或他們的任何關聯公司的要求，任何現在或曾經擔任另一人的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員、受託人或受託人，對我們或我們的任何子公司負有受託責任的人；以及

​

•

由我們的普通合夥人指定的任何人。

​

根據這些規定進行的任何賠償將僅從我們的資產中支付。除非另有同意，否則我們的普通合夥人將不承擔任何個人責任，或有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。我們可以為任何人為我們的活動所承擔的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議對該人的此類責任進行賠償。

報銷費用

我們的合夥協議要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合夥人與我們的業務運營相關的所有其他可分攤或以其他方式發生的費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。金貝爾運營是我們普通合夥人的全資子公司，根據管理服務協議為我們提供管理、行政和運營服務。這些服務是由我們的普通合夥人和我們的某些贊助商的附屬公司間接提供的。我們的普通合夥人有權真誠地決定應分配給我們的費用。我們的合夥協議沒有對我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用金額設定上限。

書籍和報告

我們的普通合夥人需要在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿以權責發生製為財務報告目的而保存。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個會計年度結束後75天內向我們單位的記錄持有人郵寄或提供一份包含經審計的綜合財務報表的年度報告，以及我們的獨立公共會計師關於該等綜合財務報表的報告。除了我們的第四季度，我們

 

28

 

還將在每個季度結束後40天內郵寄或提供財務摘要信息。如果我們在埃德加向美國證券交易委員會提交年度或季度報告，或在我們維護的公開網站上提供該報告，我們將被視為已提供此類年度報告或季度報告。

檢查我們的圖書和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可以為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在提出合理的書面要求後，自費向其提供：

•

每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的當前列表；

​

•

我們的合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的副本；以及

​

•

有關我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

​

我們的普通合夥人可能並且打算對有限合夥人保密任何我們的普通合夥人合理地認為屬於商業祕密性質的信息或其他信息，而我們的普通合夥人真誠地認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，可能損害我們或我們的業務，或者法律、法規或與第三方達成的協議要求我們保密。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律享有的信息權利。

 

29

 

重要的美國聯邦所得税後果

以下是持有我們共同單位作為“資本資產”​(通常是為投資而持有的財產)的單位持有人購買、擁有和處置我們共同單位所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年經修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、《美國財政部條例》以及行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些規定均在本摘要生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們並未要求美國國税局(“IRS”)就以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決，亦不能保證IRS或法院會同意該等陳述和結論。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、淨投資收入的聯邦醫療保險税或美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的税收考慮因素。此外，除本摘要中明確描述的情況外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如(但不限於)：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税或政府組織；

​

•

合格境外養老基金(或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體)；

​

•

股票、證券或外幣的交易商或經紀商；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

•

為美國聯邦所得税目的使用按市值計價會計的證券交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或美國聯邦所得税目的的其他直通實體或其中的權益持有人；

​

•

S公司(或S公司的投資者)；

​

•

持有或被視為因建設性銷售而出售我們的公用單位的人；

​

•

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們的共同單位的人員；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或共同基金；

​

•

持有我們的共同單位作為跨境交易的一部分、增值的財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的人；

​

•

美國聯邦所得税所需人員加速確認我們共同單位的任何一項總收入，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；以及

​

•

持有我們的通用單位而不是作為資本資產的人員。

​

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的共同單位，則合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業的合作伙伴(包括實體或安排)

 

30

 

(br}就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業)投資於我們的共同單位，諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦所得税的考慮因素，以及通過這樣的合夥企業購買、擁有和處置我們的共同單位。

我們鼓勵您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税和贈與税法律或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的共同單位而產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

企業狀況

雖然我們是特拉華州的有限合夥企業，但由於税務選舉的結果，我們被視為應作為公司納税的實體，以便繳納美國聯邦所得税。因此，我們有義務為我們的應納税淨收入繳納美國聯邦所得税，我們共同單位的分配被視為美國聯邦所得税目的的公司股票分配。目前，美國企業的聯邦所得税税率為21%。此外，我們不會就共有單位發放附表K-1；相反，共有單位持有人將收到我們關於在共有單位上收到的分配的表格1099。

對美國持有者的税收後果

本節討論的對象是我們共同單位的持有者，即美國持有者。在本討論中，如果您是我們共同單位的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)某些情況適用，並且信託已被有效地選擇作為美國人對待，則信託。

​

分發的處理方式

根據美國聯邦所得税原則，對我們共同單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，支付範圍為我們當前或累計的收入和利潤。如果對我們共同單位的分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為資本的免税回報，範圍是美國持有者在此類共同單位中的調整後的納税基礎，這將使這種基礎以美元對美元(但不低於零)減少，然後被視為出售或交換此類共同單位的資本收益。請閲讀“--共同單位的處置”。這種收益將是長期資本收益，前提是美國持有者在分配時持有這種普通單位超過一年。在我們的共同單位上獲得分配的個人，在美國聯邦所得税目的下被視為股息，只要滿足某些持有期要求，一般將適用較低的資本利得税，適用於“合格股息收入”。為美國聯邦所得税目的為公司的美國持有者，如果從我們那裏獲得被視為美國聯邦所得税目的股息的分配，則有資格獲得公司股息的扣除(受某些限制，包括可以申請的扣除總額的限制和基於限制的限制

 

31

 

支付股息的共同單位的持有期，如果持有者就其共同單位進行風險降低交易，持有期可以縮短)。

我們鼓勵我們共同單位的投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解在我們的共同單位上收到的不符合美國聯邦所得税要求的股息分配的税收後果，包括對於公司投資者來説，無法申請與此類分配相關的公司股息扣除。

公用單位處置

共同單位的美國持有者一般將確認出售、交換、某些贖回或我們共同單位的其他應税處置的資本收益或損失，相當於出售此類共同單位時實現的金額與美國持有者在這些單位中調整後的納税基礎之間的差額(如果有)。美國持有者在共同單位中的納税基礎通常等於為這種單位支付的數額，減去(但不低於零)對這種單位的分配，而這些分配不被視為美國聯邦所得税目的的股息。如果美國持有者對出售或處置的單位的持有期超過一年，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。個人的長期資本收益一般要繳納降低的美國聯邦最高所得税率，目前為20%。淨資本損失的扣除額是有限制的。

免税投資者和受監管投資公司的投資

免税投資者將不會有因其擁有普通單位或出售、交換或以其他方式處置普通單位而產生的無關企業應納税所得額，除非其對普通單位的所有權是以債務融資的。一般而言，如果免税投資者為收購共同單位而產生債務，或者產生或維持如果沒有收購這些共同單位就不會產生或維持的債務，則共同單位將通過債務融資。

相對於共同單位構成股息的分配將產生符合受監管投資公司或共同基金資格的收入。此外，出售、交換或以其他方式處置共同單位的任何收益將構成出售、交換或以其他方式處置股票或證券的收益，也將產生符合受監管投資公司資格的收入。最後，共同單位將構成受監管投資公司的合格資產，受監管投資公司一般必須在每個季度末擁有至少50%的合格資產和不超過25%的某些不符合資格的資產，前提是此類受監管投資公司不違反相對於共同單位的某些百分比所有權限制。

備份扣繳和信息報告

有關我們共同單位的分配和處置我們共同單位的收益的信息申報單通常會提交給美國國税局。美國持有者可能需要對我們共同單位的分配和我們共同單位處置的收益進行備用扣繳，除非這些美國持有者向適用的扣繳義務人提供經偽證懲罰證明的納税人識別號和某些其他信息，或以其他方式以法律規定的方式確定免除備用扣繳。未提供正確信息和未將應報告的付款計入收入將受到處罰。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，美國持有人可能有權獲得退款。敦促美國持有者就備份預扣規則適用於其特定情況以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序諮詢其本國的税務顧問。

非美國持有者的税務後果

本節討論的對象是我們共同單位的非美國持有者。在本次討論中，非美國持有者是我們共同單位的實益所有人，既不是美國聯邦所得税目的的合夥企業，也不是上文定義的美國持有者。

 

32

 

分發的處理方式

根據美國聯邦所得税原則，對我們共同單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，支付範圍為我們當前或累計的收入和利潤。根據FATCA(定義如下)的預扣要求，對於與貿易或業務有效相關的股息，每一項都將在下文討論，被視為向我們共同單位的非美國持有者支付的股息的分配一般將按分配總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分配將減少非美國持有者以其共同單位計算的調整後的税基(但不低於零)。這類分配的剩餘金額將被視為出售此類共同單位的收益，並將產生下文“-處置共同單位”項下所述的税收後果。適用於“USRPHCs”​(定義如下)向非美國人分配超過當期和累積收入和利潤的規則尚不清楚。因此，如果我們共同單位的分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，美國聯邦所得税可能不低於15%(或適用所得税條約規定的較低税率)，從非美國持有者收到的此類分配中扣繳。享受降低分配協議率的好處, 非美國持有者必須向扣繳義務人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適當表格)，以證明降低費率的資格。

鼓勵非美國持有者就適用於我們共同單位分配的預扣規則、申請條約福利的要求以及退還任何超額預扣金額所需的任何程序諮詢他們的税務顧問。

被視為股息的分配支付給非美國持有者，並與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，一般將按一般適用於美國人的税率和方式(如《守則》所定義)按淨收入基礎徵税。如果非美國持有者通過向扣繳義務人提供一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其他適當表格)證明有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，有效關聯的股息收入將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有人是一家公司，該公司在納税年度的收益和利潤經某些項目調整後，實際上與其美國貿易或業務有關的部分(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國經營的永久機構，即為美國聯邦所得税目的的公司)，也可按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納“分支機構利得税”。

公用單位處置

根據下面“-備份扣繳和信息報告”部分的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的共同單位而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間或合計183天以上的個人；

​

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

​

•

由於我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份，我們的共同單位構成了美國不動產權益，用於美國聯邦所得税目的，因此，此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

​

 

33

 

上文第一個要點所述的非美國持有人將按30%的税率(或適用税收條約可能規定的較低税率)繳納此類收益的税率(可由美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單)。

非美國持有者的收益列於上文第二個項目符號，或除下一段所述第三個項目符號外，按一般適用於美國個人的相同累進税率按淨收入基礎確認的任何此類收益應繳納美國聯邦所得税，除非適用的税收條約另有規定。如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的的公司，其收益在上文第二個要點中描述，那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤中，根據某些項目進行調整，這也可能被徵收相當於30%的分支機構利得税(或適用税收條約可能規定的較低税率)。

通常，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而，只要我們的共同單位是“定期在已建立的證券市場交易”​(根據美國財政部條例的含義)，非美國持有者將被視為處置美國不動產權益，並且只有在非美國持有者實際或建設性地擁有或在截至處置之日或非美國持有者的共同單位持有期(如果較短)的五年期間內，才將因我們作為USRPHC的地位而對我們的共同單位的處置確認的收益徵税。超過我們共同單位的5%。如果我們的共同單位不被視為在成熟的證券市場上定期交易，所有非美國持有者在處置我們的共同單位時將繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於該非美國持有者出售我們共同單位的總收益。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對我們共同單位的所有權和處置。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額、接受者的姓名和地址，以及就這些股息扣繳的税款(如果有)。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用。根據税收條約或其他協定，國税局可以向接受者居住國的税務機關提供此類報告。

如果非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份來確立豁免，支付給非美國持有人的股息一般不受備用扣繳的約束，前提是扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是不是獲得豁免的美國人。

非美國持有人通過經紀人的美國辦事處進行的出售或其他處置所得收益的支付一般將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份來建立豁免，並且滿足某些其他條件或非美國持有人以其他方式建立豁免。信息報告和後備扣繳一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們共同單位的任何收益的支付。然而，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們共同單位的收益的支付，如果該經紀人在美國境內有某些關係的話。

 

34

 

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人在美國的所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供某些必要的信息，就可以獲得退款。

《外國賬户税務合規法》規定的額外預扣要求

《守則》第1471至1474節以及根據其發佈的《財政部條例》和《行政指導意見》(下稱《金融行動綱領》)，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(每個都在守則中定義)的我們共同單位的任何股息徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府達成協議，就某些付款預扣，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息；(2)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(如守則所定義)，或向扣繳義務人提供證明，以確定該實體的直接和間接主要美國所有者，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的財政部條例可能會修改這些要求。鼓勵持有人就FATCA可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

考慮購買我們的公共單位的投資者，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或外國税法和條約的適用性和效力。

 

35

 

員工福利計劃對金貝爾版税合作伙伴公司的投資

員工福利計劃對我們證券的投資需要額外考慮，因為這些計劃的投資必須遵守ERISA的受託責任和禁止的交易條款、守則第4975節施加的限制，和/或任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似守則或ERISA條款的法律或法規的條款(統稱為“類似法律”)。為此目的，“僱員福利計劃”一詞包括但不限於合格的養卹金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化的僱員退休金計劃和遞延納税年金或其基本資產被認為包括此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的IRA和實體。在考慮投資我們的證券時，除其他事項外，應考慮：

•

根據ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律，投資是否謹慎；

​

•

在進行投資時，該計劃是否滿足ERISA第404(A)(1)(C)條和任何其他適用的類似法律的多元化要求；

​

•

根據管理員工福利計劃的適用文件的條款，是否允許投資；

​

•

在進行投資時，員工福利計劃是否將被視為持有(1)對我們的證券的投資或(2)對我們的標的資產的不可分割的權益；

​

•

投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税所得額，如果會，潛在的税後投資回報。請閲讀《美國聯邦所得税後果 - 免税組織和其他投資者的材料》；以及

​

•

這樣的投資是否符合ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的控制權下放和禁止交易的規定。

​

對員工福利計劃的資產擁有投資自由裁量權的人，通常被稱為受託人，應確定對我們證券的投資是否得到適當的管理工具的授權，以及是否為該計劃的適當投資。

禁止的交易問題

《僱員福利計劃條例》第406節和《守則》第4975節禁止僱員福利計劃與僱員福利計劃方面屬於《僱員福利計劃條例》的“利害關係方”或《守則》規定的“不合格人士”進行涉及“計劃資產”的特定交易，除非適用豁免。參與非豁免的違禁交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到消費税、處罰和責任。

計劃資產問題

除了考慮購買我們的證券是否是被禁止的交易外，員工福利計劃的受託人還應考慮該計劃通過投資我們的證券是否被視為擁有我們資產的不可分割權益，從而使我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其被禁止的交易規則，以及守則的被禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。

美國勞工部條例就員工福利計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規定，實體的資產不被視為“計劃資產”，條件包括：

(1)

員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券 - ，即股權由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有，可自由轉讓，並根據聯邦證券法的某些條款進行登記；

​

 

36

 

(2)

實體是“運營公司”( - )，即主要從事生產或銷售產品或服務，而不是直接或通過一個或多個控股子公司進行資本投資；或

​

(3)

福利計劃投資者沒有重大投資，其定義是指上述員工福利計劃持有的每類股權價值的不到25%。

​

以上對僱員福利計劃投資根據僱員權益法、守則及適用的類似法律而產生的問題的討論是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢。考慮到對從事被禁止交易或其他違規行為的人施加的嚴厲懲罰，計劃受託人應就ERISA、守則和任何其他適用的類似法律規定的後果諮詢他們自己的律師。

 

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銷售單位持有人

本招股説明書涵蓋不時以一個或多個發售方式發售最多16,842,363個普通單位，包括(I)15,484,400個可於交換OpCo普通單位時發行的普通單位及由本文所述若干售賣單位持有人擁有的相應數目的乙類單位，及(Iii)1,357,963個普通單位由本文所述其他售賣單位持有人擁有。

Hayaker交易

於2018年5月28日，吾等訂立兩項證券購買協議(分別為“Hayaker購買協議”及“Hayaker購買協議”)，據此，Hayaker Minerals及特許權使用費有限責任公司(以下簡稱“Hayaker Minerals”)及特拉華州有限合夥企業Hayaker Resources，LP(“Hayaker Resources”及連同Hayaker Minerals，“Hayaker Sellers”)同意向吾等捐獻多個實體，以換取現金及共同單位。Hayaker購買協議所預期的交易在本文中稱為“Hayaker交易”。

就Hayaker交易的完成，吾等向Hayaker賣方發行10,000,000個普通股，包括向Hayaker Minerals發行4,000,000個普通股及向Hayaker Resources(連同Hayaker Minerals，“Hayaker持有人”)指定的實體發行6,000,000個普通股。與重組有關，Hayaker持有人向吾等交付並轉讓其擁有的10,000,000個普通股，以換取(A)10,000,000個新發行的B類單位及(B)10,000,000個新發行的OpCo普通股。每個Hayaker持有者都以私募方式收購了其單位，免除了證券法第4(A)(2)節下證券法的登記要求。Hayaker Minerals隨後投標了400萬個OpCo普通單位和同等數量的B級單位，以換取400萬個普通單位。Heyaker Minerals已出售該等4,000,000個普通股，因此，該等普通股在此並未列為可供轉售的普通股。

根據Hayaker購買協議的條款，於2018年7月12日，就Hayaker交易的完成，吾等與Hayaker持有人訂立登記權協議(“Hayaker登記權協議”)。

下拉交易

於2018年11月20日，本公司及營運公司與特拉華州有限合夥企業Rivercrest Capital Partners LP(“Rivercrest Capital”)、金貝爾藝術基金會(The Kimbell Art Foundation)、德克薩斯州一家非牟利公司(“基金會”)、特拉華州有限責任公司(“沖天”及連同Rivercrest Capital及基金會、“資產賣家”)及Rivercrest Royyalties Holdings II(“Holdings II”，連同資產賣方“Dropdown Sellers”)訂立買賣協議(“下拉購買協議”)。據此，吾等及營運公司同意向資產賣方收購(A)若干主要特許權使用費、特許權使用費及其他礦產權益及(B)Holdings II一間附屬公司的全部有限責任公司權益，以換取OpCo普通單位及乙類單位。下拉式購買協議預期的交易在本文中稱為“下拉式交易”。

下拉交易於2018年12月20日完成。隨着Dropdown交易的完成，我們向Dropdown賣方發行了總計6,500,000個OpCo普通單位和同等數量的B類單位。OpCo普通單位和B類單位是以私募方式發行的，不受證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求的約束。

根據下拉式購買協議的條款，於2018年12月20日，我們與下拉式賣方簽訂了註冊權協議(“下拉式註冊權協議”)。

巴克霍恩交易

2019年11月11日，我們和運營公司與德克薩斯州有限責任公司巴克霍恩資源有限責任公司簽訂了一份買賣協議(“巴克霍恩購買協議”)

 

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(“BHR GP”)、Buckhorn Minerals I GP，LP，特拉華州有限合夥企業(“BHM I GP，LP”)、Buckhorn Minerals I，LP，特拉華州有限合夥企業(“BM I”)、Buckhorn Minerals II，LP，特拉華州有限合夥企業(“BM II”)、Buckhorn Minerals III，LP，特拉華州有限合夥企業(“BM III”)、Buckhorn Minerals III-QP，LP，特拉華州有限合夥企業(“BM III-QP”)，以及Buckhorn Minerals IV，LP，特拉華州有限合夥企業(“BM IV”，與BHR、BHR、BHM I GP，LP，BM I，BM II，BM III及BM III-QP，“沙棘賣方”)，據此，吾等及營運公司同意向沙棘賣方收購若干礦產及特許權使用費資產。巴克霍恩購買協議計劃進行的交易在本文中稱為“巴克霍恩交易”。

巴克霍恩交易於2019年12月12日完成。隨着巴克霍恩交易的完成，我們向巴克霍恩賣家發行了總計2,169,348個OpCo普通單位和同等數量的B類單位。OpCo普通單位和B類單位是以私募方式發行的，不受證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求的約束。

根據巴克霍恩購買協議的條款，除其他事項外，我們有義務在任何一種情況下準備一份貨架登記聲明或對我們現有的貨架登記聲明進行修訂，涉及在交換OpCo公共單位時發佈的我們的公共單位的轉售以及與巴克霍恩交易相關的相應數量的B類單位。

影線交易

於2022年11月3日，吾等及營運公司與特拉華州有限責任公司Hatch Royalty LLC(“Hatch”)訂立買賣協議(“Hatch購買協議”)，以收購若干礦產權益、礦物分類土地、地表權益、不動產權益、凌駕於馬丁、洛夫、裏夫斯、温克勒、沃德、佩科斯及卡爾伯森縣的石油、天然氣及其他碳氫化合物的某些權利、所有權及權益，以及位於馬丁縣、洛夫縣、裏夫斯縣、温克勒縣、沃德縣、佩科斯縣及卡爾伯遜縣及埃迪縣的石油、天然氣及其他碳氫化合物的最高使用費權益、特許權使用費權益及非參與權使用費權益。新墨西哥州(“哈奇資產”)。《孵化購買協議》所設想的交易在本文中稱為“孵化交易”。

HATCH交易於2022年12月15日完成。隨着Hatch交易的完成，我們向Hatch發行了總計7,272,821個OpCo普通單位和同等數量的B類單位。OpCo普通單位和B類單位是以私募方式發行的，不受證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求的約束。

根據HATCH購買協議的條款，於2022年12月15日，就HATCH交易完成，吾等與HATCH訂立登記權協議(“HATCH登記權協議”)。

銷售單位持有人交換、分銷和處置

根據交換協議的條款，控股二期於2019年1月25日以1,241,679個OpCo普通單位及同等數目的乙類單位交換1,241,679個普通單位。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並不再是未償還的。在這種交換之後，Holdings II完成了按比例向其成員分配1,117,511個普通單位。因此，這樣的公共單位在這裏沒有被列為可以由該銷售單位持有人提供轉售的公共單位。

於2019年1月25日，Hayaker Management，LLC(“Hayaker Management”)根據交換協議的條款，以197,237個OpCo普通單位和同等數量的B類單位交換197,237個普通單位。根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並不再是未償還的。在此交換之後，Hayaker Management完成了向其僱用的某些個人分配197,237個普通單位，其中一些人已根據修訂和重新確定的註冊權協議的條款選擇在本招股説明書中被點名為銷售單位持有人。

根據交換協議的條款，Hayaker Management於2019年9月19日將26,084個OpCo普通單位和同等數量的B類單位交換為26,084個普通單位。

 

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根據我們的合作協議條款，在此類交換中投標的B類單位被自動取消並不再未償還。在該等交換後，Hayaker Management完成向其僱用的若干人士分配26,084個普通單位，其中一些人士已根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款，選擇在本招股説明書中被指名為出售單位持有人。

2022年12月20日，Hatch將其OpCo普通單位和B級單位分發給其某些附屬公司、成員、官員和員工(“Hatch持有人”)。HATCH持有者於2022年12月20日加入了HATCH註冊權協議。因此，作為Opco普通單位基礎的普通單位和艙口持有人持有的B類單位在此被列為出售單位持有人可能轉售的普通單位。

出售單位持有人

下表列明每名出售單位持有人的名稱、發售前實益擁有的普通單位數目、發售前實益擁有的B類單位數目、每名出售單位持有人可不時發售的普通單位數目及發售完成後每名出售單位持有人實益擁有的未清償普通單位百分比(假設每名出售單位持有人出售本招股説明書所涵蓋的所有普通單位)。Dropdown Sellers(或管理或控制Dropdown Sellers的實體)的某些高級管理人員、管理成員和/或經理還擔任我們的普通合夥人和我們子公司的高級管理人員和/或董事。據吾等所知，除上一句及表內附註所述外，出售單位持有人於過去三年並無擔任任何職位或職位或與吾等或吾等的任何聯屬公司或前身有任何其他重大關係，但(I)Hayaker交易及相關協議，包括Hayaker購買協議及經修訂及重訂的註冊權協議，(Ii)下拉交易及相關協議，包括下拉購買協議及經修訂及重訂的註冊權協議，(Iii)Buckhorn交易及相關協議，包括Buckhorn購買協議、(V)Hatch交易及相關協議，包括艙位購買協議及艙位註冊權協議，(Vi)彼等對公用單位、OpCo公用單位及乙類單位(視何者適用而定)的擁有權，及(Vii)重組。

我們根據出售單位持有人提供給我們的信息準備了表格和相關説明。我們沒有試圖核實這些信息。此外，以下指定的出售單位持有人可能出售在此登記的全部或部分普通單位，或部分或全部出售單位持有人可能自向吾等提供資料之日起已在豁免或非豁免交易中出售或轉讓下列部分或全部單位。有關出售單位持有人的資料可能會不時更改，如有需要，我們會相應補充本招股説明書。這些共有單位的登記並不一定意味着出售單位持有人將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分共有單位。

 

40

 

(1)

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13d-3條規則計算。

​

(2)

假設向銷售單位持有人發放的所有未償還的OpCo普通單位和B類單位全部更換為普通單位。

​

(3)

假定根據本註冊聲明提供的適用銷售單位持有人的所有公共單位的銷售。

​

(4)

Hayaker Management由由Karl Brensike、Doug Collins和Vasilis Mouratoff組成的管理委員會管理，他們可能被視為分享對Hayaker Management持有的證券的投票權和處置權，也可能被視為這些證券的實益所有者，但放棄此類證券的實益所有權超過他在證券中的金錢利益。上述實體和個人的主要營業地址是7 Switchbud Place，Suite 192 PMB 311，the Woodland，Texas 77380。

​

(5)

Rivercrest Capital Partners LP(“基金”)直接擁有申報的證券。RiverCrest Capital Management LLC(“RCM”)根據與基金簽訂的管理協議，是基金的管理人。RiverCrest Holding LP(“RHLP”)是RCM的唯一成員。RiverCrest Capital GP(“RCGP”)是該基金和RHLP的普通合夥人。通過這些關係，RCM、RHLP和RCGP中的每一個都可能被視為有權投票或指示投票，或處置或指示處置基金擁有的證券。基金、RCM、RHLP和RCGP各自的主要業務地址是德克薩斯州沃斯堡76102號泰勒街777號Suite810。T·斯科特·馬丁(“馬丁”)、羅伯特·D·拉夫納斯(“R.拉夫納斯”)和R.戴維斯·拉夫納斯(“D·拉夫納斯”)是RCGP的管理成員。馬丁先生也是董事會成員。拉夫納斯先生也是首席執行官兼董事會主席。拉夫納斯先生也是我們普通合夥人的總裁和首席財務官。R·拉夫納斯、D·拉夫納斯或馬丁先生對報告的證券都沒有投票權或投資權。R.Ravna先生、D.Ravna先生及Martin先生均不實益擁有基金在交換其OpCo普通單位及B類單位時可發行的任何普通單位的實益擁有權，但如他在其中有金錢利益，則屬例外。

​

(6)

基金會的主要業務地址是德克薩斯州沃斯堡76102號商業街301號Suite2300。基金會就基金會持有的OpCo共同單位和B類單位採取的任何行動，包括但不限於購買、處置和投票，或指導收購、處置和投票的權力，均由一個四人投資委員會管理，該委員會有權管理基金會的投資。根據所謂的“三個規則”，由於投票和處分決定是由投資委員會的多數成員作出的，因此投資委員會的任何成員都不被視為基金會所持證券的實益擁有人。

​

(7)

控股二號的主要營業地址是德克薩斯州沃斯堡76102號泰勒街777號Suite810。York ktown Energy Partners X，L.P.是Holdings II的成員，目前擁有Holdings II的大部分未清償單位。根據Holdings II的管理協議條款，只要York ktown擁有Holdings II的大部分未清償單位，York ktown就有權選舉或罷免Holdings II的管理委員會成員。因此，York ktown可以任命Holdings II的大多數管理委員會成員。York ktown X Company LP是一家特拉華州的有限合夥企業(“York ktown Company”)，是York ktown的唯一普通合夥人。約克敦X聯合公司，特拉華州的一家有限責任公司(“York ktown Associates”

​

 

41

 

(br}與約克敦和約克敦公司一起，約克敦人)是約克敦公司的唯一普通合夥人。因此，每一名約克敦人可能被視為有權投票或指示投票，或處置或指示處置Holdings II所擁有的證券。每一名約克敦人均放棄對Holdings II所擁有證券的實益所有權，但其金錢利益範圍除外。

(8)

沖天啤酒的主要營業地址是德克薩斯州沃斯堡76102號泰勒街777號Suite810。RiverCrest沖天爐有限責任公司是Rivercrest沖天爐的經理。RiverCrest沖天爐則由其成員管理，成員包括馬丁先生、R.拉夫納斯先生和D.拉夫納斯先生，他們均可被視為分享沖天爐所持證券的投票權和處置權，也可被視為這些證券的實益擁有人，但否認對此類證券的實益所有權超過其在該證券中的金錢利益。

​

(9)

Bret Zorich是Buckhorn Resources GP，LLC(“BHR GP”)的唯一成員。BHR GP的主要業務地址是德克薩斯州休斯頓白令大道800號，Suite1075，郵編：77057。

​

(10)

詹姆斯·默奇森的主要營業地址是德克薩斯州奧斯汀，郵編：78703，第6大街1717W，第290號。

​

(11)

保羅·福克斯的主要業務地址是德克薩斯州奧斯汀第6街西6街1717W.690 Suit290，郵編：78703。

​

(12)

根據Hatch購買協議，由REP HR II，L.P.、REP HR III，L.P.和Ridgeont Equity Partners Energy Opportunity Fund，L.P.持有的與Hatch交易相關的總計1,313,891個OpCo普通單位和同等數量的B類單位由第三方託管，並將於2023年6月13日解除，前提是該等單位持有人將沒有Hatch購買協議下的賠償義務。雷吉蒙特股權管理II、雷吉蒙特股權管理III和雷吉蒙特股權能源管理有限責任公司(“代表普通合夥人”)分別是REP HR II，L.P.、REP HR III，L.P.和雷吉蒙特股權合作伙伴能源機會基金的最終普通合夥人。代表普通合夥人作為最終普通合夥人，擁有投票或處置由REP HR II，L.P.、REP HR III，L.P.及Ridgeont Equity Partners Energy Opportunity Fund，L.P.各自記錄持有的OpCo普通單位及B類單位的唯一權力，因此可被視為實益擁有由該等單位持有人持有的OpCo普通單位及B類單位。REP General Partners，REP HR II，L.P.，REP HR III，L.P.和Ridgeont Equity Partners Energy Opportunity Fund，L.P.的主要業務地址是北卡羅來納州夏洛特，28280,3400套房，Tryon Street 101S。

​

(13)

包括出售單位持有人持有的普通單位，或在出售單位持有人轉換OpCo普通單位時可向其發行的普通單位，以及同等數量的B類單位，截至2023年1月13日，這些單位合計實益擁有我們的未償還普通單位不到1%。合共208,739個OpCo普通單位及與Hatch交易相關而發行並由若干該等出售單位持有人持有的等量B類單位將根據Hatch購買協議以第三方託管形式持有，並將於2023年6月13日解除，前提是該等單位持有人將不會根據Hatch購買協議承擔賠償責任。在過去三年內，本集團內並無任何銷售單位持有人在本公司擔任任何職位或職位，或與本公司有實質關係。

​

 

42

 

配送計劃

我們和出售單位持有人可以通過下述方法或適用法律允許的任何其他方法，包括通過組合方法，在美國境內和境外出售在此提供的證券。

如果需要，招股説明書附錄將列出任何必需的信息，如發售條款、分銷方式和以下內容：

•

任何承銷商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

向我們或賣出單位持有人購買證券的價格；

​

•

出售證券給我們或出售單位持有人的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

承銷商可以向我們或出售單位持有人購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理商的補償的承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；

​

•

招股説明書副刊中所提供的證券可在其上市的任何證券交易所或市場；以及

​

•

與購買、擁有或處置此類證券有關的任何額外或不同的美國聯邦所得税考慮事項。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們或銷售單位持有人在證券銷售中使用一家或多家承銷商，我們以及銷售單位持有人將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在必要時在承銷商將用於向公眾轉售證券的任何適用招股説明書補充資料中提供任何承銷商的名稱。承銷商將以自己的賬户收購證券，承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。承銷商購買證券的義務可能是有條件的，任何承銷發行都可能是基於確定的承諾基礎。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果我們或出售單位持有人使用交易商進行證券銷售，我們或出售單位持有人可以將證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。我們或出售單位持有人亦可同意出售證券，而有關承銷商或代理人亦可同意徵求購買大宗證券的要約。每份此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中更詳細地闡述。參與任何證券銷售的交易商可被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。如有需要，吾等或出售單位持有人將在任何適用的招股説明書補充資料中包括交易商的姓名、有關向交易商支付的任何賠償的資料及交易條款。

 

43

 

通過代理商銷售

吾等或出售單位持有人可不時指定經紀交易商作為代理，代表吾等或出售單位持有人向買方徵集購買本招股説明書所包括的普通單位的要約，或在普通經紀交易中出售該等普通單位。如有需要，參與要約或出售已發售證券的任何代理人的姓名，以及吾等或出售單位持有人須向代理人支付的任何佣金，將包括在任何適用的招股説明書補充資料內。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。在這種發行中，代理人可以被視為證券法中定義的“承銷商”。

Direct Sales

我們或出售單位持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們或出售單位持有人可使用電子媒介，包括互聯網，直接出售發售的證券。

延遲交貨或遠期合同

吾等或出售單位持有人可授權代理商、承銷商或交易商向吾等或出售單位持有人徵集要約，以延遲交割或遠期合約項下任何適用的招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等或出售單位持有人申購證券。這些合同將規定以任何適用的招股説明書補編中所述的價格在未來的特定日期付款和交付。

市場上的產品

我們、銷售單位持有人或其各自的承銷商、經紀交易商或代理人可以按照證券法規則415的定義出售被視為在市場上發行的普通單位，其中包括直接在或通過紐約證券交易所、普通單位的現有交易市場、場外交易市場或其他方式銷售此類普通單位。

Remarketing

我們或出售單位持有人可以在購買證券時，根據他們的條款或由一家或多家作為他們自己賬户的委託人或作為我們或出售單位持有人的代理人的再營銷公司，根據贖回或償還，出售與再營銷相關的任何證券。任何再營銷公司的名稱、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償將根據需要包括在任何適用的招股説明書附錄中。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們或出售單位持有人可能與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果任何適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用吾等或出售單位持有人質押的證券或向吾等借入的證券(出售單位持有人或其他人)結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或出售單位持有人收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中沒有指明，將在任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成的註冊説明書生效後的修正案中確定。此外，吾等或出售單位持有人可將證券借出或質押予金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

 

44

 

銷售單位持有人銷售額

我們正在註冊本招股説明書中描述的16,842,363個普通單位，以允許出售單位持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些證券。我們將不會從出售證券的單位持有人的出售中獲得任何收益。

銷售單位持有人可以獨立於我們決定各自銷售的時間、方式和規模。銷售單位持有人可以隨時通過本《分配計劃》中規定的一種或多種方法，或通過任何該等方法的組合或根據適用法律允許的任何其他方法來銷售公共單位。這些銷售可能在一個或多個交易中實現，包括：

•

在場外交易市場或紐約證券交易所或在出售時通用單位可能在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

​

•

在此類交易所或服務或場外市場以外的交易；

​

•

私下協商的交易；

​

•

通過向出售單位持有人的合夥人、成員、股東或其他證券持有人進行分配；

​

•

通過撰寫期權(包括由出售衍生證券的單位持有人發行)，無論期權或此類其他衍生證券是否在期權交易所上市；

​

•

賣空結算；

​

•

上述各項的任意組合；以及

​

•

通過法律允許的其他方式。

​

出售單位持有人可由經紀交易商或通過經紀交易商以以下一種或多種方式或其組合的方式提供和出售本招股説明書中包括的部分或全部公共單位，但不限於：

•

經紀-交易商作為本金買入，經紀-交易商代為轉售；

​

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以嘗試作為代理出售單位，但可以作為委託人轉售全部或部分大宗商品，以促進交易；

​

•

in a public auction;

​

•

經紀自營商可以與出售單位持有人達成協議，以每單位約定的價格出售指定數量的此類單位的交易；

​

•

經紀自營商作為代理招攬買家的交易，以及經紀自營商作為代理進行的普通經紀交易；

​

•

在或通過任何證券交易所的設施以非固定價格發行的股票，而普通單位隨後在該證券交易所上市，或向該證券交易所以外的做市商發行或通過該證券交易所以外的做市商進行；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

作為實體的出售單位持有人可以選擇通過提交招股説明書，按比例將共同單位按比例分配給其成員、合夥人或股東，本招股説明書是註冊説明書的一部分。如果該等會員、合夥人或股東不是我們的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將根據登記聲明的分配獲得可自由交易的共同單位。

註冊權協議要求我們在某些情況下賠償通過註冊聲明代表他們註冊的共同單位的某些出售單位持有人，使他們承擔與出售此類證券有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。註冊權協議還要求

 

45

 

在某些情況下，出售單位持有人以補償我們可能因出售此類證券而承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意支付銷售單位持有人在登記聲明中提供和出售的公用單位的登記費用。出售單位持有人將支付適用於該等出售單位持有人出售的普通單位的任何承保折扣及佣金。

任何作為經紀自營商或經紀自營商關聯公司的銷售單位持有人均可被視為證券法第2(11)條所指的“承銷商”。因此，根據證券法，單位持有人出售本招股説明書中包括的普通單位所獲得的任何利潤，以及由此獲得的任何折扣、佣金或優惠，均可被視為承銷折扣和佣金。出售被認為是證券法意義上的“承銷商”的單位持有人，將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。這種出售單位持有人還可能受到某些法定責任的約束，包括但不限於證券法第11、12和17條。

一般信息

與證券銷售有關的承銷商、交易商或代理人可以被視為從我們或銷售單位持有人那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得了補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。吾等將在任何適用的招股説明書補充資料中提供有關吾等或出售單位持有人就證券發行向承銷商或代理人支付的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商給予交易商的任何折扣、優惠或佣金的任何所需資料。

我們或銷售單位持有人可能與代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能因這些責任而被要求支付的款項進行支付。代理、交易商和承銷商，或其關聯公司或聯營公司，在正常業務過程中可能是我們或銷售單位持有人的客户，與我們或銷售單位持有人進行交易或為其提供服務。

除在紐約證券交易所上市的普通單位外，每一系列發行的證券將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列已發行證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列已發行證券中做市。然而，他們將沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。我們不能向您保證我們發行的任何證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，參與發行的某些人可以在證券上做市，或者從事穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易。除其他交易外，這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售證券的人士出售比吾等或出售單位持有人向其出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。因此，證券的價格可能會高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，這些交易可能隨時停止。

招股説明書和任何適用的隨附的招股説明書附錄可以電子形式在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類用於互聯網分配的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

 

46

 

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。如有需要，本招股説明書所涉及的證券的交付地點和時間可在任何適用的隨附招股説明書附錄中列明。

 

47

 

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，否則證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的White&Case LLP為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，並在法律要求的範圍內在招股説明書附錄中註明。

EXPERTS

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計財務報表，是根據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的。

在本招股説明書中引用的來自Kimbell Royalty Partners的LP年度報告Form 10-K中有關我們已探明儲量的估計、未來產量以及應歸屬於Kimbell Royalty Partners，LP的某些特許權使用費權益的收入的信息是基於對該等儲量的估計以及第三方獨立石油工程師Ryder Scott Company，L.P.截至2021年12月31日的現值。此信息以引用的方式併入，依賴於作為此類事務專家的上述公司的權威。

 

48

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。您也可以在我們的網站www.kimbelrp.com上獲得有關我們的信息。本公司網站或任何其他網站上的信息不會以參考方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非特別指定並向美國證券交易委員會備案。

我們通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件，向您披露重要信息，而不會實際包括本招股説明書中的具體信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息(不包括根據8-K表格當前任何報告中第2.02項或第7.01項提供的任何信息)將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息和以前向美國證券交易委員會提交的信息。任何經如此修改或取代的資料，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。除非本招股説明書或以引用方式併入的信息表明另一日期適用，否則您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是最新的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或任何當前8-K表格報告第7.01項提供的任何信息)，包括我們可能在包括本招股説明書的登記聲明日期之後至包括本招股説明書的登記聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，均以引用方式併入本招股説明書，直至根據本登記聲明提供的所有產品終止：

•

我們於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們分別於2022年5月10日、2022年8月4日和2022年11月3日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2022年2月25日提交的Form 10-K表附件4.3中對截至2021年12月31日的年度的共同單位的描述；以及

​

•

我們當前的Form 8-K報告分別於2022年1月21日、2022年4月22日、2022年5月18日、2022年6月9日、2022年11月3日、2022年11月8日和2022年12月15日提交。

​

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本：

金貝爾皇家合夥公司，LP
777 Taylor Street, Suite 810
Fort Worth, Texas 76102
(817) 945-9700

 

49

 

招股説明書中不需要的第二部分 - 信息

第十四項發行發行的其他費用。

下表列出了與發行和分銷特此登記的證券相關的所有預計費用。與出售單位持有人發售普通單位有關的承銷及其他出售折扣及佣金將由適用的出售單位持有人支付。出售單位持有人將不承擔以下任何費用。除美國證券交易委員會註冊費外，下面列出的是估計數：

*

這些費用是根據發行數量和發行證券金額計算的，因此目前無法估計。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

招股説明書中題為“合夥協議 - 賠償”的部分在此引用作為參考，並披露我們一般將在法律允許的最大程度上賠償普通合夥人的董事、高級管理人員和關聯公司的所有損失、索賠、損害或類似事件。除合夥協議中規定的任何條款、條件或限制外，特拉華州法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業就任何索賠和要求對任何合夥人或其他人進行賠償並使其不受損害。

《特拉華州有限責任公司法》第18-108條規定，特拉華州有限責任公司可以就任何索賠和要求對任何成員、經理或其他人員進行賠償並使其不受損害。我們的普通合夥人金貝爾皇室股份有限公司的有限責任公司協議規定，其董事和高級管理人員因其身份而承擔的責任得到賠償。我們可以與我們普通合夥人的每一位現任董事和高級管理人員簽訂賠償協議，就我們普通合夥人的有限責任公司協議中規定的賠償範圍向這些董事和高級管理人員提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。

任何與根據本註冊聲明提供的證券的銷售有關的承銷或購買協議均可規定對我們普通合夥人的高級管理人員和董事的賠償，包括根據證券法產生的責任。

我們的普通合夥人為其高級管理人員和董事提供保險，承保他們作為我們普通合夥人或其任何直接或間接子公司的高級管理人員和董事的活動所承擔的責任和產生的費用。

Item 16. Exhibits.

有關作為S-3表格註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊靠簽名頁前面頁面上的展品索引，該展品索引通過引用結合於此。

 

50

 

Item 17. Undertakings.

(1)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(a)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

​

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

​

但是，如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則上文(I)、(Ii)和(Iii)段所規定的信息不適用。

(b)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(c)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(d)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。但是，在屬於登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何陳述，將不會，

​

 

51

 

對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的。

(e)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人進行的證券初次發售中，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

​

(ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(2)

以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

​

(3)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員或控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

​

(4)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(A)為確定證券法下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或規則497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(br}(B)為確定《證券法》規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

 

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展品索引

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Filed herewith.

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**

作為8-K表格當前報告的證物或在本註冊聲明生效後的修正案中提交。

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53

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月17日在德克薩斯州沃思堡市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

金貝爾版税合夥人，LP

By:

Kimbell Royalty GP，LLC，其普通合夥人

​

By:

/s/ ROBERT D. RAVNAAS

​

羅伯特·D·拉夫納斯

首席執行官和

董事會主席

委託書

簽名如下的每個人任命羅伯特·D·拉夫納和R·戴維斯·拉夫納，他們中的任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和代理，簽署對本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據經修訂的1933年證券法，根據規則第462(B)條提交時生效的任何註冊説明書(包括對其的任何修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的所有其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人及代理人完全權力及授權，按其可能或將親自作出的一切意圖及目的，作出及執行每項必需及必須作出的作為及事情，特此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，可以合法地作出或導致作出本條例所規定的行為。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。

 

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