美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第6號)*
Calyxt，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
13173L107
(CUSIP號碼)
瑪麗-布呂恩梗
總法律顧問
Cellectis S.A.
8，Rue de la Croix Jarry
75013法國巴黎
+33 1 81 69 16 00
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2023年1月13日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號13173L107 | 13D | 第 頁，共5頁 |
| (1) |
報告人姓名或名稱
Cellectis S.A. | |||||
| (2) | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| (5) | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| (6) | 公民身份或組織所在地
法國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
(7) | 唯一投票權
23,963,175 | ||||
| (8) | 共享投票權
0 | |||||
| (9) | 唯一處分權
23,963,175 | |||||
| (10) | 共享處置權
0 | |||||
| (11) |
每名申報人實益擁有的總款額
23,963,175* | |||||
| (12) | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| (13) | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
49.1%* | |||||
| (14) | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 基於截至2022年11月2日已發行的48,841,286股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)。 |
| CUSIP編號13173L107 | 13D | 第 第3頁，共5頁 |
説明性説明
本修正案第6號(本修正案第6號)對最初於2018年5月29日提交美國證券交易委員會的Cellectis S.A.(報告人)附表13D進行了修訂和補充，該附表經2018年6月15日提交的修正案1、2019年9月23日提交的修正案2、2020年7月9日提交的修正案3、2020年10月23日提交的修正案4和2022年11月1日提交的修正案5(修正案5)(經修訂，即附表13Dä)進行了修訂。此處使用的和未在本文中定義的大寫術語具有附表13D中賦予該術語的含義。
報告人提交這份第6號修正案，以報告報告人執行與發行人執行合併協議(在此定義)有關的表決協議的情況，以及與附表13D第4項和第6項相應的披露變更，如下所述。
除在此明確規定外，本修正案第6號並不修改或修正附表13D中以前報告的任何信息。經補充的項目是對附表13D所報告信息的補充補充信息，不會取代此類現有信息。
項目2.身份和背景
現就舉報人的每一名執行幹事和董事對第2(A)項(F)項作如下修正和補充：
舉報人的每個董事和高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業(以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的地址)和公民身份列於本修正案第6號附表A。
在過去五年中，舉報人或據舉報人所知，本修正案第6號附表A所列的任何人(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)，或(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，作為此類訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
第四項交易的目的
現對第4項進行修改和補充，包括以下內容：
於2023年1月13日，發行人與發行人、Cibus Global LLC、特拉華州有限責任公司、Calypso合併附屬公司、LLC(發行人新成立的全資附屬公司)及其中所指名的若干其他人士訂立該等合併協議及計劃(合併協議)， 根據該等協議及條件，合併夥伴及發行人的業務將會合並。就發行人簽署合併協議而言，報告人與Cibus Global LLC訂立日期為2023年1月13日的某項 投票協議，根據該協議，並在其中所載條款及條件的規限下，報告人已同意投票表決其擁有的所有普通股 股份，以批准合併協議擬進行的交易(投票協議)。
前述對錶決協議的描述並不聲稱是完整的，並受表決協議全文的約束，並通過引用對其進行限定，該協議的副本作為附件4附於本協議，並通過引用併入本文。
| CUSIP編號13173L107 | 13D | 第 頁，共5頁 |
項目5.發行人的證券權益
現對第5(A)款(C)項作如下修改和補充：
(C)報告人實益擁有23,963,175股普通股，佔本公司已發行普通股的49.1%。報告人的實益所有權百分比是基於截至2022年11月2日已發行的48,841,286股公司普通股。
自第5號修正案提交以來，報告人沒有進行任何公司普通股或其他證券的交易。
| CUSIP編號13173L107 | 13D | 第 第5頁，共5頁 |
報告人擁有唯一投票權和處置報告人實益擁有的所有普通股股份的唯一權力。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現對項目6進行修正和補充，列入下列內容：
項目4中包括的所有信息通過引用併入本文。
第7項.作為證物存檔的材料
現對附表13D第7項作如下修正和補充：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4 | 投票協議，日期為2023年1月13日，由報告人和Cibus Global LLC簽署。 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年1月17日
| Cellectis S.A. | ||
| 發信人： | /s/安德烈·喬利卡 | |
| 姓名： | 安德烈·喬利卡 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
附表A
有關本公司行政人員及董事的若干資料
Cellectis S.A.
下表列出了每個董事的名稱、營業地址、目前的主要職業或就業(以及進行此類就業的任何公司或其他組織的地址)和公民身份以及報告人的高管。除另有説明外，Cellectis S.A.目前的營業地址為c/o Cellectis S.A.，8，rue de la Croix Jarry 75013 Paris，France，電話號碼為+33(0)1 81 69 16 00。
| 行政人員 | ||
| 姓名(1)： |
身份和背景信息 | |
| 安德烈·喬利卡，博士。 | 喬利卡博士是Cellectis S.A.的首席執行官。喬利卡博士是法國公民。 | |
| 史蒂夫·多雷斯博士 | 多雷斯先生是Cellectis S.A.北卡羅來納州羅利製造廠的美國製造和現場負責人高級副總裁。多雷斯先生是美利堅合眾國公民。 | |
| 菲利普·杜克託，博士。 | 杜奇託博士是Cellectis S.A.的首席科學官。杜奇託博士是法國公民。 | |
| 馬克·弗拉蒂尼，醫學博士，博士 | 弗拉蒂尼博士是Cellectis S.A.的首席醫療官。弗拉蒂尼博士是美利堅合眾國公民。 | |
| 斯蒂芬·雷尼爾 | 雷尼爾先生是Cellectis S.A.的首席監管和合規官。雷尼爾先生是法國公民。 | |
| David源潛水博士。 | Sourdive博士是Cellectis S.A.CMC和製造部門的執行副總裁總裁。Sourdive博士是法國公民。 | |
| 亞瑟·斯特里爾 | Stril先生是Cellectis S.A.的首席商務官。Stril先生是法國公民。 | |
| 瑪麗-布呂恩梗 | 特里爾是Cellectis S.A.的總法律顧問。特里爾是法國公民。 | |
| 王兵，博士。 | 王博士是Cellectis S.A.的首席財務官。杜當博士是美利堅合眾國公民。 | |
| 京南沃特曼 | 南沃特曼女士擔任執行副總裁、首席人力資源官總裁。南沃特曼女士是美利堅合眾國公民。 | |
董事
| 姓名(1)： |
身份和背景信息 | |
| Jean-Pierre Garnier，醫學博士 | 加尼耶博士還擔任Cellectis S.A.的董事會主席。加尼爾博士還擔任過其他幾個董事會的成員，主要包括擔任Carmat(法國Immeuble de l Europe Immeuble大道36號78140 Vélizy-Villacoublay)董事會主席、Radius治療公司董事會的董事以及董事全球公司董事會的負責人。 | |
| 安德烈·喬利卡，博士。 | 喬利卡博士是Cellectis S.A.的首席執行官。喬利卡博士是法國公民。 | |
| 洛朗·阿爾託 | 阿爾託先生是Cellectis S.A.董事的非員工。阿爾託先生是Bpifrance投資公司生命科學和生態技術部董事的董事總經理(6/8 BLD.Haussmann，75009巴黎)。阿爾託先生是阿戈比奧、ADOCIA、Sparingvision、Aledia、庫爾馬生命科學夥伴公司、Ribogenics公司和恩約製藥公司的董事公司的成員。阿爾託是法國公民。 | |
| 皮埃爾·巴斯蒂德 | 巴斯蒂德先生是Cellectis S.A.的非員工董事公司。巴斯蒂德先生是其他幾個董事會的成員，尤其是PharNext S.A.S.和Carmat，並且是他擁有的一系列投資和私募股權公司的董事經理。巴斯蒂德是法國公民。 | |
| 唐納德·伯格斯特羅姆醫學博士 | 伯格斯特羅姆博士是Cellectis S.A.的非員工。他是Relay Treateutics，Inc.(賓尼街399號，馬薩諸塞州劍橋市2樓，郵編：02141)研發部門的執行副總裁總裁。伯格斯特羅姆博士是美利堅合眾國公民。 | |
| 醫學博士Rainer Boehm | Boehm博士是Cellectis S.A.的非員工董事公司。Boehm博士是Rainer Boehm GmbH(瑞士裏亨CH-4125號Paradiesstrasse 4)的所有者。雷納先生是Humanigen公司、北歐納米公司和BioCopy公司的董事公司的董事。博姆博士是德國公民。 | |
| 埃爾韋·霍普諾 | 霍普佩諾先生是切萊克蒂斯公司董事的非僱員。霍普佩諾先生是董事公司的首席執行官兼董事會主席兼首席執行官兼首席執行官 (郵編：DE 19803，威爾明頓1801Augustine Cuff)。霍普諾先生是法國和美利堅合眾國的公民。 | |
| 阿克塞爾-斯文·馬爾科梅斯 | 馬爾科梅斯博士是切萊克蒂斯公司董事的非僱員。馬爾科梅斯博士是Medigene AG(Lochhamer Str.11,82152普蘭格/馬丁斯瑞德，德國)。馬爾科梅斯博士是德國公民。 | |
| 安妮·施韋比格，醫學博士。 | 施韋比格博士是Cellectis S.A.的非僱員董事公司的非僱員。施韋比格博士是包括Invenva製藥公司和B細胞設計公司在內的其他幾個董事會的非僱員董事公司。施韋比格博士是法國公民。 | |
| David源潛水博士。 | Sourdive博士是Cellectis S.A.CMC和製造部門的執行副總裁總裁。Sourdive博士是法國公民。 | |
| (1) | 據報告人所知，附表A所列人士並無持有超過本公司普通股流通股1%的股份；據報告人所知，持有本公司普通股股份的每名人士對普通股股份擁有唯一投票權及唯一處分權。據報告人所知，在過去60天內，本附表A中沒有任何人在公司普通股中進行過交易。 |